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根据第424（b） （3）条提交）
第333-222108号登记

本初步招股说明书补充资料所载信息不完整,可以变更。本初步招股说明书及随附的招股说明书并不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出购买这些证券的要约。

待完成日期为2019年8月5日

初步招股说明书补充
（至2017年12月15日招股说明书）

7,549,205股

普通股

以下的远期卖方发行7,549,205股普通股,每股面值$01。我们期望与高盛（Goldman Sachs&Co. ）达成一项远期销售协议。LLC,我们以"远期买方"的身份,指的是7,549,205股我们的普通股。就本远期买卖协议而言,应我们的要求,远期买方或其附属公司及/或代理人,即我们所指的远期卖方,正向第三方借款,并向包销商出售7,549,205股我们的普通股。倘远期买方、其或其联属公司真诚地、在商业上合理地判断不能在预期的截止日期借入及交付若干股份以供出售,而该等股份为远期买卖协议的基础，或者它或它的附属公司不能以不超过规定利率的股票贷款利率借款,并在预期的截止日期交付这些数量的普通股以供出售，或者如果对远期卖方的义务没有满足某些其他条件,我们将直接向承销商发行和出售我们的普通股的数量等于远期卖方不借入和交付的股票数量。否则,我们将不会从承销商出售普通股的股票中获得任何收益。关于远期买卖协议的描述,请参见"包销（利益冲突） -远期买卖协议" 。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市,股票代码为"AEE" 。我们的普通股在2019年8月5日的最后一次报告出售价格为每股75.05美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参见本招股说明书S-8页的"风险因素"补充。

承销商已同意以每股美元的价格购买这些股票。远期买卖协议的结算必须不迟于2021年3月31日发生。如果我们选择远期销售协议的实物结算,我们预计将收到大约一百万美元的净收益之前的费用。为计算所得款项净额,我们假设远期买卖协议是以美元的初始远期买卖价格（即包销商同意购买我们在此发售的普通股股份的价格）实际结算。远期销售价格将根据浮动利率因素每日调整,相当于隔夜银行融资利率减去价差,并将根据与我们的普通股在2010年12月12日期间的预期股息有关的数额减少。远期买卖协议，而我们收到的实际收益（如果有的话）将按照本招股说明书补充说明计算。如果隔夜银行的资金利率低于任何一天的息差,利息因素将导致这一天的远期销售价格下降。尽管我们期望完全通过实物交付我们普通股的股票来换取现金收益来达成远期销售协议,但除某些情况外,我们可以，选择现金结算或净股份结算为所有或部分我们的义务,根据远期销售协议。

承销商可以在纽约证券交易所的交易中,在场外市场上,通过协商交易或以在出售时的市场价格,以与市场价格有关的价格,或以协商价格,提供普通股股票。

证券交易委员会和其他任何监管机构均未批准或不批准这些证券,也未通过本募集说明书补充说明书或随附的募集说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是犯罪。

包销商预期于2019年8月或前后交付我们的普通股股份。

Goldman Sachs&Co.LLC

2019年8月

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招股说明书补充说明

招股说明书

本招股说明书、随附的招股说明书和任何我们准备或授权的免费书面招股说明书都包含和/或纳入了在作出投资决定时应考虑的参考信息。我们没有,而且承销商和远期卖方及其各自的关联公司和代理人没有,授权任何其他人为您提供额外或不同的信息。我们不是,而且包销商和远期卖方及其各自的关联公司和代理人不是,提出在任何不允许要约或出售的管辖区内出售普通股的要约。你不应假定本招股说明书补充或随附的招股说明书中的信息在文件前面的日期以外的任何日期都是准确的,或者作为参考的信息在除日期之外的任何日期都是准确的。在本说明书的补充或随附的招股说明书中引用的文件。从那以后,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。

在本说明书的补充说明书中, "Ameren" 、 "We" 、 "Us"和"Our"指的是Ameren公司（并且,除非上下文另有要求,不是它的任何子公司） 。

S-2

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关于本次招股说明书补充

这份文件分两部分。第一部分是招股说明书的补充,描述了我们发行的普通股的具体条款。第二部分,伴随的招股说明书,给出了更多的一般信息,其中一些可能不适用于我们在本招股说明书中提供的普通股补充。见随附的招股说明书中的"普通股说明" 。如本招股说明书补充说明中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致,应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

本招股说明书的补充和随附的招股说明书是我们利用"货架"注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这个货架登记过程中,我们可以在任何时间和不时地在一个或多个发行中出售所附招股说明书中所描述的任何证券,包括普通股,但数量不确定,其中本次发行是其中的一部分。在本招股说明书的补充中,我们为您提供有关普通股和本次发行条款的具体信息。

S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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风险因素

投资我们的普通股涉及某些风险。在考虑是否购买本招股说明书补充披露所提供的普通股时,应认真考虑本招股说明书补充披露和随附的招股说明书中所包含或作为参考的信息。特别是,你应该仔细考虑我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告（ "2018表格10-K" ）中"前瞻性陈述"标题下和"风险因素"标题下的信息,并将其作为参考。

与本次发行有关的风险

远期买卖协议中所载的结算条款,如果发生某些事件,可能会对我们的营运结果和流动性产生影响,并可能导致我们的普通股市场价格下跌。

远期买方将有权加速远期买卖协议（或在某些情况下,其决定的部分受相关事件的影响） ,并要求我们在远期买方指定的日期实际结算远期买卖协议,条件是:

•

本着诚信,商业上合理的判断远期买方，本公司或其附属公司不能借入相当于本公司于远期买卖协议实际结算时将予交付的股份数目的若干普通股,或本公司或其附属公司不能借入该等股份数目的A 利率等于或低于约定的最高股票贷款利率； ，



•

我们宣布任何股息或分配在我们的普通股的股票上,以（i）超过指定数额的现金（不包括特别股息） , （ii）另一家公司的证券,或（iii）任何其他类型的证券（不包括我们的普通股） ,权利，根据远期买方合理确定的,以低于当时市价的价格支付的认股权证或其他资产（现金或其他对价） ；



•

超出了适用于远期买方的某些所有权门槛；



•

宣布一个事件,如果完成,将导致一个非常事件（如远期销售协议中定义的） ,包括,除其他事项外,某些合并和要约收购，以及某些事件,例如我们的普通股的退市（正向出售协议中更充分地描述了每一个） ；或



•

某些其他违约事件或终止事件发生,其中包括,除其他事项外,我们就订立远期销售协议、破产（除下文所述外）或法律上的某些更改而作出的任何重大失实陈述（每项更改在远期销售协议中都有更充分的描述） 。

远期买方决定行使其权利以加速远期买卖协议（或在某些情况下,其决定的部分受有关事件的影响） ,并要求我们实际结清远期买卖协议,不论我们的利益如何，包括我们对资本的需求。在这种情况下,我们可以要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股,而不论我们的资金需求如何，这将导致稀释我们的每股收益,并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。此外,当与我们有关的某些破产或破产事件发生时,远期销售协议将自动终止,而不会有任何一方的进一步责任。在任何该等终止后,我们不会根据远期买卖协议发行任何普通股或收取任何收益。

远期买卖协议规定于2021年3月31日或之前,我们可酌情指定结算日期或日期进行结算。远期销售协议将得到实际解决，

S-8

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除非我们选择以现金或净股结算远期买卖协议。如果我们决定实物结算或净股结算远期买卖协议,在任何实物结算或净股结算远期买卖协议时,交付我们的普通股将导致稀释我们的每股收益。如果我们选择现金或净股份结算的全部或部分股份,我们的普通股基础的远期销售协议，我们希望远期买方或其一家附属公司购买与我们选择的现金或净股份结算部分相对应的若干普通股,以履行其归还我们的普通股的义务。根据本招股说明书的补充和补充,远期买方借入了与我们的普通股销售有关的款项，如适用于净股份结算,可向我们交付普通股。如果我们的普通股在购买时的市值高于当时的远期销售价格,我们将根据远期销售协议向远期购买者支付或交付一笔现金，或者我们的一些有市值的普通股,等于这样的差额。任何这种差别都可能是重大的。相反地,如果我们的普通股在购买时的市场价值低于当时的远期销售价格,远期买方将根据远期销售协议向我们支付或交付现金，或者我们的一些有市值的普通股,等于这样的差额。关于远期买卖协议的描述,请参见"包销（利益冲突） -远期买卖协议" 。

我们预期在远期销售协议实际结算时收到的远期销售价格将根据浮动利率因素每日调整,等于隔夜银行融资利率减去价差,并将根据相关金额减少。预期在远期买卖协议期间,我们的普通股将获得股息。如果隔夜银行资金利率低于任何一天的息差,利率因素将导致这一天远期销售价格的每日下调。尽管我们期望完全通过实物交付我们普通股的股票来换取现金收益来达成远期销售协议,但除某些情况外,我们可以，选择现金结算或净股份结算为所有或部分我们的义务,根据远期销售协议。

此外,远期买方或其附属公司购买我们的普通股,以解除远期买方的对冲地位,可能会导致我们的普通股的市场价格随着时间的推移而上升，因此,在现金结算时,我们会增加欠远期买方的现金数额,或在远期买卖协议（视属何情况而定）的净股份结算时,我们会增加欠远期买方的普通股股份数目，或减少远期买方在现金结算时欠我们的现金数额,或减少远期买卖协议（视情况而定）在净股份结算时欠我们的普通股股份数目。我们将无法控制远期买方解除其套期保值头寸的方式。

在某些破产或破产事件中,远期出售协议将自动终止,我们将无法从远期出售我们的普通股获得预期收益。

如果我们建立或同意,或适当的监管机构或其他权威机构反对我们，根据影响债权人权利的任何破产或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序,或如果我们或该当局就我们的清盘或清盘提出呈请,或我们同意该等呈请，远期销售协议将自动终止。倘远期买卖协议如此终止,我们将不会有义务向远期买方交付任何先前未交付的普通股（或尚未选出实物结算的普通股） ，而远期买方将被解除其就任何先前未结清的普通股（或尚未选出实物结清的普通股）支付每股远期销售价格的义务。因此,在任何该等破产或破产程序或任何该等呈请提出或获其同意时,如有任何我们的普通股股份,而我们并没有就该等普通股选择根据远期出售协议亲自结算，我们将不会收到这些普通股的远期每股销售价格。

S-9

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前瞻性陈述

本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书中没有基于历史事实的陈述被认为是"前瞻性的" ,因此涉及风险和不确定性,可能导致实际结果与所讨论的结果有很大的不同。虽然这些前瞻性陈述是真诚地作出的,并以合理的假设为基础,但无法保证将取得预期的结果。这些报表包括（不限于）关于未来预期、信念、计划、战略、目标、事件、条件和财务业绩的报表。关于1995年《私人证券诉讼改革法》中的"安全港"条款,我们提出这一警告,以确定可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素。除了2018年表格10-K中"风险因素"下讨论的因素和我们提交给SEC的其他文件中讨论的因素外,以下因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中建议的管理层预期大相径庭:

•

监管、司法或立法行动,以及监管政策和评级决定的任何变化,例如2015年2月向联邦储备委员会提交的投诉案件可能导致的变化，2018年11月,FERC提出了一种新的方法,以确定允许的基础股本回报率,根据MISO关税,FERC在2019年3月发布的调查通知，Ameren Missouri于2019年7月向密苏里州公共服务委员会（MOPSC）提交的电力监管利率审查,Ameren Missouri于2018年12月向MOPSC提交的天然气监管利率审查,密苏里州公共法律顾问办公室于2019年1月就Ameren Missouri的可再生能源标准利率调整机制案提起的上诉,Ameren Illinois的2019年5月年度电能效率公式利率更新,Ameren Illinois的2019年4月年度电能分配公式利率更新备案,以及未来的监管、司法,或改变监管恢复机制的立法行动；



•

阿梅伦伊利诺斯州参与《伊利诺斯州能源基础设施现代化法案》和《未来能源就业法案》 （FEJA）下基于绩效的公式制定框架的效果,包括阿梅伦伊利诺斯州普通股本回报率与30年期美国国债收益率之间的直接关系,以及相关的财务承诺；



•

密苏里州参议院第564号法案对密苏里州阿梅伦市的影响,包括根据密苏里州阿梅伦市选举使用工厂会计的客户利率上限；



•

联邦、州或地方法律的变化和其他政府行动,包括货币、财政和能源政策的影响；



•

对2017年《减税和就业法案》 （TCJA）的联邦、州或地方税收法律、法规、解释或税率、修正或技术修正的影响,以及对我们所采取的税收立场的挑战（如果有的话） ；



•

技术进步对我们服务需求的影响,包括客户能源效率、能源储存和私人发电来源的进步,这些进步在消费场所产生电力,并且正在变得更具成本竞争力；



•

密苏里州阿梅伦客户能源效率项目的有效性及其在密苏里州能源效率投资法案项目下获得的相关收入和绩效激励；



•

美国伊利诺斯州实现其配电业务和FEJA电力客户能效目标所适用的绩效标准的能力及其对其允许的股本回报率的影响；

S-10

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•

我们有能力使经营和资本的总体支出与监管机构建立的框架保持一致,并及时收回这些成本,以争取获得我们允许的股本回报率；



•

用于发电的超低硫煤、天然气和浓缩铀等燃料的成本和可用性；购买电力、零排放信用、可再生能源信用的成本和可用性，以及天然气的分销；以及这些商品和信贷未来市场价格的水平和波动性,包括我们收回这些商品和信贷成本的能力,以及我们的客户对任何相关价格上涨的容忍；



•

燃料供应中断,我们的燃料供应商未能提供足够数量或质量的燃料,或缺乏足够的燃料库存,包括来自一个核监管委员会许可的阿梅伦-密苏里卡拉威能源中心的核燃料组件供应商的核燃料组件；



•

美国密苏里州能源中心所产生的能源的成本和输送能力,或满足美国密苏里州能源销售的需要；



•

风险管理策略的有效性及金融及衍生工具的运用；



•

有能力获得足够的保险,包括为美国密苏里州卡拉威能源中心提供的保险,或在没有保险的情况下,有能力从我们的客户那里收回未投保的损失；



•

网络攻击对我们或我们的供应商的影响,除其他外,可能导致能源中心和电力及天然气输配电系统的运行控制丧失和/或客户、雇员、财务和操作系统信息等数据的丧失；



•

经营和经济状况,包括其对利率的影响,应收款项余额的收取,以及对产品的需求；



•

扰乱资本市场,我们的信贷指标恶化,包括由于TCJA的实施,或其他可能对资本成本或可获得性产生不利影响的事件,包括短期信贷和流动性；



•

信用评级机构的行为及其影响；



•

对手方不能履行合同、信贷协议和金融工具方面的义务；



•

天气状况和其他自然现象对我们和客户的影响,包括系统中断的影响；



•

发电、输电和配电资产的建设、安装、性能和成本回收；



•

天然气输配电系统和存储设施运行中设备故障的影响,如泄漏、爆炸和机械问题,以及遵守天然气安全法规的情况；



•

发电、输电或配电设备或设施故障的影响,可能导致意外的负债或计划外的故障；



•

密苏里州阿梅伦卡拉威能源中心的运营,包括计划和计划外的停电和退役成本；

S-11

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•

现行环境法和新的、更严格的或不断变化的要求的影响,包括与二氧化碳和采用和执行负担得起的清洁能源规则、其他排放和排放、冷却水进气结构、燃煤残余物和能源效率有关的要求的影响，这可能会限制或终止某些密苏里州的能源中心的运营,增加我们的运营成本或投资要求,导致我们的资产减值,导致我们出售资产,减少我们的客户对电力或天然气的需求,或以其他方式产生负面的财务影响；



•

密苏里州和伊利诺伊州遵守可再生能源要求和伊利诺伊州零排放标准的影响；



•

美国密苏里州能够及时获得风能和其他可再生能源发电设施并收回其投资成本和相关回报，这受到以下因素的影响:获得所有必要的项目批准的能力；与可再生能源相关的联邦生产和投资税收抵免的可获得性以及密苏里州阿梅伦市利用这些抵免的能力；风能和太阳能发电技术的成本；以及密苏里州阿梅伦市及时获得互联互通协议的能力。以每个设施可接受的成本与MISO或其他区域传输组织合作； ，



•

劳动争议、劳动力减少、未来工资和员工福利成本的变化,包括贴现率、死亡率、福利计划资产回报率和其他假设的变化；



•

客户、立法者或监管机构可能拥有或开发的对我们或我们的公用事业服务的负面意见的影响,可能是由各种因素造成的,包括系统可靠性的故障、未能实施我们的投资计划或未能保护敏感的客户信息、利率的上升，或负面的媒体报道；



•

采用新会计准则的影响；



•

战略举措的影响,包括兼并、收购和剥离；



•

法律和行政程序；以及



•

破坏行为、战争、恐怖主义或其他故意破坏行为。

新的因素不时出现,并且管理人员不可能预测所有这些因素,也不能评估每个这些因素对业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有重大差异。鉴于这些不确定性,不应过分依赖这些前瞻性声明。除联邦证券法规定的范围外,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,以反映新的信息或未来事件。

S-12

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在那里你可以找到更多的信息。

根据1933年的证券法,我们已经向美国证券交易委员会提交了关于S-3的注册声明。本招募说明书补充和随附的招募说明书是注册说明书的一部分,但注册说明书也包含或纳入了作为参考的附加信息和证物。我们受制于1934年《证券交易法》的信息要求,因此,我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站,其中包含有关美国等公司的报告、代理和信息声明以及其他信息,这些公司以电子方式向证券交易委员会提交文件。这些文件可以通过电子搜索美国证交会的埃德加档案找到。

证券交易委员会允许我们"参考"提交给证券交易委员会的信息,这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。作为参考所包含的信息被认为是本说明书的补充和随附的招股说明书的一部分,您应该仔细阅读。稍后,我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息,并将被视为作为参考纳入本招股说明书的补充和随附的招股说明书（除任何文件或部分文件外,不被视为提交） 。我们将下列文件作为参考纳入本招股说明书的补充和随附的招股说明书:

•

截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报；



•

我们的季度报告表10-Q截止季度2019年3月31日以及2019年6月30日；和



•

我们目前提交的关于表格8-K的报告2019年1月7日, 2019年2月14日（但被当作是提供而非存档的部分除外） ，2019年3月6日, 2019年5月6日, 2019年5月9日（但被当作是提供而非存档的部分除外） ，2019年7月5日以及2019年8月2日（但被视为提供而非存档的部分除外） 。

我们还将在1934年《证券交易法》第13（a） 、13（c） 、14和15（d）条下提交给证券交易委员会的所有补充文件作为参考,这些文件是在本招股说明书补充之日之后提交给证券交易委员会的,直到本招股说明书补充之日所设想的发行完成或终止。

本招股说明书补充说明书或随附的招股说明书中所载的任何陈述,或在本招股说明书补充说明书或随附的招股说明书中作为参考并入或当作并入的文件中所载的任何陈述，为本招股说明书及所附招股说明书的目的,将被视为修改或取代,但如本招股说明书的补编所载的陈述,或在任何单独提交的文件中所载的陈述,亦或被视为在此作为参考，修改或取代该语句。任何经如此修改或取代的陈述,除经如此修改或取代外,均不视为构成本招股说明书补编或随附的招股说明书的一部分。

你可在下列地址写信或致电本公司,索取这些文件的免费副本:

Ameren Corporation
注意:秘书处
邮箱:66149,邮箱:1310
密苏里州圣路易斯63166-6149
电话: （314）621-3222

应此要求,我们将向每一个人,包括任何实益拥有人提供本招股说明书的补充和随附的招股说明书，所有资料的副本已作为参考纳入本招股说明书的补充,但没有交付与本招股说明书的补充和随附的招股说明书。这些文件的副本也可从Ameren的网站www.amereninvestors.com获得。我们并不打算将此互联网地址作为一个活跃的链接,或以其他方式将网站的内容纳入本招股说明书的补充或随附的招股说明书。

S-13

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会计处理

在我们的普通股（如果有的话）发行之前,在远期出售协议结算时,我们预计,在远期出售协议结算时可变现的股份将反映在我们的稀释每股收益计算中,使用库存股方法。在这种方法下,我们在计算稀释每股收益时所使用的普通股的数量被认为是增加了,如果有的话，在远期买卖协议完全实际结算时,我们可在市场上购买的普通股股份数目（以我们在市场上的普通股平均市价计算）将发行的普通股股份数目适用的报告期）在完全实际结算时（根据报告期末经调整的远期销售价格）使用应收款项，因此,我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响,除非在我们的普通股的平均市场价格高于适用的调整后远期销售价格（最初为每股美元）的时期，在隔夜银行融资利率的基础上增加或减少,减少价差,并在远期出售协议期限内减少与我们普通股的预期股息有关的金额。然而,如果我们决定以实物结算或净股结算远期买卖协议,在任何该等实物结算或净股结算远期买卖协议上,向远期买方交付我们的股份,将会导致稀释我们的每股收益。

收益的使用

除非发生要求我们向包销商出售该等股份以代替向包销商出售该等股份予包销商如本招股说明书其他部分所进一步描述，在这种情况下,我们打算将从任何此类销售中获得的所有净收益用于下述相同目的。

按初步的每股远期销售价格（即包销商同意购买在此发售的普通股的价格）计算,我们预期在开支前,将获得约百万美元的收益净额，除价格调整及远期销售协议的其他条文另有规定外,倘远期销售协议获得全面实物结算,我们预期将于2021年3月31日或之前发生。为计算远期销售协议结算时的所得款项,我们假设远期销售协议乃根据远期销售协议生效日期（即2019年8月）的初始远期销售价格美元实际结算。在本发售结束日,我们将不会收到任何根据远期销售协议的收益。远期销售的实际收益须待远期销售协议最终达成后方可作实。我们预期在远期销售协议实际结算时收到的远期销售价格将根据浮动利率因素每日调整,等于隔夜银行融资利率减去价差,并将根据相关金额减少。预期在远期买卖协议期间,我们的普通股将获得股息。如果隔夜银行资金利率低于任何一天的息差,利率因素将导致这一天远期销售价格的每日下调。如果在远期销售协议结算前隔夜银行资金利率大幅下降,我们在远期销售协议实际结算时,可能会收到低于每股初始远期销售价格的资金。尽管我们期望完全通过实物交付我们普通股的股票来换取现金收益来达成远期销售协议,但除某些情况外,我们可以，选择现金结算或净股份结算为所有或部分我们的义务,根据远期销售协议。关于远期买卖协议的描述,请参见"包销（利益冲突） -远期买卖协议" 。

我们目前打算选择完全实物结算远期销售协议,并将在远期销售协议结算时收到的任何所得款项净额加到我们的

S-14

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一般基金。我们目前预计,我们将利用我们的普通资金向密苏里州阿梅伦提供资金,使密苏里州阿梅伦能够为密苏里州阿梅伦预计在2020年第四季度与两项建设转让协议有关的约12亿美元资本支出的一部分提供资金。密苏里州的阿梅伦公司已经在密苏里州收购了两个风力发电设施,并将其用于一般的企业用途，包括偿还短期债务。于2019年8月2日,我们的短期债务包括商业票据,其未偿还金额约为6.24亿美元,到期期限长达33天,加权平均利率为2.53% 。

S-15

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美国对非美国持有者的某些联邦税收考虑

下面的讨论总结了美国联邦收入和遗产税与收购有关的某些考虑，"非美国持有人"持有和处置我们的普通股,他们根据本次发行收购这些股票,并将普通股作为经修订的1986年《内部收入守则》 （守则）第1221条所指的"资本资产"持有。为本讨论的目的,非美国持有人为实益拥有人（合伙除外） ,而该实益拥有人并非:

•

美国公民或居民个人；



•

在美国境内或根据美国法律或美国任何政治分支机构设立或组织的公司或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；



•

财产,其收入受美国联邦所得税的约束,不论其来源为何；或者



•

一种信任，（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,而《守则》第7701（a） （30）条所指的一名或多名美国人有权控制信托或（b）信托的所有重大决定。存在于8月20日，1996年8月19日,他被视为美国人,实际上有一个有效的选举被视为美国人。

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股,美国联邦所得税对合伙企业中的合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股股份的合伙企业和在这种合伙企业中的合伙人应当就美国联邦所得税对他们的收购、拥有和处置我们普通股股份的后果咨询他们的税务顾问。

本次讨论没有涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面,除其他事项外,本次讨论没有考虑:

•

外国、国家、地方或其他与非美国普通股票持有人的个人情况有关的税务考虑；或



•

美国联邦所得税和遗产税的后果,适用于根据联邦所得税法受到特殊税务待遇的普通股股东,包括合伙企业或其他通过实体、银行和保险公司、证券交易商，持有作为"跨座式" 、 "对冲" 、 "转换交易"或其他减少风险交易的一部分的证券的人,控制的外国公司,被动的外国投资公司,为避免美国联邦所得税,免税组织,前美国公民或居民而积累收益的公司，受替代最低税收或医疗保险缴款税约束的持有人、受《法典》第451（b）条特殊税收会计规则约束的持有人以及持有或获得普通股作为补偿的人。

本摘要以《守则》的现行规定、根据《守则》制定的财政部条例、司法意见、公布的美国国税局（国税局）和其他适用当局的立场为基础,所有这些立场都有可能改变,可能具有追溯效力,或有不同的解释。本概述无意也不应解释为税务建议。

我们敦促潜在的非美国持有者就美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税收考虑咨询他们的税务顾问,以获取、拥有和处置我们的普通股。

S-16

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分布情况

总的来说，我们向非美国持有人分配的普通股与非美国持有人在美国境内的交易或业务没有有效联系,并构成美国联邦所得税的股息,将由美国代扣。税率为总金额的30% ，除非非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得扣缴税款的豁免或减低费率,而非美国持有人提供了对非美国持有人获得此种豁免或减低费率资格的适当证明。分配将构成美国联邦所得税的股息,以从我们当前或累计的收益和利润支付的程度,根据该守则确定。不构成股息的任何分配将首先被视为减少非美国持有人在我们的普通股的基础,在超过这种基础的程度上，作为处置我们普通股的股票的收益（见下面的出售或其他处置我们普通股的股票） 。

我们向与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有实际联系的非美国持有人支付的股息,如果非美国持有人有权根据适用的税务条约获得利益，如果非美国持有人遵守适用的证明和披露要求,与此种贸易或业务有效相关并可归因于非美国持有人维持的美国永久营业所或固定基地的股息一般不受美国预扣税的约束。相反,这些股息一般将按照适用于美国人的相同税率,在扣除某些扣减后,征收美国联邦所得税。对于作为公司的非美国持有人,有效连接的收入也可以按30%的税率征收"分支利得税" ,或适用的所得税条约规定的较低税率征收。与非美国持有人的贸易或商业行为有效相关的股息,但根据适用的所得税条约，如果非美国持有人符合获得条约利益所需的证明和披露要求,则非美国持有人维持的美国永久营业所或固定基地可能有资格获得该条约规定的降低的美国预扣税。

根据适用的所得税条约,要求降低扣缴或免除扣缴的比率,或要求免除扣缴,因为收入与美国的贸易或商业行为有效相关,非美国持有人必须及时提供适当的，正确执行IRS表单。声称收入与美国贸易或企业有效相关的认证通常是在W-8ECI表格上进行的。要求所得税条约的好处的认证一般是W-8Ben或W-8Ben-E（或适当的替代形式）的IRS。可能需要定期更新这些表单。非美国持有人应就其资格和程序,向其税务顾问咨询,以主张所得税条约的好处,或要求豁免扣缴,因为收入与美国贸易或企业的行为有效相关。

根据适用的所得税条约,有资格享受美国扣缴税率降低的非美国持有人,可通过向美国国税局提出适当的退款要求,获得扣缴的任何超额金额的退款。

出售或处置我们普通股的股票

非美国持有人一般不会因出售或处置普通股而获得的任何收益而受美国联邦所得税的约束,除非:

•

收益实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关,如果非美国持有人有权根据适用的所得税条约获得收益,则应归因于非美国持有人维持的美国永久营业所或固定基地；

S-17

目录

•

非美国持有人是在应纳税年度在美国逗留183天或以上并符合某些其他条件的个人,而非美国持有人没有资格根据适用的所得税条约获得救济；或



•

我们的普通股股票构成了美国房地产权益的意义上的外国投资房地产税法（ "FIRPTA" ） 。

如果我们是或曾经是美国联邦所得税的"美国房地产控股公司" ,那么在出售或其他处置或在此期间,非美国持有人持有我们的普通股。我们还没有确定我们是不是,已经或将成为"美国房地产控股公司" ,为美国联邦所得税的目的。即使我们是FIRPTA旗下的美国房地产控股公司，如果根据适用的财政部条例,我们的普通股股票被认为在纽约证券交易所等既定证券市场上定期交易,那么出售或处置我们的普通股股票所产生的收益仍将不受FIRPTA税的约束。而非美国持有人在处置当日结束的适用期间内,在任何时候都没有实际或建设性地拥有我们普通股总公平市值的5%以上。

与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有效相关的收益一般将按照适用于美国人的相同税率,在扣除某些扣减后,将受到美国联邦所得税的征税。如果非美国持有人是一家公司,如上文所述,分支机构的利得税也可能适用于这种有效的关联收益。如果出售或处置我们的普通股的非美国持有人股份的收益与非美国持有人在美国从事贸易或业务的行为有效相关,但根据适用的所得税条约,该收益不应归于常设机构或固定机构。在美国由非美国持有者维持的基地，非美国持有者的收益可以根据条约免于美国的税收。如果非美国持有人在上面的第二个弹着点中被描述,非美国持有人一般会在确认的收益上按30%的税率纳税,尽管收益可能会被在同一纳税年度确认的一些美国来源资本损失所抵消。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和非美国持有人报告我们向非美国持有人支付的股息或其他分配,以及从这些付款中扣减的税款（如果有的话） 。这些报告要求适用于任何适用的所得税条约是否减少或取消了扣缴。还可根据适用的所得税条约或信息交换条约的规定,向非美国持有人居住的国家的税务机关提供报告这些红利和扣缴数额的信息回报副本。

美国对股息和某些其他类型支付给美国人的款项征收备用预扣税,税率为总金额的24% 。如果非美国持有人提供适当的证明（通常是在美国国税局W-8Ben,W-8Ben-E表格上） ,非美国持有人将不会被征收备用预扣税或额外的信息,以报告在我们的普通股股票上获得的股息，（a）非美国持有人作为非美国人的身份,或非美国持有人是有资格获得豁免的公司或几类实体和组织之一。

非美国持有人在美国境外通过与美国没有特定联系的外国经纪商的外国办事处出售我们的普通股的任何收益,一般不需要信息报告和备份扣缴。州。但是,如果非美国持有人通过美国经纪商或外国经纪商的美国办事处出售我们的普通股,经纪商将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益数额,并按以下比率进行备份扣缴

S-18

目录

除非非美国持有人向非美国持有人身份的经纪人提供适当的证明（通常是在美国国税局W-8Ben或W-8Ben-E表格上） ,或非美国持有人是一家公司或几种类型的实体和组织中有资格申请的。豁免。如果没有提供适当的证明,支付给非美国持有人的收益数额将受到信息报告的限制,并可能受到备份扣缴的限制，如果非美国持有人通过美国经纪商或外国经纪商的非美国办事处在美国境外出售我们的普通股,从美国来源获得超过规定比例的收入,或与美国有某些其他联系。

根据备份扣缴规则扣缴的任何款项不构成单独的美国联邦所得税。相反,根据备份扣缴规则就我们的普通股扣缴的任何款项,可由美国国税局退还给非美国持有人,或由美国国税局贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如有的话） ,如果需要的信息及时提供。

外国帐户税收遵守法

根据《守则》第1471至1474条和相关的国税局指导（通常称为《外国账户税收遵守法》 ） ，如果向"外国金融机构"或"非金融外国实体"支付股息,美国将对其普通股征收30%的预扣税（每一种扣税都在守则中作了定义） （在某些情况下,包括当这种外国金融机构或实体作为中介机构时） ，除非（i）就外国金融机构而言,该机构承担某些勤勉义务和报告义务； （ii）就非金融外国实体而言，这类实体要么证明其没有任何"实质性美国所有人" （如《守则》所界定的） ,要么向扣押人提供一份证书,证明该实体的每个直接和间接的实质性美国所有人，或（iii）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免本规则,并提供适当的文件。如果受款人是外国金融机构,且须遵守上文（i）项的勤勉义务和报告要求,受款人必须与美国财政部达成协议,除其他外,要求，它承诺查明某些"特定的美国人"或"美国拥有的外国实体"所持有的账户（每个账户都在守则中定义） ,每年报告有关这些账户的某些信息,并在向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付款项时扣留30% 。某些位于与美国政府间协议管辖FATCA的管辖区内的非美国持有人可能会受到不同规则的约束。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问有关FATCA,以及它是否可能与我们的普通股的所有权和处置有关。

遗产税

非美国公民或居民的个人所拥有或视为其拥有的我们的普通股的股份,具体定义为美国联邦遗产税的目的，在美国去世时,除非适用的遗产税条约另有规定,否则将对美国征收联邦遗产税。美国联邦遗产税是否是美国居民的测试与美国联邦所得税的测试不同。因此,一些个人可能是美国联邦所得税的非美国持有者,但不是美国联邦遗产税的持有者,反之亦然。

S-19

目录

承保（利益冲突）

一般情况

除本招股说明书补充日期的包销协议所载条款及条件另有规定外,包销商已同意购买,而远期卖方已同意向包销商出售，在本招股说明书的封面上列出的我们的普通股的数量。

包销协议规定，包销商的责任受若干条件规限，包销商如购买任何股份，将有责任购买所有股份。

包销商建议不时在纽约证券交易所、场外市场以一项或多于一项交易发售我们的普通股,透过协商交易或以在发售时盛行的市价发售，按与现行市价有关的价格或按议定价格计算,但须经包销商接受及接受,并须受包销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。与我们的普通股股票的销售有关,承销商可以被视为已经获得了以包销折扣的形式的补偿。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售我们的普通股股票来进行这种交易,并且这种交易商可以获得折扣形式的补偿，承销商和（或）购买我们普通股的股票的人的特许权或佣金,他们可以作为代理人,也可以作为委托人出售。承销商购买本公司普通股股票的价格与承销商转售本公司普通股股票的价格之间的差额,可以视为承销报酬。

稳定价格和空头仓位

在发行普通股方面,承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言,承销商可以超额分配与发行普通股,创建一个银团空头头寸。此外,承销商可以在公开市场上投标和购买普通股,以弥补空头仓位或稳定普通股的价格。最后,如果承销商回购以前在交易中分配的普通股以弥补空头仓位、稳定交易或其他情况,承销商可以收回在发行中分配普通股的卖出特许权。这些活动中的任何一种都可以稳定或维持普通股的市场价格在独立的市场水平以上。包销商无须从事任何该等活动,并可在任何时间终止任何该等活动,而无须另行通知。

远期买卖协议

我们预期于本招股章程补充日期与远期买方订立远期买卖协议，内容有关7,549,205股我们的普通股。就执行远期买卖协议而言,应我们的要求,远期卖方正向第三方借款,并在本次发行中出售7,549,205股我们的普通股。

如果远期买方真诚地、在商业上合理地判断,它或其附属公司不能借款,或它或其附属公司不能以不超过规定利率的股票贷款利率借款,并在预期的截止日期交付出售，任何我们的普通股,那么远期销售协议将全部终止。倘远期买方、其或其联属公司真诚地、在商业上合理地判断不能在预期的截止日期借入及交付若干股份以供出售,而该等股份为远期买卖协议的基础，或者它或它的附属公司不能以不超过规定利率的股票贷款利率借款,并在预期的截止日期交付这些数量的普通股以供出售，然后,我们将直接向承销商发行和出售我们的一些股票。

S-20

目录

普通股的数量等于远期卖方不借入和交付的股票数量,与远期出售协议相关的普通股的数量将减少到远期卖方可以如此借入和交付的数量。如果远期买卖协议减少的普通股的数量，如上文所述,包销商承诺向远期卖方购买我们的普通股,而远期卖方有义务借入该等股份以供交付及出售予包销商，将被替换为向我们购买的承诺和我们直接向承销商发行不是由远期卖方借入和交付的我们的普通股的全部或部分数量的相应义务。在此情况下,我们或包销商将有权将截止日期延迟最多两个营业日,以便对与该等截止日期有关的文件或安排作出任何必要的更改。

在根据远期销售协议作出某些调整后,我们将从远期买方那里获得相当于在本次发行中出售的普通股的借入股份的销售所得款项净额的款项。只有当我们选择实际解决远期销售协议时,我们才会收到这些收益。

远期买卖协议规定于2021年3月31日或之前,我们可酌情指定结算日期或日期进行结算。在结算日期或日期,如果我们决定实际结算远期销售协议,我们将以当时适用的远期销售价格向远期买方发行普通股。远期销售价格最初将为每股美元,即承销商同意购买我们在此提供的普通股的价格,如在本招股说明书的封面页所示。远期销售协议规定,初始远期销售价格将根据浮动利率因素调整,等于隔夜银行融资利率减去价差，并将于远期买卖协议所指明的每一特定日期,按与远期买卖协议期间我们普通股的预期股息有关的金额,减少。如果隔夜银行资金利率低于任何一天的息差,利率因素将导致远期销售价格的每日下调。如果在远期销售协议结算前隔夜银行资金利率大幅下降,我们在远期销售协议实际结算时,可能会收到低于每股初始远期销售价格的资金。尽管我们期望完全通过实物交付我们普通股的股票来换取现金收益来达成远期销售协议,但除某些情况外,我们可以，选择现金结算或净股份结算为所有或部分我们的义务,根据远期销售协议。截至本招股说明书补充披露之日,隔夜银行资金利率大于价差,但我们无法保证在远期出售协议期限内,隔夜银行资金利率不会降至低于价差的利率。

远期买方将有权加速远期买卖协议（或在某些情况下,其决定的部分受相关事件的影响） ,并要求我们在远期买方指定的日期实际结算远期买卖协议,条件是:

•

本着诚信,商业上合理的判断远期买方，本公司或其附属公司不能借入相当于本公司于远期买卖协议实际结算时将予交付的股份数目的若干普通股,或本公司或其附属公司不能借入该等股份数目的A 利率等于或低于约定的最高股票贷款利率； ，



•

我们宣布任何股息或分配在我们的普通股的股票上,以（i）超过指定数额的现金（不包括特别股息） , （ii）另一家公司的证券,或（iii）任何其他类型的证券（不包括我们的普通股） ,权利，根据远期买方合理确定的,以低于当时市价的价格支付的认股权证或其他资产（现金或其他对价） ；

S-21

目录

•

超出了适用于远期买方的某些所有权门槛；



•

宣布一个事件,如果完成,将导致一个非常事件（如远期销售协议中定义的） ,包括,除其他事项外,某些合并和要约收购，以及某些事件,例如我们的普通股的退市（正向出售协议中更充分地描述了每一个） ；或



•

某些其他违约事件或终止事件发生,其中包括,除其他事项外,我们就订立远期销售协议、破产（除下文所述外）或法律上的某些更改而作出的任何重大失实陈述（每项更改在远期销售协议中都有更充分的描述） 。

远期买方决定行使其权利以加速远期买卖协议（或在某些情况下,其决定的部分受有关事件的影响） ,并要求我们实际结清远期买卖协议,不论我们的利益如何，包括我们对资本的需求。在这种情况下,我们可以要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股,而不论我们的资金需求如何，这将导致稀释我们的每股收益,并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。此外,当与我们有关的某些破产或破产事件发生时,远期销售协议将自动终止,而不会有任何一方的进一步责任。在任何该等终止后,我们不会根据远期买卖协议发行任何普通股或收取任何收益。

除非我们选择以现金或净股结算远期买卖协议,否则远期买卖协议将会以实物结算（除上述有限情况外,在某些条件下,我们有权这样做） 。在远期买卖协议的任何实物结算或净股份结算时,交付我们的普通股将导致稀释我们的每股收益。如果我们选择现金或净股份结算的全部或部分股份,我们的普通股基础的远期销售协议，我们期望远期买方或其一家附属公司购买与我们选择现金或净股份结算的部分相对应的若干普通股,以履行其向远期退还普通股的义务。根据本招股说明书的补充,买方已借出与销售我们的普通股有关的款项，如适用于净股份结算,可向我们交付普通股。如果我们的普通股在购买时的市值高于当时的远期销售价格,我们将根据远期销售协议向远期购买者支付或交付一笔现金，或者我们的一些有市值的普通股,等于这样的差额。任何这种差别都可能是重大的。相反地,如果我们的普通股在购买时的市场价值低于当时的远期销售价格,远期买方将根据远期销售协议向我们支付或交付现金，或者我们的一些有市值的普通股,等于这样的差额。

此外,远期买方或其附属公司购买我们的普通股,以解除远期买方的对冲地位,可能会导致我们的普通股的市场价格随着时间的推移而上升，因此,在现金结算时,我们会增加欠远期买方的现金数额,或在远期买卖协议（视属何情况而定）的净股份结算时,我们会增加欠远期买方的普通股股份数目，或减少远期买方在现金结算时欠我们的现金数额,或减少远期买卖协议（视情况而定）在净股份结算时欠我们的普通股股份数目。我们将无法控制远期买方平仓的方式。

以上是我们预期就本发售订立的远期买卖协议的若干条文的说明。根据我们的要求,本发售可于

S-22

目录

在随附的招股说明书题为"在哪里可以找到更多信息"的章节中阐述的地址。对远期销售协议的某些条款的描述并不完整,而是受该协议条款的约束,并通过引用对其进行了完整的限定。

锁定协议

除某些例外情况外,我们已同意为期60天,而我们的高级行政人员已同意为期60天,不直接或间接要约、质押、出售、出售任何购股权或合约、购买任何购股权或合约以供出售，授予任何期权、权利或认股权证,以供出售、合约出售或以其他方式处置或转让,或根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交有关普通股的注册声明，可转换为或可交换或可用于我们普通股的任何股票的证券,或订立任何互换或任何其他协议或交易,以直接或间接地全部或部分转让我们普通股所有权的经济后果，无论任何掉期交易或交易,均须在未经包销商事先书面同意的情况下,以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券。

费用和赔偿

我们估计,除包销折扣和佣金外,我们在发售费用总额中所占的份额将约为75万美元。

我们已同意向包销商、远期卖方及远期买方提供补偿,或为包销商、远期卖方及远期买方就某些负债（包括1933年证券法下的负债）可能须作出的付款作出贡献。

销售限制

在任何司法管辖区内（除美国外）均没有采取任何行动,容许公开发行我们的普通股或管有该等普通股，在任何司法管辖区内,如有需要就本招股章程或与我们有关的任何其他资料或普通股的股份进行流通或分配。因此,我们的普通股股票不得直接或间接提供或出售,也不得发行或刊登与普通股股票有关的任何其他发行材料或广告，在任何国家或管辖范围内或从任何国家或管辖范围内,但符合任何该国家或管辖范围的任何适用规则和条例的除外。

向欧洲经济区的潜在投资者发出通知

本招股说明书和随附的招股说明书均不是为招股说明书的规定（定义如下）的目的而编制的招股说明书。本招股说明书的补充和所附的招股说明书是在我们在欧洲经济区（EEA）的任何成员国（每一个成员国）提出的、实施了招股说明书规定的任何普通股的基础上编制的，"相关成员国" ）仅限于招股说明书规定的合格投资者（ "合格投资者" ）的法律实体。因此,凡在有关会员国提出或打算提出本招股章程补编及所附招股章程所设想的发售对象的普通股的人,只可就合资格投资者提出。我们和承销商都没有授权,我们和承销商也没有授权,除了向合格投资者提出任何普通股的要约。"招股章程规例"一词指2017/1129号指令（欧盟） ,并包括有关成员国的任何有关实施措施。

S-23

目录

我们的普通股是本次发行的主题,拟向EEA的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供,而不应向EEA提供、出售或以其他方式提供。为此目的,散户投资者指以下人士中的一位或多位: （i）第2014/65/EU号指令（经修订的"MiFID II" ）第4（1）条第（11）款所界定的散户客户； （ii）第2016/97号指令（EU）所指的客户，如该客户不符合MIFID II第4（1）条第（10）款所界定的专业客户资格；或不符合招股章程条例所界定的合格投资者资格。因此,第1286/2014号（欧盟）条例（经修正）没有要求提供关键信息文件，为发行或出售我们的普通股,或以其他方式向EEA的散户投资者发售或出售普通股,或以其他方式向EEA的任何散户投资者发售或出售普通股的"PriIPS规例"已作好准备。根据《刑法》是非法的，

向英国的潜在投资者发出通知

在联合王国,本《招股说明书》的补编和所附的招股说明书仅分发给并仅针对《2000年金融服务和市场法（2005年金融促进）令》第19（5）条（ "投资专业人员" ）范围内的人（1） ，经修订的（命令）或属于命令第49（2） （a）至（d）条（高净值公司、非法人协会等）范围内的（ii）或（3）属该命令可合法传达的人（所有该等人统称为"有关人士" ） 。本招股说明书及所附招股说明书不得由非有关人士在英国作为或依靠。在英国,本招股说明书补充及所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动,只向有关人士提供,并将与有关人士合作。

承销商代表并同意:

•

它只传达或安排传达,只会传达或安排传达一项邀请或诱使从事投资活动（在《2000年金融服务和市场法》第21条（ "金融服务和市场法" ）的含义范围内在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下发行或出售普通股；及



•

就英国在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的普通股股份所作的任何事情而言,它已经并将遵守《金融情报法》的所有适用规定。

在联合王国,这份文件只分发给和只针对，其后作出的任何要约,只可针对招股说明书（i）所界定的合资格投资者,而该投资者在与《2000年金融服务及市场法（金融促进）令》 （2005年）第19（5）条所指的投资有关的事宜上有专业经验的人士，经修订（ "命令" ）及（或） （ii）属该命令第49（2） （a）至（d）条所指的高净值实体,及（或） （iii）属该命令另有法律规定可予传达的人（所有该等人合称为"有关人士" ） 。在英国,普通股股份只可供有关人士使用,而任何认购、购买或以其他方式收购英国普通股股份的邀请、要约或协议,只可与有关人士接触。在联合王国,任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件所载资料,或将其作为采取任何行动的依据。

向加拿大的潜在投资者发出通知

我们的普通股只能卖给购买或被视为购买的购买者,这些购买者是经认可的投资者,如国家票据45-106招股说明书豁免或《证券法》 （安大略省）第73.3（1）款所定义,并且是国家定义的允许客户。

S-24

目录

文书31-103登记要求、豁免和正在履行的登记人义务。我们的普通股的任何转售必须按照豁免或不受适用证券法的招股说明书要求的交易进行。

加拿大某些省份或地区的证券立法,如本招股说明书的补充和随附的招股说明书（包括对其的任何修正）载有虚假陈述,可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但撤销或者损害赔偿的救济,由购买人在购买省、地区证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方的省或地区证券立法中的任何适用条款,了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。

根据第33-105号国家票据《承销冲突》 （NI33-105）第3A.3节的规定,承销商无须遵守NI33-105关于本次发行的承销商利益冲突的披露要求。

某些关系

包销商及其联属公司在一般业务过程中与我们或联属公司从事并可能在未来从事投资银行及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费用和佣金。根据我们的银行信贷安排,承销商的一个附属机构是我们的贷款人。

另外,在他们正常的商业活动过程中，承销商及其关联公司可以对自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款） 。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司还可就该等证券或金融工具提出投资建议和（或）发表或表达独立的研究观点,并可持有或建议客户在该等证券及金融工具中取得长期和（或）短期的头寸。

利益冲突

远期卖方在本次发行中出售我们普通股的所有收益（如有收益,不包括在内） ，就我们可能出售给包销商而不是卖出本招股说明书其他地方进一步描述的股票的远期卖方的任何普通股向我们支付（补充）将支付给远期买方。由于远期卖方将获得本次发行净收益的5%以上,远期卖方被视为在FINRA规则5121的含义内存在利益冲突。

因此,本次发行将按照FINRA规则第5121条的适用规定进行。根据该规则,在本次发行中不需要任命一名"合格的独立承销商" ,因为普通股的股票具有"真正的公开市场" （如FINRA规则5121所定义） 。此外,在未经客户事先书面批准的情况下,远期卖方不得向任何可自由支配的账户销售本产品。

法律事项

一些法律事务将由美国阿梅伦服务公司高级企业顾问、ESQ的CraigW.Stensland和纽约Lewis&Bockius LLP的Morgan为我们传递。某些法律事项将由纽约的皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼公司（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）为承销商办理。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不时就各种事项代表我们的附属公司。Davis Polk&Wardwell LLP,New York,New York has

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目录

就有关远期买卖协议的若干法律事宜,向远期卖方及远期买方提供意见。Davis Polk&Wardwell LLP不时就各种事项代表我们和我们的关联公司。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）通过参考截至12月底的10-K表格年度报告纳入了本招股说明书补编和随附的招股说明书。31，2018年,普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopersLLP）是一家独立注册的公共会计师事务所,其报告以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。

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招股说明书

Ameren Corporation

高级债务证券
次级债证券
普通股
优先股
股票购买合同
股票购买单位

Ameren公司可不时以不时授权的金额提供本招股说明书中所述的任何证券。本招股说明书也可用于本文所述证券的卖出证券持有人。

本招股说明书为您提供了这些证券的一般描述。我们将在本招股说明书的补编中提供有关发售和这些证券条款的具体信息。补充材料还可以添加、更新或更改本说明书所载的信息。在投资前,你应该仔细阅读这份招股说明书和补充材料。除非附有招股书补充,否则本招股说明书不得用于出售任何该等证券。

美国公司的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为"AEE" 。除适用招股说明书补充说明另有说明外,本招股说明书所述其他证券将不在全国证券交易所上市。

我们的主要行政办公室位于密苏里州圣路易斯市乔杜大道1901号63103,我们的电话号码是（314）621-3222。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前,你应该参考我们根据1934年《证券交易法》提交给证券交易委员会的定期报告中所包含的风险因素,这些风险因素已作为参考纳入本说明书，在招股说明书中,与具体发行有关的补充资料,以及我们向证券交易委员会提交的其他资料。见第2页的"风险因素" 。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

这些证券可以直接或通过承销商、代理人或交易商提供。分配方案的条款将在适用的招股说明书补充中提供。见"分配计划" 。

本招股说明书日期为2017年12月15日。

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我。

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关于这份招股书

这份招股说明书是我们利用"货架"注册过程向美国证交会提交的注册声明的一部分。在此货架登记过程中,我们可以在任何时间和不时地在一个或多个发售中出售本招股说明书中描述的任何证券,并且出售证券持有人可以不时地提供他们拥有的这种证券。我们可以提供下列证券中的任何一种:高级债务证券或次级债务证券,它们中的每一种都可以转换成或交换我们的股本或其他证券的股票；普通股；优先股；股票购买合同和股票购买单位（统称"证券" ） 。

本招股说明书为您提供了一份关于我们和（或）出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时,我们都会提供一份招股说明书的补充,其中会包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充说明中的信息有不一致之处,应以招股说明书补充说明中的信息为准。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中包括了更详细介绍本招股说明书中所描述证券的证物。你应该阅读这份招股说明书,这份招股说明书是其中的一部分的注册声明,以及提交给美国证交会的相关证据和任何招股说明书的补充,以及在"你可以在哪里找到更多信息"下描述的补充信息。

在本说明书中, "Ameren" 、 "我们" 、 "我们"和"我们"指的是Ameren公司,除非上下文另有说明,不包括我们的子公司。

Ameren Corporation

根据2005年《公共事业控股公司法》 ,阿梅伦公司总部设在密苏里州圣路易斯,是一家公共事业控股公司。Ameren的主要资产是其在其子公司中的股权,包括联合电气公司、作为Ameren Missouri的企业、作为Ameren Illinois的企业、作为Ameren Illinois的企业和Ameren Transmission Company of Illinois（ "ATXI" ） 。Ameren的子公司是独立的、独立的法律实体,拥有独立的业务、资产和负债。阿梅伦普通股的股息和阿梅伦支付的费用取决于其子公司向其分配。阿梅伦的主要子公司在下面上市。Ameren还拥有其他各种从事其他活动的子公司,例如提供共享服务。

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密苏里州的阿梅伦经营一家利率管制的发电、输电和配电业务,以及密苏里州的一家利率管制的天然气分销业务。1922年,阿梅伦·密苏里（Ameren Missouri）在密苏里注册成立,是许多公司的继承者,其中最古老的公司是1881年成立的。它是密苏里州最大的电力公司。密苏里州阿梅伦为密苏里州中部和东部24,000平方英里的地区提供电力和天然气服务。这一地区的人口估计为280万人,其中包括圣路易斯大区。截至2016年12月31日,美国密苏里州向120万客户提供电力服务,向100万客户提供天然气服务。



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阿梅伦伊利诺斯州在伊利诺斯州经营利率管制的电力输送、电力分配和天然气分配业务。阿梅伦伊利诺斯州于1923年在伊利诺斯州注册成立,是许多公司的继承者,其中最古老的是在1902年组织的。阿梅伦伊利诺斯州为中部和南部伊利诺斯州的部分地区提供电力和天然气公用事业服务,估计人口为310万,面积为4万平方英里。截至2016年12月31日,美国伊利诺斯州向120万客户提供电力服务,向80万客户提供天然气服务。



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ATXI经营联邦能源监管委员会利率管制的电力传输业务。ATXI正在开发MidContinental Independent System Operator,Inc. （ "MISO" ） -批准的电力传输项目,包括伊利诺斯州的河流,勺子河和马克吐温项目。

目录

风险因素

投资证券涉及某些风险。请阅读并考虑我们根据1934年证券交易法提交给证券交易委员会（SEC）的年度、季度和当前报告中所描述的与证券投资有关的风险因素,并将其作为参考纳入本招股说明书。在做出投资决定之前,您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包括或引用的其他信息。可能会有额外的风险和不确定因素（目前未知或目前不相信是实质性的） ,可能对我们的业务、财务状况和流动性的结果产生不利影响。任何时候都可能出现新的风险,我们不能预测这些风险,也不能估计这些风险可能对我们的财务业绩产生多大影响。适用于我们所提供的每一种类型或系列证券的招股说明书补编可能包含对适用于我们投资的额外风险的讨论,以及我们根据该招股说明书补编所提供的特定类型证券的讨论。所描述的每一种风险都可能导致特定证券的价值和你在其中的投资减少。

在那里你可以找到更多的信息。

根据1933年的证券法,我们已经向美国证券交易委员会提交了关于S-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,但注册说明书也包含或纳入了额外的信息和证物作为参考。我们受制于1934年《证券交易法》的信息要求,因此,我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制注册声明和任何文件,我们向美国证券交易委员会提交在美国证券交易委员会的公共参考房间,街道,华盛顿特区20549。您可以拨打证券交易委员会的免费电话号码1-800-sec-0330,以获得有关公众参考房间的进一步信息。证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站,其中包含有关美国等公司的报告、代理和信息声明以及其他信息,这些公司以电子方式向证券交易委员会提交文件。这些文件可以通过电子搜索美国证交会的埃德加档案找到。

证券交易委员会允许我们"通过引用"我们向证券交易委员会提交的信息,这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。作为参考所包含的信息被认为是本说明书的一部分,您应该仔细阅读它。稍后,我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息,并将被视为作为参考纳入本招股说明书（除任何文件或部分文件外,不被视为提交） 。我们参考了之前提交给证券交易委员会的下列文件:

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截至2016年12月31日止年度的表格10-K年报；



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我们的季度报告表10-Q截止季度2017年3月31日， 2017年6月30日，以及2017年9月30日；以及



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我们目前向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告2017年2月14日， 2017年2月16日（但被当作是提供而非存档的部分除外） ，2017年5月1日， 2017年5月4日（但被当作是提供而非存档的部分除外） ，2017年6月15日， 2017年6月26日， 2017年8月4日（但被当作是提供而非存档的部分除外） ，2017年11月3日（但被当作是提供而非提交的部分除外）及2017年11月28日.

我们还将在1934年《证券交易法》第13（a） 、13（c） 、14和15（d）条下提交给证券交易委员会的所有补充文件作为参考,这些文件是在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的,直到本招股说明书所设想的发行完成或终止。

本招股说明书所载的任何陈述,或在本招股说明书中作为参考而纳入或当作纳入的文件中所载的任何陈述,将被视为出于目的而修改或取代。

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目录

在本招股说明书或任何单独提交的文件中所载的陈述（也是或被认为是作为参考并入本文）修改或取代该陈述的范围内。任何经如此修改或取代的陈述,除经如此修改或取代外,均不视为构成本招股说明书的一部分。

你可以在下列地址写信或打电话给我们,索取这些文件的免费副本:

Ameren Corporation
注意:秘书处
P.O.Box66149
密苏里州圣路易斯63166-6149
电话: （314）621-3222

应此要求,我们将向每一位提交招股说明书的人（包括任何实益拥有人）提供一份所有资料的副本,该资料已作为参考纳入本招股说明书,但未与本招股说明书一并提交。这些文件的副本也可从我们的网站www.amereninvestors.com获得。我们并不打算将此互联网地址作为一个活跃的链接,或以其他方式将网站的内容纳入本说明书。

您只应依赖于作为参考或提供的信息,在本招股说明书或任何补充,或在任何书面通信,从我们指定的最终条款,具体的证券发行。我们没有授权其他任何人为你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。在不允许要约或出售的任何管辖区内,我们不会提出出售这些证券的要约。你不应假定,本招股说明书或任何补编中的资料在文件前面的日期以外的任何日期都是准确的,或者作为参考而纳入的资料在文件提交日期以外的任何日期都是准确的。引入作为参考。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。

收入与固定费用的合并比率

截至2016年12月31日止5个年度及截至2017年9月30日止9个月的综合盈利与固定收费比率如下:

我们没有未发行的优先股证券；因此,收益与固定费用的合并比率与收益与合并固定费用和优先股股息的合并比率相同。

收益的使用

除非我们在任何招股说明书补充中另有说明,否则我们将使用我们从发售证券所得款项净额:

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为子公司的在建和维护项目提供资金；



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赎回、回购、偿还或留存未偿还债务或股权证券,包括子公司的债务或股权证券；

3

目录

•

为其他实体或其资产的战略投资或未来的收购提供资金；以及



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为其他一般公司目的。

与我们特定证券发行有关的招股说明书补编将确定该发行的收益用途。

我们将不会收到任何出售证券持有人出售任何证券的收益。

债务证券的描述

一般情况

高级债务证券和次级债务证券,我们统称为"债务证券" ,将根据两个不同的契约中的一个发行,因为每个契约可以不时修改或补充。我们将根据经修订和补充的日期为2001年12月1日的契约,以一个或多个系列发行高级债务证券,我们将其称为"高级契约" ,我们与纽约梅隆银行信托公司,N.A.之间作为继任的高级受托人。我们将在一个或多个系列发行次级债证券,在我们和受托人之间的次级契约。高级契约、次级契约的形式和建立特定系列的债务证券的补充契约或其他工具的形式,是向本说明书所包括的注册声明的展示,或随后将作为参考。每个契约都将根据1939年的《信托契约法》获得资格。以下对高级契约、次级契约及适用的债务证券的某些条文的摘要,并不意图是完整的,并须受高级契约或次级契约（视属何情况而定）的所有条文所规限,并须符合该等条文的整体资格，以及适用的债务证券。我们还可以出售混合证券或新的证券,现在现有或发展在未来,结合某些特征的债务证券和其他证券在本说明书描述。

排名

高级债务证券将是我们的直接无担保一般债务,并将与我们所有其他无担保和无担保债务同等地位。次级债证券将是我们的直接无担保一般债务,并将是我们高级债务的初级支付权,如标题"次级债证券的从属地位"所述。

Ameren是一家控股公司,它的所有收入基本上都来自其运营子公司。因此,我们的现金流量及其偿还债务的能力,包括债务证券,取决于我们的子公司的收益和这些收益分配给我们,以及我们的子公司支付或分配给我们的其他资金，包括公司间负债项下的本金和利息的支付。我们的运营子公司是独立的和不同的法律实体,不会有任何义务,或有或有，向我们派发股息或派发任何其他款项（根据公司间借贷安排及税务分配协议下的现金支付的条款所规定的款项除外） ,或以其他方式派发有关债务证券的应付款项,或拨出特定资金供作这样的付款，各种融资安排、企业组织文件以及法定和监管要求可能会对我们的子公司以现金分红、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加限制。此外,除我们作为债权人对附属公司享有优先权或同等权利外,债务证券将在附属公司一级有效地从属于债务和优先股,因为作为附属公司的共同股东，我们将受制于我们的债权人和优先股股东以前的债权。

4

目录

子公司。除非在适用的招股说明书补充说明中另有说明,上述契约均不限制或将限制我们或我们的附属公司可能产生的债务总额,包括有担保债务。

高级契约规定,而次级契约将规定,我们有义务补偿适用的受托人和偿还适用的受托人的开支，付款及垫款将构成负债,而该负债将以留置权为抵押,而留置权将以留置权为抵押,而留置权将以留置权为抵押,而留置权将以留置权为抵押,而留置权将以留置权为抵押。

次级债证券的从属地位

次级债证券将是次级债和次级债的次级债,它将是我们所有高级债务的次级债和次级债的次级债。"高级负债"一词将在适用的招股说明书补编中定义。

如任何高级债项到期时未获偿付,则不能缴付（包括赎回及沉没基金款项） 、保费（如有的话）或次级债证券的利息，就该等失责而言,任何适用的宽限期已结束,而该等失责并未得到补救或豁免,或任何高级债项的到期因失责而加速,而该等加速并未被撤销或取消。如果在适用的招股说明书补编中有规定,在高级债务没有加速增加的情况下,在与高级债务有关的未付款违约情况下,可适用有限的从属期间。

当我们的资产在任何解散、清盘、清盘或重组（不论是自愿或非自愿的）或在破产、破产、接管或其他法律程序中向债权人分配时,所有本金及溢价（如有的话）及到期或到期的利息，所有高级债务必须在次级债务证券持有人有权获得或保留任何付款之前全部付清。次级债证券持有人的权利将代位于高级债持有人收取适用于高级债项的付款或分派的权利,直至所有次级债证券所欠款项全部付清为止。

发行额外债务证券

高级契约规定,而次级契约将规定,可根据该契约发行额外的债务证券,但不限于本金总额。我们可以单独发行一个或多个系列的债务证券,或作为股票购买单位的一部分,不时。

特定系列的条文

适用于各系列债务证券的招股说明书补充说明将具体说明:

•

债务证券本金总额的名称及限制；



•

债务证券的初始发行日期和债务证券到期的日期；



•

债务证券的利率或利率或计算方法,以及应计利息的日期；



•

应付利息的日期；



•

在每个付息日之前的下一个日历月的第15天以外支付利息的记录日期；

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目录

•

（a）关于可选或强制赎回债务证券的条款（如有的话） ,包括赎回日期或债务证券的日期（如有的话） ,以及适用于赎回的价格；



•

（a）债务证券的全部或部分可由其持有人选择偿付的价格或条件；



•

根据任何条款,债务证券可转换为或兑换为我们的股本或其他证券的股份；



•

任何利息延期或延期的规定；



•

一系列债务证券附属条款的适用性或任何更改；及



•

债务证券的任何其他条款与适用契约的规定不一致。

除非适用的招股说明书补充说明另有说明,债务证券将以美国货币计算,最低面值为1000美元,积分倍数为1000美元。

高级契约并无任何规定,而我们的次级契约亦不会有任何规定,要求我们将来发行的债务证券只根据高级契约或次级契约发行，此外,我们将可自由地使用其他契约或文件,其中载有与适用于一项或多项债务证券发行的高级契约或次级契约所载条文不同的条文,以配合未来其他债务证券的发行。

高级契约规定,次级契约将规定,适用的债务证券将以一个或多个系列发行,可以在不同的时间发行,可以有不同的到期日,可以有不同的赎回条款,并可以以不同的利率承担利息。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券,除非在适用的招股说明书补充中另有规定,我们可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券。

除非在适用的招股说明书补充书中另有规定,契约或相关债务证券中不会有任何规定要求我们赎回,或允许持有人安排赎回，债务证券或以其他方式保护持有人的证券,如果我们发生了重大的额外债务,无论是否与控制权的变更有关,或为我们的其他债务提供担保。

登记、转让和交换

除非在适用的招股说明书补充说明中另有说明,每一系列债务证券最初将以一种或多种全球证券的形式发行,以登记形式发行,不带息票,如"记账制"所述。全球证券将以存托信托公司的一名代名人的名义注册,作为存托凭证,我们称之为"DTC" ,并交存于或代表存托凭证。除"记帐制"外,全球证券的实益权益拥有人将无权以其姓名登记债务证券，不会收取或无权收取任何债务证券的实物交付,亦不会根据适用的契约被视为其注册持有人。

任何系列的债务证券将可交换为同一系列的任何授权面额的其他债务证券,以及类似的本金总额和本金总额。

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目录

除非适用的招股章程补编另有说明,否则就任何一系列的债务证券而言,可在为此目的而备存的适用受托人办事处提出债务证券以供交换或登记转让,而该等转让须经妥为批注或附有妥为签立的书面转让文书，不收取服务费用,但在支付适用契约中所述的任何税款和其他政府费用后。此种转让或交换将在适用的受托人和我们对转让的认可或文书以及提出要求的人的身份或授权感到满意时生效。如果债务证券被肢解、毁坏、丢失或被盗，在适用的受托人和我们对所有权和损失的证据以及所提供的担保或弥偿感到满意的情况下,将发行本金总额和利息相同的新债项证券。

在任何系列的债务证券赎回的情况下,除以下情况外,适用的受托人无须交换或登记任何选择、要求或被要求赎回的系列的债务证券的转让，在任何债务担保部分被赎回的情况下,其部分不被如此赎回。

支付和支付代理人

以全球证券形式发行的债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息将按照以下"记账制"支付。

除适用的招股说明书补充说明另有说明外,债务证券的利息,到期利息除外，以经证明证券的形式支付的支票,须在结算所的基金内,邮寄予有权收取该等款项的人,地址如该人在可适用的受托人备存的债务证券登记册上所显示的地址；但如有规定，持有本金总额为10,000,000美元或以上且付息日相同的债务证券的人,如受托人有,有权通过将可立即动用的资金电汇至美国大陆的一家银行,领取该系列债券的利息。在适用的定期记录日期或之前收到适当的电汇指示，除非在适用的招股说明书中另有说明,否则本金、保费（如有的话）和到期利息，以经证明证券的形式发行的债务证券,一经出示及交出该等债务证券,即须以适用受托人办事处或任何付款代理人的授权办事处即时可用的资金支付。我们可不时委任更多的支付代理人,包括我们自己或我们的附属公司。

我们向受托人或付款代理人支付的所有款项,以支付本金、保费（如有的话）及在该等本金到期后两年仍无人认领的任何债务担保的利息，在适用的废弃财产法的规限下,保费或利息须已到期应付,并须偿还予我们,而此后该等债务担保的持有人只可向我们追讨款项。

在任何情况下,如任何债务担保的本金、保费（如有的话）或利息到期的日期,或为赎回任何债务担保而订定的日期不是营业日（如适用契约所界定） ,则须支付该本金，保费或利息无须在该日期作出,但可在下一个营业日作出,其效力及效力犹如在到期日或为赎回而定的日期作出一样；如在该营业日及时付款,则在该等本金、溢价或利息宣布为该营业日到期后的期间及之后,不得计提额外利息。

赎回条款

可选择或强制赎回债务证券的任何条款将在适用的招股说明书补充说明。除非适用的招股说明书补充说明另有说明,高级债务证券只有在收到不少于30份或多于30份的邮件通知后方可赎回。

7

目录

在赎回日期前60天,次级债证券只有在赎回日期前不少于10天或多于60天以邮递方式发出通知后,方可赎回，如要赎回的债务证券少于一系列的所有债务证券,须由适用的受托人以其认为适当及公平的方式选择要赎回的特定债务证券。

根据我们的选择而发出的赎回通知,可述明在受托人于为赎回而订定的日期或之前收到足以支付保费的款项（如有的话）后,该赎回将有条件，而有关该等债务证券的利息,以及如该等款项尚未如此收取,则该等通知将不具效力及效力,而我们将无须赎回该等债务证券。

购买债务证券

我们或我们的附属公司可在任何时间及不时以任何价格购买全部或部分债务证券,不论是否以投标、公开市场、私人磋商协议或其他方式购买,但须受适用法律的规限。

违约事件

下列事项构成或将构成任何系列的债务证券的适用契约下的违约事件:

•

在到期及应付时,该等系列的任何债务担保的本金及保费（如有的话）的缴付上的失责；



•

在该等系列债务证券的到期及到期应付利息的支付中,如持续30天,即属违约；



•

未遵守或履行我们在该等系列的债务证券或适用契约中的任何其他契诺或保证（仅为该等系列以外的一系列或多系列债务证券的利益而订立的契诺或保证除外）及其延续在适用受托人或适用受托人向我们发出书面通知后60天内,以及在该等系列的未偿还债务证券的本金总额中至少有33%的持有人向我们发出书面通知后60天内；



•

就任何一系列的高级债务证券而言,在任何适用的宽限期届满后,未能在到期及应付时缴付债务本金的任何部分（ "债务"指就借入的款项而言,不论是否以票据作证明,我们的任何尚未偿还的有资金的债务。（a）根据超过$25,000,000的债券、债权证、票据或其他债务证据（包括与任何其他系列的高级债务证券有关的违约）而发出的债权证、债券或其他证券、信用证项下的偿还债务或其他债务的担保，或因另一项违约而加速该等债项,而该等债项未获解除,或该等加速已被撤销或取消，在高级受托人或高级受托人向我们发出书面通知后30日内,或在该等系列未偿还的高级债务证券的本金总额中,至少有33%的持有人向我们及我们发出书面通知后30日内；



•

与我们有关的某些破产、破产、重组、转让或接管事件的发生,不论是自愿的还是非自愿的,在适用的契约中作了规定,包括但不限于由我们根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律启动案件或程序，我们同意根据任何该等法律就非自愿案件发出的救济令、为债权人的利益而作出的转让或为促进上述情况而采取的任何其他公司行动；或

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目录

•

有关该等系列的债务证券的适用的招股说明书补充说明所指明的任何其他违约事件。

就特定系列的债务证券而言,任何违约事件都不一定构成就根据适用契约发出的任何其他系列的债务证券违约事件。如果在适用的招股说明书补充中提供,类似于上文第四弹中描述的违约事件的违约事件可以适用于一系列次级债证券。

如任何一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续,则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券的本金总额的多数持有人,除非适用的招股说明书补充另有说明，可藉书面通知,宣布该等系列的所有债务证券的本金额及利息须立即到期及支付；但如有规定，如有任何违约事件发生,而该事件仍在继续,而该等事件涉及根据某项契约而发行的多于一系列债务证券,则该等系列的受托人或所有该等系列的未偿还债务证券的本金总额中的多数的持有人，作为一类,可以作出这样的加速声明,而不是任何一种这样的系列的债务证券的持有人。

在任何一系列债务证券加速申报后的任何时间,但在就该等债务证券本金的支付作出判决或命令之前，如我们向适用受托人缴付或存有一笔款项,足以支付所有到期的利息、本金及保费（如有的话） ,而该等利息及本金及保费已到期,但并非因加速而到期,亦已到期应付适用受托人的任何款项，所有的违约都应得到纠正或免除,然后这种付款或存款将导致债务证券的自动撤销和撤销加速。

高级契约规定，而附属契约将规定,除非该等持有人已向适用受托人提出合理的要求或指示,否则适用受托人一般无须根据该契约行使其任何权利或权力。担保或赔偿，在适用的契约所载的弥偿及某些其他限制的规限下,任何一系列未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人一般有权指示时间，就该系列的债务证券而进行任何向受托人提供的补救程序的方法及地方,或行使就该系列的债务证券而授予受托人的任何信托或权力的方法及地方；然而，如一系列以上的债务证券出现违约事件并继续发生,所有该系列未偿还债务证券的本金总额中的大多数（被视为一类）的持有人将有权作出此种指示。而不是任何一系列债务证券的持有者。

任何系列的未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人,一般有权代表该系列的债务证券的所有持有人放弃适用契约下的任何过去的违约或违约事件。这一系列的证券，但在偿付该等债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息方面的违约除外。高级契约规定任何系列的高级债务证券持有人不得根据或就高级契约对我们提起诉讼，而附属契约将规定任何系列的附属债务证券的持有人不得根据或就附属契约或附属债务证券对我们提起任何诉讼，除下一段所述的情况外,或除非该等持有人先前已就该等系列的债务证券向受托人发出书面通知,说明该等系列的债务证券违约及继续存在,以及除非该等持有人的本金总额不少于多数所有已发生并正在继续发生违约事件的系列债务证券的金额，作为一个类别,须已要求该等系列的受托人设立

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目录

该等诉讼及须已向该受托人提出合理弥偿,而该等系列的受托人不得在该项要求提出后60日内提起该诉讼。此外,任何一系列债务证券的持有人,如该等诉讼会扰乱或损害该等债务证券的其他持有人的权利,则无权提起该等诉讼。

尽管有上述情况,任何系列的债务证券的每一持有人均有权获得该等债务证券的本金、溢价（如有的话）及到期时的利息的绝对及无条件的付款,并有权就任何该等付款的强制执行提出诉讼，未经该债务证券持有人同意,不得损害该等权利。

高级契约规定,而次级契约将规定,适用受托人在发生与适用受托人实际知道的任何系列的债务证券有关的违约事件后90日内，除非已治愈或获豁免,否则须向该系列的债务证券的持有人发出有关该等违约的通知,但如该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息的支付出现违约,则属例外，受托人如真诚地决定该通知符合该等持有人的利益,可扣留该通知。我们每年须向高级受托人及次级受托人送交一份证明书,证明我们是否符合适用契约下的条件及契诺。

修改

适用的受托人及我们可在所有系列的债务证券的本金总额中的多数持有人同意下,修改及修订该契约,而该契约直接受该等修改或修订所影响,而该等修改或修订被视为一类，但未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意,不得作出该等修改或修订:

•

更改任何债务担保的到期日；



•

降低利率,改变利率计算方法,延长任何债务担保的付息时间；



•

减少任何债务担保的本金或应支付的保费；



•

改变支付任何债务担保的本金、溢价或利息的硬币或货币；



•

更改任何债务担保可被赎回或对持有人的权利产生不利影响的日期,以便就任何债务担保的付款的强制执行提起诉讼；或



•

修改上述要求或降低未偿还债务证券的百分比,以修改或修改适用的契约或放弃任何过去的违约不到多数。

适用的受托人及我们可在未经持有人同意的情况下修改及修订契约:

•

更改或取消适用契约的任何条款，但任何该等更改或取消,只有当在执行该等补充契约之前并无设立的未偿还债务证券,而该等有权从该等条文或更改或取消中获益的债务证券只适用于该等条文或更改或取消后发行的债务证券时,方可生效。变更或消除的生效日期； ，



•

建立适用契约所允许的任何系列的债务证券的形式,或建立或反映适用契约所确定的任何系列的债务证券的任何条款；

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目录

•

证明另一间公司在适用契约所允许的情况下对我们的继承,以及在适用契约和债务证券中由我们的契约的任何继承者所承担；



•

为一系列或多系列债务证券的持有人的利益而授予或授予适用的受托人任何额外的权利、补救、权力或权力；



•

允许适用的受托人遵守法律规定的任何职责；



•

进一步指明适用受托人、任何认证代理人及任何付款代理人的职责及责任,并进一步界定适用受托人、任何认证代理人及任何付款代理人之间的关系,并在适用契约所允许的情况下,证明继承的继任人；



•

为一系列或多于一系列债务证券持有人的利益而加入契约,或交出适用契约中授予我们的权利；



•

增加债务证券的担保；



•

添加一个或多个系列债务证券的违约事件；



•

提供遗漏、纠正含煳之处或纠正缺陷,而在每宗个案中,该等行为并不损害适用债务证券持有人在任何重大方面的利益；或



•

作出不损害适用债务证券持有人的任何其他更改。

补充契约,更改或取消仅为一系列或多系列债务证券的利益而明确列入的适用契约或其他条款（或任何补充契约） ，或修改该等系列的债务证券持有人就该等契约或条文所享有的权利,将被视为不影响任何其他系列的债务证券持有人根据适用契约所享有的权利。

失足和排泄

高级契约提供,而次级契约将提供,我们将

(1)

除注册转移或交换该等系列的债务证券、更换被盗、遗失或残缺的票据的某些义务外,该等系列的债务证券的任何及所有义务均获解除，维持付款机构,并持有款项作信托付款；或



(2)

根据任何适用于该等系列的债务证券的契诺,解除高级契约对任何系列的高级债务证券的责任,或解除高级契约对任何系列的次级债务证券的责任如在补充契约或其他文书中所描述的那样建立这样的系列。

如属（1）或（2）项,我们须以信托方式,将款项存入适用的受托人或美国政府的债务,而根据该等债务的条款缴付该等债务的利息及该等债务的本金,将足以提供足够的款项。在不进行再投资的情况下,在到期支付日期（包括我们指定的一个或多个赎回日期）上,支付该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息。除其他事项外,只有在下列情况下,才可建立此项信托: （a）没有发生任何违约事件,或在发出通知或时间流逝后,或两者都将成为适用契约下的违约事件的事件,且该事件在存款当日仍在继续发生（b）该存款不会使受托人对我们的其他证券有任何相抵触的权益,及（c）我们已提出法律顾问的意见,大意是持有人不会

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目录

为联邦所得税目的确认收入、收益或损失（如上文第（1）段所述，律师的这种意见是基于美国国税局的一项裁决或其他适用的联邦所得税法的改变）的结果,由于存款或失保,将受到相同数额的联邦所得税的约束，以同样的方式,在相同的时间,好像没有发生存款和失保。

就任何系列的债务证券而言,尽管我们已根据第（2）款获释放,但我们仍可根据第（1）款获解除债务。如果我们对任何系列的债务证券行使我们的解除期权,由于随后的违约事件,这些系列的债务证券的偿付可能不会加速。如果我们对任何系列的债务证券行使我们的释放选择权,就不能因后来违反前款第（2）款所述的任何契诺而加速偿付该系列的债务证券。如我们在行使释放期权后,未能履行根据适用契约就任何系列的债务证券所负的剩余义务,而该系列的债务证券因其后发生任何默认情况下，在违约事件加速发生时,向受托人存款的金额和美国政府义务可能不足以支付这类系列债务证券的到期金额。然而,我们将继续对这些付款承担责任。

合并、合并和出售或处置资产

我们已同意（或将同意就次级债证券）不与任何其他公司合并或合并为任何其他公司（或就次级债证券合并为其他实体）或向任何人出售或以其他方式处置我们的物业,除非:

•

继承公司（或附属契约下的实体）或根据该等出售或其他处置而收取该等财产的人,须为根据美利坚合众国、其任何州的法律组织及现有的公司（或附属契约下的实体） ，或哥伦比亚特区；及



•

继承公司（或附属契约下的实体）或根据该等出售或其他处置而收取该等财产的人,藉补充契约而假设溢价的本金（如有的话）的到期及准时支付，所有债务证券的利息和每一契约的履行,我们要履行或遵守。

当任何该等合并、合并、出售或以其他方式处置我们的实质上为整体的物业时,由该等合并或合并而组成的继任人公司（或附属契约下的实体）或作出该等出售或其他处置的人,须成功地并可行使其一切权利和权力，在适用契约下的我们,其效力与在适用契约下的后继公司（或附属契约下的实体）或个人在该契约中被指定为我们一样,我们将被解除在适用契约下的所有义务。

受托人的辞职或免职

受托人可随时向我们发出书面通知,指明该辞职将于何时生效,而该辞职将于委任继任人受托人的较后日期及该指明日期即时生效。就任何系列的债务证券而言,受托人可随时藉向受托人提交并由该等系列债务证券的持有人或其事实上的律师签署的文书或同时以书面提出的文书而被移走。此外,只要没有发生违约事件或事件,而该事件随着通知的发出或时间的流逝或两者都会成为违约事件

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目录

一旦发生并继续发生,我们可根据适用契约向每项未偿还债务担保的持有人及受托人发出通知,将受托人移走,并委任一名继任人为受托人。

关于高级受托人

我们和我们的关联公司与纽约梅隆银行信托公司,N.A.及其关联公司保持公司信托和其他银行关系。

管理法律

高级契约是,次级契约和相关债务证券将受纽约法律的管辖。

普通股说明

一般情况

以下描述Ameren普通股的陈述并不是为了完整的描述,而是为了概述与我们经修订的经重述的公司章程（公司章程）目前授权的普通股有关的某些权利和区别特征。详情请参阅公司章程及附例。这些文件中的每一份都是以前提交给SEC的,每一份都是提交给SEC的注册声明的一个展示,本招股说明书是其中的一部分。也提到了密苏里州的法律。

根据公司章程,我们有权发行4亿股普通股, $ .01每股面值,1亿股优先股, $ .01每股面值。截至2017年10月31日，有242,634,798股普通股及无优先股尚未发行。

股息权利和限制

普通股的持有者有权获得董事会不时宣布的股息,但优先股持有者的任何权利除外,如果任何优先股的持有者是未偿还的。我们的分红能力主要取决于我们子公司的分红能力或以其他方式向我们转移资金的能力。各种融资安排、企业组织文件以及法定和监管要求可能会对我们的子公司以现金分红、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加限制。

投票权

除法律另有规定外,并受优先股持有人表决权的限制,普通股持有人有权为选举董事和所有其他目的投票。我们的普通股每持有人有权就提交股东大会表决的所有事项,包括选举董事,获得每股一票的权利，这意味着,投票选举董事的股份超过50%的持有人可以选举100%的董事,而投票选举董事的剩余股份的持有人将无法选举任何董事。普通股应作为单一类别一起表决。我们普通股的持有者无权累积投票选举董事。在年度股东大会和特别股东大会上,大多数流通在外的普通股构成法定人数。

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目录

清算权利

如有任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘我们的事务,我们的普通股持有人将有权收取余下的款项，在我们的所有债务和负债支付之后,以及在所有优先股持有人有权享有的优惠金额全部支付之后,我们的资产。

未核证股份及股票证书

任何类别的股份的每名股东的权益,不得以股份证明书作为证明,而所有类别的股份均须为无证明股份；但如有规定，（a）以证明书为代表的任何股份,须继续以证明书为代表,直至该证明书交还予我们为止；及（b）在我们有选择但没有责任的情况下,我们可继续以证明书为代表，根据我们不时的决定,为某些或所有种类的股票发行证书。

杂项

发行在外的普通股,以及根据本协议出售的任何普通股,在支付后,将获得全额支付和不可补偿。我们的普通股持有人无权优先认购或购买任何新发行或额外发行的可转换为股票的股票或证券的任何部分。我们的普通股不包含任何赎回条款或转换权利。

转让代理人及注册主任

Ameren服务公司（Ameren Services Company）是Ameren的子公司,是普通股的转让代理和注册商。

某些反收购事项

我们的公司章程和细则包括一些条款,这些条款可能会妨碍人们购买我们的大量股票,或延迟或防止我们的控制权发生变更。可能产生这种影响的实质性规定包括:

•

授权我们的董事会发行我们的优先股系列和固定权利和偏好系列（包括,除其他外,是否和在什么程度上，任何系列的股份将具有投票权,以及任何系列的股份对股息和其他事项的偏好程度；



•

除董事会通过或建议的董事提名或提案外,有关董事提名的预先通知程序；



•

禁止未经会议一致书面同意而采取股东行动；及



•

规定只有行政总裁、董事会（经全体董事会多数表决）或为某些目的而拥有25%的已发行普通股的股东,才可召开股东特别大会，会议主席可不时休会,不论是否有法定人数。

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目录

此外,密苏里一般和商业公司法,或MGBCL,包含某些条款,包括控制股份收购条款和业务合并条款,将适用于某些合并，交换或出售涉及我们或附属公司及主要股东的所有资产,而该等资产可能会大幅增加签发人的成本,从而令任何该等交易望而却步。MGBCL允许股东通过对公司章程的修正,选择不受控制的股份收购条款,而我们的公司章程选择不受这些条款的限制。

根据《伊利诺斯州公用事业法案》 ,任何交易都需要伊利诺斯州商业委员会的批准,无论交易的完成方式如何，结果导致伊利诺斯州公共事业的多数有投票权资本股票的所有权或拥有或控制公共事业的多数有投票权资本股票的任何实体的所有权或控制权发生变更。由于我们控制着受伊利诺斯州公用事业监管的公用事业公司Ameren Illinois的大多数有投票权的股票,因此,在《伊利诺斯州公用事业法案》的意义上,我们的所有权或控制权的任何改变都需要伊利诺伊州商业委员会的批准。根据经修订的1954年《联邦电力法》和《原子能法》 ,任何人取得我们的某些未行使表决权的股份也需要得到批准。

优先股说明

一般情况

以下描述Ameren优先股的陈述并不是完整的描述,而是概述了与我们公司章程目前授权的优先股有关的某些优惠、特权、限制和区别特征。详情请参阅公司章程及附例。这些文件中的每一份都是以前提交给SEC的,每一份都是提交给SEC的注册声明的一个展示,本招股说明书是其中的一部分。也提到了密苏里州的法律。每一系列优先股（定义如下）的其他条款和规定将在我们的董事会通过的决议中阐述,建立这类系列优先股,并将在招股说明书补充说明有关这类发行。

我们的授权优先股包括1亿股优先股,每股面值$01。在本招股说明书中使用的"优先股"一词,除非上下文另有说明,是指我们的优先股的所有授权股份,无论是目前尚未发行的还是以后发行的。

有关任何一系列优先股的下列条款和其他信息将载于招股说明书的补编中:

•

系列指定；



•

这类系列中的股份数量；



•

股利支付率,或如何确定股利支付率,以及股利支付日的系列；



•

该系列产品是否会在证券交易所上市；



•

（a）按Ameren的选择赎回一系列优先股的日期或日期,以及对赎回的任何限制；



•

任何沉没的基金或其他规定将使阿默伦有义务回购、赎回或退休的系列优先股；

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目录

•

一系列优先股的持有人在清算、解散或清盘阿梅伦的情况下应支付的金额,以及在任何此种情况下自愿支付的任何额外金额或确定此种金额的方法；



•

优先股在股息或清算支付中有权享有任何优先选择的程度；



•

将该系列优先股转换为另一系列优先股或任何其他类别资本股票的任何权利；



•

有投票权的；以及



•

与阿梅伦公司章程的规定不相抵触的任何其他条款。

连续发行；排名

经授权但未发行的优先股,可根据条款及方式,不时以一系列或多种形式发行,并可在股息率（可为固定或可变） 、股息期及缴款日期、价格等方面作出变动，以及可赎回或回购股份的条款和条件,以及可由董事会决定的任何基金条款。除本公司董事会有权酌情决定的特性外,并如适用的招股说明书补编另有规定,所有系列优先股在所有方面的排名相同和相同。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定,我们的优先股将优先于普通股的股息和清算权,即每股面值0.01美元（ "普通股" ） 。

股息权利

每一系列优先股将具有适用的招股说明书补充说明的股利权利。

可选赎回条款

每一系列优先股将有适用的招股说明书补充说明的赎回条款。

投票权

除法律另有规定或适用的招股说明书补编另有规定外,优先股持有人将无权为选举董事或为任何其他目的投票。根据密苏里法律,优先股持有人有权作为一个类别对任何修改我们的公司章程,增加或减少优先股的授权股份数目,增加或减少优先股的面值进行表决，创建优先股的新类别的优先股,增加优先股的权利和优先股或任何类别的优先股的授权股的数量,或对优先股的优先股或特别或相对权利产生不利影响，但是,如果一个类的所有系列都受到不利的影响,那么受影响的系列就有权作为一个类对这样的修正进行表决。

清算权利

每一系列优先股将具有适用的招股说明书补充说明的清算权。

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目录

对某些公司行为的限制

我们的公司章程和细则包括一些条款,这些条款可能会妨碍人们购买我们的大量股票,或延迟或防止我们的控制权发生变更。见"普通股的描述-某些反收购事项" 。

优先购买权

优先股的持有者无权认购或购买我们发行的任何证券。

杂项

当我们收到优先股的代价后发行的优先股,将会全数支付及不予评估。

转让代理人及注册主任

阿门服务公司是我们优先股的转让代理和注册商。

股票购买合同和股票购买单位说明

我们可以发行股票购买合同,包括合同义务持有人从我们购买,和我们向持有人出售,在未来的日期或日期,我们的普通股的特定数量的股票。普通股的每股价格和普通股的股票数量可以在股票购买合同发出时确定,也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行,也可以作为股票购买单位的一部分,通常称为股票购买单位,包括股票购买合同和以下方面的实益权益:

•

高级债务证券或次级债务证券,或



•

第三方的债务,包括美国国债，

保证持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款,反之亦然,这些付款可能是无担保的,或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书补编将描述股票购买合同或股票购买单位的条款,如适用,包括抵押品或存托安排。

图书录入系统

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,证券将通过DTC交易。证券将由一个或多个全球证书代表,并以DTC的提名人Cede&Co.的名义注册。证券发行后,DTC或其指定人将在其记账式登记和转让系统上,将以此种全球证书为代表的证券本金贷记在DTC或其参与人拥有账户的机构的账户。应贷记的账户应由承销商指定。全球证书中实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证书将作为DTC的保管人存入适用的受托人。

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目录

DTC是根据《纽约银行法》组织的一家有限目的信托公司,是《纽约银行法》所指的"银行组织" ,是联邦储备系统的成员,是《纽约统一商业法典》所指的"清算公司" ，以及根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的"清算机构" 。DTC持有并为DTC的参与者（ "直接参与者" ）向DTC存入的美国和非美国股权问题、公司和市政债务问题以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化记账式转账和质押,促进直接参与者之间的交易结算和存入证券的其他证券交易。这消除了对证券证书的物理移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托和清算公司（ "DTCC" ）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司,它们都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过或与直接参与者（ "间接参与者" ）保持托管关系的其他公司也可利用DTC系统。适用于直接参与者和间接参与者的DTC规则已提交SEC。

DTC系统下的全球证券购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行,这将在DTC的记录上获得全球证券的信用。每一证券的每一实际购买人（ "受益所有人" ）的所有权权益又将记录在直接和间接参与者的记录上。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认,但预期实益拥有人将从实益拥有人进入交易的直接参与者或间接参与者收到书面确认,提供交易的细节以及其持有的定期声明。证券的所有权利益的转移将通过直接参与者和间接参与者代表受益所有者的账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书,除非停止使用全球证券的记账制。

为方便日后的转让,直接参与者存入DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代名人、公司或DTC的授权代表所要求的其他名称注册。将全球证券存入DTC,并以Cede&Co.或其他代名人的名义进行登记,不会对实益拥有权产生任何影响。DTC将不知道全球证券的实际实益拥有人；DTC的记录将只反映直接参与者的身份,这些参与者的账户被贷记这些证券,可能是或可能不是实益拥有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表他们的客户记录他们的持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯,将受它们之间安排的规管,但须受不时生效的任何法定或规管规定的规限。受益所有人不妨采取某些步骤,增加向他们发送与全球证券有关的重大事件的通知,例如赎回、投标、违约和对适用契约的拟议修正。实益拥有人可能希望确定持有全球证券的代名人已同意取得及向实益拥有人转交通知。另一种选择是,受益所有人不妨向书记官长提供其姓名和地址,并要求直接向他们提供通知副本。

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目录

任何赎回通知将会送交DTC。如果少于所有一系列全球证券都被赎回,DTC的做法是大量确定每个直接参与者的利息被赎回。

除非直接参与者根据DTC的程序授权,DTC或Cede&Co. （或任何其他DTC被提名者）都不会同意或表决证券。根据通常的程序,DTC在记录日期之后尽快向我们发送一个总括代理（ "总括代理" ） 。总括代理将Cede&Co.的同意或投票权分配给那些在记录日期将证券贷记其账户的直接参与者（在附属于总括代理的列表中标识） 。

全球证券的本金及利息支付、分派及股息支付及赎回收益（如有的话）将会根据DTC的授权代表的要求,向CED&Co.或其他代名人作出。DTC的做法是,在DTC收到资金后,根据DTC记录上显示的各自持股情况,在付款日期从适用的受托人或代理人那里获得相应的详细信息,直接贷记参与人账户。直接参与者和间接参与者向实益拥有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的制约,如以无记名形式持有或以"街道名称"登记的客户账户所持有的证券,将由这些参与者负责,而不是由DTC负责。该等证券或我们的受托人或代理人,须受不时生效的任何法定或规管规定的规限。支付本金、溢价（如有的话） 、利息、分派及股息支付及赎回收益（如有的话） ,以将公司（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）割让,是适用的受托人或代理人及我们的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任,向受益所有者支付此类款项是直接参与者和间接参与者的责任。

DTC可随时向我们发出合理通知,停止就证券提供证券保管服务。如果没有获得后续证券保存人,将打印和交付证券证书。我们可以决定替换DTC或任何后续的保存者。此外,在符合DTC程序的情况下,我们可决定停止就部分或全部证券使用DTC（或后续存托）的记账式转让系统。在这种情况下,将印制和交付这种证券的证书。如该等证券的证明书已印制及交付，

•

证券将以完全登记的形式发行,不带息票；



•

持有有证书证券的人士,可无须收取费用,以相同系列证券的同等本金总额交换该等证券,该等证券的发行日期相同,条款及条文相同；及



•

除适用的印花税或其他政府收费外,持有有证书证券的人可将该等证券无成本转让予另一持有人。

本节中有关DTC和DTC的入帐系统的信息是从包括DTC在内的来源获得的,我们认为是可靠的,但我们对其准确性没有责任。

任何受托人、我们或任何代理人,如就任何全球证券的转让或交换作出付款或登记,将不会对任何与该等全球证券的实益权益有关的纪录或因该等全球证券的实益权益而作出的付款或为维护该等纪录的任何方面负任何责任或法律责任。监督或审查与这种有利利益有关的任何记录。

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目录

出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接地获得或将不时从我们那里获得我们的证券的个人或实体。这些卖出证券的持有人可能是与我们签订登记权利协议的一方,否则我们可能已经同意或将同意将他们的证券登记转售。经本人授权,本人证券的初始购买人及其受让人、质权人、受让人或继承人,均可根据本招募说明书和任何适用的招募说明书的补充,不时要约和出售证券。

适用的招股说明书补充说明每一卖出证券持有人的名称、该卖出证券持有人实益拥有的证券种类及数量，证券持有人的账户所提供的证券的数量和类型以及发行完成后该证券持有人所拥有的种类的百分比（如果是百分之一或更多的话） 。适用的招股说明书补编还将披露,在招股说明书补编日期前三年内,任何销售证券持有人是否与我们有过任何职务或职务,是否曾受雇或以其他方式与我们有过实质性关系。

分配计划

我们和任何销售证券持有人可以连续或延迟出售根据本招股说明书提供的证券:

•

通过承销商或经销商；



•

直接；或



•

通过特工。

本招股说明书可通过适用的招股说明书补充说明书中所述的任何一种方法或其他方法与任何证券发行联系使用。

适用的招股说明书补编将列出证券发售的条款,包括任何包销商、交易商或代理人的名称、发售的金额、证券的购买价及发售所得款项，任何承保折扣和其他构成补偿的项目,任何初始发行价格和任何折扣,佣金或优惠允许或实际或支付给经销商。

任何首次公开发售的价格和任何折扣、特许权或佣金允许或实际或支付给经销商可能会不时地改变。

如果在发行中使用了承销商,证券将由承销商以自己的账户获得,并可在一个或多个交易中不时转售,包括协商交易，以固定的公开发售价格或在发售时确定的不同价格发行。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销团或由一个或多个这些公司直接提供给公众。特定的主承销商或主承销商,如有,将与承销团的成员一起在招股说明书的补充说明中指定。除非适用的招股说明书补充说明另有规定,否则承销商购买特定证券的义务将受某些先决条件的限制,如果购买了任何证券,承销商将有义务购买所有提供的证券。

我们和任何卖出证券的持有人可以直接或通过指定的代理人不时地卖出证券。适用的招股章程补编将列明任何参与要约或出售证券的代理人的姓名,而该等证券的招股章程补编是就该等证券而交付的。

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目录

我们付给这种代理人的佣金。除非在适用的招股说明书补编中另有说明,任何代理人都将在其任职期间尽最大努力行事。

我们可授权包销商、交易商或代理人向某些机构征求要约,以公开发售价格购买证券,并根据适用的招股说明书补充说明所述条款,根据延迟交付合同,规定在未来某一特定日期付款及交付。

如果适用的招股说明书补充说明中有此说明,证券也可根据其条款赎回或偿还,或由一家或多家公司以其他方式,在购买后重新交易时,提供和出售，我们在这里将其称为"再销售公司" ,作为他们自己的账户的负责人或我们的代理人。任何再销售公司都将被确认,它与我们的协议条款（如果有的话）和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。再保险公司可被视为承销商,因为该术语在1933年的《证券法》中定义,与此相关的证券是再保险公司。

参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人可被视为承销商,他们在证券出售或转售时获得的任何折扣或佣金可被视为1933年《证券法》规定的承销折扣和佣金。根据与我们订立的协议,代理人、交易商及包销商可有权由我们就某些负债（包括根据1933年《证券法》所负的负债）作出补偿,并有权就该等代理人的付款作出贡献，可能要求经销商或承销商就这些负债作出。代理商、经销商和承销商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,除在纽约证券交易所上市的普通股外,该证券将不在美国证券交易所上市。

我们可以与第三方进行衍生交易,或者在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品有关,第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充说明所涵盖的证券,包括在卖空交易中。如果是这样,第三方可以使用我们质押的证券或向我们或他人借入的证券来结清这些销售或结清任何相关的未结清的股票借款，并可使用从我们收到的证券结算这些衍生产品,以关闭任何相关的公开借贷的股票。此种出售交易中的第三方将是承销商,如果没有在本招股说明书中确定,将在适用的招股说明书补充中确定。

法律事项

我们的高级副总裁,总法律顾问和秘书,摩根,刘易斯&博基公司,纽约,纽约和格雷戈里L.纳尔逊,ESQ,将通过为我们提供的证券的有效性。截至2017年12月4日，Nelson先生拥有35,584.64股Ameren普通股。此外,截至该日,Nelson先生拥有53058个业绩分成单位,其中没有一个完全归属。纽约皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼律师事务所（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）将为任何承销商、交易商、购买者或代理人办理某些法律事务。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不时就各种事项代表我们的某些附属公司。所有与我们注册有关的事项和所有与我们有关的密苏里法律的其他事项将由纳尔逊先生通过。至于基于密苏里州法律的所有事项,Morgan,Lewis&Bockius LLP将依赖于Nelson先生的意见。至于根据纽约州法律处理的所有事项,纳尔逊先生将依赖摩根、刘易斯和博基乌斯公司的意见。

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目录

专家

兹提述截至2016年12月31日止年度有关表格10-K的年度报告,以纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（该报告载于管理层关于财务报告内部控制的报告内） ，该公司是根据普华永道会计师事务所（普华永道会计师事务所）的报告成立的,普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所,其职权是审计和会计方面的专家。

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目录

7,549,205股

普通股

招股说明书补充说明
2019年8月

Goldman Sachs&Co.LLC