美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Ranpak Holdings Corp.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

尊敬的各位股民：

2025年4月10日

去年这个时候，我和大家分享过，我认为2024年将是我们业务的拐点年。从我们在企业账户和自动化方面的成功，到开设我们的马来西亚工厂，再到去杠杆化和减少我们的资本支出，我们执行了我们的计划。我对我们在2024年全年实现关键目标的方式感到非常满意，我相信我们已经为Ranpak的下一个篇章奠定了坚实的基础。

想诚挚邀请您参加在北京召开的Ranpak Holdings Corp. 2025年年度股东大会www.virtualshareholdermeeting.com/PACK美国东部时间2025年5月22日上午10：00的2025。会议将通过网络直播以虚拟方式举行。

我还想分享一下，我们将很快发布2024年可持续发展和影响报告，该报告突出了我们对创造一个更美好世界的持续承诺。我们很高兴有机会分享我们的进展，并展示我们在可持续发展这一非常重要领域的领导能力。

预计将在年度会议上采取行动的事项在随附的年度股东大会通知和本委托书中进行了描述。

你的投票很重要。请尽快通过网络、电话或在已付邮资的信封内填写并退回您的代理卡进行投票，以便您的股份得到代表。你的投票将意味着无论你是否出席年会，你都有代表出席。交还代理人并不剥夺你出席虚拟年会和届时对你的股份进行投票的权利。我们将于2025年4月10日或前后首次开始向截至2025年3月28日登记在册的股东邮寄互联网可用性通知。

真诚的，

奥马尔·阿萨利

董事会主席和

首席执行官

RANPAK HOLDINGS CORP. 7990 AUBURN ROAD CONCORD TONSHIP，OH44077

将于2025年5月22日召开年度股东大会的通知

致Ranpak Holdings Corp.股东：

特此通知

时间和日期

2025年5月22日，

上午10：00。

（东部时间）

位置

举行的虚拟会议

独家通过网络直播在www.virtualshare

holdermeeting.com/

包2025

记录日期

上述业务项为

随附的代理声明中有更全面的描述

本股东周年大会通知。

只有在2025年3月28日（“记录日期”）收盘时拥有公司普通股的股东才能在本次会议或任何发生的休会中投票。


	1.			选举委托书中指名的三名董事为Ranpak Holdings Corp.的III类董事，每人任期三年，直至其继任者被选举产生并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职；
	2.			批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
	3.			批准一项不具约束力的谘询决议，批准指定行政人员的薪酬；及
	4.			为遵守纽约证券交易所上市规则312.03（c）的目的，批准在公司向亚马逊 NV Investment Holdings LLC发行的认股权证行使后发行我们的某些A类普通股股份。


	本公司亦会处理会议召开前可能适当进行的其他业务，或任何延期或延期。

董事会一致建议您投票：


	第1号提案：			为选举三名董事提名人；
	第2号提案：			为批准聘任毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所；
	第3号提案：			为批准不具约束力的咨询决议，以批准我们指定的执行官的薪酬；和
	第4号提案：			为批准在公司向亚马逊 NV Investment Holdings LLC发行的认股权证行使后发行我们的某些A类普通股股份。

2025年虚拟年度股东大会

董事会已决定举行一次虚拟年会，以便通过使股东能够从任何地点免费参加来促进股东的出席和参与。我们认为，这是Ranpak目前的正确选择，因为它可以与我们的股东进行互动，无论其规模、资源或实际位置如何。我们致力于确保向股东提供与亲自出席会议相同的参与权利和机会。您将可以在线参加会议，以电子方式投票表决您的股份，并在会议期间通过访问提交问题

www.virtualshareholdermeeting.com/PACK会议日期和时间为2025年。要登录，您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。会议网络直播将于美国东部时间上午10时准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。美国东部时间上午9点45分开始网上办理登机手续，请留出充足时间办理登机手续。如您在报到过程中或会议期间遇到技术困难，请查阅可在以下网站获得的有关技术援助的信息www.virtualshareholdermeeting.com/PACK2025年援助。

你的投票很重要。无论您是否计划在线参加虚拟会议，我们鼓励您阅读随附的代理声明和我们关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并使用代理声明中“有关代理程序和投票的信息”中描述的三种方便的投票方法之一尽快提交您的代理。如果由于您的股份以不同的名称或地址注册而收到不止一套代理材料或互联网可用性通知，则应签署并提交每一份代理，以确保您的所有股份都将被投票。

通知和访问

关于2025年5月22日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。表格10-K上的代理声明和公司2024年年度报告可免费查阅，地址为proxyvote.com.

将于2025年5月22日举行的年度股东大会通知载有关于如何查阅我们的代理材料和通过互联网投票的说明，网址为www.proxyvote.com以及股东如何收到我们的代理材料的纸质副本，包括随附的代理声明、代理卡或投票指示卡以及我们关于10-K表格的2024年年度报告。股东也可以通过邮寄或电子邮件方式要求接收未来的打印形式的代理材料，方法是联系投资者关系部，地址为ir@ranpak.com，电话440-354-4445或OH44077，Concord Township，Auburn Road 7990。

由董事会命令

Sara A. Horvath

执行副总裁、首席法务官兼秘书

2025年4月10日

奥本路7990号

俄亥俄州康科德镇区44077


			页
建议1-选举董事			2
公司治理			5
董事			11
议案2-批准遴选独立注册会计师事务所			15
董事会审计委员会的报告			17
提案3-批准指定执行官薪酬的非约束性咨询决议			18
提案4-批准在向亚马逊 NV Investment Holdings LLC发行的认股权证行使后发行我们的某些A类普通股股份			19
高管薪酬			23
薪酬讨论与分析			23
董事会薪酬委员会的报告			36
高管薪酬表			37
2024年薪酬汇总表			37
基于计划的奖励的赠款			38
财政年度结束时的杰出股权奖			39
期权行使和股票归属			40
终止或控制权变更时的潜在付款			40
薪酬与绩效			42
董事薪酬表			48
执行干事			49
若干关系及关连人士交易			51
若干受益所有人及管理层的证券所有权			52
拖欠款第16（a）款报告			54
有关代理程序和投票的信息			55
附加信息			59

RANPAK HOLDINGS CORP. 7990 AUBURN ROAD CONCORD TONSHIP，OH44077

代理声明

为2025年年度股东大会2025年5月22日

我们提供代理材料是因为Ranpak Holdings Corp.（以下简称“公司”、“Ranpak”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以便在我们将于美国东部时间2025年5月22日上午10：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票www.virtualshareholdermeeting.com/PACK2025.

•	这份代理声明汇总了有关将在年度会议上审议的提案的信息，以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。

•	代理卡是您实际授权他人根据您的指示对您的股份进行投票的方式。

除邮件征集外，我们的董事、高级管理人员和员工，无需额外报酬，可通过电话、电子邮件和个人面谈等方式征集代理人。征集代理的一切费用由我们承担。将请经纪商、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股票所有者，我们将补偿他们因分发代理材料而产生的合理自付费用。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的年度会议材料的权限，其中包括本委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，而不是邮寄打印副本。我们将于2025年4月10日或前后开始向截至2025年3月28日（“记录日期”）登记在册的股东邮寄互联网可用性通知。互联网可用性通知将包含有关如何访问和审查年会材料的说明，还将包含有关如何索取年会材料打印副本的说明。此外，我们自费向经纪人、交易商、银行、投票受托人及其被提名人提供了我们的代理材料和10-K表格年度报告的额外副本，以便我们的记录持有人可以向截至记录日期我们普通股股份的受益所有人提供这些材料。表格10-K的年度报告（及2025年代表声明）可免费索取，地址为proxyvote.com也可在我们的网站ir.ranpak.com上查阅。

兰帕克12025年代理声明

第1号提案

选举董事

公司董事会分为三个类别，分别为I类、II类和III类。每届年会由股东选举产生一类董事，任期三年。第一类董事为Victoria Dolan、Michael Gliedman和Alicia Tranen；第二类董事为Thomas F. Corley、Michael A. Jones和Robert C. King；第三类董事为Omar Asali、Pam El、Salil Seshadri和Kurt Zumwalt。董事会和公司谨此感谢Zumwalt先生，他今年没有被重新提名，感谢他在公司董事会的服务。Zumwalt先生在董事会任职期间表现出了显着的领导能力和承诺，我们从他的洞察力和观点中受益。

在年会上竞选连任的第三类董事是Omar Asali、Pam El和Salil Seshadri。第一类和第二类董事将分别在2026年和2027年股东年会上参选。

当选为第三类董事的每一位候选人目前都是一位董事。如果在年度会议上当选，每一位被提名为第三类董事的候选人将任职三年，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。如任何被提名人不能或不愿意成为候选人，则董事会可委任另一名被提名人或减少董事会的规模。我们的董事会目前由十（10）个席位组成。代理人不能投票给比本代理声明中指定的被提名人更多的人。

下表列出了目前参选的候选人信息：


姓名	年龄	董事自
奥马尔·阿萨利	54	2019
帕姆·埃尔⁽¹⁾	67	2020
萨利尔·塞沙德里⁽¹⁾⁽²⁾	48	2019

(1)	提名、可持续发展与治理委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

下文列出的是被提名者的履历信息。以下包括有关被提名人的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，这些信息导致董事会得出结论认为他们应该担任董事。见页面11直通14为其他未参选董事提供履历信息。

兰帕克22025年代理声明


奥马尔阿萨利			奥马尔·阿萨利现年54岁，自2019年6月起担任我们的首席执行官和董事会主席，是One Madison Group的创始合伙人。Asali先生作为运营商、董事和投资者，在多个市场周期中拥有超过二十年的创新、高增长的公共和私营公司经验。他被称为企业可持续发展的倡导者和自动化领域的思想领袖。One Madison Group是一家注册投资顾问，在公共和私人市场进行投资，专注于高质量、耐用、可运营的企业，由Asali先生、Jonathan Soros和Salil Seshadri创立。该公司对包括工业技术、人工智能、机器人、消费品牌和其他高增长领域在内的主题进行长期公共和私人投资。Asali先生此前曾担任HRG总裁兼首席执行官。Asali先生还是Spectrum Brands的副主席，也是Fidelity and Guarantee Life和Front Street Re Cayman Ltd.的董事会成员，这两家公司都是HRG的子公司。在成为HRG总裁之前，Asali先生是Harbinger Capital的董事总经理兼全球战略主管，Harbinger Capital是一家价值数十亿美元的另类资产管理公司。在此之前，Asali先生是高盛对冲基金策略公司的联席主管，帮助管理了约250亿美元的资本。Asali先生还曾担任高盛 HFS投资委员会的联席主席。在2003年加入高盛 HFS之前，Asali先生曾在高盛 Sachs的投资银行部门工作。Asali先生获得了哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位和弗吉尼亚理工大学的会计学士学位。Asali先生目前还担任Carbone Fine Food、Pickle Robot Company和Plenty Unlimited的董事。Asali先生还曾在弗吉尼亚理工大学基金会董事会任职，目前活跃于西奈山心血管临床研究所慈善咨询委员会。
奥马尔阿萨利			Asali先生在我们董事会任职的资格包括：他在并购、公司融资和战略业务规划方面的丰富经验；他在HRG以及为跨国公司提供咨询和管理方面的业绩记录；以及他在多家上市公司和私营公司担任董事的经验。


帕姆艾尔			帕姆·埃尔现年67岁，自2020年11月起担任董事。她于2019年创立了Pam El咨询公司，目前担任其首席执行官。2014年至2018年，El女士担任美国国家篮球协会执行副总裁兼首席营销官，负责NBA、WNBA和NBA G联赛的全球营销。在NBA任职之前，2013年至2014年，El女士担任Nationwide Insurance营销高级副总裁，2002年至2013年担任State Farm Insurance营销副总裁，负责领导美国和加拿大的销售和营销战略。她获得了弗吉尼亚联邦大学大众传播学学士学位，最近入选了VCU Communications Hall of Fame。她还担任信用报告和身份盗用监控及数据泄露准备领域的行业领导者IDIQ的董事会董事，并在农民保险的交易所子公司董事会担任董事。El女士还在非营利组织WISE（Women in Sports & Events）的国家委员会任职。
帕姆艾尔			El女士担任我们董事会成员的资格包括：她丰富的企业领导经验和营销经验。

兰帕克32025年代理声明


萨利尔塞沙德里			萨利尔·塞沙德里，48岁，自2019年6月以来一直是我们的董事会成员。Seshadri先生是One Madison Group，LLC的首席投资官和创始合伙人，该公司是一家注册投资顾问，投资于公共和私人市场，专注于高质量、耐用、运营业务。在共同创立One Madison之前，Seshadri先生是私人投资公司JS Capital Management LLC的首席投资官和创始合伙人，他曾在2011年至2023年任职。在加入JS Capital之前，Seshadri先生是索罗斯基金管理公司投资团队的高级成员，2009年至2011年任职于该公司。在加入索罗斯基金管理公司之前，Seshadri先生曾受雇于TERMA的高盛集团近十年。Seshadri先生于2002年至2008年在高盛 Sachs的对冲基金策略集团担任副总裁。目前，Seshadri先生担任WheelsEye、Plenty、Pickle Robot、MUSIC、Anello Photonics和Carbone Fine Foods等私营公司的董事会成员或观察员。Seshadri先生在哥伦比亚大学获得经济学学士学位，主修心理学。
萨利尔塞沙德里			Seshadri先生担任我们董事会成员的资格包括：他有很强的商业和财务敏锐性，包括阅读运营财务和资产负债表的能力；他作为多个行业各种规模的上市公司和私营公司投资者的丰富经验；他评估上市公司和私营公司财务业绩的背景；以及他在众多公司担任董事和/或重要股东的经验。


	董事会一致建议对上述每一位第三类提名人进行投票选举。

兰帕克42025年代理声明

公司治理

在Ranpak，可持续发展是我们企业战略的核心。从50多年前开始，我们的业务一直围绕着为我们的客户和最终用户提供有效和更可持续的替代品来建立，以满足他们的二次包装需求。我们相信，制造、销售和使用我们的包装解决方案直接有助于创建一个更可持续——更循环——的全球供应链。我们帮助我们的客户和最终用户实现他们自己的可持续发展目标。与此同时，作为一家公司，RANPAK正在走上自己的征程。作为上市公司的第六个年头，自成为上市公司以来，我们在可持续发展问题上取得了实质性进展——我们确定了对我们的业务具有重要意义的可持续发展指标；我们收集和分析与内部运营相关的重要可持续发展相关数据；我们制定了公司层面的长期可持续发展目标；我们已将可持续发展绩效的监督分配给董事会的一个委员会；并且，在2025年，我们将发布第六份可持续发展和影响报告——我们承认，我们还有更多工作要做。此外，我们致力于在促进出现更可持续的供应链方面继续发挥我们的领导作用。

董事会组成及董事提名人

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的公司注册证书和我们的章程规定了一个分类董事会，由三类董事组成，每类董事的任期交错为三年。我们现任董事如下：

•	我们的I类董事是Dolan女士、Gliedman先生和Tranen女士，任期将在2026年年会上到期。

•	我们的II类董事是Corley、Jones和King先生，任期将在2027年年会上到期。

•	我们的第三类董事是Asali先生、Seshadri先生、Zumwalt先生和El女士，Asali先生、Seshadri先生和El女士被提名在年会上连任。

在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选任职，任期自当选之时起至其当选后的第三届年会止。除法律另有规定及受任何类别或系列优先股的权利规限外，我们董事会的空缺（包括因董事会规模增加而产生的空缺）只能由其余董事的过半数赞成票填补。董事会选举产生的填补空缺的董事（因董事会人数增加而产生的空缺除外）在该董事的前任未届满任期内任职，直至该董事的继任者当选并合格为止。被任命填补因董事会人数增加而产生的职位的董事任期至下一次股东年会，在该年会上，董事会指派该董事担任的董事类别将由股东选举产生，直至该董事的继任者当选并获得资格。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。

在向公司董事会提名人选担任董事的建议中，提名、可持续发展和治理委员会将逐案审查每位董事提名人，无论谁推荐了被提名人（包括关于股东推荐），并将考虑其认为适当的所有因素，包括增强独立性、金融知识和金融专业知识。在评估董事提名人时，董事会在提名、可持续发展和治理委员会的协助下，评估被提名人的素质、经验、业绩和专业责任，但也评估董事会当时的组成以及董事会当时的挑战和需求。提名、可持续发展和治理委员会没有具体的董事多元化政策。

兰帕克52025年代理声明

此外，我们的三个投资者，JS Capital LLC、Soros Capital LLC和Schusterman Family Investments，各有权指定一名观察员进入我们的董事会。目前有三名观察员。

董事会的独立性

我们目前在董事会任职的七名董事符合纽约证券交易所（“NYSE”）独立董事准则所指的独立董事资格。

根据我们的公司治理准则和我们的提名、可持续发展与治理委员会的章程，我们的董事会对每位董事的独立性做出了肯定的决定。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，以及此次审查的结果，并根据提名、可持续发展和治理委员会的审查和建议，我们的董事会已确定，Corley、King、Seshadri和Zumwalt先生以及MSes各自。按照纽交所规则的定义，Dolan、El和Tranen是独立的。

董事会领导Structure

阿萨利先生兼任我们的首席执行官和董事会主席。董事会在每个定期安排的季度董事会会议上召开非管理董事之间的执行会议，会议由Thomas F. Corley主持，他担任独立董事并担任提名、可持续发展与治理委员会主席。我们还拥有完全独立的审计、提名、可持续发展与治理以及薪酬委员会，以及促进独立领导和监督的治理实践。

审计委员会认为，上述结构在首席执行官和主席有效制定关键战略和运营目标与独立监督管理层执行这些目标之间实现了适当平衡。

董事会注意到，所有董事均由公司股东选举产生。因此，董事会认为，在为公司的最佳利益服务的情况下，此时指定一名牵头董事并不适当或必要。董事会认为，其在风险监督方面的作用并未受到董事会领导结构的影响。

兰帕克62025年代理声明

董事会多样性和属性

我们的董事会认为多样性很重要，并寻求在一系列背景和专业经验中的代表性，并在确定和评估董事候选人时定期评估董事会的多样性。截至2024年12月31日，我们的董事会由以下人员组成：

董事会各委员会

我们的董事会有三个完全独立的常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名、可持续发展与治理委员会。各委员会视其认为适当并根据董事会的要求向董事会报告。

审计委员会

我们的审计委员会目前由King和Zumwalt先生以及MSS组成。Dolan和Tranen，Dolan女士担任委员会主席。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会适用的规则和条例以及纽约证券交易所适用的上市标准下的独立性要求和金融知识要求。我们的董事会已确定每个成员都符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。审计委员会还负责编写SEC规则要求包含在这份委托书中的审计委员会报告。审计委员会章程详细说明了审计委员会的主要职责，包括协助审计委员会监督：

•	公司财务报表和内部控制的完整性；

•	公司独立核数师的资格、独立性及履行情况；

•	内部审计职能的设计和实施；以及

•	公司遵守法律法规要求的情况。

兰帕克72025年代理声明

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Seshadri和King先生以及Tranen女士组成，Seshadri先生担任委员会主席。我们的董事会已确定，Seshadri先生和King先生以及Tranen女士根据纽约证券交易所的适用规则均具备独立资格，并且各自是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。

薪酬委员会审查并建议有关我们的高级职员和雇员的薪酬和福利的政策。薪酬委员会章程详述薪酬委员会的主要职责，包括：

•	审议批准公司董事薪酬（含股权激励薪酬）；

•	审查和批准我们的首席执行官和公司每位高级管理人员的薪酬，包括：（i）确定、审查和批准与执行官薪酬相关的公司目标和目标；（ii）根据这些目标和目标评估每位执行官的绩效以确定此类薪酬；

•	与我们的首席执行官协商审查公司的管理层继任规划；

•	审查和评估公司的高管薪酬和福利计划；和

•	审查和评估公司员工薪酬政策和做法产生的风险。

章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。薪酬委员会可根据委员会认为适当的公司激励薪酬或其他基于股权的计划并根据该等计划的条款，授权公司的一名或多名高级职员根据该等计划的条款向公司的任何非第16条高级职员授予、奖励或期权。

提名、可持续发展与治理委员会

我们的提名、可持续发展和治理委员会目前由Corley、Seshadri和Zumwalt先生以及El女士组成，Corley先生担任委员会主席。根据纽交所有关提名、可持续发展和治理委员会独立性的适用规则，Corley、Seshadri和Zumwalt以及El女士各自都是独立董事。

提名、可持续发展和治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。提名、可持续发展和治理委员会章程详细规定了提名、可持续发展和治理委员会的主要职责，包括：

•	审查和评估符合其需要的董事会的规模、组成、职能和职责；

•	向董事会及其委员会推荐候选人的甄选标准，并根据这些标准确定有资格成为董事会成员的个人，包括考虑股东提交的被提名人；

•	向董事会推荐董事提名人进行选举；

•	推荐董事加入董事会委员会；

•	就董事独立性的确定向董事会提出建议；

•

监督董事会的评估；

•	监督公司的企业社会责任计划，包括其ESG举措和相关风险；和

•	为公司制定并向董事会推荐公司治理准则和Code of Ethics以及业务行为，并监督此类准则和准则的遵守情况。

兰帕克82025年代理声明

股东参与

在2024年年会期间和之后，我们与28位最大的股东进行了接触，这些股东代表了我们约81%的流通股和72%的机构持有人。我们提供了有关公司的最新情况，讨论了治理、高管薪酬以及其他感兴趣的事项。我们与委员会成员讨论股东和顾问的反馈，因为我们正在不断审查我们的治理实践和高管薪酬计划，并将继续欢迎来自股东的反馈。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的符合纽约证券交易所规则和要求的Code of Ethics和商业行为（“准则”）。公司拟于其网站披露有关执行人员或董事守则若干条文的任何修订或豁免，网址为ir.ranpak.com在SEC和纽交所要求的期限内。

我们的守则副本，连同我们的公司治理准则和我们每个审计、薪酬和提名、可持续发展和治理委员会的章程，可在我们的网站上查阅，网址为ir.ranpak.com.本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。此外，将应要求免费提供守则副本。

内幕交易政策；套期保值及质押政策

我们已采纳内幕交易政策，规管董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，该政策旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。

我们的内幕交易政策也涵盖了对冲和质押。禁止员工和董事从事旨在对公司股本证券的任何市场价值变化进行对冲或投机的任何对冲交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具的交易）。我们禁止员工和董事在任何情况下质押公司证券，禁止以保证金方式持有公司证券或在保证金账户中持有公司证券。

我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

会议和出席情况

我们的董事会在2024年召开了六次会议。审计委员会召开了11次会议，薪酬委员会召开了5次会议，提名、可持续发展与治理委员会召开了5次会议。在2024年期间，每位董事会成员至少出席了75%的董事会会议和其任职的董事会各委员会会议。我们鼓励所有董事和董事提名人出席我们的年度股东大会；但是，出席并不是强制性的。当时在任的9名董事全部出席了2024年度股东大会。

股东与董事会的沟通

如果股东或其他利害关系方希望与董事会、非管理层或独立董事作为一个团体或任何特定的个人董事进行沟通，应将此类通信发送至RANPAK的秘书Sara Horvath，地址为7990 Auburn Road，Concord Township，Ohio 44077。秘书将把与董事会职责或责任有关的信件转发给指定的收件人。与董事职责无关的函件将由秘书酌情处理。股东也可以按照同样的程序提交董事候选人的推荐。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们的风险管理。董事会通过审查公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法，并与管理层讨论我们业务运营中固有的风险，直接并通过审计委员会和其他委员会发挥这一监督作用。

兰帕克92025年代理声明

可持续发展报告

为了突出我们对可持续发展实践的承诺，我们发布了年度可持续发展和影响报告。欲了解更多信息，以及我们最新的可持续发展和影响报告的副本，请访问我们的网站：ranpak.com/sustainability.

董事会对物质环境和社会风险的监督

Ranpak考虑了影响我们关键利益相关者的考虑因素，包括我们的股东、客户、员工、社区、监管机构和供应商。认识到这一点，我们的董事会提名、可持续发展和治理委员会负责监督、审查和评估Ranpak的可持续发展和企业社会责任计划和举措。提名、可持续发展和治理委员会审查我们的年度可持续发展和影响报告，并定期听取首席可持续发展官的简报。该委员会向我们的全体董事会报告，该董事会负有监督重大风险和机遇的最终责任。

人力资本资源

我们是一家全球性组织，重视每一位员工为Ranpak带来的生活经历、想法和文化，努力营造一种接受和尊重的氛围，促进一个令人鼓舞的环境，并帮助员工实现职业和教育目标。我们在招聘过程中使用面试指南，以帮助确定不同的能力，并确保在这些领域培养新员工。此外，我们开发了强大的培训，以确保每一位潜在候选人都能获得对其技能的公平和基于绩效的评估。

我们努力与员工保持积极对话，为员工提供包括有竞争力的工资、医疗、人寿和意外保险、激励奖金计划以及雇主匹配贡献的401（k）计划在内的综合福利方案。我们为培训预留了部门预算，还为寻求学士或硕士学位的员工提供学费报销计划。某些员工也有资格获得基于股票的薪酬计划，这些计划旨在鼓励与公司目标保持一致的长期业绩。2019年6月和2021年9月，每位员工（不包括符合基于股票的薪酬计划的员工）都获得了股权奖励，提供了一个员工所有者社区，他们可以亲自分享我们集体成功的奖励。

关于网站和可持续性和影响报告的说明

上述报告，或我们网站上的任何其他信息，均不属于本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。一些声明和报告包含有关应仔细考虑的前瞻性信息的警示性声明。我们关于目标的声明和报告可能包括作为估计的统计数据或指标，根据可能发生变化的发展标准做出假设，并提供不旨在成为承诺或保证的理想目标。声明和报告也可能随时更改，我们不承担更新它们的义务，除非法律要求。

本文件通篇提供指向我们网站的网页链接，仅为方便起见。请注意，我们网站上或可通过我们网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。

兰帕克102025年代理声明

董事

下表载列将于2025年4月10日在年会上参选的候选人的姓名、年龄和职位以及任期超过年会的Ranpak Holdings Corp.其他现任董事的姓名、年龄和职位。以下还包括有关我们董事的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，以及关于我们董事背景的那些方面的简短陈述，这些方面使我们得出结论，认为他们有资格担任董事（Asali先生、El女士和Seshadri先生的信息载于上文“第1号选举董事的提案”）。


姓名	年龄	董事自	职务	独立
奥马尔·阿萨利	54	2019	董事长兼首席执行官
Thomas F. Corley⁽¹⁾	62	2019	董事
Victoria Dolan⁽²⁾	65	2024	董事
帕姆·埃尔⁽¹⁾	67	2020	董事
迈克尔·S·格利德曼	61	2019	董事兼首席技术官
Michael A. Jones	62	2019	董事
Robert C. King⁽²⁾⁽³⁾	66	2019	董事
萨利尔·塞沙德里⁽¹⁾⁽³⁾	48	2019	董事
艾丽西娅·特兰恩⁽²⁾⁽³⁾	52	2019	董事

(1)	提名、可持续发展与治理委员会成员

(2)

审计委员会成员

(3)

薪酬委员会成员

兰帕克112025年代理声明


托马斯·F。科利			Thomas F. Corley现年62岁，自2019年6月起担任我们的董事会成员，并于2017年7月起担任One Madison Corporation的成员，直至业务合并完成。Corley先生目前是Community Coffee，Inc.的首席执行官兼总裁。他曾在2017年10月至2020年1月期间担任Catalina的执行副总裁兼首席全球营收官，负责所有全球业务、零售商和制造商的营收。Corley先生还在2016年1月至2016年12月1日期间担任Acosta，Inc.的首席运营官。在Acosta期间，Corley先生负责监督销售和餐饮服务部门，设计运营策略，发展差异化的销售组织，并培养出色的客户关系。在任职于Acosta之前，Corley先生曾在卡夫食品集团担任多个高级职务，任职时间长达30年。Corley先生在2012年10月至2015年7月期间担任执行副总裁兼零售销售和餐饮服务总裁。在此之前，Corley先生曾于2009年6月至2012年10月担任销售高级副总裁。他在卡夫担任的其他职务包括沃尔玛/客户发展组织副总裁、东部客户发展组织区域副总裁和南部地区现场销售组织区域副总裁。Corley先生在客户协作、新业务开发、现场销售商业化、收购整合和组织发展方面拥有丰富的经验。Corley先生还担任Carbone Sauce USA的董事会成员。此前曾担任Cacique Foods、Plenty Indoor Agriculture、Revlon, Inc.、Verde Farms、Trax USA、Bowery Farms、Vybes Beverages、简柏特 USA的顾问。他还是Advantage Sales and Marketing和PRE-Brands的前董事会成员/独立董事。Corley先生在明尼苏达州圣托马斯大学获得工商管理和管理学士学位。
托马斯·F。科利			Corley先生在我们董事会任职的资格包括其35年的行业经验、在卡夫食品集团担任高级领导职务、在Catalina拥有全球和数据服务经验以及在CPG/零售行业的高级关系。


维多利亚L。多兰			Victoria L. Dolan现年65岁，自2024年10月以来一直是我们董事会的成员。Dolan女士此前曾于2018年3月至2022年9月担任Revlon，Inc.的首席财务官。2016年至2018年，Dolan女士担任高露洁棕榄有限公司的首席转型官，并于2011年至2017年担任公司控制人和首席会计官，并于2008年至2011年担任欧洲和南太平洋分部财务和战略规划副总裁。在加入高露洁之前，Dolan女士曾在万豪国际酒店集团公司担任多个管理职务，最近担任The Coca-Cola Company的执行副总裁兼万豪酒店TERM2TERM3TERM3TERM3TERM3的TERM2度假会International。Dolan女士还担任Instacart（CART）和Ideal Industries，Inc.的董事会成员，此前她曾于2023-2024年担任消毒循环的董事会成员。Dolan女士拥有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。
维多利亚L。多兰			Dolan女士担任我们董事会成员的资格包括她在一家大型跨国公司担任首席财务官的经验、在消费品公司的经验以及有关复杂财务报告事项的详细知识。

兰帕克122025年代理声明


迈克尔·S。格利德曼			迈克尔·S·格利德曼现年61岁，自2020年3月起担任我们的首席技术官。Gliedman先生以这一身份负责监督公司技术的各个方面。自2019年6月以来，他一直是我们的董事会成员。格利德曼先生还是Blue Strat Advisors的董事总经理，该公司是他于2017年11月创立的一家技术战略和数字化转型咨询公司。此前，格利德曼先生于1999年7月至2017年7月担任美国国家篮球协会高级副总裁兼首席信息官，负责识别和应用技术，以增强球迷体验、技术策略制定、系统设计和实施以及联盟的网络安全。在加入NBA之前，格利德曼先生曾于1997年5月至1999年6月在维亚康姆担任应用程序开发高级副总裁。在加入维亚康姆之前，1991年10月至1997年5月，他在Booz Allen & Hamilton担任媒体与娱乐业务的负责人。格利德曼先生获得了哥伦比亚商学院市场营销专业的工商管理硕士学位和布兰代斯大学计算机科学学士学位。
迈克尔·S。格利德曼			Gliedman先生在我们董事会任职的资格包括：他在推动以业务为重点的技术计划方面拥有丰富的经验，这些计划是通过多年在维亚康姆和NBA担任管理顾问和运营商而发展起来的；他在数字营销和社交媒体方面拥有丰富的专业知识；他作为NBA高级管理人员拥有18年的企业领导经验。


迈克尔·A。琼斯			Michael A. Jones现年62岁，自2019年6月起担任我们的董事会成员，并于2017年7月起担任One Madison Corporation的成员，直至业务合并完成。他还从2019年9月起担任我们的副董事长兼董事总经理，北美，直到2022年11月卸任这些职务。2022年12月，琼斯先生成为Positec北美公司总裁兼首席执行官，同时继续在我们的董事会任职。Jones先生此前曾于2014年5月至2016年10月担任Lowe’s Companies，Inc.的首席客户官。在这个职位上，琼斯先生负责Lowe’s美国门店运营的门店环境、商品销售、客户体验、市场营销、战略和研究。在担任这一职务之前，Jones先生自2013年1月起担任Lowe’s Companies Inc.的首席营销官。在担任这一职务时，琼斯先生负责劳氏美国门店商品销售产品的国内和全球采购，以及美国定价业务。Jones先生曾于2011年6月至2013年1月在Husqvarna AB担任美洲业务部门主管和执行副总裁。在担任这一职务期间，琼斯先生领导了Husqvarna北美和拉丁美洲业务的销售、服务和制造业务。在担任这一职务之前，Jones先生自2009年10月起担任Husqvarna AB的北美和拉丁美洲销售和服务主管。Jones先生于2007年6月至2009年10月在通用电气（“GE”）的电器部门内担任烹饪产品总经理，并于1994年至2007年在GE担任销售、服务、产品管理和国际业务方面的多个领导职务。他在通用电气的职业生涯始于家电制造商销售，在通用电气任职期间担任的职务责任越来越大，包括欧洲、中东和非洲以及通用电气消费者和工业部门的首席商务官。他目前是约翰逊C.史密斯大学的董事会成员，也是华盛顿特区儿童国家组织的董事会成员。琼斯先生在加利福尼亚州圣安娜的加州海岸大学获得工商管理学士学位。
迈克尔·A。琼斯			琼斯先生担任我们董事会成员的资格包括：他有很强的商业和财务敏锐性，包括阅读运营财务和资产负债表的能力；他的卖方和买方分析师经验，包括向分析师和投资者的介绍和业务定位；他在战略制定方面的丰富经验以及在多家公司担任广泛的领导职务。

兰帕克132025年代理声明


罗伯特·C。国王			Robert C. King，66岁，自2019年6月起担任我们的董事会成员，并于2017年7月起担任One Madison Corporation的成员，直至业务合并完成。King先生于2013年6月至2014年8月担任CytoSport，Inc.的首席执行官。在加入CytoSport之前，King先生曾于2011年3月至2013年7月担任TSG Consumer Partners的顾问。金先生从1989年到2010年在北美百事可乐系统工作了21年。在加入北美百事可乐系统之前，King先生曾于1984年至1989年在E & J Gallo Winery担任多个销售和营销职位，并于1980年至1984年在宝洁担任多个销售和营销职位。此前，King先生曾于2008年11月至2010年在百事装瓶集团担任执行副总裁兼北美总裁，负责美国、加拿大和墨西哥的所有PBG业务。他曾于2006年12月至2008年11月在Bottling Group担任PBG北美业务总裁。King先生于2005年10月至2006年12月担任百事装瓶集团北美现场业务总裁。他曾于2002年至2005年担任百事瓶装集团中大西洋业务部门高级副总裁兼总经理。King先生曾担任CytoSport、Island Oasis Frozen Cocktail Co.，Inc.和优质功能饮料生产商Neurobrands，LLC以及Exal Corporation的董事和顾问。King先生自2015年5月起担任Wind Point Partners的执行顾问合伙人和WPP投资组合公司Gehl Foods的董事长。King先生曾担任Freshpet Inc.的董事，目前，他自2017年8月起担任Carlyle LLC投资组合公司Arctic Glacier的董事长，并自2020年6月起担任Triton Partner投资组合公司ProDriven Global Brands的董事长。金先生获得了费尔菲尔德大学的英语学士学位。
罗伯特·C。国王			King先生在我们董事会任职的资格包括：他的企业领导和上市公司经验；以及他在消费品包装商品行业管理业务和运营方面超过44年的丰富专业知识，包括他在北美百事可乐系统的21年。


艾丽西亚特拉宁			艾丽西娅·特兰恩现年52岁，自2019年6月以来一直是我们的董事会成员。Tranen女士目前是Boulevard Capital Management的创始人、普通合伙人和投资组合经理，该公司由她于2008年6月创立。Boulevard Capital Management是一家主要投资于上市公司的投资基金。Tranen女士还是3L资本管理公司的高级顾问，该公司是一家总部位于纽约市和洛杉矶的成长型股权公司。此前，她曾在Cantillon Capital担任高级分析师，Cantillon Capital是一家规模110亿美元的多空股票对冲基金，2003年2月成立至2008年3月。在Cantillon，Tranen女士是投资团队的高级成员。在此之前，她曾于1999年9月至2002年3月在拥有5亿美元资产的风险投资公司RRE Ventures担任负责人。在RRE Ventures任职期间，Tranen女士曾在10家RRE Ventures投资组合公司的董事会任职，或担任董事会观察员。从1994年9月到1997年8月，Tranen女士在Fidelity Management & Research Co担任研究助理，负责研究、分析和覆盖100多家上市公司。Tranen女士获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位和塔夫茨大学的经济学学士学位。
艾丽西亚特拉宁			Tranen女士担任我们董事会成员的资格包括：她具有强大的商业和财务敏锐性，包括运营财务和资产负债表方面的知识；她作为多个行业的各种规模的上市公司投资者的丰富经验；她评估后期私营公司和上市公司财务业绩的背景；以及她作为董事和/或众多公司的重要股东的经验。

兰帕克142025年代理声明

第2号提案

认可遴选独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已聘请毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求我们的股东在年度会议上批准此类选择。毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答问题。

我们的章程、其他管理文件或适用法律均不要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东，以作为良好的公司实践事项予以批准。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

首席会计师费用和服务

下表提供了关于毕马威在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度产生的费用的信息。审计委员会批准了下文所述的所有费用。


	截至12月31日的财政年度，
	2024	2023
审计费用⁽¹⁾	$3,597,552	$3,945,986
税费⁽²⁾	—	—
审计相关费用⁽³⁾	19,440	—
所有其他费用	—	—
费用总额	$3,616,992	$3,945,986

(1)	截至2024年和2023年止年度的审计费用包括为审计我们的合并财务报表、审查公司表格10-Q文件中包含的财务报表以及通常由毕马威提供的与监管文件相关的服务而提供的专业服务的费用，2024年的审计费用包括与截至2023年12月31日止年度相关的1,140，054美元的费用。2023年的审计费用包括与截至2022年12月31日止年度相关的1453038美元费用。

(2)	就税务合规、税务咨询和税务筹划方面提供的专业服务的费用。

(3)	与我们年终合并财务报表和内部控制的审计或审查业绩合理相关的鉴证费和相关服务费。与公司注册声明文件协调的舒适过程的费用。

兰帕克152025年代理声明

审批前政策与程序

审计委员会负责任命、确定薪酬并监督独立审计师的工作。为确认这一责任，审计委员会应审查并全权酌情预先批准独立审计师根据审计委员会章程提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会可将其预先批准服务的权力授予委员会主席，前提是这些指定人员在下一次审计委员会会议上向全体审计委员会提交任何此类批准。


	董事会一致建议投票批准我们的独立注册会计师事务所。

兰帕克162025年代理声明

董事会审计委员会的报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入Ranpak根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

审计委员会的主要目的是代表我们的董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述。管理层对我们的财务报表和报告流程，包括我们的内部控制系统负有主要责任。为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2024财年和2024财年的经审计财务报表。

审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到毕马威会计师事务所关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB的适用要求要求要求的信函，并已与毕马威会计师事务所就其独立性进行了讨论。最后，审计委员会在管理层出席和不出席的情况下，与毕马威讨论了毕马威对截至2024财年和2024财年经审计财务报表的审计范围和结果。

基于这些审查和讨论，审计委员会已向我们的董事会建议，将这些经审计的财务报表纳入我们2024财年的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会还聘请毕马威会计师事务所作为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所，并正在寻求股东批准此类选择。

审计委员会

Victoria Dolan，主席

Robert C. King

艾丽西娅·特兰恩

Kurt Zumwalt

兰帕克172025年代理声明

第3号提案

批准指定执行官薪酬的非约束性咨询决议

我们要求我们的股东根据《交易法》第14A条的要求，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中所述的我们指定的执行官在2024年的薪酬。正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们的高管薪酬计划旨在推动和奖励绩效，并使我们指定的高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。请阅读“薪酬讨论与分析”以及随后的薪酬表和叙述性披露，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管2024年薪酬的信息。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会对我们指定的高管的整体薪酬发表看法。此次投票不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法对于落实我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标是有效的。

因此，我们要求我们的股东投票“支持”以下决议：

决议，股东特此根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如公司在2025年年度股东大会的代理声明中所述，包括在薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表随附的叙述性披露中。

需要投票

要批准这项不具约束力的咨询提案，将需要获得过半数票的赞成票。第3号提案属于“非常规”事项，在未收到受益所有人的投票指示的情况下，经纪人、银行或其他代名人无权对代表受益所有人持有的股份进行投票。因此，如果您以街道名义（例如通过经纪账户）持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对本第3号提案进行投票，则将就第3号提案发生“经纪人不投票”。对第3号提案的任何弃权（如果有的话）和经纪人未投票不被视为已投的票，在确定第3号提案的结果时将不被计算在内。

虽然我们打算仔细考虑这项建议的投票结果，但这次投票是建议性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对本委托书所披露的指定高管薪酬，我们将考虑这些股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。


	董事会一致建议投票批准指定的执行官薪酬，如本代理声明中所述。

兰帕克182025年代理声明

第4号提案

在向亚马逊 NV Investment Holdings LLC发行的认股权证行使后，批准发行我们的某些A类普通股股份

背景

于2025年1月28日，我们与亚马逊公司（“亚马逊”）订立交易协议（“交易协议”），根据该协议（其中包括），我们同意向亚马逊的全资附属公司亚马逊 NV Investment Holdings LLC（“认股权证”）发行认股权证（“认股权证”），以购买最多18,716，456股我们的A类普通股（“认股权证股份”），但须根据认股权证所载条款及条件作出调整及归属。订立交易协议，并就美国与亚马逊及其若干联属公司订立若干商业安排而发行认股权证。

认股权证股份可根据现有及未来商业安排（不论直接从亚马逊或其联属公司或由第三方代表亚马逊）根据总额不超过4亿美元（“合资格付款”）向我们支付的款项而随时间归属。认股权证发行后，1,871，646股认股权证股份归属。根据归属和认股权证中规定的某些条件，认股权证股份可在西雅图时间2033年1月28日下午5：00之前的任何时间全部或部分以现金或以净行权为基础行使，行使价为每股6.8 308美元。行权价格和认股权证行权时可发行的认股权证股份数量按惯例进行反稀释调整。

认股权证还将认股权证持有人的实益所有权限制为我们已发行股份的4.999%，除非认股权证持有人通过向我们发出书面通知修订或放弃这一限制，该通知将在此类通知后第61天或与某些收购交易有关的更早通知之前生效。

交易协议规定了与认股权证持有人在我们的权益有关的某些条款，其中包括与认股权证股份有关的惯常登记权、转让认股权证的限制、某些停顿条款以及某些收购交易的通知权，并包括每一方的惯常陈述、保证和契诺。

股东批准要求

根据交易协议的条款，我们须尽商业上合理的努力，就任何超过16,645，146股的认股权证股份（“超额认股权证股份”）获得股东的批准（“股东批准”），这可能是根据纽约证券交易所上市规则312.03（c）的要求。在获得股东批准之前，如果对行使认股权证时可发行的认股权证股份数量的调整或其他变化将导致发行超额认股权证股份，如果行使认股权证，纽约证券交易所上市规则312.03（c）可能会限制发行超额认股权证股份。关于获得股东批准和根据交易协议，我们同意提交代理声明以获得股东批准。如果在我们寻求此类批准时未获得股东批准，我们必须应亚马逊的要求，寻求获得股东批准的频率不低于每四个月举行最多三次股东特别会议，或者，如果尚未收到此类批准，则在我们的下一次股东年会上，以及此后的每一次股东年会上，直到获得股东批准或认股权证期限届满。

兰帕克192025年代理声明

支持协议

关于股东批准的要求和根据交易协议的条款，我们与亚马逊和JS Capital LLC（“JS Capital”）订立了一份支持协议（“支持协议”），根据该协议，JS Capital已不可撤销地同意（其中包括）对JS Capital实益拥有且其拥有或分享投票权以支持股东批准的我们普通股的股份进行投票。JS Capital在支持协议下的协议将继续进行，直至获得股东批准或亚马逊认股权证的期限届满。截至年会记录日期2025年3月28日，我们的普通股总数为30,530，897股，占截至该日期已发行普通股的36.3%，由JS Capital拥有或控制，并受支持协议的约束。

请求股东批准的理由

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，因此，我们受纽约证券交易所上市规则312.03（c）的约束。纽约证券交易所上市规则312.03（c）规定，如果拟发行的上市普通股的投票权或股份数量在发行时等于或将超过上市普通股发行前已发行的上市普通股或可转换为上市普通股或可行使上市普通股的证券的投票权或股份数量的20%，则要求股东批准。如果认股权证全额归属，且认股权证持有人行使认股权证以购买最初受认股权证约束的所有认股权证股份，亚马逊将成为我们在交易协议和认股权证执行时已发行和流通的A类普通股约22.5%的投票权和股份的持有人。截至紧接交易协议签立后，包括全额发行认股权证股份，认股权证股份数目相当于按全面摊薄基准的已发行普通股股份的16.67%，假设根据公司激励补偿计划预留发行的所有股份均已发行。

因此，我们正在根据纽约证券交易所上市规则312.03（c）寻求股东批准，以允许发行超额认股权证股份，这代表的股份超过根据认股权证可发行的A类普通股的最高股份数量，而无需根据纽约证券交易所上市规则312.03（c）可能需要我们的股东批准。

与亚马逊交易的原因

我们的董事会在其商业判断中确定，与亚马逊的上述交易，包括发行认股权证，以及认股权证持有人未来可能购买根据其发行的认股权证股份，包括任何超额认股权证股份，符合公司和我们的股东的最佳利益。我们的董事会批准了这些交易，但须经任何必要的股东批准，并建议我们的股东投票赞成这项第4号提案。在作出这一决定和批准时，董事会考虑了（其中包括）下述交易的因素和特点。

首先，也是最关键的一点，董事会认为亚马逊是一个有价值的战略和长期客户。认股权证股份随时间分多批归属，其中第一批为1,871，646股认股权证股份于交易协议签署时归属。后续批次将根据亚马逊及其关联公司的合格付款随着时间的推移归属，如果合格付款集体支付给我们或我们的任何关联公司等于4亿美元，则所有剩余批次归属。如果认股权证的此类归属事件得到满足，亚马逊将为我们的产品和服务支付数亿美元。

我们相信，我们与亚马逊的商业关系为我们的业务增长提供了催化剂，并提供了独特的机会，使我们的收入来源多样化，同时利用我们已建立的优势。我们相信，我们的商业伙伴关系将增强我们的规模、现金流和流动性，以支持我们的运营，并提高我们执行业务计划和寻求未来增长机会的能力。董事会还认为，向认股权证持有人发行A类普通股的收益，如果认股权证持有人归属，然后部分或全部行使认股权证以换取现金，将增强流动性，提供进一步投资业务或偿还债务的机会。

兰帕克202025年代理声明

如果第4号提案获得通过可能产生的影响

如果这4号提案获得我们股东的批准，那么，在满足认股权证中规定的归属和其他条件的情况下，包括如本文所述，我们将能够向认股权证持有人发行比如果我们的股东不批准此提案更多的股份，但受制于未来任何反稀释和其他调整。

与根据认股权证可发行的所有A类普通股股份相关的权利和特权与与我们现有普通股相关的权利和特权相同，不包括优先认购、转换或其他认购额外普通股股份的权利。

批准本第4号建议，假设认股权证协议中规定的归属和其他条件得到满足，以及我们发行根据该协议可发行的认股权证股份，可能会产生以下影响：

•	稀释。如果获得批准，本第4号提案可能会导致在现金行使认股权证时购买超额认股权证股份，但可能会在未来进行调整。因此，我们现有的股东可以拥有更小比例的已发行A类普通股，因此，在A类普通股的投票权、清算价值和账面价值方面拥有更小比例的权益。

•	市场效应。尽管存在某些转让限制，但根据认股权证发行超额认股权证股份可能会影响交易模式并对已发行A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，在公开市场出售可能根据认股权证发行的超额认股权证股份，或认为可能发生此类出售，可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响，并损害我们在未来股权融资中筹集资金的能力。

•	所有权和影响力的集中。如果认股权证股份全部归属，而认股权证持有人随后全额行使认股权证以购买所有认股权证股份，则认股权证持有人可以获得我们A类普通股已发行股份的22.5%或更多的所有权（基于截至交易协议日期已发行和已发行的A类普通股的股份数量）。因此，担保人可以对需要我们的股东批准的事项施加影响，包括选举董事和合并、收购或其他非常交易。担保人可能拥有与我们或您不同的利益，它可能会以您不同意的方式投票或以其他方式行事，这可能会损害您的利益。此外，所有权集中可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

•	有价值的客户和潜在投资者。如上所述，我们认为，随着我们业务的不断发展，亚马逊代表了我们的宝贵客户和潜在投资者。因此，我们认为，通过认股权证的归属机制，确保这种商业关系并激励亚马逊根据我们现有的商业协议购买额外的产品和服务，对于我们的持续业务增长非常重要。

•	资本水平和储备改善。我们在未来可能以现金行使认股权证时将获得的收益可能是可观的，这将加强我们的资产负债表，增加我们的资本水平和储备，并增强我们执行业务计划和寻求进一步增长机会的能力。

如果第4号提案未获通过可能产生的影响

如果本第4号提案未获得我们股东的批准，那么，根据认股权证，在行使认股权证时发行超额认股权证股份可能会受到纽约证券交易所上市规则312.03（c）的限制。然而，在这种情况下，亚马逊将有权要求我们寻求每四个月获得一次股东批准，以便在接下来的三次股东大会上以及此后的下一次股东年会上，以及此后的每一次股东年会上，直到获得股东批准或认股权证期限届满。因此，如果我们的股东不批准这项第4号提案，我们预计我们将在未来的三次股东特别会议上再次寻求股东批准，此后在我们的下一次股东年度会议上再次寻求股东批准，直到获得股东批准或认股权证的期限届满。

我们的董事会认为，如果我们无法获得股东批准，我们与亚马逊关系的潜在价值和利益可能会受到不利影响。如上所述，我们认为我们与亚马逊的交易对我们的业务很重要，未能获得股东批准可能会剥夺我们预期从与亚马逊的关系中获得的部分或全部好处。

兰帕克212025年代理声明

证券法事项

本第4号提案连同本委托书所载的其他披露，既不是出售要约，也不是购买我们任何证券的要约邀请。

认股权证股份预计将根据《证券法》在表格S-3上的登记声明进行登记。

无评估权

根据适用的特拉华州法律，我们的股东无权在行使认股权证时就建议向认股权证持有人发行和出售我们的A类普通股享有评估权。

需要投票

于行使认股权证时，须取得过半数投票的赞成票，方可批准发行超额认股权证股份。第4号提案属于“非常规”事项，在未收到受益所有人的投票指示的情况下，经纪人、银行或其他代名人无权对代表受益所有人持有的股份进行投票。因此，如果您以街道名义（例如通过经纪账户）持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对本第4号提案进行投票，则将就第4号提案发生“经纪人不投票”。对第4号提案的任何弃权（如果有的话）和经纪人未投票不被视为已投的票，在确定第4号提案的结果时将不被计算在内。


	董事会一致建议于行使认股权证时投票赞成发行超额认股权证股份。

兰帕克222025年代理声明

高管薪酬

薪酬讨论与分析

概述

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬理念、流程、目标，以及我们在“薪酬汇总表”中列出的2024财年“指定执行官”（“NEO”）薪酬计划的重要要素。本CD & A应与下文列出的补偿表和相关披露一并阅读。2024年，我国近地天体及其位置如下：

•	我们的董事长兼首席执行官Omar Asali；

•	我们的执行副总裁兼首席财务官 Bill Drew；

•	Eric Laurensse，我们的董事总经理，欧洲；

•	Antonio Grassotti，我们的亚太区董事总经理；和

•	Mark Siebert，我们的董事总经理，北美。

虽然这份CD & A的主要目的是审查我们的NEO的薪酬，但讨论的许多项目适用于高级管理层的其他成员，他们与我们的NEO一起在本文中被统称为我们的“执行官”或“高管”。

补偿理念与目标

我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励推动公司成功的高管。我们认为，强有力的以业绩为重点的高管薪酬计划对于公司在竞争激烈的保护性包装行业中实现公司业绩目标并推动股东价值至关重要。我们寻求通过一项补偿计划来实现这些目标，该计划：

为业绩付费

•	我们根据达到或超过具有挑战性但可以实现的特定财务目标向我们的执行官提供激励。我们高管的薪酬中有很大一部分“面临风险”，并取决于绩效标准的实现情况。如下文所述，我们的短期激励计划是基于我们实现了当年的固定货币调整后EBITDA（“固定货币AEBITDA”）目标。基于绩效的薪酬占我们NEO 2024财年目标直接薪酬总额的很大一部分。

灌输所有制文化

•	我们认为，长期业绩是通过一种所有权文化实现的，这种文化通过将我们的执行官的利益与我们的股东的利益联系起来来奖励业绩。我们对高管的长期激励计划以业绩限制性股票单位（“PRSU”）和限制性股票单位（“RSU”）的形式授予。PRSU只有在达到相关绩效目标的情况下才能获得，并在三年期间内归属。RSU的归属期限为两年或三年。我们认为，该计划确保了我们高管薪酬的很大一部分“面临风险”，并与我们的股票挂钩，以增加与我们股东的一致性。此外，RSU和PRSU的多年归属时间表降低了高管过于关注短期成就而损害公司长期可持续性的风险。最后，多年归属时间表也可以作为我们高管的保留机制。

兰帕克232025年代理声明

支付有竞争力

•	我们设定薪酬水平，以便他们与在其他规模、价值和复杂性相似的跨国公司担任类似职位的其他个人相比具有竞争力，我们与之竞争人才。

重视股东投入

•	在设定薪酬水平时，我们会酌情考虑股东的反馈。

补偿要素和薪酬组合

与我们的薪酬理念一致，我们的NEO在2024财年的目标直接薪酬总额中有很大一部分是可变的和有风险的，这反映出我们认为，对于在公司整体业绩方面承担更高责任的高管来说，大量的高管薪酬应该与业绩挂钩。对于我们的CEO来说，其2024年目标直接薪酬总额的50%“面临风险”，包括年度现金奖金和PRSUs。我们其他近地天体2024年总目标直接补偿中约有36%面临风险，包括年度现金奖金和PRSU。

兰帕克242025年代理声明


	元素	目的	关键特征
固定	基本工资	这一薪酬要素旨在提供与每位高管的经验、角色和职责相称的固定薪酬组成部分。	根据公司的历史惯例（包括我们上市前）和市场惯例，为我们的执行官提供稳定的收入来源。
	股权激励奖励（RSU）	这一要素旨在为高管提供直接股权，以加强他们对公司成功的持续承诺。	受限制股份单位须在两年或三年期间按时间归属。
变量	年度现金红利	这一要素旨在激励高级管理人员，并奖励实现支持我们业务战略的特定绩效目标。	根据实现固定货币AEBITDA确定支出**我们董事会制定的2024年目标。
	股权激励奖项（PRSUs）	这一要素旨在使高管的利益与长期股东价值保持一致，并有助于吸引和留住高管人才。	基于实现固定货币AEBITDA，PRSUs可能在目标的0-150 %赚取**我们董事会制定的2024年目标。PRSUs归属期限为三年。

**

固定货币AEBITDA是公司此前报告的一项非公认会计准则财务指标，就我们的薪酬计划而言，我们继续计算为净收入（亏损），调整后不包括：所得税（拨备）收益；利息费用；折旧和摊销；基于股票的薪酬费用；外币（收益）损失；基于云的软件实施成本的摊销；以及在某些期间，其他收入和支出项目，在调整后的基础上，按1欧元兑1.15美元的汇率换算。从我们的2024年业绩开始，我们正在改变我们对非GAAP固定货币指标的补充表述，在计算和讨论这些指标时不再使用1欧元兑1.15美元的汇率，而是在将本年度与上一年进行比较时，将本年度按可比上一年期间的平均汇率换算。我们相信，我们的固定货币（Non-GAAP）%变化演示文稿为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。有关AEBITDA的更多信息，请参见“项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——概述——非公认会计原则措施”和“——美国公认会计原则与非公认会计原则措施的调节”包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

我们的高管薪酬计划和实践旨在强化我们按绩效付费的理念，并纳入旨在保护股东利益的公司治理最佳实践。随着劳动力市场继续具有流动性和活力，我们将继续评估我们相对于市场同行的薪酬计划和做法。

我们使用基本工资、年度现金激励、长期股权激励和员工福利等传统薪酬要素，为推动股东价值的高管提供有吸引力和有竞争力的薪酬奖励。我们的2024财年年度激励计划包括定期年度现金奖金、RSU和PRSU。此外，我们还制定了一项特殊的长期激励计划（“LTIP PRSUs”），该计划于2021年授予，与2023-2025年的多年绩效目标挂钩。我们认为，这一LTIP PRSU计划为我们的高管提供了额外的激励，以推动实现长期更大的盈利能力。只有当公司在多年内实现并保持显着的盈利能力时，该计划才会对高管产生价值，并且它为超额成就提供了显着的上行机会。有关LTIP PRSUs的更多信息，请参阅我们于2022年4月12日向SEC提交的代理声明中2021年CD & A中标题为“LTIP PRSUs”的部分。我们评估在每个报告期内达到与我们的高管薪酬安排相关的绩效标准的可能性。截至2024年12月31日，我们根据绩效标准、实际结果和我们的预测，对可能确认的与2021年LTIP PRSU相关的高管薪酬的评估为0美元。

兰帕克252025年代理声明

一个高管基于绩效的薪酬数额，直接关系到这个职位所承担的责任水平；因此，我们排名最高的高管，基于绩效的薪酬占总薪酬的比例是最多的。我们在年度现金奖励和长期绩效计划中设定了现实但具有挑战性的目标。在每种情况下，如果我们的执行官未能达到门槛预定的绩效目标，将无法获得该奖项。在执行我们的薪酬计划和确定高管薪酬时，我们遵循以下公司治理最佳实践：


	我们做什么						我们不做的事
	按绩效付费-将薪酬的很大一部分构建为“有风险”并基于公司绩效						没有保证奖金或基本工资增长
	提供取决于以合理上限实现公司和个人目标的奖金						控制权支付不发生“一触即发”变化
	保留独立薪酬顾问						没有过多的额外津贴
	正式评估高管薪酬计划范围内的风险						没有自由的股票回收
	为业绩预期设定考虑内部战略规划的激励计划目标						执行官没有税收毛额增加
	股权激励奖励最低归属要求
	实施和执行符合纽约证券交易所的回拨政策
	为我们的执行官和董事维持稳健的持股准则
	确保薪酬委员会成员和向其报告的顾问的独立性
	禁止就我们的股本证券进行对冲交易

高管薪酬流程

薪酬委员会、管理层和董事会的作用

薪酬委员会的角色

薪酬委员会履行我们董事会的许多职责，涉及我们的执行官，包括我们的NEO，以及我们董事会的非雇员成员的薪酬。薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利理念和政策，监督和评估适用于我们的首席执行官和其他执行官的薪酬计划、政策和做法，并确保我们的执行官（包括我们的NEO）的目标总直接薪酬机会与我们的薪酬理念和目标一致。

薪酬委员会的成员由我们的董事会任命，每个成员都是纽交所独立董事准则所指的独立董事。目前，薪酬委员会的成员是Seshadri先生和King先生以及Tranen女士，Seshadri先生担任委员会主席。

薪酬委员会每年按日历年度审查我们的高管薪酬计划，一般在2月份进行。薪酬委员会利用大量资源协助评估我们的高管薪酬计划的各个组成部分，包括但不限于我们的首席执行官的投入以及在行业同行和其他行业类似情况的公司的公开文件中提供的信息。此外，如下文“薪酬顾问的角色”中所述，薪酬委员会已聘请一名独立的薪酬顾问，该顾问定期就公司的高管薪酬计划提供建议，包括基准数据和分析。

赔偿委员会在作出赔偿决定时依赖其成员的判断。此外，薪酬委员会将判断纳入评估过程，以应对和调整不断变化的商业环境。薪酬委员会成员在执行管理以及薪酬实践和政策方面拥有丰富的经验。

除了审查和批准高管薪酬外，我们的薪酬委员会还负责管理经修订的Ranpak Holdings Corp. 2019年综合激励计划（“2019年综合计划”）。

兰帕克262025年代理声明

管理的作用

我们的CEO通常会向我们的薪酬委员会提出建议（关于他自己的薪酬的建议除外），参加某些薪酬委员会会议，并参与确定我们的NEO薪酬的过程；前提是CEO不对他自己的薪酬提出任何建议，也不参与关于他自己的薪酬的审议或确定。我们的薪酬委员会考虑管理层的建议，但不需要遵循任何建议，并可能根据其酌情决定向上或向下调整薪酬。我们的薪酬委员会审查管理层的建议，以及其他数据，包括薪酬顾问的建议，以确定每个NEO的总薪酬，以及每个单独的薪酬组成部分。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请自己的顾问协助履行职责，并已聘请Frederic W. Cook & Co.（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问。FW库克定期就其高管薪酬方案和整体薪酬设计以及同行公司的薪酬做法向薪酬委员会提供建议。在2024年期间，薪酬委员会根据适用的SEC和NYSE规则评估了FW Cook的独立性，并得出结论，其服务不存在利益冲突。

使用比较市场数据

为了将我们的高管薪酬计划与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会考虑首席执行官的建议，并从其薪酬顾问那里获得投入。薪酬委员会在做出薪酬决定时不会使用单一的方法或措施，也不会根据相对于同行集团或其他公司的特定或目标水平来定位薪酬水平。尽管如此，其他公司的薪酬做法是薪酬委员会在评估薪酬合理性和确保我们的薪酬做法在市场上具有竞争力时考虑的一个重要因素。薪酬委员会在FW库克的协助和管理层的投入下，建立了Ranpak的比较同行小组。甄选过程从潜在的同行公司名单开始，使用各种标准进行筛选，以确定最终的同行公司名单，包括但不限于：

•

同类行业公司

•

高管人才的竞争对手

•	将Ranpak视为同行、是我们直接竞争对手的同行或被第三方（即分析师和代理顾问）视为我们的同行的公司

•	符合某些理想财务规模标准的公司，如收入、市值、盈利能力、利润率等。

为准备作出2024年的赔偿决定，赔偿委员会与独立赔偿顾问协商，审查了现有的赔偿同行小组，以确保财务和业务持续契合。下表反映了用于为我们的近地天体2024财年的补偿决定提供信息的16家同行集团公司的名单。根据FW Cook在同行集团审查时汇编的数据，相对于2024年的同行集团，我们的收入和市值分别处于第27和第46个百分位。


Allied Motion Tech （AMOT）	CECO环保（CECO）	Chase Corporation （CCF）	哥伦布·麦金农（CMCO）
DMC Global （BOOM）	The Eastern Company （EML）	Enerpac Tool集团（EPAC）	ESCO Technologies （ESE）
Glatfelter Corporation （GLT）	Graham Corporation （GHM）	赫克（HURC）	凯登纸业（KAI）
迈尔斯工业股份（MYE）	鲍威尔工业（POWL）	TriMas （TRS）	UFP技术（UFPT）

兰帕克272025年代理声明

2024年7月，作为关于2025年高管薪酬的决策过程的一部分，经与FW Cook协商，薪酬委员会根据对同行网络中的公司及其财务规模衡量标准的审查，审查并批准了以下修改：

•	Chase Corporation、Columbus McKinnon、ESCO Technologies、Glatfelter和凯登纸业被移除；和

•	新增Aspen Aerogels、Flotek工业、NN，Inc.、Proto实验室、赛盟赛盟。

下表反映了16家同行集团公司的名单，这些公司将被用于为我们的近地天体2025财年的补偿决定提供信息。根据FW Cook在同行集团审查时汇编的数据，相对于2025年的同行集团，我们的收入和市值分别处于第30和第48个百分位。


Allied Motion Tech （AMOT）	Aspen Aerogels （ASPN）	CECO环保（CECO）	DMC Global （BOOM）
The Eastern Company （EML）	Enerpac Tool集团（EPAC）	Flotek工业（FTK）	Graham Corporation （GHM）
赫克（HURC）	迈尔斯工业股份（MYE）	NN, Inc. （NNBR）	鲍威尔工业（POWL）
Proto实验室（PRLB）	赛盟集团（THR）	TriMas （TRS）	UFP技术（UFPT）

一般情况下，薪酬委员会会相对于竞争性市场的中位数来评估我们高管的薪酬。然而，正如下面所讨论的，在确定我们的执行官薪酬时会考虑各种其他因素，并且薪酬委员会不会针对相对于竞争性市场的任何特定水平的薪酬。在审查我们当前的高管薪酬安排并批准我们的高管的每个薪酬要素和目标总直接薪酬机会时，薪酬委员会考虑以下因素：

•	每位高管的技能、经验和资历相对于我们行业其他可比公司类似情况的高管；

•	根据薪酬委员会和董事会制定的财务和运营目标，我们的表现；

•	我们竞争对手的赔偿做法；以及

•	我们的首席执行官就我们其他执行官的薪酬提供的建议。

批准指定执行干事薪酬的咨询投票

在我们的2024年年度股东大会上，在咨询的基础上，大约84%的投票赞成我们的NEO补偿。因此，赔偿委员会认为，我们的股东基本上对我们现有的NEO赔偿计划感到满意。基于这一结果以及我们对薪酬政策和决定的持续审查，我们认为，我们现有的薪酬计划有效地使我们指定的执行官的利益与股东利益和我们的长期目标保持一致。

尽管如此，我们仍在不断考虑如何修改我们的高管薪酬计划，以加强这种利益一致。

我们的股东今年将再次有机会在咨询的基础上对我们的NEO补偿进行投票。薪酬委员会在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时，将仔细考虑今年的股东投票结果，以及所有股东对我们的薪酬计划的意见，这些意见已传达给我们。

兰帕克282025年代理声明

2024财年薪酬分析

2024年，我们的高管薪酬计划的主要内容如下：

•

基本工资；

•

年度现金红利；

•	以50% PRSU和50% RSU形式的年度股权激励奖励；以及

•	以RSU形式一次性酌情授予，以补充2023年实现的PRSU达标水平。

基本工资

基本工资代表我们的执行官，包括我们的近地天体的薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住高才干的重要薪酬要素。我们的行政人员的基本工资可能会在发生晋升或职责发生重大变化时由薪酬委员会进行调整。

考虑到“高管薪酬流程”一节中描述的因素，并根据可比公司的工资率对每个NEO的薪酬进行定制，以反映其各自的角色、责任和绩效，薪酬委员会批准了2024年的以下基薪增长：自2024年5月1日起，Asali先生在2024年获得了600,000美元的基薪，自2019年我们成为上市公司以来没有获得任何基薪；Drew先生在2024年获得的基薪比2023年的水平增加了约21.6%，根据市场基准调查显示，他的基本工资明显低于市场水平；Grassotti先生在2024年的基本工资比2023年的水平增加了约3.0%；Laurensse先生在2024年的基本工资比2023年的水平增加了约8.5%；Siebert先生在2024年的基本工资比2023年的水平增加了约2.0%，这是我们定期年度绩效薪酬审查的一部分。否则，2024年我国近地天体的基薪没有重大变化。


姓名	2023 基本工资 ($)	2024 基本工资 ($)⁽¹⁾
奥马尔·阿萨利	$—	$600,000
比尔·德鲁	$296,400	$360,292
安东尼奥·格拉索蒂⁽²⁾	$416,908	$429,415
埃里克·劳伦斯⁽³⁾	$265,806	$288,399
马克·西伯特	$400,000	$408,000

(1)	自2024年1月1日起增加基薪，就阿萨利先生而言，自2024年5月1日起生效。

(2)	为Grassotti先生提供的价值以美元为单位，基于新元兑美元的汇率。对于2024年，所使用的汇率为1新元兑0.7465美元。

(3)	为Laurensse先生提供的价值以美元为单位，基于欧元兑美元的汇率。2024年汇率为1欧元兑1.08 22美元。

兰帕克292025年代理声明

年度现金奖金

我们在2024年为我们的执行官维持了年度现金奖金计划，我们的NEO有资格参与其中。此类奖项旨在激励我们的执行官专注于公司优先事项。年度奖金有资格在达到固定货币AEBITDA的基础上赚取**我们的董事会建立的目标，如下所述，在绩效水平之间应用线性插值。如果我们的固定货币AEBITDA**低于门槛水平，不发放奖金。


	固定货币AEBITDA**（百万）			百分比支付
	低于74.2美元			0%
	门槛：74.2美元			15%
	目标：87.3美元			100%
	最高：101.9美元或以上			200%

**

固定货币AEBITDA是公司此前报告的一项非公认会计准则财务指标，就我们的薪酬计划而言，我们继续计算为净收入（亏损），调整后不包括：所得税（拨备）收益；利息费用；折旧和摊销；基于股票的薪酬费用；外币（收益）损失；基于云的软件实施成本的摊销；以及在某些期间，其他收入和支出项目，在调整后的基础上，按1欧元兑1.15美元的汇率换算。从我们的2024年业绩开始，我们正在改变我们对非GAAP固定货币指标的补充表述，在计算和讨论这些指标时不再使用1欧元兑1.15美元的汇率，而是在将本年度与上一年进行比较时，将本年度按可比上一年期间的平均汇率换算。我们相信，我们的固定货币（Non-GAAP）%变化演示文稿为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。有关AEBITDA的更多信息，请参见“项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——概述——非公认会计原则措施”和“——美国公认会计原则与非公认会计原则措施的调节”包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

我们使用固定货币AEBITDA**作为我们唯一的奖金绩效指标，因为我们认为在公司成熟的现阶段，这一指标最能反映我们的盈利能力、增长和股东价值。我们收到了一些股东的反馈，随着Ranpak的不断成熟，我们的薪酬框架可能会受益于纳入额外的绩效指标。虽然今年的年度现金奖金计划没有变化，但薪酬委员会正在积极监测市场趋势和绩效指标，以确保我们的薪酬计划保持竞争力并与股东利益保持一致。此时，我们的年度奖金计划公式中不包括个人绩效部分，因此奖金支出仅根据我们实现的固定货币AEBITDA来确定**公制。

对于2024年，我们的实际不变货币AEBITDA**为8740万美元，导致我们参与该计划的每位执行官的百分比支出为100%：


姓名	目标奖金 ($)	2024年实际奖金 ($)
奥马尔·阿萨利	$600,000	$600,000
比尔·德鲁	$144,117	$144,117
安东尼奥·格拉索蒂⁽¹⁾	$171,766	$171,766
埃里克·劳伦斯⁽²⁾	$144,200	$144,200
马克·西伯特	$163,200	$163,200

(1)	为Grassotti先生提供的价值以美元为单位，基于适用年度的新元兑美元汇率。2024年汇率为1新元兑0.7465美元。

(2)	为Laurensse先生提供的价值以美元为单位，基于适用年份的欧元兑美元汇率。2024年汇率为1欧元兑1.08 22美元。

年度股权激励奖励

2024年，作为年度股权激励薪酬计划的一部分，我们授予了三年归属期的PRSU和两年归属期的时间归属RSU，使我们的NEO的利益与长期的股东价值保持一致。对于2025年，我们将授予具有三年归属时间表的RSU，这反映了与之前两年归属期的转变，以进一步使高管激励与公司的长期战略目标保持一致，并提高关键人才的保留率。我们的薪酬委员会和董事会认为，提供公司有意义的股权所有权有助于保留我们的

兰帕克302025年代理声明

NEO和其他关键员工。我们认为，以PRSU和RSU的形式提供长期激励薪酬对于加强我们的按绩效付费文化并确保员工的利益和贡献与公司股东的长期利益保持紧密联系至关重要，包括实现我们的固定货币AEBITDA目标。

2024年PRSUs

在我们成熟的这个阶段，我们决定使用授予当年的固定货币AEBITDA来确定我们的PRSU支付水平，因为我们认为对我们的股权奖励应用绩效衡量非常重要，以便推动绩效和股东一致性。我们收到了一些股东的反馈，随着Ranpak的不断成熟，我们的薪酬框架可能会受益于纳入额外的绩效指标，以及在我们现有的多年归属股权奖励的同时引入多年绩效指标。经过仔细分析，薪酬委员会确定，由于我们的薪酬结构仍然专注于作为业绩关键驱动因素的固定货币AEBITDA，目前的框架已经提供了与长期股东利益的有效一致。我们重视来自股东的投入，并致力于持续的对话。尽管今年PRSU设计没有变化，但我们将继续监测市场趋势和绩效指标，以确保我们的薪酬计划保持竞争力并与股东利益保持一致。薪酬委员会致力于定期重新评估我们的薪酬策略，并考虑可能在未来进一步加强管理层利益与股东利益一致的调整。

根据公司在2024年期间实现的固定货币AEBITDA情况，2024年PRSU有资格获得目标水平的0%至150%，具体如下，并在绩效水平之间应用线性插值：


	固定货币AEBITDA**（百万）			百分比 PRSUS收益
	低于74.2美元			0%
	门槛：74.2美元			15%
	目标：87.3美元			100%
	最高：100.4美元或更高			150%

**

固定货币AEBITDA是公司此前报告的一项非公认会计准则财务指标，就我们的薪酬计划而言，我们继续计算为净收入（亏损），调整后不包括：所得税（拨备）收益；利息费用；折旧和摊销；基于股票的薪酬费用；外币（收益）损失；基于云的软件实施成本的摊销；以及在某些期间，其他收入和支出项目，在调整后的基础上，按1欧元兑1.15美元的汇率换算。从我们的2024年业绩开始，我们正在改变我们对非GAAP固定货币指标的补充表述，在计算和讨论这些指标时不再使用1欧元兑1.15美元的汇率，而是在将本年度与上一年进行比较时，将本年度按可比上一年期间的平均汇率换算。我们相信，我们的固定货币（Non-GAAP）%变化演示文稿为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。有关AEBITDA的更多信息，请参见“项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——概述——非公认会计原则措施”和“——美国公认会计原则与非公认会计原则措施的调节”包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

任何在三年内获得的PRSU归属。对于2024年，我们的实际固定货币AEBITDA为8740万美元，因此我们每位执行官的绩效水平达到了2024年PRSUs目标的100%。


	PRSUs
姓名	目标赠款日期公允价值 ($)	2024年实际 ($)⁽¹⁾
奥马尔·阿萨利	$403,999	$403,999
比尔·德鲁	$134,663	$134,663
安东尼奥·格拉索蒂	$89,310	$89,310
埃里克·劳伦斯	$153,905	$153,905
马克·西伯特	$89,995	$89,995

(1)	以授予日公允价值为基础。有关更多信息，请参阅“基于计划的奖励的授予”表。

兰帕克312025年代理声明

2024年RSU

2024年3月，董事会薪酬委员会批准向我们的每一个NEO授予RSU，在2025年3月10日和2026年3月10日各分两期等额授予，前提是NEO在这些日期内持续服务。NEO的这些保留RSU的授予日公允价值如下：


	姓名			授予日期公允价值 ($)
	奥马尔·阿萨利			$403,994
	比尔·德鲁			$134,663
	安东尼奥·格拉索蒂			$89,306
	埃里克·劳伦斯			$153,905
	马克·西伯特			$89,995

一次性RSU赠款

2024年3月，董事会薪酬委员会批准向持有2023年PRSU的所有员工（包括我们的NEO）一次性酌情授予RSU。该奖项旨在补充2023年PRSU实现的25%，以解决关键人才的保留和参与问题。这一一次性奖励经过精心设计，旨在通过确保我们的薪酬与行业基准保持一致，平衡即时保留需求与我们的长期绩效目标。重要的是，该奖项是一项一次性的、为解决特定保留挑战而量身定制的特殊措施，并非旨在在我们的薪酬计划中建立反复出现的做法。相反，它反映了我们应对特殊情况的战略决策，并且与常规薪酬框架是分开的。这种方法确保在我们有效应对当前人才保留需求的同时，我们持续的薪酬战略仍然专注于可持续的长期绩效。

这些RSU在2024年3月14日、2025年3月10日和2026年3月10日各分三次等额授予，但须视NEO在这些日期的持续服务情况而定。NEO的这些保留RSU的授予日公允价值如下：


	姓名			授予日期公允价值 ($)
	奥马尔·阿萨利			$344,627
	比尔·德鲁			$114,873
	安东尼奥·格拉索蒂			$76,183
	埃里克·劳伦斯			$131,286
	马克·西伯特			$108,354

2025财年CEO薪酬变动

在2024年之前，我们的首席执行官奥马尔·阿萨利（Omar Asali）没有领取基本工资，并以股权奖励的形式获得了他的所有薪酬。作为我们定期年度薪酬审查的一部分，并在考虑Asali先生的技能、经验和资格以及现行市场惯例后，薪酬委员会决定向Asali先生提供60万美元的基本工资和相当于其基本工资100%的年度目标奖金机会，自2024年5月1日起生效。在仔细考虑了同行集团公司的CEO薪酬基准，以及其他CEO薪酬调查数据后，薪酬委员会决定从2025年3月16日开始将Asali先生的基本工资提高到70万美元，同时他的奖金机会保持在基本工资的100%的目标。我们的薪酬委员会将继续审查和评估我们的CEO薪酬，以确保与公司和股东的利益保持一致。

兰帕克322025年代理声明

其他补偿

公司401（K）计划

该公司为其在美国的员工，包括满足某些资格要求的NEO，维持401（k）退休储蓄计划。Asali先生、Drew先生和Siebert先生有资格按照与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划，我们为他们个人缴款的前6%提供了最高3.5%的公司匹配。

退休计划

公司每年代表Laurensse先生向一项养老金计划缴款，该计划是一项荷兰政府要求的养老金计划（“荷兰退休计划”）。荷兰退休计划是根据荷兰有关养老金立法管理的集体固定缴款计划。除了通过荷兰退休计划，我们不向任何NEO提供固定福利养老金福利。

员工福利和津贴

公司所有全职员工，包括NEO，都有资格参加公司的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、医疗和受抚养人灵活支出账户、健康储蓄账户、短期和长期残疾保险以及人寿保险（如适用）。

作为他们补偿方案的一部分，Laurensse先生有权使用公司的汽车，Grassotti先生有权获得汽车津贴，其中包括燃料、维修和保险。2024年，劳伦塞先生使用公司汽车的估计价值为21,552美元，格拉索蒂先生的汽车津贴为26,875美元。Ranpak提供这一福利是为了帮助确保Laurensse和Grassotti先生能够将他们的全部业务时间用于Ranpak的事务，并以对Ranpak相对较低的成本使在Ranpak的就业具有吸引力。此外，格拉索蒂先生有权获得71,668美元，以帮助补贴住房付款。

就业安排和遣散费

就业协议

公司与Asali、Siebert及Drew先生订立要约函协议，分别自2019年6月3日、2023年3月21日及2019年6月3日起生效。聘书规定了随意就业，不提供任何遣散费。

此外，Siebert先生在终止雇佣关系后的24个月内受到不招揽和不竞争限制。

公司与Laurensse先生签订了一份雇佣协议，其中规定了相当于其基本工资总额8%的年度基本工资和年度假期津贴。此外，Laurensse先生有权获得公司汽车津贴，2024年相当于21,552美元。Ranpak还为Laurensse先生的医疗保健做出了额外贡献，并根据荷兰政府要求的养老金计划向Laurensse先生提供养老金福利，其条款和条件与Ranpak B.V.的其他员工相同。

控制权利益的终止和变更

在业务合并完成之前，我们根据公司、Rack Holdings，Inc.和Rack Holdings，L.P.（我们的前身公司的子公司）于2015年11月与Grassotti先生签订了遣散和不竞争协议（“遣散协议”），根据日期为2018年12月12日的股票购买协议条款，收购了特拉华州公司Rack Holdings，Inc.的所有已发行和流通在外的普通股。遣散费协议规定，如果Grassotti先生无“因由”被解雇或因“正当理由”辞职（每个这样的术语在遣散费协议中都有定义），在他签署且不撤销索赔解除的情况下，他有权获得以下待遇：（i）在离职日期后12个月内延续其基本工资，（ii）终止前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金，（iii）终止当年的任何已赚取的奖金，（iv）支付Grassotti先生因住房、汽车和医疗费用而产生的剩余合同承诺的金额，在每种情况下不超过Grassotti先生对特定费用的津贴，以及（v）

兰帕克332025年代理声明

金额高达7,000新加坡元，用于支付从新加坡搬到格拉索蒂先生选择的地点所产生的费用。遣散协议还规定，Grassotti先生在终止雇佣关系后的24个月内受到不竞争和不招揽限制。

Laurensse先生在终止雇佣关系时无权获得任何遣散费；但是，如果他的雇佣关系被公司终止，除了根据荷兰劳动法他可能有权获得的任何遣散费或福利外，他还有权获得四个月的通知期（或代替通知期的付款）。

除上述协议外，公司与NEO没有任何雇佣协议。此外，我们没有为我们的近地天体维持任何正式的遣散计划或协议。一旦终止雇佣和/或控制权发生变更，任何未完成的股权奖励将按照其条款处理，下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进一步描述。

高管持股指引

我们的董事会采用了适用于我们的执行官和董事的严格的最低股权持有要求，作为他们基本工资的倍数，以进一步使他们的长期利益与我们的股东的利益保持一致。我们的CEO被要求持有价值至少是其年基本工资五倍的股票。CEO以外的NEO必须持有价值至少为其各自年基薪两倍的股票。我们的非雇员董事必须持有价值至少为其各自年度现金保留额三倍的股票。如果我们的任何执行官和董事没有达到这一所有权水平，他或她不得在相关年度出售任何股份，除非用于支付在该年度归属的股份的税款。个人持有的未赚取的PRSU不包括在确定是否符合持股要求中。

阿萨利目前持有的股票价值超过首席执行官基本工资要求的五倍。Drew、Grassotti和Laurensse先生目前持有的股票价值超过其他近地天体基薪要求的两倍。

Siebert先生于2023年4月被任命为北美地区董事总经理，目前持有的股票价值没有超过基本工资要求的两倍，但有望在指导方针要求的五年期限内合规。

股权授予实践

我们目前不授予股票期权作为我们股权补偿计划的一部分。如果未来要授予股票期权，公司不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予此类期权。

在2024财年，（i）在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表之前四个工作日开始的任何期间内，我们的NEO均未获得具有有效授予日期的股票期权，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束，以及（ii）我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。

追回政策

董事会已于2023年10月通过了一项补偿补偿政策（“追回政策”），该政策规定，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将收回任何现任或前任执行官收到的任何基于激励的补偿（每个，“受保高管”）在保单生效日期之后，以及在公司被要求编制重述报表的日期之前的三年期间内，该重述超出了该高管在正确报告财务业绩的情况下本应支付或赚取的金额（“错误授予的补偿”）。追回政策旨在遵守《交易法》第10D条和《纽交所上市公司手册》第303A.14条的要求。追回政策下的追回是强制性的，公司追回错误授予的赔偿不需要员工的不当行为。

反套期保值及质押政策

我们的内幕交易政策禁止套期保值和质押。禁止员工和董事从事旨在对公司市值的任何变化进行对冲或投机的任何对冲交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具的交易）。

兰帕克342025年代理声明

股本证券。然而，不禁止持有和行使根据我们的股权补偿计划授予的员工股票期权、RSU、PRSU或其他基于股权的奖励。我们禁止员工和董事在任何情况下质押公司证券，禁止以保证金方式持有公司证券或在保证金账户中持有公司证券。

税务和会计考虑

薪酬委员会在确定我们的薪酬计划、计划和安排的所有要素时考虑税务和会计影响，尽管它们不是考虑的唯一因素。在某些情况下，其他重要的考虑因素可能会超过税务或会计方面的考虑，薪酬委员会保持灵活性，可以根据公司的薪酬理念对我们的高级职员进行补偿。

经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节一般将公司某些指定执行官的薪酬扣除限制在每年100万美元，但历史上第162（m）节规定了符合“基于绩效的薪酬”的薪酬豁免。过去，我们指定的执行人员薪酬的几个要素打算根据第162（m）条作为基于绩效的薪酬进行扣除。2017年《减税和就业法案》废除了基于绩效薪酬的第162（m）节扣除限额的豁免，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效。因此，我们预计，支付给我们指定的执行官的超过100万美元的薪酬一般不会被扣除。

兰帕克352025年代理声明

董事会薪酬委员会的报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入Ranpak根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析，并已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

赔偿委员会

Salil Seshadri，主席

Robert C. King

艾丽西娅·特兰恩

兰帕克362025年代理声明

行政薪酬表

2024年汇总赔偿表

下表列出了关于截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度以所有身份向公司提供的服务向我们的每个NEO支付的补偿和授予的奖励的补偿信息。


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾	合计 ($)
奥马尔·阿萨利⁽⁴⁾	2024	$390,000	$—	$1,152,619	$600,000	$4,754	$2,147,373
首席执行官和董事长	2023	$—	$—	$2,611,990	$—	$—	$2,611,990
首席执行官和董事长	2022	$—	$—	$1,267,759	$—	$—	$1,267,759
比尔·德鲁	2024	$340,005	$—	$384,200	$144,117	$14,734	$883,056
首席财务官	2023	$294,208	$29,640	$811,057	$29,640	$8,826	$1,173,371
首席财务官	2022	$285,000	$—	$422,579	$—	$9,150	$716,729
安东尼奥·格拉索蒂⁽⁵⁾	2024	$429,415	$—	$254,799	$171,766	$98,543	$954,523
董事总经理，亚太地区	2023	$410,839	$41,084	$499,604	$41,084	$97,034	$1,089,645
董事总经理，亚太地区	2022	$394,346	$—	$280,250	$—	$96,938	$771,534
埃里克·劳伦斯⁽⁶⁾⁽⁷⁾	2024	$310,265	$—	$439,095	$144,200	$46,401	$939,961
欧洲董事总经理	2023	$283,045	$32,790	$748,135	$32,790	$44,087	$1,140,847
欧洲董事总经理	2022	$274,302	$—	$482,964	$—	$36,353	$793,619
马克·西伯特	2024	$399,877	$—	$288,344	$163,200	$17,910	$869,331
董事总经理，北美洲	2023	$300,000	$29,808	$473,097	$29,808	$18,714	$851,427

(1)	此栏代表根据FASB ASC主题718计算的所有授予的股票奖励的总授予日公允价值，2024年为PRSU和RSU，与在服务期内确认的总补偿成本一致，不包括估计没收的影响。有关更多信息，请参阅“基于计划的奖励的授予”。这些金额计算中包含的假设包含在我们合并财务报表的脚注中，这些脚注包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

一般来说，呈现的授予日公允价值与NEO将从授予中实现的实际价值并不对应。特别是，根据SEC规则，上表所列PRSU的合计授予日公允价值是根据截至授予日相关业绩条件的最可能结果计算得出的，该结果为目标业绩。如果PRSUs实现了最高绩效指标，则授予日公允价值将为Asali先生605,999美元；Drew先生201,995美元；Grassotti先生133,965美元；Laurensse先生230,858美元；Siebert先生134,993美元。

(2)	本栏中包含的2024年金额代表与实现为2024年现金奖金计划制定的绩效衡量标准相关的2024年获得的年度奖金。

(3)	2024年“所有其他补偿”栏下的金额包括：（i）Drew先生，401（k）匹配缴款中的13,424美元，1,200美元的移动电话津贴，以及Grassotti先生的110美元服务奖励（ii），汽车津贴（包括保险、维修和燃料）26,875美元和住房71,668美元；（iii）Laurensse先生，公司汽车（包括保险、维修和燃料）21,552美元和24,849美元的养老金缴款；（iv）Siebert先生，401（k）匹配缴款中的13,571美元，1,200美元的移动电话津贴，以及3,139美元的带薪休假支出。

(4)	Asali先生的2024年基本工资从2024年5月1日起按比例分配，即他开始领取基本工资的生效日。

(5)	为Grassotti先生提供的价值以美元为单位，基于2024年1新元兑0.7465美元的平均汇率。

(6)	为Laurensse先生提供的价值以美元为单位，基于2024年1欧元兑1.08 22美元的平均汇率。

(7)	Laurensse先生的基本工资包括2024年相当于21867美元的假期工资，根据他与公司的雇佣协议条款。

兰帕克372025年代理声明

基于计划的奖励的赠款

下表提供了关于2024年授予近地天体的基于计划的奖励的信息。股权激励计划奖励和所有其他股票奖励是根据公司2019年综合计划授予的。


			预计未来支出在非股权激励下计划奖⁽¹⁾			预计未来支出股权激励计划下奖项⁽²⁾			所有其他股票奖项（#）⁽³⁾	授予日期公允价值股票奖项（美元）⁽⁴⁾
姓名	赠款日期	赠款类型	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项（#）⁽³⁾	授予日期公允价值股票奖项（美元）⁽⁴⁾
奥马尔·阿萨利		现金	$90,000	$600,000	$1,200,000	—	—	—	—	$—
	3月5日	PRSU	$—	$—	$—	13,804	92,027	138,040	—	$403,999
	3月5日	RSU	$—	$—	$—	—	—	—	92,026	$403,994
	3月14日	RSU	$—	$—	$—	—	—	—	46,888	$344,627
比尔·德鲁		现金	$21,618	$144,117	$288,234	—	—	—	—	$—
	3月5日	PRSU	$—	$—	$—	4,601	30,675	46,012	—	$134,663
	3月5日	RSU	$—	$—	$—	—	—	—	30,675	$134,663
	3月14日	RSU	$—	$—	$—	—	—	—	15,629	$114,873
安东尼奥·格拉索蒂		现金	$25,765	$171,766	$343,532	—	—	—	—	$—
	3月5日	PRSU	$—	$—	$—	3,051	20,344	30,516	—	$89,310
	3月5日	RSU	$—	$—	$—	—	—	—	20,343	$89,306
	3月14日	RSU	$—	$—	$—	—	—	—	10,365	$76,183
埃里克·劳伦斯		现金	$21,630	$144,200	$288,407	—	—	—	—	$—
	3月5日	PRSU	$—	$—	$—	5,258	35,058	52,587	—	$153,905
	3月5日	RSU	$—	$—	$—	—	—	—	35,058	$153,905
	3月14日	RSU	$—	$—	$—	—	—	—	17,862	$131,286
马克·西伯特		现金	$24,480	$163,200	$326,400	—	—	—	—	$—
	3月5日	PRSU	$—	$—	$—	3,075	20,500	30,750	—	$89,995
	3月5日	RSU	$—	$—	$—	—	—	—	20,500	$89,995
	3月14日	RSU	$—	$—	$—	—	—	—	14,742	$108,354

(1)	显示的金额为公司2024年短期激励现金红利计划（“现金”）下的门槛、目标和最高派息。请参阅题为“2024财年薪酬分析”部分中有关绩效指标的进一步讨论。根据2024年现金红利计划实际赚取和支付的金额在“薪酬汇总表”中列示。为Grassotti先生提供的价值以美元显示，基于1新加坡元兑换0.7465美元的汇率。为Laurensse先生提供的价值以美元显示，基于1欧元兑换1.08 22美元的汇率。

(2)	显示的金额是根据公司在2024年1月1日至2024年12月31日期间实现业绩目标的情况，根据2024年PRSU可能获得的股份的门槛、目标和最大数量，详见题为“2024财年薪酬分析”的部分。这些PRSU可能在目标的0%到150%之间赚取。

(3)	包括2024年3月5日授予的RSU，分别于2025年3月10日和2026年3月10日分两期等额授予；以及2024年3月14日授予近地天体的RSU，分别于2024年3月14日、2025年3月10日和2026年3月10日分三期等额授予。

(4)	此栏代表所有授予的股票奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。PRSU奖励的授予日公允价值根据截至授予日相关业绩条件的最可能结果计算得出，该结果为符合FASB ASC主题718的目标业绩。这些金额计算中包含的假设包含在我们合并财务报表的脚注中，这些脚注包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

兰帕克382025年代理声明

财政年度结束时的杰出股权奖

下表显示了截至2024财年末我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。所有未偿股权奖励均根据公司2019年综合计划授予。未归属RSU的市值由未归属单位数量乘以6.88美元确定，即2024年12月31日，即2024财年最后一个交易日，我们普通股的每股收盘价。


	股票奖励
姓名	授予日期	数量股份或股票单位还没有既得 (#)	市值的股份或单位股票那还没有既得 ($)	股权激励计划编号获奖名单：不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)
奥马尔·阿萨利	03/14/2024⁽¹⁾	31,258	$215,055	—	$—
	03/05/2024⁽²⁾	92,026	$633,139	—	$—
	03/05/2024⁽³⁾	—	$—	92,027	$633,146
	08/07/2023⁽⁴⁾	240,000	$1,651,200	—	$—
	02/28/2023⁽⁵⁾	31,260	$215,069	—	$—
	05/26/2021⁽⁶⁾	—	$—	640,000	$4,403,200
比尔·德鲁	03/14/2024⁽¹⁾	10,419	$71,683	—	$—
	03/05/2024⁽²⁾	30,675	$211,044	—	$—
	03/05/2024⁽³⁾	—	$—	30,675	$211,044
	08/07/2023⁽⁴⁾	70,000	$481,600	—	$—
	02/28/2023⁽⁵⁾	10,420	$71,690	—	$—
	05/26/2021⁽⁶⁾	—	$—	86,666	$596,262
安东尼奥·格拉索蒂	03/14/2024⁽¹⁾	6,910	$47,541	—	$—
	03/05/2024⁽²⁾	20,343	$139,960	—	$—
	03/05/2024⁽³⁾	—	$—	20,344	$139,967
	08/07/2023⁽⁴⁾	40,000	$275,200	—	$—
	02/28/2023⁽⁵⁾	6,910	$47,541	—	$—
	05/26/2021⁽⁶⁾	—	$—	64,000	$440,320
埃里克·劳伦斯	03/14/2024⁽¹⁾	11,908	$81,927	—	$—
	03/05/2024⁽²⁾	35,058	$241,199	—	$—
	03/05/2024⁽³⁾	—	$—	35,058	$241,199
	08/07/2023⁽⁴⁾	50,000	$344,000	—	$—
	02/28/2023⁽⁵⁾	11,909	$81,934	—	$—
	05/26/2021⁽⁶⁾	—	$—	93,333	$642,131
马克·西伯特	03/14/2024⁽¹⁾	9,828	$67,617	—	$—
	03/05/2024⁽²⁾	20,500	$141,040	—	$—
	03/05/2024⁽³⁾	—	$—	20,500	$141,040
	08/07/2023⁽⁴⁾	40,000	$275,200	—	$—
	05/02/2023⁽⁷⁾	9,828	$67,617	—	$—

(1)	代表2024年3月14日授予的RSU的最后两批奖励，以补充2023年PRSU的实现。赠款的三分之一分别于2024年3月14日和2025年3月10日归属，其余将于2026年3月10日归属。

兰帕克392025年代理声明

(2)	系指于2025年3月10日和2026年3月10日分两期等额归属的RSU。

(3)	表示PRSU的目标数量。根据公司在2024年1月1日至2024年12月31日期间业绩目标的实现情况，近地天体可能获得目标PRSU的0%至150%。PRSUs于2025年3月10日、2026年3月10日和2027年3月10日分三期等额归属。

(4)	2023年8月，董事会薪酬委员会授权向员工广泛授予RSU，意在作为留用补助金。这些RSU在2025年1月1日和2026年1月1日各分两次等额授予，但须视NEO在这些日期的持续服务情况而定。

(5)	代表2023年2月28日授予的PRSU的最后两批奖励。赠款的三分之一于2024年3月10日归属，剩余的将于2025年3月10日和2026年3月10日等额归属。

(6)	表示根据董事会薪酬委员会于2020年3月批准的LTIP PRSU授予的PRSU的目标数量，前提是股东批准我们于2021年5月批准的股权计划池增加。根据公司在由三个“年度计量期”组成的期间内业绩目标的实现情况，即2023、2024和2025连续三个会计年度，近地天体可能获得PRSU目标数量的0%至300%。在每个年度计量期结束后，在该年度计量期内获得并有资格归属的PRSU数量将等于绩效目标实现百分比乘以PRSU目标数量的1/3。

(7)	由于Siebert先生的受聘日期为2024年4月3日，这笔奖励是在随后的下一个薪酬委员会日期2023年5月2日授予的。代表PRSUs授予的最后两批；2024年3月10日归属的赠款的三分之一，剩余的将在2025年3月10日和2026年3月10日等额分期归属。

期权行使和股票归属


	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得 (#)	上实现的价值归属 ($)⁽¹⁾
奥马尔·阿萨利	66,258	$388,999
比尔·德鲁	22,084	$129,655
安东尼奥·格拉索蒂	14,075	$83,389
埃里克·劳伦斯	25,241	$148,189
马克·西伯特	9,828	$72,236

(1)	本栏反映的金额代表截至归属日普通股基础股份的市场价值。

终止或控制权变更时的潜在付款

作为一般事项，我们没有与我们的管理团队成员签订雇佣或遣散协议。然而，Laurensse先生和Grassotti先生签订了自Ranpak业务合并之前就已经生效的协议，根据这些协议，他们在某些情况下在终止雇佣时有权获得某些遣散费，具体如下：

•	根据B.V.合同法，Laurensse先生有权获得四个月的通知（或代替通知的付款），以便公司终止其雇佣关系。

•

根据他的遣散协议，如果Grassotti先生的雇佣被公司无故终止或由他有充分理由终止，但须由他签署且不撤销对公司的索赔解除，Grassotti先生将获得（i）继续支付其12个月的基本工资，（ii）上一年任何已赚取但未支付的奖金，（iii）终止年度的按比例分配的奖金（基于实际表现），（iv）相当于12个月期间的任何住房、汽车和医疗费用的金额，及（v）最多7,000新加坡元的金额，以支付从新加坡迁往他选择的地点所产生的费用。在Grassotti先生因残疾或死亡被解雇后，Grassotti先生将获得（i）持续支付其基本工资直至其雇用终止的月底，（ii）上一年度任何已赚取但未支付的奖金，（iii）终止年度的任何已赚取但未支付的奖金，（iv）相当于12个月期间任何住房、汽车和医疗费用的金额，以及（v）从新加坡搬到他选择的地点所产生的费用，金额高达7,000新加坡元。

•	Laurensse先生和Grassotti先生在终止雇佣关系后还受到为期12个月（针对Laurensse先生）和24个月（针对Grassotti先生）的不竞争和不招揽契约的约束。

兰帕克402025年代理声明

此外，根据我们的股权奖励协议，我们指定的执行官有权在某些情况下额外归属其某些未偿股权奖励，具体如下：

•	根据我们的RSU协议，（i）在公司无“因由”终止雇佣或参与者有“正当理由”（每项均在相关奖励协议中定义）时，参与者将丧失任何未归属的RSU奖励；（ii）在与控制权变更或参与者死亡或残疾有关的终止时，参与者将获得未归属的RSU奖励的全部归属。

•	根据我们的PRSU协议，（i）在公司无“因由”终止雇佣或参与者有“正当理由”（每一项均在相关奖励协议中定义）时，对于已证明业绩的奖励，参与者将根据自最后发生的归属日期起已完成的月数按比例获得归属，对于未证明业绩的奖励，由于未获得奖励，参与者将没收任何未归属的PRSU奖励；（ii）在其死亡或残疾时，对于已证明业绩的奖励，参与者将获得其未归属奖励的全部归属；（iii）在与控制权变更相关的终止时，参与者将获得基于目标（如果业绩未被证明）或实际业绩（如果业绩已被证明）的全部归属。

•	根据LTIP PRSU授标协议，（i）在参与者因死亡或残疾而终止雇佣时，所有未偿还的LTIP PRSU将保持未偿还并有资格获得（如果尚未获得），所获得的LTIP PRSU将归属；（ii）如果参与者的雇佣被无故或有充分理由终止，则有资格在相关绩效年度获得的LTIP PRSU的按比例部分将根据实际绩效归属，以及（iii）如果参与者的雇佣在任何时候因死亡或残疾而终止，LTIP PRSU将保持未结清状态，并有资格根据实际表现归属。一旦控制权发生变化，董事会将确定其认为全年实现业绩目标的程度，这一成就水平将适用于所有剩余的未归属LTIP PRSU。

•	此外，一旦参与者在控制权变更后24个月内被公司无故终止雇佣，参与者根据公司2019年综合计划发行的所有未归属股权奖励将归属。

下表介绍了在现有计划、协议和安排下的各种情景下，近地天体在终止雇用时有权获得的潜在额外付款和福利。显示的金额是估算值，基于众多假设，包括2024年12月31日（即2024年我们的普通股在纽约证券交易所交易的最后一个工作日，收盘价为每股6.88美元）终止雇佣。


姓名	福利说明	终止无缘无故由公司或为好理由执行人员不在与A的连接控制权变更 ($)⁽¹⁾	终止无缘无故由公司或为好理由执行在与A的连接控制权变更 ($)⁽²⁾	到期终止至死或残疾 ($)⁽³⁾
奥马尔·阿萨利	现金遣散费	$—	$—	$—
	股权奖励加速归属	$80,651	$3,347,608	$3,347,608
比尔·德鲁	现金遣散费	$—	$—	$—
	股权奖励加速归属	$26,884	$1,047,060	$1,047,060
安东尼奥·格拉索蒂	现金遣散费	$706,272	$—	$275,792⁽⁴⁾
	股权奖励加速归属	$17,828	$650,208	$650,208
埃里克·劳伦斯	现金遣散费	$99,852	$99,852	$46,228⁽⁵⁾
	股权奖励加速归属	$30,725	$990,259	$990,259
马克·西伯特	现金遣散费	$—	$—	$—
	股权奖励加速归属	$25,356	$692,513	$692,513

(1)	对于计算股权奖励加速归属的价值，表示符合条件的未归属PRSU的价值，该价值将根据从最后一次发生的归属日期之后开始并在NEO终止日期结束的已完成月数除以12，按比例加速。

(2)	未归属的LTIP奖励的价值不包括在内，因为有资格获得的LTIP PRSU部分根据截至本委托书日期的相关业绩年度的实际业绩为0%。

兰帕克412025年代理声明

(3)	对于计算股权奖励加速归属的价值，表示（i）将加速并全额归属的未归属RSU和（ii）将根据目标（如果业绩未得到证明）或实际业绩（如果业绩已得到证明）加速并全额归属的未归属PRSU的价值。在计算股权奖励加速归属的价值时，表示（i）将加速并全额归属的未归属RSU的价值，以及（ii）对于未证明业绩的未归属PRSU，在因死亡或残疾而终止时仍未偿还并有资格获得的此类PRSU的价值。未归属的LTIP奖励的价值不包括在内，因为有资格获得的LTIP PRSU部分根据截至本委托书日期的相关业绩年度的实际业绩为0%。

(4)

就Grassotti先生而言，在公司无故解雇或与控制权变更无关的高管有正当理由解雇的情况下，该价值代表（i）继续支付其12个月的基薪，金额为430,480美元（基于截至2024年12月31日的兑换比率），（ii）支付其2024年的年度奖金（基于实际表现），金额为171,766美元，（iii）金额等于12个月期间的任何住房、汽车和医疗费用，估计约为98,787美元（基于截至2024年12月31日的汇率），以及（iv）高达7,000新加坡元（基于截至2024年12月31日的汇率，相当于5,239美元）的金额，用于支付从新加坡迁往他选择的地点所产生的费用。因死亡或残疾而终止的，现金工资金额不包括继续支付其基本工资。

(5)	对于Laurensse先生而言，该价值代表根据截至2024年12月31日的兑换比率，在因残疾而终止合同的情况下，支付四个月的基本工资，以代替B.V.法律规定的四个月通知要求。对于因死亡而终止的合同，现金遣散费将为46,228美元，这相当于最多两个月的基本工资，符合B.V.法律的要求。

CEO薪酬比例

SEC规则和规定要求我们披露CEO的年度总薪酬，以及不包括CEO的全球员工群体的年度总薪酬中位数估计，以及CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率（“薪酬比例披露”）。

对于2024年，我们员工中位数的估计年度总薪酬为71,338美元。根据薪酬比例披露，我们的CEO 2024年的年度总薪酬为2,147，373美元，详见上述薪酬汇总表。根据这些信息，对于2024年，CEO的薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率估计为30比1。

为了确定，并确定中位数员工的年度总薪酬，我们编制了截至2024年12月31日的员工人数清单，并将受雇于我们的非全时或全时的任何长期员工的薪酬进行年化，这些员工受雇于我们的时间不到整个财政年度。然后，我们将这些员工在2024年获得的实际直接薪酬进行了年化比较，包括2024年支付的基本工资金额、就2024年而言在2025年实际支付或应付的年度现金奖金奖励，以及2024年授予的股权奖励授予日的公允市场价值。我们始终如一地将这种方法应用于员工群体中的所有员工。使用这种方法，我们确定有两名全职中位数雇员；一名位于美国，一名位于捷克共和国。

关于“中位数员工”的年度总薪酬，我们根据SEC规则和规定，确定并计算了这类员工薪酬的要素。这一计算与我们指定的执行官使用的计算方法相同，如本代理声明前面的薪酬汇总表中所述。关于我们CEO的年度薪酬总额，我们使用了薪酬汇总表“总额”一栏中报告的金额。

薪酬与业绩

下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬以及我们其他NEO的平均薪酬，两者均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映美国证券交易委员会规则定义的2024年、2023年和2022年对这些个人的“实际支付的薪酬”。该表格还提供了根据SEC规则，我们在这些年的累计总股东回报（“TSR”）、同行集团的累计TSR、我们的净收入（亏损）和固定货币AEBITDA的信息。有关我们基于绩效的高管薪酬方法以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。

兰帕克422025年代理声明


					初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计 PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾	平均总结 Compensation 表总计非- PEO NEO⁽¹⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽²⁾	公司总份额返回⁽³⁾	同行组总份额返回⁽³⁾	净收入（亏损）（百万）⁽⁴⁾	恒定货币 AEBITDA （百万）⁽⁴⁾
2024⁽⁶⁾	$ 2,147,373	$ 515,286	$ 911,718	$ 505,279	$ 84.42	$ 121.69	$( 21.5 )	$ 87.4
2023⁽⁶⁾	$ 2,611,990	$ 732,849	$ 1,063,822	$ 850,647	$ 71.41	$ 108.32	$( 27.1 )	$ 76.5
2022⁽⁷⁾	$ 1,267,759	$( 34,982,929 )	$ 890,715	$( 571,517 )	$ 59.06	$ 113.22	$( 41.4 )	$ 66.8
2021⁽⁸⁾	$ 23,354,484	$ 41,672,932	$ 4,817,302	$ 3,225,298	$ 384.65	$ 140.99	$( 2.8 )	$ 117.8
2020⁽⁹⁾	$ 1,486,793	$ 2,327,388	$ 1,333,030	$ 3,542,759	$ 137.56	$ 129.53	$( 23.4 )	$ 93.7

(1)	这些栏中的金额表示PEO“总计”栏中的金额，以及页面上薪酬汇总表中列出的其他NEO“总计”栏中的平均金额37.有关这些栏中金额的更多详细信息，请参见赔偿汇总表的脚注。

(2)	这些栏中报告的金额代表了为PEO“实际支付”的补偿金额以及为我们的非PEO NEO“实际支付”的平均补偿金额。美元金额不反映这些个人在适用年度内赚取或支付给这些人的实际赔偿金额。这些金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，方法是从薪酬汇总表的“总额”一栏中扣除并增加以下金额（根据SEC规则，每个计量日期的公允价值的计算方式与我们在GAAP下财务报表中以股份为基础的支付所使用的公允价值方法一致）：


	2024		2023		2022		2021		2020
	PEO	其他近地天体	PEO	其他近地天体	PEO	其他近地天体	PEO	其他近地天体	PEO	其他近地天体
薪酬汇总表合计	$ 2,147,373	$ 911,718	$ 2,611,990	$ 1,063,822	$ 1,267,759	$ 890,715	$ 23,354,484	$ 4,817,302	$ 1,486,793	$ 1,333,030
减：涵盖年度在薪酬汇总表中列报的股票奖励价值	$( 1,152,619 )	$( 341,610 )	$( 2,611,990 )	$( 632,973 )	$( 1,267,759 )	$( 613,388 )	$( 23,354,484 )	$( 4,336,473 )	$( 1,486,793 )	$( 947,141 )
加：于涵盖年度授出但于涵盖年度仍未归属的奖励的公平价值，于涵盖年度结束时厘定	$ 1,481,340	$ 144,605	$ 2,488,364	$ 632,048	$ 318,596	$ 74,500	$ 39,220,254	$ 2,421,608	$ 2,109,301	$ 3,030,990
加：截至覆盖年度仍未归属的过往年度未偿奖励的公允价值变动，根据上一年度末至覆盖年度末的公允价值变动确定	$ 965,935	$ 46,550	$ 49,750	$ 6,636	$( 33,849,530 )	$( 748,278 )	$ 1,976,656	$ 181,195	$ —	$ —
加：于涵盖年度内授出及归属的奖励的公平价值，于归属日期厘定	$ 114,881	$ 35,892	$ —	$ —	$ —	$ —	$ 145,351	$ 87,692	$ 220,271	$ 133,306
加：于覆盖年度归属的过往年度的未偿奖励的公允价值变动，根据上年度末至归属日的公允价值变动确定	$( 145,336 )	$( 5,854 )	$ 41,135	$ 15,763	$( 1,451,995 )	$( 175,066 )	$ 330,671	$ 53,974	$( 2,184 )	$( 7,426 )
减：涵盖年度内被没收的奖励的公允价值	$( 2,896,288 )	$( 286,022 )	$( 1,846,400 )	$( 234,649 )	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —
加：股票奖励所支付收益的增量股息的公允价值	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —
实际支付的赔偿	$ 515,286	$ 505,279	$ 732,849	$ 850,647	$( 34,982,929 )	$( 571,517 )	$ 41,672,932	$ 3,225,298	$ 2,327,388	$ 3,542,759

(3)	TSR是根据S-K条例第201（e）项计算的分别于2019年12月31日开始并于2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各年12月31日结束的计量期间的累计。本表中的同业组是道琼斯美国容器和包装指数（“DJUSCP”），该指数与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载业绩图表所使用的同业组相同。

(4)	反映每个适用年度的“净收入（亏损）”，如我们在每个适用年度的10-K表格年度报告中包含的合并运营报表中所述。

(5)

对于每个适用年度，固定货币AEBITDA 是公司此前报告的一项非公认会计准则财务指标，就我们的薪酬计划而言，我们继续计算为净收入（亏损），调整后不包括：所得税（拨备）收益；利息费用；折旧和摊销；基于股票的薪酬费用；外币（收益）损失；基于云的软件实施成本的摊销；以及，在某些期间，其他收入和支出项目，在调整后的基础上，按1欧元的汇率换算为 1.15 美元。从2024年的业绩开始，我们正在改变对非GAAP固定货币指标的补充表述，不再使用1欧元的汇率来 1.15 在计算和讨论这些指标时采用美元，相反，在将本年度与上一年度进行比较时，本年度按可比上一年度期间的平均汇率换算。我们相信，我们的固定货币（Non-GAAP）%变化演示文稿为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。有关AEBITDA的更多信息，请参见“项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——概述——非公认会计原则措施”和“——美国公认会计原则与非公认会计原则措施的调节”包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

兰帕克432025年代理声明

(6)	2024年和2023年，PEO都是我们的CEO，奥马尔·阿萨利，其他近地天体分别是比尔·德鲁、安东尼奥·格拉索蒂、埃里克·劳伦塞斯和马克·西伯特。

(7)	2022年，PEO是我们的CEO，奥马尔·阿萨利，其他的近地天体是比尔·德鲁、安东尼奥·格拉索蒂、Michael A. Jones、埃里克·劳伦斯。

(8)	2021年，PEO是我们的CEO，奥马尔·阿萨利，其他的近地天体是比尔·德鲁、安东尼奥·格拉索蒂、Michael A. Jones、埃里克·劳伦斯。

(9)	2020年，PEO是我们的CEO，奥马尔·阿萨利，其他近地天体分别是Michael A. Jones、Eric Laurensse和Trent Meyerhoefer。

“实际支付的报酬”与业绩计量之间的关系

兰帕克442025年代理声明

兰帕克452025年代理声明

兰帕克462025年代理声明

财务业绩计量

正如上文“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，该公司使用固定货币AEBITDA作为其高管薪酬计划的唯一绩效指标，因为它认为这一指标最能反映我们的盈利能力、增长和股东价值。


	绩效衡量			说明
	固定货币AEBITDA ($)			固定货币AEBITDA是公司此前报告的一项非公认会计准则财务指标，就我们的薪酬计划而言，我们继续计算为净收入（亏损），调整后不包括：所得税（拨备）收益；利息费用；折旧和摊销；基于股票的薪酬费用；外币（收益）损失；基于云的软件实施成本的摊销；以及在某些期间，其他收入和支出项目，在调整后的基础上，按1欧元兑1.15美元的汇率换算。从我们的2024年业绩开始，我们正在改变我们对非GAAP固定货币指标的补充表述，在计算和讨论这些指标时不再使用1欧元兑1.15美元的汇率，而是在将本年度与上一年进行比较时，将本年度按可比上一年期间的平均汇率换算。我们相信，我们的固定货币（Non-GAAP）%变化演示文稿为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。有关AEBITDA的更多信息，请参见“项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——概述——非公认会计原则措施”和“——美国公认会计原则与非公认会计原则措施的调节”包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

公司没有使用除固定货币AEBITDA之外的任何其他财务业绩衡量标准，将实际支付的高管薪酬与公司业绩挂钩，并且在SEC规则允许的情况下，不需要披露任何其他衡量标准作为其最重要的财务业绩衡量标准。

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董事薪酬表

下表列出了我们在2024财年支付给董事会每位非雇员成员的薪酬摘要。除了表中所列和下文更全面描述的情况外，我们在2024财年没有向董事会的任何其他非雇员成员支付任何补偿、作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。同时担任董事的员工（阿萨利和格利德曼先生）没有因担任董事而获得任何额外报酬。


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票奖励 ($)⁽²⁾⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Thomas F. Corley	$85,000	$100,000	$—	$185,000
Victoria L. Dolan⁽⁴⁾	$—	$—	$—	$—
帕姆·埃尔	$—	$174,989	$—	$174,989
Michael A. Jones	$—	$174,989	$—	$174,989
Robert C. King	$95,000	$100,000	$—	$195,000
萨利尔·塞沙德里	$10,000	$174,989	$—	$184,989
艾丽西娅·特兰恩	$—	$174,989	$—	$174,989
Kurt Zumwalt	$37,500	$137,498	$—	$174,998

(1)	本栏中报告的金额表示在2024财年为每位非雇员董事担任董事而赚取或以现金支付的所有费用的总美元金额，包括任何年度聘用费、委员会和/或主席费用。

(2)	本栏显示的金额涉及向某些非雇员董事提供的年度RSU赠款，如下文“董事薪酬”标题下所述，以及关于Messrs. Seshadri、Zumwalt、Jones和MSS。El和Tranen，也涉及根据他们的选举授予的股票的完全归属股份，以代替年度董事会保留人员的现金。对于RSU，此栏中报告的金额代表根据ASC主题718的规定计算的RSU的授予日公允价值。

(3)	Corley，Jones，King，Seshadri，Zumwalt和Mses先生。截至2024财年末，El和Tranen各有15,625个未偿还的RSU。

(4)	Dolan女士于2024年10月成为我们的董事会成员，没有收到2024财年的任何报酬。

董事薪酬

我们的非雇员董事每年因其董事会服务获得75,000美元的聘用费，这笔费用按季度支付，并可能在董事选举时以股票形式收取。担任董事会一个委员会主席的非雇员董事因在审计委员会担任主席而额外获得20,000美元，因在任何其他委员会担任主席而额外获得10,000美元。从2025年开始，薪酬委员会主席将获得额外的1.5万美元服务。

我们的非雇员董事也有权获得每年约100,000美元的股权赠款，该赠款在年度股东大会日期授予，并在（i）授予日的一周年和（ii）下一次股东年会中的较早者归属。2024年，除Dolan女士外，我们所有的非雇员董事都获得了年度股权授予。

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执行干事

下表列出了2024年担任公司高管人员的人员的姓名、截至2025年4月10日的年龄、职务等。以下还包括有关我们官员的个人经验、资格、属性和技能的某些信息（Asali先生的信息在上面的“董事”下列出）。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会获授权在其认为适当的情况下委任人士担任我们的公司注册证书及我们的章程所载的职务。我们的公司注册证书和章程规定，我们的高级职员可能包括一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管以及董事会可能确定的其他办公室。


姓名	年龄	干事自	职务
奥马尔·阿萨利	54	2019	董事长兼首席执行官
比尔·德鲁	43	2020	执行副总裁兼首席财务官
安东尼奥·格拉索蒂	64	2019	亚太区董事总经理
埃里克·劳伦斯	61	2019	欧洲董事总经理
马克·西伯特	57	2023	董事总经理，北美


比尔德鲁			比尔·德鲁现年43岁，于2024年晋升为执行副总裁兼首席财务官，自2020年8月起担任然柏高级副总裁兼首席财务官。在担任现职之前，Drew先生曾在公司担任多个职务，包括，临时首席财务官（2020年5月）、参谋长（2019年9月）和业务发展主管（2019年6月）。他还自2017年起担任One Madison Group的董事总经理，并自2017年9月起担任One Madison Group、One Madison Corp（OMAD）发起的SPAC秘书。在加入One Madison Group之前，Drew先生曾担任HRG Group的投资副总裁，在那里他参与了许多并购和资本市场交易。在加入HRG集团之前，Drew先生在2006年至2012年期间担任Harbinger Capital Partners的投资分析师，负责跨多个行业以及多个产品和资产类别的投资组合。Drew先生的职业生涯始于2004年至2006年的德意志银行证券公司媒体和电信集团的投资银行分析师。Drew先生于2004年毕业于乔治城大学，获得金融学士学位，辅修政府学位。


安东尼奥格拉索蒂			安东尼奥·格拉索蒂现年64岁，自2019年6月起担任亚太区（“亚太区”）董事总经理。此前，他曾于2016年至2019年6月担任Ranpak亚太地区活动的董事总经理。在加入Ranpak之前，Grassotti先生曾于2010年至2015年担任纷美无菌包装有限公司的区域业务发展经理。Grassotti先生还曾任职于Alfa Laval AB、Mondi Packaging GmbH和Tetra Pak International SA等跨国公司。Grassotti先生在斯德哥尔摩皇家理工学院获得机械工程学理学硕士学位。

兰帕克492025年代理声明


埃里克劳伦斯岛			埃里克·劳伦斯现年61岁，自2016年6月起担任欧洲、中东和非洲及巴西地区董事总经理。他此前自2009年7月起担任欧洲、中东和非洲及亚太地区董事总经理。Laurensse先生是一位拥有超过37年经验的高管，主要在公共和私募股权支持的公司工作。在加入Ranpak之前，Laurensse先生在Momentive Performance Materials（前身为GE Silicones）工作了近18年，最近担任全球业务总监。在此之前，Laurensse先生担任过多个领导职务，包括产品管理、市场经理Automotive、欧洲业务经理和人力资源总监。在加入GE Silicones之前，Laurensse先生曾担任GE Eurogard总经理。Laurensse先生的职业生涯始于Knaapen Industrial Paint Application，在那里他成为了工厂经理。Laurensse先生在荷兰埃因霍温的高等工商管理技术学院“HTS Bedrijfskunde”获得工商管理学士学位。


马克西伯特			马克·西伯特现年57岁，自2023年4月起担任北美地区董事总经理。在加入Ranpak之前，Siebert先生在Berry Global的健康、卫生和专科部门工作了九年（2013-2023年），担任执行领导团队的成员，担任各种职务，包括2019年至2023年担任美国和加拿大总经理，2017年至2019年担任欧洲、中东、非洲和印度总经理，2013年至2019年担任北美商务执行副总裁。在加入Berry Global之前，Siebert先生曾于2009年至2013年在Kraton Polymers担任粘合剂、密封剂和涂料的全球副总裁。Siebert先生的职业生涯始于陶氏公司，在那里他在那里的20年里担任过各种销售、营销和商业领导职务。Siebert先生在美国密苏里-哥伦比亚大学获得工业工程学士学位。

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若干关系及关连人士交易

我们在下文描述了自上一财政年度开始以来，我们参与或将参与的交易和一系列类似交易，其中：

•	所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•	我们的任何董事、董事提名人、执行官或我们普通股5%以上的持有人（“重要股东”），或其关联公司或直系亲属（各自为“关联人”），已经或将拥有直接或间接的重大利益。

除下文所述外，除薪酬安排（在“高管薪酬”和“董事薪酬”中有所描述）外，没有、也没有任何目前提议的、符合这些标准的交易或一系列类似交易，而我们已经或将成为这些标准的一方。

共享服务协议

2019年6月3日，在完成经修订的日期为2018年12月12日的该特定协议和合并计划所设想的交易（“业务合并”）后，我们与我们的重要股东之一One Madison Group LLC（“保荐人”）订立共享服务协议（“共享服务协议”），据此，保荐人可能向我们提供或促使向我们提供某些服务，或者我们可能向保荐人提供或促使向其提供某些服务。共享服务协议提供了广泛的潜在服务，包括行政和“后台”或公司类服务，并要求我们就保荐人向我们提供的服务向保荐人作出赔偿。2024年、2023年和2022年，我们根据共享服务协议支付的费用总额分别约为0.2百万美元、0.3百万美元和0.3百万美元。

关联人交易程序

公司董事会通过了书面关联交易政策，规定了审议批准或批准与关联交易的政策和程序。董事及高级人员将任何涉及关联人士的交易告知公司，这些交易须经审计委员会审查。

此外，我们为董事、高级职员和员工制定的书面Code of Ethics和商业行为准则中还包含书面利益冲突政策，旨在防止每位董事和执行官参与任何可能被视为利益冲突的交易。每位董事和执行官必须将合理预期会引起利益冲突的任何重大交易或关系及时通知秘书，并且秘书应将任何此类披露通知董事会提名、可持续发展与治理委员会。

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若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出截至2025年3月28日我们普通股的实益拥有权相关信息，按：

•	我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上股份的每个人或关联人组；

•	我们的每一位董事、被提名人和指定的执行官；和

•	全体董事和执行官作为一个整体。

如果该人对该证券拥有或分享投票权或投资权，或者该人有权在60天内获得对该证券的单独或分享投票权或投资权，则该人为该证券的“受益所有人”。除非另有说明，据我们所知，这些人对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人持有的普通股基础RSU和PRSU的股份视为在2025年3月28日后的60天内获得并目前计划归属的股份。

实益拥有的股份百分比是根据截至2025年3月28日我们已发行普通股的84,222，329股计算得出的。在计算股东实益拥有的普通股股份数量和该股东的所有权百分比时，我们在分子和分母中包括该股东持有的目前可解除或将在2025年3月28日后60天内解除的受RSU约束的普通股股份。然而，为了计算任何其他股东的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。除非下文另有说明，否则所列每个实益拥有人的地址为c/o Ranpak Holdings Corp.,7990 Auburn Road，Concord Township，Ohio 44077。


	普通股股份实益拥有
受益持有人名称	数量证券有利拥有⁽¹⁾	百分比⁽²⁾
5%股东
JS Capital，LLC⁽³⁾	30,530,897	36.3%
索罗斯资本有限责任公司⁽⁴⁾	4,630,292	5.5%
董事和指定执行官
奥马尔·阿萨利⁽⁵⁾	4,403,953	5.2%
Thomas F. Corley	136,881	*
Victoria L. Dolan	—	*
比尔·德鲁	429,513	*
帕姆·埃尔	99,598	*
迈克尔·格利德曼	80,078	*
安东尼奥·格拉索蒂	119,904	*
Michael A. Jones	223,683	*
Robert C. King	142,782	*
埃里克·劳伦斯	96,687	*
萨利尔·塞沙德里⁽⁶⁾	720,323	*
马克·西伯特⁽⁷⁾	37,455	*
艾丽西娅·特兰恩⁽⁸⁾	704,775	*
Kurt Zumwalt	91,159	*
全体董事和执行官为一组（14人）	7,286,791	8.7%

兰帕克522025年代理声明

据我们所知，除上述情况外，没有任何人或实体是公司股票投票权超过5%的实益拥有人。

*	少于1%的已发行股份

(1)	报告的金额包括以下数量的RSU，这些RSU将在2025年3月28日后的60天内归属：Corley、Jones、King、Seshadri和Zumwalt及MSes各15,625个。El和Tranen。

(2)	适用的所有权百分比基于2025年3月28日已发行的84,222，329股普通股，其中包括将在60天内归属的董事持有的109,375个RSU。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人持有的目前可在2025年3月28日后60天内行使或可行使的期权、认股权证、权利或转换特权的所有普通股股份视为已发行。根据SEC规则13d-3，某些普通股股份可被视为由多个人实益拥有（例如，如果一个人分享投票权或处置普通股的权力。）

(3)	包括30,530，897股A类股。根据2025年1月29日向SEC提交的附表13D第6号修正案，这些股份是为特拉华州有限责任公司JS Capital LLC的账户持有的。JS Capital Management LLC是JS Capital LLC的唯一管理成员。乔纳森·索罗斯是JS Capital Management LLC的唯一管理成员。JS Capital LLC的营业地址是888 Seventh Avenue，Floor 40，New York，NY 10106。

(4)	包括4,630，292股A类普通股，基于2024年2月14日提交的附表13G。Soros Capital LLC包括Soros Capital LP、Soros Capital GP LLC、Soros Capital HoldCo LLC、Soros Capital Management LLC和Robert Soros（“索罗斯资本”）。索罗斯资本位于250 West 55th Street，New York，NY 10019。

(5)

截至2025年3月28日，Asali先生直接持有2,379，544股普通股。总股份包括Omar M. Asali不可撤销信托FBO Michael Asali持有的343,220股A类普通股和Omar M. Asali不可撤销信托FBO Yasmeen Asali持有的343,220股A类普通股，Asali先生可能被视为对其拥有实益所有权。Asali先生是OM集团 LLC的经理，可被视为实益拥有OM集团LLC持有的4,290股A类普通股，并最终对这些股份行使唯一投票权和决定权。Asali先生否认对OM集团 LLC持有的A类普通股的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。阿萨利先生还控制着Vivoli Holdings。Asali先生可被视为实益拥有Vivoli Holdings持有的1,333，679股A类股份，并最终对这些股份行使唯一投票权和决定权。Asali先生否认对所报告的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(6)	截至2025年3月28日，Seshadri先生直接持有490,682股普通股。股份总数包括在Seshadri先生的子女为受益人的信托中持有的214,016股A类普通股，Seshadri先生对此拥有投资控制权并可被视为拥有实益所有权，以及受将于2025年3月28日后60天内归属的受限制股份单位约束的15,625股。

(7)	截至2025年3月28日，Siebert先生直接持有37,183股普通股。还包括Siebert先生的孩子持有的272股A类普通股。

(8)	截至2025年3月28日，Tranen女士直接持有237,566股普通股。股份总数包括Blue Parrot Trust持有的71,660股A类普通股和15,625股将在2025年3月28日后60天内归属的受限制股份单位的股份。还包括Tranen女士丈夫持有的30,000股A类普通股和Tranen女士其他直系亲属持有的349,924股A类普通股。

兰帕克532025年代理声明

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求这些高级管理人员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据公司所知，仅基于对提供给公司的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求在2024财年均得到遵守，但由于行政错误导致Tranen女士的一份Form4报告延迟提交。

兰帕克542025年代理声明

有关代理程序和投票的信息

我为什么收到这些材料？

我们已经发布了一份互联网可用性通知，其中包含有关访问您可用的这份代理声明和代理卡的说明，或者已经向您交付了打印的代理材料，因为董事会正在征求您的代理在年度会议上投票，包括在年度会议的任何休会或延期时。我们邀请您参加虚拟年会，就本代理声明中描述的提案进行投票。然而，你不需要出席虚拟年会来投票你的股份。相反，您可以简单地完成、签署并返回代理卡，或者按照以下说明在互联网上提交您的代理。

本代理声明、互联网可用性通知、年会通知和随附的代理卡于2025年4月10日或前后首次提供给我们的股东，供所有有权在年会上投票的在册股东访问。

谁能在年会上投票？

Ranpak已发行的有表决权证券为A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）和B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）。截至2025年3月28日，A类普通股有84,222，329股，B类普通股没有流通股。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是截至2025年3月28日的在册股东，您可以在虚拟年会期间进行在线投票。或者，您可以使用随附的代理卡通过互联网进行代理投票。无论您是否计划在线参加虚拟年会，我们鼓励您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你在年会前提交了代理，你仍然可以出席年会并投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

•	要在虚拟年会上投票，您将需要包含在您的代理卡或投票指示表上的16位控制号码。会议网络直播将于美国东部时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。东部时间上午9点45分开始网上办理登机手续，请留出充足时间办理登机手续。如您在报到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打会议日期虚拟会议网站显示的电话号码。

•	使用代理卡投票，只需填写随附的代理卡，并在随附的代理卡上签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。如果您在年会前将您签名的代理卡交还给我们，我们将按照代理卡对您的股份进行投票。

•	在年会召开前通过互联网进行代理投票，请按照随附的代理卡或互联网可用性通知上的指示进行。

•	电话投票，可拨打随附代理卡上的免费电话或互联网可用通知上的免费电话进行代理投票。

兰帕克552025年代理声明

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。

如果您是上述的实益拥有人，您应该已经收到了持有您股份的券商、银行、交易商或其他类似机构的投票指示表。遵循他们提供的指示，以确保您的投票被计算在内。您也可以使用您的投票指示表上的16位数字控制号码参加年度会议并在会上投票。

我们提供互联网代理投票，允许您在年会之前在线投票您的股份，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

通过提案需要多大票数？

•	关于第1号提案，董事由亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的多数票选出。“不参加”投票没有效果。没有能力“弃权”。

•	关于第2号、第3号和第4号提案，需要获得所投多数票的赞成票才能通过。弃权对结果没有影响。

什么是“券商不投票”？

如果你的股票被你的经纪人作为你的代理人（即“街道名称”）持有，你将需要指示你的经纪人对你的股票进行投票。如果你不向你的经纪人发出指示，你的经纪人可以就“常规”项目对你的股票进行投票，但不能就“非常规”项目进行投票。只有第2号提案，即批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，在适用规则下被视为“例行”。

如果普通股的经纪人、银行、托管人、代名人或其他记录持有人在代理人上表示其没有就特定提案对某些股份进行投票的酌处权，那么这些股份将被视为与该提案相关的“经纪人无投票权”。经纪人不投票对提案是否获得批准没有影响。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

如果我归还了一张代理卡却不做具体选择怎么办？

如果我们收到了一张签名并注明日期的代理卡，而代理卡中没有具体说明您的股票将如何投票，您的股票将被投票“支持”选举三位董事提名人中的每一位，“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所，“支持”批准不具约束力的咨询决议，以批准我们指定的执行官的薪酬，以及“支持”批准在向亚马逊 NV Investment Holdings，LLC发行的认股权证行使时发行超额认股权证股份。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将酌情对您的股份进行投票。

收到一套以上的材料是什么意思？

收到一套以上的材料，你的股票登记在一个以上的名下或者登记在不同的账户。为了对您拥有的所有股份进行投票，您必须要么签署并交还所有代理卡，要么按照每一张代理卡上任何替代投票程序的说明进行操作。

兰帕克562025年代理声明

我可以在提交代理后更改我的投票吗？

是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销您的代理：

•	您可以提交另一个正确填写的代理，日期更晚。

•	您可以将您的代理撤销的书面通知发送至我们的投资者关系部，电话：440-354-4445，ir@ranpak.com或在7990 Auburn Road，Concord Township，OH44077。

•	你可以通过线上出席出席虚拟年会并在线投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循他们提供的指示。

明年年度会议的股东提案何时到期？

要考虑纳入明年的代理材料，根据规则14a-8提交的提案必须在2025年12月11日之前以书面形式提交给RANPAK的秘书Sara Horvath，地址为7990 Auburn Road，Concord Township，Ohio 44077。

根据我们的章程，为使股东在年会上提出建议或根据我们的章程提名董事，贵公司必须及时向秘书发出书面通知，通知必须在2025年12月23日至2026年1月22日期间收到；但如该年会的日期在2026年5月22日之前或之后超过30天，则必须在该年会召开前不早于120天且不迟于70^第年度会议日期的前一日或10^第2026年度会议日期首次公布之日的翌日，由公司作出。除了遵守我们章程的预先通知规定外，要提名董事，股东必须及时发出符合规则14a-19附加要求的通知，并且必须不迟于2026年3月23日收到。根据我们的章程提出的建议和提名必须符合章程中规定的所有要求。

法定人数要求是什么？

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果持有已发行和流通的普通股并有权投票的多数投票权的持有人在线出席虚拟年度会议或由代理人代表出席，则法定人数将出席。只有在您提交有效的代理或在年度会议上投票时，您的股份才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如未达到法定人数，年会主席或有权在年会上投票的股东的多数投票权（在线出席或由代理人代表）可将年会延期至其他时间或地点。

如何了解年会投票结果？

投票结果将在年会后的四个工作日内通过提交表格8-K的当前报告来宣布。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者您需要额外的代理材料副本，请与我们的投资者关系部联系，地址为ir@ranpak.com或在440-354-4445或在7990 Auburn Road，Concord Township，OH 44077。

要获得及时交付，我司股民必须在2025年5月9日或之前要求材料，以便于及时交付。

谁来招揽和支付招揽代理的费用？

Ranpak将支付为股东大会征集代理的费用。Ranpak将补偿银行、经纪人和代表普通股实益拥有人的其他托管人、被提名人和受托人在向普通股实益拥有人转发征集材料以及从这些拥有人那里获得投票指示方面的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、邮件、互联网或年会征集代理人。他们不会因征集代理而获得任何额外的报酬。此外，我们已聘请D.F. King & Co.在年会期间担任代理律师。我们已同意支付12,500美元，外加合理的自付费用，用于代理征集服务。

兰帕克572025年代理声明

出席2025年年会

董事会已决定举行一次虚拟年会，以便通过使股东能够从任何地点免费参加来促进股东的出席和参与。

年会怎么参加？

您可以通过互联网在以下网址现场出席年会：www.virtualshareholdermeeting.com/PACK2025.股东将需要他们的代理卡、投票指示表或通知上提供的16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录。

年会上可以提问吗？

截至我们记录日期的股东将有机会在会议期间通过互联网现场提交问题。


				线上：
	如何参加年会			1.访问www.virtualshareholdermeeting.com/PACK2025年；和 2.输入您关于代理材料可用性的通知（“通知”）、您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）或您的代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。您可以从美国东部时间2025年5月22日上午9点45分开始登录会议平台。会议将于美国东部时间上午10：00准时开始。

兰帕克582025年代理声明

附加信息

年度会议代理材料的电子可用性

关于2025年5月22日召开股东大会代理材料备查的重要通知：本委托书和公司2024财年10-K表格年度报告可在以下网址以电子方式查阅www.proxyvote.com.

代理材料的家庭

美国证交会通过的规则允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

账户持有人是RANPAK股东的经纪人可能正在“保管”我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到了相反的指示，否则一份代理声明可能会传递给共享一个地址的多个股东。一旦你收到经纪人通知，将是“持家式”通信到你的地址，“持家式”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你通知你的经纪人或公司，你不再希望参与“持家式”。

如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的代理声明和年度报告，您可以（1）通知您的经纪人或（2）将您的书面请求发送至我们的投资者关系部，地址为ir@ranpak.com，440-354-4445或在7990 Auburn Road，Concord Township，OH44077。

目前在其地址收到多份这份代理声明并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。此外，公司将在向上述地址提出书面要求后，立即将10-K表格年度报告的单独副本、代理声明和代理卡或代理材料的互联网可用性通知在文件单一副本送达的共享地址交付给股东。

其他事项

截至本委托书之日，董事会不打算在年度会议上提交除本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提交的任何事项。如果其他事项被适当地提交年度会议以供股东采取行动，代理人将根据董事会的建议进行投票，或者在没有这种建议的情况下，由代理人持有人酌情决定。

我们已经向SEC提交了2024财年的10-K表格年度报告。该报告可在SEC的网站上免费获取，网址为www.sec.gov.根据Ranpak股东的书面要求，我们将免费邮寄我们的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表格年度报告的展品。10-K表格年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有请求请直接联系我们的投资者关系部，地址为ir@ranpak.com,440-354-4445或7990 Auburn Road，Concord Township，OH44077。

兰帕克592025年代理声明


Allied Motion Tech （AMOT）	Aspen Aerogels （ASPN）	CECO环保（CECO）	DMC Global （BOOM）
The Eastern Company （EML）	Enerpac Tool集团（EPAC）	Flotek工业（FTK）	Graham Corporation （GHM）
赫克（HURC）	迈尔斯工业股份（MYE）	NN, Inc. （NNBR）	鲍威尔工业（POWL）
Proto实验室（PRLB）	赛盟集团（THR）	TriMas （TRS）	UFP技术（UFPT）