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SC 13E3/A 1 tm231329-3 _ sc13e3a.htm SC 13E3/A tm231329-3 _ sc13e3a-区块-16.8438026s
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证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表13e-3
（第1号修正案）​
细则13e-3第13（e）节下的交易报表）
1934年《证券交易法》
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中指控股有限公司
（发行人名称）
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中指控股有限公司
CIH控股有限公司
CIH合并集团有限公司
天全墨
房天下
英智投资有限公司
Karistone有限公司
开阔地控股有限公司
传媒伙伴科技有限公司
未来十年投资有限公司
真骑士有限公司
戴建功
数码通投资有限公司
Shan Li
Gap Coinvestments CDA，L.P。
GAP Coinvestments V，LLC
GAP Coinvestments IV，LLC
GAP Coinvestments III，LLC
General Atlantic，L.P。
Gap（百慕大）L.P。
General Atlantic GenPar（百慕大），L.P。
General Atlantic Partners（Bermuda）IV，L.P。
General Atlantic Partners（Bermuda）III，L.P。
General Atlantic Singapore Interholdco Ltd。
General Atlantic Singapore Fund Pte.Ltd。
Evenstar Master Fund 上海石化的代表及代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio
Evenstar特殊情况有限公司
Evenstar资本管理有限公司
（提交陈述书的人的姓名）​
美国存托股票，每股代表一股A类普通股
A类普通股，每股面值0.00 1美元*
（证券类别名称）​
16954W101 * *
（CUSIP证券类别数目）
​
中指控股有限公司
郭公庄20号A座
中街
北京市丰台区100070
中华人民共和国
关注度：Lili Chen
电话：+ 86-10-5631-9106
​ ​
房天下
c/o A座，第20号
郭公庄中街
北京市丰台区100070
中华人民共和国
关注：戴建功
电话：+ 86-10-5631-8010
​ ​
戴建功
真骑士有限公司
c/o A座，第20号
郭公庄中街
北京市丰台区100070
中华人民共和国
关注：戴建功
电话：+ 86-10-5631-8268
​
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天全墨
英智投资有限公司
Karistone有限公司
开阔地控股有限公司
传媒伙伴科技有限公司
未来十年投资有限公司
c/o A座，第20号
郭公庄中街
北京市丰台区100070
中华人民共和国
注意：天泉莫
电话：+ 86-10-5631-8661
​ ​
Shan Li
数码通投资有限公司
Unit 219,2/F Building 16W，
第三阶段
白石角香港科学园
香港特别行政区新界
注意：单丽
电话：+ 852-3500-6800
​ ​
General Atlantic Singapore
基金有限公司。
8 Marina View，# 41-04，
亚洲广场1号楼，
新加坡018960
电话：+ 65-6661-6700
​
​
Gap Coinvestments CDA，L.P。
GAP Coinvestments V，LLC
GAP Coinvestments IV，LLC
GAP Coinvestments III，LLC
General Atlantic，L.P。
General Atlantic Singapore
Interholdco有限公司。
c/o大西洋总务
公司，L.P.，
东52街55号，33楼，
纽约，NY 10055
电话：+ 1-212-715-4000
​ ​
Gap（百慕大）L.P。
General Atlantic GenPar
（百慕大），洛杉矶。
General Atlantic Partners
（百慕大）四号决议。
General Atlantic Partners
（百慕大）三号决议。
Clarendon House，2 Church Street，
汉米尔顿HM 11，百慕大
电话：+ 1-441-295-1422
​ ​
Evenstar万事达基金上海石化和
代表Evenstar Master
子基金I独立投资组合
Evenstar特殊情况有限公司
Evenstar资本管理有限公司
Ugland House，P.O. Box 309
南教堂街
乔治城，KY1-1104
开曼群岛
注意：基金主任
电话：+ 852-2122-8882
​
（获授权代为接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码
提交人声明）
复印到：
​
方雪，彼岸。
Gibson，Dunn & Crutcher律师事务所
中环1座1301单元
地方
建国路81号
朝阳区
北京100025
中华人民共和国
+86-10-6502-8500
​ ​
Alan Bao，esq。
O’Melveny & Myers律师事务所
殷泰中心，办公大楼，
37楼
建国门外大街2号。
Chao Yang区
北京100022
中华人民共和国
+86-10-6563-4253
​ ​
朱迪·伍·肖特尔
保罗，魏斯，里夫金德，沃顿&
加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
+1-212-373-3434
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齐岳，彼岸。
Gibson，Dunn & Crutcher
格洛斯特塔32楼
地标
香港皇后大道中15号
+852-2214-3700
​ ​ ​ ​ ​
林晓曦
年利达律师事务所
亚历山德拉之家11楼
包车公路
香港
+852-2901-5368
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本声明的提交涉及（选中相应的方框）：
☐根据1934年《证券交易法》（“该法”）提交招标材料或信息说明，但须遵守条例14A（§ 240.14a-1至240.14b-2）、条例14C（§ § 240.14c-1至240.14c-101）或规则13e-3（c）（§ 240.13e-3（c））。
☐根据1933年《证券法》提交登记声明。
☐要约收购。
TERM0以上都不是。
如选中（a）框内所指的招标材料或资料陈述书为初步文本，请选中以下复选框：☐
如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：☐
证券交易委员会和任何国家证券交易委员会都没有批准或不批准这一交易，也没有传递这一交易的是非曲直或公正性，也没有传递这一交易在附表13E-3的声明中所作披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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*
不用于交易，但仅限于在纳斯达克资本市场上市的美国存托股票（“ADS”），每股代表公司一（1）股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）。
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CUSIP号码的美国存托股，每份存托股代表一（1）股A类普通股。
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i
 
证券交易委员会和任何国家证券交易委员会都没有批准或不批准这一交易，也没有传递这一交易的是非曲直或公正性，也没有传递这一交易在附表13E-3的声明中所作披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
导言
根据规则13e-3对交易报表的第1号修正案（本“修正案”）连同证据（“交易报表”），正根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（e）节，由下列人员（每人一名“提交人”）共同提交证券交易委员会（“SEC”），（a）中国指数控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”），是根据《交易法》规则13e-3进行交易的股份发行人（定义见下文）；（b）CIH控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“母公司”）；（c）CIH合并子公司控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是母公司的全资子公司（“合并子公司”）；（d）公司控股股东及PRC居民莫天全先生（“莫先生”）；（e）方控股有限公司（场外交易代码：SFUNY），一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“方控股”，“保荐人”，（f）ACE Smart Investments Limited，一间根据香港法律注册成立的股份有限公司（“ACE Smart”）；（g）Karistone Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“Karistone”）；（h）Open Land Holdings Limited，一间根据香港法律注册成立的股份有限公司（“Open Land”）；（i）Media Partner Technology Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“Media Partner”）；（j）Next Decade Investments Limited，（k）True Knight Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司（“Next Decade”）；（l）本公司Shlomo Kramer、房控股执行Shlomo Kramer及PRC居民戴建功（“戴先生”）；（m）Digital Link Investments Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司（“Digital Link”）；（n）单莉，（o）Digital Link的董事兼PRC居民（“李先生”）；（o）GAP Coinvestments CDA，L.P.，a Delaware有限合伙企业（“GAPCO CDA”）、GAP Coinvestments V，LLC，a Delaware limited liability company（“GAPCO V”）、GAP Coinvestments IV，LLC，a Delaware limited liability company（“GAPCO IV”）和GAP Coinvestments III，LLC，a Delaware limited liability company（“GAPCO III”），（p）General Atlantic，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“GA LP”）；（q）GAP（Bermuda）L.P.，一家百慕大豁免有限合伙企业（“GAP（Bermuda）L.P.”）；（r）General Atlantic GenPar（Bermuda），L.P.，一家百慕大豁免有限合伙企业（“GenPar Bermuda”）；（s）General Atlantic Partners（Bermuda）IV，L.P.，一家百慕大豁免有限合伙企业（“GAP Bermuda IV”）和General Atlantic Partners（Bermuda）III，L.P.（“GAP Bermuda III”），以及GAP Bermuda IV，统称为a百慕大豁免公司（“GAS Interholdco”）；及（u）General Atlantic Singapore Fund Pte. Ltd，一间根据新加坡法律注册成立的公司（“GASF”），连同GA Delaware Funds、GA LP、GAP（Bermuda）L.P.、GenPar Bermuda、GA Bermuda Funds和GAS Interholdco，统称为“General Atlantic”或“General Atlantic申报人”）；（v）Evenstar Master Fund 上海石化，代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio，一间根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“Evenstar Master”）；（w）Evenstar Sp根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“ESSL”）；及（x）Evenstar Capital Management Limited，根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“Evenstar Manager”，与Evenstar Master和ESSL合称“Evenstar Filing Persons”或“Evenstar”）。备案人（b）至（x）在本文中统称为“买方小组”。备案人（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（m）、（u）、（v）和（w）统称为“展期股东”。本修正案对交易声明中所载的全部信息进行了修订和重申。
附表13E-3所指明的项目，以及可在其中找到这些项目所需资料的位置的页数引用，从本交易说明第90页开始列举。
 
1
 
摘要
本摘要连同下文的“关于合并的问答”，重点介绍了本交易说明其余部分所载的部分信息。本摘要并不包含对公司非关联证券持有人（定义见下文）可能重要的所有信息。非关联证券持有人应阅读整个交易声明以及本交易声明提及的其他文件，以便更全面地了解合并（定义见下文）和相关交易以及它们如何影响非关联证券持有人。
本交易声明中使用的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”等词语指中国指数控股有限公司和/或其直接和间接子公司，视情况需要而定。“董事会”一词是指公司的董事会。“特别委员会”一词是指由董事会组成的公司独立、无私的董事组成的特别委员会。“非关联证券持有人”一词在本交易报表中使用，因为该术语在《交易法》第13e-3（a）（4）条中定义，指的是除母公司和合并子公司之外的股票和ADS（定义见下文）的持有人，以及公司的董事和执行官以及买方集团的成员。“人”或“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府实体或其他实体或组织。本交易报表中“美元”、“美元”和“美元”所指的是美元，本交易报表中“人民币”所指的是中华人民共和国（PRC或中国）的法定货币人民币。
参与合并的各方
公司
截至2021年12月31日，公司在中国房地产信息和分析服务平台的地理覆盖范围和数据点数量方面均处于领先地位。该公司的服务涵盖中国房地产市场的数据服务、分析服务和推广服务。
公司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座，邮编：100070。这个地址的电话号码是+ 86-10-5631-8000。公司在开曼群岛的注册办事处设在Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为：大开曼岛Ugland House，KY1-1104，开曼群岛，邮筒309。
本公司是普通股的发行人，截至合并协议签订之日（定义见下文），普通股由（i）本公司股本中的A类普通股组成，每股面值为0.00 1美元，每股有一（1）票表决权（每股为“A类普通股”，合称“A类普通股”），包括以公司美国存托股票为代表的A类普通股，每股代表公司股本中的一（1）股A类普通股（“ADS”），（ii）股B类普通股，每股面值为0.00 1美元，每股有十（10）票表决权（每股为“B类普通股”，合称“B类普通股”）和（iii）本公司董事会根据本公司组织章程大纲和章程细则确定的一类或多类股份（无论指定为何种类别），每股面值为0.00 1美元的股份（统称“股份”和“股份”）。
有关公司的业务、历史和组织结构的更完整的描述，请参阅公司的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告于2022年4月26日提交给SEC（以下简称“公司年报”），以引用方式并入本文。有关获取公司年度报告副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
家长
母公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，目前由方控股全资拥有。母公司是一家控股公司，其成立的唯一目的是持有合并子公司的股权、签订合并协议和完成合并协议所设想的交易，包括合并。主要营业地址
 
2
 
家长电话：中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070，电话：+ 86-10-5631-8010。父母注册办事处为c/o Vistra（开曼）有限公司，邮编：Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，Grand Cayman Islands，KY1 — 1205。
合并小组
Merger Sub是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免公司，由母公司全资拥有。合并子公司是一家控股公司，其成立完全是为了签订合并协议和完成合并协议所设想的交易，包括合并。合并分公司的主要营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座c/o，电话：+ 86-10-5631-8010。合并小组的注册办事处为c/o Vistra（开曼）有限公司，P.O.Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，Grand Cayman Islands，KY1-1205。
方控股
方控股（场外交易代码：SFUNY）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。方控股是中国领先的房地产互联网门户网站，主要为中国房地产、家居和装修行业提供营销、上市、潜在客户生成和金融服务。方控股的主要营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座c/o 100070，电话：+ 86-10-5631-8010。
莫天全先生
莫先生是PRC公民，是本公司及东方控股的创始人及控股股东。其主要营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座，邮编：100070，电话：+ 86-10-5631-8661。
王牌智能
ACE Smart是一家根据香港法律注册成立的股份有限公司。ACE Smart由Mo先生全资拥有。ACE Smart的主要业务是投资控股。香港特别行政区铜锣湾希慎大道33号利园一号19楼1901室，主要营业地址及电话号码为：+ 86-10-5631-8661。
卡里斯通
Karistone是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司。Karistone由Mo先生全资拥有。Karistone的主要业务是投资控股。Karistone的主要营业地址和电话号码是：P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，+ 86-10-5631-8661。
开阔地
开放地是一间根据香港法律注册成立的股份有限公司。开放地由莫先生全资拥有。开邦地产的主要业务为投资控股。开放地主要营业地址及电话号码为香港特别行政区铜锣湾希慎大道33号利园一号19楼1901室，电话：+ 86-10-5631-8661。
媒体合作伙伴
Media Partner是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。Media Partner的所有股份由The MC Trust持有，Butterfield Fiduciary Services（Cayman）Limited担任受托人。Media Partner由Mo先生控制。主要业务
 
3
 
Media Partner是一家投资控股公司。Media Partner的主要营业地址和电话号码是：P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，+ 86-10-5631-8661。
下一个十年
Next Decade是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司。Next Decade的所有股份由KM & KM信托持有，瑞士信贷信托有限公司担任受托人。下一个十年是由莫先生控制的。Next Decade的主要业务是投资控股。下一个十年的主要营业地址和电话号码是：P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，+ 86-10-5631-8661。
真骑士和戴建功先生
True Knight是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司。True Knight由戴先生全资拥有。True Knight的主要业务是投资控股。True Knight的主要营业地址和电话号码是：Vistra公司服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands，+ 86-10-5631-8268。
戴先生是PRC公民，现任方大控股董事长兼执行Shlomo Kramer。其主要营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座，邮编：100070，电话：+ 86-10-5631-8268。
Digital Link和Shan Li先生
Digital Link是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。Digital Link由李先生全资拥有。Digital Link的主要业务为投资控股。数码联络公司的主要营业地址及电话号码为：+ 1-284-852-3810，英属维尔京群岛，托尔托拉罗德城，Wickhams Cay II，英属维尔京群岛，邮编：+ 1-284-852-3810。
李先生为PRC公民，现任数码通投资有限公司董事。他的主要营业地址及电话号码为香港特别行政区浅水湾浅水湾道127号25楼甲楼，电话：+ 1-284-852-3810。
General Atlantic备案人
GASF是一家根据新加坡法律注册成立的公司，由GAS Interholdco拥有多数股权。GAS Interholdco是一家百慕大豁免公司。百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百GA CDA是特拉华州的一家有限合伙企业。GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V均为特拉华州有限责任公司。GA Bermuda基金和GA Delaware基金是GA Interholdco的成员，它们共享GASF在本交易声明时所持有的记录在案的ADS的实益所有权。百慕大百慕大基金的普通合伙人是百慕大获豁免的有限合伙企业GenPar Bermuda。GenPar Bermuda的普通合伙人是GAP（Bermuda）L.P.，这是一家百慕大豁免的有限合伙企业。特拉华州有限责任合伙企业GA LPs是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成员，也是GA CDA的普通合伙人。GASF、GAS Interholdco、GA Bermuda Funds、GA Delaware Funds、GenPar Bermuda、GAP（Bermuda）L.P.和GA LP的主要业务都是投资。每位General Atlantic申报人（GASF、百慕大基金、GenPar Bermuda和GAP（Bermuda）L.P.除外）的地址和电话号码分别为：General Atlantic Service Company，L.P.，55 East 52nd Street，33rd Floor，New York，NY 10055，+ 1-212-715-4000。百慕大基金、GenPar Bermuda和GAP（Bermuda）L.P.的地址和电话号码是Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM 11，Bermuda，+ 1-441-295-1422。GASF的地址和电话号码为：Asia Square Tower 1,8 Marina View，# 41-04，Singapore 018960，+ 65-6661-6700。
Evenstar申报人
Evenstar Manager、Evenstar Master和ESSL均为根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免公司。Evenstar Manager拥有100%的管理层股份
 
4
 
Evenstar Master和ESSL（Evenstar Master的全资子公司）和Evenstar Manager的决策由其股东根据其公司文件授权给董事会。Evenstar Manager的主要业务是投资管理。Evenstar Master和ESSL各自的主要业务是投资。Evenstar Manager、Evenstar Master和ESSL的营业地址和电话号码分别为PO Box 309，Ugland House，South Church Street，George Town，KY1-1104，Cayman Islands和+ 85221228882。
合并协议和合并计划
2022年12月22日，公司、母公司和合并子公司签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），其中包括一份合并计划，该合并计划需以合并协议附件 A所附的格式向开曼群岛公司注册处处长备案（“合并计划”）。在满足合并协议规定的条件后，合并子公司将根据第十六部分，特别是《开曼群岛公司法》第233（7）条，通过母公司与其下属公司之间的“简式”合并（“合并”）（这些术语在《开曼群岛公司法（经修订）》（经修订、修改或不时重新颁布的《开曼群岛公司法》）中的定义）与公司合并（“合并”），公司继续作为存续公司（定义见《开曼群岛公司法》，合并产生的“存续公司”）。
以下摘要描述了合并协议的重要条款，包括合并计划，但并不旨在描述合并协议的所有条款，而是通过参考合并协议的完整文本对其进行了限定，合并协议的完整文本作为附件（d）（1）附于本交易报表之后。非关联证券持有人应完整阅读《合并协议》和《合并计划》，因为它们而不是本交易声明是管辖合并的法律文件。
合并
在合并生效时（“生效时间”），合并子公司将根据《开曼群岛公司法》第十六部分，特别是第233（7）条，通过法定的“简式”合并与公司合并。我们预计合并将在向公司股东邮寄本交易声明之日起20天后，或在根据《合并协议》满足或放弃合并的所有完成条件后，为遵守《交易法》第13e-3条和所有其他适用法律可能需要的较晚日期，进行。合并生效后，美国存托凭证将不再在纳斯达克上市，公司将不再是一家上市公司，而是母公司的私人直接全资子公司。
合并考虑
根据《合并协议》和《合并计划》的规定，在生效时间，（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括以下定义的除外股份、美国存托股和异议股（以下定义））将被注销，以换取获得每股1.00美元无息现金的权利（可作如下所述的调整）（“每股合并对价”）；（ii）在生效时间之前已发行和流通的每一股美国存托股，以及此类美国存托股所代表的基础股份，将被取消，以换取公司、摩根大通 Bank，N.A.作为美国存托凭证存管人（“存管人”）以及所有受益所有人和不时根据该协议发行的美国存托凭证持有人于2019年6月11日签订的存款协议（“存款协议”）的规定，每100份美国存托凭证（或其部分）的取消费减去5.00美元，以换取不计利息的每股美国存托凭证现金（“合并对价”，连同每股合并对价）（以下简称“合并对价”）。
合并对价和根据合并协议应付的任何其他金额将作适当调整，以反映任何股份分割、反向股份分割、股份股息（包括可转换为股份或美国存托股的任何股息或其他分配）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变更的影响。
 
5
 
在合并协议日期之后和生效时间之前生效的股份或ADS（如适用）（但不包括因行使公司期权（定义见下文）以购买股份或将任何公司限制性股票（定义见下文）归属或交收而导致的任何变更），并向股份（包括由ADS代表的股份）、公司期权和公司限制性股票的持有人提供与合并协议所设想的相同的经济效果，并在该事件发生之日起和之后按此调整后的遗嘱，为每股合并对价或每股ADS合并对价（如适用）（“对价调整”）。
“不包括在外的股份”统称为：（a）展期股份（定义见下文）；（b）母公司、合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括ADS所代表的股份）；（c）公司或公司任何子公司持有的或在公司库房中持有的股份（包括ADS所代表的股份）；（d）保存人持有的根据股票激励计划（定义见下文）保留用于发行、结算和分配的任何股份（包括ADS所代表的股份）。
“展期股份”是指（一）展期股东在合并协议日期持有的股份（包括以美国存托股为代表的股份），以及（二）展期股东在合并协议日期之后和生效日期之前通过购买、派息或分配、或在行使任何公司期权或认股权证时发行、转换任何可转换证券或其他方式获得的任何股份（包括以美国存托股为代表的股份）。
公司期权及公司受限制股份的处理
自生效之日起，母公司将承担公司于2019年5月2日通过的2019年股权激励计划（“股权激励计划”），包括公司根据合并协议分别承担或转换的公司期权（定义见下文）和公司限制性股票（定义见下文）的全部义务，但须遵守适用法律的任何限制。
在紧接生效时间之前，除非公司期权持有人、公司和母公司之间另有书面协议，否则根据股票激励计划购买股票的每一种期权（每一种期权都称为“公司期权”，在紧接生效时间之前，根据股票激励计划授予的“公司期权”将由母公司承担作为购买A类普通股的公司期权、母公司的A类普通股或具有与A类普通股基本相同表决权的母公司的其他类别股份的选择权，母公司的B类普通股或母公司的另一类股份，具有与B类普通股基本相同的投票权。由母公司根据合并协议如此承担的每一份尚未行使的公司期权，将继续具有并将受制于在紧接生效时间之前生效的股份激励计划及其相关授予协议中所载的相同条款和条件（包括归属条件），但（a）该假定公司期权所涵盖的母公司股份数目将等于受该公司期权约束的股份数目乘以交换比率（定义见下文），结果四舍五入到最接近的整股，并且（b）在行使该假定公司期权时可发行的母公司股份的每股行使价将等于在该假定公司期权的适用行使价之前可行使该假定公司期权的每股行权价除以交换比率所得的商，四舍五入到最接近的整分。就合并协议而言，“交换比率”是指每股合并对价除以截至生效时间母公司一股股票的公允市场价值的比率。
除公司限制性股票持有人、公司及母公司之间另有书面协议外，根据股份激励计划授予的每一股已发行股份（包括以美国存托股为代表的股份），如受任何归属规定的约束，但仍未得到满足或归属，则每一股均为“公司限制性股票”，在紧接生效时间之前根据股票激励计划授予的“公司限制性股票”将由母公司承担，并在生效时间自动转换为母公司的A类普通股或母公司的其他类别股票，这些股票的投票权与A类普通股基本相同，等于一股乘以交换比率，四舍五入到最接近的整股，转换后的奖励继续有效，并在符合股份激励的相同条款和条件（包括归属条件）的前提下
 
6
 
发行该等公司受限制股份的计划及有关的授标协议，在紧接生效日期前生效。
母公司可在合并的截止日期（“截止日期”）之前，寻求与公司期权或公司限制性股票的个人持有人达成协议，该个人持有人的公司期权或公司限制性股票的全部或部分将不按合并协议的规定处理，而是按该持有人、公司和母公司之间另有约定的方式处理；但在任何情况下，此种安排都不会导致这一假设，与紧接生效时间之前生效的条款和条件相比，以向该个人持有人提供额外利益的条款和条件取代或延续该公司期权或公司限制性股票。
异议股份的处理
根据《开曼群岛公司法》第238条，在紧接生效时间之前已发行和流通的所有股份，以及公司股东持有的所有股份，这些股东将有效地交付但未有效撤回异议通知（定义见下文），或未因其他原因丧失对合并的异议权或异议权（统称“异议股”），持不同政见股的股东，即“持不同政见股的股东”）将于生效时注销，持不同政见股的股东无权收取每股合并对价，而在根据《开曼群岛公司法》第238（5）条送达有效的持不同政见股通知时，持不同政见股的股东只有权收取根据《开曼群岛公司法》第238条的规定确定的持不同政见股的公允价值。
希望根据《开曼群岛公司法》第238（1）条对合并行使异议权并要求对其异议股份进行公允价值评估（“异议权”）的每一股东，必须（i）在向该股东发出合并计划之日起7天内，根据《开曼群岛公司法》第238（2）和（3）条，向公司提出其对合并的书面反对（每一条为“书面反对”），并（ii）发出书面通知（每一条，a“异议通知”）根据《开曼群岛公司法》第238（5）条，在该股东收到公司将合并计划提交开曼群岛公司注册处处长的书面通知之日后20天内向公司发出。《开曼群岛公司法》第238（6）至238（16）条的规定将适用于对已送达有效异议通知的每一股异议股份的处理。
未能根据《开曼群岛公司法》第238条行使或完善其异议人权利的异议股东所持有的所有股份，或根据《开曼群岛公司法》第238条采取任何步骤行使异议人权利的任何股东所持有的所有股份（例如，根据《开曼群岛公司法》第238（2）条提出书面反对，随后根据《开曼群岛公司法》撤回或丧失其对任何异议股份的异议权利（无论是由于其未遵守《开曼群岛公司法》第238条的任何程序要求，还是由于其他原因），该异议股份将不属于异议股份，并将自生效之日起被注销和不复存在，并将在（i）生效之日及（ii）发生此类事件之日后的日期转换，入收取每股合并对价的权利，不收取任何利息。
申述及保证
合并协议载有公司向合并子公司和母公司作出的陈述和保证，以及合并子公司和母公司在具体日期向公司作出的陈述和保证。这些陈述和保证中所包含的陈述是为合并协议的目的而作出的，并受制于各方在谈判合并协议的条款时所商定的重要限定条件和限制。此外，其中一些陈述和保证可能受制于与一般适用于非关联证券持有人不同的合同重要性标准，其主要目的可能是确定合并协议一方当事人在何种情况下可能有权不结束合并，如果其他当事人的陈述和保证由于情况或其他方面的变化而被证明是不真实的，并在合并协议各方当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。此外，公司所作的申述及保证均参照
 
7
 
（a）公司及方控股各自自2020年1月1日至合并协议日期之前向美国证券交易委员会作出的公开披露及备案，但“风险因素”或此类备案中的任何文字除外，只要它们具有警示性、预测性或前瞻性，以及（b）母公司、合并子公司、方控股或任何方控股各自的关联公司或代表（定义见下文）在合并协议日期之前知悉或经适当查询后应知悉的任何信息。“代表”是指任何人的董事、高级职员、其他雇员、代理人、律师、会计师、财务和法律顾问、顾问、融资来源和其他代表，以及上述人员的各自代表。
公司在合并协议中所作的许多陈述和保证都被限定为“重要性”或“公司重大不利影响”。就本合并协议而言，“公司重大不利影响”是指任何影响、事件、事实、发展、情况、条件或变化（“影响”），而这些影响、事件、事实、发展、情况、条件或变化（a）已对公司及其附属公司（包括在合并协议日期后成立或收购的任何附属公司）（即“集团公司”）的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩（包括在合并协议日期后成立或收购的任何附属公司）产生或合理预期会产生重大不利影响，（b）阻止或实质上延迟或合理地预期会阻止或实质上延迟公司完成合并；但在任何情况下，由以下任何一项单独或合并产生、与之有关或由之产生的任何影响，在确定是否已经或将要产生上文（a）条所述的公司重大不利影响时，均不构成或考虑到这些影响：（i）一般商业、经济或政治条件的变化或财务方面的变化，（ii）在合并协议日期后，美国公认会计原则（“GAAP”）或监管会计要求（或其任何解释或强制执行）的变更；（iii）适用于本公司或任何其他集团公司的适用法律（或其任何解释或强制执行）的变更；（iv）公开宣布或披露或履行合并协议或合并协议和合并计划所设想的交易，包括合并（统称“交易”）、交易的未决或完成，或合并协议各方的身份，包括启动与合并协议或交易有关的股东诉讼或其他法律程序，或其对与客户、雇员、供应商、分销商、承包商、贷方、投资者、合伙人或与公司或任何其他集团公司有任何关系的类似方的合同关系或其他关系的任何影响（在每种情况下，是由于交易的完成，或合并协议或交易的公开公告或披露，或合并协议各方的身份）；（v）地缘政治条件，天灾、自然或人为灾害、流行病、大流行病（包括新冠肺炎）或其他公共卫生危机、已宣布或未宣布的战争行为、破坏或恐怖主义行为，敌对行动的爆发或升级或其他类似事件或爆发；（vi）股票市场价格或交易量的变化（有一项理解，即在确定公司是否发生了重大不利影响时，可考虑导致或促成（vi）款中此类变化的事实或事件）；（vii）集团公司根据合并协议的要求或在母公司、合并子公司或其任何关联公司或代表的书面同意或书面请求下采取的作为或不作为；（viii）变更，影响集团公司所处行业或市场的影响或情况；（九）公司未能达到任何内部或行业估计、预期、预测、指导、里程碑、预测或预算或内部或公布的收入、收益预测，任何时期的现金流量或现金状况（有一项理解，即在确定公司是否发生了重大不利影响时，可将导致或促成此类失败的事实或事件考虑在内）；（x）公司信用评级的任何变化或预期变化（有一项理解，即在确定公司是否发生了重大不利影响时，可将导致或促成（x）条中此类变化的事实或事件考虑在内）；或（xi）任何违反合并协议的行为，即有限担保（定义见下文），母公司、合并子公司或任何其他方（公司除外）的《股权承诺函》（定义见下文）和《支持协议》（统称为《交易协议》），或任何集团公司在母公司、合并子公司、展期股东、方控股或其任何关联公司或代表的指示或同意下采取的任何行动；但在确定公司是否发生重大不利影响时，可考虑（i）和（viii）条所述的影响，但仅限于个别或合计此类影响，对集团公司产生重大的不成比例的影响， 作为一个整体，相对于其他参与者
 
8
 
在公司和任何集团公司经营的行业中（在这种情况下，在确定是否存在或合理预期是否存在公司重大不利影响时，可仅考虑增量不成比例的影响）。
本公司向合并子公司和母公司作出的陈述和保证，除其他事项外，包括与以下事项有关的陈述和保证：
•
本公司及其附属公司的适当组织、有效存在和良好信誉，以及本公司及其附属公司经营各自业务的权限；
​
•
在任何重大方面均未违反本公司及其附属公司的组织章程大纲和章程细则或同等组织文件；
​
•
公司的资本化，包括股票的数量和类型，以及在实质上符合股票激励计划、《交易法》、纳斯达克资本市场规则和条例以及所有其他适用法律的条款和条件的情况下授予公司期权和公司限制性股票；
​
•
公司执行、交付和履行其在合并协议下的义务和完成交易的公司权力和权力，以及合并协议对公司的可执行性；
​
•
董事会对合并协议的授权和批准以及交易的完成（包括特别委员会的建议，即“公司建议”）；
​
•
特别委员会收到Roth Capital Partners，LLC（“Roth Capital”）的公正意见；
​
•
本公司的附属公司及本公司或本公司任何其他附属公司所持有的本公司附属公司的权益；
​
•
与交易有关的政府同意和批准；
​
•
根据某些合同、组织文件和法律，在每种情况下均不存在因执行和交付合并协议以及完成交易而引起的某些违反、违反或违约行为；
​
•
公司自2020年1月1日以来提交给美国证券交易委员会的文件以及这些提交给美国证券交易委员会的文件中包含的财务报表；
​
•
公司自2020年1月1日以来向美国证券交易委员会提交或提交的经审计和未经审计的财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允列报了公司截至列报期间的合并财务状况、经营成果、股东权益和现金流量；
​
•
遵守纳斯达克的适用规则和条例以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款；
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•
公司对财务报告和披露控制和程序的内部控制；
​
•
公司提供的信息的准确性，以列入公司将提交给证券交易委员会的附表13E-3；
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•
不存在某些未披露的负债；
​
•
自2022年1月1日起，本公司及其附属公司在正常过程中按照以往惯例开展业务，且不存在任何公司重大不利影响；
​
•
没有针对本公司或其附属公司或其各自资产的法律程序和政府命令；
​
•
自2020年1月1日起遵守适用的法律，拥有和遵守适用于本公司及其子公司的许可证；
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•
税务事项；
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9
 
•
重大合同以及不存在违反或违反或违反任何重大合同的情况；
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知识产权；
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•
不动产；
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•
除了作为公司财务顾问的Roth Capital之外，没有任何经纪人或发现者的费用；
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•
某些反收购法律不适用于合并协议、合并和交易；
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•
保险事项；
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•
雇员事务和遵守劳动和就业法；
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•
环境问题；
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•
可变利益实体；和
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•
除公司在合并协议中作出的陈述和保证外，母公司和合并子公司承认公司没有向母公司和合并子公司作出任何其他陈述和保证。
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合并子公司和母公司向公司作出的陈述和保证，除其他事项外，还包括与以下事项有关的陈述和保证：
•
他们应有的组织、存在和良好的信誉；
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•
母公司和合并子公司对合并协议的适当执行和交付以及合并协议对其的可执行性；
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•
母公司和合并子公司的资本化以及母公司对合并子公司的所有权；
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•
合并子公司或母公司执行和交付合并协议和合并计划，或履行其在合并协议和合并计划下的义务，除某些经列举的同意和备案外，没有任何必要的同意和批准；
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•
由母公司、合并子公司、展期股东、方控股或其各自的关联公司或代表提供的信息的准确性，以纳入公司将提交给SEC的附表13E-3；
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•
没有根据母公司、合并子公司或其任何子公司或关联公司或其代表作出的安排收取任何经纪人或发现者的费用；
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•
母公司、合并子公司、展期股东和方控股对股份的所有权；
​
•
没有（a）与交易有关的某些未披露协议，（b）公司的任何股东根据该协议将有权收取与每股合并对价或每股ADS合并对价不同的金额或性质的对价，或（c）公司的任何股东已同意投票批准合并协议或合并，或已同意投票反对任何优先提案（定义见下文），或（d）任何人已同意根据该协议直接或间接向母公司提供股本，合并子公司或公司为全部或部分交易提供资金；
​
•
与保证人于合并协议日期为本公司而签立的有限保证有关的事宜，以保证母公司在合并协议项下的某些付款义务的适当和准时履行及履行（“有限保证”）；
​
•
母公司和合并子公司对本公司及其子公司进行的独立调查；
​
•
母公司或合并子公司不依赖公司及其子公司提供的任何估计、预测、预测、计划和预算信息；
​
•
与《股权承诺书》和《支持协议》有关的事项以及是否有足够的资金；
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•
所有交易生效后母公司和合并子公司的偿付能力；
​
 
10
 
•
没有针对母公司或合并子公司的法律程序或政府命令；和
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•
除合并协议所载的母公司和/或合并子公司所作的陈述和保证外，本公司承认母公司或合并子公司没有任何其他陈述和保证。
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合并前的业务处理
本公司已同意，自合并协议之日起至合并完成（“完成”）和合并协议终止（“完成前期限”）两者中较早者为止，但（i）根据适用法律（包括合并协议中规定的任何新冠肺炎疫情措施）的要求，（ii）事先征得母公司的书面同意（不得以不合理的条件、拒绝或延迟表示同意），为免生疑问，如经保荐人或其附属公司或代表（如适用）批准，母公司的同意可视为给予，（三）在交易协议另有准许或设想的情况下，（a）集团公司的业务将按照以往惯例在正常经营过程中进行；（b）除其他外，公司将尽其商业上合理的努力保持集团公司的业务组织基本完整。
在交割前期间，除（a）适用法律要求外，（b）经母公司事先同意（同意不得被无理限制、拒绝或延迟，为免生疑问，如经保荐人或其关联机构或代表（如适用）以其各自作为公司董事或高级管理人员的身份或其他身份批准，则可视为给予同意），或（c）如交易协议另有准许或设想，公司将不会也不会准许其任何附属公司：
•
修订或以其他方式更改其组织文件或管理文书；
​
•
发行、出售、质押、授予、转让、担保或以其他方式处置本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或可转换为或可交换或可行使的证券，或期权、认股权证、认购、承诺或任何种类的权利，以获取本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益（由本公司的直接或间接全资附属公司或本公司的另一直接或间接全资附属公司除外）；
​
•
重新分类、合并、分割、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式获得其任何股本、可转换证券或其他可交换为或可转换为或可行使其任何股份的权利，或任何其他股本或与股票挂钩的证券（购买股份以履行股份激励计划规定的义务除外，包括根据各自条款和条件扣留与行使公司期权或公司限制性股票有关的股份）；
​
•
就其股本或其他股本权益（本公司任何直接或间接全资附属公司向本公司或本公司任何其他直接或间接全资附属公司支付的股息或其他分派除外），宣布、撤销或支付以现金、股票或财产（或其任何组合）支付的股息或其他分派；
​
•
通过全部或部分清算、解散、重组、资本重组、合并（合并除外）、合并或其他重组（仅涉及本公司全资子公司的重组不会导致本公司或其任何子公司的纳税义务大幅增加）的计划；
​
•
在任何单一交易或相关系列交易中，收购、出售、租赁、许可或以任何留置权或以其他方式处置股票或资产或其他方式的任何资产、证券或财产，其价值或购买价格超过10,000，000美元，但某些例外情况除外；
​
•
在一笔或一系列相关交易中，发生、发行或承担任何债务或担保，或以其他方式对任何债务（包括增加截至合并协议之日已存在的合同项下的债务）承担责任，金额超过30,000，000美元，但某些例外情况除外；
​
 
11
 
•
发生或承诺发生截至合并协议之日董事会批准的公司现行计划中未列入预算的任何一项资本支出，超过10,000，000美元，或公司及其附属公司的资本支出合计超过10,000，000美元；
​
•
订立或建议订立任何交易，涉及任何集团公司须向任何第三方支付的任何盈利或类似付款，但在正常业务过程中购买车辆、厂房、设备、用品或计算机的付款除外；
​
•
（a）对任何税务会计方法作出任何重大更改，或作出或更改任何重大税务选择；（b）提交任何经重大修订的税务申报表，结算或折衷任何重大税务责任，但适用法律规定的除外；或（c）就任何重大税务订立任何重大结案协议，或放弃任何要求重大退税的权利；
​
•
实施或成为任何合并、合并、安排计划、股份交换、企业合并、合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割、发行红股、股份分割或拆分、股份合并或类似交易的一方；
​
•
除某些例外情况外，解决涉及支付超过10,000，000美元的金钱损害赔偿的政府实体的任何法律程序；
​
•
未尽最大努力及时根据1933年《证券法》或《交易法》向SEC提交必要的备案或登记；以及
​
•
同意、授权或订立任何合同以执行上述任何一项。
​
不得招揽
除某些例外情况外，在截止日期前，本公司将不会、也不会授权或准许其任何代表、本公司的任何附属公司或其各自的任何代表直接或间接（i）征求、发起或明知而鼓励任何可合理地预期会导致一项可供竞争的建议书的提案，或进行任何查询或提出任何提案或要约，（ii）订立，继续或以其他方式与任何人进行讨论或谈判，或向任何人（或其任何代表）提供与本公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，或在知情的情况下与任何人（或其任何代表）合作，目的是促使提出有竞争力的建议书或任何可合理预期会导致有竞争力的建议书的建议书或要约；（iii）批准、背书、推荐或订立任何原则上的书面协议、意向书、合并协议，收购协议或其他类似的书面协议或与任何竞争交易（定义见下文）有关的任何合同（根据合并协议订立的可接受的保密协议除外）；（iv）根据公司作为一方的任何停顿、保密或类似协议给予任何放弃、修正或解除，公司将立即采取一切必要行动，终止或促使终止先前就任何此类停顿、保密或类似协议的任何条款给予的任何此类放弃，并强制执行此类停顿，保密或类似协议；或（v）授权或指示本公司或其任何附属公司的任何代表采取任何行动或决心提出、同意或公开宣布进行上述任何一项的意向。
在合并协议日期当日或之后的任何时间，以及在合并完成之前，在收到善意（i）公司、特别委员会及其各自的代表可与提出该等建议或要约的人士或团体联络，以澄清及了解该等建议或要约的条款及条件，并通知该等人士公司根据该等建议或要约的人士或团体的要求，提供非公开资料，以回应提出该等建议或要约的人士或团体的要求，（x）在提供非公开资料前，公司从该个人或团体收到已签立的可接受的保密协议，及（y）在向该个人或团体提供任何该等非公开资料的同时，公司向母公司提供该等非公开资料（如公司先前未向母公司提供该等非公开资料）；及（iii）
 
12
 
公司、特别委员会及其各自的代表可参与或参与与提出此种建议或提议的个人或团体进行的任何讨论或谈判，但在提供任何非公开资料或参与任何此种讨论或谈判之前，特别委员会应（a）在与其外部法律顾问协商后，本着诚意作出决定，（b）在采取任何该等行动之前或同时，向母公司提供书面通知，说明公司收到任何竞争建议书或任何可合理预期会导致竞争建议书的查询、要约或建议书（包括提出或提交该等竞争建议书的个人或团体的身分，以及该等建议书的重要条款及条件的详情）。
公司将及时和合理地向母公司通报（i）任何可能导致竞争性建议书的查询或感兴趣的迹象，（ii）任何此种竞争性建议书的状况，以及（iii）状况、任何重大发展和对其作出重大修改的条款。在合并协议日期后，本公司将不会与任何人订立任何协议，禁止本公司按照上述规定向母公司提供任何资料或资料。本公司已同意停止并安排终止自合并协议日期起与任何个人或团体进行的与有意鼓励或协助任何竞争建议有关或为有意鼓励或协助任何竞争建议而进行的任何讨论。
在交割前期间，公司、董事会或其任何委员会均不得（i）以不利于母公司或合并子公司的方式拒绝、撤回、修订、限定或修改公司建议，（ii）采纳、批准或推荐任何竞争性交易，（iii）在该竞争性交易开始后10个工作日内，未在附表14D-9的任何招标或推荐声明中根据《交易法》第14D条对任何竞争性交易提出反对建议，或（iv）决定或同意采取任何上述行动（在“（i）”至“（iv）”条款中描述的任何行动或事件，称为“公司建议的变更”）。
在结束前，如董事会或特别委员会因应公司收到一项有竞争力的建议书，在特别委员会与其财务顾问和外部法律顾问协商后，根据其指示，真诚地认定该提议或建议书构成一项优先建议书，并且可以合理地预期不采取该行动将不符合其根据适用法律承担的信托责任，则董事会或特别委员会（视情况而定）可就该优先建议书更改公司的建议，并促使公司终止合并协议；但是，只有在以下情况下，他们才能这样做：
•
董事会或特别委员会已首先以书面通知母公司拟采取该等行动，而该通知须载有提出优先建议书的人的身分，指明优先建议书的重要条款，载有提供优先建议书的重要文件及/或协议的副本，并表明董事会或特别委员会拟对公司建议书作出更改及终止合并协议；
​
•
如果母公司提出书面要求，公司将并将促使其代表在母公司收到该通知后至少五个工作日内，在对公司建议作出任何此类更改和终止合并协议之前，真诚地（在母公司希望谈判的范围内）与母公司和母公司的任何代表进行谈判，以允许母公司对合并协议和交易的条款和条件提出修改；
​
•
在该五个营业日之后，并考虑到在该期间收到的母公司的任何拟议修正案，董事会或特别委员会本应真诚地考虑任何拟议修正案，并应在对公司建议作出任何此类更改和终止合并协议之前，就该优先提案确定，如果母公司提议的修正案中提议的任何修订要生效，则优先提案将继续构成优先提案；
​
•
该等优先建议并非因实质上违反公司在合并协议下的不招标限制而产生；及
​
 
13
 
•
如果董事会或特别委员会促使公司终止合并协议，董事会或特别委员会应促使公司向母公司支付根据合并协议应支付的与此相关的适用终止费。
​
就上述要求而言，对任何此类竞争性投标书的财务条款的每一项连续重大修改均应视为构成新的竞争性投标书，但在这种情况下，上述五个工作日期间应改为至少三个工作日的最短期限。
就合并协议而言，“竞争建议书”是指构成或可能合理预期导致任何竞争交易的任何真诚的书面要约、提议、询问或利益表示（母公司的要约、提议、询问或利益表示除外）。
就本合并协议而言，“竞争交易”系指除交易外，涉及或涉及（i）任何合并、重组、合并、股份交换、企业合并、安排方案、合并、资本重组、特别股息、股份回购、清算、解散或其他类似交易的任何交易或一系列交易，这些交易或交易涉及公司或其任何子公司，其资产单独或合计占公司合并资产的20%或以上，或占公司总收入、营业收入或EBITDA的20%或以上；（ii）任何出售、租赁、交换，转让或以其他方式处置集团公司的资产或业务，这些资产或业务占集团公司总收入、营业收入、息税折旧摊销前利润或资产总额的20%或以上；（iii）出售、交换、转让或以其他方式处置公司任何类别股本证券的20%或以上；（iv）任何全面要约、要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有公司任何类别股本证券的20%或以上；或（v）上述任何组合。为本定义的目的，公司的收入、营业收入和EBITDA应在确定日期之前的前12个月合并基础上确定，并应按照公认会计原则确定（就EBITDA而言，应按照公司过去的会计惯例确定，就通常属于公认会计原则项目的EBITDA组成部分而言，无论如何都应按照公认会计原则确定）。
就合并协议而言，“优先建议书”是指就一项竞争性交易提出的书面、善意的要约或建议书（条件是，就“优先建议书”的定义而言，“竞争交易”定义中的“20%”应改为“50%”），由董事会根据特别委员会的指示作出善意判断，在（i）与其财务顾问和外部法律顾问协商后确定，（ii）考虑到该提议的所有条款和条件，包括完成该提议的可能性和时间，以及（iii）考虑到母公司就行使该优先提议的权利而对合并协议提出的任何修改，比合并对公司股东（不包括被排除在外的股份持有人）更有利，但如果（i）完成该要约所设想的交易所需的任何融资并未完全承诺给该第三方，或（ii）完成该要约或提议所设想的交易的条件是获得和/或资助该融资，则该要约或提议所设想的交易不应被视为“优先提议”。
董事及高级人员的赔偿及保险
自生效日期起计及生效日期后的六年期间，存续公司及母公司将安排存续公司向集团公司的现任及前任高级人员及董事，以及在生效日期前成为集团公司董事或高级人员的任何人，作出赔偿，使其免受损害，并提供垫付费用，以抵偿任何及所有费用或开支（包括合理的律师费及开支），以及在适用法律允许的最大限度内，或在合并协议日期生效的集团公司的组织章程大纲和章程细则、任何赔偿协议和任何其他管理文件规定的范围内，就任何实际或可能的法律程序支付的其他款项。
存续公司将履行和履行公司根据（i）任何备忘录所载的任何补偿、预支费用和免责条款所承担的一切义务，以及
 
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本公司或其任何附属公司在合并协议日期生效的公司章程或类似组织文件，以及（ii）本公司与其任何现任或前任董事及高级人员以及在生效日期前成为本公司董事或高级人员的任何人之间的所有赔偿协议。
自生效日期起计及之后的六年期间，存续公司将维持存续公司组织章程大纲和章程细则以及公司附属公司的管理文件中关于（i）免除董事责任，（ii）补偿高级职员、董事和雇员，以及（iii）预支费用的所有条款，在每种情况下，对预期受益人的好处不亚于在合并协议日期存在的相应条款。
某些附加公约
合并协议还载有公司与合并子公司和母公司的契约，其中包括：
•
向美国证券交易委员会提交本交易声明，并就美国证券交易委员会对本交易声明的任何评论进行合作；
​
•
母公司及其授权代表可合理利用公司的合同、簿册、记录、管理、办公室和其他设施和财产；
​
•
就有关合并协议及交易的新闻稿进行谘询；
​
•
在交易结束前尽最大努力完成《支助协定》所设想的交易；
​
•
各方当事人作出合理的最大努力，迅速采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以完成交易并使之生效；
​
•
处理收购法规；
​
•
根据《交易法》将美国存托股从纳斯达克退市并终止股票和美国存托股的登记；
​
•
母公司促使合并子公司履行合并子公司在合并协议下的义务的义务；
​
•
参与与合并协议和交易有关的诉讼；
​
•
母公司指定的集团公司董事辞职；
​
•
股权承诺函下的股权融资；
​
•
不对交易协议进行任何修订；
​
•
在母公司或合并子公司的指示或默许下采取的行动；及
​
•
关于某些员工持股计划信息的契约。
​
合并的条件
各方完成合并的义务以公司、母公司和合并子公司满足以下条件为前提：
•
自本交易报表首次邮寄给公司股东之日起不少于20天（或为遵守《交易法》第13e-3条和所有其他适用法律规定的较晚日期）；和
​
•
任何具有管辖权的政府实体（在对公司或母公司的业务具有重要意义的管辖范围内）所颁布或颁布的法律、法规、规则或条例均未禁止、将交易的完成定为非法或实际上阻止交易在任何重大方面的完成。
​
 
15
 
母公司和合并子公司实施合并的义务还取决于母公司和合并子公司满足或放弃以下条件：
•
（i）公司有关公司组织、资本化、与合并协议有关的授权、没有作出某些更改、以及经纪人或发现者在各方面均属真实及正确的申述及保证（但微量不准确之处）截至合并协议日期和截止日期，犹如是在该日期和时间作出的一样（除非是在较早日期作出的明文规定，在该情况下是在较早日期作出的），以及（ii）公司在合并协议中的其他陈述和保证（不考虑“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或限定）在合并协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，犹如是在该日期及时间作出的一样（除非是在较早的日期作出的明文规定，在该情况下是在较早的日期作出的），但如该等未能个别地或整体上是真实及正确的，则并无亦不会合理地预期会对公司造成重大不利影响；
​
•
公司已在所有重要方面履行或遵守所有契诺、协议或义务，而该等契诺、协议或义务须由公司根据合并协议在交割时或交割前履行或遵守；
​
•
自合并协议日期后，公司并无发生任何重大不利影响并持续存在；及
​
•
公司已向母公司交付一份由公司高级人员签署的日期为截止日期的证明书，证明上述条件已获满足。
​
公司实施合并的义务还取决于公司满足或放弃以下条件：
•
在合并协议中，母公司和合并子公司各自的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，犹如在截止日期所作的一样（但仅涉及某一特定日期的事项或仅涉及某一特定期间的陈述和保证除外，而该等陈述和保证只需在该日期或就该期间而言是真实和正确的），除非母公司或合并子公司的此种陈述和保证不是如此真实和正确（但未对“重要性”或母公司材料不利影响（定义见下文）作出任何限制），不会单独或合计产生母公司材料不利影响；
​
•
母公司及合并子公司已履行或遵守合并协议所规定的在交割时或交割前由其履行或遵守的所有契诺（在每一情况下在所有重大方面）；及
​
•
母公司及合并子公司已向本公司交付一份日期为截止日期的证明书，该证明书由母公司及合并子公司各自的董事（视情况而定）签署，证明上述条件已获满足。
​
就合并协议而言，“母公司重大不利影响”是指任何影响、事件、事实、发展、情况、条件或变化，这些影响、事件、事实、发展、情况、条件或变化阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟或合理地预期会阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟（i）母公司和合并子公司完成合并或任何其他交易，或（ii）母公司和合并子公司各自在任何重大方面遵守合并协议项下各自的义务。
合并协议的终止
公司（根据特别委员会的指示行事）和母公司可在生效时间之前的任何时间以相互书面协议终止合并协议。
在以下情况下，公司（根据特别委员会的指示行事）或母公司可在生效时间之前的任何时间终止合并协议：
 
16
 
•
任何具有管辖权的政府实体应已颁布、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律或命令，或采取任何其他行动，在每种情况下，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，并且该命令或其他行动应已成为最终的和不可上诉的，除非该终止权不适用于因违反或未能履行其在合并协议下的任何义务而导致或导致颁布、发布、颁布的一方当事人，任何该等命令或其他行动的强制执行或进入；或
​
•
合并尚未在合并协议之日起九个月内完成（简称“终止日期”），除非任何一方违反或未能履行其在合并协议下的任何义务，导致或导致未能在终止日期之前完成合并或适用的条件得到满足，否则该终止权不适用于任何一方。
​
在下列情况下，公司（按特别委员会的指示行事）可在生效时间之前的任何时间终止合并协议：
•
违反或未能履行合并协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述、保证或约定，即已发生，该违反或未履行已导致公司完成合并的义务的条件失效，而该违反或未履行将无法在终止日期之前得到纠正，或如果能够得到纠正，在收到公司的书面通知后30个工作日内（或在公司提供书面通知之日至终止日期之间的较短时间内），不得予以纠正，但如果公司当时严重违反合并协议，导致母公司或合并子公司的交割条件得不到满足（“母公司违约终止事件”），则公司不得享有此种终止权；
​
•
董事会或特别委员会应已决定就一项优先建议书更改公司建议，并终止合并协议，但在终止时或在终止后立即终止，但在公司终止合并协议时或在终止后立即终止，公司就有关优先建议书订立具有约束力的最终交易文件，公司以立即可用的资金向母公司支付公司终止费（定义见下文），除非公司已在所有重大方面遵从合并协议中有关该优先建议书的规定，否则公司无权终止合并协议（“优先建议书终止事件”）；或
​
•
母公司和合并子公司完成合并义务的所有条件（在交割时须满足的条件除外）均已满足或放弃，公司已向母公司书面不可撤销地确认，公司特有的交割条件已满足（在交割时须满足的条件除外），或者公司愿意放弃这些条件并准备交割，而母公司和合并子公司未能在根据合并协议完成交割之日起10个工作日内完成交割（“母公司未能完成交割终止事件”）。
​
在以下情况下，母公司可在生效时间之前的任何时间终止合并协议：
•
已发生违反或未能履行公司在合并协议中所载的任何陈述、保证或契诺的情况，而该违反或未能履行已导致或将合理地预期导致未能履行母公司或合并子公司完成合并的义务的条件，而该等违反或未能履行在终止日期前不能得到纠正，或如果能够得到纠正，在母公司发出书面通知后的30个工作日内（或母公司提供书面通知之日至终止日期之间的较短期限）未得到纠正，但如果母公司在可能导致公司关闭条件不能满足的情况下严重违反合并协议，则母公司不享有此终止权；或
​
•
董事会或特别委员会已对公司建议作出更改（连同紧接上文的推销点下的事件，统称为“母公司终止事项”）。
​
 
17
 
终止费
如果合并协议终止，公司必须向母公司或其一名或多名指定人员支付（或安排支付）1,000，000美元的终止费（“公司终止费”）：
•
由父母根据任何父母的终止事件；
​
•
由公司根据优先提案终止事件作出的决定；或
​
•
由公司或母公司因未能在终止日期前完成合并而作出的决定，如果在终止时，一项竞争建议书已被公司告知，或应已被公开宣布或公开宣布，但在合并协议终止前未被公开无条件撤回，并且在终止后12个月内，公司或其任何子公司就同一项竞争建议书订立最终协议，而该项竞争建议书后来被完成或完成了一项竞争交易。就公司应付的终止费而言，凡在“竞争交易”的定义中提及“20%”，均应视为提及50%。
​
如果公司根据母公司违约终止事件或母公司未能完成终止事件而终止合并协议，母公司须向公司支付2,000，000美元的终止费（“母公司终止费”）。
与合并协议和交易有关的所有费用将由发生此类费用的一方支付，但（i）如果公司未支付公司终止费，或母公司未支付母公司终止费，则公司或母公司（视情况而定）将向另一方偿还另一方实际发生或应计的与相关收款和执行有关的合理费用和开支（包括律师费和费用），连同该等未付公司终止费或家长终止费的利息。
修正
合并协议可由公司、合并子公司和母公司通过其各自的董事会（或担任类似职务的个人）或代表其采取的行动与公司仅通过特别委员会行事的书面协议加以修订、修改和补充。
赔偿责任的补救办法和限制
如果公司或母公司或合并子公司违反合并协议中规定的任何义务，公司或母公司或合并子公司将有权具体履行合并协议的条款，包括为防止任何一方违反合并协议而发出的一项或多项禁令。一旦公司或母公司（视情况而定）支付了其适用的终止费作为补救办法，加上在到期时未支付的收款费用和利息的补偿（如适用），另一方不再有权获得任何其他补救办法（具体履行或其他方式）。
除母公司可能有权享有的特定履行权利外，在公司未能实施交割或以其他方式违反合并协议或未能根据合并协议履行的情况下，在每种情况下，除因公司欺诈或故意违约外，然后，母公司终止合并协议和收取公司终止费的权利以及与收取公司终止费有关的某些补偿和利息，将是母公司和合并子公司对因任何此类违约或不履行或其他未能完成合并而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性补救。
除公司可能有权享有的特定履行权利外，如果母公司或合并子公司未能实施交割或以其他方式违反合并协议或未能根据合并协议履行义务，在每种情况下，除非是由于欺诈或故意违反母公司或合并子公司，则公司有权终止合并协议并收取母公司终止费以及与收取母公司终止费有关的某些补偿和利息，这将是唯一的权利，并且
 
18
 
本公司及其任何附属公司对因任何此类违约或不履行或其他未能完成合并而遭受的任何损失或损害提供的专属补救。
股权承诺书
根据母公司与保荐人于2022年12月22日订立的股权承诺函（“股权承诺函”）（作为附件（d）（4）所附，方控股承诺按照协议及合并协议中规定的条款和条件，在交割前或交割时以立即可用的资金购买母公司的股权，金额为14831,699美元，这笔款项将用于支付合并对价总额以及母公司和合并子公司在交割时为根据合并协议完成合并而应支付的所有其他款项，以及母公司和合并子公司与合并协议所述交易（包括合并）有关的其他交易费用和付款义务。方控股根据股权承诺函作出上述出资的承诺和义务的条件是：（i）母公司满足或放弃母公司和合并子公司根据合并协议完成合并的义务的条件（根据其性质，在合并完成时应满足的任何条件除外，但须事先或基本同时满足这些条件），（ii）合并基本同时完成，以及（iii）根据支持协议，展期股份的展期出资基本同时完成。
方控股根据股权承诺函为其股权承诺提供资金的义务将在（i）完成合并并由母公司和合并子公司支付其根据合并协议须支付的所有款项，或（ii）根据合并协议的条款有效终止合并协议时自动终止，除非公司已展开任何申索或法律程序，以寻求母公司及合并子公司具体履行其根据合并协议完成合并的义务，则方控股的融资义务应持续到（i）具有管辖权的法院就该等申索或法律程序作出的不可上诉的最终判决，及（ii）完成合并及母公司及合并子公司支付根据合并协议须支付的所有款项，以较早者为准。
根据合并协议的条款和条件，本公司是股权承诺函的明确第三方受益人，以促使方控股履行其在股权承诺函下的融资义务。
有限担保
在执行《合并协议》的同时，方控股签订了日期为2022年12月22日的有限担保，作为附件（d）（3）所附，根据该担保，方控股已向本公司保证100%的母公司有义务支付（i）母公司在需要时根据《合并协议》应付的终止费，以及（ii）母公司根据《合并协议》的条款承担的偿付义务，但在任何情况下，方控股的总负债不得超过2,200，000美元。有限担保将于以下最早日期终止：（i）生效时间；（ii）在任何担保债务均不须支付的情况下，根据合并协议的条款有效终止；（iii）有限担保项下应付的所有担保债务均已由方控股全额支付，（iv）在根据合并协议的条款终止合并协议后120天内，如公司在该日期前仍未提出书面申索，要求支付任何担保债务，则母公司及合并子公司有义务支付终止费，但如公司在该日期前已向方控股提出该申索，有限担保应于以下两者中较早的一项终止：（i）该债权最终得到解决并全额支付就该最终解决所需支付的任何款项之日，以及（ii）终止有限担保的书面协议（以及全额支付就该等决议所需支付的任何款项）。
支助协定
根据作为附件（d）（2）所附的日期为2022年12月22日的某些股权出资协议（“支持协议”），展期股东已同意，但须遵守条款和
 
19
 
支持协议的条件，向合并子公司提供展期股份，以换取母公司新发行的股份，并且不收取根据合并协议注销展期股份的对价。
本公司是《支助协议》某些条款的明确的第三方受益人，并有权具体履行其中的某些条款（除了法律上或股权上的任何其他可用补救办法）。展期股东对展期股份的出资和转让的完成取决于公司、母公司和合并子公司完成合并义务的每一项条件的全部满足（或放弃）（合并结束时须满足的条件除外）。在不违反上述规定的情况下，捐款的结束期将在结束期之前进行。支持协议将在（a）生效时间；（b）合并协议根据其条款有效终止；（c）该展期股东的书面协议，以及母公司和合并子公司的书面协议，但支持协议中规定的某些例外情况除外。
临时投资者协议
在执行和交付合并协议的同时，展期股东、母公司和合并子公司签订了日期为2022年12月22日的《临时投资者协议》（“临时投资者协议”），该协议规定了双方在合并协议终止或合并完成之前就合并协议及其相关事项建立的关系。
除其他事项外，《临时投资者协议》规定：（一）在合并完成之前就合并协议和附属协议作出决定的机制；（二）买方集团之间分担某些费用和开支的安排。
授权合并和合并计划无需股东投票
合并子公司将在《支持协议》规定的生效时间之前持有公司至少90%的总投票权，因此，合并将是母公司与其子公司（这些术语在《开曼群岛公司法》中定义）根据《开曼群岛公司法》第十六部分，特别是第233（7）条进行的“简式”合并。如果向公司的每一位登记股东提供一份合并计划副本，则“简式”合并不需要公司或合并子公司的股东投票或批准，除非该股东另有约定。因此，公司股东将没有机会就合并进行投票。
异议者或评估权
根据《开曼群岛开曼群岛公司法》第233（7）条，合并将构成一项“短式”合并，因此不会对合并进行股东投票。
2021年1月28日，开曼群岛大法院（“法院”）金融事务科作出一审判决（畅游网有限公司（2021年1月28日，2020年第120号法定文件（ASCJ））），其中法院裁定，持不同政见者的权利可通过简短合并获得，尽管缺乏行使这些权利的法定程序（“ASCJ判决”）。2022年9月16日，开曼群岛上诉法院确认了ASCJ的判决（畅游有限公司（2022年9月16日，CICA（民事）上诉2021年第6号（2020年第120号法援会（ASCJ）））（连同ASCJ判决，即“判决”），根据该判决，开曼群岛上诉法院进一步裁定，必须将《公司法》第238条理解为允许在“简式”合并中行使异见者的权利。
根据该判决，为了使任何持不同政见者根据《开曼群岛公司法》第238（1）条行使其持不同政见者权利和要求对其持不同政见者股份进行公允价值评估的权利生效：
 
20
 
(a)
公司应按照《开曼群岛公司法》第233（7）条的规定，安排将合并计划的最终文本送交公司的每一位登记股东；
​
(b)
希望行使异议权的股东必须在向股东提交合并计划之日后立即根据《开曼群岛公司法》第238（2）和（3）条向公司提出书面反对；
​
（c）
在紧接本合并计划向开曼群岛公司注册处处长提交的日期后二十（20）天内，公司应向根据上文（b）分段提出书面反对的每一股东发出提交通知书；
​
（d）
每一选择持异议的股东可根据《开曼群岛公司法》第238（5）条，在紧接提出异议通知之日后二十（20）天内向公司递交异议通知；
​
（e）
《开曼群岛公司法》第238（6）至238（16）条的规定应适用于对已送达有效异议通知的每一股异议股份的处理。
​
按照判决中规定的程序，如果合并完成，选择行使异议人权利的股东将有权根据《开曼群岛公司法》第238条获得其股份公允价值的补偿，但前提是他们（i）在向该股东发出合并计划之日起七（7）天内，根据《开曼群岛公司法》第238（2）和（3）条向公司提出书面反对，（ii）根据《开曼群岛公司法》第238（5）条，在该股东收到公司将合并计划提交开曼群岛公司注册处处长的书面通知之日起20天内，向公司递交异议通知。根据《开曼群岛公司法》第238条的规定确定的贵国股份的公允价值，如果贵国不对贵国股份行使异议权，则可能高于、等于或低于贵国根据《合并协议》和《合并计划》收到的合并对价。
广告持有人无权对合并提出异议，并有权获得作为其广告基础的A类普通股的公允价值支付。广告保管人不会就其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何异议人的权利，即使广告保管人要求广告保管人这样做。欲行使异议人权利的广告持有人，须将其广告交予广告保管人，缴付注销广告所需的广告保管人费用，并就相应的A类普通股股份的注册事宜作出说明，并于向广告保管人交付合并计划后二十日内成为该等A类普通股的注册持有人此后，这些前广告持有人必须遵守《合并协议》和《合并计划》以及《开曼群岛公司法》第238条规定的A类普通股行使异议人士权利的程序和要求。如果合并未完成，公司将继续是美国的上市公司，而Adss将继续在纳斯达克上市。股票没有上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADSS的形式交易。因此，如果前广告持有人为了行使异议人的权利而将其广告转为股份，而合并未被消耗，而该前广告持有人希望能够在证券交易所出售其广告股份，则该前广告持有人需要将其广告股份存入公司的广告方案，以发行相应数量的
 
21
 
根据适用法律和存款协议的条款和条件提供的广告，除其他外，包括支付发行广告的广告保管人的相关费用、适用的股份转让税（如有）以及根据存款协议收取的相关费用。为免生疑问，在任何情况下，公司均会考虑将合并计划送交广告保管人（作为每一类的登记持有人一股由广告代理的普通股）的日期，作为广告代理的所有A类普通股的反对期限的第一天。因此，如任何广告持有人在该合并计划交付日期后选择将其广告转交广告保管人，则该等普通股份的不同期限的第一天仍为该合并计划交付广告保管人的日期（为此目的，该等广告持有人成为注册人的实际日期
本交易报表附有《开曼群岛公司法》第238条的副本，作为附件（f）（2），供非关联证券持有人参考。敦促非关联证券持有人就《开曼群岛公司法》第十六部分向开曼群岛一家有执照的律师事务所征求自己的意见。
合并的目的和效果
合并的目的是使母公司能够直接获得公司所有未偿股本的所有权，而母公司在完成《支持协议》所设想的交易后并不实益拥有这些股本，并使股份（不包括除外股份和异议股）和ADS（不包括代表除外股份的ADS）的持有人变现并立即获得流动资金。母公司将享有公司未来的任何收益和增长，并承担公司未来的任何损失。更多信息见“特殊因素——合并原因及特别委员会和董事会的地位”、“特殊因素——买方集团的目的和合并原因”和“项目6 ——交易目的和计划或提议”。
美国存托凭证目前在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）上市，股票代码为“CIH”。在生效日期后，公司将不再是一家上市公司，而是由母公司直接全资拥有。合并完成后，美国存托凭证计划将终止，美国存托凭证将从纳斯达克退市。此外，根据《交易法》，美国存托凭证和相关股份的登记将在公司提交与完成合并相关的表格15后90天或美国证券交易委员会可能确定的较短期限后终止。因此，公司将不再需要向美国证券交易委员会提交定期报告。有关更多信息，请参见“特殊因素——合并对公司的影响”。
合并后公司的计划
合并完成后，母公司将拥有存续公司100%的股权。买方集团预计，存续公司将继续按目前的方式开展业务，但它将不再是一家上市公司，而是由发起人和展期股东通过母公司实益拥有。
在完成合并和预期注销股票和美国存托股后，存续公司将不再受《交易法》或纳斯达克的合规和报告要求、相关的直接和间接成本和费用的约束，并可能因消除这些成本和费用而对盈利能力产生积极影响。
特别委员会向联委会提出的建议
特别委员会在独立财务和法律顾问的协助下，对拟议的合并条款和相关交易进行了评估后，一致决定合并
 
22
 
协议和合并计划对公司和非关联证券持有人是公平的，符合其最佳利益，一致认为公司最好订立合并协议和合并计划，并完成由此设想的交易，并建议董事会授权和批准《合并协议》和《合并计划》，其执行和交付将是此类批准的确凿证据，并完成由此设想的交易，包括合并。董事会（除Robert Ciemniak先生弃权外）根据特别委员会的一致建议采取行动，认定《合并协议》和《合并计划》对公司和非关联证券持有人是公平的，符合其最佳利益，并授权和指示《合并协议》和《合并计划》的执行、交付、履行以及由此设想的交易（包括合并）的完成。
详细讨论特别委员会在确定《合并协议》和《合并计划》对公司和非关联证券持有人公平并符合其最佳利益，以及建议董事会授权和批准《合并协议》、《合并计划》以及由此设想的交易的完成时所考虑的重大因素（a），包括合并及（b）董事会（除Robert Ciemniak先生弃权外）代表公司裁定合并协议及合并计划对公司及非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，并授权和指示执行、交付、履行合并协议及合并计划，并完成由此设想的交易，包括合并，请参阅“特殊因素——合并的原因及特别委员会和董事会的地位”和“特殊因素——合并的主要利益和损害”。
买方集团对公平的立场
买方集团的每个成员都认为，合并在实质上和程序上对非关联证券持有人是公平的。这一信念是基于标题“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”下讨论的因素。买方集团成员发表这一声明的目的完全是为了遵守规则13e-3和《交易法》相关规则的要求。
合并的融资
公司和买方集团估计，在公司股东不行使异议权的情况下，完成《合并协议》所设想的交易所需的资金总额预计约为1,600万美元，其中包括（i）以现金方式向股份持有人（不包括除外股份和异议股）和美国存托股持有人（不包括代表除外股份的美国存托股）支付合并对价，以及（ii）支付与合并有关的费用和开支。在计算这一数额时，公司和买方集团没有考虑被排除在外的股份的价值，根据合并协议，这些股份将被无偿注销。买方集团预计将按照《股权承诺函》的设想，以现金支付约1,480万美元的合并对价。
特别委员会财务顾问的意见
特别委员会聘请Roth Capital担任其与合并有关的财务顾问。2022年12月22日，Roth Capital向特别委员会口头提出了关于从财务角度看是否公平的意见（该意见随后在Roth Capital向特别委员会提出书面意见的同一天得到书面确认，根据合并协议和合并计划，股份持有人（不包括被排除在外的股份和异议股份）将收到的每股合并对价和ADS持有人（不包括代表被排除在外的股份的ADS）将收到的每股ADS合并对价，截至发表意见之日，基于并受制于所遵循的程序、作出的假设、对所进行的审查的资格和限制，以及Roth Capital在编制意见时考虑的其他事项。见“特殊因素----特别委员会财务顾问的意见”。
 
23
 
公司董事和执行官的股份所有权
截至本交易声明之日，公司董事和高级管理人员共实益拥有9,850，421股股份（包括以美国存托股为代表的股份和个人有权在60天内获得的股份），占公司已发行股份总数的10.9%。参见“特殊因素——合并中某些人的利益”和“公司某些受益所有人的担保所有权和管理层”。
公司董事和执行人员在合并中的利益
除了作为公司股东的利益外，公司董事和执行人员（包括戴先生，其全资公司True Knight也是展期股东）在合并协议中所设想的交易（包括合并）中拥有与非关联证券持有人的利益不同的利益。这些利益包括：
•
戴先生以董事会主席的身份实益拥有母公司的股权；
​
•
公司某些董事和执行人员持有的公司期权和公司限制性股票的延续；
​
•
合并协议要求存续公司在生效后向公司现有董事和高级管理人员提供的持续赔偿权利、预缴费用权利和董事及高级管理人员责任保险；
​
•
赔偿特别委员会每名成员10000美元，以换取其以这种身份提供的服务；以及
​
•
本公司的行政人员按计划继续服务于与其现时职位大致相若的职位，使他们可受惠于与存续公司的薪酬安排。
​
特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议、合并计划和相关事项作出决定时对这些事项进行了审议。在执行合并协议之前，没有与公司董事和执行人员（特别委员会成员除外）讨论与交易或受雇于存续公司有关的补偿问题。参见“特殊因素——合并中某些人的利益”。
美国联邦所得税的重大后果
根据合并收到现金将是美国联邦所得税的应税交易，也可能是适用的州、地方和其他税法规定的应税交易。参见“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”。合并对股票或ADS持有者的税务后果将取决于该持有者的具体情况。股票或美国存托股的持有者应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对他们造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果。
PRC税务后果
见“特殊因素—— PRC税收后果”。
开曼群岛税务后果
见“特殊因素——开曼群岛税收后果”。
监管事项
公司和买方集团认为，除了（i）美国联邦证券法要求的备案和通知，（ii）向每一注册股东提供合并计划之外，合并不需要任何重要的监管批准、备案或通知。
 
24
 
合并协议和合并计划中规定的公司，无论如何，至少在生效日期前20天，（iii）向开曼群岛公司注册处登记《合并计划》和《开曼群岛公司法》中规定的证明文件，（iv）向公司和合并子公司的股东和债权人提供合并证书副本，以及（v）在开曼群岛政府公报上公布合并通知。
与合并有关的诉讼
公司和买方集团不知道有任何对合并协议、合并计划、合并或任何相关交易提出质疑的法律程序。
合并的会计处理
合并完成后，公司将不再是一家上市公司。预计合并将按照会计准则编纂第805号“企业合并”作为企业合并入账。
费用和开支
与合并协议、合并及相关交易有关的所有费用和开支将由发生此类开支的一方支付，无论合并是否完成。参见“特殊因素——费用和开支”。
 
25
 
关于合并的问答
以下问答简要阐述了非关联证券持有人可能对合并提出的一些问题。这些问题和答案可能并不涉及对作为股票或ADS持有者的非关联证券持有人可能重要的所有问题。请参阅本交易声明其他地方所载的更详细信息以及本交易声明中提及或通过引用并入的文件。
问：
合并是什么？
​
A：
合并是一项私有化交易，根据该交易，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为合并产生的存续公司。根据《开曼群岛公司法》第233（7）条，合并将通过法定的简式合并进行。合并完成后，公司将成为一家私人控股公司，其所有已发行股份将由母公司直接拥有。由于合并，美国存托凭证将不再在纳斯达克上市，公司也将不再是一家上市公司。
​
问：
在合并过程中，我有权收取什么代价？
​
A：
如果您在紧接生效时间之前拥有ADS，并且不是买方集团的成员，并且合并完成，您将有权获得每份ADS合并对价1.00美元的现金，不计利息（减去适用的税费、费用和ADS存管费（每份100份ADS（或其中一部分）注销费用为5.00美元），当合并对价由ADS存管人支付时，您将继续拥有每份ADS，不计利息，并扣除任何适用的预扣税。您将向您支付与分配合并对价有关的ADS保存人的任何适用费用、收费和开支，包括适用的ADS注销费用。
​
在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股票（不包括被排除在外的股票、美国存托凭证所代表的股票和异议股票）将被注销，以换取获得每股1.00美元现金的合并对价的权利，不计利息，并扣除任何适用的预扣税（视对价调整而定）。
根据《开曼群岛公司法》第238（7）条的规定，异议股份将在生效之时注销并终止存在，而此类异议股份的持有人将只有权获得法院根据《开曼群岛公司法》第238条的规定所确定的异议股份的公允价值的付款。
有关合并的税务后果，请参见“特殊因素——重大的美国联邦所得税后果”、“特殊因素—— PRC税务后果”和“特殊因素——开曼群岛税务后果”。非关联证券持有人应咨询他们自己的税务顾问，以全面了解此次合并将如何影响他们在美国的联邦、州、地方以及PRC和其他非美国税收。
问：
合并完成后，美国存托股持有人将如何获得持有人有权获得的每股美国存托股合并对价净额？
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A：
如果你不是买方集团的成员，而你是有证书证明的ADS的注册持有人，也称为美国存托凭证（“ADR”），除非你已在有效时间之前将你的ADR交回给ADS保存人以供注销，在你交出ADR（或代替ADR的誓章和损失赔偿）时，连同一份填妥的送文函（将由ADS保存人在有效时间后提供给你），美国存托凭证保管人将向您发送一张支票，用于支付每份美国存托凭证合并对价，不计利息，并扣除适用的美国存托凭证注销费（每注销100份美国存托凭证（或其部分）5.00美元）以及任何适用的费用和预扣税，以换取您在合并完成后注销美国存托凭证。如果您不是买方集团的成员，并且您持有的美国存托凭证为无凭证形式（即没有美国存托凭证），除非您已在生效时间之前将您的美国存托凭证交还给美国存托凭证存托人以注销，否则美国存托凭证存托人将自动向您发送一张每份美国存托凭证合并对价支票，不计利息
​
 
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扣除适用的美国存托凭证注销费（每注销100份美国存托凭证（或其部分）5.00美元）和任何适用的预扣税，以换取在合并完成后注销所有美国存托凭证。您将向您支付与分配合并对价有关的ADS保存人的任何适用费用、收费和开支，包括ADS注销费用。如果美国存托凭证的所有权转移未登记在美国存托凭证保存人保存的美国存托凭证持有人登记册上，则只有在美国存托凭证（如适用）提交给美国存托凭证保存人，并附有证明和实施此种转移的合理要求的所有文件，以及证明任何适用的美国存托凭证转让税已经缴纳或不适用的证据时，才会向该受让人签发在美国存托凭证注销时将兑换的任何现金的支票。
如果ADS保存人没有收到您正确填写并签名的美国国税局W-8或W-9表格，则每ADS合并对价可能需要缴纳备用预扣税。
如果您的ADS由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将无需采取任何行动来收取您的ADS的合并对价，因为ADS存管人将安排您交出ADS并将每ADS合并对价（扣除任何费用、根据存托协议条款适用的ADS存管费、任何适用的预扣税和其他政府费用）汇入DTC（ADS的清算和结算系统），以便代表您分发给您的经纪人、银行或其他代名人。如果您对每份ADS合并对价的收取有任何疑问，请与您的经纪人、银行或其他代理人联系。
问：
股份持有人将如何收取合并完成后持有人有权获得的每股净合并对价？
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A：
如股份由登记持有人直接持有，则须在生效日期后（无论如何须在5个营业日内），由母公司指定并为公司合理接受的银行或信托公司直接持有，该银行或信托公司将作为付款代理人（“付款代理人”），将向持有人邮寄（i）转递函，说明如何向持有人交付每股合并对价净额；（ii）关于交出代表股票的股票（或代替股票的誓章和损失赔偿）或以记账方式表示的无凭证股票的指示，以及/或收取每股合并对价可能需要的其他文件，以换取每股合并对价净额。在遵守这些指示的前提下，并在交出股票（如适用）和/或上述其他文件后，持有人将收到一张支票，金额等于持有人的股份数量乘以每股合并对价净额，以换取注销持有人的股份。如果付款代理人没有从持有人那里收到适当填写并签名的美国国内税务局W-8或W-9表格（视情况而定），则每股合并对价可能需要缴纳美国联邦所得税备用预扣税。
​
问：
在合并过程中，公司期权和公司限制性股票将如何处理？
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A：
自生效之日起，母公司将承担股票激励计划，包括公司根据合并协议分别承担或转换的公司期权和公司限制性股票的全部义务，但须遵守适用法律的任何限制。除非公司期权或公司限制性股票的持有人、公司和母公司之间另有约定，每份公司期权将由母公司承担，作为购买母公司普通股的选择权，而每份公司限制性股票将由母公司承担，并按照合并协议的规定转换为母公司的股份。
​
问：
你预计合并什么时候完成？
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A：
公司和买方集团目前预计合并将在2023年第一季度完成。为使合并得以完成，必须满足合并协议规定的交割条件，包括在本交易报表（特别是合并计划）首次邮寄或分发给公司股东后不少于20天（或为遵守《交易法》第13e-3条和所有其他适用法律可能需要的较晚日期）。
​
 
27
 
问：
如果合并没有完成，结果会如何？
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A：
如果合并因任何原因未能完成，我们的股东将不会根据合并协议获得任何股份或ADS的付款，公司仍将是一家上市公司，只要公司继续满足纳斯达克的上市要求，ADS将继续在纳斯达克上市和交易。
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问：
我有权享有异议者的权利吗？
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A：
是的。对合并持异议的股东将有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条的规定并在《合并协议和合并计划》中更充分规定的其异议股份的公允价值的补偿。如果合并完成，选择行使异议人权利的股东将有权根据《开曼群岛公司法》第238条获得其股份公允价值的付款，但前提是他们（i）在向该股东发出合并计划之日起七（7）天内，根据《开曼群岛公司法》第238（2）和（3）条向公司提出书面反对，（ii）根据《开曼群岛公司法》第238（5）条，在该股东收到公司将合并计划提交开曼群岛公司注册处处长的书面通知之日起20天内，向公司递交异议通知。本交易报表附有《开曼群岛公司法》第238条的副本作为附件（f）（2）。按照《开曼群岛公司法》第238条的规定确定的每一股份的公允价值可能高于、等于或低于它们根据合并协议和合并计划收到的合并对价，如果它们不对其股份行使异议者的权利。
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美国存托凭证持有者无权对合并提出异议，也无权获得其美国存托凭证基础的A类普通股的公允价值补偿。ADS保存人将不会就其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何异议者的权利，即使ADS持有人要求ADS保存人这样做。希望行使异议权的美国存托凭证持有人必须将其美国存托凭证交还给美国存托凭证保存人，向美国存托凭证保存人支付交还所需的费用，提供相应A类普通股的登记指示，并在合并计划交付给美国存托凭证保存人后20天内成为该A类普通股的登记持有人（作为美国存托凭证所代表的每一股A类普通股的登记持有人）。此后，这些前ADS持有人必须遵守《合并协议》和《合并计划》以及《开曼群岛公司法》第238条规定的行使持不同政见者对股份权利的程序和要求。
我们鼓励您仔细阅读本交易声明中题为“异议者权利”的部分以及本交易声明中的“附件（f）（2）—开曼群岛公司法第238条”，如果您想行使您的异议者权利，请咨询您自己的开曼群岛法律顾问。
问：
非附属证券持有人现在需要做什么？
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A：
我们促请所有股东仔细阅读本交易声明，包括其附件、证物、附件以及本文提及或以引用方式并入的其他文件。由于公司不向股东征集代理权（因为在合并协议、合并计划和合并方面不会有股东投票），在合并完成之前，除了可能希望行使异议权的异议股东之外，无关联证券持有人无需为合并做任何其他事情。请看上面的问题，“合并完成后，ADS持有人将如何获得持有人有权获得的每股ADS合并对价净额？”“合并完成后，股东有权获得的每股净合并对价将如何获得？”和“我是否有权享有异议权？”以及对这些问题的答复，对于在合并完成后，截至生效时间为非关联证券持有人的人应采取的步骤，以获得他们在合并中有权获得的对价。
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问：
谁能回答非附属证券持有人的问题？
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A：
非关联证券持有人如对本次合并有任何疑问，请通过电子邮件CIH-IR@fang.com或电话+ 86-10-5631-8681与中国指数控股有限公司联系。
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特殊因素
合并背景
导致本次“合并背景”中所述合并协议执行的大部分事件发生在PRC。因此，本合并背景中提及的所有日期和时间均指北京时间。
公司董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化。作为这一持续过程的一部分，董事会和高级管理层不时考虑公司可能采用的战略替代方案。
2020年11月29日，公司股东General Atlantic Singapore Fund Pte. Ltd.（以下简称“General Atlantic”）与其美国法律顾问Paul，Weis，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（以下简称“PW”）接洽，讨论公司私有化交易的法律要求，并指示PW就公司私有化交易编写一份不具约束力的初步提案草案。
2020年11月30日，General Atlantic向董事会提交了一份不具约束力的初步提案（“2020年提案”），表明其有兴趣以每股2.32美元或ADS现金的价格收购General Atlantic及其关联投资实体尚未实益拥有的所有已发行股份和ADS（“2020年拟议交易”）。在2020年提案中，General Atlantic指出，它建议主要以股本和可能的债务资本为2020年拟议交易的应付对价提供资金。
同日，General Atlantic文件提交人联合向SEC提交了一份关于附表13D的声明，其中包括2020年提案的提交以及2020年拟议交易的可能性。
在2020年11月30日至2021年3月21日期间，公司管理层与General Atlantic进行了多次讨论，以收集有关2020年拟议交易的进一步信息。
2021年3月21日，董事会召开了一次会议，讨论2020年提案。鉴于General Atlantic在公司的持股比例，除非公司控股股东选择参与或以其他方式支持2020年拟议交易，否则2020年拟议交易似乎没有任何确定性。联委会随后决定，暂时不对2020年提案采取进一步行动。关于General Atlantic在公司的实益所有权，请参阅本交易声明中的“公司某些受益所有人和管理层的安全所有权”，以获取更多信息。自2020年提案之日起，General Atlantic在本公司的股份所有权未发生变更。
随后，公司通知General Atlantic公司决定暂停与General Atlantic公司就2020年提案和2020年拟议交易进行进一步讨论。
2022年8月18日，方控股董事会召开电话会议，讨论公司最近发布的第二季度财务业绩。应董事会邀请，方大控股首席财务官先生Peng Cui先生也出席了会议。考虑到公司经营业绩下滑、房地产市场趋势、上市公司申报及合规相关费用、因可能无法满足最低投标价格要求而导致的退市风险上升等监管风险，方大控股董事会初步探讨了公司私有化交易的设想，以及该交易的潜在融资能力和来源。董事会授权方控股管理层进一步探讨涉及本公司的私有化交易的可能性。
2022年8月19日，Fang Holdings的代表与O’Melveny and Myers LLP（“O’Melveny”）进行了接触，并与O’Melveny讨论了私有化交易的一般概念。在2022年8月19日至2022年8月22日期间，Fang Holdings的代表和O’Melveny的代表进行了几次电话讨论，包括私有化交易的可行性，这是必要的
 
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一般私有化交易的监管批准和其他法律要求。2022年8月22日，方控股正式聘请奥梅尔韦尼为其美国法律顾问。
在2022年8月18日至2022年8月23日期间，方控股的代表以公司股东的身份与天泉先生和戴建功先生联系，介绍公司私有化交易的想法和可能性，并确定他们是否有兴趣考虑参与与方控股的潜在交易。这些讨论是初步性质的，并未导致就任何潜在交易的条款或任何谅解或协议进行任何深入讨论。
2022年8月23日，方控股董事会召开另一次董事会会议，进一步讨论（其中包括）涉及公司的拟议私有化交易、该交易的监管规定、公司的历史股价、方控股的初始要约价格、该交易对方控股财务业绩的影响，并根据这些讨论，批准了方控股向公司提交的初步非约束性“私有化”提议。应董事会邀请，Peng Cui先生出席了会议。
同日，方控股向董事会提交了一份不具约束力的初步建议书（“原始建议书”），拟在特定条件下以每股0.84美元或每股ADS现金收购方控股尚未实益拥有的所有流通在外的A类普通股，包括以美国存托股为代表的A类普通股和B类普通股（“拟议交易”）。方控股在原建议中表示，其打算以手头现金为原建议下拟进行的拟议交易提供资金。
同日晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到原始建议书，并将该新闻稿作为向SEC提交的一份表格6-K的当前报告的附件。
同日晚些时候，Evenstar Manager的代表通过电话会议与方控股的代表进行了初步讨论，询问原始提案和拟议交易的情况。讨论是初步性质的，并未导致就拟议交易的条款进行任何深入讨论，或就拟议交易达成任何谅解或协议。
2022年8月24日，方控股向SEC提交了一份关于附表13D的声明，其中包括原始提案的提交以及潜在拟议交易的可能性。
2022年8月31日，General Atlantic的代表通过电话会议与Fang Holdings的代表进行了初步讨论，询问原始提案和拟议交易。讨论是初步性质的，并未导致就拟议交易的条款进行任何深入讨论，或就拟议交易达成任何谅解或协议。
同日，董事会（除方控股附属公司戴先生回避本次会议并投弃权票外）以电话方式召开会议，讨论原议案。在会议期间，与会董事讨论了公司董事在董事会特别委员会任职的各种资格，以评估原提案。经过讨论，董事会认为设立一个由独立和无私利益的董事组成的特别委员会（“特别委员会”）来评估原提案符合公司及其股东的最佳利益，因此通过了设立特别委员会的书面决议，该委员会由两名独立董事Jianping Ye和Chenyang Wei先生组成，特别委员会由Jianping Ye先生担任主席。
2022年9月初，方控股继续以公司股东身份与天泉先生和戴建功先生就组建由方控股牵头的财团以完成拟议交易进行初步讨论。方控股的代表还联系了Digital Link Investments Limited（“Digital Link”）、General Atlantic和Evenstar，以确定他们是否有兴趣加入由方控股牵头的财团。
在2022年9月期间，特别委员会审议了多家律师事务所和投资银行提出的建议，并与这些律师事务所和投资银行进行了面谈，这些律师事务所和投资银行表示有兴趣分别担任特别委员会的美国法律顾问和财务顾问。经过审议
 
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根据相关因素，包括每位潜在法律顾问和财务顾问在类似交易中的经验、资格和声誉，特别委员会决定保留Gibson，Dunn & Crutcher LLP（“Gibson Dunn”）作为其美国法律顾问，Roth Capital作为其财务顾问，以协助特别委员会评估和谈判拟议交易或任何替代交易。
2022年9月6日，公司发布新闻稿，宣布特别委员会成立，特别委员会聘请Gibson Dunn为美国法律顾问，并将新闻稿作为其当前6-K表格报告的附件。
2022年9月16日，O’Melveny向Fang Holdings、Tianquan Mo先生、Jiangong Dai先生、Digital Link、General Atlantic和Evenstar分别发送了一份财团协议草案，以供审议。
在2022年9月16日至2022年10月11日期间，Fang Holdings的代表继续与Tianquan Mo先生、Jiangong Dai先生以及Digital Link、General Atlantic和Evenstar的各自代表就组成一个财团以共同进行拟议交易进行持续讨论。这些缔约方还就联营集团协议草案的条款和条件进行了几次讨论。
2022年10月12日，Evenstar告知方氏控股，其尚未决定是否参与本次拟议交易。
同日，Fang Holdings、Tianquan Mo先生及其关联公司，包括ACE Smart、Karistone、Open Land、Media Partner、Next Decade、True Knight、Digital Link和General Atlantic，签订了一项联营协议（“联营协议”），根据该协议，除其他事项外，双方均同意（i）Fang Holdings作为牵头投资者，应本着诚意与特别委员会就拟议交易进行讨论，谈判并最后确定与拟议交易有关的最终文件；（ii）他们将合作聘请顾问；（iii）他们将合作订立与拟议交易有关的最终文件；（iv）在（a）自《集团协议》签署之日起12个月之日止的一段期间内，（a）经双方书面共同商定，该期限可延长；（b）根据《集团协议》条款终止《集团协议》，双方将相互合作，专门执行拟议交易，包括在每次股东大会上评估公司及其业务、编制、谈判和最后确定最终文件、投票或安排投票表决其或其在公司的关联公司持有或以其他方式实益拥有的所有股本证券（x）反对任何有助于替代交易的替代交易或事项，以及（y）有利于拟议交易，以及不收购或处置股份和美国存托股，但有某些例外情况；以及（v）在某些条件的限制下，包括就拟议交易订立最终文件，双方将各自出资（或促使其关联公司出资）各自适用的现金或股份或美国存托凭证，以换取其新发行的股权。
2022年10月13日，Fang Holdings、Mo Tianquan先生及其关联公司True Knight、Digital Link和General Atlantic（“初始财团”）联合向董事会提交了一份经修订的初步非约束性提议函（“经修订的提议”，连同原提议，统称“提议”），以每股0.84美元或每股ADS的现金价格收购所有已发行的A类普通股，包括ADS代表的A类普通股和尚未持有的公司B类普通股。经修订的建议还指出，他们已同意在进行拟议交易时彼此独家合作，他们合计拥有所有已发行和流通的A类普通股约61.0%的股份，以及所有已发行和流通的B类普通股约100%的股份，合计约占公司总投票权的91.4%。
同日，Gibson Dunn向O’Melveny发送了一份拟在公司、特别委员会和初始集团成员之间订立的保密协议（“买方集团NDA”）的初稿。
同日，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到修订提案，特别委员会保留Roth Capital作为其独立财务顾问，并将该新闻稿作为其当前6-K表格报告的附件。
 
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同日晚些时候，Fang Holdings、Tianquan Mo先生及其关联公司True Knight和Digital Link联合向美国证券交易委员会提交了一份关于附表13D的声明，其中报告了财团的组建和签订财团协议的情况。
2022年10月14日，O’Melveny向Gibson Dunn发送了买方集团NDA的修订草案。
同日，General Atlantic Filing Persons联合向美国证券交易委员会提交了一份关于附表13D的声明，其中报告了他们参与财团和加入财团协议的情况。
在2022年10月14日至10月18日期间，Gibson Dunn和O’Melveny就买方集团NDA进行了谈判并最终敲定。
2022年10月19日，特别委员会通过视频会议与Gibson Dunn和Roth Capital的代表举行了一次会议。应特别委员会的要求，Gibson Dunn向特别委员会成员解释了订正提案中的主要条款和条件。Gibson Dunn还向特别委员会通报说，根据特别委员会的指示，它已与O’Melveny谈判并最后确定了买方小组NDA。特别委员会成员以及Gibson Dunn和Roth Capital的代表随后讨论了私有化交易的进程，以及如果特别委员会和初始财团决定继续进行这种交易的一般时间表。应特别委员会的要求，Gibson Dunn向特别委员会成员解释了他们对公司和公司股东的信托责任。特别委员会成员提出了各种问题，吉布森·邓恩的代表作了答复。Roth Capital还向特别委员会成员概述了它计划在评估拟议交易时对公司进行的财务尽职调查和估值分析。
2022年10月20日，公司、特别委员会和初始集团成员签订了买方集团NDA，其中包含限制买方集团披露和使用与公司或拟议交易有关的机密信息的惯例条款，以及限制初始集团成员未经特别委员会同意获得额外股份或ADS的“暂停”条款。买方集团NDA还责成以后可能参加与拟议交易有关的初始集团成员组成的集团的任何人与公司和特别委员会订立保密协议。
2022年10月25日，奥梅尔韦尼向吉布森·邓恩发送了合并协议的初稿。
2022年10月26日，O’Melveny向Gibson Dunn发送了支持协议和股权承诺函的初稿。
2022年10月27日，Fang Holdings和O'Melveny的代表与Gibson Dunn的代表进行了电话会议，讨论了拟议交易的结构，并告知特别委员会和Gibson Dunn，鉴于初始集团拥有的股份的实益所有权百分比和投票权，Fang Holdings确定初始集团在拟议交易中的首选结构将是根据《开曼群岛公司法》第十六部分，特别是第233（7）条进行的“简式”合并。
2022年10月28日，Gibson Dunn向特别委员会提供了一份问题清单，列出了合并协议初稿中的关键问题。
同日，Evenstar告知方控股，其有兴趣加入方控股牵头的财团。同日，Fang Holdings通知特别委员会和Gibson Dunn，Fang Holdings正在考虑接纳Evenstar为财团的新成员。
2022年10月31日，董事会通过一致书面决议，除其他事项外，批准并通过特别委员会章程。特别委员会通过董事会全体成员一致通过的书面决议，被授予以下权力和权力：（一）谈判拟议交易或任何替代交易，并行使其专属权力，代表公司商定拟议条款；（二）保留任何法律顾问、财务顾问以及特别委员会认为适当的其他顾问和代理人，以协助其履行职责；（三）查阅公司的所有簿册、记录和其他资料及文件，或查阅公司所掌握的资料和文件
 
32
 
（四）探讨、调查和审议特别委员会认为适当的任何替代交易及其相关事项，（五）如特别委员会认为该交易对公司一般股东或除初始集团成员以外的其他股东不公平且不符合其最佳利益，或如特别委员会决定其他替代交易，则拒绝该交易或任何替代交易，（六）行使特别委员会认为必要、适当或可取的任何其他权力，以使特别委员会能够有效地协助董事会确定该建议或任何替代交易是否对公司全体股东或除初始集团成员以外的其他股东公平，并符合其最佳利益。联委会还一致决定批准特别委员会及其成员以前采取的一切符合《特别委员会宪章》的行动。
2022年11月1日，O’Melveny向Evenstar发送了加入财团协议的加入契约草案。
同日，O’Melveny向Gibson Dunn发送了一封电子邮件，请求特别委员会书面批准公司现有股东Evenstar加入该财团。同日晚些时候，O’Melveny向Gibson Dunn提供了公司、特别委员会、Evenstar Master和ESSL（“Evenstar NDA”）之间的保密协议草案。
2022年11月3日，特别委员会通过视频会议与Gibson Dunn和Roth Capital的代表举行了一次会议。特别委员会和Gibson Dunn首先讨论了初始财团关于接纳Evenstar为Fang Holdings牵头的财团成员的请求以及Evenstar NDA草案。在这些讨论的基础上，特别委员会决定批准这一请求，并与Evenstar签订保密协议，其中将包含与买方集团NDA中规定的条款和条件基本相同的条款。应特别委员会的要求，吉布森·邓恩随后向特别委员会介绍了合并协议初稿中确定的关键问题。特别委员会成员就这些问题提出了各种问题，Gibson Dunn作了答复。作为问题清单讨论的一部分，Gibson Dunn向特别委员会解释了一般市场惯例，即在涉及开曼注册公司的类似私有化交易中，买方集团拥有超过50%的总投票权的情况下，实行先签后结的市场检查和先签后买的程序。特别委员会成员就这些问题提出了各种问题，吉布森·邓恩的代表作了回答。根据这些讨论，特别委员会决定不进行签前市场检查或签后“买货”，考虑到以下事实，即买方集团在接纳Evenstar为成员后，将拥有公司总投票权的90%以上和总流通股本的80%以上。根据这些事实，特别委员会决定，签前市场检查或签后“买货”不太可能确定有兴趣提出收购要约的另一方。应特别委员会的要求，Roth Capital向特别委员会和Gibson Dunn通报了其对该公司进行财务尽职调查和财务分析的进展情况。特别委员会成员提出了各种问题，罗斯资本回答了这些问题。
会议结束后，Gibson Dunn于同日向O’Melveny转达了特别委员会核准初始财团接纳Evenstar为Fang Holdings牵头的财团成员的请求。
同日晚些时候，奥梅尔文尼将Evenstar NDA草案发送给Evenstar。
2022年11月8日，Gibson Dunn向O’Melveny发送了合并协议初稿的标记。
在2022年11月9日至11月11日期间，Gibson Dunn和O'Melveny就Evenstar NDA进行了谈判并最终敲定。
在2022年11月9日至2022年11月24日期间，财团成员在内部讨论了Gibson Dunn对《合并协议》和《支持协议》的拟议修改。
 
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2022年11月11日，Gibson Dunn向O’Melveny分发了支持协议和股权承诺函的修订草案。
2022年11月14日，特别委员会通过视频会议与Gibson Dunn和Roth Capital的代表举行了一次会议。应特别委员会的要求，Gibson Dunn向特别委员会介绍了各种交易文件和Evenstar NDA的最新情况。特别委员会和Gibson Dunn随后讨论了特别委员会就与拟议交易有关的某些开曼群岛法律事项聘请一名开曼法律顾问的问题。应特别委员会的要求，Roth Capital向特别委员会通报了其财务尽职调查和财务分析的总体进展情况。特别委员会成员和Gibson Dunn的代表提出了各种问题，Roth Capital的代表作了回答。
2022年11月16日，O’Melveny向Gibson Dunn发送了股权承诺函的修订稿。
2022年11月17日，O’Melveny向Gibson Dunn发送了有限担保的初稿。
2022年11月21日，Gibson Dunn向O’Melveny分发了有限担保的修订草案。
在2022年11月21日至12月2日期间，Gibson Dunn和O’Melveny就《股权承诺书》、《有限担保和支持协议》（统称为《附属协议》）草案进行了谈判和交换。
2022年11月22日，特别委员会最后确定聘请Maples and Calder（Hong Kong）LLP（“Maples”）为其开曼群岛法律顾问。
2022年11月23日，方控股和Evenstar的代表召开电话会议，进一步讨论Evenstar加入财团的可能性。
2022年11月24日，O’Melveny向Gibson Dunn分发了合并协议的修订草案。
同日，O’Melveny向Gibson Dunn发送了《支助协定》的修订草案。
2022年11月25日，Gibson Dunn向特别委员会提供了一份问题清单，列出了《合并协议》修订草案中剩余的关键问题。
同日，Evenstar Master和ESSL各自签订了一份遵守《财团协议》的契约，加入由Fang Holdings牵头的财团，成为额外的展期股东，并打算以公司展期股权形式的额外股本为拟议交易提供资金。在Evenstar Master和ESSL签订加入契约后，买方集团合计拥有51,956，963股A类普通股和23,636，706股B类普通股，合计约占公司95%的投票权。在执行遵守契约的同时，Evenstar Master和ESSL签订了Evenstar NDA，其中包含与买方集团NDA基本相同的条款。
同日晚些时候，Fang Holdings、Tianquan Mo及其关联公司True Knight和Digital Link联合向美国证券交易委员会提交了一份关于附表13D的声明，其中包括该财团的扩张，包括Evenstar Master和ESSL。
2022年11月28日，General Atlantic Filing Persons联合向SEC提交了一份关于附表13D的声明，其中包括该财团的扩张，包括Evenstar Master和ESSL。
同日晚些时候，特别委员会通过视频会议与Gibson Dunn和Roth Capital的代表举行了一次会议。应特别委员会的要求，Roth Capital根据Roth Capital迄今进行的初步尽职调查和财务分析，向特别委员会成员介绍了其总体财务分析和它打算用于估值目的的各种方法，包括这些方法所暗示的潜在估值范围。特别委员会成员和Gibson Dunn的代表就这些估值方法和潜在隐含估值提出了各种问题，Roth Capital的代表作了回答。根据这些讨论，特别委员会指示Roth Capital要求
 
34
 
向买方集团提高采购价格。特别委员会和Gibson Dunn随后讨论了合并协议修订草案中的某些关键问题，其中包括公司终止费和反向终止费的数额。特别委员会成员以及Gibson Dunn和Roth Capital的代表讨论了Roth Capital对类似私有化交易中公司终止费和反向终止费金额进行的先例分析。特别委员会成员之间还广泛讨论了其中一些问题。在这些讨论的基础上，特别委员会指示Gibson Dunn编写合并协议修订草案的标记。
2022年11月29日，Roth Capital的代表与买方集团的代表举行了两次电话会议。在会议期间，Roth Capital向买方集团转达了特别委员会关于提高采购价格的请求。
同日晚些时候，方控股董事会召开了一次临时董事会会议，除其他事项外，讨论特别委员会要求提高收购价格的问题。
2022年11月30日，Gibson Dunn向O’Melveny分发了合并协议修订草案的加价部分。
同日，Roth Capital、O’Melveny和Fang Holdings的代表召开电话会议，商讨收购价格。在电话会议中，方控股的代表提议将收购价格从提议中的每股0.84美元或ADS提高到0.92美元。
2022年12月2日，O’Melveny向Gibson Dunn分发了一份问题清单，其中列出了买方集团对《合并协议》中未决问题的立场，并确定了除其他外的某些未决关键问题。
同日晚些时候，Gibson Dunn代表和O’Melveny代表参加了一次电话会议，讨论O’Melveny发送的问题清单上的某些关键问题。
2022年12月5日，特别委员会通过视频会议与Gibson Dunn和Roth Capital的代表举行了一次会议。应特别委员会的要求，Gibson Dunn向特别委员会介绍了会前与O’Melveny讨论的最新情况，以及它从O’Melveny收到的关于某些关键商业问题的初步反馈，包括购买价格、公司终止费和反向终止费。应特别委员会的要求，Roth Capital的代表向特别委员会介绍了Roth Capital代表与买方集团代表之间的价格谈判情况。特别委员会成员以及Gibson Dunn和Roth Capital的代表随后讨论了收购价格和合并协议中的某些剩余问题。Roth Capital的代表还向特别委员会通报了他们继续进行的财务分析的最新情况。根据这些讨论，特别委员会指示Roth Capital继续与买方集团进行价格谈判，Gibson Dunn继续与O’Melveny谈判合并协议和附属协议。
2022年12月6日，Roth Capital、O’Melveny和Fang Holdings的代表召开电话会议，就收购价格进行进一步谈判。在电话会议中，Roth Capital的代表向买方集团转达了特别委员会关于进一步提高收购价格的要求，方控股的代表提议进一步提高收购价格至每股0.95美元或ADS。
同日晚些时候，Roth Capital的代表向买方集团转达了特别委员会关于进一步提高购买价格的请求。
2022年12月7日，Mo Tianquan先生通知Fang Holdings，他已决定不为本次拟议交易提供股权融资。同日，方控股确定将根据《集团协议》提供100%股权融资，为拟议交易提供资金，并将此通知特别委员会和Gibson Dunn。
2022年12月9日，O’Melveny代表买方集团通知特别委员会、Roth Capital和Gibson Dunn，买方集团提议进一步提高收购价格至每股1.00美元或ADS。
 
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同日晚些时候，O’Melveny向Gibson Dunn提供了合并协议和附属协议的修订草案，并通知Gibson Dunn，买方集团提议将收购价格提高到每股或每ADS 1.00美元。
2022年12月9日，特别委员会通过视频会议与Gibson Dunn和Roth Capital的代表举行了一次会议。Gibson Dunn首先向特别委员会报告说，自2022年12月5日以来，Gibson Dunn和O’Melveny交换了多份合并协议和附属协议草案，除购买价格和其他一些条款外，合并协议和附属协议已基本敲定。特别委员会成员以及Roth Capital和Gibson Dunn的代表随后讨论了买方集团提议的每股1.00美元或每股ADS的增价。Roth Capital的代表还向特别委员会通报了他们继续进行的财务分析的最新情况。在这些讨论的基础上，特别委员会指示Roth Capital继续进行收购价格谈判，为公众股东争取最优惠的价格，Gibson Dunn与公司和O’Melveny合作，最后敲定合并协议和附属协议。
在2022年12月9日至12月21日期间，Gibson Dunn和O’Melveny敲定了合并协议和附属协议。
2022年12月10日，Roth Capital的代表与买方集团的代表举行了电话会议。会议期间，Roth Capital向买方集团转达了特别委员会的请求，要求买方集团将收购价格进一步提高到每股或每股美国存托凭证1.00美元以上。
同日晚些时候，买方集团的代表向Roth Capital转达了买方集团的立场，即买方集团不愿进一步提高收购价格，提高后的每股或每股美国存托凭证1.00美元的收购价格构成买方集团的“最佳和最终报价”，Roth Capital随后向特别委员会和Gibson Dunn转达了这一报价。
2022年12月21日，方大控股董事会及其审计委员会批准了《股权承诺函》、《有限担保》、《支持协议》、《临时投资者协议》以及《合并协议》下拟进行的交易，包括但不限于本次合并。
2022年12月22日，特别委员会通过视频会议与Gibson Dunn和Roth Capital的代表举行了一次会议。应特别委员会的要求，Roth Capital审查并讨论了其基于每股1.00美元或每股ADS的改进收购价格的财务分析。此后，应特别委员会的请求，Roth Capital向特别委员会口头提出了意见（该意见后来得到Roth Capital于2022年12月22日向特别委员会提交的书面意见的书面确认），截至该意见提出之日，Roth Capital在编写其意见时，根据并在遵守所遵循的程序、对所进行的审查所作的假设、限定条件和限制以及所审议的其他事项，根据合并协议，股份持有人（不包括被排除在外的股份和异议股份）将收到的每股合并对价和美国存托凭证持有人（不包括代表被排除在外的股份的美国存托凭证）将收到的每股美国存托凭证合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。关于Roth Capital进行的财务分析和Roth Capital向特别委员会提出的意见的补充资料，请参见“特殊因素----特别委员会财务顾问的意见”。Roth Capital于2022年12月22日向特别委员会提交的书面意见全文作为附件（c）（1）附于本交易报表后。此后，吉布森·邓恩与特别委员会成员一起审查了《合并协议》和《附属协议》的关键条款。在讨论了《合并协议》和相关附属协议的条款以及Roth Capital提出的财务分析和意见之后，特别委员会一致决定批准拟议的《合并协议》、《合并计划》和《有限担保》，每一份都大致采用提交特别委员会的草案的形式，以及《合并协议》所设想的交易，包括合并，并建议董事会授权和批准《合并协议》、《合并计划》和完成交易。
在特别委员会会议之后，联委会根据特别委员会的一致建议召开了会议，并考虑到下文题为“特殊因素——特别委员会合并的原因和立场”的标题下所述的其他因素
 
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董事会”，董事会（除Robert Ciemniak先生弃权外）（i）决定并声明，按照《合并协议》中规定的条款和条件进行的合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）通过决议，批准《合并协议》和《有限担保》的条款及其所设想的交易。
同日晚些时候，公司、母公司和合并子公司签署并交付了合并协议，相关各方签署并交付了附属协议。
同日，买方集团、母公司和合并子公司的某些成员签订了《临时投资者协议》。
同日晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议和有限担保，并将这份新闻稿作为其目前提交给SEC的6-K表格报告的附件。
同日，Fang Holdings、Tianquan Mo先生及其关联公司True Knight和Digital Link联合向SEC提交了一份关于附表13D的声明，其中包括合并协议的签署以及与合并有关的其他最终协议。
2022年12月23日，General Atlantic Filing Persons联合向SEC提交了一份关于附表13D的声明，其中包括合并协议的签署以及与合并有关的其他最终协议。
2022年12月30日，Evenstar Manager向SEC提交了一份关于附表13D的声明，其中包括合并协议的签署以及与合并有关的其他最终协议。
除买方集团NDA和Evenstar NDA外，截至本交易声明之日，公司与任何战略买方或财务投资者之间尚未就另一交易达成任何保密、停顿或类似协议。
合并的原因以及特别委员会和董事会的地位
在2022年12月22日的一次会议上，特别委员会在独立财务和法律顾问的协助下，对拟议的合并条款和相关交易进行了评估后，一致认为（i）合并协议、合并计划和由此设想的交易，包括合并，对公司及其股东（不包括除外责任股东）来说是可取的、公平的，并且符合公司的最佳利益，（ii）建议董事会批准合并协议、合并计划和有限担保，每一项基本上以呈交特别委员会的形式提出，以及公司履行其在合并协议、合并计划和有限担保（如适用）下的义务，以及公司完成由此设想的交易，包括合并，均应在所有方面获得董事会的通过和批准。
2022年12月22日，董事会（除Robert Ciemniak先生弃权外）根据特别委员会的一致建议，代表公司授权并批准了《合并协议》、《合并计划》和《有限担保》的签署、交付和履行，以及本次合并及由此设想的其他交易（包括本次合并）的完成。
在作出决定的过程中，特别委员会和联委会审议了下文讨论的合并的各种因素和潜在好处，特别委员会和联委会认为，每一项因素和好处都支持他们批准合并协议的决定，而且合并对非关联证券持有人来说基本上是公平的。这些因素和潜在的好处没有按任何相对的重要性顺序列出。
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合并考虑.每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价均为现金，为非关联证券持有人持有的股份（包括美国存托凭证所代表的股份）提供了一定数额的现金对价，并为非关联证券持有人提供了流动性，使非关联证券持有人能够避免与公司前景相关的合并后风险和不确定性。
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合并将使非关联证券持有人能够立即获得（无需支付任何通常与市场销售相关的经纪费或佣金）其股票或美国存托凭证的现金。
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ADS的现行和历史市场价格.每股1.00美元的每股并购对价，或每股1.00美元的每股ADS并购对价，较公司于2022年8月23日收到方控股初步非约束性“私有化”提议前最后一个交易日2022年8月22日美国存托凭证收盘价溢价约42.9%；较2022年8月22日（含）前30个交易日和60个交易日美国存托凭证成交量加权平均收盘价溢价约46.2%和33.1%。合并对价也比每股美国存托凭证0.95美元高出约5.3%，这是公司在2022年4月和5月期间几个展期股东和某些机构投资者最近四次交易中的美国存托凭证转让价格，这为公司美国存托凭证的价值提供了重要参考。
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财务顾问的意见.特别委员会审议了Roth Capital编写并经Roth Capital与特别委员会审查的财务分析，以及Roth Capital于2022年12月22日向特别委员会提交的意见，即从财务角度看，截至2022年12月22日，根据合并协议，合并中的股份（不包括除外股份和异议股份）和ADS（不包括代表除外股份的ADS）持有人将收到的合并对价的公平性，所依据的假设、条件和条件，意见中提出的限制和其他事项。见本交易说明第48页开始的“特别委员会财务顾问的意见”。特别委员会注意到，Roth Capital发表的意见从财务角度论述了股份持有人（不包括被排除在外的股份和异议股份），包括公司董事和高级股东所收到的每股合并对价的公平性。这些董事和高级股东在合并中与非关联证券持有人的待遇相同，并将获得与非关联证券持有人相同数额的每股合并对价。特别委员会认为，将这些董事和高级股东列入Roth Capital的意见不会影响其依赖Roth Capital的意见的能力，因为这是特别委员会确定合并对非关联证券持有人公平的因素之一。然而，特别委员会并没有就合并对任何作为公司附属公司的股东的公平性作出任何决定，也不打算发表任何意见，例如前一句所指的董事和高级股东。特别委员会和董事会明确采纳了Roth Capital的这些分析和意见，认为这是他们自己的分析和意见，并考虑了其他因素，以便就交易的公允性作出各自的决定。
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特别委员会的一致建议.在对拟议交易进行评估后，特别委员会一致（i）认为合并协议、合并计划和合并是公平的，符合公司和非关联证券持有人的最佳利益；（ii）建议董事会批准合并协议和其他交易协议的执行、交付和履行，以及完成包括合并在内的交易。
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消除公司未来财务业绩风险.合并将把公司未来财务业绩的风险从无权控制公司业务决策的非关联证券持有人完全转移到有权控制公司业务的买方集团。
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无第三方报价.除特别委员会的建议外，并无其他要约，或董事会知悉与公司有关的私有化或其他类似交易。
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宏观经济环境恶化.日益加剧的全球利率环境正在对全球房地产造成负面影响。中国最近的市场状况导致中国房地产开发商的信贷质量严重恶化，包括违约和破产。
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微观经济环境恶化.该公司的客户趋势表明，客户收入和收入可见度逐步和显着恶化。该公司预测，到2025年，其收入将比2020年的峰值下降57%以上。
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成本和费用减少.与公司作为美国上市公司的地位相关的成本和行政负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本，将会减少。公司估计，不再受这些要求的约束，将在合并完成后的第一年节省约200万美元的直接费用，并在此后相应地节省费用。自公司于2019年6月11日上市以来，由于公司与方控股的分离和分配，这些费用对公司来说变得更加沉重。
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美国潜在的不利监管变化.本公司等在美国上市的中国上市公司可能会因新颁布的任何法律或法规而从美国证券交易所退市，或受到其他繁琐的限制，这些法律或法规的实质内容类似于（i）2020年5月美国参议院和2020年12月美国众议院通过的《外国公司控股责任法》，以及（ii）2020年6月美国白宫发布的《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的备忘录》，这两项措施都旨在应对美国金融市场投资者所感受到的风险，即PRC政府声称未能允许审计公司，如公司的独立审计师，对审计中国在美上市公司的审计机构，按照美国证券法的规定，接受美国上市公司会计监督委员会的适当审查。
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持不同政见者的权利.符合《合并协议》规定的行使异议人权利的所有必要程序并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议人权利的相关程序和要求的非关联证券持有人可获得异议人权利，这些程序和要求允许此类持有人根据《开曼群岛公司法》要求对其股份的公允价值进行评估，并获得法院确定的其股份公允价值的付款。
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有限担保.事实上，保荐人将保证母公司的终止费，并已提供其信誉的证据。
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股权承诺.方控股作为买方集团的一员，已经交付了股权承诺函，承诺了足够的现金完成本次并购，并证明了股权承诺来源的信用。
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特别委员会和联委会没有将公司的账面净值作为一个因素来考虑，因为他们认为，账面净值不是公司作为经营中企业的价值的重要指标，而是历史成本的指标（例如，没有考虑到公司的未来前景、市场趋势和条件或竞争市场中固有的商业风险）；因此，他们认为，在确定合并的公平性方面，这不是一个相关的衡量标准。除原始建议书和建议书外，本公司并不知悉除买方集团以外的任何非关联人士在过去两年内就以下事项提出的任何其他要约（实盘或其他方式）：（一）本公司与另一家公司合并或合并，或与另一家公司合并；（二）出售或以其他方式转让本公司的全部或大部分资产；或（三）购买本公司的证券，使持有人能够对本公司行使控制权。
在就合并对非关联证券持有人的公平性作出结论的过程中，特别委员会和董事会审议了Roth Capital提出的财务分析，以表明公司的持续经营价值。这些分析包括可比公司分析、先例交易分析、最近的13-D交易、溢价分析、贴现现金流分析以及Roth Capital提供的其他数据和考虑因素。提交特别委员会和审计委员会的所有重要分析摘要列于本交易报表第48页开始的“特别委员会财务顾问的意见”标题下。特别委员会和董事会除其他外，审议了这些分析和Roth Capital的意见，以确定合并协议所设想的交易，包括合并的公允性，并明确采纳了这些分析和意见，以及考虑的其他因素，以确定合并协议所设想的交易，包括合并的公允性。
特别委员会和董事会在审议拟议合并的公正性时，没有对公司的资产进行评估，以确定公司的清算价值。
 
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非关联证券持有人，由于确定清算价值不切实际，因为任何分手都涉及重大的执行风险。此外，特别委员会和董事会不认为公司的清算价值是一种相关的估值方法，因为他们认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营业务产生的现金流量，并且因为公司将在合并后继续经营其业务。
在考虑拟议合并的公平性时，特别委员会和董事会并未试图确定合并前股票和美国存托股的持续经营价值，以确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为合并后公司的资本结构将大不相同。然而，如果合并前的持续经营价值反映在ADS的公告前价格中，则合并对价是公司持续经营价值的溢价。
上文对特别委员会和联委会在评价合并对非关联证券持有人的公平性时所考虑和考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括所考虑的所有重大因素。特别委员会和联委会认为，对在就合并对非关联证券持有人的公平性作出结论时所考虑的上述因素分配相对权重是不切实际的，也没有分配相对权重。相反，特别委员会和董事会在考虑了上述所有因素之后，代表公司作出了公平的决定。
除了上述因素和分析支持特别委员会和联委会认为合并对非关联证券持有人是公平的之外，特别委员会和联委会还权衡了下列不利因素：
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未来不参与公司的前景.合并完成后，非关联证券持有人将不再参与公司未来的任何收益或受益于公司价值的任何增加。只有买方集团才能受益于合并完成后公司价值的增加。
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非关联证券持有人没有机会就合并进行投票.由于合并是根据《开曼群岛公司法》第233（7）条规定的“简式”合并进行的，如果将合并计划的副本发给公司的每一位登记股东，则合并不需要公司股东的批准即可进行。因此，非关联证券持有人将没有机会对合并进行投票。
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历史收盘价.在宣布执行合并协议之前的52周内，美国存托股的历史收盘价高达每份美国存托股1.30美元。
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特别委员会和联委会在权衡了这些不利因素并对其进行了适当考虑之后，得出结论认为，这些因素中，无论是单独因素还是总体因素，都不足以超过它们认为支持其认为合并对非关联证券持有人公平的因素和分析。
此外，尽管非关联证券持有人无权投票赞成或反对《合并协议》和《合并计划》，但特别委员会和联委会认为，过去和现在都有充分的程序性保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平，并使特别委员会和联委会能够有效地代表这些非关联证券持有人的利益，这些程序性保障措施包括以下内容，而这些内容并未按相对重要性顺序列出：
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合并协议的审议和谈判完全在由两名独立董事组成的特别委员会的控制和监督下进行，对特别委员会的权力没有任何限制；
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•
在审议与买方集团的交易时，仅由独立和无私的董事组成的特别委员会只代表非关联证券持有人的利益，特别委员会代表非关联证券持有人完全控制与买方集团及其顾问的广泛谈判；
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在整个过程中，特别委员会的所有成员过去和现在都是独立董事，与买方集团没有任何关联关系；此外，特别委员会的任何成员都不是或曾经是公司或其任何子公司或关联公司的雇员，而且这两个成员在合并中都没有任何与非关联证券持有人不同的财务利益，除非成员在正常过程中收到董事会的报酬，他们作为特别委员会成员的非或有报酬以及他们根据《合并协议》享有的赔偿和责任保险权利；
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•
特别委员会保留了自己的独立于买方集团的法律顾问和财务顾问，以协助特别委员会审查和审议合并事宜，而这类法律顾问和财务顾问仅代表特别委员会行事，目的是谈判合并条款和编写关于合并协议所设想的交易的公允性的意见；
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除其他事项外，特别委员会有权审查、评估和谈判合并条款，并向董事会建议公司应采取哪些行动，包括不参与包括合并在内的相关交易；
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合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行广泛谈判的结果；
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特别委员会多次举行会议，审议和审查《合并协议》和拟议交易的条款；
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特别委员会评估在合并协议日期至生效日期之间可能出现的善意、非邀约的替代收购提议的能力，向此类第三方提供机密信息并与其进行谈判的能力，在某些情况下，在向母公司支付终止费的情况下终止合并协议，并接受符合特别委员会信托义务的优先提议的能力；
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•
特别委员会没有任何义务批准合并协议、合并计划、合并和相关交易，或建议董事会批准这些协议；
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•
特别委员会和董事会打算在生效日期前至少20天向公司股东邮寄最终交易报表。特别委员会和董事会打算以符合《交易法》第13e-3条和《开曼群岛公司法》规定的所有程序要求的方式进行合并，在每一种情况下，以适用于根据《开曼群岛公司法》进行的“简式”合并为限。
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由于母公司将持有公司90%以上的总投票权，根据《开曼群岛公司法》第十六部分（特别是第233（7）条）的规定，合并将是一次“简式”合并，不需要合并各方股东的批准。特别委员会和联委会注意到，因此，《合并协议》、《合并计划》及其包括合并在内的交易的授权和批准不受大多数非关联证券持有人的批准。尽管如此，特别委员会和联委会认为，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，因为除其他外，除了上述所有程序性保障措施外，（一）在涉及开曼群岛公司的私有化交易中，多数表决的要求不是惯例，《开曼群岛公司法》根本不要求股东投票，就象合并那样的“短式”合并而言，（二）采取了各种保障措施和保护措施，以确保交易的程序公正性，包括但不限于：（a）董事会组成特别委员会，并授予特别委员会审查、评价和谈判（最终批准或拒绝）合并协议条款的权力；（b）特别委员会保留并接受有能力和有经验的独立法律顾问和独立财务顾问的意见；（c）公司有权评估在合并协议日期至生效日期之间可能出现的善意、主动提出的其他收购提议。
公司的某些董事和执行人员在合并中拥有与非关联证券持有人的权益不同的权益和/或与非关联证券持有人的权益不同的权益，因为他们在合并中的持续权益
 
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合并完成后的存续公司。这些利益在标题“摘要——公司董事和高管在合并中的利益”下进行了描述。
买方集团对合并的公平性的立场
根据美国证券交易委员会关于“私有化”交易的规定，买方集团的每个成员都必须向公司的非关联证券持有人表达其对合并公平性的信念。买方集团的每一成员作出本节所列的声明，完全是为了遵守规则13e-3和《交易法》相关规则的要求。买方集团在合并中拥有的权益与非关联证券持有人在合并完成后在存续公司中的持续权益不同和/或不同。这些利益在标题“特殊因素——合并中某些人的利益——买方集团的利益”下描述。
买方集团认为，特别委员会代表了非关联证券持有人的利益，该委员会在独立法律和财务顾问的协助下就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方集团试图谈判一项对其最有利而不是对非关联证券持有人最有利的交易，因此，买方集团没有谈判合并协议，目的是获得对这些持有人公平的条件。买方小组的任何成员都没有参加特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也没有从特别委员会的独立法律顾问或财务顾问那里得到任何咨询意见。
此外，买方集团没有对合并的公正性进行正式评估。没有财务顾问就合并对价对非关联证券持有人的公平性向买方集团提供任何分析或意见。
根据他们对公司现有信息的了解和分析，以及与公司高级管理层就公司及其业务进行的讨论，以及特别委员会和董事会在“特殊因素——合并原因及特别委员会和董事会的立场”标题下讨论的因素和调查结果，买方集团认为，合并对公司非关联证券持有人来说是公平的，因为他们考虑了以下因素，而这些因素并未按相对重要性顺序列出：
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美国存托股的当前和历史市场价格，包括每股美国存托股1.00美元或每股现金的合并对价，较2022年8月22日美国存托股收盘价溢价约42.9%，即公司于2022年8月23日公告收到方控股初步非约束性“私有化”提议前的最后一个交易日，较美国存托股过去30个交易日和60个交易日成交量加权平均收盘价溢价约46.2%和33.1%，2022年8月22日之前（含）；
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特别委员会，并根据特别委员会的一致建议，董事会（除Robert Ciemniak先生弃权外）认定，《合并协议》和《合并协议》所设想的交易，包括合并，均符合非关联证券持有人的最佳利益；
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在合并中向非关联证券持有人支付的合并对价全部为现金，这使得非关联证券持有人能够立即实现价值和流动性的确定性，而不会产生通常与市场销售相关的经纪和其他成本，并使非关联证券持有人不会面临与公司前景相关的风险和不确定性；
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母公司为交易获得股权融资，以及此类股权融资的数量和条件的性质有限；
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尽管买方集团不能依赖财务顾问向特别委员会提供的意见，但特别委员会于2022年12月22日收到其财务顾问的意见，从财务角度来看，该等股份（不包括股份及
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截至2022年12月22日，合并中的ADS（不包括代表被排除在外股份的ADS）持有人将收到的每股ADS合并对价，基于并遵守Roth Capital在编制其意见时所遵循的程序、所做的假设、对所进行的审查的资格和限制以及所考虑的其他事项；
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在某些情况下，公司能够具体执行《合并协议》、《支持协议》、《股权承诺书》和《有限保证》的条款；
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根据并在有限保证所载的限制下，方控股已向本公司保证，在（i）根据合并协议第9.3（b）条支付终止费（受合并协议第9.3（b）条的条款和限制）和（ii）根据合并协议第9.3（c）条支付母公司的偿付义务（上限为2,200，000美元）的情况下，按时按时履行和履行母公司的付款义务；和
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合并不以母公司或合并子公司获得任何融资或公司有足够的可用现金进行合并为条件，从而增加了合并完成的可能性，合并对价将支付给股份持有人（不包括排除股和异议股）和美国存托股持有人（不包括代表排除股的美国存托股）。
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买方集团不认为公司的账面净值是一个基于历史成本的会计概念，是一个因素，因为它认为账面净值不是公司作为经营中企业的价值的重要指标，而是历史成本的指标（例如，没有考虑到公司的未来前景、市场趋势和条件，或竞争市场中固有的商业风险），因此，买方集团认为，在确定合并的公平性方面，它不是一个相关的衡量标准。然而，买方集团注意到，每股美国存托凭证1.00美元的合并对价大大高于截至2022年9月30日的每股账面净值0.19美元（基于截至该日已发行和流通的股票数量）。
在考虑合并的公正性时，买方集团没有对公司的资产进行评估，以确定公司对非关联证券持有人的清算价值，因为确定清算价值是不切实际的，因为买方集团认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营活动产生的现金流量，而且买方集团打算公司在合并后继续经营其业务。因此，买方集团认为清算价值与确定合并的公正性无关。
买方集团并未试图确定股票和美国存托股在合并前的持续经营价值，以确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为合并后公司的资本结构将大不相同。因此，买方集团不认为公司的持续经营价值是确定在合并中支付给非关联证券持有人的合并对价是否公平的适当指标。然而，如果合并前的持续经营价值反映在ADS的公告前价格中，则合并对价是公司持续经营价值的溢价。
买方集团认为，《合并协议》所设想的交易，包括合并，在程序上对非关联证券持有人是公平的，其依据是下列因素，而这些因素并未按相对重要性顺序列出：
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特别委员会的成员不是公司的高级职员或雇员，也不是买方集团任何成员的附属公司，在合并过程中，除了（i）董事在正常过程中收到董事会报酬，（ii）合并协议要求存续公司在生效日期后向公司现有董事和高级职员提供的持续赔偿权利、预缴费用的权利和董事及高级职员责任保险之外，没有任何与非关联证券持有人的权益不同或不同的权益，（iii）他们作为特别委员会成员的非或有报酬；
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特别委员会的设立和授权，除其他事项外，审查、评估和谈判合并条款，并向董事会建议公司应采取哪些行动，包括不参与合并；
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特别委员会保留并听取了其独立法律和财务顾问的意见，这些顾问在向特别委员会等委员会提供类似交易方面的咨询意见方面经验丰富；
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特别委员会定期举行会议，审议和审查《合并协议》和《交易》的条款；
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方控股的“私有化”提议必须以特别委员会的批准为条件；
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特别委员会和董事会没有义务建议这些交易；
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•
特别委员会和董事会充分了解了在合并中也是买方集团成员的公司某些股东的利益与非关联证券持有人的利益有何不同；
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买方小组的任何成员及其任何顾问都没有参加或试图影响特别委员会的审议进程；
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合并获得特别委员会的一致通过；
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•
合并对价、合并协议的其他条款和条件以及合并协议所设想的交易是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行广泛谈判的结果；
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•
根据《合并协议》的条款，在某些情况下，公司被允许向提出收购建议的人提供信息并参与与他们的讨论或谈判，如果该建议构成《合并协议》下的优先建议，董事会被允许撤回或修改其对《合并协议》的建议；
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在遵守合并协议条款和条件的前提下，公司可以在合并完成之前终止合并协议，以便接受第三方提出的作为优先提案的替代收购协议。然而，买方集团承认，他们在公司拥有的股份约占未行使表决权的95%，他们有能力在股东大会上否决任何其他交易，而且他们表示不愿意将其在公司的股份出售给第三方，这可能阻止并可能在将来阻止第三方提交条款和条件（包括价格）可能优于合并的替代交易提议；
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遵守《合并协议》和《合并计划》规定的所有必要程序以行使异议人权利并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议人权利的相关程序和要求的非关联证券持有人可获得异议人权利，该等程序和要求允许此种持有人根据《开曼群岛公司法》要求对其股份的公允价值进行评估，并收取由法院确定的其股份公允价值的付款；以及
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合并协议要求母公司支付2,000，000美元的终止费，如果合并协议在某些情况下终止。
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买方集团认为，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，尽管鉴于（i）特别委员会批准了《合并协议》和《合并计划》的条款；（ii）《合并协议》和《合并计划》的事实，非关联证券持有人无权投票批准或否决《合并协议》和《合并计划》，合并计划和交易的完成已获得董事会批准（Robert Ciemniak先生除外，他投了弃权票）；（iii）根据《开曼群岛公司法》，进行合并等简短合并无需股东投票；（iv）特别委员会收到罗斯资本关于从财务角度看公平性的意见，股份持有人将收到的每股合并对价（不包括被排除在外的股份和异议股份）和每股美国存托凭证合并对价（不包括代表被排除在外的股份的美国存托凭证）。
以上对买方集团在评价合并对非关联企业的实质性和程序性公平性时所考虑和考虑的信息和因素的讨论
 
44
 
证券持有人的意图不是详尽无遗，但据信包括买方集团所考虑的所有重大因素。买方集团认为，在就合并的实质性和程序性公平性向非关联证券持有人作出结论时，将上述因素的相对权重分配给且不分配给这些因素是不切实际的。相反，买方集团是在将上述所有内容作为一个整体加以考虑之后作出公平性决定的。
某些财务预测
公司一般不会对未来的业绩、收入、收益或财务状况进行详细的财务预测或内部预测。然而，公司管理层提供了截至2022年12月31日至2025年12月31日财政年度的财务预测（“管理层预测”），并结合Roth Capital对合并的财务分析。管理部门的预测是根据公司管理层截至提供日期对公司未来财务业绩的估计编制的，由公司管理层编制，供特别委员会内部使用，并供Roth Capital在财务分析中使用。
列入管理预测不应被视为表明公司、董事会、特别委员会或Roth Capital认为或现在认为管理预测是对未来结果的可靠预测。没有人就管理层预测所载的资料向任何人，包括公司的任何股东，作出或作出任何陈述或保证。
管理部门预测是公司管理层于2022年11月根据管理层当时认为可能实现的某些假设编制的。虽然管理预测是公司管理层本着诚意编制的，但不能对未来事件作出保证，实际结果可能大大高于或低于管理预测的预测。管理部门的预测还反映了在各自编制时对可能发生变化的某些业务决定所作的假设。管理部门的预测虽然具体列于数字上，但其依据是管理层对工业、经济、业务表现、税务、监管、地缘政治、市场和金融状况等事项作出的各种估计和大量假设，以及“关于前瞻性陈述的注意事项”中所述的因素，所有这些因素都难以预测，受到重大经济和竞争不确定性的影响，超出了公司的控制范围。
在编制管理预测时，公司管理层必须对影响其业务的未来财务因素作出某些假设。管理部门预测所依据的主要假设是：
•
公司将继续作为一家独立公司运营，不反映拟议交易的任何影响；
​
•
中国经济总体将保持稳定；
​
•
竞争中不会发生影响公司的重大变化；
​
•
与公司的公司结构、业务和行业有关的相关政府政策和法规不会有重大变化；以及
​
•
全球经济将继续从新冠肺炎疫情中恢复，全球新冠肺炎疫情没有实质性恶化。
​
此外，管理部门的预测没有考虑到合并未能完成的任何情况，不应被视为反映了管理部门在这种情况下的期望。此外，由于管理预测涵盖多个年份，这类信息的性质就其性质而言，每年都变得不那么可靠。因此，不能保证在编制管理预测时所作的估计和假设将被证明是准确的，预测结果将会实现，或实际结果不会大大高于或低于预测结果。因此，管理部门的预测不能被视为对未来业务成果的保证，因此不应以此为依据。
 
45
 
除法律要求的范围外，公司不打算更新或以其他方式修订管理部门的预测，以反映编制之日之后的现有情况或反映未来事件的发生，即使这种预期财务信息所依据的任何或所有假设不再适当。本公司或其附属公司、顾问、高级人员、董事或代表均未就本公司的最终业绩与预测中所载的信息相比作出或向任何股东或其他人作出任何陈述，或预计将取得的业绩。
编制管理部门预测的目的不是公开披露，也不是证券交易委员会公布的关于财务预测和预测的准则，也不是美国注册会计师协会为编制和提出财务预测和预测而制定的准则。本公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立注册会计师事务所均未审查、汇编或以其他方式履行与管理层预测中所载预期财务信息有关的任何程序，因此，本公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立注册会计师事务所均未就这些信息或其可实现性发表任何意见或提供任何其他形式的保证，对这些预期财务信息不承担任何责任，也不否认与这些信息有任何关联。
下表列出了我们的管理层于2022年11月24日向Roth Capital提交的管理层预测，特别委员会在对合并和Roth Capital的财务分析以及对拟议交易的财务分析和发表意见时对这些预测进行了审议。
管理预测
​ ​
2022年第三季度
​ ​
2022年第四季度
​ ​
2023年第一季度
​ ​
2023年第2季度
​ ​
2023年第三季度
​ ​
2023年第四季度
​ ​
2024年第一季度
​
​ ​ ​
（以人民币计算的金额，百分比除外）
​
收入
​ ​ ​ ​ 97,669,340 ​ ​ ​ ​ ​ 104,269,727 ​ ​ ​ ​ ​ 82,955,149 ​ ​ ​ ​ ​ 88,175,133 ​ ​ ​ ​ ​ 87,902,406 ​ ​ ​ ​ ​ 93,842,754 ​ ​ ​ ​ ​ 74,659,634 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ -19,734,987 ​ ​ ​ ​ ​ -27,745,752 ​ ​ ​ ​ ​ -15,213,112 ​ ​ ​ ​ ​ -15,600,670 ​ ​ ​ ​ ​ -17,761,488 ​ ​ ​ ​ ​ -24,971,177 ​ ​ ​ ​ ​ -13,691,801 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 77,934,353 ​ ​ ​ ​ ​ 76,523,974 ​ ​ ​ ​ ​ 67,742,037 ​ ​ ​ ​ ​ 72,574,463 ​ ​ ​ ​ ​ 70,140,918 ​ ​ ​ ​ ​ 68,871,577 ​ ​ ​ ​ ​ 60,967,833 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ -22,096,970 ​ ​ ​ ​ ​ -22,991,900 ​ ​ ​ ​ ​ -22,080,600 ​ ​ ​ ​ ​ -26,430,051 ​ ​ ​ ​ ​ -22,096,970 ​ ​ ​ ​ ​ -22,991,900 ​ ​ ​ ​ ​ -19,872,540 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ -16,868,387 ​ ​ ​ ​ ​ -19,988,300 ​ ​ ​ ​ ​ -17,593,696 ​ ​ ​ ​ ​ -9,652,549 ​ ​ ​ ​ ​ -16,868,387 ​ ​ ​ ​ ​ -19,988,300 ​ ​ ​ ​ ​ -15,834,326 ​ ​
研究和
开发费用
​ ​ ​ ​ -7,912,585 ​ ​ ​ ​ ​ -6,874,700 ​ ​ ​ ​ ​ -6,619,906 ​ ​ ​ ​ ​ -5,058,740 ​ ​ ​ ​ ​ -7,912,585 ​ ​ ​ ​ ​ -6,874,700 ​ ​ ​ ​ ​ -5,957,915 ​ ​
营业费用
​ ​ ​ ​ -46,877,942 ​ ​ ​ ​ ​ -49,854,900 ​ ​ ​ ​ ​ -46,294,202 ​ ​ ​ ​ ​ -41,141,339 ​ ​ ​ ​ ​ -46,877,942 ​ ​ ​ ​ ​ -49,854,900 ​ ​ ​ ​ ​ -41,664,782 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 31,056,411 ​ ​ ​ ​ ​ 26,669,074 ​ ​ ​ ​ ​ 21,447,835 ​ ​ ​ ​ ​ 31,433,124 ​ ​ ​ ​ ​ 23,262,976 ​ ​ ​ ​ ​ 19,016,677 ​ ​ ​ ​ ​ 19,303,051 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,091,342 ​ ​ ​ ​ ​ 992,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,342 ​ ​ ​ ​ ​ 992,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,342 ​ ​ ​ ​ ​ 992,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,342 ​ ​
认股权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ -2,450,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -2,450,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售投资的销售收益
​ ​ ​ ​ -3,525 ​ ​ ​ ​ ​ 340,160 ​ ​ ​ ​ ​ -3,525 ​ ​ ​ ​ ​ 340,160 ​ ​ ​ ​ ​ -3,525 ​ ​ ​ ​ ​ 340,160 ​ ​ ​ ​ ​ -3,525 ​ ​
政府补助
​ ​ ​ ​ 363,451 ​ ​ ​ ​ ​ 13,220 ​ ​ ​ ​ ​ 363,451 ​ ​ ​ ​ ​ 363,451 ​ ​ ​ ​ ​ 363,451 ​ ​ ​ ​ ​ 13,220 ​ ​ ​ ​ ​ 363,451 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 31,057,496 ​ ​ ​ ​ ​ 28,014,578 ​ ​ ​ ​ ​ 23,899,103 ​ ​ ​ ​ ​ 33,128,859 ​ ​ ​ ​ ​ 23,264,061 ​ ​ ​ ​ ​ 20,362,181 ​ ​ ​ ​ ​ 21,754,319 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ -3,287,659 ​ ​ ​ ​ ​ -3,182,485 ​ ​ ​ ​ ​ -3,416,997.80 ​ ​ ​ ​ ​ -4,736,631.25 ​ ​ ​ ​ ​ -3,326,202.03 ​ ​ ​ ​ ​ -2,911,302.85 ​ ​ ​ ​ ​ -3,110,345.27 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 27,769,837 ​ ​ ​ ​ ​ 24,832,093 ​ ​ ​ ​ ​ 20,482,105 ​ ​ ​ ​ ​ 28,392,227 ​ ​ ​ ​ ​ 19,937,859 ​ ​ ​ ​ ​ 17,450,878 ​ ​ ​ ​ ​ 18,643,974 ​ ​
毛利率
​ ​ ​ ​ 79.79% ​ ​ ​ ​ ​ 73.39% ​ ​ ​ ​ ​ 81.66% ​ ​ ​ ​ ​ 82.31% ​ ​ ​ ​ ​ 79.79% ​ ​ ​ ​ ​ 73.39% ​ ​ ​ ​ ​ 81.66% ​ ​
营业利润率
​ ​ ​ ​ 31.80% ​ ​ ​ ​ ​ 25.58% ​ ​ ​ ​ ​ 25.85% ​ ​ ​ ​ ​ 35.65% ​ ​ ​ ​ ​ 26.46% ​ ​ ​ ​ ​ 20.26% ​ ​ ​ ​ ​ 25.85% ​ ​
净利润
​ ​ ​ ​ 28.43% ​ ​ ​ ​ ​ 23.82% ​ ​ ​ ​ ​ 24.69% ​ ​ ​ ​ ​ 32.20% ​ ​ ​ ​ ​ 22.68% ​ ​ ​ ​ ​ 18.60% ​ ​ ​ ​ ​ 24.97% ​ ​
ETR
​ ​ ​ ​ 10.59% ​ ​ ​ ​ ​ 11.36% ​ ​ ​ ​ ​ 14.30% ​ ​ ​ ​ ​ 14.30% ​ ​ ​ ​ ​ 14.30% ​ ​ ​ ​ ​ 14.30% ​ ​ ​ ​ ​ 14.30% ​ ​
 
46
 
管理
预测
（续） 		​ ​
2024年第2季度
​ ​
2024Q3
​ ​
2024年第四季度
​ ​
2025年第一季度
​ ​
2025年第2季度
​ ​
2025Q3
​ ​
2025年第四季度
​
​ ​ ​
（以人民币计算的金额，百分比除外）
​
收入
​ ​ ​ ​ 70,540,106 ​ ​ ​ ​ ​ 79,112,165 ​ ​ ​ ​ ​ 84,458,479 ​ ​ ​ ​ ​ 59,727,707 ​ ​ ​ ​ ​ 63,486,096 ​ ​ ​ ​ ​ 71,200,949 ​ ​ ​ ​ ​ 76,012,631 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ -12,480,536 ​ ​ ​ ​ ​ -15,985,339 ​ ​ ​ ​ ​ -22,474,059 ​ ​ ​ ​ ​ -10,953,441 ​ ​ ​ ​ ​ -11,232,482 ​ ​ ​ ​ ​ -14,386,806 ​ ​ ​ ​ ​ -20,226,653 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 58,059,571 ​ ​ ​ ​ ​ 63,126,826 ​ ​ ​ ​ ​ 61,984,419 ​ ​ ​ ​ ​ 48,774,266 ​ ​ ​ ​ ​ 52,253,614 ​ ​ ​ ​ ​ 56,814,143 ​ ​ ​ ​ ​ 55,785,977 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ -23,787,046 ​ ​ ​ ​ ​ -19,887,273 ​ ​ ​ ​ ​ -20,692,710 ​ ​ ​ ​ ​ -17,885,286 ​ ​ ​ ​ ​ -21,408,341 ​ ​ ​ ​ ​ -17,898,546 ​ ​ ​ ​ ​ -18,623,439 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ -8,687,294 ​ ​ ​ ​ ​ -15,181,548 ​ ​ ​ ​ ​ -17,989,470 ​ ​ ​ ​ ​ -14,250,894 ​ ​ ​ ​ ​ -7,818,564 ​ ​ ​ ​ ​ -13,663,393 ​ ​ ​ ​ ​ -16,190,523 ​ ​
研究和开发费用
​ ​ ​ ​ -4,552,866 ​ ​ ​ ​ ​ -7,121,327 ​ ​ ​ ​ ​ -6,187,230 ​ ​ ​ ​ ​ -5,362,124 ​ ​ ​ ​ ​ -4,097,579 ​ ​ ​ ​ ​ -6,409,194 ​ ​ ​ ​ ​ -5,568,507 ​ ​
营业费用
​ ​ ​ ​ -37,027,205 ​ ​ ​ ​ ​ -42,190,148 ​ ​ ​ ​ ​ -44,869,410 ​ ​ ​ ​ ​ -37,498,303 ​ ​ ​ ​ ​ -33,324,485 ​ ​ ​ ​ ​ -37,971,133 ​ ​ ​ ​ ​ -40,382,469 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 21,032,365 ​ ​ ​ ​ ​ 20,936,678 ​ ​ ​ ​ ​ 17,115,009 ​ ​ ​ ​ ​ 11,275,963 ​ ​ ​ ​ ​ 18,929,129 ​ ​ ​ ​ ​ 18,843,010 ​ ​ ​ ​ ​ 15,403,508 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 992,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,342 ​ ​ ​ ​ ​ 992,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,342 ​ ​ ​ ​ ​ 992,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,342 ​ ​ ​ ​ ​ 992,124 ​ ​
认股权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
销售收益
可供出售
投资
​ ​ ​ ​ 340,160 ​ ​ ​ ​ ​ -3,525 ​ ​ ​ ​ ​ 340,160 ​ ​ ​ ​ ​ -3,525 ​ ​ ​ ​ ​ 340,160 ​ ​ ​ ​ ​ -3,525 ​ ​ ​ ​ ​ 340,160 ​ ​
政府补助
​ ​ ​ ​ 363,451 ​ ​ ​ ​ ​ 363,451 ​ ​ ​ ​ ​ 13,220 ​ ​ ​ ​ ​ 363,451 ​ ​ ​ ​ ​ 363,451 ​ ​ ​ ​ ​ 363,451 ​ ​ ​ ​ ​ 13,220 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 22,728,100 ​ ​ ​ ​ ​ 23,387,946 ​ ​ ​ ​ ​ 18,460,513 ​ ​ ​ ​ ​ 13,727,231 ​ ​ ​ ​ ​ 20,624,863 ​ ​ ​ ​ ​ 21,294,278 ​ ​ ​ ​ ​ 16,749,012 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ -3,249,572.50 ​ ​ ​ ​ ​ -3,343,914.67 ​ ​ ​ ​ ​ -2,639,410.03 ​ ​ ​ ​ ​ -1,962,664.38 ​ ​ ​ ​ ​ -2,948,860.18 ​ ​ ​ ​ ​ -3,044,570.45 ​ ​ ​ ​ ​ -2,394,706.50 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 19,478,527 ​ ​ ​ ​ ​ 20,044,031 ​ ​ ​ ​ ​ 15,821,103 ​ ​ ​ ​ ​ 11,764,567 ​ ​ ​ ​ ​ 17,676,003 ​ ​ ​ ​ ​ 18,249,708 ​ ​ ​ ​ ​ 14,354,305 ​ ​
毛利率
​ ​ ​ ​ 82.31% ​ ​ ​ ​ ​ 79.79% ​ ​ ​ ​ ​ 73.39% ​ ​ ​ ​ ​ 81.66% ​ ​ ​ ​ ​ 82.31% ​ ​ ​ ​ ​ 79.79% ​ ​ ​ ​ ​ 73.39% ​ ​
营业利润率
​ ​ ​ ​ 29.82% ​ ​ ​ ​ ​ 26.46% ​ ​ ​ ​ ​ 20.26% ​ ​ ​ ​ ​ 18.88% ​ ​ ​ ​ ​ 29.82% ​ ​ ​ ​ ​ 26.46% ​ ​ ​ ​ ​ 20.26% ​ ​
净利润
​ ​ ​ ​ 27.61% ​ ​ ​ ​ ​ 25.34% ​ ​ ​ ​ ​ 18.73% ​ ​ ​ ​ ​ 19.70% ​ ​ ​ ​ ​ 27.84% ​ ​ ​ ​ ​ 25.63% ​ ​ ​ ​ ​ 18.88% ​ ​
ETR
​ ​ ​ ​ 14.30% ​ ​ ​ ​ ​ 14.30% ​ ​ ​ ​ ​ 14.30% ​ ​ ​ ​ ​ 14.30% ​ ​ ​ ​ ​ 14.30% ​ ​ ​ ​ ​ 14.30% ​ ​ ​ ​ ​ 14.30% ​ ​
注1管理层认为，在新冠疫情的影响和政府政策的影响下，中国房地产市场在2023年第一季度至第二季度将继续下滑。转折点可能发生在2023年第三季度至第四季度。
注2由于公司大部分长期业务合作伙伴在2022年经历了一定程度的经营和业务困难，管理层启动了“改变客户基础事件”，这意味着管理层需要投入大量资源和精力来建立与新客户的关系。管理层预计销售费用会增加，以开拓市场。
注3公司作为SAAS概念科技公司，未来将持续投入研发活动。
Roth Capital作为特别委员会的财务顾问，与特别委员会一起审查了部分基于上述管理部门预测的某些财务分析。有关特别委员会财务顾问分析的更多信息，请参阅作为本交易报表附件（c）（2）提交的“Roth Capital Partners，LLC编制的供董事会特别委员会讨论的讨论材料，日期为2022年12月22日”和“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。
管理部门的预测是前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩出现重大差异的因素的信息，请参阅"关于前瞻性的注意事项
 
47
 
本交易报表的报表“和”项目3 "。关键信息——风险因素”包含在公司的年度报告中，该报告通过引用并入本交易报表。
特别委员会财务顾问的意见
根据2022年10月11日的约定书（“约定书”），特别委员会聘请Roth Capital担任与合并协议有关的财务顾问，并应特别委员会的要求，就根据合并协议，股份持有人（不包括被排除在外的股份和异议股份）和ADS持有人（不包括代表被排除在外的股份的ADS）根据合并协议收到的合并对价从财务角度来看是否公平，向特别委员会提出意见，给这样的持有者。
2022年12月22日，Roth Capital向特别委员会提出口头意见，随后得到书面确认，自该日期起，基于并受制于所作的各种假设、遵循的程序、审议的事项以及意见中规定的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议，股份持有人（不包括被排除在外的股份和异议股份）和ADS持有人（不包括代表被排除在外的股份的ADS）将收到的合并对价对这些持有人是公平的。
Roth Capital日期为2022年12月22日的书面意见全文作为附件D附于本代理声明之后，并以引用方式并入本文。请公司股东仔细阅读全文，了解Roth Capital在发表意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和对审查范围的限制。Roth Capital所做的分析应从整体上看；在得出合并对价是否公平的结论时，不应孤立地看待任何一种分析方法。从财务角度来看，该意见仅涉及股份持有人（不包括被排除在外的股份和异议股份）和美国存托凭证持有人（不包括代表被排除在外的股份的美国存托凭证）根据合并协议收到的合并对价的公平性，截至意见发表之日，该意见并未涉及公司进行或实施合并的基本商业决定的优劣或完成合并的可能性。Roth Capital没有向特别委员会表达任何意见或建议，公司是否应该继续进行合并。Roth Capital的意见是在特别委员会审议《合并协议》时提交给特别委员会的，并不是为了，也不是向任何股东提出关于该股东应如何就合并或任何其他事项进行表决的建议。
在达成其意见时，Roth Capital：
一）
审查了2022年12月21日提供给Roth Capital的合并协议草案；
​
二）
审查了公司管理层向Roth Capital提供的与中国指数控股公司的业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些信息，包括财务预测；
​
三）
就上文第（ii）款所述事项与本公司高级管理层成员进行了讨论；
​
四）
与MaloneBailey的成员就他们代表公司所做的工作进行了讨论；
​
五）
审查了与公司有关的公开资料；
​
六）
在可公开获得的范围内，审查了Roth Capital认为相关的某些其他交易的财务条款；
​
vii）
在公开的范围内，审查了Roth Capital认为相关的某些上市公司的财务条款；和
​
八）
进行了其他分析，包括详细的财务分析，并考虑了Roth Capital认为适当的其他因素，以便审查拟议的合并并发表意见。
​
 
48
 
为发表意见的目的，Roth Capital依赖并承担独立核查的责任，但不承担独立核查的责任或义务，依赖并承担向Roth Capital公开或提供或以其他方式提供或与Roth Capital讨论或由Roth Capital审查或为Roth Capital审查的所有信息的准确性和完整性。Roth Capital还假定，公司提供的财务资料是根据行业惯例在合理的基础上编制的，公司管理层并不知道会使向Roth Capital提供的任何资料不完整或具有误导性的任何资料或事实。在不限制上述内容的概括性的情况下，就其意见而言，Roth Capital假定，关于其审查的财务预测、估计和其他前瞻性信息，这些信息是根据反映公司管理层对中国指数控股公司未来预期经营业绩和财务状况的现有最佳估计和判断的假设合理编制的。Roth Capital没有对任何此类财务预测、估计或前瞻性信息或它们所依据的假设发表任何意见。此外，关于向Roth Capital提供并由Roth Capital审查的这类财务预测，Roth Capital指出，预测任何公司、合伙企业、企业或资产的未来结果本身就具有不确定性。
就其意见而言，Roth Capital在未经独立核查的情况下，假定并依赖向Roth Capital提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性。Roth Capital的意见没有涉及任何法律、监管、税务或会计问题。在得出意见时，Roth Capital假定已执行的合并协议在所有重大方面与Roth Capital于2022年12月21日审查的合并协议草案相同。Roth Capital在未经独立核实的情况下，依赖并假定：（i）《合并协议》及其中提及的所有相关文件和文书所载的所有各方的陈述和保证是真实和正确的；（ii）《合并协议》的每一方都将充分和及时地履行该方必须履行的所有契诺和协议；（iii）《合并协议》将根据《合并协议》的条款完成，而无需对其作出任何放弃或修改，或延迟任何条款或条件，及（iv）任何一方均无须放弃根据合并协议订立的任何条件或义务，而达成合并协议的所有条件即告达成。此外，Roth Capital假定，在收到拟议合并所需的所有必要的监管或其他批准和同意时，不会施加任何延误、限制、条件或限制，从而对公司或合并的预期利益产生重大不利影响。
在得出其意见时，Roth Capital没有对公司的任何特定资产或负债（固定、或有或其他）进行任何评估或估价，也没有向其提供或提供任何此类评估或估价。在不限制上述一般性的情况下，Roth Capital没有对公司或其任何关联公司作为当事方或可能承担的任何未决或威胁诉讼、管制行动、可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，在特别委员会的指示下并征得其同意，Roth Capital的意见没有对索赔的可能主张作出任何假设，因此没有考虑，任何此种事项所产生的结果或损害（合并协议中规定的范围或由公司或代表公司向Roth Capital提供的财务资料除外）。
Roth Capital的意见所依据的是它所掌握的信息以及事实和情况，这些事实和情况在其发表之日已经存在并有待评估；在其发表之日之后发生的事件可能会对编制Roth Capital的意见所使用的假设产生重大影响。Roth Capital没有对公司普通股在宣布合并协议后或未来任何时候的交易价格发表任何意见。Roth Capital不承诺重申或修改其意见或以其他方式评论在该日期之后发生的任何事件，并明确表示不承担在该日期之后更新、修改或重申其意见的任何义务。
Roth Capital的意见仅涉及从财务角度和截至合并日期的合并对价的公平性。Roth Capital的意见并未就合并的任何其他方面表达任何意见，包括但不限于合并对价对任何类别证券的持有人、债权人或公司除股份持有人（不包括除外股份和异议股）和美国存托股持有人（不包括代表除外股份的美国存托股）以外的其他群体的公平性。此外，Roth Capital没有表示
 
49
 
关于与合并有关的应付或将支付给公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的数额或性质的公平性的意见。罗斯资本的意见得到了罗斯资本公平意见委员会的批准。
重大财务分析摘要
以下是Roth Capital进行的重大财务分析的摘要，并由特别委员会根据Roth Capital关于合并协议的意见进行审查，并不是Roth Capital进行的财务分析的完整描述。提出意见是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定，以及对具体情况适用这些方法。因此，本概要并不是对Roth Capital所做分析的完整描述，也不是对2022年12月22日提交特别委员会的报告的完整描述。下文所述的分析顺序并不代表罗斯资本给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的资料。为了充分理解Roth Capital的财务分析，必须将这些表格与每个摘要的文本一并阅读，因为这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑以下数据而不考虑对财务分析的全面叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Roth Capital的财务分析产生误导或不完整的看法。
在进行分析时，Roth Capital对行业业绩、一般商业和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多超出了公司或合并协议任何其他方的控制范围。如果未来的结果与所讨论的结果大不相同，Roth Capital不承担任何责任。这些分析中所载的任何估计不一定表明实际价值或预测未来的结果或价值，这些结果或价值可能比下文所述的要有利得多或少得多。
精选上市可比公司分析。为了评估公开市场对与公司相似的上市公司股票的估值，Roth Capital审查了与公司相关的某些财务信息，并将其与选定的公司进行了比较，Roth Capital在行使其专业判断并基于其对行业的了解的基础上，认为这些信息与公司相似。虽然没有一家被选中的公司与本公司相同，但Roth Capital选择这些公司是因为它们有公开交易的股本证券，并被认为在一个或多个方面与本公司相似，包括其业务性质、规模、财务业绩、地域集中度和上市管辖权。选定的可比公司如下：
公司
​ ​
股票代码
​
乐居控股有限公司
​ ​ LEJU ​
Urbanimmersive公司。
​ ​ TSXV：UI ​
体育分析有限公司
​ ​ 概率 ​
e-Seikatsu株式会社。
​ ​ 3796 ​
物业数据银行
​ ​ 4389 ​
Doma Holdings。
​ ​ DOMA ​
Voxtur分析公司。
​ ​ VXTR ​
Douglas Elliman Inc.
​ ​ DOUG ​
房天下
​ ​ SFun.Y ​
易居企业
​ ​ 2048 ​
Compass, Inc.
​ ​ Comp ​
Redfin Corporation
​ ​ RDFN ​
任何地方房地产
​ ​ 侯斯 ​
Zillow Group, Inc.
​ ​ ZG ​
 
50
 
对于公司和每个选定的公司，Roth Capital计算和比较了公司和选定的可比公司的各种财务倍数和比率，其依据是每个公司的公开申报的历史信息和第三方研究估计的预测信息。
在对选定公司的审查中，Roth Capital考虑了以下因素：（一）市值（使用截至2022年12月20日的收盘价计算），（二）企业价值（“EV”），（三）三个月日均交易量（“ADTV”）占市值的百分比，（四）EV占报告收入的倍数，EV占报告息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）的倍数，截至2022年9月30日的最近十二个月期间（“LTM”），以及2022和2023日历年的估计EBITDA，（五）LTM毛利率、EBITDA利润率和净利润率，（vi）LTM收入五年复合年增长率（“CAGR”）。下表概述了这些资料和这些分析的结果：
[MISSING IMAGE: tbl_companyname-4c.jpg]
​
表格注释：
(1)
资料来源：Capital IQ，不包括电动汽车超过100亿美元的公司。基于分析师预估中值的预计财务状况
​
(2)
管理层提供的公司流通股、预计收入和EBITDA。预计折旧和摊销是通过对20财年和21财年未来期间的D & A费用进行平均得出的。稀释股份和ADS交易价格分别由管理层和每份建议书提供。截至22年12月20日收盘时，公司股价为0.78美元USD企业价值=市值+债务+优先–现金所有EV/EBITDA倍数小于0或大于50均视为“NM”
​
Roth Capital指出，虽然选定的公司被用于比较目的，但任何选定公司的业务都不与公司的业务相同或直接可比。因此，Roth Capital对选定公司与公司的比较以及对这种比较结果的分析不是纯粹的数学分析，而是必然涉及对财务和经营特点的差异以及可能影响选定公司与公司相对价值的其他因素的复杂考虑和判断。
Roth Capital指出，合并对价的EV与LTM收入倍数介于二十五个百分位和六十六个百分位之间，合并对价的EV与EBITDA的倍数分别介于各种选定的上市可比公司倍数的最低和二十五个百分位之间。
13-D档案。Roth Capital审查并比较了公司于2022年4月30日和5月10日提交的附表13-D文件，其中两份文件中商定的每份ADS交易价格为0.95美元。根据附表13-D文件提交的交易时间表概述如下：
04/30/22 — 13-d活动备案
•
04/30/22 — True Knight与Safari Group Holdings Limited签订股份转让协议，购买公司2461538股A类普通股，总购买价为USD 2338461美元。（2338461/2461538美元=每份ADS 0.95美元）
​
 
51
 
•
04/30/22 — True Knight与ChuangXi Capital Holdings Limited签订股份转让协议，购买公司459,123股美国存托凭证，即459,123股A类普通股，总购买价为USD 436,166.85美元。（436166.85/459123美元=每份ADS 0.95美元）
​
05/10/22 — 13-d活动备案
•
04/15/22 — Fidelidade与Tianquan Mo（“Mo先生”）联系，讨论他们拥有的公司ADS的潜在退出机会
​
•
05/10/22 — ACE Smart与Fidelidade签订股份转让协议（“股份转让协议1”），以每股美国存托凭证0.95美元的价格购买发行人的1,613，208股美国存托凭证，即1,613，208股A类普通股，总购买价为1,532，547.60美元
​
•
05/7/22 — HHLR Fund，L.P.和YHG Investment，L.P.（Hillhouse子公司）联系了Mo先生，讨论他们拥有的公司ADS的潜在退出机会。
​
•
05/16/22 — HHLR Fund，L.P.（“HHLR”）和YHG Investment，L.P.（“YHG”，连同HHLR，“转让方”），ACE Smart与转让方签订股份转让协议（“股份转让协议2”），以每股美国存托凭证0.95美元的价格购买公司8,866，511股美国存托凭证，即8,866，511股A类普通股，合计购买价为8,423，185.45美元
​
Roth Capital指出，买方True Knight和ACE Smart是买方集团的成员。Roth Capital进一步指出，每股美国存托凭证1.00美元或每股美国存托凭证1.00美元的合并对价比附表13-D文件中商定的每股美国存托凭证0.95美元的交易价格高出0.05美元，尽管据报道，最近几个月的经营状况恶化，宏观经济环境不断恶化。
选定的先例事务分析。Roth Capital审查并比较了2017年12月20日至2022年12月20日期间选定的其他交易的购买价格和支付的财务倍数，这些交易主要是在房地产广告、分析、洞察和在线市场领域，这些交易有公开的数据，Roth Capital在行使其专业判断后认为相关。对于每个选定的交易，Roth Capital计算并比较了交易中产生的EV作为LTM收入和LTM EBITDA的倍数。选定交易的这种倍数是根据相关交易发生时的公开资料计算的。下表列出了所分析的选定交易：
[MISSING IMAGE: tbl_closeddate-4c.jpg]
 
52
 
​
表格注释：
资料来源：Capital IQ
根据分析师预估中值预测的财务状况。所包括的所有先例交易都是控制权交易。在2017年12月20日至22年12月20日期间在国际上收购多数股权，涉及房地产广告、分析、洞察力和在线市场
(1)
中国指数控股公司的指标来自于每份美国存托凭证1.00美元的并购对价，以及管理层提供的信息
​
Roth Capital指出，虽然选定的交易用于比较目的，但任何选定公司的业务都不与公司的业务相同或直接可比。此外，Roth Capital指出，先例交易的历史时间可能会影响此类交易的可比性。因此，Roth Capital对选定公司与公司的比较以及对这种比较结果的分析不是纯粹的数学分析，而是必然涉及对财务和经营特点的差异以及可能影响选定公司与公司相对价值的其他因素的复杂考虑和判断。
Roth Capital指出，以合并对价计算的EV与LTM收入和EV与LTM EBITDA的倍数在此类可比交易的最低和第二十五个百分位之间。
贴现现金流分析.Roth Capital对公司进行了折现现金流分析，计算了公司预计从2023年1月1日至2025财年产生的无杠杆、税后自由现金流的估计净现值的范围。Roth Capital的分析中使用的所有信息都是基于公开资料来源和公司管理层提供的财务预测。下表列出了Roth Capital分析中使用的自由现金流量和每股隐含权益价值计算方法：
[MISSING IMAGE: tbl_cashflow-4c.jpg]
​
表格注释：
(1)
假定估值日期为01/01/23
​
(2)
NOPAT = EBIT x（1-税率），其中税率= 23.9%；根据管理层提供的财务，LTM平均值
​
(3)
Roth Capital假设20财年和21财年折旧费用的平均值在未来期间保持不变，资本支出等于折旧
​
(4)
Roth Capital假设每年净营运资本的变化等于收入变化的5%
​
 
53
 
在进行贴现现金流分析时，Roth Capital采用17.8%至21.8%的贴现率计算了公司预计在2023年1月1日至2025财年期间产生的无杠杆、税后自由现金流的估计现值范围，反映了Roth Capital对加权平均资本成本（“WACC”）的估计。WACC的计算方法是：（a）股本的估计市值占公司资本总市值的百分比乘以公司的估计股本成本；（b）债务的估计市值占公司资本总市值的百分比乘以公司的估计税后债务市场成本。公司债务和权益的估计市场价值是使用可比公司的平均债务与权益比率计算的。股本成本估算采用资本资产定价模型计算，该模型考虑了可比公司的贝塔系数、无风险利率、历史股本市场风险溢价和历史小市值风险溢价，风险溢价来自2022年Kroll资本成本模块。美国银行高收益指数被用来估计公司的税前债务成本。下表列出了公司的WACC计算：
[MISSING IMAGE: tbl_wacccalcu-4c.jpg]
Roth Capital使用了以下公司来计算投资组合beta：
​
乐居控股有限公司
​ ​ LEJU ​
​
Urbanimmersive公司。
​ ​ TSXV：UI ​
​
e-Seikatsu株式会社。
​ ​ 3796 ​
​
物业数据银行
​ ​ 4389 ​
​
Voxtur分析公司。
​ ​ VXTR ​
​
易居企业
​ ​ 2048 ​
​
Redfin Corporation
​ ​ RDFN ​
​
任何地方房地产
​ ​ 侯斯 ​
​
Zillow Group, Inc.
​ ​ ZG ​
Roth Capital计算了在合并协议中出售的公司的股权价值，方法是通过应用一系列终端计算公司的估计最终价值金额的范围
 
54
 
对合并中出售的公司的预计终端现金流的增长率为2.0%至4.0%。Roth Capital的贴现现金流分析中使用的终端收入倍数的范围是基于先例交易的收入倍数。然后采用17.8%至21.8%的贴现率计算这些估计终值金额的估计现值范围。将估计的无杠杆自由现金流的总现值、终值的现值和实现财务预测的净现金结合起来，得出公司在合并中隐含的股权价值范围如下：
[MISSING IMAGE: tbl_wacc-4c.jpg]
Roth Capital指出，合并对价处于基于贴现现金流分析的公司每股隐含权益价值范围的低端。
美国上市保费分析。Roth Capital审查并比较了2019年12月20日至2022年12月20日期间所有行业的美国上市公司私有化封闭式交易，这些交易有公开的数据，Roth Capital在行使其专业判断后认为这些交易是相关的。对于每个选定的交易，Roth Capital计算并比较了交易中产生的溢价占公告前一天、一周和一个月股价的百分比
 
55
 
交易。选定交易的这种溢价是根据相关交易发生时的公开资料计算的。下表列出了所分析的选定交易：
[MISSING IMAGE: tbl_announced1-4c.jpg]
 
56
 
（续）
[MISSING IMAGE: tbl_announced2-4c.jpg]
 
57
 
（续）
[MISSING IMAGE: tbl_announced3-4c.jpg]
​
表格注释：
(1)
中国指数控股公司的指标来自于每份美国存托凭证1.00美元的并购对价和管理层提供的信息
​
资料来源：Capital IQ。
在美国交易所上市的发行人/标的；溢价超过100%为“NM”
市值在5亿美元或以下的，90%以上寻求并购。19年12月20日至22年12月20日期间的已结束交易
Roth Capital指出，虽然选定的交易是用于比较目的，但任何选定公司的业务都不与公司的业务相同或直接可比。因此，Roth Capital对选定公司与公司的比较以及对这种比较结果的分析不是纯粹的数学分析，而是必然涉及对财务和经营特点的差异以及可能影响选定公司与公司相对价值的其他因素的复杂考虑和判断。
Roth Capital指出，合并对价公告前一天和一周的溢价幅度高于溢价幅度的中位数，而合并对价公告前一个月的溢价幅度介于可比交易溢价幅度的第三十三个百分位和中位数之间。
全球多数股东购买剩余股份溢价分析。Roth Capital审查并比较了与大股东收购相关的上市公司私有化封闭式交易
 
58
 
从2019年12月20日到2022年12月20日，所有交易所和所有行业的剩余股票都有公开的数据，Roth Capital在行使其专业判断后认为这些股票具有相关性。对于每个选定的交易，Roth Capital计算并比较了交易中产生的溢价占交易公告前一天、一周和一个月股价的百分比。选定交易的这种溢价是根据相关交易发生时的公开资料计算的。下表列出了所分析的选定交易：
[MISSING IMAGE: tbl_globalmaj-4c.jpg]
​
表格注释：
(1)
中国指数控股公司的指标是根据每份美国存托凭证1.00美元的发行价和管理层提供的信息得出的
​
资料来源：Capital IQ。
在所有交易所上市的与多数股东购买剩余股份有关的发行人/标的；溢价超过100%为“NM”
 
59
 
市值5亿美元或以下；12/20/19至12/20/22期间的已结束交易
Roth Capital指出，虽然选定的交易是用于比较目的，但任何选定公司的业务都不与公司的业务相同或直接可比。因此，Roth Capital对选定公司与公司的比较以及对这种比较结果的分析不是纯粹的数学分析，而是必然涉及对财务和经营特点的差异以及可能影响选定公司与公司相对价值的其他因素的复杂考虑和判断。
Roth Capital指出，合并对价价值在公告前一天和一周的溢价在第七十五个百分位和最高溢价区间之间，而合并对价价值在公告前一个月的溢价在可比交易的第六十六个百分位和第七十五个百分位溢价区间之间。
将军。
上文的描述并不包含对Roth Capital进行的分析的完整描述，但概述了Roth Capital在发表意见时进行的实质性分析。编制公正意见是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或简要说明的影响。Roth Capital认为，必须将其分析和上述摘要作为一个整体来考虑，在分析或摘要中选择部分内容，而不将分析作为一个整体或其分析中包括的所有因素加以考虑，将会造成对Roth Capital意见中所述分析所依据的过程的不完整看法。在得出其意见时，Roth Capital考虑了其所有分析的结果，并没有对任何因素或分析给予任何特别的权重。相反，Roth Capital在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和财务判断确定了其公平性。上文摘要首先提到了任何具体分析，但这并不意味着这一分析比任何其他分析都具有更大的份量。此外，上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为Roth Capital对公司实际价值的看法。
如上所述，Roth Capital的意见只是许多因素中的一个，包括Roth Capital在其他数据和考虑因素中列出的因素，特别委员会和公司董事会在决定批准合并时考虑了这些因素。Roth Capital没有被要求，也没有征求任何其他方对公司的任何收购或其任何资产或与公司的任何其他业务合并表示任何兴趣。
Roth Capital在合并过程中担任特别委员会的财务顾问，并将收取服务费。其费用的任何部分都不取决于合并的完成或成功或其意见中提出的结论。根据《聘用通知书》，公司同意向Roth Capital支付总额为287500美元的费用，其中包括：（一）在《聘用通知书》签署后5个工作日内支付的不可退还的聘用费12500美元，以及（二）公平意见费275000美元，预付款12500美元在《聘用通知书》签署后5个工作日内支付，其余款项在Roth Capital向特别委员会提交书面意见后5个工作日内支付。此外，公司同意偿还Roth Capital的某些费用（最高限额为25000美元），并赔偿Roth Capital的某些债务。
Roth Capital是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行和其他金融服务。Roth Capital还可能寻求在未来向公司及其附属公司提供财务咨询和融资服务，并期望收取提供此类服务的费用。Roth Capital在合并协议方面担任特别委员会的财务顾问，并收取其服务的现金费用，该费用视合并协议的公告而定。这些费用由Roth Capital确定并向特别委员会提出。本公司已同意赔偿Roth Capital的某些债务，并偿还Roth Capital与其服务有关的某些费用。在正常经营过程中，Roth Capital及其附属公司可为Roth Capital及其附属公司自己的账户和客户的账户收购、持有或出售股票、债务及其他证券和金融工具（包括银行
 
60
 
本公司及其他合并方的贷款及其他义务），因此可随时持有该等证券的长仓或短仓。
买方集团合并的目的和理由
根据美国证券交易委员会关于“私有化”交易的规定，买方集团的每个成员都被视为参与了“私有化”交易，并被要求向非关联证券持有人说明其合并理由。
买方集团仅为遵守规则13e-3和《交易法》相关规则的要求而作本节所列的陈述。对于买方集团而言，合并的目的是使买方集团能够在一项交易中获得公司100%的所有权和控制权，在该交易中，股份（不包括被排除在外的股份和异议股份）和ADS（不包括代表被排除在外的股份的ADS）的持有人将被兑现，以换取每股ADS或ADS的1.00美元，这样买方集团将从奖励中受益，并承担合并后单独拥有公司的风险，包括公司因经营改善或收购其他业务而产生的任何未来收益和增长。此外，合并将使目前为公司股东的买方集团成员通过其各自在母公司的间接所有权维持其在公司的很大一部分投资，如“特殊因素——合并中某些人的利益——买方集团的利益”所述，同时使买方集团的某些成员能够保持其对公司的管理领导。
买方集团认为，自公司首次公开发行以来，经营环境发生了重大变化，公司在市场上面临着许多挑战，其中包括：
•
公司年度报告中“风险因素”标题下提到的因素以引用方式并入本文；
​
•
主要在中国经营的公司，其证券在美国证券交易所上市，可能需要承担额外的成本和负担，以在未来遵守与上市和合规规则变更相关的各项提案（如果已颁布）；以及
​
•
PRC及全球近期的经济放缓及宏观经济环境的挑战，均对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成潜在的不利影响。
​
这些变化增加了与本公司类似的公司业务模式中固有的不确定性和波动性。因此，买方集团认为，公司收益的短期和中期波动可能会大得多。应对当前的市场挑战将需要容忍公司业务表现的波动性，并愿意作出侧重于提高公司长期盈利能力的业务决策。买方集团认为，在私营公司结构的背景下，这些战略将得到最有效的执行。合并后，作为一家私人控股公司，公司管理层将有更大的灵活性，专注于提高长期盈利能力，而不受美国公开市场对公司估值的压力以及对短期业绩的重视。
作为一家私人控股公司，公司将免除许多其他费用、负担和对公司施加的限制，这些费用、负担和限制须遵守美国联邦证券法，包括2002年《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》规定的公开报告要求。公司将不再被要求公开披露大量的商业信息，这些信息可能会降低公司对竞争对手、客户、贷方或供应商（视情况而定）的竞争优势或谈判筹码。公司管理层需要对非关联证券持有人的关切作出反应，并与非关联证券持有人进行持续对话，这可能会分散管理层的时间和注意力，使其无法有效运作和改进业务。
买方集团决定在此时进行私有化交易，因为它想利用公司作为一家私人控股公司的好处，如上所述。在过程中
 
61
 
考虑到私有化交易，买方集团没有考虑其他交易结构，因为买方集团认为，根据《开曼群岛公司法》第233（7）条进行的合并，如合并，是买方集团获得公司全部所有权的最有效方式。
合并对公司的影响
组织章程大纲和章程细则；管理
合并协议所附合并计划附件2形式的公司章程大纲和章程细则，作为附件（d）（1）附于本交易报表，自生效时间起，作为存续公司的公司章程大纲和章程细则即为公司章程细则。此外，在紧接生效时间之前的合并子公司的董事将在生效时间成为存续公司的董事。在合并完成后，紧接生效时间之前的公司执行人员将继续是公司的执行人员。
私人持有的公司；从纳斯达克退市；终止SEC注册；
合并是一项私有化交易，根据该交易，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为合并产生的存续公司。合并完成后，公司将成为一家私人控股公司，其所有已发行股份将由母公司直接拥有。由于合并，美国存托凭证将不再在纳斯达克上市，公司也将不再是一家上市公司。在生效时间之后，公司将向SEC提交表格15，在提交后90天，或SEC可能确定的更长期限，股票和ADS根据《交易法》的登记将终止。
合并的主要利弊
合并对非关联证券持有人的好处
合并对非关联证券持有人的好处包括：
•
合并完成后收到的每股1.00美元或美国存托凭证现金，以换取其股份和美国存托凭证的注销，较2022年8月22日美国存托凭证收盘价溢价约42.9%，2022年8月23日公司公告收到方控股初步非约束性“私有化”提议前的最后一个交易日，较美国存托凭证过去30个交易日和60个交易日的成交量加权平均收盘价溢价约46.2%和33.1%，在2022年8月22日（含）之前；及
​
•
避免与合并后收入、盈利能力或整体价值未来可能下降相关的风险，以及与公司现有业务和新业务增长相关的不确定性和风险。
​
合并对非关联证券持有人的不利影响
合并对非关联证券持有人的不利影响包括：
•
他们将不再拥有公司的任何权益，因此将不会从公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何可能增长中获益，也无权获得公司未来可能就其股权支付的任何股息；和
​
•
根据合并或通过行使异议者权利而收到的现金通常是美国联邦所得税的应税交易，也可能是其他适用税法规定的应税交易。因此，股票或ADS的美国持有者（定义见下文）如果在合并中收到现金以换取所有这些美国持有者的股票或ADS，通常将被要求为美国联邦所得税的目的确认合并所产生的收益，如果
​
 
62
 
收到的现金数额超过了该美国持有者在这类股票或美国存托凭证中调整后的税基总额。参见“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”。
合并对公司董事和执行人员的好处
合并对公司董事和执行人员的好处包括：
•
持续补偿权、预缴费用的权利以及董事和高级管理人员责任保险，在合并完成后将继续提供给公司现有的董事和高级管理人员。见本交易说明书“摘要——合并协议和合并计划——董事和高级职员的赔偿和保险”；
​
•
由母公司承担公司某些董事和执行人员持有的公司期权和公司限制性股票，使他们能够间接受益于公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长；
​
•
赔偿特别委员会每名成员10000美元，以换取其以这种身份提供的服务；以及
​
•
本公司执行人员在与其目前职位基本相似的职位上的计划续职。
​
合并对公司董事和执行人员的不利影响
合并对公司董事和执行人员造成的损害包括：
•
目前持有美国存托股或股份的董事和执行官将不再持有这些美国存托股或股份，因此将不会受益于公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长，也无权获得公司未来可能支付的股息；和
​
•
董事和执行官根据合并收到的现金通常是美国联邦所得税的应税交易，也可能是其他适用税法规定的应税交易。
​
合并对买方集团的好处
合并对买方集团的好处包括：
•
母公司作为合并后公司所有流通股本的实益拥有人，将受益于公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长，并有权获得公司未来可能为其股本支付的所有股息；
​
•
公司将有更大的自由专注于长期战略规划；
​
•
母公司和公司将能够调整公司的战略，包括支出和探索新的或不同的举措，而无需公开市场的审查和分析师的季度预期，而公司目前是一家独立的上市公司；和
​
•
与公司作为美国上市公司的地位相关的成本和行政负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本，将会减少。
​
合并对买方集团的损害
合并对买方集团造成的损害包括：
•
未来将面临公司收入和盈利能力下降的风险；
​
•
与针对本公司的任何法律或监管程序有关的风险将由买方集团承担；和
​
 
63
 
•
公司股权资本存在交易市场的好处，包括利用公司公开交易的股权作为货币进行收购或激励关键员工，将不复存在。
​
合并对公司账面净值和净利润的影响
根据支持协议，展期股东已不可撤销地同意在合并完成前将其各自的展期股份提供给合并子公司，以换取母公司新发行的普通股，这样合并子公司在合并生效前将直接持有51,956，963股A类普通股和23,636，706股B类普通股，合计约占公司可在股东大会上行使的股份表决权的95%。
合并完成后，母公司将拥有公司100%流通股本的实益所有权。下表按截至2022年9月30日的历史账面净值和截至2022年9月30日的季度归属于母公司的净利润，列出了合并前后公司账面净值和净利润的直接或间接权益。
​ ​ ​
合并前的所有权(1)
​ ​
合并后的所有权(2)
​
姓名
​ ​
账面净值
​ ​
净收入
归因于
公司
​ ​
账面净值
​ ​
净收入
归因于
公司
​
​ ​ ​
人民币’000
​ ​
%
​ ​
人民币’000
​ ​
%
​ ​
人民币’000
​ ​
%
​ ​
人民币’000
​ ​
%
​
方控股
​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,428 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 43,685 ​ ​ ​ ​ ​ 35.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9,879 ​ ​ ​ ​ ​ 35.8 ​ ​
王牌智能
​ ​ ​ ​ 15,488 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15,488 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​
卡里斯通
​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
开阔地
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
媒体合作伙伴
​ ​ ​ ​ 7,936 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7,936 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
下一个十年
​ ​ ​ ​ 7,954 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,799 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7,954 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,799 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
真正的骑士
​ ​ ​ ​ 11,681 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,641 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11,681 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,641 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​
数码连结
​ ​ ​ ​ 4,165 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4,165 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
大西洋将军
​ ​ ​ ​ 13,435 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,038 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,435 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,038 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​
Evenstar
​ ​ ​ ​ 14,893 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,368 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14,893 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,368 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​
家长
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122,051 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 27,601 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
​
注：
*
不到公司已发行股票总数的百分之一
​
​
(1)
持股百分比基于截至2023年2月24日已发行和流通的68,327，392股A类普通股和23,636，706股B类普通股（为计算目的，包括已发行和已归属的公司限制性股票，但不包括在行使未行使的公司期权时可发行的股票）。
​
(2)
所有权百分比是根据合并结束后立即发行的91,964，098股母公司股票计算的（为此计算的目的，包括假定的限制性股票，但不包括在行使假定的期权时可发行的股票）。
​
公司合并后的计划
在生效时间之后，买方集团预计公司将继续按目前的方式开展业务，但公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司。随着合并的完成以及A类普通股和美国存托股的预期注销，公司将不再受《交易法》和纳斯达克的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束，并可能因消除这些成本和费用而对盈利能力产生积极影响。
买方集团已通知本公司，除本交易报表和本公司已在审议的交易外，买方集团目前没有任何
 
64
 
涉及或将导致涉及公司结构、业务或管理的特殊公司交易的计划、建议或谈判，如合并、重组、清算、任何重大业务的搬迁，或出售或转让公司的大量资产。然而，在合并完成后，存续公司管理层和董事会将不断评估和审查存续公司的整个业务和业务，并可不时提出或拟定计划和建议，包括（一）上述任何行动和任何行动，以应对上文“具体因素——合并的原因和特别委员会和董事会的地位”中提到的挑战，以及（二）处置或收购重大资产或其他非常交易，包括将存续公司或其大部分业务在另一国际公认的证券交易所重新上市的可能性，在每种情况下，他们认为这符合存续公司及其股东的最佳利益。买方集团明确保留根据评估和审查以及今后的任何事态发展作出他们认为适合存续公司运作的任何修改的权利。
在生效时间之后，紧接合并生效时间之前的合并子公司的董事将成为公司的初始董事，而在紧接合并生效时间之前的公司高级管理人员将成为公司的初始高级管理人员，在每种情况下，除非母公司另有决定，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其根据公司组织章程大纲和章程细则及适用法律去世、辞职或被免职，以较早者为准。
合并的替代办法
董事会没有独立决定启动出售该公司的程序。特别委员会是根据董事会于2022年8月23日收到方控股的原始提议而成立的，该提议是为了收购方控股不拥有的本公司所有已发行股份。特别委员会注意到：（一）原提案已于2022年8月23日公开宣布，因此为一般市场所知，并将在合并协议执行期间及之后继续为市场所知；（二）展期股东订立了《支持协议》，根据该协议，展期股东已不可撤销地同意在交割前将其各自持有的公司股份提供给合并子公司，以换取母公司新发行的普通股，这样，合并子公司在紧接生效时间之前将直接持有51,956，963股A类普通股和23,636，706股B类普通股，合计约占本公司可在股东大会上行使的股份表决权的95%。考虑到这些因素，特别委员会决定，与第三方接触以评估其在另一种交易中的利益将是徒劳的，也不符合公司或非关联证券持有人的最佳利益。自本公司于2022年8月23日收到原始建议书以来，本公司未收到任何第三方提出的将本公司与另一公司合并或合并、出售或转让本公司全部或几乎全部资产、购买本公司全部股份或足够数量的股份以使该第三方能够对本公司行使控制权或对本公司施加重大影响的要约。
特别委员会还审议了否决该建议并允许公司继续作为一家上市公司的合宜之处。然而，根据“特殊因素——合并的原因和特别委员会和董事会的地位”中提出的考虑，特别委员会得出结论认为，作为一家上市公司，作为提高非关联证券持有人在公司中的权益价值的一种手段，继续作为一家上市公司将不如合并有利。
合并未完成对公司的影响
公司目前尚不清楚合并不能按合并协议的设想完成的任何原因。但是，如果合并因任何原因未能完成，股份（不包括被排除在外的股份和异议股份）和ADS（不包括代表被排除在外的股份的ADS）的持有人将不会收到合并协议和合并计划所设想的每股ADS合并对价或每股合并对价。相反，只要公司继续满足纳斯达克的上市要求，公司仍将是一家上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市和交易。因此，非附属证券持有人
 
65
 
在持有美国存托股和股份方面，继续面临与目前类似的风险和机遇。这些风险和机会对非关联证券持有人的ADS和股票的未来价值的影响无法确切预测。还有一种风险是，如果合并没有完成，美国存托凭证的市场价格将会下降，这是基于这样一种假设，即目前的市场价格反映了投资者对合并将会完成的预期。
如果合并因任何原因未能完成，预计董事会此后将不时评估和审查公司的业务、运营、股息政策和资本化情况，并作出其认为适当的修改。如果合并因任何原因未能完成，则可能不会提供本公司可接受的其他可比交易，本公司的业务、前景和经营业绩将受到不利影响。
合并总对价的融资和相关费用
公司和买方集团估计，在公司股东不行使异议权的情况下，完成《合并协议》所设想的交易所需的资金总额约为1,600万美元，其中包括（i）以现金方式向股份持有人（不包括被排除在外的股份和异议股）和美国存托凭证持有人（不包括代表被排除在外的股份的美国存托凭证）支付合并对价，以及（ii）支付与合并有关的费用和开支。在计算这一数额时，公司和买方集团没有考虑被排除在外的股份的价值，根据合并协议，这些股份将被无偿注销。
合并和相关交易预计将通过《股权承诺函》所设想的现金捐款提供资金。然而，母公司和合并子公司在合并协议下的义务，包括支付合并对价的义务，不受任何融资条件的限制。
截至本交易报表之日，尚无其他融资安排或计划来获得完成合并和合并协议所设想的其他交易所需的资金。
某些人在合并中的权益
买方集团和公司的董事和执行人员在合并中拥有不同于非关联证券持有人利益的利益，包括财务利益。特别委员会和董事会意识到这些利益，并在作出授权和批准《合并协议》、《合并计划》和《合并协议》所设想的相关交易的决定时考虑了这些利益。
买方集团的权益
在合并完成后，买方集团将立即实益拥有存续公司100%的股权。买方集团的每一成员将直接或间接地享受合并后公司任何未来收益和增长的好处，如果公司得到成功管理，可能会增加他们在公司的投资价值。买方集团还将承担公司未来收益、增长或价值可能下降的相应风险。非关联证券持有人将不能享有任何此类未来利益，但也不会承担任何此类未来损失的负担。由于尚存公司的股票将不会有公开交易市场，买方集团的成员将无法确定未来是否有机会以有吸引力的价格出售这些股票，也无法确定尚存公司支付的任何股息是否足以收回其各自在公司的投资。
合并还可能为买方集团提高股东价值提供更多手段，包括由于消除了与上市公司报告和合规相关的费用而提高了盈利能力。公司估计，不再受这些要求的约束，将在合并完成后的第一年节省约200万美元的直接费用，并在此后相应地节省费用。幸存公司将成为直接
 
66
 
此种费用节约的经常性受益者和买方集团的成员将成为其间接受益者。合并还可提高企业管理的灵活性和反应能力，以实现增长和应对竞争，而不受短期收益比较的限制，并可为买方集团提供更多的流动资金，例如通过股息或其他分配。
公司董事及执行人员的权益
见“摘要——公司董事和高管在合并中的利益。”
下表列出截至本交易报表日期，公司每名董事及执行人员，（a）所拥有的股份数目（不包括公司期权及公司限制性股票及展期股票的基础股份），（b）在生效日期将就该等股份支付的现金，（c）根据股份激励计划授予的公司期权总数，（d）根据股份激励计划授予的公司期权的行使价，（e）将就公司期权支付的现金（假设他或她已选择按照合并协议就公司期权收取现金，在所有情况下均未扣除适用的预扣税），（f）根据股份激励计划授予的公司限制性股份总数，（g）就公司受限制股份而须支付的现金（假设他或她已选择按照《合并协议》就公司受限制股份收取现金，而在所有情况下均须扣除适用的预扣税），以及（h）就该等未偿还股份而须支付的现金总额，公司的每名董事和执行人员所持有的公司期权和公司限制性股票（假设他或她已选择根据合并协议收取公司期权和公司限制性股票的现金，并且在所有情况下均未扣除适用的预扣税）。为计算下表的目的，我们假设生效时间为2023年3月10日。
​ ​ ​
股份
​ ​
公司期权
​ ​
公司限制性股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
数目
A级
普通
股份
​ ​
现金
付款
（美元）
​ ​
数目
B级
普通
股份
​ ​
现金
付款
（美元）
​ ​
股份
基础
公司
选项
​ ​
锻炼
价格
（美元）
​ ​
现金
付款
（美元）
​ ​
数目
公司
受限
股份
​ ​
现金
付款
（美元）
​ ​
合计
现金
付款
（美元）
​
代建功
​ ​ ​ ​ 246,667 ​ ​ ​ ​ ​ 246,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 246,667 ​ ​
Yu Huang
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​		 122,500
961,123		 ​ ​ ​ ​ ​
​		 0.001
1.35		 ​ ​ ​ ​ ​ 594,060 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500 ​ ​ ​ ​ ​ 616,560 ​ ​
Robert Ciemniak
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰森Chenyang Wei
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jianping Ye
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lili Chen
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​		 9,900
42,400		 ​ ​ ​ ​ ​
​		 0.001
1.35		 ​ ​ ​ ​ ​ 29,225 ​ ​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ 32,351 ​ ​
Can Xie
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​		 12,400
95,000		 ​ ​ ​ ​ ​
​		 0.001
1.35		 ​ ​ ​ ​ ​ 58,025 ​ ​ ​ ​ ​ 15,551 ​ ​ ​ ​ ​ 15,551 ​ ​ ​ ​ ​ 73,576 ​ ​
王勇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​		 34,500
95,000		 ​ ​ ​ ​ ​
​		 0.001
1.35		 ​ ​ ​ ​ ​ 80,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,125 ​ ​
所有董事和执行办公室作为一个整体
​ ​ ​ ​ 246,667 ​ ​ ​ ​ ​ 246,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​		 179,300
1,193,523		 ​ ​ ​ ​ ​
​		 0.001
1.35		 ​ ​ ​ ​ ​ 761,435 ​ ​ ​ ​ ​ 41,177 ​ ​ ​ ​ ​ 41,177 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049,279 ​ ​
关联交易
“项目7”中的信息。公司年报中的《大股东与关联交易——关联交易》以引用方式并入本文。
 
67
 
费用和开支
本公司和买方集团因合并而发生或将要发生的费用和开支在本交易报表之日进行了估计，并在下表中列出。在合并完成之前，这些费用可能会发生变化。
说明
​ ​
金额
​
法律费用和开支
​ ​
829,495美元
​
财务顾问费和开支
​ ​
312500美元
​
特别委员会费用
​ ​
20,000美元
​
申请费
​ ​
1,634美元
​
杂项费用和开支
​ ​
10,000美元
​
合计
​ ​
1,173，629美元
​
这些费用和开支不会减少股份（不包括被排除在外的股份和异议股份）和ADS（不包括代表被排除在外的股份的ADS）的持有人将收到的合并对价总额。发生与合并有关的任何费用和开支的一方将支付这些费用和开支。本公司将支付其本身或特别委员会因合并而招致的一切费用及开支，包括法律费用及开支、财务顾问费用及开支，以及任何其他杂项费用及开支。公司亦会支付与合并有关的特别委员会的费用。
与合并有关的诉讼
公司和买方集团不知道有任何对合并协议、合并计划、合并或任何相关交易提出质疑的法律程序。
合并的会计处理
合并完成后，公司不再是一家上市公司。预计合并将按照会计准则编纂第805号“企业合并”作为企业合并入账。
监管事项
公司和买方集团认为，除（i）美国联邦证券法规定的备案和通知，（ii）按照《合并协议》和《合并计划》的规定，向公司的每一位登记股东发出合并计划，无论如何，在生效日期前至少20天，公司和买方集团不认为合并需要任何重要的监管批准、备案或通知，（iii）向开曼群岛公司注册处处长登记《开曼群岛公司法》规定的合并计划和证明文件，（iv）向公司和合并分公司的股东和债权人提供合并证书副本，以及（v）在开曼群岛政府公报上公布合并通知。
授权合并和合并计划无需股东投票
合并子公司将在《支持协议》规定的生效时间之前持有公司至少90%的总投票权，因此，合并将是母公司与其子公司（这些术语在《开曼群岛公司法》中定义）根据《开曼群岛公司法》第十六部分，特别是第233（7）条进行的“简式”合并。如果向公司的每一位登记股东提供一份合并计划副本，则“简式”合并不需要公司或合并子公司的股东投票或批准，除非该股东另有约定。因此，公司股东将没有机会就合并进行投票。
 
68
 
异议者或评估权
根据《开曼群岛公司法》第233（7）条的规定，合并将构成一项“简式”合并，因此不会对合并进行股东投票。
2021年1月28日，开曼群岛大法院（“法院”）金融事务科作出一审判决（畅游网有限公司（2021年1月28日，2020年第120号法定文件（ASCJ））），其中法院裁定，持不同政见者的权利可通过简短合并获得，尽管缺乏行使这些权利的法定程序（“ASCJ判决”）。2022年9月16日，开曼群岛上诉法院确认了ASCJ的判决（畅游有限公司（2022年9月16日，CICA（民事）上诉2021年第6号（2020年第120号法援会（ASCJ）））（连同ASCJ判决，即“判决”），根据该判决，开曼群岛上诉法院进一步裁定，必须将《公司法》第238条理解为允许在“简式”合并中行使异见者的权利。
根据该判决，为了使任何持不同政见者根据《开曼群岛公司法》第238（1）条行使其持不同政见者权利和要求对其持不同政见者股份进行公允价值评估的权利生效：
(a)
公司应按照《开曼群岛公司法》第233（7）条的规定，安排将合并计划的最终文本送交公司的每一位登记股东；
​
(b)
希望行使异议权的股东必须在向股东提交合并计划之日后立即根据《开曼群岛公司法》第238（2）和（3）条向公司提出书面反对；
​
（c）
在紧接本合并计划向开曼群岛公司注册处处长提交的日期后二十（20）天内，公司应向根据上文（b）分段提出书面反对的每一股东发出提交通知书；
​
（d）
每一选择持不同意见的股东可根据《开曼群岛公司法》第238（5）条的规定，在提出异议通知之日起二十（20）天内向公司递交异议通知；以及
​
（e）
《开曼群岛公司法》第238（6）至238（16）条的规定应适用于对已送达有效异议通知的每一股异议股份的处理。
​
按照判决中规定的程序，如果合并完成，选择行使异议人权利的股东将有权根据《开曼群岛公司法》第238条获得其股份公允价值的补偿，但前提是他们（i）在向该股东发出合并计划之日起七（7）天内，根据《开曼群岛公司法》第238（2）和（3）条向公司提出书面反对，（ii）根据《开曼群岛公司法》第238（5）条，在该股东收到公司将合并计划提交开曼群岛公司注册处处长的书面通知之日起20天内，向公司递交异议通知。根据《开曼群岛公司法》第238条的规定确定的贵国股份的公允价值，如果贵国不对贵国股份行使异议权，则可能高于、等于或低于贵国根据《合并协议》和《合并计划》收到的合并对价。
广告持有人将无权对合并提出异议，并获得支付作为其广告基础的普通股的公允价值。广告保管人不会就其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何异议人的权利，即使广告保管人要求广告保管人这样做。欲行使异议人权利的广告持有人，必须将其广告交予广告保管人，缴付取消广告保管人所需的广告费用，并提供注册说明书
 
69
 
相应的A类普通股在向广告保管人交付合并计划后二十天内成为此类A类普通股的登记持有人（作为每一类普通股的登记持有人，由广告保管人代表）。此后，这些前广告持有人必须遵守《合并协议》和《合并计划》以及《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异议人士对A类普通股权利的程序和要求。如果合并未完成，公司将继续是美国的上市公司，而Adss将继续在纳斯达克上市。股票没有上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADSS的形式交易。因此，如果前广告持有人为了行使异议人的权利而将其广告转为股份，而合并未被消耗，而该前广告持有人希望能够在证券交易所出售其广告，则该前广告持有人需要将其广告股份存入公司的广告方案，以发行相应数量的广告，根据存款协议支付广告保管人发行广告的相关费用、适用的股份转让税（如有）和相关费用。为免生疑问，在任何情况下，公司均会考虑将合并计划送交广告保管人（作为每一类的登记持有人一股由广告代理的普通股份）的日期，作为广告代理的所有A类普通股份的反对期限的第一天。因此，如任何广告持有人在该合并计划交付日期后选择将其广告转交广告保管人，则该等普通股份的不同期限的第一天仍为该合并计划交付广告保管人的日期（为此目的，该等广告持有人成为注册人的实际日期
本交易报表附有《开曼群岛公司法》第238条的副本，作为附件（f）（2），供非关联证券持有人参考。敦促非关联证券持有人就《开曼群岛公司法》第十六部分向开曼群岛一家有执照的律师事务所征求自己的意见。
美国联邦所得税的重大后果
以下是适用于美国持有者（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素是由于收到合并对价以换取股票或美国存托凭证而产生并与之相关的。本概要依据的是经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）、适用的美国财政部条例、司法机关和行政解释的规定，这些规定在本交易报表发布之日均有效，可能会有追溯效力，也可能有不同的解释。这些权力机构的变化可能导致税收后果与下文所述的后果大相径庭。我们没有要求也不打算要求美国国内税务局（IRS）就本文所述的美国联邦所得税后果作出任何裁决。因此，此项讨论对IRS不具约束力，若发生IRS纠纷，IRS或法院可对下述任何结论提出异议。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能因合并而适用于美国持有者的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响合并对该美国持有人造成的美国联邦所得税后果。因此，本概要无意也不应被解释为对任何美国持有者的法律或税务建议。本摘要不涉及美国联邦财产或赠与、美国联邦
 
70
 
替代性最低要求、美国州和地方或非美国税收后果对合并的美国持有人，或与公司期权、公司限制性股票、排除在外的股票或异议股票有关的任何税收后果。
这一讨论仅限于将其股份或美国存托凭证作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的美国持有者（一般是为投资而持有的财产）。本讨论不涉及根据某一特定持有人的具体情况可能对其重要的税务考虑，也不涉及可能受特别税务规则约束的某些类别的持有人，例如：
•
证券、商品或货币的交易商；
​
•
选择按市值计价的证券会计方法的证券交易商；
​
•
功能货币不是美元的人；
​
•
作为对冲、跨式、转换或其他“合成证券”或综合交易的一部分而持有股票或美国存托凭证的人；
​
•
因行使雇员期权而取得股份或美国存托股的人，与雇员奖励计划有关，或以其他方式作为补偿或与服务有关；
​
•
某些美国侨民；
​
•
金融机构；
​
•
保险公司；
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
​
•
须缴纳替代性最低税的人；
​
•
实际拥有或根据适用的建设性所有权规则拥有母公司任何权益或10%或以上股份和/或ADS的人；和
​
•
为美国联邦所得税目的免税的实体。
​
如果股票或美国存托凭证的持有人是合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排），这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份或美国存托凭证的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，以确定对合伙企业对股份或美国存托凭证所有权的适当税务处理。
就本讨论而言，“美国持有人”是指股票或美国存托凭证的受益所有人，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）是在美国或美国任何州或哥伦比亚特区设立或根据美国联邦所得税法组建的公司（或其他实体），（iii）其收入包括在美国联邦所得税毛收入中的财产，而不论其来源为何，或（iv）信托（a）的管理受美国法院的主要监督，而该信托有一名或多于一名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。
就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有者将被视为美国存托凭证所代表的基础股份的受益所有人。本讨论的其余部分假定，美国存托凭证持有者将被视为美国存托凭证所代表的基础股份的受益所有人。
合并中现金合并对价的收取处理
根据下文对PFIC规则的讨论，在合并中收到合并对价时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其数额相当于所收到的合并对价与该美国持有人在该美国持有人的股份或ADS中的税基之间的差额（视情况而定）。在这种出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果在合并时，股票或ADS（如适用）已持有一年以上，一般将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免的目的，
 
71
 
这可能会限制获得外国税收抵免的能力。优惠利率适用于个人、遗产或信托持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除可能会受到限制。
如果美国持有者以不同的时间或不同的价格收购了不同的股份或ADS，则该美国持有者必须就每一批股份或ADS分别确定其调整后的税基和持有期。
如果根据《企业所得税法》（下文“PRC税务后果”部分所述）我们被视为PRC的“居民企业”，并且处置股票或ADS的收益需缴纳PRC所得税，则有资格享受中美所得税协定优惠的美国持有人可以选择将该收益视为PRC收入来源。但是，根据最近发布的《美国财政部条例》，如果美国持有人没有资格享受所得税条约的优惠或不选择适用该条约，则该美国持有人可能无法申请因对股票或美国存托凭证的处置征收的任何PRC税而产生的外国税收抵免。我们促请美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对股份或美国存托股的处置征收外国税的税务后果，包括在其特定情况下可获得的外国税收抵免、他们根据美国和中国之间的所得税条约享受福利的资格以及最近颁布的《美国财政部条例》的潜在影响。
某些非公司美国股东须就某些净投资收入征收3.8%的税，包括出售或以其他方式处置股票或美国存托股的资本收益。非公司美国股东应咨询其税务顾问，了解这一税收对其处置股份或美国存托股的影响（如适用）。
可能的全氟辛烷磺酸分类的后果
如本公司等非美国公司，在任何纳税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度资产的季度平均价值的50%或以上产生或持有用于产生被动收入，则该公司将被归类为“被动外国投资公司”或任何纳税年度的美国联邦所得税PFIC。为此目的，现金和随时可转换为现金的资产都被归类为被动资产，并考虑了公司的商誉和其他未入账的无形资产。除其他外，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有资产的一个比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得一个比例份额。
虽然这方面的法律不明确，但我们将与我们保持合同安排的可变利益实体（“VIE”）视为我们为美国联邦所得税目的而拥有的实体，这不仅是因为我们对VIE的运作实行有效控制，而且因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其业务结果合并到我们的财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE及其子公司的所有者，我们可能会被或可能已经被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税目的的VIE的所有者，并且根据我们目前的收入和资产，我们不认为我们在截至2021年12月31日的应纳税年度被归类为PFIC，目前我们无法确定我们是否将在截至2022年12月31日的应纳税年度或任何未来的应纳税年度被归类为PFIC。因此，我们可以依赖拟议中的美国财政部条例的假设是否成立是不确定的。由于有关规则的适用存在不确定性，而PFIC的地位是每年在每个纳税年度结束后作出的事实决定，我们不能向你保证，在截至2022年12月31日的纳税年度或任何未来的纳税年度，我们不会成为PFIC。虽然我们预期在目前的应课税年度不会成为全境公平竞争委员会，但在这方面不能作出任何保证，因为确定全境公平竞争委员会的地位是每年进行的实事求是的调查，将取决于我们的资产和收入的组成，以及当时我们的商誉是否继续存在。
如果我们在美国持有人持有美国持有人股份或ADS期间的任何时间是或曾经是PFIC，而该美国持有人并没有作出有效的按市价计算的选举或合格的选举基金选举，
 
72
 
美国持有人在处置股份或美国存托凭证时确认的任何收益一般将在该美国持有人持有股份或美国存托凭证的期间内按比例分配。分配给处置的应课税年度和我们成为PFIC之前的任何一年的金额将被视为当前应课税年度的普通收入。分配给其他应纳税年度的数额将按该年度有效的最高税率征税，并将对每一应纳税年度的所得税款征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。
如果我们是或曾经是美国持有人持有美国存托股（但不是直接持有股份）的任何课税年度的PFIC，而有关美国存托股的正常交易的某些条件在过去已获满足，美国存托股（但不是直接持有股份）的持有人可能已能够就其存托股作出所谓的“按市值计算”的选择。如果美国持有人及时作出这一选择，那么，美国持有人在合并中确认的任何收益一般将被视为普通收入或普通损失，而不是上段所述的税收待遇（以按市值计价的选择所产生的先前包括的收入净额为限）。由于我们的任何附属公司是或可能曾经是私人融资中心，不能按市值作出选择，美国持有人可继续就其在公司所持有的任何投资中的间接权益而受私人融资中心规则的规限，而该等投资在美国联邦所得税方面被视为私人融资中心的股本权益。
我们不打算提供必要的资料，使美国持有者能够进行合格的选举基金选举，如果有这些资料，将会导致不同于上文所述对私人融资基础设施投资公司的一般税务待遇的税务待遇。
我们敦促美国持有者就PFIC规则咨询他们的税务顾问。
备份扣留和信息报告
在某些情况下，在合并中收到合并对价可能会受到信息报告和备用预扣（目前的预扣率为24%）的限制。为避免备用预扣税，未另有规定的豁免的美国持有人应填写并交回一份IRS表格W-9，证明该美国持有人是“美国人”（根据《守则》的含义），所提供的纳税人识别号码是正确的，且该美国持有人不受备用预扣税的约束，如有伪证罪，应予证明该美国持有人是“美国人”。
只要及时向IRS提供所需资料，根据备用预扣税规则预扣的任何款项都可以作为美国持有人美国联邦所得税负债的退还或抵免。IRS可能会对未能提供正确纳税人识别号码的美国籍持有人处以罚款。
上文所载的一般摘要仅供一般参考之用，并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的具体情况和所得税情况有关，所有持有人应咨询自己的税务顾问，以确定适用于他们的合并的具体税务后果
PRC税务后果
根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的PRC企业所得税法（“企业所得税法”），在中国境外设立的“实际管理机构”位于PRC的企业称为“居民企业”，因此一般需按其全球收入25%的税率征收企业所得税。2007年12月6日，国务院通过了2019年4月23日修订的《企业所得税法实施条例》，将“事实上的管理机构”界定为对企业的业务、人员、账户和财产有实质管理和控制的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于将中资控股离岸上市公司企业依据事实管理机构认定为PRC税务常住企业的通知》（“82号文”），并于2017年12月29日进行了修订。第82号文规定了某些具体的标准。
 
73
 
确定中国控股的境外注册企业的“实际管理机构”是否在中国境内。根据企业所得税法及其实施条例，PRC征收10%的所得税，适用于“非居民企业”在收到转让其在PRC居民企业股权的对价时确认的任何收益或其他收益，若该等收益来自PRC境内，则该“非居民企业”在PRC无实际管理机构，且（a）在PRC内无机构或营业地点，或（b）在PRC内无机构或营业地点，但相关收入与机构或营业地点无实际关联。根据《个人所得税法》，个人在中国处置一项资本资产，需按20%的税率缴纳PRC个人所得税。根据与中国签订的适用的所得税条约，可以要求减少或减免这些税款。
本公司认为本公司不属于上述规定所界定和监管的居民企业，也不认为非PRC居民的股份持有人在收到股票或美国存托凭证对价时确认的收益应缴纳PRC所得税。但是，由于PRC税务机关尚未确切确定公司的地位，公司无法确定公司是否属于《企业所得税法》规定的中国居民企业，也无法确定公司在收到上述股份的对价时确认的收益是否需要向非PRC纳税的股票或ADS持有人缴纳PRC税款。如果PRC税务机关认定本公司为中国居民企业，则非中国居民的股份或美国存托凭证持有人在收到股份或美国存托凭证对价时确认的收益可作为PRC收入来源，按企业10%或个人20%的税率缴纳PRC所得税（如适用税收协定减免）。此外，如果持有人是PRC居民，则在收到股票或ADS对价时确认的收益需缴纳PRC税，无论公司是否被视为居民企业，或此类收益是否被视为来源于PRC内部渠道的收益。
此外，自2015年2月3日起生效的国家税务总局《关于非居民企业间接转让资产若干问题的公告》（《公告7》）和自2017年12月1日起生效的《非居民企业所得税扣除来源公告》（《公告37》），如非居民企业通过处置直接或间接持有PRC的境外控股公司的股权而间接转让PRC应税资产，且无任何合理商业目的，非居民企业可以就股权转让所得收益缴纳10%的PRC所得税，但（i）该非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有PRC的境外上市公司的股份而间接转移PRC应税资产的收入，或（ii）存在PRC应税资产的间接转移的情况，但该非居民企业曾直接持有和处置过PRC应税资产的，根据适用的税收协定或安排，转让所得本应免征PRC企业所得税。根据第7号公告，如果非居民企业通过境外控股公司间接持有或转让PRC居民企业的股权，则应考虑第7号公告所列的一系列因素，以评估该转让安排是否被视为具有合理的商业目的。对于非居民企业通过无合理商业目的的安排间接转让中国居民企业股权而逃避缴纳企业所得税义务的，PRC税务机关有权重新定义该交易并将其视为中国居民企业股权的直接转让，并对此类境外股份转让收益征收10%的所得税。按照第37号公告的规定，如果预扣所得税的责任方没有或者不能预扣，以及接收预扣所得税的非居民企业未向有关税务机关申报缴纳本应预扣的税款，转让方和受让方都可能会受到PRC税法的处罚。如果PRC税务机关认定本次合并缺乏合理的商业目的，PRC税务机关可能会认定该合并适用于非中国居民股票持有人或ADS持有人的合并，该合并适用于该合并。公司不认为就第37号和第7号公告而言合并没有合理的商业目的，因此，公司（作为买方和扣缴义务人）将不会从合并对价中预扣任何PRC税（根据第7号和第37号公告），以支付给股票或美国存托凭证持有人。但是，如果PRC税务机关援引第37号公告或第7号公告对收到的股份或美国存托凭证对价征税，则在收到股份或美国存托凭证对价时确认的任何收益
 
74
 
公司的非中国居民股东因合并而发行的股票或美国存托凭证可被视为中国来源的收入，因此可按10%的税率缴纳PRC所得税（但须享受适用的条约减免）。
存托凭证或ADS的持有人应咨询自己的税务顾问，以全面了解合并对他们的税务后果，包括PRC的税务后果。
开曼群岛税务后果
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或升值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对本公司有重大影响的税项，但某些印花税可能不时适用于在开曼群岛签立或带入的某些票据。
开曼群岛不是适用于向本公司付款或由本公司付款的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
股份的股息和资本的支付在开曼群岛不征税，向股份的任何持有者支付股息或资本时不需要扣缴，处置股份所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
 
75
 
ADS的市场价格；股息
ADS的市场价格
下表列出了上述期间纳斯达克股票代码为“CIH”的ADS的最高销售价格和最低销售价格。
​ ​ ​
每股ADS交易价格（美元）
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 2.53 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​ ​ ​ ​ 1.87 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 1.58 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 1.13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.90 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 1.06 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 0.94 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74 ​ ​
2023 ​ ​ ​
一月
​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ 0.92 ​ ​
2022年8月22日，即公司于2022年8月23日宣布董事会收到原始提案前的最后一个交易日，报告的美国存托凭证在纳斯达克的收盘价为0.70美元。每股美国存托凭证或每股美国存托凭证1.00美元的合并对价，较2022年8月22日每股美国存托凭证0.70美元的收盘价溢价42.9%，较2022年8月22日（含）前30个交易日和60个交易日的美国存托凭证成交量加权平均收盘价溢价约46.2%和33.1%。
股息
本公司没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前的计划在可预见的将来支付股票或美国存托股的股息。
 
76
 
财务资料摘要
下列有关本公司的部分合并和合并财务资料（单位：千元人民币）来自本公司年度报告所载经审计的本公司合并和合并财务报表。更全面的财务信息包含在公司向SEC提交的文件中，以下财务信息应与公司年度报告中所载的经审计的合并和合并财务报表（包括任何相关附注）一起阅读，并在全文中通过引用加以限定，这些财务报表以引用方式并入本文。
下表列出了公司选定的所列期间的综合综合（亏损）/收入数据。
​ ​ ​
截至本年度
12月31日，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
收入（包括来自关联方的收入11,006元和238元
分别截至2020年12月31日和2021年12月31日）
​ ​ ​ ​ 635,910 ​ ​ ​ ​ ​ 620,953 ​ ​
收入成本（包括截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度与关联方交易产生的收入成本分别为8981元和8826元）
​ ​ ​ ​ (105,528) ​ ​ ​ ​ ​ (110,118) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 530,382 ​ ​ ​ ​ ​ 510,835 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用（包括销售和营销费用）
与关联方往来款4,552元和4,787元
分别截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度）
​ ​ ​ ​ (112,414) ​ ​ ​ ​ ​ (113,626) ​ ​
一般和行政费用（包括截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度与关联方往来产生的一般和行政费用分别为20088元和2008元）
​ ​ ​ ​ (85,700) ​ ​ ​ ​ ​ (81,667) ​ ​
坏账费用（包括与
关联方547,069元，截至12月31日止年度1,998元，
分别为2020年和2021年）
​ ​ ​ ​ (559,445) ​ ​ ​ ​ ​ (8,767) ​ ​
营业收入（亏损）
​ ​ ​ ​ (227,177) ​ ​ ​ ​ ​ 306,775 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​ ​ ​ ​ 9,750 ​ ​
认股权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 9,294 ​ ​ ​ ​ ​ 8,458 ​ ​
政府补助
​ ​ ​ ​ 5,997 ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​
所得税前收入（亏损）
​ ​ ​ ​ (208,902) ​ ​ ​ ​ ​ 325,748 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (109,454) ​ ​ ​ ​ ​ (46,500) ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ (318,356) ​ ​ ​ ​ ​ 279,248 ​ ​
减：归属于非控股股东的净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ (304) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
归属于中国指数控股有限公司的净收益（亏损）
​ ​ ​ ​ (318,052) ​ ​ ​ ​ ​ 279,182 ​ ​
其他综合收入（亏损） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整数，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ 1,012 ​ ​ ​ ​ ​ 12,811 ​ ​
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的短期投资未实现持有收益，分别扣除零和零所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减：短期投资收益重新分类调整数
净收入，扣除截至12月31日止年度的零和零所得税，
分别为2020年和2021年
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
综合收益总额（亏损）
​ ​ ​ ​ (317,344) ​ ​ ​ ​ ​ 292,059 ​ ​
 
77
 
​ ​ ​
截至本年度
12月31日，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
减：归属于非控制性权益的综合收益（亏损）
持有人
​ ​ ​ ​ (304) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
综合收益（亏损）归属于中国指数控股有限公司
​ ​ ​ ​ (317,040) ​ ​ ​ ​ ​ 291,993 ​ ​
A类和B类普通股的每股收益（亏损） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (3.54) ​ ​ ​ ​ ​ 3.10 ​ ​
摊薄
​ ​ ​ ​ (3.54) ​ ​ ​ ​ ​ 3.08 ​ ​
A类和B类普通股及普通股等价物的加权平均数：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ 89,842,465 ​ ​ ​ ​ ​ 90,196,440 ​ ​
摊薄
​ ​ ​ ​ 89,842,465 ​ ​ ​ ​ ​ 90,602,539 ​ ​
 
78
 
​ ​ ​
三个月结束
9月30日，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入
​ ​ ​ ​ 97,669 ​ ​ ​ ​ ​ 160,785 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (19,785) ​ ​ ​ ​ ​ (27,493) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 77,884 ​ ​ ​ ​ ​ 133,292 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (22,157) ​ ​ ​ ​ ​ (29,947) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (24,827) ​ ​ ​ ​ ​ (25,332) ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 30,900 ​ ​ ​ ​ ​ 78,013 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​ ​ ​ ​ 3,006 ​ ​
投资收入（亏损）
​ ​ ​ ​ (2,453) ​ ​ ​ ​ ​ 2,794 ​ ​
政府补助
​ ​ ​ ​ 363 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 30,901 ​ ​ ​ ​ ​ 83,825 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (3,266) ​ ​ ​ ​ ​ (10,994) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 27,635 ​ ​ ​ ​ ​ 72,831 ​ ​
减：归属于非控制性权益的净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
归属于中国指数控股有限公司的净利润
​ ​ ​ ​ 27,601 ​ ​ ​ ​ ​ 72,860 ​ ​
其他综合收入（亏损） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整数，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ 17,844 ​ ​ ​ ​ ​ (2,119) ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ ​ 45,479 ​ ​ ​ ​ ​ 70,712 ​ ​
减：归属于非控制性权益的综合收益（亏损）
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
中国指数控股有限公司应占综合收益
​ ​ ​ ​ 45,445 ​ ​ ​ ​ ​ 70,741 ​ ​
A类和B类普通股的每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81 ​ ​
摊薄
​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81 ​ ​
A类和B类普通股及普通股等价物的加权平均数：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ 90,425,368 ​ ​ ​ ​ ​ 90,221,432 ​ ​
摊薄
​ ​ ​ ​ 90,425,368 ​ ​ ​ ​ ​ 90,232,243 ​ ​
 
79
 
下表列出截至所列日期公司选定的合并资产负债表数据。
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 280,355 ​ ​ ​ ​ ​ 361,521 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 391,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收账款，扣除呆账备抵
​ ​ ​ ​ 29,680 ​ ​ ​ ​ ​ 49,217 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 2,557 ​ ​ ​ ​ ​ 25,531 ​ ​
应收关联方款项–当前
​ ​ ​ ​ 3,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 707,353 ​ ​ ​ ​ ​ 436,269 ​ ​
非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 2,345 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 44,369 ​ ​ ​ ​ ​ 38,892 ​ ​
应收关联方款项–截至2020年12月31日和2021年12月31日的非流动，减去呆账备抵后分别为547,069元和536,556元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 3,270 ​ ​ ​ ​ ​ 4,212 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 49,984 ​ ​ ​ ​ ​ 44,528 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 757,337 ​ ​ ​ ​ ​ 480,797 ​ ​
负债和股东权益（赤字） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 9,343 ​ ​ ​ ​ ​ 11,465 ​ ​
应付关联方款项
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 12,300 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 224,141 ​ ​ ​ ​ ​ 216,188 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 26,737 ​ ​ ​ ​ ​ 25,474 ​ ​
应计费用和其他流动负债（包括截至2020年12月31日和2021年12月31日不向本公司追索的应计费用和其他流动负债分别为386元和374元）
​ ​ ​ ​ 637,693 ​ ​ ​ ​ ​ 99,657 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 898,070 ​ ​ ​ ​ ​ 365,084 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期租赁负债
​ ​ ​ ​ 27,427 ​ ​ ​ ​ ​ 29,570 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 117,987 ​ ​ ​ ​ ​ 75,288 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 145,414 ​ ​ ​ ​ ​ 104,858 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 1,043,484 ​ ​ ​ ​ ​ 469,942 ​ ​
承诺与或有事项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益（赤字） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股（每股0.00 1美元，截至2020年12月31日和2021年12月31日，A类和B类合计授权1,000，000,000股；截至2020年12月31日和2021年12月31日，已发行72,475，630股；截至2020年12月31日和2021年12月31日，已发行流通股分别为66,411，428股和66,787，537股）
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
 
80
 
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
B类普通股（每股0.00 1美元，截至2020年12月31日和2021年12月31日A类和B类合计授权1,000，000,000股；截至2020年12月31日和2021年12月31日已发行和流通的23,636，706股；每股B类普通股可转换为一股A类普通股）
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
库存股（截至2020年12月31日和2021年12月31日，分别为6064202股和5688093股，
分别）
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
资本赤字
​ ​ ​ ​ (126,571) ​ ​ ​ ​ ​ (121,631) ​ ​
留存收益（累计赤字）
​ ​ ​ ​ (162,728) ​ ​ ​ ​ ​ 116,454 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 1,232 ​ ​ ​ ​ ​ 14,043 ​ ​
归属于中国指数控股有限公司的股东权益（亏损）总额
​ ​ ​ ​ (287,446) ​ ​ ​ ​ ​ 9,490 ​ ​
非控制性权益
​ ​ ​ ​ 1,299 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365 ​ ​
股东权益总额（赤字）
​ ​ ​ ​ (286,147) ​ ​ ​ ​ ​ 10,855 ​ ​
负债和股东权益总额（赤字）
​ ​ ​ ​ 757,337 ​ ​ ​ ​ ​ 480,797 ​ ​
​
 
81
 
​ ​ ​
截至9月30日，
2022
​ ​
截至12月31日，
2021
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 356,841 ​ ​ ​ ​ ​ 361,521 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 23,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收账款，扣除呆账备抵
​ ​ ​ ​ 63,860 ​ ​ ​ ​ ​ 49,217 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 30,500 ​ ​ ​ ​ ​ 25,531 ​ ​
应收关联方款项–当前
​ ​ ​ ​ 8,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 483,313 ​ ​ ​ ​ ​ 436,269 ​ ​
非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 38,520 ​ ​ ​ ​ ​ 38,892 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 5,620 ​ ​ ​ ​ ​ 4,212 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 44,584 ​ ​ ​ ​ ​ 44,528 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 527,897 ​ ​ ​ ​ ​ 480,797 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 15,728 ​ ​ ​ ​ ​ 11,465 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 10,752 ​ ​ ​ ​ ​ 25,474 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 170,730 ​ ​ ​ ​ ​ 216,188 ​ ​
应付关联方款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,300 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 93,969 ​ ​ ​ ​ ​ 99,657 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 291,179 ​ ​ ​ ​ ​ 365,084 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期租赁负债
​ ​ ​ ​ 34,368 ​ ​ ​ ​ ​ 29,570 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 80,299 ​ ​ ​ ​ ​ 75,288 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 114,667 ​ ​ ​ ​ ​ 104,858 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 405,846 ​ ​ ​ ​ ​ 469,942 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股（每股0.00 1美元，截至2022年9月30日和2021年12月31日，A类和B类合计授权1,000，000,000股；截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行72,475，630股；截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行流通股分别为66,788，662股和66,787，537股）
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
B类普通股（每股0.00 1美元，截至2022年9月30日和2021年12月31日，A类和B类合计授权1,000，000,000股；截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和流通的23,636，706股；每股B类普通股可转换为一股A类普通股
份额）
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
库存股
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
资本赤字
​ ​ ​ ​ (119,138) ​ ​ ​ ​ ​ (121,631) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 207,016 ​ ​ ​ ​ ​ 116,454 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 32,033 ​ ​ ​ ​ ​ 14,043 ​ ​
归属于中国指数控股有限公司的股东权益合计
​ ​ ​ ​ 120,535 ​ ​ ​ ​ ​ 9,490 ​ ​
非控制性权益
​ ​ ​ ​ 1,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 122,051 ​ ​ ​ ​ ​ 10,855 ​ ​
负债和股东权益共计
​ ​ ​ ​ 527,897 ​ ​ ​ ​ ​ 480,797 ​ ​
 
82
 
下表列出了公司选定的所示期间的合并现金流量数据。
​ ​ ​
截至本年度
12月31日，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
经营活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ (318,356) ​ ​ ​ ​ ​ 279,248 ​ ​
为调节净收入（亏损）与业务活动提供的现金净额而作出的调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份补偿费用
​ ​ ​ ​ 8,612 ​ ​ ​ ​ ​ 4,943 ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411 ​ ​
使用权资产账面值的减少
​ ​ ​ ​ 5,226 ​ ​ ​ ​ ​ 5,478 ​ ​
呆账备抵
​ ​ ​ ​ 12,376 ​ ​ ​ ​ ​ 6,769 ​ ​
应收关联方款项备抵----非流动
​ ​ ​ ​ 547,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,998 ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ (9,294) ​ ​ ​ ​ ​ (8,458) ​ ​
递延所得税费用（收益）
​ ​ ​ ​ 60,516 ​ ​ ​ ​ ​ (986) ​ ​
认股权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ (1,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备处置（收益）损失
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
经营资产和负债变动，扣除收购和处置子公司的影响：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ (26,307) ​ ​
应付关联方的预付款和应付款项
​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ (1,546) ​ ​ ​ ​ ​ (4,802) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122 ​ ​
应付关联方款项
​ ​ ​ ​ (7,282) ​ ​ ​ ​ ​ 12,215 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 20,623 ​ ​ ​ ​ ​ (7,945) ​ ​
应交所得税
​ ​ ​ ​ 3,341 ​ ​ ​ ​ ​ (1,262) ​ ​
应收关联方款项–非流动
​ ​ ​ ​ (547,069) ​ ​ ​ ​ ​ (1,998) ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 557,590 ​ ​ ​ ​ ​ (7,067) ​ ​
长期租赁负债
​ ​ ​ ​ (10,252) ​ ​ ​ ​ ​ 2,143 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 17,583 ​ ​ ​ ​ ​ (42,646) ​ ​
经营活动所产生的现金净额
​ ​ ​ ​ 327,544 ​ ​ ​ ​ ​ 214,820 ​ ​
投资活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买短期投资
​ ​ ​ ​ (4,084,440) ​ ​ ​ ​ ​ (2,199,090) ​ ​
出售短期投资的收益
​ ​ ​ ​ 3,827,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,599,219 ​ ​
购置财产和设备
​ ​ ​ ​ (585) ​ ​ ​ ​ ​ (491) ​ ​
财产和设备处置收益
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
处置子公司的收益
​ ​ ​ ​ 4,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
为出售子公司而处置的现金
​ ​ ​ ​ (1,035) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向非控制性权益持有人垫款
​ ​ ​ ​ (3,090) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购业务获得的现金
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付给第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,151) ​ ​
向非控制性权益持有人偿还预付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,090 ​ ​
投资活动提供（用于）的现金净额
​ ​ ​ ​ (257,750) ​ ​ ​ ​ ​ 384,613 ​ ​
 
83
 
​ ​ ​
截至本年度
12月31日，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
筹资活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对母公司的净转移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从第三方收到的贷款抵押现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,141 ​ ​
与关联方发行的可转换票据有关的担保责任的清偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (540,375) ​ ​
筹资活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (522,234) ​ ​
外币汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (3,515) ​ ​ ​ ​ ​ 3,967 ​ ​
现金和现金等价物净增加额
​ ​ ​ ​ 66,279 ​ ​ ​ ​ ​ 81,166 ​ ​
截至年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 214,076 ​ ​ ​ ​ ​ 280,355 ​ ​
截至年底的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 280,355 ​ ​ ​ ​ ​ 361,521 ​ ​
补充披露现金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已缴所得税
​ ​ ​ ​ 25,645 ​ ​ ​ ​ ​ 29,394 ​ ​
已缴预扣所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​
与方某分居有关的手令的签发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
企业收购中获得的净资产和非控制性权益
​ ​ ​ ​ 1,603 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
84
 
股票和广告的交易
公司采购
在过去两年中，公司没有购买任何股票或ADS。
买方集团的采购
2022年11月24日，Evenstar Master与Geminis Funds 上海石化和Triple Surge Holdings Limited签订转让协议，以每股0.00美元收购总计1762716股美国存托凭证。详情见下文“股票和ADS交易——前60天的交易”。
2022年5月和6月，方控股在公开市场上以每股美国存托凭证0.6750美元至0.7 999美元的价格购买了总计233140份美国存托凭证，2022年第二季度每股美国存托凭证的平均购买价格为0.7580美元。
2022年5月24日，ACE Smart以每股0.95美元的价格从Fidelidade —— Companhia de Seguros，S.A.手中收购了1,613，208股A类普通股，收购总价为1,532，547.60美元。
2022年5月31日，ACE Smart以每股0.95美元的价格从HHLR Fund，L.P.和YHG Investment，L.P.手中收购了8,866，511股美国存托凭证，收购总价为8,423，185.45美元。
2022年4月30日，True Knight与ChuangXi Capital Holdings Limited签订股份转让协议，以每股美国存托凭证0.95美元的价格购买459,123股美国存托凭证，总收购价为436,166.85美元。
2022年4月30日，True Knight与Clever Sight Limited签订股份转让协议，以每股美国存托凭证0.95美元的价格购买3,273，609股美国存托凭证，总购买价为3,109，928.55美元。
2022年4月30日，True Knight与IDG Alternative Global Limited签订股份转让协议，以每股美国存托凭证0.95美元的价格购买48万股美国存托凭证，总收购价为456,000.00美元。
2022年4月30日，True Knight与IDG-Accel China Capital Investors L.P.签订股份转让协议，以每股美国存托凭证0.95美元的价格购买93,869股美国存托凭证，总收购价为89,175.55美元。
2022年4月30日，True Knight与IDG-Accel China Capital L.P.签订股份转让协议，以每股美国存托凭证0.95美元的价格购买2,033，003股美国存托凭证，总收购价为1,931，352.85美元。
2022年4月30日，True Knight与Safari Group Holdings Limited签订股份转让协议，以每股0.95美元的价格购买2,461，538股A类普通股，总收购价为2,338，461美元。
2021年12月31日，ACE Smart以每股0.99美元的价格从First Island Trustees（Guernsey）Limited手中收购了94,116股A类普通股，收购总价为93,175美元。
2021年7月16日，ACE Smart以每股美国存托凭证2.08美元的价格从Lupin Capital Fund I，L.P.手中收购了1,096，086股美国存托凭证，收购总价为2,279，859美元。
先前的公开发行
在过去三年中，本公司没有进行任何公开发行证券的承销。
前60天的交易
2022年11月24日，Evenstar Master从Geminis Funds 上海石化和Triple Surge Holdings Limited（统称“转让人”）处收购了总计1762716股ADS，根据转让协议，（i）Geminis Funds 上海石化和Triple Surge Holdings Limited同意将1,448，749股和313,967股ADS分别转让给Evenstar Master，并将所有实益所有权（包括唯一投票权、投资权和决定权，不包括任何金钱或经济利益）以每股ADS 0.00美元为代价转让给Evenstar Master，使Evenstar Master应被视为实益拥有人
 
85
 
为《交易法》第13（d）条和根据该条颁布的规则的目的，自2022年11月24日起生效的此类ADS，以及（ii）Evenstar Master和每一转让方同意订立一项总回报安排，根据该安排，每一转让方应保留此类ADS的所有经济权益（包括收取已支付的所有股息或分配以及未来处置ADS的收益的权利），并向Evenstar Master支付一笔合理的费用作为对价，该总回报安排在Evenstar Master和每一转让方之间达成协议后到期。
除《合并协议》和与之相关的协议，包括《支持协议》、《有限担保》、《临时投资者协议》和《股权承诺函》外，如上文所披露，在过去60天内，本公司、本公司任何高级职员或董事、买方集团或任何其他在“附表一——每个申报人的董事和执行官”或上述任何联营公司或控股子公司中披露的其他人，均未进行过本公司股票或美国存托股的交易。
 
86
 
某些受益所有人的担保所有权和公司的管理
下表列出了截至2023年2月24日股份实益所有权的情况，具体情况如下：
•
公司的每一位董事和执行官；
​
•
公司所知实益拥有已发行及已发行股份总数5%以上的每一人；及
​
•
每个申报人（视情况而定）。
​
以下股东表格的计算基于截至2023年2月24日已发行和流通的90,425，368股股票，包括66,788，662股A类普通股和23,636，706股B类普通股。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的，包括对股票的投票权或投资权。在计算一个人实益拥有的股份数目和该人的百分比所有权时，我们计算了该人有权在本交易声明日期后60天内取得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券取得的股份。但是，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。
​ ​ ​
实益拥有的股份
2023年2月24日
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​
董事和执行干事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
代建功(1)
​ ​ ​ ​ 9,047,809 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
Yu Huang(2)
​ ​ ​ ​ 616,560 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lili Chen(3)
​ ​ ​ ​ 32,351 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Can Xie(4)
​ ​ ​ ​ 73,576 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
王勇(5)
​ ​ ​ ​ 80,125 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert Ciemniak
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰森Chenyang Wei
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jianping Ye
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
董事和执行干事作为一个整体
​ ​ ​ ​ 9,850,421 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​
主要股东：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Vincent Tianquan Mo先生及其附属实体(6)
​ ​ ​ ​ 29,075,794 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5% ​ ​
房天下(7)
​ ​ ​ ​ 18,084,101 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
General Atlantic Singapore Fund Pte.Ltd。(8)
​ ​ ​ ​ 10,122,769 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​
Evenstar资本管理有限公司(9)
​ ​ ​ ​ 11,221,618 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​
其他申报人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
李山先生及数码连结投资有限公司(10)​
​ ​ ​ ​ 3,137,921 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
真骑士有限公司(11)​
​ ​ ​ ​ 8,801,142 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
​
*
不到公司总流通股的百分之一。
​
(1)
系指由戴先生持有的登记在册的ADS所代表的246,667股A类普通股和由戴先生全资拥有的True Knight Limited持有的登记在册的8,801，142股。戴先生可被视为True Knight Limited所持有本公司股份的实益拥有人。
​
(2)
指黄女士在行使公司期权时可购买的594,060股股份，以及黄女士在本交易声明之日起60天内结清已归属的公司限制性股份时可购买的22,500股股份。
​
(3)
系指陈女士在行使公司期权时可购买的29,225股股份，以及陈女士在本交易声明之日起60天内结清已归属公司限制性股票时可购买的3,126股股份。
​
 
87
 
(4)
指谢先生在行使公司期权时可购买的58,025股股份，以及谢先生在本交易报表日期后60天内结清已归属公司限制性股票时可购买的15,551股股份。
​
(5)
系指王先生在本交易声明之日起60天内行使公司期权时可购买的80,125股股票。
​
(6)
指（i）ACE Smart Investments Limited持有的已登记的11,669，921股A类普通股（包括以ADS为代表的9,962，597股A类普通股）；（ii）Karistone Limited持有的已登记的926,461股B类普通股和360,421股A类普通股Karistone Limited有权在本协议日期后60天内通过行使某些公司期权获得；（iii）25,000股A类普通股，由开放地控股有限公司记录在案的ADS代表；（iv）Media Partner Technology Limited记录在案的5,795，802股B类普通股和1,367，378股A类普通股媒体伙伴科技有限公司有权在本协议日期后60天内通过行使某些公司期权和结算某些公司限制性股票获得；（v）14,177股美国存托凭证A类普通股和5,794，757股美国Next Decade Investments Limited持有的记录在案的B类普通股，以及1,367，377股A类普通股和1,754，500股B类普通股，Next Decade Investments Limited有权在本协议日期后60天内通过行使某些公司期权和结算某些公司限制性股票获得。ACE Smart Investments Limited、Karistone Limited和Open Land Holdings Limited均由Mo先生全资拥有。Media Partner Technology Limited由The MC Trust全资拥有，Butterfield Fiduciary Services（Cayman）Limited担任受托人。莫先生的妻子是媒体伙伴科技有限公司的唯一董事。Next Decade Investments Limited由瑞士信贷信托有限公司担任受托人的KM & KM信托公司全资拥有。莫先生的妻子是Next Decade Investments Limited的唯一董事。莫先生可被视为该等公司所持有本公司股份的实益拥有人。
​
(7)
系方控股持有的6,964，415股A类普通股（包括以ADS为代表的4,534，852股A类普通股）和11,119，686股B类普通股。
​
​
(8)
系GASF及其关联公司于2022年12月23日提交的附表13D中报告的由GASF实益拥有的ADS代表的10,122，769股A类普通股。GASF的大股东是GAS Interholdco。GAS Interholdco拥有GASF记录在案的ADS的实益所有权的成员是GA百慕大基金和GA特拉华基金。GAP Bermuda III和GAP Bermuda IV的普通合伙人是GenPar Bermuda，GenPar Bermuda的普通合伙人是GAP（Bermuda）L.P.，后者由GAP MGP管理委员会（“管理委员会”）控制。管理委员会还控制的GA LP是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成员，也是GAPCO CDA的普通合伙人。截至本报告所述日期，管理委员会共有九名成员。关于管理委员会的组成人员名单，见"附表一——每个提交人的董事和执行干事——十二。General Atlantic Filing Persons的董事和执行官。"
​
​
(9)
指（i）11,221，518股由Evenstar Master持有的ADS代表的A类普通股；（ii）50股由Evenstar Master持有的记录在案的A类普通股；（iii）50股由ESSL持有的记录在案的A类普通股。Evenstar Manager拥有Evenstar Master和ESSL（Evenstar Master的全资子公司）100%的管理股份，Evenstar Manager的决策由其股东根据其公司文件授权给董事会。Evenstar Manager被视为Evenstar Master和ESSL持有的本公司股份的唯一实益拥有人，并全权控制其投票权和投资权。关于Evenstar Manager董事会成员名单，见"附表一——每个提交人的董事和执行官——十三。Evenstar备案人的董事和执行官。"
​
​
(10)
指Shan Li先生全资拥有的Digital Link Investments Limited持有的3,137，921股A类普通股。李先生可被视为Digital Link Investments Limited所持有本公司股份的实益拥有人。
​
​
(11)
指由戴先生全资拥有的True Knight Limited持有的记录在案的8,801，142股A类普通股。戴先生可被视为True Knight Limited所持有本公司股份的实益拥有人。
​
 
88
 
关于前瞻性陈述的警示性说明
本交易声明和以引用方式并入本交易声明的文件包括某些前瞻性声明。这些陈述出现在本交易声明中，包括关于提交人的意图、信念或当前期望的陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，而且涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中所述的结果大不相同，这些因素包括：（一）公司的年度报告，（二）公司未经审计的财务结果，作为公司向证券交易委员会提交的表格6-K的证据2022年5月23日,2022年8月18日和2022年11月16日和（iii）公司不时向证券交易委员会提交的文件中另有说明。
 
89
 
在那里你可以找到更多的信息
公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并须向SEC提交或提交20-F表格的年度报告、6-K表格的当前报告和其他信息。这些报告和其他资料的副本，在向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会时，可免费查阅，并可按规定的费率在证券交易委员会维护的公共参考设施获取副本，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。公众可致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330，获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。公司向SEC提交或提供给SEC的信息也可通过SEC的EDGAR系统在SEC网站http://www.sec.gov上免费获取。
您还可以通过访问公司网站的“投资者关系”部分获取公司向SEC提交或提供的文件的免费副本，网址为：https://ir.chinaindexholdings.com/。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。本公司网站上提供的信息不属于本交易声明的一部分，除非明确纳入，否则不以引用方式并入本文。
特别委员会财务顾问Roth Capital的意见作为附件（c）（1）附于本交易报表后。此外，Roth Capital的意见将在公司正常营业时间内，由任何感兴趣的非关联证券持有人或任何感兴趣的非关联证券持有人的书面代表在PRC 100070丰台区郭公庄中街20号A座的公司执行办公室索取和复制。
 
90
 
附表13e-3项目
项目1。简表
见：
本交易报表的“摘要”；以及
本次交易声明的“合并问答”。
项目2。标的公司信息
(a)
姓名和地址
​
标的公司为中国指数控股有限公司。见本交易说明“摘要——参与合并的各方”。
(b)
证券
​
公司是股票的发行人，包括美国存托凭证所代表的股票。美国存托凭证在纳斯达克资本市场交易，代码为“CIH”。截至2023年2月24日，共有66788,662股A类普通股和23,636，706股B类普通股已发行和流通（为免生疑问，不包括公司作为库存股持有的股份和向保存人发行并保留在公司期权行使或归属时发行的股份以及已归属但未结算的公司限制性股票）。
（c）
交易市场和价格
​
见本交易表的“美国存托凭证市场价格；股息”。
（d）
股息
​
见本交易表的“美国存托凭证市场价格；股息”。
（e）
先前的公开发行
​
见本交易报表“股票和美国存托凭证的交易——先前的公开发行”。
（f）
先前购买的股票
​
见：
本交易报表中的“股票和美国存托股交易”；以及
本交易报表的“特殊因素——关联方交易”；
项目3。提交人的身份和背景
(a)
姓名和地址
​
见：
本交易说明书的“摘要——参与合并的各方”；以及
本交易报表的“附表一——每个申报人的董事和执行官”。
(b)
实体的业务和背景
​
见：
本交易说明书的“摘要——参与合并的各方”；以及
本交易报表的“附表一——每个申报人的董事和执行官”。
 
91
 
（c）
自然人的业务和背景
​
见“附表一——每个提交人的董事和执行官。”
项目4。交易条款
（a）（1）重要术语
不适用。
（a）（2）重要术语
见：
本交易说明书的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易报表的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因及立场”；
本交易说明书中的“特殊因素——买方集团合并的目的和原因”；
本交易说明书中的“特殊因素——无需股东投票就可批准合并方案”；
本交易报表的“特殊因素——某些人在合并中的利益”；
本交易报表的“特殊因素——合并的会计处理”；
本交易报表的“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”；
本交易声明之“合并问答”；及
本交易报表（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）。
(b)
采购
​
见：
本交易说明书的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易说明书的“摘要——公司董事和高管在合并中的利益”；以及
本交易声明的“特殊因素——公司董事和高管的利益”。
（c）
不同的术语
​
见：
本交易说明书的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易说明书的“摘要——公司董事和高管在合并中的利益”；以及
本交易报表（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）。
（d）
评估权
​
见：
本交易声明的“摘要——异议者或评估权”；
本交易声明的“关于合并的问答——我是否有权享有异议者的权利？”；以及
 
92
 
本交易声明的“特殊因素——异议者或评估权”。
本交易声明（“异议人权利”）的附件（f）（1）。
本交易报表（“开曼群岛公司法”第238条）的附件（f）（2）。
（e）
对非关联证券持有人的规定
​
没有任何备案人打算允许非关联证券持有人特别访问与合并有关的该备案人的公司档案。没有任何提交人打算以非关联证券持有人提交人的费用获得律师或评估服务。
（f）
上市或交易资格
​
不适用。
项目5。过去的接触、交易、谈判和协议
(a)
交易
​
见：
本交易报表的“特殊因素——关联方交易”；以及
本交易报表中的“股票和美国存托凭证交易”。
(b)
重大公司事件
​
见：
本交易说明书的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易报表的“特殊因素——合并背景”；
本交易报表的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因及立场”；
本交易说明书中的“特殊因素——买方集团合并的目的和原因”；
本交易声明的“特殊因素——某些人在合并中的利益”；以及
本交易报表（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）。
（c）
谈判或接触
​
见：
本交易说明书的“摘要——股权承诺函”；
本交易对账单的“摘要—有限保证”；
本交易报表的“摘要——支持协议”；
本交易说明书的“摘要——临时投资者协议”；
本交易说明书的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易报表的“特殊因素——合并背景”；
本交易报表的“特殊因素——公司合并后的计划”；
本交易声明的“特殊因素——某些人在合并中的利益”；以及
本交易报表（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）。
 
93
 
（e）
涉及标的公司证券的协议
​
见：
本交易说明书的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易报表的“摘要——合并的融资”；
本交易报表的“特殊因素——合并背景”；
本交易报表的“特殊因素——公司合并后的计划”；
本交易报表的“特殊因素——某些人在合并中的利益”；
本交易报表中的“股票和美国存托股交易”；以及
本交易报表（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）。
项目6。交易的目的及计划或建议
(b)
所购证券的使用
​
见：
本交易报表的“摘要”；
本交易声明之“合并问答”；
本交易说明书中的“特殊因素——买方集团合并的目的和原因”；
本交易报表的“特殊因素——合并对公司的影响”；
本交易报表的“特殊因素——公司合并后的计划”；以及
本交易报表（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）。
（c）
（1）–（8）图则
​
见：
本交易说明书的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易说明书的“摘要——合并的目的和影响”；
本交易报表的“摘要——合并的融资”；
本交易报表的“特殊因素——合并背景”；
本交易报表的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因及立场”；
本交易说明书中的“特殊因素——买方集团合并的目的和原因”；
本交易报表的“特殊因素——合并对公司的影响”；
本交易报表的“特殊因素——公司合并后的计划”；
本交易声明的“特殊因素——某些人在合并中的利益”；以及
本交易报表（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）。
项目7。交易的目的、备选办法、理由和效果
(a)
目的
​
见：
 
94
 
本交易说明书的“摘要——合并的目的和影响”；
本交易报表的“特殊因素——公司合并后的计划”；
本交易报表的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”；以及
本交易说明的“特殊因素——买方集团合并的目的和原因”。
(b)
替代品
​
见：
本交易报表的“特殊因素——合并背景”；
本交易报表的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因及立场”；
本交易说明书中的“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”；
本交易说明书中的“特殊因素——买方集团合并的目的和原因”；
本交易报表的“特殊因素——合并的替代办法”；以及
“关于合并的问答——如果合并没有完成，结果会是什么？”
（c）
原因
​
见：
本交易说明书的“摘要——合并的目的和影响”；
本交易报表的“特殊因素——合并背景”；
本交易报表的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因及立场”；
本交易说明书中的“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”；
本交易说明书中的“特殊因素——买方集团合并的目的和原因”；
本交易报表的“特殊因素——合并对公司的影响”；以及
本交易声明的“特殊因素——合并的替代方案”。
（d）
效果
​
见：
本交易说明书的“摘要——合并协议和合并计划”；
本交易说明书的“摘要——合并的目的和影响”；
“关于合并的问答——如果合并没有完成，结果会是什么？”
本交易报表的“特殊因素——合并背景”；
本交易报表的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因及立场”；
本交易报表的“特殊因素——合并对公司的影响”；
 
95
 
本交易报表的“特殊因素——合并的主要利弊”；
本交易报表的“特殊因素——公司合并后的计划”；
本交易表的“特殊因素——合并对公司账面净值和净利润的影响”；
本交易报表的“特殊因素——某些人在合并中的利益”；
本交易报表的“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”；
“特殊因素—— PRC的税务后果”；
本交易报表的“特殊因素——开曼群岛税务后果”；以及
本交易报表（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）。
项目8。交易的公正性
(a)
（b）公平；确定公平时考虑的因素
​
见：
本交易报表的“摘要——特别委员会向董事会提出的建议”；
本交易声明的“摘要——买方集团对公平的立场”；
本交易说明书的“摘要——公司董事和高管在合并中的利益”；
本交易报表的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；
本交易报表的“特殊因素——合并背景”；
本交易报表的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因及立场”；
本交易说明书中的“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”；
“特殊因素----特别委员会财务顾问的意见”；
本交易报表的“特殊因素——某些人在合并中的利益”；
本交易报表的“特殊因素——合并的替代办法”；以及
本交易报表（“Roth Capital Partners，LLC”）的附件（c）（1）。
（c）
证券持有人的批准
​
见：
本次交易声明中的“特殊因素——无需股东投票就可以批准合并计划”。
（d）
非附属代表
​
见：
本交易报表的“摘要——特别委员会向董事会提出的建议”；
本交易报表的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；
本交易报表的“特殊因素——合并背景”；
 
96
 
本交易报表的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”；以及
“特殊因素----特别委员会财务顾问的意见”
（e）
董事的批准
​
见：
本交易报表的“摘要——特别委员会向董事会提出的建议”；
本交易报表的“特殊因素——合并背景”；以及
本次交易说明的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因及立场”。
（f）
其他优惠
​
不适用。
项目9。报告、意见、评价和谈判
(a)
报告、意见或评估
​
见：
本交易报表的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；
本交易报表的“特殊因素——合并背景”；
本交易报表的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”；以及
本交易报表（“Roth Capital Partners，LLC”）的附件（c）（1）。
(b)
报告、意见或评估的编制者和摘要
​
见：
本交易报表的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；
本交易报表的“特殊因素——合并背景”；
本交易报表的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”；以及
本交易报表（“Roth Capital Partners，LLC”）的附件（c）（1）。
（c）
文件的提供
​
见：
本交易声明的“在哪里可以找到更多信息”；以及
本交易报表（“Roth Capital Partners，LLC”）的附件（c）（1）。
项目10。资金来源和数额或其他考虑
(a)
资金来源
​
见：
本交易报表的“摘要——合并的融资”；以及
本交易报表的“特殊因素——合并对价总额及相关费用的融资”。
 
97
 
(b)
条件
​
不适用
（c）
费用
​
请参阅本交易报表的“特殊因素——费用和开支”。
（d）
拆入资金
​
不适用
项目11。标的公司证券权益
(a)
证券所有权
​
见：
本交易说明书的“摘要——公司董事和高管的持股情况”；
本交易声明的“特殊因素——某些人在合并中的利益”；以及
本交易说明书中的“公司某些实益拥有人和管理层的证券所有权”。
(b)
证券交易
​
见本交易报表“股票和美国存托凭证交易”。
项目12。招标或建议
（d）
在私有化交易中投标或投票的意向
​
不适用。请参阅本交易声明中的“特殊因素——无需股东投票即可批准合并计划和合并计划”。
（e）
其他方面的建议
​
见本交易说明“摘要——特别委员会向联委会提出的建议”。
项目13。财务报表
(a)
财务信息
​
本公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表以参考本公司年度报告的方式并入本文（见F-1页及以下各页）。本公司2022财年第一季度、第二季度和第三季度未经审计的合并财务报表以收益发布和未经审计的财务业绩作为证据纳入本公司于2022年5月23日,2022年8月18日和2022年11月16日分别。
见：
本交易报表的“简要财务资料”；
本交易声明的“在哪里可以找到更多信息”；以及
附件（a）（1）（“公司截至2021年12月31日止财政年度的20-F表格年报”）。
 
98
 
(b)
备考资料
​
不适用。
项目14。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产
(a)
征求意见或建议
​
不适用。
(b)
雇员和公司资产
​
见：
本交易说明书的“摘要——参与合并的各方”；
本交易声明的“特殊因素——某些人在合并中的利益”；以及
“附表一——每个申报人的董事和执行官。”
项目15。补充资料
(b)
金降落伞补偿
​
不适用。
（c）
其他重要信息
​
没有。
项目16。展览
兹提交下列证物：
​
附件编号
​ ​
说明
​
​
（a）（1）
​ ​ ​
​
（a）（2）
​ ​ ​
​
（a）（3）
​ ​ ​
​
（a）（4）
​ ​ ​
​
（a）（5）
​ ​ ​
​
（a）（6）
​ ​ ​
​
（a）（7）
​ ​ ​
 
99
 
​
附件编号
​ ​
说明
​
​
（a）（7）
​ ​ ​
​
（c）（1）
​ ​ 截至2022年12月22日Roth Capital Partners，LLC的意见* ​
​
（c）（2）
​ ​ ​
​
（d）（1）
​ ​ ​
​
（d）（2）
​ ​ ​
​
（d）（3）
​ ​ ​
​
（d）（4）
​ ​ ​
​
（d）（5）
​ ​ ​
​
（f）（1）
​ ​ 异议者的权利。见“特殊因素----异议者或评估权” ​
​
（f）（2）
​ ​ ​
​
（e）
​ ​ 不适用 ​
​
107
​ ​ 申报费的计算 ​
​
​
*
以前提交过。
​
 
100
 
签名
经适当查询并尽我所知及所信，本人保证本交易报表所载资料的真实、完整和正确。
日期：2023年2月24日
中指控股有限公司
签名：
/s/Jianping Ye
​
​
姓名：Jianping Ye
职衔：董事会特别委员会主席
CIH控股有限公司
签名：
/s/戴建功
​
​
姓名：戴建功
职务：主任
CIH合并附属控股有限公司
签名：
/s/戴建功
​
​
姓名：戴建功
职务：主任
 
101
 
签名
经适当查询并尽我所知及所信，本人保证本交易报表所载资料的真实、完整和正确。
日期：2023年2月24日
房天下
签名：
/s/戴建功
​
​
姓名：戴建功
职务：主任
 
102
 
签名
经适当查询并尽我所知及所信，本人保证本交易报表所载资料的真实、完整和正确。
日期：2023年2月24日
天泉茂
/s/莫天全
​
王牌智能投资有限公司
签名：
/s/莫天全
​
​
姓名：天泉莫
职务：主任
Karistone有限公司
签名：
/s/莫天全
​
​
姓名：天泉莫
职务：主任
开放土地持有有限公司
签名：
/s/莫天全
​
​
姓名：天泉莫
职务：主任
媒体合作伙伴技术有限公司
签名：
/s/莫天全
​
​
姓名：天泉莫
名称：授权签字人
下一个十年投资有限
签名：
/s/莫天全
​
​
姓名：天泉莫
名称：授权签字人
 
103
 
签名
经适当查询并尽我所知及所信，本人保证本交易报表所载资料的真实、完整和正确。
日期：2023年2月24日
江公岱
/s/戴建功
​
真骑士有限公司
签名：
/s/戴建功
​
​
姓名：戴建功
职务：主任
 
104
 
签名
经适当查询并尽我所知及所信，本人保证本交易报表所载资料的真实、完整和正确。
日期：2023年2月24日
Shan Li
Shan Li
​
Digital Link Investments有限公司
签名：
Shan Li
​
​
姓名：Shan Li
职务：主任
 
105
 
签名
经适当查询并尽我所知及所信，本人保证本交易报表所载资料的真实、完整和正确。
日期：2023年2月24日
新加坡大西洋两岸共同基金PTE有限公司。
签名：
Ong Yu Huat
​
​
姓名：Ong Yu Huat
职务：主任
新加坡大西洋
Interholdco有限公司。
签名：
/s/Michael Gosk
​
​
姓名：Michael Gosk
职务：主任
大西洋合作伙伴（百慕大）三号文件。
签名：
General Atlantic GenPar（Bermuda），L.P.，其普通合伙人
​
签名：
GAP（Bermuda）L.P.，其普通合伙人
​
签名：
GAP（百慕大）GP有限公司，其普通合伙人
​
签名：
/s/Michael Gosk
​
​
姓名：Michael Gosk
职务：董事总经理
大西洋合作伙伴（百慕大）四号文件。
签名：
General Atlantic GenPar（Bermuda），L.P.，其普通合伙人
​
签名：
GAP（Bermuda）L.P.，其普通合伙人
​
签名：
GAP（百慕大）GP有限公司，其普通合伙人
​
签名：
/s/Michael Gosk
​
​
姓名：Michael Gosk
职务：董事总经理
 
106
 
General Atlantic Genpar（百慕大），L.P。
签名：
GAP（Bermuda）L.P.，其普通合伙人
​
签名：
GAP（百慕大）GP有限公司，其普通合伙人
​
签名：
/s/Michael Gosk
​
​
姓名：Michael Gosk
职务：董事总经理
差距（百慕大）有限责任公司。
签名：
Gap（百慕大）GP有限公司，其普通合伙人
​
签名：
/s/Michael Gosk
​
​
姓名：Michael Gosk
职务：董事总经理
大西洋总社，洛杉矶。
签名：
/s/Michael Gosk
​
​
姓名：Michael Gosk
职务：董事总经理
Gap Covestments III，LLC
签名：
General Atlantic，L.P.，其管理成员
​
签名：
/s/Michael Gosk
​
​
姓名：Michael Gosk
职务：董事总经理
Gap Coinvestments IV，LLC
签名：
General Atlantic，L.P.，其管理成员
​
签名：
/s/Michael Gosk
​
​
姓名：Michael Gosk
职务：董事总经理
Gap Coinvestments v，LLC
签名：
General Atlantic，L.P.，其管理成员
​
签名：
/s/Michael Gosk
​
​
姓名：Michael Gosk
职务：董事总经理
Gap Coinvestments Cda，L.P。
签名：
General Atlantic，L.P.，其普通合伙人
​
签名：
/s/Michael Gosk
​
​
姓名：Michael Gosk
职务：董事总经理
 
107
 
签名
经适当查询并尽我所知及所信，本人保证本交易报表所载资料的真实、完整和正确。
日期：2023年2月24日
Evenstar Master基金上海石化的代表和参与Evenstar Master次级基金一的分立投资组合
签名：
James Ting-Yeh Yang
​
​
姓名：James Ting-Yeh Yang
职务：主任
Evenstar特殊情况有限公司
签名：
James Ting-Yeh Yang
​
​
姓名：James Ting-Yeh Yang
职务：主任
Evenstar资本管理有限公司
签名：
James Ting-Yeh Yang
​
​
姓名：James Ting-Yeh Yang
职务：主任
 
108
 
附表一
每名申报人的董事及行政人员
一、公司董事和执行人员
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
代建功(1)
​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 董事会主席 ​ ​ PRC ​
Yu Huang(2) ​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 董事、首席执行官兼总裁 ​ ​ PRC ​
Robert Ciemniak(3) ​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 独立董事 ​ ​ 英国 ​
杰森Chenyang Wei(4) ​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 独立董事 ​ ​ PRC ​
Jianping Ye(5) ​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 独立董事 ​ ​ PRC ​
Lili Chen(6) ​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 副首席财务官 ​ ​ PRC ​
Can Xie(7) ​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​
首席技术官
​ ​ PRC ​
王勇(8) ​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 副总裁 ​ ​ PRC ​
​
(1)
戴先生自2022年2月起担任方大控股董事长和执行Shlomo Kramer。戴先生于1999年加入方控股，此前曾在方控股担任多个职务，包括1999年至2014年担任方控股总裁兼首席执行官，2010年9月至2016年2月担任方控股董事。戴先生于2015年与他人共同创立了一易科技，并于2018年创立了响水科技，并担任两家公司的首席执行官。
​
(2)
黄女士自2019年1月起担任公司首席执行官兼总裁，负责公司的全面管理，并自2019年5月30日起担任公司董事。
​
(3)
Ciemniak先生自2019年5月30日起担任公司独立董事。Ciemniak先生自2017年2月起担任Robotic Online Intelligence Limited的首席执行官，自2012年2月起担任Real Estate Foresight Limited的首席执行官。Real Estate Foresight Limited和Robotic Online Intelligence Limited都是通过Ciemniak先生于2012年1月创立的Rheticus Ventures Limited设立的。
​
(4)
魏先生自2022年5月20日起担任公司独立董事。魏先生是清华大学金融科技研究院副院长。在中国人民银行金融学院（PBCSF），他担任中国保险和养老金研究中心主任，并担任清华PBCSF房地产金融全球论坛秘书长。魏先生还是沃顿商学院金融机构中心的研究员。
​
 
109
 
(5)
叶先生自2022年5月20日起担任本公司独立董事。叶先生是中国人民大学公共管理与政策学院的教授和博士生导师。现任国土资源部科学技术委员会委员，中国住房和城乡建设部房地产估价与经纪专家委员会副主任委员，中国住房和城乡建设部政策研究委员会副主任委员。
​
(6)
陈女士自2021年1月起担任本公司副首席财务官，并于2018年1月至2020年12月担任本公司财务总监，主管本公司财务事务。
​
(7)
谢先生自2019年5月起担任公司首席技术官。自2019年1月起，谢先生还担任公司子公司北京中智迅博数据技术有限公司的首席技术官。2015年8月至2019年1月，谢先生在北京中智迅博数据技术有限公司担任技术总监。
​
(8)
王先生自2019年5月起担任公司副总裁。
​
在过去五年中，本公司或本公司任何董事和执行人员均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在任何司法或行政诉讼中的当事人（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
ii.母公司的董事和执行官
下表列出了截至本交易声明之日有关母公司唯一董事的信息，而截至本交易声明之日，母公司没有任何执行官。
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
戴建功(1) ​ ​ 郭公庄20号A座
北京市丰台区中街100070号人民
中华民国 		​ ​ 董事 ​ ​ PRC ​
​
(1)
有关戴先生过去五年的重要职业、职位、职位或工作，请参阅“附表一——每位申报人的董事和执行官——一、公司董事和执行官。”
​
在过去五年中，母公司或其任何董事和执行官都没有（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）任何司法或行政诉讼的当事方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
iii.合并小组的董事及执行人员
下表列出了截至本交易声明之日有关Merger Sub的唯一董事的信息，而截至本交易声明之日，Merger Sub没有任何执行官。
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
戴建功(1) ​ ​ 郭公庄20号A座
丰台区中街，
北京100070，人民
中华民国 		​ ​ 董事 ​ ​ PRC ​
​
(1)
有关戴先生过去五年的重要职业、职位、职位或工作，请参阅“附表一——每位申报人的董事和执行官——一、公司董事和执行官。”
​
 
110
 
在过去五年中，Merger Sub或其任何董事和执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪），或（b）在任何司法或行政诉讼中的当事方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
iv.方控股有限公司董事及行政人员
下表列出截至本交易报表日期方控股有限公司的董事和高级管理人员的资料。
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
戴建功(1) ​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 董事会执行主席 ​ ​ PRC ​
刘剑(2) ​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 董事兼首席执行官 ​ ​ PRC ​
Shaohua Zhang(3) ​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 独立董事 ​ ​ PRC ​
Howard Huyue Zhang(4)
​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 独立董事 ​ ​ 香港特别行政区 ​
Changming Yan(5) ​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 独立董事 ​ ​ 加拿大 ​
Yu Huang(6) ​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 独立董事 ​ ​ PRC ​
Peng Cui(7) ​ ​ 中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070 ​ ​ 首席财务官 ​ ​ PRC ​
​
(1)
有关戴先生过去五年的重要职业、职位、职位或工作，请参阅“附表一——每位申报人的董事和执行官——一、公司董事和执行官。”
​
(2)
刘健先生于2000年4月加入方大控股，并于2016年7月从首席运营官被任命为总裁。刘先生自2019年1月起担任方氏控股的行政总裁。
​
(3)
Shaohua Zhang先生自2018年8月起担任方控股的独立董事、董事会审计委员会成员。
​
(4)
Howard Huyue Zhang先生自2019年5月起担任方控股的独立董事及方控股董事会审计委员会成员及主席。自2018年3月起，张先生还担任中国私募股权资产管理公司中信私募股权基金管理有限公司房地产投资部的董事总经理。
​
(5)
Changming Yan先生自2020年6月起担任方控股董事会独立董事、审计委员会和薪酬委员会成员、董事会提名与公司治理委员会成员及主席。在此之前，严先生曾担任凯达资源国际有限公司总裁。
​
 
111
 
(6)
Yu Huang先生自2021年9月起担任方大控股董事会独立董事、董事会审计委员会委员。在此之前，黄先生曾担任过多个职位，最后一个职位是香港一家时尚零售和批发行业的私人控股集团GRI中国的执行董事。
​
(7)
Peng Cui自2021年1月起担任方大控股的首席财务官。崔先生自2020年5月起担任方氏控股资本市场部副总经理。在加入方控股之前，崔先生于2019年1月至2020年2月在普华永道会计师事务所旧金山办事处的鉴证部任职。2017年12月至2018年12月，崔先生在安永（中国）咨询有限公司交易咨询服务部担任高级顾问。
​
在过去五年中，方控股有限公司或其任何董事和执行人员均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在任何司法或行政程序中的当事方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致作出判决或命令或最终命令，禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。
五、ACE Smart Investments Limited董事和执行官
下表列出了截至本交易报表之日ACE Smart Investments Limited唯一董事的信息，而截至本交易报表之日，ACE Smart Investments Limited没有任何执行官。
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
天全墨(1)
​ ​ 郭公庄20号A座
丰台区中街，
北京100070，人民
中华民国 		​ ​ 董事 ​ ​ PRC ​
​
(1)
莫先生是方控股的创始人，并于1999年至2022年2月担任其董事会执行主席。莫先生亦于2007年至2022年2月期间担任本公司Shlomo Kramer。之后，莫先生担任该公司的顾问。
​
在过去五年中，ACE Smart Investments Limited或其任何董事和执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪），或（b）在任何司法或行政诉讼中的当事人（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。
vi.Karistone有限公司董事及执行人员
下表列出了截至本交易声明之日Karistone Limited唯一董事的资料，而截至本交易声明之日，Karistone Limited没有任何执行人员。
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
天全墨(1)
​ ​ 郭公庄20号A座
丰台区中街，
北京100070，人民
中华民国 		​ ​ 董事 ​ ​ PRC ​
​
(1)
有关莫先生过去五年的重要职业、职位、职位或工作，见“附表一——每名申报人的董事及行政人员——五、ACE Smart Investments Limited的董事及行政人员。”
​
在过去五年中，Karistone有限公司或其任何董事和执行人员均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则和类似的轻罪）或（b）在任何司法或行政诉讼中被定罪（但未经批准而被驳回的事项或
 
112
 
和解）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
vii.拓地控股有限公司董事及行政人员
下表列出了开邦控股有限公司截至本交易声明之日的董事资料，而截至本交易声明之日，开邦控股有限公司没有任何执行人员。
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国籍国
​
天全墨(1)
​ ​ 郭公庄20号A座
丰台区中街，
北京100070，人民
中华民国 		​ ​ 董事 ​ ​ PRC ​
Jing Cao(2) ​ ​ c/o P.O. Box 957，Offshore
公司中心，罗德城，
英属维尔京群岛托尔托拉 		​ ​ 董事 ​ ​ 美国 ​
​
(1)
有关莫先生过去五年的重要职业、职位、职位或工作，见“附表一——每名申报人的董事及行政人员——五、ACE Smart Investments Limited的董事及行政人员。”
​
(2)
过去五年来，曹静女士一直担任现职。
​
在过去五年中，开放地控股有限公司或其任何董事和执行人员均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在任何司法或行政程序中的当事方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。
viii.传媒伙伴科技有限公司董事及行政人员
下表列出了Media Partner Technology Limited截至本交易声明之日的唯一董事信息，而截至本交易声明之日，Media Partner Technology Limited没有任何执行官。
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
Jing Cao(1) ​ ​ c/o P.O. Box 957，Offshore
公司中心，罗德城，
英属维尔京群岛托尔托拉 		​ ​ 董事 ​ ​ 美国 ​
​
(1)
过去五年来，曹静女士一直担任现职。
​
在过去五年中，Media Partner Technology Limited或其任何董事和执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（b）在任何司法或行政程序中（除非在没有制裁或解决的情况下被驳回的事项），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。
ix.未来十年投资有限公司董事及执行人员
下表列出了Next Decade Investments Limited截至本交易报表之日的唯一董事信息，而截至本交易报表之日，Next Decade Investments Limited没有任何执行官。
 
113
 
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
Jing Cao(1) ​ ​ c/o P.O. Box 957，Offshore
公司中心，罗德城，
英属维尔京群岛托尔托拉 		​ ​ 董事 ​ ​ 美国 ​
​
(1)
过去五年来，曹静女士一直担任现职。
​
在过去五年中，Next Decade Investments Limited或其任何董事和执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（b）在任何司法或行政程序中（除非在没有制裁或解决的情况下被驳回的事项）成为当事方，导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。
十、真骑士有限公司董事及执行人员
下表列出了截至本交易声明之日True Knight Limited唯一董事的信息，而截至本交易声明之日，True Knight Limited没有任何执行官。
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
戴建功(1) ​ ​ 郭公庄20号A座
丰台区中街，
北京100070，人民
中华民国 		​ ​ 董事 ​ ​ PRC ​
​
(1)
有关戴先生过去五年的重要职业、职位、职位或工作，请参阅“附表一——每位申报人的董事和执行官——一、公司董事和执行官。”
​
在过去五年中，True Knight Limited或其任何董事和执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在任何司法或行政诉讼中的当事方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
XI。数码通投资有限公司董事及行政人员
下表列出了Digital Link Investments Limited截至本交易声明之日的唯一董事的信息，而截至本交易声明之日，Digital Link Investments Limited没有任何执行官。
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
Shan Li(1) ​ ​ 一期16W号楼2楼219单元
三号，香港科学园，白县
香港新界石角 		​ ​ 董事 ​ ​ PRC ​
​
(1)
李山先生是数码通的董事。李先生还于2021年至今担任华斯通集团有限公司董事长兼首席执行官，于2022年至今担任瑞士信贷薪酬委员会成员，于2019年至今担任瑞士信贷风险委员会成员，于2015年至今担任丝路金融有限公司董事会成员，于2010年至今担任华斯通资本管理有限公司董事长兼首席执行官，于2005年至今担任三山（香港）有限公司创始合伙人。
​
在过去五年内，数码连结投资有限公司或其任何董事及执行人员均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违例及类似的轻罪）或（b）在任何司法或行政诉讼中被定罪（除非
 
114
 
未经批准或和解而被解雇），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
十二。General Atlantic备案人的董事和执行官
截至本交易报表之日，总合百慕大基金和总合特拉华基金没有任何董事或执行干事。
下表列出了截至本交易声明之日有关GASF董事的资料。截至本交易声明之日，GASF没有任何执行干事。
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
翁玉华 ​ ​ 亚洲广场1号楼
8 Marina View，# 41-04
新加坡018960 		​ ​ General Atlantic Singapore Fund Management Pte. Ltd.董事。 ​ ​ 新加坡 ​
伊兹坎达尔·布洛伊 ​ ​ 亚洲广场1号楼
8 Marina View，# 41-04
新加坡018960 		​ ​ General Atlantic Singapore Fund Management Pte. Ltd.董事。 ​ ​ 马来西亚 ​
GAP（Bermuda）L.P.和GA LP均由管理委员会控制。下表列出截至本交易报表之日管理委员会成员的资料。
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
William E. Ford
（首席执行官） 		​ ​ 东52街55号
33楼
纽约，纽约10055 		​ ​ GA有限责任公司董事总经理 ​ ​ 美国 ​
Gabriel Caillaux ​ ​ 萨维尔街23号
伦敦W1S 2ET
联合王国 		​ ​ GA有限责任公司董事总经理 ​ ​ 法国 ​
Andrew Crawford ​ ​ 东52街55号
33楼
纽约，纽约10055 		​ ​ GA有限责任公司董事总经理 ​ ​ 美国 ​
Martin Escobari ​ ​ 东52街55号
33楼
纽约，纽约10055 		​ ​ GA有限责任公司董事总经理 ​ ​ 玻利维亚和巴西 ​
Anton J. Levy ​ ​ 东52街55号
33楼
纽约，纽约10055 		​ ​ GA有限责任公司董事总经理 ​ ​ 美国 ​
桑迪普·奈克 ​ ​ 亚洲广场1号楼
8 Marina View，# 41-04
新加坡018960 		​ ​ GA有限责任公司董事总经理 ​ ​ 美国 ​
格雷夫斯·汤普金斯 ​ ​ 东52街55号
33楼
纽约，纽约10055 		​ ​ GA有限责任公司董事总经理 ​ ​ 美国 ​
 
115
 
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
Robbert Vorhoff
​ ​ 东52街55号
33楼
纽约，纽约10055 		​ ​ GA有限责任公司董事总经理 ​ ​ 美国 ​
Eric Zhang ​ ​ 套房5704 – 5706,57F
金融街8号两间国际金融公司
中国香港中环 		​ ​ GA有限责任公司董事总经理 ​ ​ 香港特别行政区 ​
下表列出了截至本交易声明之日有关GAS Interholdco董事的资料。截至本交易声明之日，GAS Interholdco没有任何执行干事。
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
迈克尔·高斯克 ​ ​ 东52街55号
33楼
纽约，纽约10055 		​ ​ GA有限责任公司董事总经理 ​ ​ 美国 ​
克里斯托弗·G·兰宁 ​ ​ 东52街55号
33楼
纽约，纽约10055 		​ ​ GA有限责任公司董事总经理 ​ ​ 美国 ​
在过去五年中，没有任何百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕大百慕或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
十三。Evenstar申报人的董事及执行人员
下表列出了截至本交易声明之日有关Evenstar申报人董事的资料。
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
Evenstar经理 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杨廷烨 ​ ​ 香港铜锣湾彭宁顿街18号29楼 ​ ​ 董事 ​ ​ 美国 ​
安娜·古博 ​ ​ 4楼，Century Yard，Cricket Square，PoBox 31162，George Town，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands ​ ​
董事
Calderwood公司独立董事
​ ​ 开曼群岛（英国海外领土公民） ​
Charles Thomas ​ ​ 4楼，Century Yard，Cricket Square，PoBox 31162，George Town，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands ​ ​
董事
Calderwood公司独立董事
​ ​ 联合王国 ​
 
116
 
姓名
​ ​
营业地址
​ ​
现时主要职业或
就业
​ ​
国家
公民身份
​
Evenstar大师 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杨廷烨 ​ ​ 香港铜锣湾彭宁顿街18号29楼 ​ ​ 董事 ​ ​ 美国 ​
石钟洙 ​ ​ 台湾台北市内湖区舟子街12号2楼114064 ​ ​ 董事 ​ ​ 台湾 ​
海田正树 ​ ​ 3-9，Mayumi Minami 1-chome，lkoma-shi，Nara，630-0123，Japan ​ ​ 董事 ​ ​ 日本 ​
ESSL ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杨廷烨 ​ ​ 香港铜锣湾彭宁顿街18号29楼 ​ ​ 董事 ​ ​ 美国 ​
石钟洙 ​ ​ 台湾台北市内湖区立山街97-1号 ​ ​ 董事 ​ ​ 台湾 ​
海田正树 ​ ​ 3-9，Mayumi Minami 1-chome，lkoma-shi，Nara，630-0123，Japan ​ ​ 董事 ​ ​ 日本 ​
Evenstar Manager、Evenstar Master和ESSL都没有执行官。
在过去五年中，Evenstar Manager、Evenstar Master、ESSL或上述任何董事均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪），或（b）任何司法或行政诉讼的当事方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
 
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