美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
1934年证券交易法
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由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐ 初步代理声明
☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）)
☒ 最终代理声明
☐ 确定的附加材料
☐ 根据§ 240.14a-11（c）或§ 240.14a-2征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒无需任何费用。
☐ 之前用前期材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
120 Holger Way，San Jose，加利福尼亚州 95134
尊敬的股民：
我很高兴地邀请您参加将于太平洋时间2026年1月12日（星期一）下午1：00举行的Zscaler, Inc.（ZScaler，Inc.）或ZScaler或公司的2025年年度股东大会或年度会议。年会将通过网络直播进行。您将可以通过访问在会议期间投票并提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/ZS2026（请您在访问网站时将您的通知或代理卡在手）。
所附的股东年会通知和代理声明载有将在年会上进行的业务的详细信息。
无论你是否参加虚拟年会，重要的是你的股份在会上有代表和投票。因此，我促请您通过互联网、电话或邮件及时投票并提交您的代理。
我谨代表董事会对您对ZScaler的支持和关注表示感谢。
真诚的，
Jay Chaudhry
首席执行官和
董事会主席
首席执行官和
董事会主席
年会通告
股东人数
股东人数
| 日期和时间 | 记录日期和谁可以投票 | |||||||||||||
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2026年1月12日
太平洋时间下午1：00
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2025年11月14日，或为记录日期。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。
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| 虚拟会议现场 | ||||||||||||||
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年会将是一场完全虚拟的股东大会，来康通过现场音频网络广播进行。您将可以通过访问参加虚拟年会并在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/ZS2026。
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| 业务项目 | |||||
| 1 | 从本委托书所述的被提名人中选举三名二类董事，任期至2028年年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格，但以其较早去世、辞职或被免职为准。 | ||||
| 2 |
批准选择普华永道会计师事务所（PWC）作为我们财政年度的独立注册会计师事务所
截至2026年7月31日。
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| 3 | 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。 | ||||
| 4 | 在不具约束力的咨询基础上，批准未来股东咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬。 | ||||
| 5 | 审议并投票表决一项不具约束力的股东提案，要求解密我们的董事会，如果在年度会议上适当提出。 | ||||
| 6 | 办理年会前可能适当到来的其他业务。 | ||||
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你的投票很重要。
无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股份得到代表。有关这些投票选项中的每一个的额外说明，请参阅代理卡。交还代理人并不剥夺你参加虚拟年会和在虚拟年会上投票的权利。代理声明更详细地解释了代理投票和将要投票的事项。
关于2026年1月12日举行的虚拟年会代理材料可用性的重要通知。我们的代理材料，包括向股东提交的代理声明和年度报告，将于2025年11月21日或前后在以下网站提供：www.proxyvote.com，以及我们的网站http://ir.zscaler.com在我们的投资者关系网页的财务部分。根据美国证券交易委员会通过的规则，我们正在通过互联网提供访问我们代理材料的权限。
根据董事会的命令，
Robert Schlossman
首席法务官兼秘书
加利福尼亚州圣何塞
2025年11月21日
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你的投票很重要。
如要投票，请按照代理材料互联网可用性通知中的说明进行操作，该通知将于2025年11月21日或前后邮寄给您。
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目 录
代理摘要
本代理声明和代理表格是在我们的董事会征集代理时提供的，以供我们的2025年年度股东大会及其任何延期、休会或延续使用。年会将于太平洋时间2026年1月12日下午1：00通过现场音频网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/ZS2026.代理材料的互联网可用性通知或通知，其中包含有关如何访问本代理声明和我们截至2025年7月31日的财政年度的10-K表格年度报告或年度报告的说明，将首先在2025年11月21日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。如果您通过邮件收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本，除非您特别要求这些材料。
投票方式
| 通过互联网 | 通过电话 | 通过邮件 | 在年会上 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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表决事项和建议
| 提案 | 投票推荐 | 页数 | |||||||||
| 1 | 从本委托书所述的被提名人中选举三名二类董事，任期至2028年年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格，但以其较早去世、辞职或被免职为准。 | “为” | |||||||||
| 2 | 批准选择普华永道作为我们截至2026年7月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 | “为” | |||||||||
| 3 | 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。 | “为” | |||||||||
| 4 | 在不具约束力的咨询基础上，批准未来股东咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬。 | 《一年》 | |||||||||
| 5 | 如果在年度会议上适当提出，就要求我们董事会解密的不具约束力的股东提案进行投票，或董事会解密提案。 | “反对” | |||||||||
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1
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n代理摘要
高管薪酬亮点
我们的薪酬实践符合我们按绩效付费的理念，并强调了我们对健全薪酬和治理实践的承诺。我们认为，随着组织继续采用基于云的业务解决方案，它们仍处于采用安全和网络解决方案的早期阶段，包括我们的平台，这些解决方案是保护和管理基于云的运营所必需的。要在这个新兴市场取得成功，我们认为实现增长、抢占市场份额和实现年度运营盈利能力至关重要。由于我们坚信，在短期和长期内建立并实现积极的增长目标是在竞争激烈的新兴市场中实现持续的股东价值的最佳方式，我们将年度高管现金奖金的绩效指标集中在每个财年实现增长，但也包括侧重于非公认会计准则运营收入的绩效指标。对于我们的长期激励股权薪酬，我们将业绩指标重点放在多年年度经常性收入或ARR增长目标上。
2025财年财务业绩
2025财年对我们来说是强劲的一年，我们在所有关键指标上都取得了显着成就和增长。2025财年亮点如下：
| 收入增长 | 计算的比林斯增长* |
非GAAP运营收入†
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大客户增长 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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23%Y/Y
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24%Y/Y
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31%Y/Y
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18%Y/Y
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| $ 2.67B收入 | $ 3.25B比林斯 | 5.801亿美元 | + 664家企业（> 100万美元ARR） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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*计算出的账单是一种非GAAP财务指标，我们认为这是衡量我们定期业绩的关键指标。计算出的账单代表我们的总收入加上一个时期内递延收入的变化。计算出的账单计算见附录A。
†非GAAP运营收入是一项财务指标，我们认为这是衡量我们定期业绩的关键指标。非GAAP运营收入是指GAAP运营亏损，不包括基于股票的薪酬费用和相关的工资税、所购无形资产的摊销费用、重组和其他变化以及与收购相关的费用。非美国通用会计准则运营收入的计算见附录A。
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2
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2025年代理声明
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董事会和公司治理
我们的业务事务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由九名成员组成。我们的九名董事中有七名是独立的，这是纳斯达克 Stock Market LLC（纳斯达克）的独立董事要求所指的。我们的董事会分为三个班，三年任期交错。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。
根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们在年度会议上提名Andrew Brown、Scott Darling和David Schneider为II类董事。如果当选，布朗先生、达林先生和施耐德先生将各自担任三年任期，直到2028年年度股东大会或直到他们的继任者当选并获得资格。
下表列出任期于周年会议届满的每名董事（亦获提名于周年会议上当选为董事）及每名续任董事的姓名、截至2025年11月1日的年龄及若干其他资料：
| 董事提名人 | 类 | 年龄 | 职务 | 董事 自 |
当前任期 到期 |
任期届满 哪个提名 |
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Andrew Brown(1)(2)
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二、二 | 62 | 董事 | 2015 | 2025 | 2028 | ||||||||||||||
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Scott Darling(1)(3)
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二、二 | 69 | 董事 | 2016 | 2025 | 2028 | ||||||||||||||
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David Schneider(3)
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二、二 | 57 | 董事 | 2019 | 2025 | 2028 | ||||||||||||||
| 持续董事 | 类 | 年龄 | 职务 | 董事 自 |
当前任期 到期 |
任期届满 哪个提名 |
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James Beer(1)
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三、 | 64 | 董事 | 2024 | 2026 | — | ||||||||||||||
| Jay Chaudhry | 三、 | 67 |
董事会主席兼
首席执行官
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2007 | 2026 | — | ||||||||||||||
| 拉吉法官 | 三、 | 59 | 董事兼企业战略执行副总裁 | 2025 | 2026 | — | ||||||||||||||
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Karen Blasing(1)
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I | 69 | 董事 | 2017 | 2027 | — | ||||||||||||||
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Charles Giancarlo(2)(3)
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I | 67 | 董事 | 2016 | 2027 | — | ||||||||||||||
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Eileen Naughton(2)
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I | 67 | 董事 | 2021 | 2027 | — | ||||||||||||||
(1)我们的审计委员会成员
(2)我们的薪酬委员会成员
(3)我们的提名和公司治理委员会成员
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2025年代理声明 |
3
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n董事会和公司治理
董事会组成
| Independence | 任期 | 年龄 | 性别 | ||||||||
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4
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2025年代理声明
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董事会和公司治理n
导演技能矩阵
下表总结了我们的董事提名人和我们董事会的持续成员的关键资格、技能和属性。标记表示我们董事会特别依赖的特定领域或专业重点。没有标记并不意味着导演不具备该资格或技能。我们的董事履历更详细地描述了每位董事的背景和相关经历。
| 导演技巧 | 乔德里 | 啤酒 | Blasing | 布朗 | 亲爱的 | 吉安卡洛 | 法官 | 诺顿 | 施耐德 | ||||||||||||||||||||
| 高级领导 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||
| 行业专长 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||
| 金融知识和专长 | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||
| 上市公司董事会经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||
| 网络安全/信息安全 | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||
| 全球/国际经验和知识 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||
| 治理、风险监督和合规 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||
| 销售、市场营销和品牌管理 | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
| 人力资本管理 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||
| SaaS规模 | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
| 新兴技术和商业模式 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||
高级领导—在高级领导岗位上的经验，在决策、运营和政策方面分析、建议和监督管理层
行业专长—深入了解云、网络安全和软件行业，以监督我们的业务以及我们面临的与这些行业相关的风险
金融知识和专长—了解金融市场、融资和会计以及财务报告流程
上市公司董事会经验—体会一家公众公司的动态和运作
网络安全/信息安全—领导或重要经验，监督和管理与数字系统或数据的保护和保密相关的风险
全球/国际经验和知识—全球运营、商业条件和文化方面的经验和知识，为我们的全球业务提供建议和监督
治理、风险监督和合规—具有上市公司公司治理风险监督管理、合规、投资者关系及创造长期可持续价值的经验
销售、市场营销和品牌管理—销售、营销和品牌管理经验，提供专业知识，以增加销售额并提升我们的品牌
人力资本管理—体验吸引和留住顶尖人才为我们的员工和薪酬政策提供建议和监督
SaaS规模—经验构建或成长成功的SaaS公司，达到规模和成熟度
新兴技术和商业模式—经验识别和开发新兴技术和商业模式，以就颠覆我们行业、业务和公司的新兴技术、商业模式和潜在收购提供建议、分析和战略
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2025年代理声明 |
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n董事会和公司治理
董事提名人
Andrew Brown
年龄| 62岁
二类董事自| 2015年
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Andrew Brown自2014年2月起担任战略管理、投资和营销服务公司Sand Hill East LLC的首席执行官。自2006年以来，他还担任私人控股咨询公司Biz Tectonics LLC的首席执行官和共同所有人。2010年9月至2013年10月，Brown先生担任投资银行UBS Securities LLC的集团首席技术官。2008年至2010年，他在美国银行的企业和投资银行部门美银美林担任战略、架构和优化主管。2006年至2008年，Brown先生在投资银行瑞士信贷证券（美国）有限责任公司担任基础设施首席技术官。他目前是数据存储和管理公司Pure Storage, Inc.的董事会成员，担任薪酬委员会主席和风险委员会主席。Brown先生此前曾在Guidewire Software, Inc.的董事会任职，该公司是一家为财产和意外伤害保险公司提供软件产品的供应商。布朗先生拥有伦敦大学学院化学物理学士学位（荣誉）。布朗先生最近还与人合著了《网络安全：董事会的7个步骤》一书。
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我们认为，布朗先生有资格担任我们董事会成员，这是基于他在多家财富500强公司担任首席技术官的丰富经验，以及他在其他上市公司董事会的服务。
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Scott Darling
年龄| 69岁
二类董事自| 2016
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Scott Darling自2016年9月起，担任戴尔科技公司的风险投资部门戴尔科技资本的总裁。在收购EMC Corp.后加入戴尔科技之前，Darling先生于2012年3月至2016年9月担任EMC企业发展和风险投资总裁，在担任该职务期间，他负责EMC的业务发展和风险资本投资活动。在加入EMC之前，Darling先生是2007年加入的Frazier Technology Ventures II，L.P.的普通合伙人，并于2000年至2007年在英特尔公司的风险投资部门英特尔资本公司担任副总裁兼董事总经理。Darling先生此前曾在电子签名技术和数字交易管理服务提供商DocuSign Inc.的董事会任职。Darling先生拥有加州大学圣克鲁斯分校的经济学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
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我们认为，基于Darling先生作为多家科技公司的董事和投资者的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
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2025年代理声明
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董事会和公司治理n
David Schneider
年龄| 57岁
二类董事自| 2019
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David Schneider自2021年2月起担任Coatue Management的普通合伙人，该公司是一家专注于科技公司的投资公司。施耐德先生此前曾于2020年7月至2021年12月担任云计算公司ServiceNow，Inc.的名誉总裁，于2019年1月至2020年7月担任全球客户运营总裁，于2014年6月至2019年1月担任首席营收官，并于2011年6月至2014年5月担任全球销售和服务高级副总裁。2009年7月至2011年3月，Schneider先生担任EMC Corporation备份恢复系统部门全球销售高级副总裁，EMC Corporation是一家被戴尔科技公司收购的计算机存储公司。2004年1月至2009年7月，Schneider先生在Data Domain，Inc.担任高级职务，Data Domain，Inc.是一家被EMC收购的数据归档和重复数据删除公司，最近担任全球销售高级副总裁。施耐德先生拥有加州大学欧文分校政治学学士学位。
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我们认为，施耐德先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在多家科技公司的运营和管理方面拥有知识和经验。
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2025年代理声明 |
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n董事会和公司治理
持续董事
Jay Chaudhry
年龄| 67岁
III类董事自| 2007
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Jay Chaudhry是我们的联合创始人，自2007年9月起担任我们的首席执行官和董事会主席。Chaudhry先生拥有辛辛那提大学电气工程和工业工程工商管理硕士和硕士学位，以及印度理工学院（Banaras Hindu University）Varanasi电子工程技术学士学位。
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我们认为，Chaudhry先生有资格担任我们的董事会成员，因为他是安全行业的先驱和一位成就卓著的企业家，曾创立和建立了几家公司，并基于他作为我们的联合创始人和首席执行官所积累的观点、运营洞察力和专业知识。
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James Beer
年龄| 64岁
III类董事自| 2024
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James Beer2018年2月至2022年6月担任企业软件公司Atlassian Corporation Plc首席财务官。2013年9月至2017年12月，Beer先生担任医疗保健服务和信息技术公司McKesson Corporation的执行副总裁兼首席财务官。在加入McKesson Corporation之前，Beer先生曾担任赛门铁克公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司现称为网络安全公司Gen Digital，在那里他管理着这家全球金融组织。在加入赛门铁克之前，Beer先生曾担任首席财务官或AMR Corp.以及AMR的主要子公司American Airlines Group Inc.。Beer先生目前在阿拉斯加航空的董事会任职，该公司是阿拉斯加航空航空公司、DocuSign Inc.和Redis Ltd.的母公司，后者是一家私营基础设施软件公司。Beer先生此前曾在网络安全软件公司ForeScout Technologies，Inc.的董事会任职。Beer先生拥有伦敦大学帝国理工学院航空工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。
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我们认为，Beer先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在公共技术公司的公司融资方面拥有丰富的经验，以及他在上市公司董事会中的服务。
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2025年代理声明
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董事会和公司治理n
拉吉法官
年龄| 59岁
III类董事自| 2025
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拉吉法官自2025年5月起担任我们的企业战略执行副总裁。在加入Zscaler之前，Judge先生在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati律师事务所工作了超过25年，在那里他为公司证券事务提供咨询，包括风险资本融资、首次公开募股、收购和董事会治理事务。Judge先生是新兴公司和风险投资的高级合伙人和联合主席。Judge先生拥有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位和法学博士学位。
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我们认为，基于贾奇先生在上市科技公司的丰富经验，包括为上市公司企业战略和董事会事务提供建议，他有资格担任我们的董事会成员。
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Karen Blasing
年龄| 69岁
I类董事自| 2017
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Karen Blasing2009年7月至2015年3月担任Guidewire首席财务官。在2009年之前，Blasing女士曾担任Force10 Networks，Inc.的首席财务官，并担任Salesforce.com，Inc.的财务高级副总裁。她还曾担任纽昂斯通讯通信公司和Counterpane Internet Security，Inc.的首席财务官，并曾在Informix Corporation（现为IBM Informix）和甲骨文股份有限公司担任高级财务职务。她目前在跨国软件公司欧特克股份有限公司担任董事，担任薪酬委员会主席，在DevSecOps平台公司GitLab Inc.担任审计委员会成员。Blasing女士此前曾担任Ellie Mae, Inc.的董事。Blasing女士拥有蒙大拿大学经济学和工商管理学士学位以及华盛顿大学工商管理硕士学位。
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| 我们认为，基于Blasing女士在众多SaaS和企业软件公司的丰富财务领导和管理经验，她有资格担任我们的董事会成员。 | ||||||||||||||
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2025年代理声明 |
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n董事会和公司治理
Charles Giancarlo
年龄| 67岁
I类董事自| 2016
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Charles Giancarlo自2017年8月起担任Pure Storage首席执行官。从2008年1月到2015年10月，Giancarlo先生担任Silver Lake Partners的董事总经理和战略顾问，Silver Lake Partners是一家专注于技术赋能和相关增长行业的私人投资公司。从1993年5月到2007年12月，Giancarlo先生曾在通信和网络产品及服务提供商思科公司担任多个高级管理职务，最终于2004年5月至2007年12月担任执行副总裁兼首席开发官。Giancarlo先生目前在网络产品制造商Arista Networks, Inc.和Pure Storage的董事会任职，他担任薪酬委员会主席。他此前曾在Accenture PLC、Avaya，Inc.、Imperva, Inc.、ServiceNow，Inc.、Netflix，Inc.和Tintri, Inc.的董事会任职Giancarlo先生拥有布朗大学电气工程学士学位和古典研究学士学位，加州大学伯克利分校电气工程硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
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我们相信Giancarlo先生有资格担任我们董事会的成员，这是基于他广泛的业务专长，包括他目前和以前的执行级别的领导，以及他在上市科技公司董事会的经验。
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Eileen Naughton
年龄| 67岁
I类董事自| 2021
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Eileen Naughton担任2016年9月至2021年1月在Google，Inc.担任首席人事官兼人事运营副总裁。在2016年9月之前，诺顿女士自2006年起在谷歌担任过多个高级职务，包括担任谷歌英国和爱尔兰副总裁兼董事总经理以及全球销售副总裁。在2006年加入谷歌之前，诺顿女士曾在时代华纳担任多个高管职务，包括时代杂志总裁。Naughton女士目前在Ares Management Corporation的董事会任职，该公司是一家在信贷、私募股权和房地产市场开展业务的另类投资管理公司。她此前曾在欧莱雅集团和XO集团的董事会任职。诺顿女士拥有宾夕法尼亚大学国际关系学士学位、劳德学院文学硕士学位和宾夕法尼亚大学工商管理硕士学位。
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我们认为，Naughton女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的董事经验以及她在多家成熟公司的运营和管理方面的知识和经验。
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2025年代理声明
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董事会和公司治理n
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克的规则，独立董事必须在我们首次公开发行股票完成后的规定期限内占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬以及提名和治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》分别在规则10A-3和规则10C-1中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
为根据规则10A-3及根据纳斯达克规则被视为独立，上市公司审计委员会成员除以我们的审计委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、顾问或其他补偿性费用；或（2）为上市公司或其任何附属公司的关联人。
要根据规则10C-1和根据纳斯达克的规则被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑与确定该董事是否与公司存在对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义的关系的所有具体相关因素，包括但不限于：（i）该董事的薪酬来源，包括任何咨询，公司向该董事支付的顾问费或其他补偿费；及（ii）该董事是否与该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司有关联。
我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定（i）没有任何MS。Blasing和Naughton以及代表我们九名董事中的七名的Messrs. Beer、Brown、Darling、Giancarlo和Schneider之间的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且（ii）这些董事中的每一位都是根据纳斯达克规则定义的“独立”一词。根据纳斯达克的独立性标准，乔杜里和贾奇先生并不独立。我们的董事会还确定，Blasing女士（主席）和组成我们审计委员会的Beer、Brown和Darling先生，以及组成我们薪酬委员会的Brown先生（主席）和Giancarlo以及Naughton女士，均满足适用的美国证券交易委员会（SEC）、规则和纳斯达克上市标准制定的委员会成员独立性标准。
在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“关联交易。”
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
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2025年代理声明 |
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n董事会和公司治理
董事会领导Structure
Chaudhry先生目前担任我们的首席执行官和董事会主席。我们的董事会认为，目前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的强烈强调，为管理层提供了有效的独立监督，同时允许董事会和管理层受益于Chaudhry先生的领导、公司特定的经验以及作为网络安全行业高管的多年经验。自我们2007年成立以来，Chaudhry先生一直在我们的董事会任职并担任首席执行官，他最有能力确定战略优先事项、领导批判性讨论并执行我们的增长战略和业务计划。乔德里先生对我们面临的问题、机遇和挑战有详细的深入了解。董事会认为，乔德里先生的联合作用能够产生强有力的领导，建立明确的问责制，并增强我们向股东清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。董事会未任命“牵头独立董事”。我们认为，我们的董事会领导结构适合我们公司，特别是在我们拥有大多数独立董事的情况下，他们都积极参与董事会会议。
独立董事常务会议
为了鼓励和加强独立董事之间的沟通，并且根据纳斯达克适用规则的要求，我们的公司治理准则规定，我们董事会的独立董事将在没有管理层董事或公司管理层定期出席的情况下举行执行会议，但每年不少于两次。
董事会会议和委员会
在截至2025年7月31日的财政年度内，我们的董事会举行了四次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）其担任董事期间召开的董事会会议总数的75%，以及（ii）其任职期间所任职的董事会所有委员会召开的会议总数的75%。
虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。
我们成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，其组成和职责如下。我们认为，这些委员会的组成和运作符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克规则以及SEC规章制度的要求。
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12
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2025年代理声明
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董事会和公司治理n
审计委员会
| 成员 | 责任 | ||||||||||
| Blasing女士（主席） 比尔先生 布朗先生 达林先生 |
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▪选聘我司注册会计师事务所；
▪评价我司注册会计师事务所的业绩和独立性；
▪批准审计并预先批准我注册会计师事务所将提供的任何非审计服务；
▪审查我们的财务报表和相关披露，并审查我们的关键会计政策和做法；
▪审查我们的内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性；
▪关于处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的监督程序；
▪审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计结果、我们的季度财务报表和我们公开提交的报告；
▪网络安全风险评估与管理；
▪隐私风险评估与管理；
▪审议批准任何拟议的关联交易；和
▪准备SEC将在我们的年度代理声明中要求的审计委员会报告。
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| 我们的董事会已确定，我们审计委员会的所有成员均符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和条例对审计委员会成员的独立性和金融知识的要求。我们的审计委员会主席Blasing女士和Beer先生是审计委员会财务专家，因为该术语是根据实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的SEC规则定义的，并且具有财务复杂性，这是根据纳斯达克上市标准定义的。 | |||||||||||
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求。我们的审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为http://ir.zscaler.com在我们投资者关系网页的治理文件部分。在截至2025年7月31日的财政年度，我们的审计委员会举行了七次会议。
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n董事会和公司治理
薪酬委员会
| 成员 | 责任 | ||||||||||
| 布朗先生（主席） Giancarlo先生 诺顿女士 |
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▪审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的年度基本工资、激励薪酬计划，包括具体目标和金额、股权薪酬、雇佣协议、遣散安排和控制权变更协议以及任何其他福利、薪酬或安排；
▪管理我们的股权补偿计划；
▪监督我们的整体薪酬理念、薪酬计划和福利计划；以及
▪在我们的年度代理声明中准备薪酬委员会报告。
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| 我们的董事会已确定，我们薪酬委员会的所有成员均符合纳斯达克和SEC规则下的独立性要求，并且是《交易法》第16b-3条含义内的“非雇员董事”。 | |||||||||||
我们的薪酬委员会根据满足纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们的薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为http://ir.zscaler.com在我们投资者关系网页的治理文件部分。在截至2025年7月31日的财政年度内，我们的薪酬委员会举行了四次会议。
提名和公司治理委员会
| 成员 | 责任 | ||||||||||
| Giancarlo先生（主席） 达林先生 施耐德先生 |
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▪对我们董事会及其委员会的组成、组织和治理进行评估并提出建议；
▪评估并就增设委员会或改变任务或解散委员会提出建议；
▪审查并就我们的公司治理准则和遵守法律法规提出建议，包括公司责任问题和披露；和
▪审查和批准我们的董事和公司高级管理人员的利益冲突，但经审计委员会审查的关联人交易除外。
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| 我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的所有成员均符合纳斯达克规则下的独立性要求。 | |||||||||||
我们的提名和公司治理委员会根据满足纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们的提名及企业管治委员会章程副本可于本公司网页查阅，网址为
http://ir.zscaler.com在我们投资者关系网页的治理文件部分。在截至2025年7月31日的财政年度内，我们的提名和公司治理委员会举行了三次会议。
http://ir.zscaler.com在我们投资者关系网页的治理文件部分。在截至2025年7月31日的财政年度内，我们的提名和公司治理委员会举行了三次会议。
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董事会和公司治理n
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的薪酬委员会或董事（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的薪酬委员会或董事会任职。
评估董事提名人的考虑因素
我们董事会提名和公司治理委员会的政策是，在提交推荐或提名之日前至少12个月内，考虑持有不少于公司普通股已发行股份百分之一（1%）的股东向我们董事会推荐候选人。
提名和公司治理委员会将使用以下程序来识别和评估向我们的董事会推荐或提议提名的任何个人：
▪提名和公司治理委员会将按照从其他来源向提名和公司治理委员会推荐的候选人的方式，审议股东推荐的候选人。
▪提名和公司治理委员会在评估董事候选人，包括有资格连选的董事会成员时，将考虑以下因素：
◦业务专长、专业背景和经验、教育和技能；
◦过去出席会议，以及参与和贡献我们董事会的活动；和
◦提名和公司治理委员会认为适当的其他因素。
▪提名和公司治理委员会要求任何被提名人在我们董事会的职位上满足以下最低资格：
◦最高的个人职业道德和诚信；
◦在被提名人所在领域证明的成就和能力以及行使健全商业判断的能力；
◦与现有董事会互补的技能；
◦协助和支持管理层并为公司成功作出重大贡献的能力；和
◦了解我们董事会成员所需的信托责任，以及为勤勉履行这些责任所需的时间和精力的承诺。
如提名及公司治理委员会确定需要增补或更换董事，则提名及公司治理委员会可就其对董事候选人的评估采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的人士、聘请外部猎头公司收集额外信息，或依赖提名及公司治理委员会成员、我们的董事会董事或管理层的知识。
提名和公司治理委员会可以向我们的董事会提出由股东推荐或提议提名的候选人，作为我们董事会的候选人。提名和公司治理委员会过去和将来可能向第三方支付费用，以协助确定或评估董事候选人。
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n董事会和公司治理
向董事会提名的股东建议
股东如要推荐候选人参加我们的董事会选举，应将该推荐以书面形式致函公司，请秘书注意，地址为Zscaler, Inc.，地址为120 Holger Way，San Jose，California 95134。推荐必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有公司股票的证据。此类建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的范围内，包括性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等问题以及个人推荐。
股东转而希望在股东年会上直接提名一人参加我们董事会的选举，必须满足公司章程第2.4节和SEC规则和条例中规定的最后期限和其他要求。公司章程第2.4节规定，寻求提名董事候选人的股东必须在不迟于公司首次邮寄其代理材料之日的第45天营业时间结束前或不早于公司首次邮寄其代理材料之日的第75天营业时间结束前向公司秘书提供书面通知或为上一年度年会提供代理材料的通知（以较早者为准）；但前提是，如上一年度没有举行年会，或年会日期较上一年度年会日期的一周年有超过30天的更改，则为使股东及时发出通知，秘书必须在不早于该年会举行前第120天的营业时间结束前，且不迟于该年会举行前（i）第90天的较晚者的营业时间结束前收到通知，或（ii）首次作出该年度会议日期的公告（定义见下文）的翌日的第10天。在任何情况下，任何年会的休会或延期或其公告均不得开始发出股东通知的新时间段。“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC公开提交的文件中披露，或通过合理设计的其他方式将此类信息告知公司的公众或股东，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。除了根据我们的章程满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。
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董事会和公司治理n
与董事会的沟通
我们的董事会认为，管理层代表Zscaler, Inc.发言，然而，个别董事会成员可能会不时与与公司相关的不同支持者进行沟通，但预计董事会成员会在了解管理层的情况下这样做，并且在大多数情况下只是在管理层的要求下这样做。
如果股东和其他相关方希望与我们的非管理董事直接沟通，可以向我们的秘书发送消息，地址为Zscaler, Inc.，地址为120 Holger Way，San Jose，California 95134。我们的秘书监控这些通信，并将在每个定期安排的董事会季度会议上向董事会或董事会的适当委员会提供所有收到的消息的摘要。凡通讯的性质有保证，我们的秘书可根据他或她的判断，决定获得董事会、独立董事、适当委员会或董事会各委员会成员、公司独立顾问或公司管理层（我们的秘书认为适当）更即时的关注。
我们的秘书可以在行使其判断时决定是否有必要对任何股东或利害关系方的通信作出回应。
股东和其他利害关系方与非管理董事沟通的这一程序由公司提名和公司治理委员会监督。本程序不适用于作为股东的公司高级管理人员或董事向非管理董事发出的信函、根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案或根据会计和审计事项投诉程序向审计委员会发出的信函。
股东参与
作为我们全年股东参与计划的一部分，也是我们整体公司治理计划的重要组成部分，Zscaler与我们的股东会面，并不断努力吸收来自我们股东的反馈。我们的投资者关系团队定期与投资者、潜在投资者和投资分析师会面，讨论公司业绩、技术举措和公司战略。会议可以包括我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官、其他管理层成员和董事会成员的参与。此外，我们的投资者关系团队定期与我们股东的治理部门进行接触，就他们感兴趣的话题寻求反馈，包括我们的公司治理、高管和董事薪酬以及公司责任实践。我们的投资者关系团队、首席执行官、首席财务官和首席法务官会定期与我们的高级管理层和董事会就股东讨论的话题和反馈意见进行沟通，以供考虑。
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n董事会和公司治理
在2025财年，我们的管理团队与当前和未来的股东举行了102次会议，其中包括与我们前25大股东中52%的人举行的会议。我们不断通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和SEC文件、代理声明、新闻稿、季度收益电话会议、我们的网站和我们的年度会议。以下是自我们提交2024财年代理声明以来，我们收到的关于某些治理主题的一些关键反馈的摘要：
| 共同讨论要点 | 我们的观点 | ||||
| ZScaler董事会无牵头独立董事 | 股东们问，为什么我们的董事会没有首席独立董事与我们的董事长和首席执行官一起工作。我们认为，虽然首席独立董事在一些公司中可能很有价值，但这样的角色会破坏我们高效的董事会文化，即所有独立董事都直接与我们的董事长和首席执行官就其感兴趣和专长领域内的事项进行合作。我们的董事会由独立董事占多数组成，并视情况定期召开执行会议。此外，我们的三个董事会委员会全部由独立董事组成。我们认为，所有独立董事会成员都有权指导公司，这会促进协作动态，这可能会因单一首席独立董事的存在而受到损害。虽然未来我们可能会发现任命一位首席独立董事是有益的或有必要的，但目前，我们认为我们的董事会结构提供了一种适当的制衡，以防止管理层产生不应有的影响，同时保留推动我们取得成功的董事会文化。 | ||||
| 支付年度现金红利 |
股东们询问了我们的首席执行官在确定我们执行官的奖金时是否应用了酌处权。如《高管薪酬"部分，分配给我们执行官的整个现金奖金池是根据我们的薪酬委员会确定的运营绩效指标的收入、账单和非公认会计准则收入的实现情况提供资金的。然而，支付给我们指定执行官的实际款项可能会受到我们首席执行官的下调。具体地说，我们的CEO在行使酌处权时考虑了非公有制公司和个人绩效指标，只是为了将奖金支付减少到低于奖金池的资金金额所允许的水平。例如，在2024财年上半年的业绩期间，我们的CEO行使了向下的酌处权，因此向指定执行官支付的实际全年奖金为其目标奖金的108.7%，低于全年总资金池118.3%的水平。我们相信，这给了我们的CEO自由，以确保高管薪酬反映我们股东的最佳利益，并与各种战略和绩效目标的绩效保持一致。
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| Charles Giancarlo“过火” | 股东们对吉安卡洛在Zscaler等三家上市公司的董事会任职，同时还担任一家公司的首席执行官表示了担忧。我们认为，Giancarlo先生提供了宝贵经验、技能和观点的独特组合，这些经验、技能和观点与Zscaler的市场、技术和增长阶段相关，因为他的过去，尤其是他目前的角色。在过去五个财年中，吉安卡洛仅缺席了一次董事会或委员会会议。此外，Giancarlo先生定期与我们的首席执行官和其他管理层成员举行非正式会议。在这些正式和非正式会议上，我们相信Giancarlo先生提供了有益于我们股东的批判性建议和见解。 | ||||
| 反收购条文 | 股东们询问了我们的反收购条款，包括我们的分类董事会和我们的董事会在没有股东投票的情况下发行优先股股票的能力。随着网络安全成为许多公司关注的焦点，Zscaler正在满足我们客户的关键需求。部分需求围绕着我们产品和整个公司的长期稳定性。我们认为，管理层和董事会都认为合理和适当的反收购措施支持了这种长期稳定，我们的客户、合作伙伴和员工越来越认为这种稳定至关重要。此外，正如我们在本代理声明中反对提案5的声明中所讨论的那样，我们的分类董事会结构使我们的董事能够优先考虑长期、可持续的增长，支持我们的客户关系和长期创新承诺，并促进有序的董事会更新。因此，我们认为我们的反收购条款对我们公司的规模、增长率和行业是合理的，并支持我们的股东的长期价值创造。 | ||||
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董事会和公司治理n
企业管治指引及行为守则
我们的董事会已采纳公司治理准则。这些准则涉及诸如我们的董事和董事候选人的资格和责任以及一般适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会还通过了一项适用于我们所有员工、管理人员和董事的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官。我们的企业管治指引及行为守则全文刊载于我们的网站http://ir.zscaler.com在我们投资者关系网页的治理文件部分。我们将在同一网站上发布对我们的行为准则的任何修订，以及对我们的董事和执行官行为准则的任何豁免。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，其中风险包括（其中包括）战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和监管合规以及声誉风险。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过其处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，包括监督我们内部审计职能的履行情况。除了监督我们的外部和内部审计职能的履行，我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审查关联方交易。我们审计委员会的职责还包括监督网络安全风险管理，为此，审计委员会成员经常与负责网络安全风险管理的管理层和公司领导层会面，并收到管理层的定期报告，以及在出现问题时的增量报告。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并监督我们的公司责任计划。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
董事薪酬
根据我们的外部董事薪酬政策，每位非雇员董事都有资格获得由年度现金保留金和股权奖励组成的服务补偿。我们的外部董事薪酬政策是与我们的薪酬委员会聘请的独立薪酬咨询公司Compensia，Inc.或Compensia协商制定的。Compensia向我们提供了有关非员工董事薪酬的竞争性数据、分析和建议，其中包括现金和股权薪酬的组合。在仔细考虑了这些信息以及我们的非雇员董事的职责范围后，我们的董事会批准了我们的外部董事薪酬政策。我们认为，这一政策为我们的非雇员董事提供了与其贡献相称并与我们的同行适当一致的合理补偿。我们还向我们的董事报销与参加我们的董事会和董事会委员会会议相关的费用。
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n董事会和公司治理
对于2025财年，非雇员董事有权因担任以下职位而获得以下现金补偿：
| 职务 | 年度保留人 ($) |
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| 董事会成员 | 40,000 | |||||||
| 审计委员会主席 | 25,000 | |||||||
| 审计委员会成员 | 12,500 | |||||||
| 薪酬委员会主席 | 20,000 | |||||||
| 薪酬委员会成员 | 10,000 | |||||||
| 提名和公司治理委员会主席 | 12,000 | |||||||
| 提名和公司治理委员会成员 | 6,000 | |||||||
此外，自2024年年度股东大会召开之日起生效，非雇员董事有资格因董事会服务而获得以下股权奖励：
(1)年度限制性股票单位（RSU）授予，目标价值为260,000美元（在年度会议上自动授予）。这些RSU奖励在一年期间内分四次等额的季度分期授予；和
(2)目标价值为500,000美元的初始受限制股份单位赠款（在任命或选举之日自动授予），据此，三分之一的受限制股份单位奖励将在任命生效一周年之后的第一个季度归属日（定义见2018财年股权激励计划或其下的奖励协议形式）归属，其余的受限制股份单位奖励将在此后分八个季度等额授予。在给定年度的年度会议上当选的任何董事将同时获得初始受限制股份单位赠款和年度受限制股份单位赠款。
首次和年度每次授予的受限制股份单位奖励数量将按照年度股权价值除以ZScaler全球精选市场普通股在截至授予日前五天的该日期的30个交易日的平均收盘价，取整到最接近的份额后确定。
在上一个财政季度的任何时候以相关身份任职的非雇员董事的所有现金付款将按季度按比例支付。仅在上一财季的一部分时间内以相关身份任职的非雇员董事将获得适用现金保留金的季度付款的按比例支付。
董事股票所有权准则
我们认为，我们的董事应该持有大量的公司股权，以便将他们的长期经济利益与我们的股东的利益直接联系起来。对于2025财年，我们要求我们的董事至少拥有公司的股权，其价值是他们在董事会服务（不包括委员会服务）的年度聘用金的五倍。我们认为，这一倍数对我们的董事构成了重大金额，并在我们的董事利益和我们的股东利益之间提供了实质性的联系。非雇员董事须在成为受制人后五年内遵守本指引。为了满足所有权要求，未归属的RSU奖励被计算在内，但未获得的业绩奖励和未行使的股票期权不被计算在内。在2025财年末，我们的每位非雇员董事根据其当前在准则规定的时间范围内的库存累积速度，都超过了这些准则。
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2025年代理声明
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董事会和公司治理n
下表列出了关于截至2025年7月31日的财政年度我们的非雇员董事赚取或支付的薪酬的信息：
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)
|
股票奖励
($)(1)
|
合计
($)
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| James Beer | 48,875 | 248,684 | 297,558 | |||||||||||||||||
| Karen Blasing | 61,250 | 248,684 | 309,934 | |||||||||||||||||
| Andrew Brown | 66,875 | 248,684 | 315,559 | |||||||||||||||||
| Scott Darling | 54,375 | 248,684 | 303,509 | |||||||||||||||||
| Charles Giancarlo | 57,125 | 248,684 | 305,809 | |||||||||||||||||
| Eileen Naughton | 46,250 | 248,684 | 294,934 | |||||||||||||||||
| David Schneider | 43,000 | 248,684 | 291,684 | |||||||||||||||||
(1)金额代表在我们的2024年年度股东大会之后授予在职董事的RSU奖励的授予日公平市场价值。
下表列出了截至2025年7月31日我们的非雇员董事持有的所有未兑现的股权奖励。
| 姓名 | 截至2025年7月31日未兑现的股票奖励总数 (#) |
截至2025年7月31日未行使的股票期权总数 (#) |
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| James Beer | 2,541 | — | ||||||
| Karen Blasing | 654 | — | ||||||
| Andrew Brown | 654 | — | ||||||
| Scott Darling | 654 | — | ||||||
| Charles Giancarlo | 654 | — | ||||||
| Eileen Naughton | 654 | — | ||||||
| David Schneider | 654 | — | ||||||
同时也是我们员工的董事薪酬相关信息，详见“高管薪酬。”
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2025年代理声明 |
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n董事会和公司治理
企业责任
我们相信，一个深思熟虑、稳健和深思熟虑的企业责任计划将推动为我们的利益相关者持续创造价值。我们专注于围绕环境可持续性、人力资本、保护客户及其数据以及通过良好的公司治理建立信任的一系列举措。从Zscaler创立之初，我们就依靠我们强大的文化价值观来指导道德商业实践，并为我们的客户和我们的业务做正确的事情。我们建立了Zscaler行为准则，反映了强烈的道德原则，向员工传达我们的期望，我们实施了供应商行为准则，向我们的供应商和供应商传达我们的道德期望。我们不断评估我们的运营，以寻求改善的机会，同时评估和应对出现的风险。
作为这一持续过程的一部分，我们的董事会通过我们的提名和公司治理委员会维持对公司责任事项的监督，而我们的执行管理团队则在全年每天管理和监测这些事项。
我们的客户依赖我们提供对基本应用程序的安全和快速访问。他们委托我们保护他们的敏感和关键信息。由于这些原因，建立在信任、透明度和问责制基础上的伙伴关系是我们成功的关键。我们痴迷于客户，并理解我们的成功取决于我们提供创新解决方案的能力，这些解决方案可以预测客户不断变化的需求。
获得信任
治理、风险和问责
我们的公司治理结构使执行团队和董事会能够在我们继续快速增长的同时有效地指导我们的业务。我们的内部审计团队每年都会审查我们的公司实践，以提供合理的保证，确保它们符合最佳实践，并监测整个组织的合规性。监管风险的问责延伸至董事会层面。我们的提名和公司治理委员会监督我们的治理政策和公司责任计划，我们的审计委员会监督隐私和网络安全风险。
平台和认证
我们的Zero Trust Exchange云安全平台分布在160多个数据中心，每天处理来自超过185个国家的用户的超过5000亿笔交易。我们致力于确保我们的平台和协议满足全球客户的严格要求，并努力提供安全、合规的服务，无论用户身处何处。我们持有众多政府和商业标准项目的认证。
网络安全风险管理方法
我们不断评估我们的性能并加强产品的安全性，以预测不断演变的威胁形势。Zscaler的内部安全委员会确定并优先考虑我们产品和企业的保护措施。该团队由全公司的关键职能领导组成，他们共享关键信息并使用数据驱动的策略来管理网络风险。我们内部的全球威胁研究团队Zscaler ThreatLabZ肩负着保护客户免受高级网络威胁的使命。这支由150多名安全专家组成的团队，凭借来自我们平台的超半万亿每日信号的洞察力，不断识别和预防新出现的威胁。最后，ZScaler全体员工完成年度信息安全培训，以保护我们公司的资产。
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2025年代理声明
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董事会和公司治理n
用户隐私
我们客户的数据属于他们。虽然我们不存储客户内容，但在提供流畅和持续服务的同时，保持客户数据的安全和私密性是当务之急。Zscaler致力于协助我们的客户努力遵守隐私法，并且，本着这一目标，我们对通过我们平台的客户数据实施技术和组织措施。客户数据作为我们多租户架构的一部分被隔离，根据产品的不同，客户可以选择从我们160多个全球数据中心中选择日志存储位置。
使人有可能
我们的文化
Zscaler的差异源于一支技术娴熟、具有前瞻性思维并与我们的使命保持一致的全球团队。我们是有远见的人，也是对创造更安全未来充满热情的经营者。以我们的价值观为指导，我们投资于建立我们的工作场所文化，这使我们的团队能够执行并为我们的客户和我们自己的成功做出贡献。我们因这些努力而获得认可，被评为《财富》2025年最佳科技工作场所之一和《财富》2025年湾区最佳工作场所之一。
员工发展
我们通过吸引和留住高技能劳动力来支持我们的增长，并为员工提供许多资源来发展和推进他们的职业生涯。我们投资于领导力、个人贡献者培训和员工继续教育。通过提供学习和晋升机会，我们保持了员工的敬业度，员工调查的强劲结果证明了这一点。
社区
我们了解Zscaler是我们运营所在社区的一部分。我们的社区努力包括有组织的志愿者活动和员工驱动的社区捐赠。我们收集员工的意见，帮助选择Zscaler支持的组织，并通过捐赠匹配帮助放大员工自己的捐赠。
嵌入环境效率
高效架构
Zscaler基于云的架构为传统安全解决方案提供了一种急需的、节能的替代方案。虽然传统解决方案需要在整个组织中部署大量设备和服务器，但我们通过提供专门为效率、速度和可扩展性构建的平台，使客户能够降低其对环境的影响。通过迁移到Zscaler零信任交易所TM平台，客户提高了他们的安全性和用户体验，同时减少了购买和运行自己的安全设备的需要。这种IT占用空间的减少使客户能够显着减少与其安全计划相关的能源需求。
数据中心
我们与用户保持密切联系，为他们提供尽可能最好的用户体验，这意味着在客户所在地区的全球数据中心构建我们的云平台。我们专注于保持使用100%可再生能源为我们的云平台供电。我们的数据中心选择和更新过程纳入了环境可持续性标准，包括数据中心效率和可再生能源的使用。
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2025年代理声明 |
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建议01
选举董事
我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个等级，任期三年交错。每年股东年会选举一届，任期三年。在年会上，将选出三名二类董事，任期三年，接替同一类董事，由三名董事组成，届时任期届满。
每名董事的任期一直持续到该董事的继任者的选举和资格，或该董事的较早死亡、辞职或被免职。董事人数的任何增加都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止公司控制权变更的效果。然而，正如我们在这份代理声明中反对提案5的声明中所讨论的那样，我们的分类董事会结构使我们的董事能够优先考虑长期、可持续的增长，支持我们的客户关系和长期创新承诺，并促进有序的董事会更新，我们认为，从而为我们的股东创造长期价值。
被提名人
我司董事会已提名Andrew Brown、Scott Darling和David Schneider在年度会议上当选为II类董事。如果当选，Brown先生、Darling先生和Schneider先生将各自担任II类董事，直至2028年年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格，或其更早去世、辞职或被免职。这三位被提名人目前都是公司的董事。有关被提名人的信息，请参见 “董事会和公司治理。”
如果您是记录在案的股东，并且您签署了您的代理卡或通过互联网或电话投票但未就董事投票作出指示，您的股份将被投票选举布朗先生、达林先生和施耐德先生。我们预计Brown先生、Darling先生和Schneider先生将接受此类提名；但是，如果董事提名人在年度会议召开时无法或拒绝担任董事，代理人将被投票给任何由我们的董事会指定的被提名人以填补该空缺。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，那么您的经纪人、银行或其他代名人将在此事项上保持您的股份未投票。
需要投票
选举第二类董事需要我们的普通股股份的多个投票权亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权对其进行投票。据此，获得“赞成”票数最高的三名候选人将当选。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。
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董事会建议进行表决“为”选举本董事会提名并在本委托书中指定的三名董事各为Class II Directors，任期三年。
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2025年代理声明 |
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建议02
批准聘任独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年7月31日的财政年度的合并财务报表。普华永道自2015年5月起担任我司独立注册会计师事务所。
在年会上，股东们被要求批准任命普华永道为我们截至2026年7月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准普华永道的任命。然而，我们的董事会正在将普华永道的任命提交给我们的股东批准，作为一个良好的公司治理问题。如果这项任命未获得亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票批准，我们的审计委员会将重新考虑这项任命。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为此类变更符合ZScaler及其股东的最佳利益，我们的审计委员会可全权酌情在我们截至2026年7月31日的财政年度内的任何时间任命另一家独立的注册公共会计师事务所。如果任命没有得到我们股东的认可，审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立的注册会计师事务所。普华永道的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了普华永道在截至2025年7月31日和2024年7月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| 费用 | 2025 ($) |
2024 ($) |
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审计费用(1)
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4,031,432 | 3,749,966 | ||||||||||||
| 税费 | 561,500 | 529,040 | ||||||||||||
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所有其他费用(2)
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452,700 | 806,962 | ||||||||||||
| 已支付费用总额 | 5,045,632 | 5,085,968 | ||||||||||||
(1)审计费用包括与审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表、法定审计费用以及通常由独立注册会计师事务所就监管文件提供的审计服务有关的专业服务的费用。
(2)除上述披露的费用外，所有其他费用包括独立注册公共会计师事务所提供的产品和服务的合计费用。这些服务具体涉及为访问在线会计研究软件和监管应用程序和认证而支付的订阅费，包括信息系统安全管理和评估计划认证。
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建议二n
审计员独立性
在截至2025年7月31日的财政年度，普华永道没有提供任何其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑这些服务是否符合保持普华永道的独立性。
审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的事前认可政策
我们的审计委员会制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。截至2025年7月31日和2024年7月31日止财政年度向普华永道支付的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
需要投票
批准普华永道的任命需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此投票的股份的多数投票权的赞成票。弃权将具有对提案投反对票的效果。
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董事会建议进行表决“为”批准任命普华永道为我们截至2026年7月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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审计委员会报告
以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为征求材料或向SEC提交，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Zscaler，Inc.在此类文件中特别通过引用将其纳入。
审计委员会作为我们董事会的代表，负责监督：
▪我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计；
▪我们财务报表的完整性；
▪我们遵守法律和监管要求；
▪询问重大风险，审查我们的风险评估和风险管理政策，包括隐私和网络安全风险，并评估管理层为控制这些风险而采取的步骤；和
▪独立注册会计师事务所的聘任、任职资格和独立性。
审计委员会还审查我们的独立注册会计师事务所普华永道在我们的财务报表年度审计和与审计无关的任务中的表现，并审查独立注册会计师事务所的费用。
审计委员会目前由四名非雇员董事组成。我们的董事会已确定，审计委员会的每位现任成员都是独立的，Blasing女士和Beer先生各自有资格成为SEC规则下的“审计委员会财务专家”。
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n建议二
审计委员会向我们的董事会提供其认为必要的信息和材料，以使我们的董事会了解需要我们董事会注意的财务事项。审计委员会审查我们的财务披露，并在我们管理层不在场的情况下与我们的独立注册公共会计师事务所私下会面。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了我们年度报告中的已审计财务报表，包括讨论了会计原则的质量和实质内容、就已审计财务报表作出的重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。审计委员会向我们的董事会报告这些会议。
审计委员会已与Zscaler管理层和普华永道审查并讨论了Zscaler年度报告中所载的经审计的Zscaler合并财务报表。审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求。
审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求所要求的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和普华永道的信函，并与普华永道讨论了其与ZScaler的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，将经审计的合并财务报表纳入ZScaler的年度报告，以提交给SEC。审计委员会还选择了普华永道作为2026财年的独立注册公共会计师事务所。我们的董事会建议股东在年会上批准这一选择。
董事会审计委员会委员尊敬提交：
Karen Blasing（主席）
James Beer
James Beer
Andrew Brown
Scott Darling
Scott Darling
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建议03
关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条使股东能够根据SEC的规则，在咨询或非约束性的基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表意见。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。
薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬发言权投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧并考虑我们股东的担忧。我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
我们认为，在标题为“高管薪酬，”特别是标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬理念与目标，”表明我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，股东在咨询的基础上批准支付给指定执行官的薪酬，如根据SEC薪酬披露规则在年度会议的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，以及其他相关披露。”
需要投票
就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权对其进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权将具有对提案投反对票的效果。经纪人不投票对投票结果没有影响。
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董事会建议进行表决“为”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
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建议04
就未来股东就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条使股东能够至少每六年表明一次他们的偏好，即我们应该多久就我们在代理声明中披露的指定执行官的薪酬征求一次不具约束力的咨询投票。这项通常被称为“薪酬时说”的提案，要求我们的股东表明他们更愿意每一年、两年或三年进行一次咨询投票。或者，股东可以投弃权票。Say-When-Pay投票是建议性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。
在考虑了每个备选方案的好处和后果后，我们的董事会建议每年向股东提交关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。在制定其建议时，我们的董事会认为，薪酬决定是每年做出的，并且对我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票将使股东能够就我们的薪酬理念、政策和做法提供更频繁和直接的投入。
需要投票
一年、两年或三年之间的备选方案，获得有权投票的股东在年度会议上投出的最高票数，将被视为我们的股东首选的频率。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。
虽然我们的董事会认为目前其建议是合适的，但股东们并不是在投票赞成或不赞成该建议，而是被要求在咨询的基础上表明他们的偏好，即是否应该每年、两年或三年就我们指定的执行官的薪酬举行不具约束力的未来股东咨询投票。
尽管投票没有约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东在这件事上的意见。如果有任何重要的投票赞成一个时间段而不是另一个时间段，我们的董事会和薪酬委员会将在未来决定就我们指定的执行官的薪酬举行未来股东咨询投票的频率时考虑这一投票的结果。
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董事会建议进行投票，就我们指定执行官的薪酬进行未来的股东咨询投票，每“一年。”
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建议05
股东提案：
董事会解密
董事会解密
提案5是我们收到的一位股东的提案。如果提交提案的股东，或授权代表出席我们的年度会议并提交提案进行投票，那么该提案将进行投票。该提案只有在适当提交的情况下才需要在我们的年度会议上进行表决。
除非另有说明，提案和支持性声明的文本与从股东那里收到的完全一样。提案中包含的所有声明，以及提案随附的支持性声明和图表，均由股东全权负责，我们和我们的董事会均不对这些声明的准确性或内容承担责任。该提案可能包含有关Zscaler或我们认为不正确的其他事项的断言。
此提案对ZScaler或我们的董事会没有约束力。尽管这项建议具有咨询性质，但我们的董事会重视我们的股东的优先事项和观点，并将在考虑是否以及如何实施这项建议时考虑投票结果。
我们董事会对提案的回应在提案后立即提交。我们建议您投反对股东提案。
股东提案
每年选举每位董事-提案5
已解决：Zscaler, Inc.（“公司”）股东，包括CorpGov.net的James McRitchie要求我们公司采取一切必要步骤将董事会重组为一个类别，每位董事每年接受选举，任期一年，以便所有董事每年选举一次。
尽管我们的管理层可以在一年内采纳这一提案议题，一年的实施是最佳做法，但这一提案允许分阶段采用该选项。
佐证声明：标普 500强中足足有90%的公司解密板。人们普遍认为年度选举是一种最佳做法。每年选举每一位董事，使董事更加负责，提高业绩，增加公司价值。
根据哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma 科恩和Allen Ferrell的“What Matters in Corporate Governance”，像我们这样的分类董事会是与公司业绩负相关的六种根深蒂固的机制之一。
Diligent的市场情报数据库包括2020 – 11/1/2024期间解密董事会的24项股东决议的投票记录。他们平均获得74%的支持。据报道，在7个关于这一主题的提案中，只有一个在2024年获得了不到50%的选票。
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n建议五
贝莱德表示，“董事应该每年选举一次，以阻止盘踞，并让股东有足够的机会行使对董事会的监督。”Vanguard通常会投票支持解密现有董事会的提议，并投票反对管理层或股东创建分类董事会的提议。
据企业领导力数据值得信赖的领导者Equilar：
分类董事会会引起股东的担忧，因为表现不佳的董事可能会从选举缓刑中受益。而且，从一个有利于管理层利益高于股东利益的交错董事会可能会形成一种兄弟般的氛围。由于解密董事会中的董事每年都会被选举和评估，解密会促进对股东要求的响应，并迫使董事履行职责以保留其席位。值得注意的是，代理咨询公司ISS和Glass Lewis都支持解密结构。
如果管理层表现不佳，每一位董事的年度选举将给股东更多的筹码。例如，如果董事会批准过高或激励不力的高管薪酬，股东很快就可以投票反对薪酬委员会主席，而不是在目前的设置下等待三年。
考虑到我们公司的整体公司治理：
董事可以在无人反对的情况下当选，即使他们获得百分之一的选票，也只能“因故”罢免。我们不能召开特别会议。改变具体的章程条款需要662/3%的投票。
FreeFloat Analytics估计，一名董事拥有74%的“董事会影响力”。
提升股东价值，投
每年选举每位董事-议案5
反对股东提案的声明
我们的董事会已经仔细评估了该提案，并且出于下文所述的原因，我们认为该提案不符合我们股东的最佳利益。我们建议您对股东提案投反对票。
长期关注
我们致力于强有力的公司治理，我们的董事会定期审查我们的治理结构，包括我们的分类董事会。我们的董事会分为三个班，每个班选举产生，任期三年。我们的董事会认为，每年选举所有董事会导致董事会出现短期关注即时结果的情况。分类董事会鼓励并使董事能够考虑我们股东的长期最佳利益，从而使董事能够专注于战略举措和可持续增长，而不会因年度竞选周期而分心。这种方法通过降低可能对公司和我们的股东有害的潜在敌意收购、短期激进压力或特殊利益议程的敏感性来加强董事独立性。我们的董事会还认为，我们的分类董事会结构使我们能够招聘高素质的董事，他们可以投入足够的时间来发展对我们业务的深刻理解并为我们的战略方向做出贡献。
连续性和稳定性
我们的分类董事会提供稳定性，并确保具有丰富行业经验并了解我们的业务、历史和战略目标的董事的连续性。了解我们公司和业务的董事是一种宝贵的资源，能够为我们的股东的最大利益做出决策。解密的董事会结构产生了这样的风险，即我们的整个董事会可能会在一个选举周期内被不熟悉我们的业务、战略举措和我们行业复杂性的董事所取代。完全的董事更替将扰乱正在进行的战略规划，损害关键业务决策的机构知识，并破坏对管理层监督的连续性。
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建议五n
客户对治理稳定性的信心
在做出购买决定时，我们的客户对Zscaler的潜在接管表示担忧，这可能会导致服务水平和创新能力下降。因此，我们认为，我们的反收购保护措施，包括我们的分类董事会所创造的客户信心，直接转化为收入增长和股东价值。
有序的董事会茶点
我们的分类板促进平衡连续性和新鲜视角的有序板刷新。新董事受益于与具有历史背景和对我们业务有深入了解的经验丰富的董事会成员一起工作，同时贡献新的见解和专业知识。这种衡量董事会构成的方法支持一致的长期战略执行，而不是批发板变化的潜在波动性。分类结构还让董事有足够的时间发展必要的专业知识，以便对我们的全球运营进行有效监督，并驾驭我们运营所处的不断变化的监管和竞争环境。
行业对齐
在我们的21家同行公司中，我们在本代理声明中根据"高管薪酬—薪酬-设定流程—竞争定位，“16家有分类板，代表了我们同行公司的75%以上。在我们的同行中，这种明确的市场实践强调了广泛的认可，即分类板支持ZScaler等公司的长期战略监督、连续性和稳定性。
股东问责制
我们的董事对股东负责。所有董事对公司和我们的股东都负有受托责任，无论其任期长短。我们董事会的三分之一是在每届年会上选出的。在任何董事被提名连任之前，提名和公司治理委员会和我们的董事会会仔细审查该董事的表现和贡献。这确保了董事们在高水平上的表现以留在董事会。
我们的董事会已仔细评估了该提案，出于上述原因，我们认为该提案不符合我们股东的最佳利益。
我们将在收到通过邮件发送给我们的书面请求后，立即向我们的股东提供名称、地址，以及据我们所知，提交提案的股东所持有的有表决权证券的数量，这些请求直接发送至：
公司秘书
Zscaler, Inc.
120霍尔格道
加利福尼亚州圣何塞95134
需要投票
董事会解密提案的批准需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权将具有对提案投反对票的效果。经纪人不投票对投票结果没有影响。
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董事会建议对董事会解密提案投“反对票”。 | |||||||||||||
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执行干事
下表列出截至2025年11月1日我们的行政人员的某些资料，以及他们各自的年龄。执行干事由董事会指定任职，直至其继任者当选并合格为止。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| Jay Chaudhry | 67 | 首席执行官兼董事会主席 | ||||||
| Kevin Rubin | 51 | 首席财务官 | ||||||
| 亚当·盖勒 | 49 | 首席产品官 | ||||||
| 拉吉法官 | 59 |
公司战略执行副总裁兼董事
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| 迈克·里奇 | 58 | 首席营收官兼全球销售总裁 | ||||||
| Robert Schlossman | 57 | 首席法务官兼秘书 | ||||||
| Remo Canessa | 68 | 前首席财务官（已退休，自2025年6月2日起生效） | ||||||
Jay Chaudhry.关于乔德里先生的传记，见“董事会与公司治理——持续董事。”
Kevin Rubin自2025年6月起担任我行首席财务官。在加入我们之前，从2024年7月至2025年5月，鲁宾先生曾担任BetterUp，Inc.的首席财务官。在加入BetterUp Inc.之前，从2016年4月起，鲁宾先生曾在Alteryx, Inc.工作，担任首席财务官至2024年3月，并于2024年1月至2024年3月担任临时首席执行官。鲁宾先生拥有加州大学圣巴巴拉分校商业经济学学士学位。
亚当·盖勒自2024年9月起担任我们的首席产品官。在加入我们之前，从2020年6月起，他曾在Exabeam工作，2020年6月至2024年6月担任首席产品官，2023年6月至2024年7月担任首席执行官。Geller先生拥有康奈尔大学工业和劳动关系学士学位。
拉吉法官.法官先生的传记，见“董事会与公司治理——持续董事。”
迈克·里奇自2023年11月起担任我们的首席营收官和全球销售总裁。在加入我们之前，从2011年6月起，他在ServiceNow担任美洲区总裁。里奇先生拥有加州大学圣巴巴拉分校政治学学士学位。
Robert Schlossman自2016年2月起担任我们的首席法务官和秘书。Schlossman先生拥有加州大学伯克利分校法学院的法学博士学位，以及斯坦福大学的英语硕士和学士学位。
Remo Canessa2017年2月至2025年6月担任我行首席财务官。Canessa先生是一名注册会计师（非在职），他拥有加州大学伯克利分校经济学学士学位和圣克拉拉大学工商管理硕士学位。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
介绍
这份薪酬讨论和分析提供了有关我们的首席执行官、我们现任首席财务官、我们的前任首席财务官和我们在财政年度结束时的其他三名执行官的2025财年薪酬计划的信息，他们是我们薪酬最高的执行官，或我们的指定执行官。本节详细介绍了我们的高管薪酬理念、目标和设计；我们的薪酬委员会如何以及为何得出与2025财年相关的具体薪酬政策和决定，从而产生了薪酬汇总表和本委托书中包含的其他薪酬表中列出的薪酬。
执行摘要
正如设计我们的薪酬计划时的历史情况一样，在2025财年，我们的薪酬委员会旨在将我们指定的执行官的薪酬与侧重于增长和获取额外市场份额的关键绩效衡量标准挂钩，同时还激励交付年度运营盈利能力。具体而言，除了基本工资外，我们指定的执行官的目标直接薪酬总额还包括年度短期和长期激励措施，这些激励措施基于我们实现以持续增长和盈利为重点的关键业务目标。对于2025财年，现金奖金的实现是根据绩效指标确定的，这些指标包括收入、计算出的账单和非GAAP运营收入，以及公司和个人高管绩效指标和目标。我们在2025财年发放的基于绩效的股权奖励的实现情况将取决于长期、多年期ARR增长目标的实现情况。
我们相信，我们的“按绩效付费”设计正在奏效，因为2025财年是Zscaler又一个强劲增长和非GAAP盈利能力的一年。全年，我们的收入增长了23%，达到26.7亿美元，账单增长了24%，超过32.5亿美元。在2025财年，我们将ARR提高到了超30亿美元，同比增长超过22%，达到了只有少数几家SaaS公司达到的ARR里程碑。截至2025财年末，我们服务了超过9400家客户，保护了超过5000万用户。
在2025财年，我们的高管薪酬计划的主要亮点包括：
| 基本工资和 奖金目标 |
基于绩效的奖金 | 业绩奖 基于长期 ARR靶点 |
CEO薪酬 重磅股 迈向业绩 |
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| 薪酬委员会将基本工资提高了0%至4.4%的幅度，并设定了与往年相似的奖金目标——从基本工资的75%至100%不等。 |
薪酬委员会根据年度收入的实现情况、计算出的账单和来自运营目标的非GAAP收入设定现金奖金资助，100%的资助奖金金额由我们的CEO酌情决定向下。
全年，被点名的执行官总共获得了其目标奖金金额的100.9%。与前几个财年一样，我们的CEO没有参与员工激励薪酬计划。
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薪酬委员会使用了基于多年、长期激进的ARR目标实现情况的业绩份额单位（PSU）。对于持续高管，PSU目标设定为大约2024财年ARR的160%开始。 | 我们的CEO没有获得新的股权奖励。他在2023财年获得了长期股权激励方案，80%的激励薪酬机会以PSU奖励的形式出现，20%以RSU的形式出现。2023财年颁发的奖励旨在涵盖授予时的四年期限。 | ||||||||
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n行政赔偿
指定执行干事
对于2025财年，我们指定的执行官为：
▪我们的首席执行官兼董事会主席，或我们的首席执行官Jay Chaudhry；
▪我们的首席财务官或首席财务官Kevin Rubin；
▪Adam Geller，我们的首席产品官，或我们的CPO；
▪Raj Judge，我们的企业战略执行副总裁兼董事；
▪Mike Rich，我们的首席营收官兼全球销售总裁，或我们的CRO；和
▪Remo E. Canessa，我们的前任首席财务官。
行政过渡
在2025财年，发生了以下执行官过渡：
▪2024年9月，Geller先生加入公司，担任我们的CPO。
▪2025年5月，鲁宾先生加入公司，接替Canessa先生担任首席财务官，自2025年6月2日起生效。
▪2025年5月，Judge先生加入公司，担任公司战略执行副总裁，并加入董事会。
薪酬理念与目标
我们设计高管薪酬方案是为了实现以下目标，与我们的“按绩效付费”理念相一致：
▪吸引、激励和留住具有卓越能力、潜力和经验的执行官；
▪激励长期、持续的业绩表现；
▪激励和奖励导致超出我们公司绩效目标的行为；和
▪适当奖励强劲的业绩，并有意义地使我们的薪酬计划与为我们的股东创造短期和长期价值保持一致。
我们认为，我们的高管薪酬计划应该包括短期和长期因素，这些因素奖励符合或超过预期的持续表现。我们对业绩和薪酬进行评估，以确保提供给我们的执行官的薪酬相对于在技术行业运营的类似公司支付的薪酬保持竞争力，同时考虑到个人执行官的角色和业绩以及公司的业绩和战略目标。
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行政赔偿n
聚焦成长
我们认为，组织仍处于接受基于云的业务解决方案并采用安全和网络解决方案的早期阶段，包括我们的产品，这些解决方案是保护和管理基于云的运营所必需的。要在这个市场上取得成功，我们认为实现增长和获得市场份额至关重要，同时在我们投资于我们的业务以实现年度运营盈利时谨慎管理费用。我们将薪酬计划的重点放在积极的增长和盈利目标上，我们认为这些目标将在竞争激烈的新兴市场中为股东带来价值。
对于像我们这样有技能的高管来说，劳动力市场仍然竞争异常激烈，他们展示了大幅扩展业务、开发和销售新技术、监督每天处理五万亿笔交易的最大云平台之一的运营、颠覆传统行业、产生强劲财务业绩并为股东带来持续价值的能力。为了留住现有高管和招聘新领导，薪酬委员会认为，我们必须向高管提供有吸引力的薪酬方案，提供令人信服的激励，让他们加入我们并在较长时间内继续受雇。
业务亮点
我们专注于补偿和激励员工（包括高管）的增长和盈利能力，成功地为我们的股东带来了稳健的财务业绩和长期价值。
2025财年财务业绩
2025财年对我们来说是强劲的一年，我们在所有关键指标上都取得了显着成就和增长。2025财年亮点如下：
| 收入增长 | 计算的比林斯增长* |
非GAAP运营收入†
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大客户增长 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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23%Y/Y
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24%Y/Y
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31% |
18%Y/Y
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| $ 2.67B收入 | $ 3.25B比林斯 | 5.801亿美元 | + 664家企业（> 100万美元ARR） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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*计算出的账单是一种非GAAP财务指标，我们认为这是衡量我们定期业绩的关键指标。计算出的账单代表我们的总收入加上一个时期内递延收入的变化。计算出的账单计算见附录A。
†非GAAP运营收入是一项财务指标，我们认为这是衡量我们定期业绩的关键指标。非GAAP运营收入是指GAAP运营亏损，不包括基于股票的薪酬费用和相关的工资税、所购无形资产的摊销费用、重组和其他变化以及与收购相关的费用。非美国通用会计准则运营收入的计算见附录A。
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n行政赔偿
长期财务表现
在截至2025年7月31日的五年期间，我们在所有关键指标方面都实现了大幅增长：
| 收入 | 非公认会计准则运营收入* | 股价 | ||||||||||||||||||||||||
| 520% | 1420% | 120% | ||||||||||||||||||||||||
| 复合年增长率为44% |
复合年增长率达72%†
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复合年增长率17%†
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| 营收从2020财年的4.313亿美元增至2025财年的26.7亿美元，增幅达520%。 | 非GAAP运营收入从2020财年的3820万美元增长到2025财年的5.801亿美元，增幅为1420%。 | 我们的普通股在2025年7月31日，即2025财年最后一个交易日的收盘价为每股285.56美元。相比之下，2020财年最后一个交易日的价格为每股129.85美元。这反映了120%的增长。 | ||||||||||||||||||||||||
*非GAAP运营收入是一项财务指标，我们认为这是衡量我们定期业绩的关键指标。非GAAP运营收入是指GAAP运营亏损，不包括基于股票的薪酬费用和相关的工资税、所购无形资产的摊销费用、重组和其他变化以及与收购相关的费用。非美国通用会计准则运营收入的计算见附录A。
†复合年增长率（CAGR）是指在特定时间段内的年均增长率。我们认为，对投资者来说，使用五年复合年增长率（此处显示为2020至2025财年）来反映潜在的增长趋势是有用的。
按绩效付费
我们相信，我们的高管薪酬计划是合理的、有竞争力的，并且适当平衡了吸引、激励、奖励和留住我们的高管的目标，目标是使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。为了确保这种一致性，并激励和奖励个人的主动性和努力，我们的执行官的目标年度薪酬机会的很大一部分在性质上既是可变的，也是“有风险的”。
我们强调可变薪酬，通过两个单独的薪酬要素适当奖励我们的执行官：
▪首先，我们为我们的执行官（CEO除外）提供参与我们的现金奖金计划的机会，如果他们产生的结果达到或超过我们的薪酬委员会制定的财政年度的财务、运营和战略目标，该计划将提供现金支付。
▪此外，我们授予RSU和PSU奖励，将在多年期间奖励接受者，PSU奖励仅用于实现薪酬委员会制定的长期积极绩效目标。RSU奖励以及（如果获得）PSU奖励构成了我们执行官目标总直接薪酬机会的大部分。这些奖项的未来价值在很大程度上取决于我们的业绩和我们普通股的价值，从而激励他们为我们的股东的利益建立可持续的长期价值。
这些可变薪酬要素确保，每年，我们的执行官的目标直接薪酬总额的很大一部分在性质上是或有（而不是固定的），最终应付的金额受制于高于或低于目标水平的可变性，与我们的实际业绩相称。
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行政赔偿n
高管薪酬政策和做法
我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。
以下总结了我们的高管薪酬及相关政策和做法：
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我们做什么 | |||||||
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维持独立薪酬委员会
薪酬委员会完全由独立董事组成，他们确立了我们的薪酬政策和做法。
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保留一名独立薪酬顾问
薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，独立于管理层提供有关高管薪酬的信息、分析和其他建议。
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风险补偿
我们的高管薪酬计划旨在让我们指定的高管薪酬的很大一部分“面临风险”，这是基于公司业绩，以及基于股权的，以使我们指定的高管和股东的利益保持一致。
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使用按绩效付费的哲学
我们大多数指定执行官的薪酬都与公司业绩直接挂钩，并包括一个重要的长期股权部分，从而使每个指定执行官的目标总薪酬的很大一部分直接取决于我们股价的长期增长。
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继任规划
我们审查与我们的关键执行官职位相关的风险，以确保制定充分的继任计划。
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追回政策
我们的薪酬委员会有义务在适用的情况下收回覆盖的高管收到的超额激励薪酬。
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CEO名义基薪和零现金奖金
我们的CEO只领取象征性的基本工资，没有资格获得现金奖金。
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我们不做的事 | |||||||
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没有高管退休计划
我们目前没有向我们的指定执行官提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排，但所有员工都可以使用的计划和安排除外。我们的指定执行官有资格参加我们的第401（k）节退休计划，其基础与我们的其他员工相同。
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有限的附加条件
额外津贴或其他个人福利不是我们指定执行官薪酬计划的重要组成部分。
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未来离职后补偿安排无需缴纳消费税
我们不提供任何消费税补偿付款（包括“毛额”）的付款或福利取决于公司控制权的变化。
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不会自动增加高管薪酬
我们不提供每年自动增加的高管薪酬。我们的薪酬委员会每年都会对我们的薪酬策略和风险状况进行审查和批准，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不适当的冒险行为。
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不对我股证券进行套期保值、质押
我们禁止我们的员工，包括我们指定的执行官和董事会成员，对冲或质押我们的股本证券。
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关于指定执行官薪酬的股东咨询投票
在2024年年度股东大会上，我们对指定执行官的薪酬进行了不具约束力的股东咨询投票（通常称为“薪酬发言权”投票）。大约93.1%的投票结果是“赞成”批准我们指定的2024财年高管薪酬，比上一年增长21.5%。
我们重视股东的意见。我们的董事会和薪酬委员会将继续监测股东的意见，包括未来对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的结果，以及全年收到的反馈，在为我们的高管做出薪酬决定时。
在考虑了上述结果和我们股东的反馈意见后，并考虑到我们推动增长和夺取市场份额的首要目标，薪酬委员会决定保留其对高管薪酬的大部分整体方法。
未来股东就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率
在年会上，我们将就未来对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票（通常称为“随薪酬说”投票）。我们的董事会建议，我们未来每年就指定执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票，而不是每两年或每三年一次。有关支付时说投票的更多信息，请参见上面的第4号提案。
薪酬设定程序
薪酬委员会的角色
薪酬委员会履行董事会有关我们指定执行官和非雇员董事薪酬的职责。薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬计划、政策和做法。
在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点关注这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定战略并做出其认为进一步推动我们的理念或与最佳薪酬做法的发展保持一致的决定，并在就其薪酬做出决定时审查我们指定的执行官的表现。
薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中有进一步说明，该章程每年进行审查，并根据需要进行修订和更新。该章程可在http://ir.zscaler.com在我们投资者关系网页的治理文件部分。
薪酬委员会保留一名薪酬顾问（如下所述），以在其审查和评估我们的高管薪酬计划时提供支持。
设定目标总薪酬
对于持续的高管，薪酬委员会在每个财政年度开始时审查我们指定的高管的基本工资水平、年度现金奖金奖励机会和长期激励薪酬机会以及所有相关绩效标准，或根据需要更频繁地审查。现金补偿的调整一般在财政年度开始时生效。
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对于新任高管，薪酬委员会分析同行公司高管薪酬水平、最近聘用的高管的市场数据以及高管候选人的现有薪酬。新员工薪酬方案旨在吸引合格的高管加入我们的领导团队，在这些高管加入后留住他们，并在某些情况下提供薪酬，包括股权薪酬，以使这些高管在离开前雇主时获得补偿而被没收。
薪酬委员会在制定我们指定执行官的目标总直接薪酬机会时利用了多个因素，包括以下因素：
▪我们的高管薪酬计划目标；
▪根据薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标，我们的业绩表现；
▪每个人在我们的薪酬同行组和/或Compensia的专有薪酬数据库中指定了执行官相对于公司其他类似情况的高管的知识、技能、经验、资格和任期；
▪与我们的薪酬同行组和/或Compensia专有薪酬数据库中公司的其他类似情况的高管相比，每位指定执行官的角色和职责范围；
▪每位指定执行官的先前表现，基于对其对我们整体业绩的贡献、领导其业务部门或职能的能力以及作为团队一部分工作的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；
▪对于新员工，竞争激烈的市场，考虑到我们同行公司的年度薪酬水平，新高管的资历和经验，以及高管在其前雇主获得的薪酬；
▪每位被任命的执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；
▪我们相对于薪酬和业绩同行的财务表现；
▪我们的薪酬同行集团和/或Compensia专有薪酬数据库中的公司的薪酬做法，以及基于对竞争性市场数据分析的同行公司薪酬水平排名中每个指定执行官的薪酬定位；和
▪我们的首席执行官关于我们指定的执行官的薪酬的建议（关于他自己的薪酬的除外）。
这些因素为薪酬决策和关于每位指定执行官的薪酬机会的最终决定提供了框架。
管理的作用
在履行职责时，薪酬委员会与管理层成员合作，包括我们的首席执行官。管理层通过提供有关企业和个人绩效的信息、市场薪酬数据和管理层对薪酬事项的看法来协助薪酬委员会。薪酬委员会征求并审查我们的首席执行官关于项目结构的建议，以及他根据他对上一年业绩的评估，对我们指定的执行官调整年度现金薪酬、长期激励薪酬机会和其他薪酬相关事项（除了他自己的薪酬）的建议。
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每年年初，我们的首席执行官根据每位高管在实现上一年为他或她制定的业务目标方面的成功程度以及他或她在该年度的整体表现，审查我们其他指定执行官的表现，然后就上述薪酬的每个要素与薪酬委员会分享这些评估，并向其提出建议。
薪酬委员会审查并与我们的CEO讨论我们CEO的提议和建议，并将其视为决定和批准我们指定执行官薪酬的一个因素。我们的首席执行官也参加我们的董事会和薪酬委员会的会议，在这些会议上讨论高管薪酬问题，但涉及他自己的薪酬的讨论除外。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请Compensia作为其外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划相关的信息、分析和其他建议来协助它。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，并由薪酬委员会酌情服务，该委员会每年审查聘用情况。
在2025财年，Compensia按要求出席了薪酬委员会的会议（有管理层出席或没有管理层出席），并提供了以下服务：
▪在薪酬委员会会议间隙与薪酬委员会主席和其他成员协商；
▪我们的薪酬同行群体的审查、研究和更新；
▪基于薪酬同行组和Compensia针对我们指定执行官职位的专有薪酬数据库对竞争性市场数据进行分析，并评估我们支付给指定执行官的薪酬与我们的业绩以及我们的薪酬同行组中的公司如何对其高管进行薪酬的比较；
▪审查和分析我们指定执行官的基本工资水平、目标年度现金奖金机会和长期激励薪酬机会；
▪回顾分析我们薪酬同行组的公司在其短期激励薪酬计划中使用的指标；
▪评估我们行业内的高管薪酬趋势，并更新公司治理和监管问题和发展；
▪董事薪酬水平的审查与分析；以及
▪全年对其他特别事项的支持。
Compensia的聘用条款包括直接向薪酬委员会主席报告。Compensia还与管理层协调，为我们指定的执行官收集数据和匹配工作。在2025财年，Compensia没有向我们提供任何其他服务。
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薪酬委员会评估了其与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。这一审查过程包括对Compensia提供的服务、这些服务的质量以及与2025财年期间提供的服务相关的费用进行审查。根据这项审查，以及考虑《交易法》第10C-1（b）（4）条、《纳斯达克市场规则》第5605（d）（3）（d）条规定的影响独立性的因素以及在当时情况下被认为相关的其他因素，薪酬委员会已确定没有因Compensia所从事的工作而引起利益冲突，并且Compensia是独立的。
竞争定位
为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬，薪酬委员会审查并考虑了一组选定的同行公司的薪酬水平和做法。这个薪酬同行群体由在收入、市值和行业重点方面与我们相似的科技公司组成。从这个薪酬同行组中得出的竞争性数据只是薪酬委员会在就我们指定的执行官的薪酬做出决定时考虑的几个因素之一。
2025财年薪酬决定的薪酬同行组于2024年3月确定，由我们与之竞争高管人才的上市科技公司组成，在某些情况下，还包括商业机会。在评估构成薪酬同行组的公司时，我们与Compensia合作建立了以下标准：
▪总部设在美国、在美国一家主要证券交易所交易的上市公司优先考虑总部设在加利福尼亚州的公司；
▪应用软件和系统软件行业公司；
▪类似的收入–在约0.5倍至约2.0倍的范围内，我们当时过去四个季度的收入约为18亿美元（约8.79亿美元至约35亿美元）；和
▪相似的市值–在约0.33倍至3.0倍的范围内，我们当时的30天平均市值约为315亿美元（约合105亿美元至约945亿美元）。
我们的2025财年同行集团由以下公司组成：
| 安西斯 | Dynatrace | Paycom Software | ||||||
| Arista Networks | 飞塔信息 | Snowflake | ||||||
| Bill.com Holdings | HubSpot | The Trade Desk | ||||||
| Cloudflare | MongoDB | Twilio | ||||||
| CrowdStrike Holdings | 奥克塔 | Unity软件 | ||||||
| 数据狗 | Palantir技术 | Veeva Systems | ||||||
| docuSign | Palo Alto Networks | Zoominfo技术 | ||||||
薪酬委员会至少每年审查我们的薪酬同行集团，并在必要时对其构成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务的变化。
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补偿要素
在2025财年，我们的高管薪酬计划的主要要素，以及每个要素的目的如下：
| 元素 | 元素类型 | 补偿要素 | 目标 | ||||||||
| 基本工资 | 固定 | 现金 | 旨在通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额来吸引和留住非常有才华的高管 | ||||||||
| 年度现金 奖金 |
变量 | 现金 | 旨在提供财务激励，以激励我们的高管实现半年度财务目标 | ||||||||
| 长期激励薪酬 | 变量 | 以PSU奖励和RSU奖励形式的股权奖励以及偶尔的期权奖励 | 旨在通过激励高管和股东创造持续的长期股东价值，使他们的利益保持一致 | ||||||||
基本工资
基本工资代表我们指定执行官薪酬的固定部分，是薪酬的重要组成部分，旨在吸引和留住极具天赋的个人。通常，我们使用基本工资在一年中向每位指定的执行官提供指定水平的现金薪酬，期望他或她将尽其所能并以我们的最佳利益履行其职责。
在2024年11月，薪酬委员会考虑到其薪酬顾问进行的竞争性市场分析和首席执行官的建议（除了他自己的基本工资），以及《》中所述的其他因素，审查了我们的持续执行人员，包括我们指定的执行人员的基薪。补偿-设定过程—设定目标总补偿”上面。在此次审查之后，薪酬委员会决定将我们首席执行官的基本工资维持在2025财年的名义2024财年水平，并将我们其他连续任命的执行官的基本工资提高到与竞争激烈的市场中类似情况的高管更具可比性的水平。基薪调整于2024年8月1日生效。
我们指定的执行官在2025财年的基薪如下：
| 任命为执行干事 | 2025财年 基本工资 ($) |
2024财政年度 基本工资 ($) |
百分比 调整 |
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| Chaudhry先生 | 23,660 | 23,660 | 0 | % | ||||||||||
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鲁宾先生(1)
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470,000 | — | — | |||||||||||
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盖勒先生(1)
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450,000 | — | — | |||||||||||
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法官先生(1)
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425,000 | — | — | |||||||||||
| 里奇先生 | 470,000 | 450,000 | 4.4 | % | ||||||||||
| 卡内萨先生 | 470,000 | 450,000 | 4.4 | % | ||||||||||
(1)关于各自的任命，Rubin、Geller和Judge先生各自的基薪按表中所列确定。每份基本工资在2025财年按比例分配，以反映他们在公司的服务时间。
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2025财年期间实际支付给我们指定执行官的基本工资载于“2025财年薪酬汇总表”下面。
年度现金红利
我们使用我们的员工激励薪酬计划，一种现金奖金计划，来激励由薪酬委员会选出的员工，包括我们指定的执行官（我们的首席执行官除外），以实现我们的年度业务目标。根据员工激励薪酬计划，我们的薪酬委员会全权酌情为每位高管建立一个目标奖励，并为我们的高管作为一个整体建立一个奖金池，并根据适用的业绩期间从奖金池中支付实际奖励。对于每个时期，我们的CEO可能会通过评估多个个人和公司绩效指标来行使酌处权，这些指标可能包括销售业绩和结果、财务结果、公司目标、客户满意度、产品开发绩效、云可靠性、非执行员工的奖金池资金、人员管理和发展、治理和道德、环境目标、社会和个人执行目标等因素。对于2025财年，员工激励薪酬计划包括财政年度前六个月结束后（2024年8月1日至2025年1月31日期间）的半年度奖励支出，然后是财政年度结束后（2025年2月1日至2025年7月31日期间）的半年度奖励支出。
2025财年目标年度现金奖金奖励机会
就员工激励薪酬计划而言，现金奖金奖励基于薪酬委员会确定的目标年度现金奖金奖励机会。2024年11月，薪酬委员会审查了我们指定执行官的目标年度现金奖金奖励机会，并决定调整我们每位符合条件的指定执行官的目标年度现金奖金机会，以将他们在2025财年的总目标年度现金机会设定在与竞争市场中情况相似的高管相当的水平。与前几个财年一样，我们的CEO没有参与员工激励薪酬计划。
我们指定的执行官在2025财年的目标年度现金奖金奖励机会如下：
| 任命为执行干事 | 2025财年目标年度现金奖金奖励机会 ($) |
2024财年目标年度现金奖金奖励机会 ($) |
百分比调整 (%) |
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| Chaudhry先生 | — | — | — | |||||||||||
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鲁宾先生(1)
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470,000 | — | — | |||||||||||
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盖勒先生(1)
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450,000 | — | — | |||||||||||
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法官先生(1)
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318,750 | — | — | |||||||||||
| 里奇先生 | 470,000 | 450,000 | 4.4 | |||||||||||
| 卡内萨先生 | 470,000 | 450,000 | 4.4 | |||||||||||
(1)关于各自的任命，Rubin、Geller和Judge先生各自的奖金目标已按表中所列确定。鲁宾和盖勒先生的支出在2025财年按比例分配，以反映他们在公司的服务时间。
根据员工激励薪酬计划，我们指定的执行官的潜在年度现金奖金奖励可能从其目标年度现金奖金奖励机会的零到200%不等。全年，符合条件的指定执行官的收入总计达到其目标绩效金额的100.9%。
财政年度实际支付予我们的指定行政人员的现金奖金，载于《2025财年薪酬汇总表”下方。
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激励计划绩效指标
根据员工激励薪酬计划，薪酬委员会确定了2025财年年度现金奖金奖励的绩效指标和相关目标水平。
薪酬委员会选择收入、计算账单和非GAAP运营收入作为指定执行官的适当公司绩效指标，因为在其看来，这些指标是我们定期绩效的关键指标，也是我们在执行专注于增长和获得市场份额的业务战略方面取得进展的关键指标，同时还优先考虑作为一家成熟公司提高盈利能力。
就指定执行官的现金奖金奖励而言：
▪“收入”是根据公认会计原则（GAAP）计算的总收入，如我们在经审计的财务报表中报告的那样。之所以选择这一指标，是因为它激励了收入增长。
▪“计算出的账单”是我们的总收入加上给定财政期间递延收入的变化。任何特定财政期间的计算账单旨在反映为访问我们的云平台的订阅开具发票的金额，以及为我们的新客户和现有客户提供的相关支持服务。之所以选择这一指标，是因为它激励了计算出的比林斯增长。
▪“非公认会计准则运营收入” 是我们调整后的GAAP运营亏损，不包括基于股票的薪酬费用和相关的雇主工资税、所购无形资产的摊销费用以及重组和其他费用。之所以选择这一指标，是因为它激励了财政纪律和盈利能力。
正如我们提交给董事会并经其批准的年度运营计划所反映的那样，薪酬委员会为2025财年全年的收入、计算出的账单和非GAAP运营收入制定的目标水平如下：
| 性能指标 | 加权目标 | 2025财年全年 （百万美元） |
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| 收入 | 30% | 2,678,655 | ||||||
| 计算出的账单 | 30% | 3,273,200 | ||||||
| 非公认会计准则运营收入 | 40% | 573,247 | ||||||
对于2025财年，为员工激励薪酬计划选择的每一个财务指标的目标都比上一年增加了大约20%到50%，反映出2025财年的目标非常激进。
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薪酬委员会确定，奖金池将提供资金，我们指定的执行官有资格获得，最高可达其目标现金奖金奖励的200%，前提是满足2025财年每个业绩期间的收入、计算出的账单和非GAAP运营收入的最大成就。下表详细列出了用于为支付给我们指定执行官的现金奖金提供资金的指标，以及他们的奖金实现结果：
收入和计算的账单
| 奖金池资金指标 | ||||||||
| 度量成就 | 资助金额 | 奖金获得情况 | ||||||
| 低于90% | 0% | 不支付低于90%的成就 | ||||||
| 90% – 100% | 50%至100%线性 | 90%成就付出50%和100%付出100% | ||||||
| 100% –105% | 100%至200%线性 | 100%成就付出100% 105%付出200% | ||||||
非GAAP运营收入
| 奖金池资金指标 | ||||||||
| 度量成就 | 资助金额 | 奖金获得情况 | ||||||
| 低于80% | 0% | 不支付低于80%的成就 | ||||||
| 80% – 100% | 50%至100%线性 | 80%的成就付出50% 100%的付出100%的付出 | ||||||
| 100% –120% | 100%至200%线性 | 100%成就付出100% 120%付出200% | ||||||
| 25财年奖金池绩效结果 | |||||||||||
| 周期/公制 | 成果% | %资助 | 加权资金实现情况（占目标%） | ||||||||
| 上半财年 | 100.9 | ||||||||||
| 收入 | 99.9 | 99.5 | 29.9 | ||||||||
| 计算出的账单 | 99.1 | 95.5 | 28.7 | ||||||||
| 非公认会计准则运营收入 | 101.2 | 106.0 | 42.4 | ||||||||
| 第二财政半 | 100.9 | ||||||||||
| 收入 | 99.7 | 98.5 | 29.6 | ||||||||
| 计算出的账单 | 99.3 | 96.5 | 29.0 | ||||||||
| 非公认会计准则运营收入 | 101.2 | 106.1 | 42.4 | ||||||||
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现金红利支付
在2025年3月和2025年9月，薪酬委员会根据上述表现结果，确定向我们合资格的指定执行官支付的现金奖金按其每半年目标现金奖金的100.9%提供资金。对于2025财年，这导致了相当于每位符合条件的指定执行官年度奖金目标的100.9%的全年奖金支付，如下表所示：
| 任命为执行干事 | 期 | 目标奖金机会 ($) |
奖金支付 ($) |
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| 鲁宾先生 | 上半年 | — | — | |||||||||||
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下半场(1)
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89,264 | 90,067 | ||||||||||||
| 合计 | 89,264 | 90,067 | ||||||||||||
| 盖勒先生 |
上半年(1)
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151,630 | 152,995 | |||||||||||
| 下半场 | 225,000 | 227,025 | ||||||||||||
| 合计 | 376,630 | 380,020 | ||||||||||||
| 法官先生 | 上半年 | — | — | |||||||||||
| 下半场 | 159,375 | 160,809 | ||||||||||||
| 合计 | 159,375 | 160,809 | ||||||||||||
| 里奇先生 | 上半年 | 235,000 | 237,116 | |||||||||||
| 下半场 | 235,000 | 237,115 | ||||||||||||
| 合计 | 470,000 | 474,231 | ||||||||||||
| 卡内萨先生 | 上半年 | 235,000 | 237,116 | |||||||||||
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下半场(2)
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235,000 | 237,115 | ||||||||||||
| 合计 | 470,000 | 474,231 | ||||||||||||
(1)鲁宾先生和盖勒先生各自的现金奖金奖励支出在他们受聘的半年期间按比例分配。
(2)卡内萨先生的下半场奖金按100%的成绩发放。
长期奖励补偿
我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。我们使用股权奖励来激励和奖励我们的指定执行官基于我们普通股价值的长期公司业绩，从而使我们的指定执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。在2025财年，向指定的执行官授予了股权奖励，其中包括基于时间和基于绩效的股票奖励。
薪酬委员会确定了我们指定的执行官的长期激励薪酬金额，作为其年度薪酬审查的一部分。在作出这些裁决和建议时，赔偿委员会考虑了以下因素：
▪Compensia进行的竞争性市场分析；
▪指定执行官持有的股权补偿金额（包括其未归属股权的当前经济价值以及这些未归属持股满足我们保留目标的能力）；
▪我们CEO的建议（关于他自己的股权奖励除外）；
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▪拟议奖励对我们的收益和基于股票的薪酬占收入百分比的预计影响；
▪我们用于年度员工长期激励薪酬奖励的已发行股份总数的比例，或我们的烧钱率，相对于我们薪酬同行组中的公司；和
▪对我们的股东的潜在稀释，或我们的悬挑，与我们的薪酬同行组中的公司有关。
绩效公平奖哲学
在考虑了Compensia执行的分析、我们股东的反馈以及薪酬委员会建立长期绩效指标的愿望后，薪酬委员会确定PSU绩效指标将基于长期、多年的ARR指标的实现情况。由于我们认为交错的ARR目标会激励我们的高管推动持续的ARR增长，因此薪酬委员会已经批准了绩效指标，这些指标会随着时间的推移创建一个具有多个ARR目标的阶梯。我们使用上一财年ARR的激进倍数来确定我们的PSU奖励ARR目标，这些倍数是根据目标增长率确定的。PSU奖励还旨在激励高管通过提供基于提前达到或超过PSU奖励ARR目标的超额实现来实现达到ARR目标的严格时间表。为了平衡这类目标的侵略性，这些奖项规定了延长的实现时限。我们相信，PSU奖项的这一特点将提供持续的激励，以继续朝着下一个里程碑努力。后期实现ARR目标后，PSU奖励的价值自然会下降，因为它们将在比预期更长的时间内赚取，并且公司的增长率将低于如果更早实现ARR目标。
薪酬委员会认为，这一理念强调了我们积极追求和激励长期未来增长以及建立实质性股东价值一致的承诺。
2025财年持续近地天体年度股权奖励
在2025财年，我们以PSU奖励和基于时间的RSU奖励的形式向Rich先生颁发了年度长期激励薪酬奖励，Rich先生是唯一一位获得奖励的持续任命的执行官。Chaudhry先生没有获得新的股权奖励，因为在2023财年，他获得了一项长期股权激励计划，旨在涵盖授予时的四年期限。
向新雇用的NEO授予2025财年股权奖励
提供给Rubin、Geller和Judge先生的聘书包括新员工RSU和PSU奖励，以激励每位高管加入我们的执行领导团队，并酌情补偿他们在离开各自前任雇主时被没收的奖励或补偿。这些非经常性奖励的形式和金额是由薪酬委员会通过充分考虑每位高管的技能和经验、对公司的潜在贡献、同行公司提供的类似角色的市场薪酬、高管的竞争机会以及高管在其前雇主的薪酬来确定的。
2024年9月，Geller先生被任命为CPO后，获得了（i）价值9,000，000美元的RSU奖励，用于收购将在大约四年期间归属的我们的普通股股份，（ii）价值9,000，000美元的PSU奖励，用于根据某些业绩标准收购我们的普通股股份，以及（iii）购买50,000股普通股的股票期权。关于这些奖项的描述以及具体的绩效指标，请看《与盖勒先生的聘用信."
2025年5月，鲁宾先生被任命为首席财务官后，获得了（i）价值12,600，000美元的RSU奖励，用于收购将在大约四年期间归属的我们的普通股股份，（ii）价值5,400，000美元的PSU奖励，用于根据某些业绩标准收购我们的普通股股份，以及（iii）购买50,000股普通股的股票期权。关于这些奖项的描述以及具体的绩效指标，请看《与鲁宾先生的聘书."
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2025年5月，Judge先生被任命为公司战略执行副总裁后，获得了（i）价值2,000，000美元的RSU奖励，用于收购将在一年内归属的我们的普通股股份，（ii）价值13,500，000美元的RSU奖励，用于收购将在大约四年期间归属的我们的普通股股份，以及（iii）价值1,500，000美元的PSU奖励，用于根据某些绩效标准收购我们的普通股股份。关于这些奖项的描述以及具体的绩效指标，请看《与法官先生的聘用信."
2025财年，除首席执行官外，为我们指定的执行官批准的股权奖励总额如下：
| 指定执行干事 | 限制性股票 单位奖 （股数） (#) |
业绩股 单位奖 （股数） (#) |
购买普通股的期权 （股数） (#) |
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| 鲁宾先生 | 51,383 | 21,665 | 50,000 | |||||||||||
| 盖勒先生 | 53,362 | 53,362 | 50,000 | |||||||||||
| 法官先生 | 77,096 | 6,018 | — | |||||||||||
| 里奇先生 | 16,428 | 16,428 | — | |||||||||||
2025财年基于时间的股权奖励
2024年11月，Rich先生获得了我们普通股股票的RSU，这些股票从2025年3月15日开始，分16次等额季度分期在四年期间归属。
2025财年PSU奖励
如上所述，PSU奖励的ARR目标是基于实现激进的长期多年指标。对于授予里奇作为持续高管的PSU奖励，薪酬委员会将三个不同的ARR目标分别设定为40亿美元、50亿美元和60亿美元。对于授予盖勒先生和贾奇先生的新员工PSU奖励，薪酬委员会将ARR目标设定为30亿美元、40亿美元和50亿美元。对于授予鲁宾的新员工PSU奖励，薪酬委员会将ARR目标设定为40亿美元和50亿美元。根据绩效介于目标的100%至125%之间的绩效，2025财年的奖励有可能因超额实现而获得高达目标奖励金额的200%，具体取决于奖励，此类绩效在特定衡量日期确定。如果在适用的计量日期之前未能实现，则在公司达到或超过规定的PSU奖励ARR目标的季度完成后，经薪酬委员会认证，将按目标奖励金额的100%赚取奖励。对于授予Rubin先生的新聘PSU奖励，他将有资格获得至少50%的目标PSU，以实现截至适用的衡量日期的最低ARR目标。所有PSU奖励将在认证后完全归属，但须视每个接受者是否继续为公司服务而定。
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行政赔偿n
2025财年PSU奖励成就
2025年9月，薪酬委员会审查了业绩，并为某些指定执行官的各种基于ARR的PSU奖励证明了绩效。Rich先生持有一项测量日期为2025年1月31日的裁决，Geller先生和Judge先生各自持有一项测量日期为2025年7月31日的裁决。Rich先生的奖励是按目标的100%获得的，Geller先生和Judge先生的奖励是按目标的103%获得的。在获得成就认证后，自2025年9月15日起，每个接受者将获得以下数量的股份：
| 指定执行干事 | 业绩股 实现的单位 （股数） (#) |
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| 里奇先生 | 14,337 | |||||||
| 盖勒先生 | 17,322 | |||||||
| 法官先生 | 2,067 | |||||||
Legacy CEO Equity Awards
2025财年没有向我们的首席执行官授予任何股权奖励，预计2026财年也不会授予任何赠款，因为在2023财年，首席执行官的绩效奖励的规模涵盖了多年期间。2023财年CEO绩效奖的绩效奖励目标设定为50亿美元的ARR，这是该公司授予时14.6亿美元ARR的3.4倍，代表了一个非常激进的长期ARR目标。
健康和福利福利
我们的指定执行官有资格获得与所有员工普遍享有的相同的员工福利，但须满足某些资格要求。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险以及手机保险报销。在2025财年，我们还向我们的指定执行官提供礼宾健康服务和网络安全保护福利。
我们维持一项符合税收条件的退休计划，即401（k）计划，为符合条件的员工，包括我们指定的执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可在满足计划资格要求之日的次月第一天参加401（k）计划，参与者可根据《国内税收法》规定的适用年度限额，推迟至多100%的合格薪酬。所有参与者在其延期中的权益在出资时100%归属。我们还向401（k）计划提供雇主匹配供款，金额每年最高为5,000美元，以美元对美元为基础。
401（k）计划旨在符合《国内税收法》第401（a）条的规定，该计划的相关信托拟根据《国内税收法》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，我们的401（k）计划的供款和这些供款的收益在从该计划中分配之前不对我们的员工征税。
我们将员工福利计划设计为与市场相关的负担得起且具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
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n行政赔偿
额外津贴和其他个人福利
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们指定的执行官提供重大额外津贴或其他个人福利，除非通常提供给我们的员工或在我们认为适当的情况下协助个人履行职责，以使其更有效率和效力，并用于招聘和留用目的。
我们过去和将来都可能在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，如上节所述。所有未来有关额外津贴或其他个人福利的做法将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。
就业安排
我们与我们的首席执行官签订了书面雇佣协议，并与我们的其他指定执行官就他们与我们的雇佣关系签订了雇佣意向书。我们认为，这些安排是必要的，以诱使这些人放弃其他就业机会或离开他们当时的雇主，因为在一个新的和不熟悉的组织中的一个苛刻职位的不确定性。
在填补我们的每个高管职位时，我们的董事会或薪酬委员会（如适用）认识到，他们需要制定有竞争力的薪酬方案，以在充满活力的劳动力市场中吸引合格的候选人。与此同时，我们的董事会和薪酬委员会敏感地意识到，有必要将新的执行官整合到我们正在寻求发展的高管薪酬结构中，平衡竞争和内部股权考虑。
这些安排中的每一项都规定了“随意”雇佣（意味着我们或高管可以随时无故终止雇佣关系），并规定了高管的初始薪酬安排，包括他们的基本工资、目标年度现金奖金奖励机会（以固定金额或其基本工资的百分比表示）、参与我们的员工福利计划、未来股权奖励的资格以及所有合理和必要的业务费用的报销。
此外，就我们指定的行政人员而言，他们的聘用通知书和其他协议规定，行政人员将有资格获得与某些终止雇用有关的某些遣散费和福利。这些离职后补偿安排在“离职后补偿”下面。
与鲁宾先生的聘书
关于他被任命为首席财务官，我们与鲁宾先生签订了一份工作聘用信，即鲁宾聘用信。根据鲁宾要约函，我们与鲁宾先生的初步补偿安排如下：
▪初始年基薪为47万美元；
▪目标年度现金奖金奖励机会等于470,000美元；
▪价值12,600，000美元的RSU奖励，用于收购我们的普通股股份，该股份将在大约四年的时间内归属，12.5%在他六个月工作周年之后的第一个季度归属日归属，6.25%在此后的每个季度归属日归属。该价值将根据2025年5月每个交易日我们普通股的平均收盘价转换为股份；
▪PSU奖励总额为5,400，000美元，用于收购我们的普通股股份，但须遵守与适用于2025财年授予我们其他执行官的PSU奖励的绩效标准基本一致的绩效标准。该价值将根据每项奖励批准之日前后股票的尾随20天交易平均值转换为股份，四舍五入至最接近的整股；
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行政赔偿n
▪购买50,000股我们普通股的选择权，将在他受雇开始之日起的四年期间内归属；和
▪搬迁支持，包括25000美元的现金津贴和最多60天的临时住宿。
鲁宾先生被指定为我们的遣散费政策（定义见下文）的参与者，根据该政策，他有资格获得政策中所述和下文所述的某些遣散费和福利。鲁宾要约函是由我们的首席执行官代表我们在2025财年谈判达成的，并得到了薪酬委员会的批准。
要在符合条件的终止合同时获得遣散费，鲁宾先生必须在其聘用信中规定的时间内签署且不撤销解除索赔。
与盖勒先生的聘用信
关于他被任命为CPO，我们与Geller先生签订了一份工作聘用信，即Geller聘用信。根据Geller要约函，我们与Geller先生的初步补偿安排如下：
▪初始年基薪45万美元；
▪目标年度现金奖金奖励机会等于45万美元；
▪价值9,000，000美元的RSU奖励，用于收购我们的普通股股份，该股份将在大约四年的时间内归属，12.5%在他六个月工作周年之后的第一个季度归属日归属，6.25%在此后的每个季度归属日归属。该价值将根据2024年9月每个交易日我们普通股的平均收盘价转换为股票；
▪PSU奖励总额为9,000，000美元，用于收购我们的普通股股份，但须遵守与适用于2025财年授予我们其他执行官的PSU奖励的绩效标准基本一致的绩效标准。该价值将根据2024年9月每个交易日我们普通股的平均收盘价转换为股票；以及
▪购买50,000股我们普通股的选择权，将在他受雇开始之日起的四年期间内归属。
Geller先生被指定为我们遣散费政策的参与者，根据该政策，他有资格获得政策中所述和下文所述的某些遣散费和福利。盖勒要约函是由我们的首席执行官代表我们在2025财年谈判达成的，并得到了薪酬委员会的批准。
要在符合条件的解雇时获得遣散费，Geller先生必须在其聘用信中规定的时间内签署且不撤销解除索赔。
与法官先生的聘用信
关于他被任命为公司战略执行副总裁，我们与Judge先生签订了一份工作聘用信，或Judge Offer Letter。根据法官要约函，我们与法官先生的初步赔偿安排如下：
▪初始年基薪为425,000美元；
▪目标年度现金奖金奖励机会等于318,750美元；
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n行政赔偿
▪价值13,500，000美元的RSU奖励，用于收购我们的普通股股份，该股份将在大约四年的时间内归属，其中6.25%在2025年6月15日归属，6.25%在此后的每个季度归属日期归属。该价值将根据5月份每个交易日我们普通股的平均收盘价转换为股票；
▪价值2,000，000美元的RSU奖励，用于收购我们普通股的股份，该股份将在一年内归属，其中25%将在2025年6月15日归属，25%将在此后的每个季度归属日归属。该价值将根据5月份每个交易日我们普通股的平均收盘价转换为股票；以及
▪PSU奖励总额为1,500，000美元，用于收购我们普通股的股份，但须遵守与适用于2025财年授予我们其他执行官的PSU奖励的绩效标准基本一致的绩效标准。该价值将根据每项奖励批准之日前后的股票过去20天的交易平均值转换为股份，四舍五入到最接近的整股。
Judge先生被指定为我们遣散费政策的参与者，根据该政策，他有资格获得政策中所述和下文所述的某些遣散费和福利。法官要约函是由我们的首席执行官代表我们在2025财年谈判达成的，并得到了薪酬委员会的批准。
要在符合条件的解雇时获得遣散费，法官先生必须在其聘用信中规定的时间内签署且不撤销解除索赔。
与Rich先生的聘用信
关于他被任命为CRO，我们与Rich先生签订了一份工作聘用信，即Rich offer letter。根据Rich要约函，我们与Rich先生的初步补偿安排如下：
▪初始年基薪45万美元；
▪目标年度现金奖金奖励机会等于45万美元；
▪一次性启动，奖金为55万美元；
▪价值21,200，000美元的RSU奖励，分为两笔单独的赠款，用于收购我们的普通股股份，其中18,200，000美元将在大约四年期间归属，其中3,000，000美元将在大约两年期间归属。该价值将根据2023年11月每个交易日我们普通股收盘价的平均值转换为股份；
▪PSU奖励价值7800000美元，用于收购我们的普通股股份，但须遵守与2024财年授予我们其他高级管理人员的PSU奖励适用的绩效基本一致的绩效标准。该价值将根据2023年11月每个交易日我们普通股的平均收盘价转换为股份；以及
▪购买50,000股我们普通股的选择权，将在他受雇之日起的四年期间内归属。
Rich先生被指定为我们遣散费政策的参与者，根据该政策，他有资格在符合条件的解雇（如下所述）的情况下获得某些遣散费和福利。要在符合条件的解雇时获得遣散费，Rich先生必须在其聘用信中规定的时间内签署且不撤销解除索赔。
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行政赔偿n
与Canessa先生的过渡协议
关于他的退休，我们与卡内萨先生签订了一份日期为2025年6月9日的过渡协议。该过渡协议的目标是确保公司在Canessa先生和即将上任的首席财务官之间平稳、不间断地过渡，确保公司保持财务领导的连续性，并能够完成关键的财务流程并履行报告义务。董事会认为，过渡协议符合股东的最佳利益，并促进了有序的领导层过渡。
在这份过渡协议中，我们同意在过渡期间提供持续就业，Canessa先生同意继续担任首席财务官职务，直到任命继任者，然后过渡到顾问职务，直至2025年12月31日。根据过渡协议，卡内萨先生：
▪收到一次性一次性付款75万美元；
▪继续按过渡期前的相同水平领取其目前的定期基薪；
▪收到了2025财年下半年的奖金；
▪在过渡期结束前继续根据适用的股权计划归属；和
▪仍有资格以与过渡期前相同的水平参与当时可用的公司福利计划。
离职后薪酬
与我们指定的执行官签订的聘书和股权奖励协议为他们提供了一定的保护，以防他们因“原因”、死亡或“残疾”（这些术语在聘书中有定义）而终止雇佣关系。此外，我们的指定执行官是我们的控制权变更和遣散政策或遣散政策的参与者，该政策规定在终止雇佣时提供某些保护，具体取决于符合条件的终止的情况和时间。我们认为，这些保护措施是必要的，以诱使这些人离开他们以前的工作，因为在一个新的和陌生的组织中的一个苛刻职位的不确定性。我们还认为，如果存在可能涉及公司控制权变更以最大化股东价值的潜在交易，这些安排有助于持续保留他们的服务，并保持我们指定的执行官的持续专注和奉献精神。
这些安排为指定行政人员在特定情况下离开我们的雇员提供合理补偿，并为其过渡到新的雇员提供便利。此外，在某些情况下，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任，并通过将离职后薪酬和福利以签署我们可以接受的离职和释放协议的离任指定执行官为条件来避免未来的纠纷或诉讼。
如果指定的执行官在“控制权变更”开始的期间（如遣散费政策中对这些术语的定义）之外并在控制权变更后12个月（我们称之为控制权变更期间）结束，而不是因为“原因”、“死亡”或“残疾”而被终止，则该指定的执行官将能够获得以下离职后补偿：
▪加速归属基于时间的奖励，以便每项基于时间的奖励将立即归属于截至终止日期后六个月之日本应归属的当时未归属的股份数量；和
▪相当于截至终止之日参与人基薪的50%的付款，根据公司的标准发薪程序在六个月内支付。
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n行政赔偿
如果指定的执行干事非因“原因”、“死亡”或“残疾而被解雇，或指定的执行干事在控制权变更期间”有正当理由"辞职，该指定的执行干事将获得以下福利：
▪受参与人当时尚未行使的股权奖励约束的当时未归属股份的100%将成为可归属和可行使的，在股权奖励具有基于业绩的归属的情况下，所有业绩目标和其他归属标准将被视为按照个人业绩奖励协议中规定的目标水平的适用百分比实现；
▪一次总付相当于（i）参与者在紧接其终止前有效的年基薪，（ii）如果终止是基于基薪大幅减少的正当理由辞职，则为紧接该减少前有效的参与者年基薪或（iii）紧接控制权变更前有效的参与者年基薪中最大者的100%；
▪一次总付，相当于（i）终止发生的财政年度参与者的目标年度奖金奖励机会的100%加上（ii）该目标年度奖金奖励机会的按比例部分减去该财政年度内支付的任何奖金；
▪任何未行使的已归属但未行使的股票期权的终止后行权期将延长至终止日期后12个月的日期；和
▪一次性支付36000美元的健康福利遣散费。
根据遣散费政策，公司控制权发生变更时的所有付款和福利只有在随后出现指定执行官失业的情况下才能支付（所谓的“双触发”安排）。在未偿股权奖励加速归属的情况下，我们使用这种双重触发安排来防止公司控制权变更后的保留价值损失，并避免意外之财，如果交易导致股权或现金奖励自动加速归属，这两种情况都可能发生。
如果公司控制权发生变化，在《国内税收法》第280G或4999节适用于指定执行官的范围内，该个人有权获得：
▪支付他或她有权获得的保单中规定的全额款项；或
▪支付不触发第4999节规定的消费税的较少金额，以考虑到所有联邦、州和地方收入、消费税和就业税后导致他或她获得更高金额的金额为准。
我们不使用与公司控制权变更相关的消费税支付（或“总额增加”），并且对我们的任何指定执行官没有此类义务。
我们认为，制定合理且具有竞争力的离职后薪酬安排，包括在公司控制权发生变化的情况下，对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。薪酬委员会在确定我们指定执行官的年度薪酬时，不考虑根据离职后薪酬安排应付的具体金额。然而，我们确实认为，为了提供具有竞争力的薪酬方案，这些安排是必要的。
有关与我们指定执行官的离职后薪酬安排的详细描述，以及根据这些安排应付的潜在付款和福利的估计，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”下面。
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高管股票所有权准则
我们认为，我们的高管应该持有大量的公司股权，以便将他们的长期经济利益与我们的股东的利益直接挂钩。因此，自2022年1月1日起，我们的董事会通过了指定执行官的持股准则。我们的首席执行官被要求拥有价值至少等于其年基薪五倍的我们普通股的股份，并且彼此指定的执行官被要求拥有价值至少等于其年基薪三倍的我们普通股的股份。
我们认为，这一倍数对我们指定的执行官构成了重大金额，并在我们指定的执行官的利益和我们的股东的利益之间提供了实质性的联系。我们指定的执行官必须在受制于这些准则的五年内遵守这些准则。为了满足所有权要求，未归属的RSU奖励被计算在内，但未获得的业绩奖励和未行使的股票期权不被计算在内。在2025财年末，我们任命的每一位执行官都根据他们目前的库存积累超过了这些指导方针。
其他赔偿政策
套期保值和质押禁令
在我们的
内幕交易政策
，我们的雇员（包括高级职员）和董事会成员被禁止卖空和从事公开交易期权的交易，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券相关的其他衍生证券。后一项禁令延伸至旨在降低与持有我们的证券相关的风险的任何对冲或类似交易。此外，根据我们的内幕交易政策，我们的员工和董事会成员被禁止使用我们的证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有我们的证券。
补偿追回（“回拨”）政策
在2023财年，我们的薪酬委员会通过了一项适用于我们的首席执行官以及我们所有现任和前任指定执行官（每个都是“涵盖人员”）的薪酬回收政策。根据这项政策，如果ZScaler因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们的薪酬委员会有义务在2023年10月2日或之后（如有）收回任何覆盖人员收到的超额激励薪酬（定义见下文）。就本政策而言，超额激励薪酬是指被覆盖的人实际收到的某些基于激励的薪酬的金额，减去如果激励薪酬是根据适用的重述金额确定的，否则本应收到的此类基于激励的薪酬的金额。
本政策旨在遵守《交易法》第10D条、《交易法》规则10D-1和纳斯达克上市标准，并将以一致的方式对其进行解释。
与期权授予时间相关的政策和做法
虽然我们在与披露重大非公开信息相关的期权授予时间方面没有制定正式的书面政策，但薪酬委员会
不寻求时间
股权授予利用关于我们公司未公开披露的信息，无论是正面的还是负面的。我们最近的做法是以RSU的形式授予我们的大部分股权奖励。
税务和会计考虑
薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时会考虑到适用的税务和会计要求。
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高管薪酬的可扣除性
美国《国内税收法》第162（m）节一般对上市公司在任何一年中可以为某些特定执行官扣除的薪酬金额设置了100万美元的限制。虽然我们的薪酬委员会将税收减免视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使我们不能出于税收目的而对这些奖励进行扣除。
“降落伞”支付的税收
《国内税收法》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且公司（或继任者）可能会没收对应缴纳此额外税款的金额的扣除。我们没有同意向任何执行官（包括任何指定的执行官）提供“总额”或其他补偿付款，以支付该执行官因适用《国内税收法》第280G或4999条而可能欠下的任何税务责任。
《国内税收法》第409a节
《国内税收法》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延薪酬”不符合《国内税收法》第409A条的要求，则会征收额外的重大税款。尽管我们没有为我们的执行官维持传统的不合格递延薪酬计划，但《国内税收法》第409A条确实适用于某些遣散安排、奖金安排和股权奖励，我们以某种方式构建了所有此类安排和奖励，以避免或遵守《国内税收法》第409A条的适用要求。
股票薪酬的会计处理
薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时考虑到了会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，或ASC主题718，该标准指导某些基于股票的薪酬的会计处理。除其他外，ASC主题718要求我们在损益表中记录授予执行官和其他员工的所有股权奖励的补偿费用。这笔补偿费用基于股权奖励的授予日“公允价值”，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常将与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。这一补偿费用也在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的股权奖励中实现任何价值。
经修订及重述的控制权变更及遣散政策
我们的董事会通过了一项控制权变更和遣散政策，即遣散政策，该政策在2025财年进行了修订和重述。我们的每一位现任执行官都是遣散费政策的参与者。遣散费政策根据符合条件的终止的情况和时间提供两级遣散费。
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行政赔偿n
不变更控制权合格终止利益
如果我们在控制权变更期之外非因“原因”、“死亡”或“残疾”而终止参与者，该指定执行官将有资格获得以下遣散费：
▪加速归属基于时间的奖励，以便每项基于时间的奖励将立即归属于截至终止日期后六个月之日本应归属的当时未归属的股份数量；和
▪相当于截至终止之日参与人基薪的50%的付款，根据公司的标准发薪程序在六个月内支付。
合资格终止福利的控制权变更
如果我们在“控制权变更”开始的期间（如遣散费政策中定义的此类术语）并在控制权变更后的12个月（我们称之为控制权变更期）结束，而不是因为“原因”、死亡或“残疾”而终止参与者，或指定的执行官因“正当理由”辞职，则该指定的执行官将有资格获得以下遣散费：
▪受参与人当时尚未行使的股权奖励约束的当时未归属股份的100%将成为可归属和可行使的，在股权奖励具有基于业绩的归属的情况下，所有业绩目标和其他归属标准将被视为按照个人业绩奖励协议中规定的目标水平的适用百分比实现；
▪一次总付相当于（i）参与者在紧接其终止前有效的年基薪，（ii）如果终止是基于基薪大幅减少的正当理由辞职，则为紧接该减少前有效的参与者年基薪或（iii）紧接控制权变更前有效的参与者年基薪中最大者的100%；
▪一次总付，相当于（i）终止发生的财政年度参与者的目标年度奖金奖励机会的100%加上（ii）该目标年度奖金奖励机会的按比例部分减去该财政年度内支付的任何奖金；
▪任何未行使的已归属但未行使的股票期权的终止后行权期将延长至终止日期后12个月的日期；和
▪一次性支付36000美元的健康福利遣散费。
要在符合条件的终止时获得遣散费，指定的执行官必须在遣散费政策规定的时间内签署且不撤销解除索赔。如果我们发现，在指定执行官收到遣散费或福利后，存在因故解雇他的理由，该指定执行官将不会根据遣散费政策获得任何进一步的遣散费或福利，并且在法律允许的范围内，指定执行官将被要求向我们偿还他根据遣散费政策获得的任何遣散费或福利（或从此类付款或福利中获得的收益）。
除了根据遣散费政策向指定执行官提供的任何福利外，如果公司的控制权发生变更而没有合格的终止（定义见遣散费政策），任何未完成的PSU将被视为按目标的100%实现，但在某些情况下，需继续基于时间的归属。
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n行政赔偿
经修订和重述的2018财年股权激励计划和2007年股票计划
我们修订和重述的2018财年股权激励计划或2018年计划规定，如果发生合并或控制权变更，如我们的2018年计划所定义，每项未兑现的奖励将按管理人确定的方式处理，无需参与者同意。管理人不需要以同样的方式对待所有奖项或参与者。
如果继承公司或其母公司或子公司不承担或替代任何未完成的奖励的同等奖励，则该奖励将完全归属，对该奖励的所有限制将失效，适用于该奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，所有其他条款和条件均已满足，且该奖励将在适用的情况下成为完全可行使。期权或股票增值权未被承担或替代的，管理人将以书面或电子方式通知参与人，该期权或股票增值权可在管理人自行决定的期限内行使，期权或股票增值权在该期限届满时终止。
在控制权发生变更的情况下，就授予外部董事的奖励而言，其期权和其他股权奖励将全部归属并立即可行使，对其限制性股票和RSU奖励的所有限制将失效，其业绩份额和单位的所有业绩目标或其他归属要求将被视为按目标水平的100%实现，所有其他条款和条件均已满足。
此外，授予某些员工（包括我们指定的执行官）的某些基于绩效的奖励的协议认为，绩效份额和单位将被视为达到目标水平的100%，所有其他条款和条件均已满足，并在控制权发生变化时受制于个别奖励协议中规定的持续基于时间的归属。
我们的2007年股票计划，或2007年计划，规定，如果发生合并或控制权变更，如我们的2007年计划所定义，每个未兑现的奖励可以承担或替代同等的奖励。在不承担或替代奖励的情况下，则将加速未偿奖励的归属，股票期权将在此类交易之前成为可全额行使的。此外，如果在合并或控制权变更的情况下没有承担或替代期权，管理人将通知参与者，该奖励将在交易前的特定期间内完全归属并可行使，该奖励将在该期间届满时终止，无需考虑，除非管理人另有决定。
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2025财年薪酬汇总表
下表列出了有关在2025财年、2024财年和2023财年期间授予、赚取和支付给我们每位指定执行官的薪酬的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票
奖项
($)(1)
|
期权奖励 ($) |
非股权激励计划薪酬 ($) |
所有其他补偿 ($) |
合计 ($) |
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Jay Chaudhry
首席执行官
|
2025 | 23,660 | — | — | — | — |
6,093(2)
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29,753 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 23,660 | — | — | — | — |
1,502(3)
|
25,162 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 23,660 | — |
57,751,823(4)
|
— | — | — | 57,775,483 | ||||||||||||||||||||||
|
Kevin Rubin(5)
首席财务官
|
2025 | 87,235 | — |
21,551,351(6)
|
8,517,865(7)
|
90,067 |
42,430(8)
|
30,288,948 | |||||||||||||||||||||
|
亚当·盖勒(9)
首席产品官
|
2025 | 376,705 | — |
21,943,522(6)
|
5,940,380(7)
|
380,020 | — | 28,640,627 | |||||||||||||||||||||
|
拉吉法官(10)
企业战略执行副总裁
|
2025 | 135,227 | — |
24,521,123(6)
|
— | 160,809 | — | 24,817,159 | |||||||||||||||||||||
|
迈克·里奇
首席营收官
|
2025 | 470,000 | — |
6,755,522(6)
|
— | 474,231 | — | 7,699,753 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 337,500 |
550,000(11)
|
31,670,542(12)
|
5,870,305(7)
|
374,249 |
550,000(13)
|
39,352,596 | ||||||||||||||||||||||
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Remo Canessa
前首席财务官
|
2025 | 470,000 | — | — | — | 474,231 |
12,513(2)
|
956,744 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 450,000 | — |
6,165,751(12)
|
— | 489,195 |
27,909(2)
|
7,132,855 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 430,000 | — |
5,383,820(3)
|
— | 268,548 | — | 6,082,368 | ||||||||||||||||||||||
(1)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的在相应财政年度内授予指定执行官的股票奖励的授予日公允价值。用于计算本栏报告的奖励的授予日公允价值的假设载于我们的年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注13。
(2)报告的金额代表公司支付的合格高管福利和相关税收总额。
(3)报告的金额代表2024财年由于公司政策变化而产生的累积休假时间的支出。
(4)2023财年的奖励包括（i）基于时间的RSU和（ii）PSU奖励。就PSU奖励显示的金额代表基于截至授予日的2023财年业绩条件的可能结果的授予日公允价值。假设实现最高绩效水平，在2023财年确定指标的PSU奖励的授予日公允价值为：Chaudhry先生，64,681，951美元；Canessa先生，1,884，419美元。这些数额不一定与指定的执行干事将确认的实际价值相对应。
(5)鲁宾先生于2025年5月26日被任命为首席财务官。
(6)2025财年的奖励包括（i）基于时间的RSU和/或（ii）PSU奖励。就PSU奖励显示的金额代表基于截至授予日的2024财年业绩条件的可能结果的授予日公允价值。假设实现最高绩效水平，在2025财年确定衡量标准的PSU奖励的授予日公允价值为：鲁宾先生12,783，650美元；盖勒先生21,943，522美元、法官先生3,550，981美元和里奇先生6,755，520美元。这些数额不一定与指定的执行干事将确认的实际价值相对应。
(7)报告的金额代表根据ASC主题718计算的授予我们指定执行官的股票期权的总授予日公允价值。用于计算本栏报告的奖励的授予日公允价值的假设载于我们的年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注13。这些数额不一定与指定的执行干事将确认的实际价值相对应。
(8)2025年6月，鲁宾先生收到了25000美元的搬迁现金津贴、7013美元的临时住房费以及根据鲁宾要约函的相关税收总额10417美元。
(9)盖勒先生于2024年9月30日被任命为首席产品官，并于2024年11月被任命为执行官。
(10)Judge先生被任命为公司战略执行副总裁兼董事，自2025年5月20日起生效。
(11)根据Rich offer letter，Rich先生在2023年11月获得了一次性55万美元的签约奖金。
(12)2024财年的奖励包括（i）基于时间的RSU和/或（ii）PSU奖励。就PSU奖励显示的金额代表基于截至授予日的2024财年业绩条件的可能结果的授予日公允价值。假设达到最高绩效水平，在2024财年确定指标的PSU奖励的授予日公允价值为：Canessa先生，6,165，751美元，Rich先生，17,034，541美元。这些数额不一定与指定的执行干事将确认的实际价值相对应。
(13)Rich先生于2023年11月收到了550,000美元的咨询费，涉及根据2023年9月与公司签订的咨询协议向公司提供的服务。
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2025年代理声明 |
61
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n行政赔偿
2025财年基于计划的奖励表的赠款
下表列出了有关在2025财年授予我们指定执行官的所有基于计划的奖励的某些信息。
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非股权激励下的估计可能支出
计划奖励(1)
|
股权激励计划奖励下的预计可能支出(2)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#) |
期权奖励的行使价 ($) |
格兰特
股票和期权奖励的公允价值日期
($)(3)
|
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| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标（美元） | 最大值 ($) |
阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | ||||||||||||||||||||||||||||
| Jay Chaudhry | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| Kevin Rubin | 05/20/2025 | — | 89,264 | 178,528 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 06/03/2025 | — | — | — | — | — | — | 50,000 | 295.03 | 8,517,865 | ||||||||||||||||||||||||||
| 06/03/2025 | — | — | — | — | — | — | 51,383 | — | 15,159,526 | ||||||||||||||||||||||||||
| 06/03/2025 | — | — | — | — | 10,833 | — | — | — | 3,196,060 | ||||||||||||||||||||||||||
| 06/03/2025 | — | — | — | — | 10,832 | — | — | — | 3,195,765 | ||||||||||||||||||||||||||
| 亚当·盖勒 | 11/26/2024 | — | 376,630 | 753,260 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12/05/2024 | — | — | — | — | — | — | 50,000 | 205.61 | 5,940,380 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/05/2024 | — | — | — | — | — | — | 53,362 | — | 10,971,761 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/05/2024 | — | — | — | — | 17,788 | — | — | — | 3,657,391 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/05/2024 | — | — | — | — | 17,787 | — | — | — | 3,657,185 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/05/2024 | — | — | — | — | 17,787 | — | — | — | 3,657,185 | ||||||||||||||||||||||||||
| 拉吉法官 | 06/03/2025 | — | — | — | — | — | — | 9,948 | — | 2,934,958 | |||||||||||||||||||||||||
| 06/03/2025 | — | — | — | — | — | — | 67,148 | — | 19,810,674 | ||||||||||||||||||||||||||
| 06/03/2025 | — | — | — | — | 2,006 | — | — | — | 591,830 | ||||||||||||||||||||||||||
| 06/03/2025 | — | — | — | — | 2,006 | — | — | — | 591,830 | ||||||||||||||||||||||||||
| 06/03/2025 | — | — | — | — | 2,006 | — | — | — | 591,830 | ||||||||||||||||||||||||||
| 迈克·里奇 | 10/23/2024 | — | 470,000 | 940,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12/05/2024 | — | — | — | — | — | — | 16,428 | — | 3,377,761 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/05/2024 | — | — | — | — | 5,476 | — | — | — | 1,125,920 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/05/2024 | — | — | — | — | 5,476 | — | — | — | 1,125,920 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/05/2024 | — | — | — | — | 5,476 | — | — | — | 1,125,920 | ||||||||||||||||||||||||||
| Remo Canessa | 10/23/2024 | — | 470,000 | 940,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
(1)这些金额反映了根据我们的高管激励薪酬计划，按比例分配给鲁宾先生和盖勒先生的每位指定执行官的2025财年目标现金奖金奖励金额。Chaudhry先生没有参与高管激励薪酬计划。高管激励薪酬计划下没有门槛奖金金额。所列数额并不代表被点名的执行干事在2025财政年度获得或可获得的实际报酬。请看《2025财年薪酬汇总表"为我们指定的执行官在2025财年赚取的金额。关于高管激励薪酬方案的说明，详见“薪酬讨论与分析–年度现金红利”上面。
(2)这些金额反映了根据我们2018年股权激励计划在2025财年期间建立的长期ARR目标的实现情况而授予和有资格获得的PSU奖励。有关2025财年PSU计划的描述，请参阅“薪酬讨论与分析–长期激励薪酬”上面。
(3)所报告的金额代表了在2025财年授予我们指定执行官的股票奖励的总授予日公允价值，该价值是根据ASC主题718计算得出的。用于计算授予日公允价值的假设在我们的年度报告中包含的合并财务报表附注中列出。这些数额不一定与指定的执行干事将确认的实际价值相对应。
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62
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2025年代理声明
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行政赔偿n
财政年度结束表中的2025财政年度杰出股权奖励
下表提供了截至2025年7月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 标的证券未行权期权可行权数量 (#) |
证券标的未行权期权不可行权数量 (#) |
期权行权价格 ($) |
期权到期日 | 未归属的股份数量或股票单位数量 (#) |
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
股权激励 计划奖励： 未归属的未实现股份或单位数量 (#) |
股权激励 计划奖励： 未到期股份或单位的市值或尚未归属的 ($) |
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| Jay Chaudhry | 10/17/22 | (2) | — | — | — | — | 13,658 | 3,900,178 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 10/17/22 | (3) | — | — | — | — | — | — | 174,815 | 49,920,171 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4/28/23 | (2) | — | — | — | — | 18,040 | 5,151,502 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 4/28/23 | (3) | — | — | — | — | — | — | 230,902 | 65,936,375 | ||||||||||||||||||||||||||
| Kevin Rubin | 6/3/25 | (4) | — | 50,000 | 295.03 | 49,463 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 6/3/25 | (5) | — | — | — | — | 51,383 | 14,672,929 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 6/3/25 | (3) | — | — | — | — | — | — | 10,833 | 3,093,471 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6/3/25 | (3) | — | — | — | — | — | — | 10,832 | 3,093,186 | ||||||||||||||||||||||||||
| 亚当·盖勒 | 12/5/24 | (6) | — | 50,000 | 205.61 | 49,283 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12/5/24 | (7) | — | — | — | — | 46,691 | 13,333,082 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/5/24 | (3) | — | — | — | — | — | — | 17,788 | 5,079,541 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/5/24 | (3) | — | — | — | — | — | — | 17,787 | 5,079,256 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/5/24 | (3) | — | — | — | — | — | — | 17,787 | 5,079,256 | ||||||||||||||||||||||||||
| 拉吉法官 | 6/3/25 | (8) | — | — | — | — | 7,461 | 2,130,563 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 6/3/25 | (9) | — | — | — | — | 62,951 | 17,976,288 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 6/3/25 | (3) | — | — | — | — | — | — | 2,006 | 572,833 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6/3/25 | (3) | — | — | — | — | — | — | 2,006 | 572,833 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6/3/25 | (3) | — | — | — | — | — | — | 2,006 | 572,833 | ||||||||||||||||||||||||||
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2025年代理声明 |
63
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n行政赔偿
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 标的证券未行权期权可行权数量 (#) |
证券标的未行权期权不可行权数量 (#) |
期权行权价格 ($) |
期权到期日 | 未归属的股份数量或股票单位数量 (#) |
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
股权激励 计划奖励： 未归属的未实现股份或单位数量 (#) |
股权激励 计划奖励： 未到期股份或单位的市值或尚未归属的 ($) |
||||||||||||||||||||||||||
| 迈克·里奇 | 12/1/23 | (10) | 20,833 | 29,167 | 198.03 | 12/01/33 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12/1/23 | (11) | — | — | — | — | 56,451 | 16,120,148 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/1/23 | (12) | — | — | — | — | 1,034 | 295,269 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/1/23 | (3) | — | — | — | — | — | — | 14,336 | 4,093,788 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/1/23 | (3) | — | — | — | — | — | — | 14,337 | 4,094,074 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/1/23 | (3) | — | — | — | — | — | — | 14,337 | 4,094,074 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/5/24 | (13) | — | — | — | — | 14,375 | 4,104,925 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/5/24 | (3) | — | — | — | — | — | — | 5,476 | 1,563,727 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/5/24 | (3) | — | — | — | — | — | — | 5,476 | 1,563,727 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/5/24 | (3) | — | — | — | — | — | — | 5,476 | 1,563,727 | ||||||||||||||||||||||||||
| Remo Canessa | 4/13/21 | (11) | — | — | — | — | 7,607 | 2,172,255 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 9/1/21 | (12) | — | — | — | — | 2,567 | 733,033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 10/17/22 | (11) | — | — | — | — | 8,594 | 2,454,103 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 10/17/22 | (3) | — | — | — | — | — | — | 5,093 | 1,454,357 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4/28/23 | (11) | — | — | — | — | 11,352 | 3,241,677 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 4/28/23 | (3) | — | — | — | — | — | — | 6,727 | 1,920,962 | ||||||||||||||||||||||||||
| 11/13/23 | (14) | — | — | — | — | 10,093 | 2,882,157 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/13/23 | (3) | — | — | — | — | — | — | 17,303 | 4,941,045 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)此栏代表RSU奖励或PSU奖励相关股票的市值（如适用），截至2025年7月31日，基于我们在纳斯达克报告的普通股收盘价，即2025年7月31日每股285.56美元。
(2)剩余的RSU在2026年9月15日之前以相等的季度分期付款方式归属。
(3)一旦达到指定的绩效指标，已获得的PSU奖励将在绩效获得认证后的第一个季度归属日100%归属。报告的数额反映了目标实现情况。
(4)受期权约束的股份的四分之一于2026年5月26日归属，其余股份每月归属至2029年5月26日。
(5)12%半的股份将于2025年12月15日归属，其余股份将在2029年6月15日之前按季度等额分期归属。
(6)受期权约束的股份的四分之一于2025年9月30日归属，其余股份每月归属至2028年9月30日。
(7)剩余的RSU在2028年12月15日之前以相等的季度分期付款方式归属。
(8)剩余的RSU在2026年3月15日之前以相等的季度分期付款方式归属。
(9)剩余的RSU在2029年3月15日之前以相等的季度分期付款方式归属。
(10)剩余期权每月归属至2027年11月1日。
(11)剩余的RSU在2027年9月15日之前以相等的季度分期付款方式归属。
(12)剩余的RSU将于2025年9月15日归属。
(13)剩余的RSU在2028年12月15日之前以相等的季度分期付款方式归属。
(14)剩余的RSU在2027年3月15日之前按季度等额分期归属。
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64
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2025年代理声明
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行政赔偿n
2025财年期权行使和股票归属表
下表列出了我们每位指定执行官在行使股票期权时获得的普通股股份，以及在2025财年期间行使和股票奖励归属时实现的相关价值，以及在2025财年期间归属时实现的相关价值。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目 (#) |
已实现价值
运动时
($)(1)
|
归属时获得的股份数量 (#) |
已实现价值
关于归属
($)(2)
|
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| Jay Chaudhry | — | — | 25,357 | 5,602,959 | ||||||||||||||||
| Kevin Rubin | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 亚当·盖勒 | — | — | 6,671 | 2,034,788 | ||||||||||||||||
| 拉吉法官 | — | — | 6,684 | 2,038,754 | ||||||||||||||||
| 迈克·里奇 | — | — | 33,346 | 7,334,169 | ||||||||||||||||
| Remo Canessa | — | — | 36,658 | 7,657,763 | ||||||||||||||||
(1)行权时实现的价值是税前的，代表我们普通股在行权日的市场价格减去为这些股份支付的期权行权价格之间的差额，乘以行使期权的股份数量。
(2)归属时实现的价值计算为归属股票的数量乘以我们普通股在归属日的收盘市价。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表量化了根据以下条款向我们指定的执行官支付的潜在款项：（i）与公司控制权变更无关的合格终止雇佣情况下的遣散费政策和个人协议，（ii）与公司控制权变更相关的合格终止雇佣情况下的遣散费政策，以及（iii）仅与公司控制权变更相关的个人奖励协议和公司政策。显示的金额假设控制权变更和/或终止雇佣发生在2025年7月31日，即2025财年的最后一个工作日。所反映的价值还假设，支付给我们指定执行官的款项和福利不会因与《国内税收法》第280G和4999节相关的遣散政策中的规定而减少。
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2025年代理声明 |
65
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n行政赔偿
与控制权变更无关的终止时的潜在付款
| Accelerated的价值 股权奖励 |
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| 任命为执行干事 | 薪酬遣散费 ($) |
限制性股票单位
($)(1)
|
期权
($)(2)
|
合计 ($) |
|||||||||||||
| Jay Chaudhry | 11,830 | 1,810,165 | — | 1,821,995 | |||||||||||||
| Kevin Rubin | 235,000 | 1,834,152 | — | 2,069,152 | |||||||||||||
| 亚当·盖勒 | 225,000 | 952,343 | 1,332,447 | 2,509,790 | |||||||||||||
| 拉吉法官 | 212,500 | 1,908,683 | — | 2,121,183 | |||||||||||||
| 迈克·里奇 | 235,000 | 2,084,302 | 1,279,450 | 3,598,752 | |||||||||||||
| Remo Canessa | 235,000 | 1,291,017 | — | 1,526,017 | |||||||||||||
(1)反映了我们已发行RSU奖励基础普通股未归属股票的总市值。总市值等于乘积所得：（i）截至2025年7月31日受未行使的RSU奖励约束并有资格加速归属的我们普通股的未归属股份数量，乘以（ii）每股285.56美元（即我们的普通股于2025年7月31日，即截至2025年7月31日的财政年度的最后一个交易日在纳斯达克的收盘市价）。
(2)这些金额反映了我们未归属的普通股基础未行使期权的总市值。总市值等于（i）乘以（x）截至2025年7月31日受未行使期权约束的我们普通股的未归属股份数量，乘以（y）每股285.56美元（即我们的普通股于2025年7月31日在纳斯达克全球精选市场的收盘价），减去（ii）这些未归属股份的总行使价，得出的乘积。
与控制权变更有关的终止时的潜在付款
| Accelerated的价值 股权奖励 |
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| 任命为执行干事 | 薪酬遣散费 ($) |
奖金遣散费 ($) |
限制性股票单位
($)(1)
|
期权
($)(2)
|
健康福利遣散费 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jay Chaudhry | 23,000 | — | 124,908,227 | — | 36,000 | 124,967,227 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kevin Rubin | 470,000 | 559,267 | 9,280,129 | — | 36,000 | 7,251,924 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚当·盖勒 | 450,000 | 670,505 | 28,571,135 | 3,997,500 | 36,000 | 33,725,140 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉吉法官 | 425,000 | 637,500 | 21,825,351 | — | 36,000 | 22,923,851 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克·里奇 | 470,000 | 702,884 | 37,493,457 | 4,376,500 | 36,000 | 43,078,841 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Remo Canessa | 470,000 | 702,884 | 19,799,588 | — | 36,000 | 21,008,472 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些金额反映了我们已发行RSU和PSU奖励基础普通股的未归属股份的总市值。总市值等于乘以（i）截至2025年7月31日受已发行RSU和PSU奖励约束的我们普通股的未归属股份数量，乘以（ii）每股285.56美元（即我们的普通股于2025年7月31日，即截至2025年7月31日的财政年度的最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘市价）得到的乘积。对于基于业绩的限制性股票单位奖励，假定的未归属股份数量等于受该奖励约束的目标股份数量。
(2)这些金额反映了我们未归属的普通股基础未行使期权的总市值。总市值等于（i）乘以（x）截至2025年7月31日受未行使期权约束的我们普通股的未归属股份数量，乘以（y）每股285.56美元（即我们的普通股于2025年7月31日在纳斯达克全球精选市场的收盘价），减去（ii）这些未归属股份的总行使价，得出的乘积。
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2025年代理声明
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行政赔偿n
仅与控制权变更有关的潜在付款
下表中我们每位指定执行官的基于绩效的RSU数量反映了我们普通股的未归属股票的总市值，这些股票的基础是基于绩效的未归属RSU奖励。总市值等于乘以（i）截至2025年7月31日受基于业绩的RSU奖励未归属的我们普通股的数量，乘以（ii）每股285.56美元（即我们的普通股于2025年7月31日，即截至2025年7月31日的财政年度的最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘市价）得到的乘积。未归属的股份等于受该奖励的目标股份数量。此类股份的一部分将在控制权变更事件结束时成为100%归属，计算方法是RSU的目标数量乘以所达到的商除以（i）我们在交易结束之日计算的ARR（ii）目标ARR。任何剩余的RSU将根据控制权变更事件发生时完成上述评估的绩效指标的进展情况进行基于时间的归属，这样任何剩余的RSU将在控制权变更后每季度等额分期归属，因此所有剩余的RSU将在授予日起四年后归属。
| Accelerated的价值 股权奖励 |
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| 任命为执行干事 | 基于绩效的 限制性股票单位 ($) |
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| Jay Chaudhry | 115,856,547 | ||||||||||
| Kevin Rubin | 6,186,657 | ||||||||||
| 亚当·盖勒 | 15,238,053 | ||||||||||
| 拉吉法官 | 1,718,500 | ||||||||||
| 迈克·里奇 | 16,973,115 | ||||||||||
| Remo Canessa | 9,049,396 | ||||||||||
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2025年代理声明 |
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n行政赔偿
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年7月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。
| 计划类别 | 证券数量 将于 行使未行使期权、受限制 股票单位和权利 (#) |
未行使期权和期权的加权平均行权价 ($) |
下剩余可供未来发行的证券数量 股权补偿方案（不含第一栏反映的证券） (#) |
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||
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2007年股票计划(1)
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100 | 5.93 | — | |||||||||||
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2018财年股权激励计划(2)(3)
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10,252,858 | 221.07 | 35,160,793 | |||||||||||
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2018财年员工股票购买计划(4)
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— | — | 7,922,972 | |||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||
| 合计 | 10,252,958 | 220.95 | 43,083,765 | |||||||||||
(1)由于通过了2018年计划，我们不再根据2007年计划授予奖励；但是，根据2007年计划发行的所有未行使期权继续受其现有条款的约束。如果任何此类奖励被没收或失效而未行使或被回购，受此类奖励约束的普通股股份将可根据2018年计划发行。
(2)我们的2018年计划规定，根据2018年计划可供发行的股份数量将在每个财政年度的第一天增加，金额等于（i）12,700，000股，（ii）上一财政年度最后一天已发行普通股的百分之五（5%）或（iii）我们的董事会可能确定的其他金额中的最少部分。
(3)包括截至2025年7月31日的所有未偿付的PSU奖励（a）如果绩效指标已确定，则按最高支付额计算；如果截至2025财年末未确定绩效指标，则（b）按目标计算。
(4)我们的2018财年员工股票购买计划（ESPP）规定，根据ESPP可供发行的股票数量将在每个财政年度的第一天增加，数量等于（i）2,200，000股、（ii）上一财政年度最后一天已发行普通股的百分之一（1%）或（iii）ESPP管理人可能确定的其他数量中的最少部分。
薪酬委员会报告
薪酬委员会审查并讨论了标题为“高管薪酬”与管理层，其中包括S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，标题为“高管薪酬”包含在这份代理声明中。
董事会薪酬委员会委员尊敬提交：
Andrew Brown（主席）
Charles Giancarlo
Charles Giancarlo
Eileen Naughton
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2025年代理声明
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CEO薪酬比例披露
根据美国证券交易委员会（SEC）规则的要求，我们提供以下信息，有关我们的首席执行官兼总裁Jay Chaudhry（我们的首席执行官）的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数或我们的首席执行官薪酬比率之间的关系。
对于2025财年，我们公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为142,139美元，CEO的年度总薪酬为23,660美元。据此，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为0.17比1。这一薪酬比例是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。
我们选择2025年7月31日，也就是我们财年的最后一天，作为确定员工中位数的确定日期。截至2025年7月31日，我们的员工人数包括约8,240人（CEO除外），他们在美国境内外的母公司和合并子公司工作，其中包括所有全职、兼职、临时或季节性受雇的员工。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。
为了确定我们的员工中位数，我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，包括2024年8月1日至2025年7月31日这12个月期间员工的目标基本工资。我们选择了上述补偿要素，因为它代表了我们主要的宽基补偿要素。未以美元支付的款项使用截至2025年7月31日有效的适用货币汇率转换为美元。我们没有进行任何生活费调整。
使用这种方法，我们选择了员工人数中位数的个人，他是新加坡的全职员工。然后，我们使用我们对指定执行官使用的相同方法计算了该个人的年度总薪酬，如我们的2025财年薪酬汇总表中所述。
关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中的2025财年薪酬汇总表的“总计”栏（第（i）栏）中报告的金额。由于SEC关于确定所有员工年度总薪酬中位数的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除项并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并且在计算其薪酬比率时可能使用了不同的方法、排除项、估计和假设。正如SEC在采纳这些规则时所解释的那样，该规则并非旨在促进不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比例披露。
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薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例或PVP规则第402（v）项的要求，我们提供以下内容：（1）我们2021、2022、2023、2024和2025财年的表格薪酬和业绩披露；（2）公司认为是其最重要的三项业绩衡量标准的清单，用于将2025年实际支付给指定执行官或NEO的薪酬与公司业绩保持一致；（3）与实际支付的薪酬或CAP之间的关系相关的额外披露，在2021-2025年的每一种情况下，在薪酬与绩效表中以及在公司与同行集团TSR之间列出的每一种绩效指标中列出。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬—薪酬讨论与分析”在这份代理声明以及我们为2021、2022、2023和2024财年提交的代理声明中。
在下面的薪酬与绩效表中，我们提供了关于我们的NEO在过去五个财政年度中的每一个财政年度或所涵盖的年度的薪酬的信息。此外，我们还提供有关涵盖年度内某些财务业绩计量结果的信息。尽管PVP规则要求我们披露CAP，但这些金额并不一定反映我们的NEO在涵盖的年份中实际获得的补偿。相反，CAP反映了根据PVP规则计算的计算，包括基于年终或归属日股价和各种会计估值假设的覆盖年度内未归属和归属股权奖励的调整后价值。CAP一般会因年度股价表现而波动。
薪酬与绩效
| 初始固定100美元投资价值基于： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 薪酬汇总表合计 对于PEO (1) |
实际为PEO支付的补偿 (2) |
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 (3) |
为非PEO近地天体实际支付的平均报酬 (4) |
股东总回报 (5) |
Peer Group股东总回报 (6) |
净收入 | 公司-精选计量：营收 (7) |
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| 2025 | $
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$
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$
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$
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$
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$
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($
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$
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| 2024 | $
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$
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$
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$
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$
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($
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$
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| 2023 | $
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$
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$
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$
|
$
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$
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($
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$
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| 2022 | $
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$
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$
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$
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$
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$
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($
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$
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| 2021 | $
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$
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$
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$
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$
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$
|
($
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$
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(1)
本栏中报告的金额代表我们PEO在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬。对于所有报告的年份，我们的PEO是
Jay Chaudhry先生
(2)
本栏报告的金额代表实际支付给我们PEO的补偿，基于每个所示财政年度的补偿汇总表中报告的他的补偿总额，并按下表所示进行调整：
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2025年代理声明
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薪酬与绩效n
PEO（Jay Chaudhry）
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表–薪酬总额 | (a) | $
|
$
|
$
|
$
|
$
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| — | 授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | (b) | -$
|
-$
|
-$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||
| + | 财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值 | （c） | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||
| + | 以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 | （d） | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||
| + | 在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值 | （e） | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||
| + | 在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动 | （f） | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||
| — | 在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度末的公允价值 | （g） | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
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| — | 补偿款实际支付 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
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股权奖励估值：股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设不存在重大差异。
(3)
本栏中报告的金额表示我们指定的执行官（不包括我们的PEO）或我们的NEO在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬的平均值，如下所列：
| 会计年度 | 非PEO近地天体 | ||||
| 2025 | Kevin Rubin、Adam Geller、Raj Judge、Mike Rich和Remo Canessa | ||||
| 2024 | Remo Canessa、Sam Nair、Mike Rich和Robert Schlossman | ||||
| 2023 | Remo Canessa、Syam Nair、Dali Rajic和Robert Schlossman | ||||
| 2022 | 丨雷莫·卡内萨、Remo Canessa、Dali Rajic、Robert Schlossman和Amit Sinha | ||||
| 2021 | 丨雷莫·卡内萨、Remo Canessa、Dali Rajic、Robert Schlossman和Amit Sinha | ||||
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2025年代理声明 |
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n薪酬与绩效
(4)
本栏报告的数额是根据条例S-K第402（v）项根据所示财政年度补偿汇总表中报告的这类近地天体的平均补偿总额计算的在所示财政年度实际支付给所报告的近地天体的补偿，并按下表所示进行调整：
NEO
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表–薪酬总额 | (a) | $
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$
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$
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$
|
$
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| — | 授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | (b) | -$
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-$
|
-$
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-$
|
-$
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| + | 财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值 | （c） | $
|
$
|
$
|
$
|
$
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| + | 以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 | （d） | $
|
-$
|
$
|
$
|
$
|
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| + | 在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值 | （e） | $
|
$
|
$
|
$
|
$
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| + | 在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动 | （f） | $
|
$
|
-$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||
| — | 在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度末的公允价值 | （g） | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
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| — | 补偿款实际支付 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
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股权奖励估值：股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设不存在重大差异。
(5)
根据S-K条例第402（v）项，比较假设100美元于2020年7月31日投资于我们的普通股，使用该日期的收盘价。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
(6)
TSR Peer Group由标普 500信息技术指数组成。这一计算假设在2020年7月31日向该指数投资了100美元（与上文脚注5中使用的期间一致）。
(7)
我们选择了
收入
作为公司选择的衡量标准，因为它是我们业绩和股东价值创造的核心驱动因素，因此被用作基于业绩的RSU的衡量标准。
财务绩效指标表格清单
以下是财务绩效衡量指标的列表，在公司的评估中，这些指标代表了公司用于将2025年实际支付给NEO的补偿挂钩的最重要的财务绩效衡量指标。这些措施要么用于确定我们的2025财年奖金计划中的支出，要么与PSU的归属挂钩。
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2025年代理声明
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薪酬与绩效n
薪酬与绩效的关系
“实际支付的补偿”，根据S-K条例的SEC第402（v）项计算，反映了实际支付的现金补偿以及基于年终或归属日股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素的表中所示年份内股权奖励公允价值的变化。由于CAP是如何计算的，每年报告的CAP并不反映我们的NEO从其股权奖励中获得的实际金额。CAP一般每年都会波动，这是由于我们的股票价格每年的变化以及实际实现业绩目标的不同程度。
由于CAP并不反映我们的NEO在其股权报酬上获得的实际金额，我们不使用这一衡量标准来理解NEO报酬如何与我们的公司业绩保持一致。有关我们的薪酬委员会如何评估“按绩效付费”以及我们的高管薪酬计划如何设计以将高管薪酬与我们的财务和战略目标的实现以及每年的股东价值创造联系起来的讨论，请参阅“高管薪酬—薪酬讨论与分析”在这份代理声明和我们为2021、2022、2023和2024财年提交的代理声明中。
下图显示了我们在2021、2022、2023、2024和2025财年对PEO和非PEO NEO的“实际支付的薪酬”与（1）我们的普通股和标普 500信息技术指数的TSR、（2）我们的净亏损以及（3）我们的总收入之间的关系。
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2025年代理声明 |
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n薪酬与绩效
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2025年代理声明
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2025年11月1日我们普通股的实益所有权的某些信息，用于：
▪每个人，或一组关联人士，谁实益拥有超过5%的我们的普通股；
▪我们每一位指定的执行官；
▪我们的每一位董事和被提名的董事；和
▪我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们根据截至2025年11月1日已发行普通股中159,467，899股的实益所有权百分比进行了计算。我们已将目前可行使或可在2025年11月1日后60天内行使的受股票期权约束的普通股股份视为已发行股份，并由持有股票期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。
除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Zscaler, Inc.,120 Holger Way，San Jose，California 95134。
| 实益拥有人名称 | 股票数量 实益拥有 |
占股比例 实益拥有 |
||||||
| 5%股东： | ||||||||
|
Ajay Mangal，作为受托人(1)
|
29,084,052 | 18.2% | ||||||
|
领航集团(2)
|
11,367,838 | 7.1% | ||||||
| 任命的执行官和董事： | ||||||||
|
Jay Chaudhry(3)
|
26,857,608 | 16.8% | ||||||
|
Kevin Rubin(4)
|
6,423 | * | ||||||
|
亚当·盖勒(5)
|
19,082 | * | ||||||
|
拉吉法官(6)
|
16,787 | * | ||||||
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2025年代理声明 |
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n某些受益所有人和管理层的安全所有权
| 实益拥有人名称 | 股票数量 实益拥有 |
占股比例 实益拥有 |
||||||
|
迈克·里奇(7)
|
70,635 | * | ||||||
|
Remo Canessa(8)
|
4,521 | * | ||||||
|
James Beer(9)
|
2,722 | * | ||||||
|
Karen Blasing(10)
|
67,305 | * | ||||||
|
Andrew Brown(11)
|
27,216 | * | ||||||
|
Scott Darling(12)
|
52,976 | * | ||||||
|
Charles Giancarlo(13)
|
287,199 | * | ||||||
|
Eileen Naughton(14)
|
6,669 | * | ||||||
|
David Schneider(15)
|
23,836 | * | ||||||
|
所有现任执行官和董事作为一个群体（14人）(16)
|
27,485,218 | 17.2% | ||||||
*代表对我们普通股流通股不到百分之一（1%）的实益所有权。
(1)包括（i）Mangal先生担任受托人的CJCP信托持有的记录在案的股份21,433，421股，（ii）Mangal先生担任受托人的CKS信托为YPC的利益而于2017年12月30日持有的记录在案的股份2,550，210股，（iii）Mangal先生担任受托人的CKS信托为Mangal先生担任受托人的SRC的利益而于2017年12月30日持有的记录在案的股份2,550，211股，以及（iv）Mangal先生担任受托人的CKS信托为SDC的利益而持有的记录在案的股份2,550，210股。CJCP信托和CKS信托的受益人均为Jay Chaudhry的家庭成员。CJCP信托和CKS信托的地址是c/o The 高盛 Sachs Trust Company，200 Bellevue Parkway，Suite 250，Wilmington，Delaware 19809。这些信息来自Ajay Mangal于2025年6月11日向SEC提交的表格4。
(2)由（i）10,525，409股唯一决定权、（ii）842,429股共有决定权及（iii）646,386股共有表决权组成。Vanguard集团的地址是100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355。这些信息来源于Schedule 13G/A，由领航集团于2025年10月31日向SEC提交。
(3)包括（i）Chaudhry先生持有的登记在册的325,342股股份，（ii）Jagtar S Chaudhry TTEE the RSJ Trust U/A DTD 06/07/2017持有的登记在册的2,177，994股股份，（iii）Jyoti Chaudhry TTEE持有的记录在案的24,341，267股股份The RSP Trust U/A DTD 06/07/2017，（iv）Surjit Kaur担任受托人的P. Jyoti Chaudhry Family Trust于2000年3月1日持有的登记在册的6,666股股份，以及（v）在2025年11月1日后60天内在归属RSU奖励时可发行的6,339股股份。
(4)由6,423股于2025年11月1日起60天内归属受限制股份单位奖励后可发行的股份组成。
(5)包括（i）Geller先生持有的122股记录在案的股份，（ii）15,625股可在2025年11月1日后60天内行使的期权，以及（iii）3,335股可在2025年11月1日后60天内归属RSU奖励后发行的股份。
(6)包括（i）Judge先生持有的记录在案的10,103股和（ii）在2025年11月1日后60天内归属RSU奖励时可发行的6,684股。
(7)包括（i）Rich先生持有的记录在案的37,295股，（ii）可在2025年11月1日起60天内行使的26,041股期权，以及（iii）在2025年11月1日起60天内归属RSU奖励后可发行的7,299股。
(8)包括根据他的过渡协议在2025年11月1日的60天内归属RSU奖励时可发行的4,521股。
(9)包括（i）Beer先生持有的记录在案的2,159股和（ii）在2025年11月1日后60天内归属RSU奖励时可发行的563股。
(10)包括（i）Blasing女士持有的记录在案的41,354股，（ii）Blasing女士担任受托人的Blasing Family可撤销信托U/A DTD12/22/2005持有的记录在案的25,624股，以及（iii）2025年11月1日后60天内在RSU奖励归属时可发行的327股。
(11)包括（i）Brown先生持有的记录在案的26,889股和（ii）在2025年11月1日后60天内归属RSU奖励时可发行的327股。
(12)包括（i）Darling先生持有的记录在案的3,948股股份，（ii）Darling先生担任受托人的Scott C. Darling可撤销生活信托持有的记录在案的48,701股股份，以及（iii）2025年11月1日后60天内在RSU奖励归属时可发行的327股股份。
(13)包括（i）Giancarlo先生持有的记录在案的144,048股，（ii）由Giancarlo先生担任受托人的Charles H. & Dianne G. Giancarlo Family Trust U/D/T 11/2/98持有的记录在案的125,000股，（iii）由Giancarlo先生担任受托人的2012 Marielle Christina Giancarlo Trust UAD 12/26/12持有的记录在案的8,912股，（iv）由Giancarlo先生担任受托人的2012 Gianna Marie Giancarlo Trust UAD 12/26/12持有的记录在案的8,912股，以及（v）在2025年11月1日60天内归属受限制股份单位奖励后可发行的327股。
(14)包括（i）Naughton女士持有的记录在案的6,342股和（ii）在2025年11月1日后60天内归属RSU奖励时可发行的327股。
(15)包括（i）Schneider先生持有的记录在案的23,509股和（ii）2025年11月1日起60天内在RSU奖励归属时可发行的327股。
(16)包括（i）27,401，238股由现任行政人员及董事实益拥有，（ii）41,666股可于2025年11月1日起60天内行使的期权，及（iii）42,314股可于2025年11月1日起60天内归属受限制股份单位奖励后发行。
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关联交易
我们在下文描述了自上一财政年度开始以来，我们参与或将参与的交易和一系列类似交易，其中：
▪所涉金额超过或将超过120,000美元；和
▪我们的任何董事、董事提名人、执行官或我们已发行股本5%以上的实益持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其共享家庭的人（每个人，一个相关人），已经或将拥有直接或间接的重大利益。
与股东的交易
股东，包括可能实益拥有我们流通股本5%以上的股东，不时在正常业务过程中认购、许可或以其他方式购买我们的某些产品和服务。这些交易是在公平基础上进行谈判的，并须根据下文所述的公司关联交易政策和程序进行审查。
在2025财年，在日常业务过程中，我们为股本超过5%的实益持有人领航集团（连同其关联公司，“Vanguard”）提供了某些服务和产品。我们在2025财年确认的此类服务和产品的总收入超过了12万美元。与Vanguard的交易是在公平基础上达成的，包含惯常条款和条件，并根据公司的关联人交易政策获得批准。未来，我们可能会在日常业务过程中，向Vanguard提供额外的服务和产品。
与关联方的雇佣关系
在2025财年的部分时间里，我们聘请了董事长兼首席执行官Jay Chaudhry的女婿Raj Krishna担任产品新计划高级副总裁。Krishna先生在2025财年的薪酬超过了12万美元，包括基本工资、年度绩效股权奖励和其他福利。
在2025财年的一部分时间里，Raj Judge是Wilson Sonsini Goodrich和Rosati，Professional Corporation的高级合伙人，并受雇于该公司，后者担任公司的外部公司法律顾问。公司根据法律需要每年产生法律服务的账单，而所有该等安排均已在日常业务过程中订立，并已按公平原则进行。在2025财年，该公司为提供的法律服务产生了超过120,000美元的费用。
其他协议
除了我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中要求的赔偿外，我们已与董事会的每位成员和我们的每位高级职员签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和高级管理人员因其在担任高级管理人员、董事、代理人或受托人期间的任何作为或不作为而作为或曾经是公司或我们的任何子公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的事实，或由于他们是或曾经是公司或我们的任何子公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人，就可能导致上述情况的任何诉讼、诉讼、程序或替代性争议解决机制，或听证会、调查、调查或被威胁成为一方而产生的某些费用和责任进行赔偿，或由于他们应我们的要求担任另一实体的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人。在由或有权进行的诉讼或法律程序的情况下
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n关联人交易
公司或我们的任何子公司，对于法院认定被赔偿方被禁止接受赔偿的任何索赔，将不提供赔偿。我们认为，这些章程和细则条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。
我们已与若干行政人员订立雇佣协议，当中除其他事项外，订定若干遣散费及控制权变更福利。有关与我们指定执行官的雇佣协议的描述，请参阅“高管薪酬—雇佣安排.”
除上述情况外，自2024年8月1日以来，我们与关联方之间没有进行任何交易，也没有任何目前提议的交易，涉及金额超过或将超过120,000美元，并且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
我们认为，上述交易的条款与我们在与非关联第三方的公平交易中本可获得的条款具有可比性。
关联交易的政策与程序
我们已采纳一项正式的书面政策，规定我们的执行官、董事、被提名为董事、任何类别我们普通股的5%以上的实益拥有人以及任何上述人士的直系亲属的任何成员，未经我们的审计委员会同意，不得与我们进行关联方交易，但下述例外情况除外。
在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会将考虑现有的并被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。我们的审计委员会已确定，某些交易将不需要审计委员会的批准，包括执行官员的某些雇佣安排、董事薪酬、与另一家公司的交易，在这些交易中，关联方的唯一关系是作为非执行雇员、董事或该公司股份不到10%的实益拥有人，并且在任何财政年度涉及的总金额不超过120,000美元，关联方的利益仅来自我们普通股的所有权，而我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易，以及一般所有员工都可以获得的交易。
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年会相关问答
以下“问答”格式提供的信息涉及某些常见问题，但并非本委托书所载所有事项的摘要。请在投票表决您的股份前仔细阅读整个代理声明。
我为什么收到这些材料？
我们的董事会正在向您提供这些代理材料，以配合我们的董事会在ZScaler的虚拟年度会议上征集使用的代理，该会议将于2026年1月12日举行。股东被邀请参加虚拟年会，并被要求就本代理声明中描述的提案进行投票。
所有股东都可以通过互联网访问代理材料，包括这份代理声明和我们于2025年9月11日向SEC提交的年度报告。这份委托书和年度报告可在www.proxyvote.com，以及在我们的网站http://ir.zscaler.com在我们投资者关系网页的财务部分。股东年会通知包括有关如何查阅代理材料、如何通过互联网、电话或如何索取代理材料纸质副本的信息。
年会将对哪些提案进行表决？
计划在年会上表决的提案有五项：
▪选举3名二类董事，任期至2028年年度股东大会或其继任者当选合格为止，但以其较早去世、辞职或免职为准；
▪批准任命普华永道为我们截至2026年7月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
▪一项提议，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
▪一项提议，在不具约束力的咨询基础上，批准股东咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬；和
▪如果在年度会议上适当提出，董事会解密提案。
在邮寄这份委托书时，我们的管理层和董事会并不知道有任何其他事项将在年度会议上提交。
我们董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议您投票：
▪为选举我们董事会提名并在本委托书中指定为第二类董事的三名董事，任期三年；
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n年会相关问答
▪为批准任命普华永道为我们截至2026年7月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
▪为如本委托书所披露，在咨询性非约束性基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
▪一年作为未来股东咨询投票批准我们指定执行官薪酬的首选频率；和
▪反对董事会解密提案。
谁有权在年会上投票？
在2025年11月14日，即年度会议的记录日期或记录日期营业结束时，我们的普通股持有人有权获得年度会议的通知并在年度会议上投票。每位股东有权对截至记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。截至记录日期，共有159,417，968股已发行在外并有权投票的普通股。股东不得就董事选举累积投票。您有权投票的股份包括（1）直接以您的名义持有记录在案的股份和（2）通过股票经纪人、银行或其他代名人作为实益拥有人为您持有的股份。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您将被视为这些股票的记录股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或代表您在年度会议上投票。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份。如果在记录日期营业结束时，您的股份不是以您的名义持有，而是以股票经纪账户或由银行或其他代名人代表您持有，那么您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，您有权按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。如果你没有向你的经纪人、银行或其他代名人提供关于如何对你的股份进行投票的指示，你的经纪人、银行或其他代名人可酌情就常规事项对你的股份进行投票，但不得就任何非常规事项对你的股份进行投票。如需更多信息，请参阅“如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？”下方。
计划参加年会，是不是要提前做点什么？
年会将是一个完全虚拟的会议，将通过现场音频网络直播进行。只有当您在2025年11月14日收盘时是我们普通股的持有者，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。
您将可以通过访问参加年会并在年会期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/ZS2026.您还可以在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。
要参加年会，您将需要您的通知或代理卡上包含的控制号码。现场音频网络直播将于太平洋时间2026年1月12日下午1点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间下午12：45开始，应留出充裕时间办理报到手续。
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年会相关问答n
在线打卡、听会遇到困难，如何获得帮助？
如在签到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。
如何投票，投票截止日期是什么？
登记在册的股东：登记在你名下的股份.如果您是有记录的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
▪你可以通过互联网投票。要通过互联网投票，请前往www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。您将被要求提供您收到的代理卡的控制号码。你的投票必须在美国东部时间2026年1月11日晚上11点59分前收到才能计算在内。通过互联网投票的，无需邮寄代理卡。
▪你可以通过电话投票。电话投票，请拨打美国和加拿大免费电话1-800-690-6903或美国和加拿大以外国家的电话1-800-454-8683，并按照录音说明进行。你会被要求提供代理卡上的控制号码。您的投票必须在美国东部时间2026年1月11日晚上11点59分前收到才能被计算在内。电话投票的话，不需要邮寄回代理卡。
▪您可以邮寄投票。使用代理卡邮寄投票（如您要求邮寄代理材料的纸质副本），填写代理卡并注明日期和签名，并在需提供的信封中及时邮寄退回，以便不迟于2026年1月11日收到。代理卡中指定的人将根据您邮寄的代理卡上的指示对您拥有的股份进行投票。如果您交还代理卡，但没有就年会上要投票的特定事项给出任何指示，代理卡中指定的人将根据我们董事会的建议投票表决股份。
▪你可以在年会上投票。在会议上投票，遵循在www.virtualshareholdermeeting.com/ZS2026（访问网站时请准备好您的通知或代理卡）。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份。如果您是经纪人、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他代名人的投票过程。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果您是记录在案的股东，您可以在您的代理在年度会议上投票之前随时撤销您的代理或更改您的代理指示，方法是：
▪通过互联网或电话进入新的投票；
▪签署并交还一张新的代理卡，日期较晚；
▪在美国东部时间2026年1月11日晚上11：59之前向我们在Zscaler, Inc.,120 Holger Way，San Jose，California 95134的秘书送达书面撤销通知；或者
▪按照指示在www.virtualshareholdermeeting.com/ZS2026.
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n年会相关问答
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份。如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理。
给代理有什么作用？
代理权由我们的董事会征集并代表我们董事会征集。代理人名单上的人已被我们的董事会指定为代理人。当一份委托书的日期、执行和退回正确时，该委托书所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如果没有给出具体指示；但是，股份将按照我们董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当的介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。如果年度会议被推迟或延期，代理持有人可以在新的会议日期对您的股份进行投票，除非您已适当撤销您的代理，如上所述。
如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？
登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果您是记录在案的股东，并且您提交了代理但您没有提供投票指示，您的股份将被投票：
▪为选举本董事会提名并在本委托书中指定为第二类董事的三名董事各任期三年（第1号提案）；
▪为批准任命普华永道为我们截至2026年7月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（第2号提案）；
▪为如本委托书（第3号提案）所披露，在咨询非约束性基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
▪一年作为未来股东咨询非约束性投票批准我们指定执行官薪酬的首选频率（第4号提案）；和
▪反对董事会解密提案（第5号提案）；
▪由指定的代理持有人酌情决定是否适当提交给年度会议投票的任何其他事项。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代名人提供投票指示，那么您的经纪人、银行或其他代名人将决定其是否有权就每个事项进行投票。经纪商没有对非常规事项进行投票的自由裁量权。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人将有酌情权就我们唯一的“例行”事项对贵公司的股票进行投票：批准任命普华永道为我们截至2026年7月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。有关经纪人不投票的更多信息，请参阅 “弃权票和经纪人不投票有什么影响？”以下.
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年会相关问答n
弃权票和券商不投票有哪些影响？
弃权代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。如果股东在其代理卡上表示希望对其股份投弃权票，或者如果持有其客户股份记录的经纪人、银行或其他代名人导致股份记录弃权，这些股份将被视为出席并有权在年度会议上投票。因此，为了确定是否存在法定人数，弃权将被计算在内，如果提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数投票权的赞成票（例如，第2号提案），则弃权也将被计算为对提案的反对票。只要存在法定人数，弃权将不会对第1号提案的结果产生影响。
当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人因经纪人、银行或其他代名人对特定提案没有酌情投票权且未收到股份受益所有人的投票指示而未对特定提案进行投票时，即发生经纪人无投票权。为计算出席年度会议的法定人数是否达到法定人数，经纪人未投票将被计算在内，但为确定投票人数，将不被计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易达到，但不会以其他方式影响对任何提案的投票结果。
什么是法定人数？
法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律适当举行会议所需出席年度会议的最低股份数量。我们已发行和已发行并有权在年度会议上投票的普通股的多数投票权出席（包括通过代理出席）将构成年度会议的法定人数。如上所述，截至记录日期，共有159,417，968股已发行普通股，这意味着必须有79,708，985股普通股代表出席年度会议才能达到法定人数。如果没有法定人数，出席年度会议的会议主席或我们普通股的多数投票权可以将会议延期至以后的日期。
每项提案需要多少票才能通过？
▪第1号提案：选举第二类董事需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就选举董事投票的股份的多个投票权才能获得批准。复数是指得票最多的三名候选人将当选。你可以（i）投票支持所有被提名人，（ii）放弃对所有被提名人的投票，或（iii）投票支持所有被提名人，但你放弃投票的特定被提名人除外。任何未投票给特定被提名人的股份（无论是由于投票被拒绝还是经纪人未投票）将不被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。就任何或所有被提名人的选举而被拒绝的投票将被计算在内，以确定是否有法定人数。
▪第2号提案：批准普华永道的任命需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此投票的股份的多数表决权的赞成票才能获得批准。你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果对第2号提案投弃权票，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。
▪第3号提案：在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。你可以投赞成票、反对票或弃权票。对第3号提案投弃权票，弃权与对该提案投反对票具有同等效力。因为这个提案是咨询投票，所以结果对我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会重视我们股东的意见，我们的董事会和我们的薪酬委员会将在确定我们指定的执行官的薪酬时考虑投票结果。
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n年会相关问答
▪第4号提案：在咨询的基础上批准未来股东对我们指定执行官的薪酬进行投票的频率。从亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的股份持有人那里获得最高票数的频率将被视为股东优先选择的频率。你可以投票支持未来对高管薪酬的咨询投票频率为“一年”、“两年”或“三年”，也可以对此提案“弃权”。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。因为这个提案是咨询投票，所以结果对我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会重视我们股东的意见，我们的董事会和我们的薪酬委员会将在决定我们应该多久向股东提交一次咨询投票以批准我们指定的执行官的薪酬时考虑投票结果。
▪第5号提案：在不具约束力的咨询基础上批准董事会解密提案需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的股份的多数投票权持有人的赞成票才能获得批准。你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果对第5号提案投弃权票，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票对投票结果没有影响。
年会如何征集代理，谁在为这种征集买单？
我们的董事会正在通过代理材料的方式征集在年会上使用的代理。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他代名人提供招标材料副本，以转发给这些经纪商、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人。原征集代理人可由我们的董事、高级管理人员、员工或代理人以电话、电子通讯或其他方式征集补充。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类招揽有关的合理自付费用。
如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的互联网接入费用。如果选择电话投票，您将对可能产生的电话费负责。
收到多份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。
我的投票是保密的吗？
以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在Zscaler内部或向第三方披露，除非为满足适用的法律和行政要求、允许对投票进行制表和证明投票或促进成功的代理征集而必要。
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年会相关问答n
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？
我们采用了SEC批准的程序，称为“持屋”。根据这一程序，我们将只向共享同一地址的多个股东（如果他们看起来是同一个家庭的成员）交付一份我们的代理材料互联网可用性通知（对于那些在邮件中收到一份代理材料的纸质副本的股东，我们向股东提交的年度报告和本代理声明的一份副本），除非我们收到了受影响的股东的相反指示。参控股股东如收到邮寄的代理材料纸质副本，将继续收到单独的代理卡。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本。根据书面或口头请求，我们将立即在我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址向任何股东交付代理材料和年度报告的单独副本。
收到单独的副本，或者，如果您收到的是多份副本，要求我们只发送一份明年的代理材料和年度报告，您可以通过以下方式与我们联系：
Zscaler, Inc.
注意：秘书
120霍尔格道
加利福尼亚州圣何塞95134
(408) 533-0288
注意：秘书
120霍尔格道
加利福尼亚州圣何塞95134
(408) 533-0288
以街道名义持股的股东，可以联系其经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关家庭的信息。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们届时无法获得最终投票结果，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交对8-K表格的修订以公布最终结果。
明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？
股东提案
股东可以通过及时向我们的秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在下一次股东年会上进行审议。要考虑将股东提案纳入我们2026财年年会的代理声明，我们的秘书必须不迟于2026年7月24日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应针对：
Zscaler, Inc.
注意：秘书
120霍尔格道
加利福尼亚州圣何塞95134
(408) 533-0288
注意：秘书
120霍尔格道
加利福尼亚州圣何塞95134
(408) 533-0288
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n年会相关问答
我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们的章程规定，唯一可在年会上进行的业务是（i）在我们的代理材料中就该会议指明的业务，（ii）由我们的董事会或在我们的董事会指示下以其他方式适当地在年会前提出的业务，或（iii）由有权在年会上投票并已及时向我们的秘书递交书面通知的记录股东适当地在年会前提出的业务，该通知必须包含我们的章程规定的信息。为了及时召开我们的2026财年年会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
▪不早于2026年9月7日收市；及
▪不迟于2026年10月7日收市。
如果我们召开2026财年年度会议的日期与2025财年年度会议日期的一周年相比发生了超过30天的变化，那么不打算包含在我们的代理声明中的股东提案的通知必须不早于2026财年年度会议前第120天的营业时间结束，并且不迟于以下两个日期中较晚的营业时间结束：
▪该年度会议召开前的第90天；或
▪首次公开宣布该年会召开日期的翌日的第10天。
如果已通知我们他或她或其打算在年度会议上提出提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她或其提案，我们无需在该年度会议上提出该提案以供表决。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。
提名董事候选人
您可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和我们董事会成员的资格，并应按上述地址向我们的秘书提出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅 “董事会与公司治理——向董事会提名的股东建议。”
此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，这些章程一般要求我们的秘书在上述时间段内收到通知“股东提案” 适用于不打算包含在代理声明中的股东提案。
附例的提供
我们的章程副本可通过访问我们在SEC网站上的公开文件获得，网址为www.sec.gov.您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。
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其他事项
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些董事、执行官和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
延迟第16（a）节报告
SEC法规要求我们在这份代理声明中确定在最近一个财政年度逾期提交所需报告的任何人。根据我们对收到的表格的审查，或报告人表示他们无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在截至2025年7月31日的财政年度内，所有第16（a）节的提交要求均得到及时满足。
2025财年年度报告和SEC文件
我们截至2025年7月31日的财政年度的财务报表包含在我们于2025年9月11日向SEC提交的年度报告中（文件编号001-38413）。这份委托书和我们的年度报告发布在投资者关系网页的财务信息部分，网址为http://ir.zscaler.com并可在SEC的网站上查阅，网址为www.sec.gov.您还可以通过向Zscaler, Inc.发送书面请求免费获取我们的年度报告副本，注意：投资者关系部，120 Holger Way，San Jose，California 95134。
公司网站
我们维护一个网站在www.zscaler.com.我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。
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2026财年年会股东提案
根据SEC规则14a-8，希望提交提案以纳入与明年年会相关的代理材料的股东必须提交他们的提案，以便不迟于2026年7月24日在ZScaler的主要执行办公室收到。根据SEC颁布的规则，仅仅提交一份提案并不能保证它会被包括在内。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年11月13日之前交付载有规则14a-19要求的信息的通知。
为了适当地提交到2026财年年度股东大会之前，股东希望提出的事项的通知，或股东希望提名为董事的人，必须在ZScaler首次邮寄其代理材料或上一年年度年度年度会议的代理材料可用通知（以较早者为准）之日的一周年之前不少于45天且不超过75天，在其主要执行办公室向ZScaler秘书送达。因此，任何股东根据我们章程的这些规定发出的任何通知必须不早于2026年9月7日收到，也不迟于2026年10月7日，除非我们的年会日期自2027年1月12日起已更改超过30天。在这种情况下，我们必须不早于2026财年年度会议日期前120天的营业时间结束前收到提案，并且不迟于年度会议日期前90天的营业时间结束前或我们首次公开宣布会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）收到提案。
为采用适当形式，股东通知必须包括我们章程中所述的有关提案或被提名人的特定信息。鼓励希望提交提案或提名的股东就我们的章程和SEC要求寻求独立顾问。Zscaler不会考虑任何不及时或不符合提交提案或提名的章程和SEC要求的提案或提名。
欲在2026财年年度股东大会上提交提案的意向通知必须发送至：Secretary，Zscaler, Inc.,120 Holger Way，San Jose，California 95134。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
董事会并不知悉有任何其他事项须在年度会议上提出。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡上指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的普通股股份进行投票。
重要的是，无论你持有多少股份，你的普通股股份都要在年会上得到代表。因此，我们敦促你们按照《代理材料互联网可用性通知》的指示，尽早通过电话、互联网或邮寄方式进行投票。
董事会
加利福尼亚州圣何塞
2025年11月21日
2025年11月21日
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88
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2025年代理声明
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附录A
非美国通用会计准则营业收入（千）和非美国通用会计准则营业利润率
| 非GAAP运营收入 | 2025财年 | 2024财政年度 | 2023财年 | 2022财年 | 2021财年 | 2020财年 | |||||||||||||||||
| GAAP运营亏损 | $(128,460) | $(121,477) | $(234,623) | $(327,429) | $(207,812) | $(113,956) | |||||||||||||||||
| 加： | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用和相关的工资税 | 685,534 | 549,100 | 457,815 | 430,020 | 278,562 | 129,636 | |||||||||||||||||
| 取得的无形资产摊销费用 | 16,820 | 14,624 | 11,060 | 9,010 | 6,795 | 3,384 | |||||||||||||||||
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重组和其他费用(1)
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4,921 | — | 6,564 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 诉讼相关费用 | — | — | — | — | — | 18,356 | |||||||||||||||||
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与设施退出相关的资产减值(2)
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— | — | — | — | 416 | 746 | |||||||||||||||||
| 购置相关费用 | 1,316 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 非公认会计准则运营收入 | $580,131 | $442,247 | $240,816 | $111,601 | $77,961 | $38,166 | |||||||||||||||||
| GAAP营业利润率 | (5) | % | (6) | % | (15) | % | (30) | % | (31) | % | (26) | % | |||||||||||
| 非GAAP营业利润率 | 22 | % | 20 | % | 15 | % | 10 | % | 12 | % | 9 | % | |||||||||||
(1)与2023年3月宣布的重组计划有关，我们产生了约100万美元的股票补偿费用，这包括在股票补偿费用和相关的工资税中。
(2)包括与我们公司总部搬迁有关的资产减值费用。
计算出的账单（千）
| 计算比林斯 | 2025财年 | 2024财政年度 | 2023财年 | 2022财年 | 2021财年 | 2020财年 | |||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,673,115 |
$2,167,771
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$1,616,952
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$1,090,946
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$673,100
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$431,269
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加：递延收入总额，期末
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2,468,026 |
1,894,974
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1,439,676
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1,021,123
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630,601
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369,767
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减：递延收入总额，期初
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(1,894,974) |
(1,439,676)
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(1,021,123)
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(630,601)
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(369,767)
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(251,202)
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| 计算出的账单 | $ | 3,246,167 |
$2,623,069
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$2,035,505
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$1,481,468
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$933,934
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$549,834
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2025年代理声明 |
A-1
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n附录A
非GAAP财务指标
我们在这份代理报表中提供了未按照美国公认会计原则（GAAP）编制的财务信息。我们使用非公认会计准则财务信息来评估我们持续运营的绩效，包括为我们的员工薪酬计划设定目标，以及用于内部规划和预测目的。我们认为，非GAAP财务信息，如果放在一起，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP提供的财务信息。
我们将非GAAP运营收入定义为GAAP运营亏损，不包括基于股票的薪酬费用和相关的工资税、所购无形资产的摊销费用、重组和其他费用、某些与诉讼相关的费用以及与设施退出相关的资产减值。我们将非GAAP营业利润率定义为非GAAP营业收入占收入的百分比。
计算出的账单是一种非GAAP财务指标，我们认为这是衡量我们定期业绩的关键指标。计算出的账单代表我们的总收入加上一个时期内递延收入的变化。任何特定时期的计算账单旨在反映为访问我们的云平台的订阅开具发票的金额，以及为我们的新客户和现有客户提供的相关支持服务。由于计算出的账单在绝对值上继续增长，我们预计我们计算出的账单增长率将随着时间的推移呈下降趋势。我们还预计，在我们与客户签订协议的时间方面，以及在每个报告期的账单组合方面，计算出的账单将受到季节性的影响。
我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
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A-2
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2025年代理声明 |
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