展览图10.42
收件人：
Supply@ME股票公司 3 S.r.l.
乔苏埃·卡杜奇街36号，意大利
米兰
意大利
2026年3月10日
尊敬的先生们，
主题：债券认购协议
请参考您的合同草案。其内容如下所述，并在最后一页以无条件接受的签名确认。
*** ***
收件人：
努布鲁尔公司
塔科森路7442号，130室
科罗拉多州百年镇，邮编80112
美国
2026年3月10日
尊敬的先生们，
主题：债券认购协议
我们参考了最近进行的讨论，并在下方列出了关于债券认购协议的提案条款。
*** ***
债券认购协议
在……之间：
A)
Supply@ME股票公司 3 S.r.l.一家仅由一人持股的有限责任公司仅有一名股东的有限责任公司该公司在意大利注册，注册地址为意大利米兰市乔苏埃·卡杜奇街36号。公司资本为1000欧元，已全额支付；税务编码为10976750967。该公司已在该地区的企业登记处进行登记，登记编号为10976750967。（“发行方");
B)
Nuburu®有限公司该公司注册于美国特拉华州，注册地址为：7442 S Tucson Way, 130号房间，Centennial, CO 80112, 美国。“努布鲁或者“债券持有人");
发行人和债券持有人共同被称为“各方”。
鉴于：
(1)
该发行方于2025年12月10日通过公证程序决定向其持有人发行总额为30,000,000欧元的浮动利率债券，该决议于2026年1月28日在米兰蒙扎布里安扎洛迪地区公司登记处备案。这些债券的到期日为2029年3月（“债券”)
这些款项以10万欧元的形式支付，且金额均为1欧元的整数倍，用于支持公司的运营支出（包括库存的购买成本）。
(2)
这些债券将以电子形式发行，由Monte Titoli进行集中管理，并通过其系统中的会计记录进行体现。这一做法符合《交易法》第83条之规定的要求，同时也符合意大利银行与CONSOB在2018年8月13日通过的《关于中央对手方、中央存托机构以及集中管理活动的监管规定》的规定（该规定此后还经过过多次修订和补充）。
(3)
通过签署本协议（“协议”），各方即同意遵守以下条款：订阅协议该发行方承诺在发行日期发行债券，债券的面值为5,250,000欧元。初始债券该债券持有人承诺认购并支付初始债券的款项，其名义价值共计5,250,000欧元（“初始债券”）。债券持有人初始认购的债券）在以下规定的条款和条件下生效。
因此，双方决定如下：
本文中未明确指出的术语和首字母大写的表达，其含义应参照《债券条款与条件》中所规定的内容。该文件作为本认购协议的组成部分，请务必仔细阅读。
1.
发行在本订阅协议的条款和条件约束下，发行方应发行初始债券，而债券持有人则有责任认购并支付这些初始债券。
a.
债券持有人为购买初始债券而需向发行方支付的金额，等于所有初始债券的名义价值总和，即5,250,000欧元。订阅价格”)
b.
在满足第节中列出的条件的前提下……3前提条件在以下条款中，债券持有人必须认购并支付其初始债券的款项。对于4,824,293.83欧元的金额，该付款义务将在发行日期被免除；这笔款项将通过Nuburu预先提供的四批资金来支付，这些资金最终将归发行人所有（“预付款“); 这种预付款应被视为债券持有人初始债券的未来认购价格。”未来支付义务的确认，相关证券的签署关于欧元425,706.17的金额，根据相关协议的约定，以及双方之间另行签订的协议，该金额应由发行方作为一次性奖励支付给债券持有人，同时该金额应抵消发行日期时债券持有人应支付的款项。
c.
这些初始债券将通过集中式管理清算系统以零对价的方式交付，其价值确认日期为发行日。这些债券将由Monte Titoli管理的系统负责交付给债券持有人所开立的证券账户。有关账户的详细信息应由债券持有人单独通知发行机构和支付代理机构。
a.
根据本认购协议，发行方有义务发行初始债券，而债券持有人则有义务认购并支付这些初始债券。不过，上述义务的实现需要满足以下前提条件才得以履行。
“CPs“每一个都是如此。”CP）在选举日期时必须得到满足。
(i)
在发行日期之前，应向债券持有人提供一份由发行人股东会议通过的决议副本。这些决议主要包括关于发行债券以及签署与发行人相关的证券文件的内容。此外，还需提供证明发行人根据《意大利民法典》第2483条已在相关公司登记处进行登记的证明。决议/决定");
(ii)
发行方与Monte Titoli之间达成了协议，决定将债券集中管理给Monte Titoli负责。在发行日期之前，发行方就已经向Monte Titoli提供了相关指示，以便在该日期将持有人的初始债券直接转入持有人的账户中。
(iii)
向债券持有人提供截至发行日期更新的、关于发行人公司章程及组织章程的副本；
(iv)
向债券持有人交付一份证明文件，该文件注明了发行日期，并确认自本认购协议签署之日起至发行日期之间：
(a)
既没有发生任何不利变化的情况，也没有其他触发事件；
(b)
在发行日期时，没有发生任何可能影响到这些陈述和保证真实性的事件。这些陈述和保证均依据第6条的规定由发行人作出。发行方的担保条款);
(c)
根据发行债券的相关文件，发行人并未违反任何义务。
b.
如果在发行日期之前，任何一方对以下条款不满意或选择不遵守这些条款（第3条(a)(i)款下的条款除外），那么双方在本认购协议下所承担的义务将自动失效——但第10条规定的内容除外。保密性），11（通知/公告），14（适用法律)以及15个(专属管辖权以下条款应继续有效直至其失效——各方之间不得提出任何索赔要求，除非是在该时刻之前有一方违反了相关条款。
4.
合作各方应尽商业上合理的努力进行合作，采取一切必要措施，签订相关协议，并提供任何必要的、合理且有用的信息，以便能够顺利发行债券，完成本认购协议中所规定的各项活动和事项。
a.
如果尚未提供，发行方应向债券持有人提供证明上述条件已得到满足的证据。
b.
债券持有人应按照相关条款的规定支付认购价。2价格和付款方式) 以上；
c.
发行方应根据相关条款规定，发行初始债券。2.c (价格和付款方式) 以上。
a.
发行方向各方作出以下承诺和保证（“发行方的担保条款“)”
(i)
状态这是一家有限责任公司，已经根据注册地法律正式成立并持续运营至今。
(ii)
权力与无冲突在相关决议被登记在相应的公司登记册中之后，发行方有权创建并发行这些债券，同时有权签订并执行本认购协议中所规定的各项义务。发行方已采取所有必要的措施来授权自己创建和发行这些债券，并在本协议及担保文件所规定的情况下承担相应责任。本认购协议、相关条款以及担保文件的批准、发行和执行，并不会导致发行方违反其公司章程、内部规章制度或其他承诺。
(iii)
有效性所有必要的授权均已获得，从而能够合法地发行债券，并履行本协议及相关条款所规定的各项义务。目前，所有这些授权都完全有效且具备法律效力。
(iv)
没有破产程序.偿付能力该发行方并未陷入破产状态。据我们了解，没有针对该发行方提出任何破产程序的相关申请，也没有任何关于使其面临破产程序的法规被颁布。该发行方目前并未处于清算过程中，也不符合意大利民法典第2482条第2款或第3款所规定的任何一种清算条件。此外，也没有召开任何会议来讨论将其纳入清算程序的议题，也没有任何旨在对其进行清算的决议获得通过。
(v)
客户身份确认该发行方按照现行有效的反洗钱和反腐败法律开展业务活动，并遵循相关法规中规定的强制性程序和要求。
(vi)
信息的公平性与准确性与发行方相关的所有声明和信息，以及发行方不时向债券持有人提供的文件，均具有真实性、完整性和准确性。
(vii)
没有触发事件的 발생，也不存在任何重大的不利变化没有发生任何触发事件或导致不利变化的情形。
b.
在本认购协议签署之日，发行方的担保条款在所有重要方面都是真实且准确的；在每一个计息期间，这些担保条款也始终保持在真实准确的状态。
a.
债券持有人向各方作出以下承诺和保证（“债券持有人担保条款“)”
(i)
专业投资者该债券持有人向各方保证，自己属于专业投资者。
(ii)
权力、授权，且无冲突。债券持有人有权认购并持有该初始债券。同时，债券持有人已获得所有必要的同意、批准以及任何相关的授权。这些同意、批准和授权是履行本认购协议中的义务所必需的。债券持有人认购初始债券、签署、执行本认购协议以及遵守相关条款的行为，并不会导致违反或违背债券持有人的公司章程、细则或成立文件（如适用），也不会与其他承诺产生冲突。
b.
在本认购协议签署之日，债券持有人的各项担保条款均具有真实性和准确性。在利息支付期间，这些担保条款始终保持真实性和准确性。
a.
退费权。双方同意，债券持有人有权在发行日期之前随时退出本认购协议。具体条件如下：
(i)
根据此认购协议，发行方所作出的任何保证，在作出时的日期或预期重复使用的日期，均可能是虚假或不准确的。
(ii)
发行方未能履行《认购协议》中所规定的任何义务；
(iii)
第3节中规定的任何CPs前提条件) 没有发生这种情况，或者债券持有人并未放弃这一要求；或者
(iv)
根据发行日期，可能会出现各种不可预见且非同寻常的情况。按照国际惯例，这些情况可能导致：(A)政治、金融、经济、立法、货币、市场状况等方面发生重大不利变化，无论是国内还是国际层面；(B)发行人的财务、股本、收入或管理状况出现重大不利变动。在这两种情况下，如果这些变化或事件使得初始债券的发行变得不可能，或者对其他类似市场的潜在投资者造成严重的损害，那么这种损害程度就会与其他市场相比显得非常严重。
b.
撤军的后果。根据上述第8条(a)款的规定，当债券持有人决定撤回其承诺后：
(i)
根据此认购协议，发行方应免除其对债券持有人的所有义务。
(ii)
该债券持有人可以免除履行与本次认购协议相关的任何义务；
(iii)
如果债券持有人已经支付了与本次认购协议相关的任何款项，那么发行方有义务在收到书面通知后的三十个工作日内，按照第11条规定的方式，向债券持有人偿还这些款项。通知/公告此外，债券持有人应向发行方通知其行使本第8条所规定权利的意愿。
9.
销售限制根据合同条款，这些债券只能转让给那些在购买协议签署时被买方确认为专业投资者的个人。
10.
保密性除非双方以书面形式另行约定，否则自本订阅协议生效之日起至……为止。nd条件不再有效的日期的周年纪念日相对于债券持有人（无论这种情况是由于赎回所致，还是因为其他原因，比如将某些债券转让给第三方）均承诺保持相关信息的严格保密性，并确保其顾问、董事、员工和合作伙伴也不得向任何第三方透露这些信息。
本认购协议的效力取决于其有效性，其中所载条款以及根据本协议或相关条件从发行方获得的任何信息，均仅适用于以下情况：(i)为了履行本协议中的义务或行使本协议所赋予的权利；(ii)根据法律或相关政府、监管机构或证券交易所的要求；(iii)在发行方和债券持有人事先共同同意的情况下（包括用于发布与本协议相关的新闻稿）；(iv)债券持有人有权将本协议及此处所述交易内容作为内部报告内容进行公布。
a.
地址根据本订阅协议的规定，所有需要传达或允许的通知或信息都必须以书面形式提供，且必须使用英语进行表述。这些通知可以通过以下方式传递：(i) 当面送达；(ii) 通过快递服务送达，同时需提供送达证明；(iii) 通过挂号信方式送达，并附上回执，同样需通过电子邮件发送；(iv) 通过电子邮件发送至以下地址：
(i)
如果……的话Supply@ME股票公司3 S.r.l.：
乔苏埃·卡杜奇街36号，意大利
米兰
意大利
电子邮件：matteo.ricchebuono@sfetradex.com
致乔纳森·马泰奥·里奇布诺奥：
塔科森路7442号，130室
科罗拉多州百年镇，邮编80112
美国
电子邮件：alessandro.zamboni@nuburu.net
致亚历山德罗·扎邦尼先生：
或者可以是相关方不时以书面形式通知的其他地址。
12.
成本——税费除非本协议中有特别约定或双方达成一致意见，否则各当事方应自行承担与签署本协议相关的所有费用、开支及支出，包括但不仅限于与各自审计师、顾问及法律顾问相关的各项费用。
13.
可分割性如果本订阅协议或相关条款中的任何内容变得无效、非法或无法执行，那么其余条款的有效性、合法性和可执行性仍应保持不变。只要其余条款不会从根本上改变各方之间的关系，各方应当协商并同意对本订阅协议及/或相关条款进行公平修改，以用尽可能与那些无效、非法或无法执行的条款相似且有效、合法且可执行的条款来替代这些条款。
14.
适用法律本订阅协议应受所有相关法律的约束，包括但不限於以下法律：
在效力、解释及实施方面，应依据意大利共和国的法律进行规定，同时不得适用该法律中的相关原则或冲突规则。
15.
专属管辖权任何与本订阅协议相关的争议，均由意大利米兰法院进行独家裁决。
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如果您同意上述条款，请将该订阅协议的内容返还给我们，以示对以上条款的完全且无条件的接受。请务必妥善保存这份协议，作为接受条款的证明。
致以最诚挚的问候，
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Supply@ME股票公司 3 S.r.l.
名称：
标题：“”
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作为无条件接受的象征。
致以最诚挚的问候，
/s/ 亚历山德罗·扎博尼
努布鲁尔公司
姓名：亚历山德罗·扎邦尼
职务：联合首席执行官