展览图10.3

绿控股公司

2025年股权激励计划

第一节 目的与定义

1.1 目的。本计划的目的是让公司能够向员工、高管人员、董事以及为公司及其子公司、母公司或附属公司做出贡献的人士提供机会，这些贡献在过去、现在或未来都对公司的发展起到了重要作用。通过这些长期激励措施，公司可以讓这些人士在公司的成功中分享收益，或者获得公司的股权。本计划所提供的各种长期激励方式，将有助于公司应对薪酬政策、税法、会计法规的变化，以及公司业务规模与多样性的变化。

1.2 定义。为了本计划的目的，以下术语的定义如下：

(a) “附属机构”指那些控制该公司、受该公司控制，或者与该公司处于共同控制关系下的公司、有限责任公司或其他实体。这些机构由委员会不时指定为附属机构。

(b) “协议”是指公司与持有者之间所订立的协议，或者由委员会认定的任何其他文件，这些文件明确了本计划下授予权的各项条款和条件。

(c) “资产出售”是指任何一人或多人以团体形式进行的资产收购行为。在最近一次收购发生之日所在的前12个季度内，这些人或团体还可能会继续收购公司的资产。这些被收购的资产的总市场价值应达到或超过公司所有资产总市场价值的50%。这里所指的“市场价值”，是指公司资产的价值，或者是指待处置资产的价值，且这一价值是未经考虑与这些资产相关的任何负债后得出的结果。

(d) “董事会”指该公司的董事会。

(e) “控制权变更”是指某一个人或多个人以集团形式进行交易的情况，这种情况下，该个人或集团所持有的股票数量达到公司总市值的50%以上，或者对其投票权占总投票权的50%以上。但如果这种控制权变更是由于某个人或集团通过交易获得更多公司股票所导致的，那么这种变更并不被视为控制权变更。

(f) “法规”指1986年制定的《国内税收法》，以及此后所做的相关修订。

(g) “委员会”指董事会中负责管理该计划的部门，具体参见第2.1条规定。如果并未指定专门的委员会来负责此事，那么本计划中所有关于“委员会”的提及均指董事会本身。

(h) “普通股”指公司的普通股，每股面值为零点一美元。

(i) “公司”指Planet Green Holdings Corp.，一家根据内华达州法律成立的 corporations。

(j) “残疾”指根据委员会制定的程序所认定的身体或精神上的障碍。

(k) “生效日期”指根据第11.1条确定的具体日期。

(l) “公平市场价值”是指，除非《守则》或相关法规另有规定，否则在某一特定日期，以下其中一种方式确定的价值：(i) 如果普通股在国家级证券交易所上市或采用场外交易方式，且有最新的交易信息可供参考，那么按照交易所或委员会认为可靠的来源所报价的当日该股票在主要交易市场的最后成交价格；或者 (ii) 如果根据第(i)项无法确定普通股的公平市场价值，那么由委员会本着诚信原则确定的价格。

(m) “受益人”指的是那些根据该计划获得奖励的人。

(n) “激励性股票期权”指的是任何被设计为“激励性股票期权”的股票期权，且确实符合《公司法》第422条所规定的定义。

(o) “非合格股票期权”指的是那些并非用于激励目的的股票期权。

(p) “正常退休年龄”指从公司在职岗位退休的年龄。该年龄可以由委员会指定为某位特定持有者的“退休年龄”。如果未指定具体年龄，则默认为65岁。

(q) “其他基于股票的奖励”是指根据第8条规定的奖励类型，该奖励的全部或部分价值是基于普通股来确定的。

(r) “母公司”指公司的任何当前或未来的“母公司”，该术语根据《公司法》第424条(e)款的定义来确定。

“计划”指公司的2025年股权激励计划，该计划此后可能会进行修订。

(t) “回购价值”是指根据第2.2条(e)款进行回购的证券的公平市场价值；或者，如果根据第5.2条(l)款进行回购的证券属于股票期权或股票增值权，则该价值等于公平市场价值与行使价格之间的差额（若行使价格低于公平市场价值，则取两者中的较小值）。在每种情况下，该数值均需乘以可用于回购的股份数量。如果根据第9.2条进行回购的证券属于普通股，那么“回购价值”则指公平市场价值或根据该证券的每股价格计算出的该证券的价值中的较大值。如果根据第9.2条进行回购的证券属于股票期权或股票增值权，那么“回购价值”则指以下两个数值中的较大值：(1)公平市场价值或根据该证券的每股价格计算出的该证券的价值；(2)行使价格（若低于公平市场价值，则取行使价格），再乘以可用于回购的股份数量。

(u) “限制期”指的是奖项可能被没收的时间段，包括在员工离职或未能满足业绩要求的情况下。

(v) “受限股票”指的是根据第7条规定的奖励方案所获得的普通股，这类股票受到第7条的约束，存在一定的限制条件。

(w) “受限股票单位”指的是一种无资金支持的、无担保的权利，持有者在相应的结算日可以收到一股股票，或者相当于该价值金额的现金或其他资产。不过，这种权利的实现受到某些条件和其他限制的约束。

(x) “行权价值”指的是公平市场价值与以下数值之间的差值：一是参与者在行使相关股票期权时实际需支付的行权价格；二是如果授予的是与股票期权无关的股票增值权，则相当于股票增值权授予日时一股普通股的公平市场价值。无论哪种情况，该差值都需要乘以用于行使该股票增值权的股份数量。

“股票增值权”是指无需向公司支付现金，即可从公司获得相当于该股票增值额除以公平市场价值的普通股股份的权利；或者，根据公司的选择，也可以获得等于股票增值额的现金。

“股票期权”或“选择权”指的是根据该计划授予的、用于购买普通股的任意权利。

(aa)“子公司”是指公司的任何现有或未来的“子公司企业”，该术语根据《法典》第424条(f)款的定义来确定。

（bb）“Vest”指的是使某项奖励能够被执行，或者获得该奖励的所有权。任何奖励的归属时间不得少于一年。

第二部分：管理方面。

2.1 委员会成员资格。该计划应由董事会或某个委员会负责管理。如果由委员会负责管理，那么该委员会应由至少两名董事组成，这些董事均应为《1934年证券交易法》第16b-3条所规定的“非员工”董事。委员会成员的任期由董事会根据具体情况决定，且董事会有权随时罢免他们。

2.2 委员会的权力。根据计划条款的规定，委员会拥有全权权限来授予以下奖励：(i) 股票期权；(ii) 股票增值权；(iii) 限制性股票；(iv) 限制性股票单位；以及/或者(v) 其他基于股票的奖励。为了便于理解而举例说明，实际上委员会确实拥有上述所有权力（但需遵守本计划的明确规定）。

(a) 负责选拔公司、母公司、子公司或关联公司的董事、员工、管理人员以及顾问人员，这些人可能会不时获得股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位，或其他基于股票的奖励。

(b) 确定本计划所规定的条款与条件，这些条款不得与计划的条款相冲突。具体条款包括：授予的股份数量、行使期权时的股份价格，或行使期权时支付的其他补偿方式，例如公司的其他证券或其他财产；任何限制或约束条件；以及关于权益归属、交换、放弃、取消、加速执行、终止、行使或丧失的规定，所有这些规定均由委员会来决定。

(c) 确定任何具体的绩效目标，或为实现上述奖励而需要达到的其他因素或标准；

(d) 确定以下条款和条件：根据这些条款，各项奖励如何在本计划下的其他奖励基础上共同实施，或者如何与这些奖励一起实施，或者如何独立于这些奖励而实施；此外，还确定公司、母公司、子公司和/或关联企业在本计划之外提供的现金奖励和非现金奖励的适用条件。

(e) 通过现金支付的方式，进行与奖励相关的支付和分配工作，支付的金额应等于回购价值。

委员会不得修改或调整任何未执行的期权或股权增值权，从而将这些期权的行权价格或股权增值权的行权价格降低到低于授予该期权或股权增值权时的行权价格。此外，也不允许以高于回购价值的现金或其他财产进行支付，同时，也不允许通过授予行权价格较低的期权或股权增值权来换取或作为取消或放弃某项期权或股权增值权的补偿。

2.3 计划的解释。根据第10条的规定，委员会有权制定、修改或废止与计划相关的所有行政规则、指南和做法。委员会还可以自行决定如何解释计划的条款和规定，以及依据计划发布的任何裁决内容（并决定与计划相关的一切协议的格式和实质内容）。此外，委员会还有权监督计划的实施情况。根据第10条的规定，委员会依据计划条款做出的所有决定均属于其单独决策，这些决定具有最终效力，并对包括公司、其母公司、子公司、附属机构及股东在内的所有相关方都具有约束力。

第三节 受计划约束的股票

3.1 股份数量。根据该计划，可供发行的常见股票总数不超过7,000,000股。该计划下的常见股票可能包括已授权但尚未发行的股份，以及库存股份。如果根据股票期权获得的常见股票不再受股票期权的约束，或者如果任何受股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位或其他基于股票的奖励约束的常用股票被没收，或者这些奖励在无需向持有者支付常见股票的情况下终止，那么这些股份将再次可用于未来该计划的奖励中。如果持有者通过放弃先前持有的股份来支付股票期权的行权价格，或者安排将行权时应发行的股份数量用于支付与股票期权行权相关的税款，那么，经委员会决定，该计划下可提供的股份数量可以增加，增加的股份数量最多为：(i) 被放弃的股份数量以及用于支付税款的股份数量之和；以及(ii) 根据该股票期权所购买的股份数量。

3.2 资本结构发生变动时的调整措施 当普通股股息需要分配、普通股进行分割或反向分割、普通股合并或交换，或者出现其他导致公司整体普通股数量发生变化的特殊情况时，委员会有权自行决定是否需要调整相关条款，以避免计划所赋予的权益被稀释或扩大（包括适用于奖励条件的股份数量、行使价格，以及计划中预留用于发行的股份总数）。此类调整将由委员会负责执行，其决定具有最终性、约束力且不可争议。

3.3 行政方面的停滞不前。如果第3.2节中提到的任何资本变动发生，或者有任何其他影响普通股股价或股票价格的特殊交易或变化，包括任何形式的股权重组、证券发行或其他类似交易，为了行政上的便利考虑，委员会可以拒绝允许执行任何奖励措施，该拒绝有效期最长可达六十天；不过，委员会不得在此类奖励期限结束前的最后五个交易日内拒绝执行任何奖励措施。

3.4 替代奖励。当某实体与本公司或任何子公司或关联公司合并时，或者本公司或任何子公司或关联公司收购该实体的资产或股票时，委员会可以授予替代奖励，以取代该实体或其关联公司在合并之前所授予的任何期权或其他基于股票的奖励。替代奖励的授予条件可由委员会自行决定，但不得违反本计划中的奖励限制条款。替代奖励不会计入计划规定的限制范围内，不过，通过行使替代激励股票期权获得的股份则会被计入根据本计划可发行的最大股份数量中。

第四部分：资格要求。

公司或其子公司、母公司或附属公司的员工、管理人员、董事以及顾问可以获得奖励。这些人员必须被认为已或为公司或其子公司提供了重要的服务，并且被认为对公司的成功有贡献或具有贡献潜力。同时，这些获奖者必须符合《1933年证券法》相关规定的要求，才能被授予股票期权。除非是上述情况之外的人员，否则不得被授予激励性股票期权。不过，如果某人在与公司或其子公司、母公司或附属公司签订雇佣或保留协议时，或者在他与公司或其子公司、母公司或附属公司就雇佣或保留事宜达成口头或书面协议时获得奖励，那么即使在此之前他尚未为公司或其子公司提供过服务，也可以获得奖励。但无论如何，任何奖励都不得在该人首次为公司或其子公司提供服务之前授予，而奖励的授予日期则应视为雇佣或保留协议开始生效的日期。

第5节 股票期权。

5.1 授予与行使。根据本计划授予的股票期权可分为两种类型：(i) 激励性股票期权；(ii) 非资格性股票期权。任何根据本计划授予的股票期权都应包含委员会不时规定的条款，这些条款不得与本计划的规定相冲突；对于激励性股票期权而言，其条款则不得与本计划和相关法规相冲突。委员会有权授予激励性股票期权或非资格性股票期权，或者同时授予这两种类型的股票期权，这些期权可以单独授予，也可以作为本计划规定的其他奖励一起授予。

5.2 条款与条件。根据本计划授予的股票期权必须遵守以下条款与条件：

(a) 期权期限。每份股票期权的期限由委员会确定；不过，任何股票期权在授予之日起十年后均不得行使。此外，对于那些在授予时已持有公司所有类别普通股中超过10%表决权股份的个人所授予的激励性股票期权，也不得在其授予之日起五年后行使。

(b) 行权价格。根据股票期权获得的普通股每股的行权价格应由委员会在授予时确定；不过，股票期权的行权价格不得低于授予日公平市场价值的100%，或者如果高于该数值，则不得低于普通股的面值。此外，授予10%股份持有人的激励性股票期权的行权价格不得低于授予日公平市场价值的110%。

(c) 行使条件。股票期权可以在委员会规定的时间和条件下进行行使。通常情况下，股票期权应分期行使，即期权权利会随时间逐渐落实，一般是在两到五年的时间内。委员会可以在授予日期或之后随时全部或部分免除这种分期行使的规定，具体决定因素由委员会自行确定。

(d) 行使方式。在特定情况下，除非有相关的分期支付、行使期限等规定，员工可以在期权有效期内的任何时间全额或部分行使股票期权。行使时，员工需向公司提交书面通知，注明欲购买的普通股数量。该通知必须附上全额购买价格的支付凭证，该支付款项可以以现金形式支付；或者，如果协议中有相关规定，也可以以普通股股份（包括受限股份及其他根据本计划获得的奖励）的形式支付，或者部分用现金支付，部分用普通股股份支付。此外，还可以采用委员会认为符合本计划目的及相关法律规定的其他支付方式。现金支付可以通过电汇、银行支票或个人支票进行，付款对象应为公司；不过，对于已行使期权的普通股股份，公司必须在确认收到足以支付购买价格的资金后，才负责交付相应的股份证书（除非是经委员会批准的、在本节下一句中描述的那种情况，在这种情况下，付款可以在行使期权后尽快进行）。委员会允许持有人在行使股票期权时，通过不可撤销授权第三方出售因行使期权而获得的普通股股份，并将出售所得款项中的一部分用于支付全部行权价格以及由此产生的任何税费。委员会还可以授权使用其他方式来支付股票期权的行权价格，包括利用股票期权的价值作为支付手段，即普通股的公平市场价值与期权行权价格之间的差额，或者采用委员会规定的其他方式。

(e) 股票支付。以普通股形式进行的支付，其价值应以行使日期的公平市场价值为准。此类支付应通过交付可转让形式的股票证书来完成，这些股票证书必须能够真正转移资产的所有权，并且没有任何抵押或附加条件。

(f) 可转让性。除非本条款下一句或协议中有明确规定，否则持有者不得通过任何方式转让期权，只能通过遗嘱或继承、分配法律途径进行转让。在持有者的一生中，所有期权都只能由持有者本人（或在法律上无行为能力或缺乏能力的情况下，由持有者的监护人或法定代理人）行使。不过，经委员会批准，持有者可以将非资格期权以以下两种方式之一进行转让：(i) 无偿通过赠与方式赠送；或(ii) 根据国内关系法规定的程序进行转让。无论哪种情况，转让行为都必须是为了持有者“直系亲属”的利益而进行的。此外，持有者及其直系亲属拥有的实体若拥有超过50%的投票权，也可以将期权转让给该实体，但必须遵守委员会制定的相关限制条件，并需完成委员会要求的文件手续。受让方仍受转让前适用于非资格期权的所有条款和条件的约束。“直系亲属”包括子女、继子/继女、孙子女、父母、继父/继母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子/侄女、岳母/岳父、儿子/女儿、姐夫/妹夫或嫂子/弟妹，包括养子女；与持有者共同居住的人（除租户或员工外）；这些人对信托拥有超过50%的权益的信托；以及这些人或持有者控制基金管理的基金会。如果持有者提出请求，委员会可以自行决定允许按照适用的税收和证券法律规定进行激励期权的转让。

(g) 因死亡而终止。如果持有人的就业关系或关联关系因死亡而终止，那么该持有人所持有的任何股票期权也将自动终止，除非委员会在协议中另有规定。不过，在该人死亡当日已经生效的股票期权部分，可以由遗产的法定继承人或持有人的遗嘱指定的受赠人继续进行行使，行使期限为一年（或者委员会在协议中规定的更长或更短的时间），从死亡之日起开始计算，直到该股票期权的有效期限结束为止，以较短的时间为准。

(h) 因残疾而终止。如果持有人的就业关系或与本公司、母公司、子公司或关联公司的联系因残疾而终止，那么该持有人所持有的任何股票期权也将自动失效。不过，如果在终止日期时该股票期权的权益已经实现，那么持有人可以在终止之日起一年之内（或者根据协议中的其他规定更长的期限）继续行使该期权，直至该股票期权的有效期结束，以较短的时间为准。

(i) 因正常退休而终止。根据第12.3条规定的条件，如果此类持有人的就业关系或关联关系因正常退休而终止，那么该持有人所持有的任何股票期权也将自动终止，除非委员会在协议中另有规定。不过，如果在终止日期时该股票期权已经生效，那么持有人在一年之内可以行使该期权的一部分权利；如果是激励性股票期权，则可以在三个月内行使该期权的一部分权利（或者按照委员会在协议中所规定的其他更长或更短的时间期限）。具体行使期限以较短者为准。

(j) 其他终止情况。根据第12.3条的规定，如果此类持有人的雇佣关系或合作关系因非死亡、残疾或正常退休的原因而终止，那么该持有人所持有的任何股票期权都将自动失效，除非委员会在协议中另有规定。不过，如果持有人的雇佣关系是由公司、母公司、子公司或关联企业无理由地终止的，那么在该终止日期已生效的股票期权部分可以继续由持有人在终止之日起三个月内行使，或者直到该股票期权的有效期届满为止，以较短的时间为准。

(k) 激励性股票期权。在任何日历年内，对于首次被持有人行使的激励性股票期权而言，相关普通股股票的公平市场价值（在授予该股票期权的当天）不得超过100,000美元。如果某份被设计为激励性股票期权的股票期权未能符合这一条件，那么它将被视为一份非资格性的股票期权。如果被指定为激励性股票期权的一份股票期权在任何时候都无法符合这一条件，或者如果该股票期权被认定为“非资格性的延期补偿”，且其条款不符合《公司法》第409A条的要求，那么公司无需对任何持有人或其他人承担任何责任。

(l) 回购与结算条款。委员会有权随时自行决定，以不超过“回购价值”的购买价格，回购之前授予的期权。具体的条款和条件由委员会自行制定，并在提出回购提议时通知持有该期权的当事人。

(m) 作为股东的权利。在行使选择权之前，持有者并不享有作为股东所拥有的任何权利；只有当这些股份因选择权的行使而转移给持有者时，持有者才享有相应的权利。

第6节 股票增值权制度。

6.1 授予与行使。在计划条款与条件的约束下，委员会可以同时授予股票增值权，也可以单独授予股票增值权（且这些股票增值权与期权无关）。对于已经或正在根据计划获得股票期权的人士，委员会可以授予他们股票增值权，从而让他们无需支付行权价格即可行使自己的股票期权。对于非资格型股票期权，股票增值权可以在该非资格型股票期权的授予时或之后被授予。而对于激励型股票期权，股票增值权则只能在该激励型股票期权的授予時に被授予。

6.2 条款与条件。股票增值权适用以下条款与条件：

(a) 行使条件。股票增值权的具体行使方式由委员会确定，并会在协议中明确说明。对于同时授予股票增值权和激励性股票期权的情况，则须遵守相关法规对激励性股票期权所设定的限制条款。

(b) 终止。与股票期权一并授予的股票增值权益，其全部或部分均可在相关股票期权被终止时或一旦该期权被行使后终止，从而不再具有行使资格。

(c) 行使方式。股票增值权可以在委员会确定的条款条件下进行行使，这些条款会在协议中明确说明。对于与股票期权同时授予的股票增值权，则需要通过放弃相应部分的股票期权来行使该权利。当全部或部分股票增值权被行使时，如果适用的话，那么持有者有权获得一定数量的普通股，该数量由股票增值权的价值除以股票在行使日的市场价值来确定。或者，根据公司的选择，持有者也可以选择以现金的方式获得上述数值对应的股份。

(d) 根据计划可授予的股票数量。同时授予股票增值权利和股票期权的行为，并不会影响该计划中可供授予的普通股数量。不过，由于行使相关股票增值权利所获得的普通股数量，会导致根据计划可授予的股票数量减少相应的数量。

第7节 限制性股票；限制性股票单位

7.1 奖励。限制性股票可以单独授予，也可以与计划规定的其他奖励一起授予。委员会负责确定哪些人士有资格获得限制性股票，以及授予的时间点、每人的股份数量、持有者需支付的费用（如果有的话）、限制期、权益归属时间表以及加速归属的条件等所有相关条款和规定。此外，委员会还可以授予限制性股票单位，这些单位在适用的限制期内可能受到归属或丧失的条件约束，具体条件将在协议中明确说明。

7.2 限制性股票的相关条款与条件。每份限制性股票奖励均受以下条款与条件的约束：

（a）证书。当限制性股票被发放时，会附有一张或几张证书，这些证书将登记在获得该限制性股票的持有者名下。在限制期间，代表这些限制性股票的证书以及任何构成“保留分配”的证券（如以下定义）上都会注明：对这些限制性股票（及相应的保留分配）的所有权以及所有相关权利的行使，均受到计划与协议中所规定的限制、条款和条件的约束。这些证书必须由持有者交存给公司，同时还需附上空白背书式的股票转让凭证或其他转让文件，以便能够将该限制性股票以及任何构成“保留分配”的证券的全部或部分转让给公司。需要注意的是，根据计划与协议的约定，这些限制性股票以及“保留分配”一旦被没收或不再属于持有者所有，则相关的权利也将随之丧失。

（b）持有者的权利。限制性股票应被视为普通股的股份，适用于所有公司事务。持有者有权对这类限制性股票进行投票，并享有与普通股持有者相同的所有权利和特权，但有以下例外情况：（i）在限制期结束之前，持有者无权领取代表该限制性股票的股票证书；除非满足所有相关的归属条件；（ii）在限制期间，公司将继续持有代表该限制性股票的股票证书；（iii）公司将继续持有与这些限制性股票相关的所有股息和分配款项，而这些分配款项同样受与限制性股票相同的限制、条款和条件约束，直到那些被发放或分配的限制性股票真正归属于持有者，且限制期已经到期为止；（iv）如果持有者违反本计划或协议中的任何限制、条款或条件，导致这些限制性股票及相关的分配款项被没收。

(c) 归属与没收。在各项限制性股票的授予期限到期之后，以及所有其他相关限制条件得到满足之后，上述限制性股票的全部或部分将根据协议条款归属于公司。同时，与这些限制性股票相关的任何保留分配权益，也将随着相关限制性股票的归属而归属于公司。那些未能归属的限制性股票和保留分配权益将被没收，持有者此后将无法对这些被没收的限制性股票和保留分配权益享有任何权利。

7.3 限制性股票单位的相关条款与条件。每份限制性股票单位的授予均受以下条款与条件的约束：

(a) 结算方式。委员会可以规定，受限股票单位的结算应在这些单位到期时或尽快进行；或者可以选择将结算推迟到符合第409A条要求的时机，无论是出于强制性规定还是出于持有人的意愿。

(b) 股东权利。对于那些受限制性股票单位约束的股票而言，股东并不具备普通股票股东的相应权利，除非这些股票在解除限制性股票单位的约束时被交付给股东。

(c) 股息等价物。如果委员会同意授予某种限制性股票单位，那么持有者将拥有领取股息等价物的权利。这些股息等价物可以立即支付，也可以计入持有者的账户中，并以现金或股票的形式呈现。这些等价物在转让和丧失方面受到与所授予的限制性股票单位相同的限制，同时还需要遵守协议中规定的其他条款和条件。

第8条 其他基于股票的奖励制度。

其他基于股票的奖励也可能被授予，但必须遵守适用法律的限制条款。这些奖励可以以普通股为基础进行计价或支付，其价值可以全部或部分通过参考特定股票来确定，或者基于与普通股相关的其他因素来确定。只要这些奖励符合该计划的目的，那么就可以予以授予。这些奖励包括购买权、无需满足任何限制或条件的普通股、可转换为普通股的债券，以及其他可以转换为普通股的权利，此外还有以特定子公司的证券价值或业绩为依据来确定的奖励。这些基于股票的奖励可能包括与特定业绩目标相关的绩效股份或期权。其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与本计划或其他公司计划中的其他奖励一起授予。所有基于股票的奖励都必须遵守委员会制定的相关条款和条件。

第9条 加速授予与行权条件。

9.1 未经批准的交易。如果控制权发生变更，而董事会并未授权或批准此类交易，那么计划中授予且尚未执行的所有股票期权及其他奖励的归属期限将提前到期。所有这些股票期权和奖励将立即完全归属于相关持有人。这些持有人有权按照本计划及相关协议中的规定，购买或领取与这些股票期权和奖励相关的全部普通股。同时，所有的业绩目标将被视为达到100%的标准，所有其他条款和条件也将被视为得到满足。

9.2 已批准的交易事项。如果发生了资产出售或控制权变更，并且这一变更已经获得公司董事会的批准，那么委员会可以：(i) 加速实施所有根据计划授予的股票期权及其他奖励的归属程序；(ii) 要求任何持有该计划下授予的股票期权、股票增值权、限制性股票或其他基于股票的奖励的人，在公司向持有人支付相当于该奖励回购价值的现金、股票或其他财产时，将此类奖励转让给公司。不过，向持有人支付回购价值的行为可能受到与向公司股东支付收购对价时相同的条款和条件的约束，包括任何关于调整或托管该对价的条款和条件；此外，如果某个股票期权或股票增值权的行权价格等于或高于与收购相关时每股普通股的价格，那么委员会可以在不支付任何补偿的情况下取消该股票期权或股票增值权；(iii) 终止在收购发生之日尚未完成的所有奖励的履行期限，根据当时可用的相关信息确定绩效目标的达成程度，并根据委员会对绩效目标达成程度的评估，向持有人支付全部或部分奖励金额，或者按照委员会确定的其他标准进行支付。

9.3 代码部分409A条。尽管本计划或以下所授予的任何条款中有相反的规定，但任何加速执行的情况都不允许发生，因为这样的加速执行会导致本计划或以下所授予的奖励不符合代码部分409A条的规定。

第10条 修改与终止

董事会可以随时修改、变更、暂停或终止本计划或任何协议的条款。但是，任何修改、变更、暂停或终止行为都必须得到持有人的同意，否则将损害持有人根据已签订的协议所享有的权利。除非本计划或协议中有特别规定，否则任何修改均不得生效。尽管本文中有相反的规定，但任何对计划的修改都必须获得公司股东的批准，尤其是当股东批准是满足《公司法》或其他相关法律要求所必需的时，或者是为了符合公司证券在某一国家证券交易所的上市要求而必须进行的修改。

第11条 计划期限。

11.1 生效日期。本计划的生效日期为2025年8月5日，但前提是该计划必须获得公司股东的批准。在获得股东批准之前，本计划仅允许授予股票期权；不过，如果在本生效日期起一年内，未能通过大多数普通股持有者的赞成票来批准本计划，那么：(i) 不得再授予任何激励性股票期权；(ii) 所有已授予的激励性股票期权将自动转换为非资格性股票期权。

11.2 终止日期。除非董事会决定终止，否则本计划将继续有效，直到不再有新的奖励可以授予，且计划下已授予的所有奖励都不再处于未兑现状态为止。尽管如此，激励性股票期权的授予仍只能在生效日期开始的十年期间内进行。

第12条 一般条款。

12.1 书面协议。根据本计划所授予的每一项奖励都必须通过公司与持有者签署的协议来确认，并且必须遵守该协议的条款。如果相关协议在交付给持有者以供签署后10天内未得到签署并返还给公司，那么委员会可以终止根据该计划所授予的任何奖励。

12.2 计划中的未支付部分。该计划旨在成为一种“无资金支持”的激励和延期补偿计划。对于公司尚未向任何持有人支付的款项，本文所包含的内容并不赋予这些持有人任何超出公司作为一般债权人所应享有的权利。

12.3 员工。

(а) 与本公司进行竞争；招募客户和员工；泄露机密信息。如果持有者在任何情况下被本公司、母公司、子公司或关联公司解雇，那么持有者必须履行以下义务：其一，在解雇之日起三个月内，不得与本公司、母公司、子公司或关联公司的竞争对手合作或参与竞争；其二，在解雇之日起两年内，不得向本公司、母公司、子公司或关联公司的客户或员工推荐业务，或者为他们提供服务；其三，若持有者违反本公司的政策或与本公司、母公司、子公司或关联公司之间的协议，擅自将公司的机密信息透露给第三方，委员会有权要求该持有者返还因该行为而获得的任何经济收益，方式可以是支付现金、将普通股股票退还给公司，或者采用委员会规定的其他方式。不过，如果持有者是加利福尼亚州的居民，那么公司必须在持有者离开公司之日起六个月内以现金形式返还该金额，或者在本应行使的股票期权权利行使后六个月内返还该金额，以较晚的时间为准。在这种情况下，持有者同意：(1) 以现金形式向公司支付相当于终止合同时该股票的市场价值与持有者购买这些股票所支付价格之间的差额；或者(2) 对于SARs的情况，公司可以选择将支付的全部金额返还给持有者。

(b) 因特定原因终止合同。如果持有人的职位在导致其被解除劳动合同的情况下被撤销，委员会有权自行决定要求该持有人返还其在离职前六个月内所获得的任何经济补偿。在这种情况下，持有人必须：(1) 以现金方式向公司支付相当于离职当日股票公平市场价值与持有人购买股票时所支付价格之间差额的金额；(2) 在公司的同意下，将那些按照期权行使获得时具有的公平市场价值的普通股所有权转交给公司；或者(3) 对于限制性股票激励计划，则需返还与激励相关的一切费用给持有人。

(c) 无雇佣权。本计划或任何相关协议中的内容，均不得视为赋予任何作为公司、母公司、子公司或关联公司的员工的持有人继续在该公司工作的权利。同时，这些条款也不得影响公司、母公司、子公司或关联公司随时终止对员工的雇佣关系的权利。

12.4 不发行部分股份。根据该计划，不得发行或交付任何部分股份。委员会将决定是采用现金、其他奖励措施，还是其他证券或财产来替代这些部分股份；或者是否应该将那些部分股份四舍五入处理、予以没收或以其他方式处理。

12.5. 针对外国参与者的规定。委员会可以修改授予外国公民或在美国以外地区工作的人的奖励措施，或者根据计划制定额外的实施细则，以处理这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利等方面存在的法律、规则、法规或习俗差异。

12.6 责任限制。

(a) 尽管计划中有其他相关规定，任何担任公司或子公司、母公司或关联公司董事、高管、员工或代理人的个人，均无需对与该计划相关的任何索赔、损失、责任或费用负责。此类个人在作为委员会成员、董事、高管、员工或代理人时签署的任何合同或其他文件，也不构成其个人的责任。公司将对那些被赋予或委托负责计划管理或执行的董事、高管、员工及代理人，就其因执行与计划相关的行为而产生的任何成本、费用（包括律师费）或责任（包括经委员会批准用于解决索赔的款项）提供赔偿，但前提是这些行为并非出于该人的欺诈或恶意行为。

(b) 公司及其任何子公司均不对持有者或其他任何人承担以下责任：(i) 如果公司未能从任何具有管辖权的监管机构获得必要的授权，从而无法发行或出售某些股票；以及(ii) 由于持有者或其他人因收到、行使或解决任何由此项协议所引发的纠纷而可能面临的任何税务问题，但这些问题并未实际发生。

12.7 禁售期。根据任何承销商、发行代理或其他相关方的请求，在根据《证券法》进行公司证券的注册发行过程中，或者在某些免于注册的情况下，公司可以禁止持有人在公司注册声明文件生效后的180天内，直接或间接地出售或转让因本计划而获得的任何股份或其他公司证券。如果属于免于注册的情况，则禁售期可延长至证券销售的完成日期之后。具体的禁售期限由承销商或发行代理决定。

12.8 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位持有者明确且无歧义地同意公司及其母公司、子公司和关联公司在电子或其他形式下收集、使用并传输与持有者相关的个人数据。这些数据用于实施、管理以及监督持有者在计划中的参与行为。公司及其母公司、子公司和关联公司可以保留持有者的某些个人信息，包括姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障号码、保险号码或其他识别号码；薪资信息；国籍；职位信息；在公司或其母公司、子公司中持有的股份情况；以及奖励详情等。公司及其母公司、子公司和关联公司可以在必要时相互传输这些数据，以实施、管理和监督持有者在计划中的参与行为。此外，公司及其母公司、子公司和关联公司还可以将这些数据传输给协助公司实施、管理和监督计划运作的第三方机构。这些接收方可能位于持有者所在的国家，也可能位于其他地方；而持有者所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与接收方所在国家的法律有所不同。通过接受该奖励，持有者授权上述接收方以电子或其他形式接收、存储、使用、保留和传输相关数据，以便实施、管理和监督持有者在计划中的参与行为，包括向经纪人或其他第三方传输相关数据的操作。与持有者相关的数据仅会在实施、管理和监督持有者在计划中的参与行为所必需的时间内被保留。持有者可以随时查看公司所保存的有关其数据的信息，请求有关数据存储和处理方式的更多信息，对数据提出必要的更正建议，或者书面方式拒绝或撤销第12.8条规定的同意。如果持有者拒绝或撤销同意，公司有权取消其参与计划的权利，而持有者则可能被剥夺已获得的奖励。如需了解关于拒绝或撤销同意所带来的后果，持有者可以联系当地的人力资源部门进行咨询。

12.9 继任者。根据该计划，公司的义务对由此合并、整合或其他重组方式产生的任何继任公司或组织具有约束力；或者对那些继承公司及其子公司全部或大部分资产与业务的任何继任公司或组织也具有约束力。

12.10 投资性持有；公司政策。委员会可以要求每位依据计划中的股票期权或其他奖励条款购买普通股的人，以书面形式表示同意公司的要求，即该人购买这些股票的目的是用于投资，而非用于分配收益。每位依据计划中的股票期权或其他奖励条款购买普通股的人都必须遵守公司在该交易发生时的所有相关政策，以及此后在买卖公司股票方面所适用的所有规定。

12.11 额外的激励措施。本计划中的任何内容均不得阻止董事会采纳其认为必要的其他或额外的激励措施，这些措施包括但不限於授予股票期权、以普通股和现金形式给予奖励等；而这些激励措施可以是普遍适用的，也可以仅适用于特定情况。

12.12 预扣税。在根据计划所授予的任何股票期权或其他奖励金额必须被计入持有人的总收入以用于缴纳联邦所得税之前，持有人应立即向公司支付相关税款，或者与委员会协商达成满意的付款安排，以履行法律要求的各种联邦、州及地方税收的预扣或支付义务。如果委员会允许，这些预扣或支付义务可以用普通股来履行，其中包括那些构成预扣依据的股份。公司的义务取决于这种付款或安排的结果；而公司或持有人的雇主（如果非公司本身的话）有权在法律允许的范围内，从公司向持有人支付的任何款项中扣除这些税款。

12.13 追偿条款。尽管计划中有其他相关规定，但任何因违反任何法律、政府法规或国家证券交易所的上市要求而被强制收回的报酬，都将按照相关法律规定、政府法规或上市要求（或公司依据上述规定所制定的政策）进行相应的扣除和追偿。

12.14 适用法律。本计划及由此产生的所有决议和措施均受内华达州法律的约束，并应当依照该法律进行解释和适用（无需考虑法律选择条款）。

12.15 其他福利计划。根据该计划授予的任何奖励，不得被视为公司或其母公司、子公司或附属公司在任何退休计划下的补偿金；同时，这些奖励也不影响任何其他现行有效的福利计划所提供的福利内容或金额（除非其他计划中特别提及该计划下的奖励）。

12.16 不可转让性。除非计划或协议中有明确的约定，否则计划中任何权利或福利均不得被转让、出售、分配、抵押、质押、交换、转移或负担其他任何形式的负担。任何试图转让、出售、分配、抵押、质押、交换、转移或负担这些权利或福利的行为都是无效的。

12.17. 适用法律。公司关于所有股票期权及其他计划内奖励的义务应受以下法律的约束：(i) 所有适用的法律、规则和条例，以及任何政府机构的批准，包括但不限于《证券法》；(ii) 普通股所上市的证券交易所的相关规则和条例。尽管本文中有任何相反的规定，该计划及所有奖励的实施均应遵循上述适用法律。在相关法律允许的范围内，该计划及所有协议将被视为已作出必要的修改以符合相关法律的要求。

12.18. 冲突条款。如果本计划或任何协议的任何条款或规定与《法典》第422条的要求相冲突，那么这些条款或规定在与其要求发生冲突的部分应被视为无效。此外，如果本计划或任何协议中没有包含根据《法典》第422条需要纳入其中的任何条款，那么此类条款应被视为已纳入本计划及协议中，其效力与那些被详细列示在计划及协议中的条款相同。如果任何协议的任何条款或规定与本计划的任何条款或规定相冲突，那么这些条款或规定在与其与计划要求相冲突的部分应被视为无效。此外，如果任何协议中没有包含根据计划需要纳入其中的任何条款，那么此类条款应被视为已纳入该协议，其效力与那些被详细列示在该协议中的条款相同。

12.19 遵守《公司法》第409A条的规定。公司希望所有奖励安排都能符合《公司法》第409A条的规定，或者能够享受相关的豁免待遇，从而不会因这些奖励安排而引发任何税务方面的负面影响、利息或罚款。尽管公司有这样的意图，但如果某些奖励安排需要遵循《公司法》第409A条的规定，委员会有权自行决定，无需获得参与者的事先同意，对本计划及相关协议进行修改，制定新的政策和程序，或者采取其他必要的措施（包括具有追溯效力的修改、政策调整等），以使得：(i) 本计划及相关奖励安排能够免于适用《公司法》第409A条的规定；(ii) 保持这些奖励安排的税务处理方式不变；或者(iii) 满足《公司法》第409A条的要求，包括但不限于在奖励授予后发布的任何监管指南、合规程序及其他解释性文件。本计划的解释应始终确保其条款与规定能够免于适用《公司法》第409A条，或者符合该条的规定。

12.20 子计划。委员会可以不时根据该计划制定若干子计划，以符合公司拟在相关司法管辖区范围内实施的蓝天法案、证券法规、税收法规或其他相关法律法规的要求。所有子计划都应包含委员会认为必要的限制条款及其他条件。所有子计划均视为该计划的一部分，但每个子计划仅适用于为该子计划所设计的特定司法管辖区的参与者。

12.21 未注册的股票。根据本计划分配的普通股，在生效日时尚未根据《证券法》或任何适用的州法律或外国证券法规进行注册。因此，公司没有义务向任何持有者提供注册这些股票的服务，也没有义务帮助持有者获得各种注册要求的豁免，或者将这些股票在国家级证券交易所或其他交易平台上上市。

12.22 非统一处理方式。委员会根据该计划作出的决定不必一律相同，可以针对那些有资格获得或实际获得了奖励的人进行选择性地作出决定。不过，并不妨碍委员会采取非统一且具有选择性的处理方式，包括对相关条款的修改和调整，以及签订非统一且具有选择性的协议。