图表10.23
私人机密（C）
具有法律约束力的股份交换交易条款表
DSS安全系统公司、DSS生物健康安全公司、Global Biomedical Pte有限公司和Impact Biomedical公司
本条款表载列以下界定的各方之间交易的具有法律约束力的条款（“条款表”）。
| 缔约方 | 1) | Document SecuritySystems，Inc.是一家纽约公司，办公地点位于纽约州罗切斯特市300套房Canal View大道200号。（以下简称“DSS”） | |
| 2) | DSS Biohealth Security Inc.是特拉华州的一家公司，办公地点位于纽约州罗切斯特市300套房Canal View大道200号。（以下简称“DBHS”） | ||
| 3) | Global Biomedical Pte Ltd，一家新加坡公司，公司编号201707501G，办公地点为淡马锡大道7号29-01B，新加坡新达大厦1号，038987。（以下简称“GBM”） | ||
| 4) | Impact Biomedical Inc.，内华达州的一家公司，办公地点位于蒙哥马利巷4800号210Bethesda套房，MD20814。（以下简称“影响”） | ||
| （DSS、DBHS和GBM以及IMPACT应分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。）) | |||
| 交易概况 | GBM | ||
| 拥有Impact Biomedical Inc.（“影响购买价格:50,000,000美元 | |||
| 建议股份交换交易（「股份交换"）决策支助系统与影响之间 | |||
| 考虑到100%的影响，即50,000,000美元（“审议情况DSS将发行股票和永续可转债相结合（PCB（单位:千美元） | |||
| - | 3,132,000美元 | ||
| 的方式发行14,500,000股股份，发行价格为0.216美元每股对GBM | |||
| - | 余额46,868,000美元 | ||
| 以PCB方式按票面年利率0%计算。 | |||
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| 永续可转债 | |||
| - | 0%票面利率 | ||
| - | 转换率在0.216美元每股收益 | ||
| - | GBM有权将PCB中的余额全部或部分转换为DSS份额，方式是发出3天书面通知（按0.216美元（多氯联苯占1个决策支助事务份额） | ||
| - | DSS有权要求GBM在3天书面通知的情况下将PCB中的余额全部或部分转换为DSS份额（按0.216美元（多氯联苯占1个决策支助事务份额） | ||
| Impact的100%将于股份交换后根据DBHS持有。 | |||
| 阻滞剂 | 缔约方商定，全球生物管理公司不会将多氯联苯转换为直接支助服务份额，只要在任何时候，全球生物管理公司拥有直接支助服务19.9%以上的份额。 | ||
| 估值 | DSS将任命Destum Partners（一家独立的第三方专业估值公司）进行更新估值报告以产生影响。 | ||
| 订约方同意，倘经更新影响估值报告高于协议交易价值，GBM同意不增加影响于股份交换的代价金额。 | |||
| 订约方进一步同意，倘Impact的更新估值报告低于协议交易价值，GBM同意相应下调Impact的代价金额，并就股份交换向DSS提供相同的87.16%折让。 | |||
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| 首次公开募股 | 影响的意图是在股票交易后在纽约证券交易所（NYSE）或纳斯达克进行公开发行。 | |
| 影响股份的股息 | 交易完成后，DSS100%持股的子公司DBHS将拥有Impact100%的股权。
DBHS有意于股份交换完成后，向DSS的股东（不包括DSS的控股股东及主席的公司集团）提供影响力股份的奖励。建议红利为，每持有一（1）股DSS股份，股东将有权获得于存档记录日期厘定的两（2）股Impact股份的红利。（「红股」）。（「红股」） |
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| 影响董事会的任命权 | 安全和安保部应有权任命影响委员会。 | |
| 陈述和保证 | 各方在此代表各自的公司并保证他们有充分的法律权利和能力进入本条款表和履行各自的义务，并且他们没有违反任何法律或任何法院。
订约方承认，在签署本条款表前，DSS的股份价格可能会出现波动。 |
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| 对口单位 | 本条款表及任何修订（如有的话）均可在对应方（包括传真）签立，每一份均须为原件，其效力与如果其中的签字与本文书中的签字是同一文书的一部分，并且在一份或多份对应方签字并（通过传真或其他方式）送交其他各方时生效。 |
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| 机密性 | 除向任何政府机构、监管机构或交易所（包括但不限于纽交所和新交所）作出的任何披露、备案或报告，或向会计师、顾问、法律顾问或顾问作出的披露外，各方应对与本次交易有关的谈判严格保密，本交易的存在及本条款表的内容，且经其他各方事先书面同意，不得向任何其他人披露该名称。 | |
| 结合效应 | 本条款表应具有法律约束力，并应根据其条款在任何有管辖权的法院依法强制执行。 | |
| 最终协议 | 订约方如双方同意，并于切实可行范围内尽快及无论如何不迟于本条款表签署日期起计三（3）个月内，争取取得彼等各自董事及股东批准；及如有需要，取得彼等于其上市的相关证券交易所批准。
订约方可选择不订立最终协议，在此情况下，以本条款表中的条款及条件为准，并具有十足效力，犹如已订立最终协议一样。 |
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| 完成 | 完成应自本条款表签署之日起三（3）个月内进行，并须经DSS和GBM各自的股东和它们在其中上市的相关证券交易所批准，如本条款所设想的交易需要的话。 | |
| 成本及开支 | 每一方应负责其各自的成本和费用，与编制本条款表和最终协议，如果有。 | |
| 管辖法律和争端解决 | 本协定应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑纽约州需要适用任何其他法域法律的法律选择条款。 |
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日期:
2020年3月12日
我们谨此接受上述条款及条件。
| 签署人: | 签署人: | |||
| /S/Frank Heuszel | Chan Heng Fai Ambrose | |||
| 姓名: | Frank Heuszel | 姓名: | Chan Heng Fai Ambrose | |
| 标题: | 首席执行官 | 标题: | 首席执行官 | |
| 为及代表DSS Securities Inc. | 代表Global Biomedical Pte Ltd | |||
| /S/Frank Heuszel | Chan Heng Fai Ambrose | |||
| 姓名: | Frank Heuszel | 姓名: | Chan Heng Fai Ambrose | |
| 标题: | 首席执行官 | 标题: | 首席执行官 | |
| 代表DSS Biohealth Security Inc. | 为Impact Biomedical Inc.及其代表。 | |||
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