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S-8 1 a2024forms-8.htm S-8 文件

于2024年11月12日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
根据1933年《证券法》
Mineralys Therapeutics，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州 84-1966887
（州或其他司法管辖区
法团或组织）
（I.R.S.雇主
识别号）
150 N. Radnor Chester路，
套房F200
宾夕法尼亚州拉德诺19087
888-378-6240
（主要行政办公室地址）
MINERALYS THERAPEUTICS，INC. 2023年奖励计划
MINERALYS THERAPEUTICS，INC. 2023年员工股票购买计划
（计划全称）
Jon Congleton
首席执行官
Mineralys Therapeutics, Inc.
150 N. Radnor Chester Road，Suite F200
宾夕法尼亚州拉德诺19087
(888) 378-6240
（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）
副本至：
乔纳森·齐默尔曼
格里芬·D·福斯特
Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
2200点富国银行中心
南七街90号
Minneapolis，MN 55402
电话：（612）766-7000
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☐
非加速披露公司 ý 较小的报告公司 ý
新兴成长型公司 ý
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
建议销售将于注册声明生效日期后尽快进行，作为根据上述计划授予、行使和/或分配的奖励。


第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
本登记声明现正向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，目的是登记额外的2,056，695股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的Mineralys Therapeutics, Inc.（“登记人”），可根据以下员工福利计划发行，且表格S-8（文件编号：333-269698）上的登记声明（“事先登记声明”）有效：（i）2023年激励奖励计划（“2023计划”），由于其中的自动年度增加条款，增加了1,645，356股普通股，以及（ii）2023年员工股票购买计划（“ESPP”），其中，由于其中的自动年度增加条款的运作，增加了411,339股普通股。
根据表格S-8的一般指示E，先前就2023年计划和ESPP提交的事先注册声明的内容通过引用并入本注册声明，但不在此修改或取代的范围内，或通过任何随后提交的文件，后者通过引用并入本文或其中。
第二部分
注册声明中要求的信息
在这份注册声明中，Mineralys Therapeutics，Inc.有时被称为“注册人”、“我们”、“我们”或“我们的”。
项目3。以引用方式纳入文件。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为这份注册声明的一部分，随后提交给SEC的信息将更新并取代这些信息。我们特此通过引用将之前提交给SEC的以下文件纳入本注册声明：
(a)注册人截至本财政年度的10-K表格年度报告2023年12月31日，于2024年3月21日向SEC提交；
(b)以提述方式具体纳入注册人截至本财政年度的10-K表格年报的资料2023年12月31日从其向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明2024年4月9日;
（c）注册官的季度报表10-Q截止2024年3月31日,2024年6月30日，和SeptemBER30, 2024，分别于2024年5月9日和2024年8月13日以及2024年11月12日向SEC提交；
（e）注册人的注册声明中对普通股的描述表格8-A12B（注册号：001-41614），于2023年2月6日根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第12（b）条向SEC提交，更新内容为附件 4.4致注册人截至本财政年度的10-K表格年度报告2023年12月31日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
此外，在提交本登记声明之后以及在提交表明在此提供的所有证券均已售出或注销当时未售出的所有证券的生效后修订之前，注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件、报告和最终代理或信息声明均应被视为通过引用并入
1

进入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分，但其中所述此类声明的特定部分除外。此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。
在任何情况下，除非该表格8-K明确规定相反，否则在表格8-K的项目2.02或7.01下提供的任何信息以及在该表格上提供的与该等项目相关的展品均不得被视为通过引用并入本文。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102条允许公司消除公司董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非董事或高级管理人员违反其忠诚义务、未诚信行事或故意不当行为或明知违反法律，在此情况下，董事授权支付股息或批准股票回购违反了DGCL，凡董事或高级人员取得不适当的个人利益，或就高级人员而言，凡任何行动是由法团或在法团的权利范围内采取的。我们的公司注册证书规定，注册人的任何董事或高级管理人员不得因作为董事或高级管理人员的任何违反受托责任而对其或其股东承担金钱损失的个人责任，尽管有任何法律条款规定了此类责任，但DGCL禁止消除或限制董事或高级管理人员因违反受托责任而承担的责任的范围除外。
DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以相关身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用（包括律师费）是该人在其曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序中实际和合理地招致的，或被威胁成为任何威胁、结束或已完成的诉讼的一方的一方，因该职位而提起的诉讼或法律程序，如该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为属非法，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出弥偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定有关法律责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们有权向我们的现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人以及应公司要求担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供赔偿和垫付费用。我们经修订和重述的章程规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是任何诉讼、诉讼或程序（“程序”）的一方或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序（“程序”）的一方的人，因为他或她是或曾经是董事或高级人员，或现在或正在应我们的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，支付与此类程序相关的所有合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。我们也有权赔偿任何曾经或现在的雇员或代理人
2

由于他或她是或曾经是雇员或代理人，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，一方或威胁成为任何程序的一方。如果最终应确定该人无权获得赔偿，则在收到偿还所有预付款项的承诺后，可向任何受覆盖的人预支费用。
我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任我们的一名董事或高级管理人员、或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。
我们维持一份一般责任保险单，承保我们公司的董事和高级职员因以董事或高级职员身份的作为或不作为引起的索赔而产生的某些责任。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
附件
数		 以参考方式纳入 已备案
特此介绍
附件说明 表格 档案编号。 附件 备案日期
3.1
8-K
001-41614
3.1
2023年2月14日
3.2
8-K
001-41614
3.2
2023年2月14日
4.1
S-1/a
333-269282
4.1 2023年2月2日
5.1
X
10.1
S-1/a
333-269282
10.2 2023年2月2日
10.2
S-1/a
333-269282
10.3 2023年2月2日
23.1
X
23.2
X
24.1
X
107
X
项目9。承诺。
(a)以下签署的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或整体上代表所载信息的根本变化
3

在这份注册声明中。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中，在有效的注册声明中；及
（三）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用于本登记声明采用表格S-8的情况，而这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入登记声明。
(2)为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。
(3)以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(b)以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为首次善意提供。
（h）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
4

签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年11月12日在宾夕法尼亚州联邦拉德诺市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
Mineralys Therapeutics，INC。
签名：
/s/Jon Congleton
Jon Congleton
首席执行官
签署及授权书权力
我们，以下签名的Mineralys Therapeutics, Inc.的高级职员和董事，兹分别构成并任命Jon Congleton和Adam Levy，以及他们每一个人（对他们每一个人拥有单独行动的全权），我们真实合法的律师和代理人，在他们每一个人中以他的名义并以他的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件，向SEC备案，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行在处所内和周围必须做或必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下在所示日期担任的身份的人员签署。
签名 标题 日期
/s/Jon Congleton
首席执行官
（首席执行官）
2024年11月12日
Jon Congleton
/s/Adam Levy
首席财务官
（首席财务和会计干事）
2024年11月12日
Adam Levy
/s/Brian Taylor Slingsby，M.D.，Ph.D.，M.P.H。 执行主席 2024年11月12日
Brian Taylor Slingsby，M.D.，Ph.D.，M.P.H。
/s/Srinivas Akkaraju，医学博士，博士 董事 2024年11月12日
Srinivas Akkaraju，医学博士，博士。
/s/Derek DiRocco，博士。 董事 2024年11月12日
Derek DiRocco，博士。
/s/Alexander M. Gold，医学博士
董事 2024年11月12日
Alexander M. Gold，医学博士
/s/Daphne Karydas
董事 2024年11月12日
Daphne Karydas
/s/Glenn Sblendorio
董事 2024年11月12日
Glenn Sblendorio
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