附件 99.1

雇员购股权计划规则

Mesoblast Limited

ACN 109431870

经理事会于2022年10月17日核准

Mesoblast Limited员工期权计划（2022年10月17日）

目 录

目录（ctd）

增编a –适用于美国参与者的条款和条件

Mesoblast Limited员工股票期权计划

该计划的目的是为符合条件的雇员提供继续留在集团的激励，并改善公司的长期业绩和对股东的回报。该计划的目的是使该集团能够留住和吸引有技能和有经验的雇员，并为他们提供使该集团更加成功的动力。

委员会可随时裁定，如任何合资格雇员的参与属非法，则该合资格雇员无权参与该计划。

该计划的条款和运作以及参与者根据该计划获得的选择，旨在满足《税法》第83-105（1）节的条件，以便允许对澳大利亚居民的参与者适用《税法》第83A-C款。

如果对《税务法》进行修订，以改变《税务法》第83A-C款适用的性质或条款（或两者）或条件，董事会将在切实可行的范围内尽快修订这些规则，并自《税务法》变更之日起生效，以确保期权的要约或邀请符合《税务法》第83A-C款适用所必须满足的要求。

在符合本规则的规定下，管理局可邀请任何经其选定的合资格雇员参加本计划。

公司必须向每一位受邀参加该计划的合资格雇员发出一份参加计划的邀请函，并附上与分配给该合资格雇员的期权有关的下列资料：

通过填写并交回申请表，参加者同意受申请表条款、本规则和章程的约束。

公司可在接纳经妥为签署及填妥的申请表格后，向参加者批出期权。

除非理事会另有决定，根据该计划授予期权不需要付款。

将予发行的股份数目为根据本规则第5条所授出的可予行使的期权，当与将予发行的股份数目相加时，为每项尚未行使的要约或收购未发行股份的期权，即根据本计划或任何其他雇员股份计划而作出的要约或取得的期权，该要约或期权只适用于本集团的雇员、顾问或董事，将予接受或行使（视属何情况而定），而不论所作出的任何要约，或以向公司董事发出要约的方式或因向公司董事发出要约而取得的期权或发行的股份，不得超过：

根据本计划批出的任何期权的行使，只可按公司订明的形式及方式进行。

在不违反规则6.3、6.4和7的情况下，根据《计划》授予的选择权只能在下列情况下行使：

根据该计划授予的期权一旦失效，不得行使。

尽管有规则6.2和6.3的规定，除非委员会另有决定，在控制事件发生后，可立即行使选择权，不论是否满足任何或所有适用的行使条件。

在参与者行使期权后，公司必须在其决定的时间内，向参与者分配和发行或促使转让已行使期权的股份数量，并记作全额支付。

在满足任何适用的处置限制的前提下，在行使期权后配发和发行的股份自配发和发行之日起在所有方面必须与所有其他股份享有同等地位，包括：

确定应享权利的记录日期为配发和发行日期当日或之后。

公司必须在该等股份配发和发行后，在切实可行的范围内尽快申请在ASX因行使期权而配发和发行的股份的正式名单上报价，只要该等股份当时在ASX的正式名单上有报价。

如果在参与者停止雇用时，董事会确定该参与者是一名不良离职者，则该参与者持有的任何未行使期权（包括那些既得期权）的所有权利、权利和权益将被没收，并立即失效。

如在该参加者停止雇用时，除非委员会裁定该参加者为不良离职者：

在清算时，所有非既得期权的期权将失效。

如委员会认为某一参加者（如该参加者是由合资格雇员提名的人，则指提名该参加者的雇员或董事）有欺诈或不诚实的行为，则委员会可决定给予该参加者的任何选择权应予失效，而该选择权亦将相应失效。

除非委员会另有决定，否则在出现与该选择权有关的没收条件时，该选择权即告失效。

如公司股本出现任何重组（包括合并、拆细、减少、资本回报、回购或注销），则每名参与者有权享有的期权数目及/或该等期权的行使价均须按照上市规则作出重组。期权的重组必须以不会给参与者带来任何额外利益的方式进行，而不会给公司的其他股东带来额外利益。

在符合《上市规则》的规定下，参与者只有在相关行权期内有效行使其期权并在相关记录日期之前成为股东的情况下，才有权参与（就根据本计划授予的期权而言）向现有股东发行的新股份，然后才有权参与参与者作为登记持有人的股份。

在符合《上市规则》的规定下，如有按比例向股份持有人发行（红股除外），期权的行使价将按以下公式下调：

O’= o-e [ p-（s + d）]

N + 1

哪里：

在符合《上市规则》的规定下，如股份持有人有红股发行，可行使期权的股份数目将增加期权持有人如在红股发行的记录日期之前行使期权本应获得的股份数目。

董事会可促使公司回购或以现金结算参与者所持有的期权或因行使期权而发行的回购股份：

每一参与者将作出一切必要或可取的行为、事项和事情，以实现对其期权或股票的任何回购或注销。

在购回或现金结算期权时，期权即告失效并被取消，参与者的所有权利和公司在本计划或期权条款下与该期权有关的所有义务即告终止。

该计划将由理事会管理，理事会将有权：

公司必须在法律允许的范围内，就该人因管理计划而直接或间接产生的一切法律程序、诉讼、索偿、要求、损失、法律责任、损害赔偿、费用和开支，向该人作出赔偿，并在法律允许的范围内，继续向该人作出赔偿和保持赔偿。

本计划将自理事会决议之日起生效。

管理局可随时终止或暂停该计划的运作。

在不违反第20.1条的情况下，理事会在通过终止或暂停实施本计划或补充或修订本规则的决议时，必须考虑并努力确保公平和公正地对待所有参与者。

管理局可任命一名署长，并可决定署长的任命条款和条件。管理局可解除署长的职务。

署长必须按照本规则和理事会确定并经理事会与署长商定的任何程序管理该计划。

本规则的一项条件是，该计划可由委员会酌情决定在任何时候终止，并且不会因此而产生任何雇用合同或任用合同下的补偿。

参与该计划并不赋予任何合资格雇员任何授予期权的权利。

为计算任何雇员福利，期权的价值不会增加参与者的收入。

参与该计划并不赋予任何参与者任何未来受雇的权利，亦不影响公司终止任何参与者的雇用或委任的任何权利。

每个参加者都承认并接受，计划的条款不构成参加者雇用或任用合同的条款和条件的一部分，计划的条款也不构成与参加者合同有关的合同或安排（包括任何相关的条件或附带安排）。

除非董事会另有决定，否则参与本计划不影响亦不受参与本公司经营的任何其他奖励或其他计划的影响，除非该其他计划的条款另有规定。

根据本规则发出的任何通知或指示，如送交有关的人，或以普通预付邮资寄往该人最后为人所知的地址，或以公司不时决定的任何合理方式发出，即属有效。

尽管有任何规则，股份不得根据本计划配发和发行、取得、转让或以其他方式处理，如果这样做会违反《公司法》、《上市规则》或任何其他适用法律。

除非委员会另有决定，否则公司必须支付与计划的设立和运作有关的一切费用、收费和开支，包括为使参与者能够行使根据计划授予他们的期权而在配发、发行或收购股份过程中发生或与之相关的一切费用。

本公司及本公司的任何法人团体均可向任何信托的受托人或任何其他人提供款项，使他们能够在《公司法》允许的范围内取得为本计划目的而持有的股份，或为这些目的订立任何担保或赔偿。此外，公司可要求任何法人团体订立其认为有需要的任何其他协议或安排，以迫使该法人团体直接或间接偿还公司就本计划向该法人团体的任何雇员或董事支付的任何款项。

公司可根据委员会的酌情权：

澳大利亚维多利亚州的法律规定了这些规则。

委员会可为公司的利益或为公司的利益而行使本规则赋予委员会或公司的任何权力或酌处权，而在这样做时，委员会无须为另一人的利益或按另一人的要求行事，亦无须对另一人承担任何信托责任。

本公司在ASX的注册资格仍在继续，但本计划适用《ASX上市规则》的规定，若本计划与《上市规则》不一致，则以《上市规则》的规定为准。

本规则、董事会（或其代表）根据本规则作出的任何决定以及根据本计划授予的任何期权的条款，将被视为构成公司与参与者之间的合同。

符合条件的雇员和参与者必须自费就其参与计划所产生的财务、税收和其他后果获得自己的独立咨询意见。

在本文件中，除非上下文另有要求：

会计准则是指不时采用的澳大利亚会计准则，如果澳大利亚会计准则未涵盖任何事项，并在此范围内，是指在澳大利亚不时适用于与该企业类似的企业的公认会计原则。

署长是指管理局选定的按规则12.1进行计划日常管理的人（如有的话）。

申请表格是指委员会决定由合资格雇员使用的表格，以根据本计划申请期权。

ASIC类令[ CO 14/1000 ]包括取代该类令的任何ASIC立法文书。

本公司法人联合机构指：

其中，“投票权”具有《公司法》第610条中的含义。

ASX是指ASX有限公司（ACN 008624691）或澳大利亚证券交易所，一个由其酌情经营的金融市场。

Bad Leaver是指在董事会确定该参与者具有以下情况时，停止受公司雇用的参与者：

董事会指公司董事会或由公司董事会委任的委员会。

红股是指按比例向股份持有人发行股份，而股份持有人无须支付任何代价。

就作为顾问或董事但并非雇员的参与者而言，停止雇用包括停止作为顾问或董事的参与者。

证书是指就参与者而言，发给参与者的证书或持有声明（采用董事会批准的格式），其中披露以参与者的名义记入期权持有人名册的期权数量。

封闭期是指股票交易政策规定的封闭期（无论用什么术语描述或定义）。

公司指Mesoblast Ltd ACN 109431870。

章程是指公司的章程。

对实体的控制意味着有权：

就这一定义而言，如果该实体没有董事会，“董事”是指该实体理事机构的成员，其作用类似于董事会。

Control Event是指下列任何一种：

《公司法》是指《2001年公司法》（联邦）。

就期权而言，出售限制是指在参与者出售、转让或以其他方式处理因参与者行使期权而获得的股份之前，董事会确定的必须满足的限制（如果有的话）。

合资格雇员是指就本计划而言被董事会确定为合资格雇员的任何集团成员的雇员、顾问或董事，或就本计划而言被董事会确定为合资格雇员的任何其他人。

就期权而言，行使条件是指由董事会确定的期限、履行障碍和其他条件（如有的话），这些条件在行使期权之前必须得到满足，包括董事会根据本规则对条件进行修订或替代和替换的情况下，经修订或替代和替换的条件（视情况而定）。

就期权而言，行权期是指董事会根据第4.2条规定可行使期权的期间，但须根据第6.3条、第6.4条或第7条作出任何修订，或予以替代和替换。

行使价是指董事会不时确定的将公司股票转换为普通股的选择权所需支付的每股价格，并将根据规则8.3进行调整。

就期权而言，没收条件是指董事会确定的条件（如果有的话），如果满足，将导致期权失效。

集团是指本公司及本公司各法人团体。

持有锁定具有上市规则所赋予的涵义。

内幕人士是指（就《公司法》第7.10部分第3款而言）拥有与公司或任何或其证券有关的内幕消息（定义见《公司法》第1042A条）的人。

IPO是指根据本公司首次公开发行股票的招股说明书所规定的每股发售价格。

离职者是指终止就业且不是不良离职者的参与者。离职者包括但不限于因辞职或退休而终止雇用的参加者，但除非委员会另有决定，否则不包括终止雇用且经NRC事先批准后在终止雇用后60个工作日内（或NRC决定的较长期间）成为公司或公司有关法团的顾问或雇员的终止雇用的参加者。

清盘是指通过自愿清盘的决议，或作出强制清盘公司的命令。

上市规则是指ASX制定或通过的上市规则（定义见《公司法》）。

管理或行政办公室具有《公司法》第200AA条所赋予的含义。

期权的市场价值是指根据董事会核准或要求的估值方法确定的期权价值。

期权是指认购或取得股份的权利，但须根据规则8.4作出任何调整。

NRC是指公司不时设立的提名与薪酬委员会。

参加者是指获邀请参与计划的合资格雇员，以及由该合资格雇员（在收到董事会根据规则4.1发出的邀请后）提名并由董事会为计划目的而确定为参加者的任何其他人。

就参加者而言，永久残疾是指由于身体状况、精神疾病或意外事故，该参加者不能履行该参加者受雇或获委任的职位的几乎所有职责（由委员会决定）。

计划是指按照本规则设立和运作的Mesoblast Limited员工股票期权计划。

按比例发行是指按比例向所有股份持有人发行的股票。

股票交易政策是指本公司不时订立的证券交易政策。

股份是指公司股本中缴足股款的普通股。

税法是指《1997年所得税评估法》（联邦）。

既得期权是指已满足所有行使条件或以其他方式可行使（包括规则6.4和7所设想的）的期权。

在这些规则中，除非上下文另有要求：

如果（如果没有这条规则）本文件的一项规定将是非法的、无效的或不可执行的或违反法律的，则本文件应被解释为该规定被省略。

增编a –适用于美国参与者的条款和条件

本增编A的目的是补充该计划的规则，并对作为美国联邦纳税人和/或美国居民（美国参与者）的合格雇员的规则作出某些修改，以考虑到美国的税收和监管要求，包括《守则》第422条（定义如下），因为它涉及激励股票期权（定义如下）。如果计划的规则与本增编A的条款有任何冲突，则授予美国参与者的选择权以本增编A的条款为准。如果参与者在期权发行日期（定义见下文）之后成为美国参与者，公司应酌情决定本增编A的条款在何种程度上适用于该期权，该决定应根据《守则》第409A和422条以及其他适用法律作出。

除本文另有规定外，本增编A中使用的大写术语与本计划规则中的含义相同。下列术语应具有下文规定的含义，并应酌情修改《计划》规则中规定的术语。

法典是指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下的国库条例。本文对《守则》具体章节的所有引用均应包括《守则》的任何后续条款或任何未来美国联邦税法的相应章节。

就期权而言，发行日期是指董事会批准将期权授予合资格雇员的日期，并以构成《守则》第409A条和第422条所指的“授予日期”的方式确定可根据该期权购买的股份数目和行使价。

符合资格的雇员具有规则21.1所述的“符合资格的雇员”的含义，但作为集团任何成员的顾问或董事的任何符合资格的雇员必须向集团任何成员提供真诚的服务，而不是在筹资交易中提供或出售证券，并且不直接或间接促进或维持公司证券的市场。

就期权而言，到期日是指由董事会确定并在适用的参与要约书中指明的日期，自期权发行之日起不超过10年，在此之后期权失效，不得再行使。但是，对于授予持股超过10%的个人的ISO，其有效期自ISO发布之日起不得超过五年。

持股10%以上的股东是指当时拥有（根据《守则》第424（d）条所指）公司或任何母公司或附属公司所有类别股份的总投票权超过10%的个人，这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义。

激励股票期权（Incentive Stock Option）或ISO是指一种旨在作为激励股票期权（在《守则》第422条的含义内）并被指定为激励股票期权的期权。

市价是指就授予美国参与者的期权而言，股份的价值确定如下：（i）如果股份可以在已建立的证券市场上随时流通（在《守则》第409A条的含义内），则市价应按照满足库务署条例第1.409A-1（b）（5）（iv）（a）条的要求的方法确定，或（ii）如果股份不能在已建立的证券市场上随时流通（在《守则》第409A条的含义内），则市场价格须由管理局根据库务署规例第1.409A-1（b）（5）（iv）（b）条合理应用合理估值方法而厘定。

非合格股票期权是指非激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合第422条适用要求的期权。

期权具有规则21.1中所述的“期权”的含义；但就美国参与者而言，这种期权可以是不合格的股票期权，也可以是理事会确定的美国联邦税务目的的ISO。

为了获得根据该计划授予的期权，美国参与者必须在发行之日成为合格雇员。

根据该计划授予的每份期权应被指定为非合格股票期权或美国联邦税收的ISO。就专业人员组织而言，只有公司的雇员（在《守则》第3401（c）条的涵义内）或公司的母公司或附属公司（在《守则》第424（e）及424（f）条的定义内）可获批专业人员组织。

根据本增编A可批出的根据本计划保留发行的股份的最大总数应为20,000，000股，所有这些股份均可根据ISO的行使而发行。

每份期权的行使价不应低于股票在发行日（或就ISO而言，在为《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续期该期权之日）市价的100%。尽管有上述规定，如获授予多于10%的股东的ISO，则行使价不得少于股份在发行日期（或为施行《守则》第424（h）条而修改、延长或续期该期权的日期）市价的110%。

尽管该计划的规则中有任何相反的规定，但除通过遗嘱或世系和分配法律外，这些选择权不能转让，并且在美国参与人的存续期内，只有美国参与人或美国参与人的法定遗产代理人（如适用）才能行使这些选择权。

尽管公司可能会努力（a）使某项裁决符合美国法律规定的有利或特定税务待遇，包括ISO地位，或（b）避免不利税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），但公司对此不作任何表示，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契诺，尽管根据《计划》或本增编A的规则有任何相反的规定。

尽管本计划、本增编A或任何该等协议另有规定，但如公司决定任何选择权（或任何有关的付款）可能受《守则》第409A条规限，则公司可就本计划、本增编A或该等协议采纳该等修订，或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，但在每宗个案中，均无须获得美国参与者的同意，公司认为有必要或适当的（i）豁免该选择权不受《守则》第409A条的规限及/或保留就该选择权而提供的利益的预期税务处理，或（ii）符合《守则》第409A条的规定。

委员会可随时修订或终止本增编A。然而，在（a）董事会通过本增编A或（b）公司股东根据下文第1.10节批准本计划，包括规则和增编A的日期后10年的日期之后，不得根据本协议授予任何激励股票期权。本计划（包括规则或增编A）终止后，不得根据增编A授予任何激励股票期权，但在终止前根据增编A授予的激励股票期权将按照其条款继续有效。

本计划，包括规则和本增编A，应在董事会通过本计划（包括规则和本增编A）之日后12个月内，由公司至少过半数股东提交批准。在获得股东批准之前，不得行使根据本增编A授予的期权。

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