附件 99.5
Purple Innovation, Inc.
加薪补助金
受限制股份单位协议
特拉华州公司Purple Innovation, Inc.（“公司”）特此授予下列参与者在以下授予日期根据本限制性股票单位协议（“协议”）所载条款和条件获得A类普通股股份的权利，每股面值0.0001美元，金额等于以下规定的股份数量。本次限制性股票单位的授予是在Purple Innovation, Inc. 2017年股权激励计划（“计划”）之外根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）中的纳斯达克诱导性授予例外情况作为诱导性授予进行的。本协议中使用但未定义的任何大写术语应具有本计划和公司2019年长期股权激励计划（“长期股权激励计划”）中赋予该术语的含义，因为它们目前已存在或以后可能会被修改。
| 1. | 参加者姓名：特里西娅·麦克德莫特 |
| 2. | 股票数量：Purple Innovation, Inc. 10.8024万股A类普通股股票（“限制性股票”） |
| 3. | 授予日期：2024年3月14日 |
| 4. | 授予期：除本协议第5及6条另有规定外，根据本协议将予发行的限制性股份须于2025年3月14日以授出部分的三分之一（1/3）归属、2026年3月14日以剩余部分的二分之一（1/2）、2027年3月14日以零碎数字向下取整至最接近的整数（“授予期”）进行为期三年的可予分派归属。在授予期期间归属取决于该参与者是否继续受雇于公司。在遵守本协议和计划第9节所述条款的情况下，本协议项下拟分配的股份应在归属时解除限制后（“已分配股份”）在授予期内尽快在行政上切实可行的范围内发行和分配。 |
| 5. | 终止雇用：除本节和本协议第6节所述外，如果参与者的雇佣在授予期结束之前被终止，则参与者未发生的归属权利应立即且不可撤销地被没收；但是，如果参与者的终止发生在2024年10月23日或之后，原因是公司在控制权变更当日或之后的十二个月内无故终止，则根据第6节的规定，参与者的限制性股票的100%（100%）应在该终止雇佣时归属并成为支付。 |
| 6. | 控制权变更：在控制权发生变更的情况下，公司可根据计划第12节的条款对限制性股票、授予期或本协议的任何其他条款和条件进行任何调整。 |
| 7. | 所得税：参与者对根据本协议向参与者分配任何已分配股份或其他付款时适用的任何联邦和州收入或其他税款承担全部责任和责任。公司没有义务或义务将根据本协议向参与者授予、归属或分配的税务后果最小化，并且不会就与本协议有关的对参与者的任何不利税务后果向参与者承担责任，并且参与者承认他或她应就适用的税务后果咨询参与者自己的税务顾问。在分配分配的股份时，参与者应立即以现金或以前获得的公司普通股的公平市场价值等于公司要求在分配分配的股份时代扣代缴或收取的所有适用税款的金额向公司支付。或者，在归属之前，参与者可以指示公司从已分配的股份中预扣具有公平市场价值的股份数量，该数量等于公司在分配已分配股份时要求预扣的所有适用税款的金额。参与者确认，尽管有任何归属，但不会向参与者分配任何股份，除非且直到参与者履行了本协议规定的任何预扣税款义务。 |
| 8. | 政策与指引：本协议、受限制股份、已分派股份及任何等值的替换证券须遵守董事会批准的公司回拨政策和股权所有权准则，因为它们可能会不时修订。 |
| 9. | 限制.参与者在本协议所涵盖的任何限制性股票、已分配股份或任何等值证券中的权利，在上述授予期前后应受到以下限制：（a）在根据第4条向参与者分配任何已分配股份之前，参与者或通过参与者主张的任何人均不得作为股东在本协议下享有任何权利，包括投票权或获得股息、股票股息或其他非现金分配的权利；及（b）参与者不得转让、出售、转让或质押获得限制性股票或已分配股份的权利，但遗嘱或世系和分配法律除外，或委员会以计划第15（b）节规定的相同方式许可的其他情况，任何此类转移尝试均为无效。 |
参与者特此确认收到目前有效的计划和LTIP副本。该计划的文本和所有条款和规定均以引用方式并入本文，本次授予在所有方面均受这些条款和规定的约束。为免生疑问，尽管大致上受参照该计划的相同条款及条件所规限，但根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，本次授予是作为诱导性授予而作出，并非根据该计划作出。这笔赠款还取决于参与者遵守参与者与公司之间的所有其他协议，包括但不限于在参与者受雇之初签订的那些协议。
| Purple Innovation, Inc. | ||||
| 签名： | /s/罗布·德马尔蒂尼 | 2024年3月14日 | ||
| 罗布·德马尔蒂尼 | 过时的 | |||
| 首席执行官 | ||||
| 同意并接受： | ||||
| 签名： | /s/特里西娅·麦克德莫特 | 2024年3月14日 | ||
| 特里西娅·麦克德莫特 | 过时的 | |||