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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

将于2025年6月5日举行

特此通知，特拉华州公司Bridger Aerospace Group Holdings，Inc.（“Bridger”、“我们”或“我们的”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）将于2025年6月5日山区时间上午10：00作为虚拟会议举行，以审议以下事项，如随附的代理声明中更全面地描述：

只有在2025年4月24日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期举行的会议上投票。

要参加年会，检查我们的股东名单，投票并在年会期间提交您的问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/BAER2025。您将通过输入您的代理卡或投票指示表上唯一的16位控制号码登录年会。在年会之前，您将能够在www.proxyvote.com和通过随附的代理声明中描述的其他方法进行投票。

您可以通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡进行投票。交还代理人并不剥夺你出席年会的权利，也不剥夺你在年会期间以电子方式投票的权利。由银行、经纪商或其他被提名人转发或为其转发的代理应按其要求退回。我们鼓励您立即投票，以确保您的投票在年会上有代表，无论您是否计划参加年会。

有关投票的详细信息，您可以在标题为“一般信息”和“问答”在随附的代理声明目录紧随其后的页面上。

根据董事会的命令，

 

詹姆斯·穆奇莫尔

首席法务官兼执行副总裁

蒙大拿州贝尔格莱德

2025年4月29日

 

本委托书提交给特拉华州公司Bridger Aerospace Group Holdings，Inc.（“Bridger”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东，涉及公司董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理，以供我们将于2025年6月5日举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）以及任何休会或延期时使用。年会将于山区时间上午10：00以虚拟会议形式举行。这份委托书、随附的委托书和我们的年度报告将于2025年4月29日左右首次邮寄给股东。

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”。因为我们是一家新兴成长型公司，我们没有被要求在这份代理声明中包含薪酬讨论和分析部分，并且选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例缩小的高管薪酬披露要求。此外，作为一家新兴成长型公司，我们不需要在咨询的基础上进行投票，寻求批准我们指定的执行官的薪酬或必须进行投票的频率。

年会将通过网络直播完全在线举行。虚拟年会将允许我们所有的股东更多地参与，无论他们所处的地理位置如何。要参加年会，检查我们的股东名单，投票并在年会期间提交您的问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/BAER2025。您将通过输入您的代理卡或投票指示表上唯一的16位控制号码登录年会。在年会之前，您将能够在www.proxyvote.com和通过本代理声明中描述的其他方法进行投票。我们很高兴能采用最新技术，为我们的股东提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。

我们正在分发我们的代理材料，因为我们的董事会正在征集您的代理在年度会议上投票。这份代理声明总结了您在年度会议上投票所需的信息。你不需要出席年会就可以投票你的股份。

股东将在年会上对两项提案进行投票：

我们还将考虑其他业务，如果有的话，适当地在年会之前提出。

除本代理声明中讨论的提案外，公司不知道将在年度会议上提交的任何业务。如果在会议召开之前有其他业务并且根据我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”）、我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）以及特拉华州法律是适当的，公司的首席财务官和首席法务官兼执行副总裁作为代理持有人，将使用他们的酌情权投下他们有权投票的所有票。

我们的董事会建议股东投票“支持”选举本代理声明中指定的第三类董事提名人，并“支持”批准任命国富律师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

年会记录日期为2025年4月24日收市。截至登记日，已发行54,742，646股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。只有在记录日期有我们普通股记录的持有人才有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。每位股东有权对该股东在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。

年会将通过网络直播完全在线举行。虚拟年会还将允许我们所有的股东更多地参与，无论他们的地理位置如何。

如果您是在记录日期营业结束时持有股份的普通股的注册股东或实益拥有人，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BAER2025参加年会，并通过输入您的代理卡或选民指示表上的16位控制号码进行登录。如果您丢失了16位控制号码或不是股东，您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BAER2025并注册为嘉宾参加会议。如果您以嘉宾身份进入会议，您将无法在会议期间对您的股票进行投票、检查我们的股东名单或提交问题。

您可于2025年6月5日山区时间上午9时45分开始登录虚拟年会，年会将于山区时间上午10时准时开始。如果您在会议期间遇到任何技术难题，我们的虚拟股民登录网站将提供免费电话协助。

如果您是公司普通股股份的记录持有人，您可以按照代理卡上的指示通过网络或电话投票，或通过签署、约会和邮寄代理卡来指导您的投票，而无需参加年度会议。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股份，您可以通过签署、注明日期和邮寄您的投票指示卡来指挥您的投票，而无需参加年度会议。也可以使用互联网或电话投票。详情请参阅你的经纪商、银行或其他代名人提供的投票指示卡。

在年会表决前，你可以随时更改你的投票或撤销你的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

如果你的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，你可以通过向你的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示来改变你的投票。请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人记录在案，并且您决定出席年会并在年会上投票，除非您出示记录持有人（您的银行、经纪人或其他代名人）以您的名义签发的法定代理人，否则您在年会上的投票将无效。

代表受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人，即使没有及时收到受益所有人的投票指示，也可以就某些“常规”事项酌情对这些股份进行投票。对于“非常规”事项，在未及时收到投票指示的情况下，券商、银行或其他代名人不得为受益所有人投票。在年会上提出的唯一例行事项是批准任命国富会计师事务所为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（提案2）。提案1属于非例行事项。

当经纪人、银行或其他代名人因此类股份的实益拥有人未就该事项提供投票指示而未就该事项进行投票时，即发生经纪人不投票。如果经纪人、银行或其他代名人就提案2行使其酌情投票权，出于法定人数目的，这些股份将被视为出席年度会议，而经纪人将不会就提案1或任何其他在年度会议上适当提交的非常规事项进行投票。券商不投票对投票结果没有影响。

截至记录日期，我们有权在会上投票的已发行和已发行普通股股份总数的多数持有人亲自或通过代理人出席年度会议，应构成年度会议业务交易的法定人数。由Jack Creek Investment Corp.（“JCIC”）的保荐机构收到的与2023年1月创建公司的企业合并（“企业合并”）相关的合并对价的某些普通股股份可能会被没收（“盈利股份”），盈利股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数，其持有人将有权在年度会议上投票表决其盈利股份。“拒绝”投票、弃权票和经纪人未投票将被计算为出席，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

我们的章程规定了选举董事的多元化投票标准。这意味着，某一特定席位得票最多的董事提名人当选该席位。议案1“不投票”或券商不投票，不会对董事选举产生任何影响。

提案2的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的我们的大多数普通股股份的赞成票。对提案2投弃权票将与对提案2投“反对票”具有同等效力。经纪商将拥有对这一提案进行投票的自由裁量权。因此，不会有任何券商对提案2投反对票。

为确保及时收到在年会召开前清点的代理人，通过互联网或电话提交的代理人应在年会召开前一天东部时间晚上11：59前收到，通过邮件提交的代理人应在年会召开日期前一天营业时间结束前收到。

如果您在一个以上的账户中持有您的股票，您将收到每个账户的代理卡。为确保您的所有股份都被投票，请您填写、签名、注明日期并返回每个账户的代理卡或使用每个账户的代理卡进行网络或电话投票。为确保您的所有股份在年会上都有代表，我们建议您对收到的每一张代理卡进行投票。

如果您是我们普通股的记录持有人，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还代理卡或以其他方式提交代理，您的股份将被投票：

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股份，并且未向该经纪人、银行或其他代名人提供投票指示（包括通过签署并返回空白投票指示卡），您的股份：

除提案1和2外，我们的董事会不知道将在年度会议上提交的任何事项。如果任何其他事项适当地出现在年度会议之前，可以适当地对其进行投票，我们收到的所有代理人所代表的股份将在允许的情况下并根据代理人持有人的判断就其进行投票。

这份委托书、所附委托书和我们的年度报告于2025年4月29日左右首次邮寄给2025年4月24日登记在册的股东。

本次代理征集是代表我们的董事会进行的。招标的所有费用，包括编制和邮寄本委托书的费用，将由公司承担。

有权在年会上投票的股东名单将在年会门户网站上公布，年会前10天，将在山区时间上午9：00至下午5：00之间在Montana 59714 Belgrade Aviation Lane 90号Bridger Aerospace Group Holdings，Inc.公布。股东名单也将在年会期间提供给登记在册的股东，供其查阅，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/BAER2025。您将需要包含在您的代理卡或投票指示表上的控制号码，或由您的银行、经纪人或其他代名人以其他方式提供。

我们采用了美国证交会批准的程序，称为“持屋”。根据这一程序，我们只向共享单一地址的合格股东发送一份年度会议通知、一份代理声明和一份年度报告，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法旨在消除重复邮寄，节约自然资源，降低我们的印刷和邮寄成本。参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您与其他股东共享一个地址并且只收到一套代理材料但想要这些材料的单独副本，请致电（866）540-7095或致函Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717联系我们的邮寄代理Broadridge Financial Solutions, Inc.，我们将立即向您递送额外的代理材料副本。同样，如果您收到多份代理材料，并且希望将来收到一份，您也可以通过上述电话号码或地址与布罗德里奇公司联系。如果你通过银行、经纪人或其他代名人拥有股份，你应该与代名人联系有关的持家手续。

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在年度会议后的四个工作日内披露我们将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的投票结果。

如果您想免费获得这份代理声明或其他代理材料的额外副本，包括我们的10-K表格，或者如果您对年会、提案或您的股份投票程序有疑问，您应该联系我们的首席法务官兼执行副总裁Bridger Aerospace Group Holdings，Inc.，90 Aviation Lane，Belgrade，Montana 59714，或致电（406）813-0079。

我们的董事会目前由九名董事组成，分为三个等级，交错，任期三年。

在年会上，我们的股东将选举两名第三类董事，他们的任期将在2028年举行的年度股东大会上届满。我们的其他每一位现任董事将继续担任董事，直至其继任者的选举和资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

我们的董事会在年度会议上提名Jeffrey Kelter先生和Meghan Pasricha女士作为第三类董事入选我们的董事会。Jeffrey Kelter先生和Meghan Pasricha女士目前都在我们的董事会任职，并同意在这份代理声明中被点名，并同意如果当选，将任职至2028年年度股东大会。

下表列出了截至2025年4月14日我们在年度会议上选举的董事提名人选和持续董事的相关信息：

被提名人和续任董事的其他履历描述载于下文。这些描述包括经验、资历、素质和技能，这些都导致了每个董事此时应该担任我们董事会成员的结论。

Jeffrey Kelter担任我们的执行主席和III级董事。Kelter先生自2021年起担任JCIC的董事，直至2023年1月24日业务合并结束（“结束”），届时他成为Bridger Aerospace的董事长。Kelter先生自2015年起担任KSH Capital的联合创始人和合伙人。KSH Capital为房地产企业家提供资金和专业知识，以培育或发展他们的平台。KSH Capital专注于将委托人的资本部署在提供令人信服的长期回报的国内和国际战略中。KSH是位于伦敦的Valor Real Estate Partners的创始投资合伙人。在创立KSH Capital之前，Kelter先生曾于2005年至2015年担任KTR Capital Partners的创始合伙人和首席执行官，KTR Capital Partners是一家专注于北美工业物业领域的领先私募股权房地产投资和运营公司。KTRR及其混合投资基金于2015年5月出售给了安博公司和挪威银行投资管理公司的合资企业。自2004年成立以来，KTR已经筹集了三只基金，总计超过70亿美元的投资能力。在创立KTR之前，Kelter先生是Keystone Property Trust的总裁、首席执行官和受托人，Keystone Property Trust是一家工业房地产投资信托基金（NYSE：KTR）。Kelter先生于1982年创立了Keystone的前身，并于1997年将该公司上市，在那里他和管理团队指导公司运营，直到2004年将其出售给安博。Kelter先生目前在Invitation Homes（NYSE：INVH）的董事会任职。自2014年以来，他曾在两家前身公司Starwood Waypoint Homes和Colony Starwood的董事会任职。Kelter先生曾于2015年至2018年在格拉梅西房产信托（NYSE：GPT）董事会任职。Kelter先生目前担任冷泉港实验室的受托人。Kelter先生此前曾于2010年至2020年4月担任三一学院的受托人，并于2011年9月至2020年4月担任威斯敏斯特学校的受托人。Kelter先生获得了三一学院的城市研究学士学位。Kelter先生完全有资格担任董事会执行主席，这是由于他在创立和发展成功公司方面拥有丰富的经验，以及他重要的行政领导背景。

Meghan Pasricha担任III级董事。她自2025年4月起担任董事。Pasricha女士目前担任全球资产管理公司Galvanize Climate Solutions的合伙人，提供以业绩为驱动的投资策略，专注于脱碳业务。在2024年加入Galvanize之前，Pasricha女士是Riverstone Holdings的董事总经理，Riverstone Holdings是一家全球私人市场资产管理公司，致力于主要投资于能源、电力和基础设施的实物资产。凭借在Riverstone近10年的直接贷款经验，Pasricha为资产支持的能源公司寻找、构建和领导融资解决方案。她还担任过一家水解决方案公司的总裁。在加入Riverstone之前，Pasricha是凯雷集团的一名私募股权投资者，她的职业生涯始于瑞银投资银行。Pasricha女士是Women in Climate Investing & Finance的联合创始人。除了在金融领域的工作，她还是一家专注于青年领导力和社区服务的非营利组织的联合创始人兼首席执行官。Pasricha以优异成绩毕业于哈佛学院，并在哈佛商学院获得MBA学位。Pasricha女士由于其商业和财务经验，完全有资格担任董事会成员。

Dan Drohan担任I级主管。Drohan先生自2024年7月起担任Bridger的董事。德罗汉先生已经在航空业工作了超过35年，他在12岁时就开始了他的第一份航空工作。Drohan先生于1992年创立了飞机包机和管理公司Sunset Aviation，其商业运营和销售头脑迅速建立了公司在安全和服务方面的声誉。作为Sunset增长的主要架构师，他负责监督收购和基础设施计划，这些计划在短短几年内推动了公司的销售，直到2007年最终将其出售给一家全国性企业集团。2009年，德罗汉先生推出了Solairus Aviation，并监督其演变和发展成为私营航空资产管理业务的领导者。由于Drohan先生作为首席执行官

Solairus自2009年成立以来，现在管理着世界上最大的私人航空资产机队之一，为国内和国际上的管理客户提供服务，并拥有业内最有经验和最受尊敬的管理团队之一。由于Drohan先生拥有丰富的航空业经验和业务建设，他完全有资格担任董事会成员。

Wyman Howard担任I级总监。霍华德先生于2022年9月从美国海军退役，担任海军少将（上半部），在海豹突击队和联合特种作战部队服役超过三十二（32）年。霍华德曾多次前往指挥特别行动联合特遣部队，是2001年9月11日袭击事件后首批部署到阿富汗的人之一。霍华德先生所指挥的团队的战斗贡献，以及与他一起服役的团队，获得了五（5）个总统单位引文、海军单位表彰奖章和四（4）个联合功勋单位奖。Howard先生毕业于美国海军学院，拥有伦敦经济学院TRIUM财团、HEC巴黎管理学院和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。Howard先生拥有艾森豪威尔学院的国家安全和资源战略理学硕士学位，专注于商业、民用和军事空间领域，以及麻省理工学院计算机科学和人工智能实验室的人工智能和商业战略专业证书。霍华德先生的联合、机构间和情报经验包括在2016年担任美国国家地理空间-情报局第二任运营总监，以及在2020年至2022年担任海军特种作战司令部指挥官，这两个职位分别相当于首席运营官和首席执行官的领导角色。霍华德因其在设计新的非正常威慑能力和选项方面的领导力而受到认可，这些能力和选项增加了美国的影响力，以威慑美国的对手。Howard先生还在下一代定位、导航和授时（PNT）的领导者NextNav（NASDAQ：NN）以及美国首屈一指的单户住宅租赁和管理公司INVH的董事会任职。由于他在战略、行动和战术层面的独特领导能力，他完全有资格担任董事会成员，在这些层面，他曾掌舵指挥推动美国及其盟友安全的结果。他对地缘战略风险有着独特的敏感性，以及建立在信任基础上的深厚情报、机构间和外国伙伴关系，以及他在海军军官生涯中建立的谦逊和管理文化。

David A. Schellenberg担任I类董事。谢伦伯格先生自2024年3月起担任公司董事。Schellenberg先生是一位经验丰富的商人，拥有超过30年的运营和财务领导以及风险管理经验。他目前担任加拿大温哥华家族办公室Highland West Capital的董事总经理和负责人。在此之前，Schellenberg先生曾多年担任Conair集团及其子公司Cascade Aerospace的总裁兼首席执行官，在那里他和他的团队将这些利基航空和航天公司打造为行业领导者。在其职业生涯的早期，Schellenberg先生曾在加拿大第二大私营公司Jim Pattison Group的Corporate Office担任董事总经理。Schellenberg先生曾在多个公司和慈善委员会任职，并于2019年至2024年期间担任纽交所上市公司帝凯海运公司的董事长。Schellenberg先生目前在其子公司Teekay油轮 Ltd的董事会任职，该公司也是一家纽约证券交易所上市公司。Schellenberg先生是加拿大特许专业会计师协会（FCPA，FCA）的资深会员，也是年轻总统组织英属哥伦比亚分会的成员。他在马尼托巴大学获得本科学位，在西安大略大学获得工商管理硕士学位。由于Schellenberg先生的战略投资经验以及在上市公司和私营公司的经验，他完全有资格担任董事会成员。

Elizabeth Fascitelli担任二类董事。Fascitelli女士自2024年3月起担任公司董事。Fascitelli女士是一位女商人和慈善家，曾在高盛萨克斯集团工作了37年，最近担任商业银行部门的合伙人、董事总经理和首席运营官。她担任过多个职务，并在包括该部门在内的众多公司范围内的委员会任职

投资、风险和客户/业务标准委员会。多年来，她领导了许多举措，包括合规、多元化、女性投资和风险方面的举措。Fascitelli女士曾在许多公共、私营部门任职，而不是为利润委员会服务。她最近完成了作为达特茅斯学院受托人的八年任期。Fascitelli女士目前在Perella Weinberg Partners（纳斯达克股票代码：PWP）、Jaws Mustang Acquisition Corporation（纽约证券交易所股票代码：JWSM）和RITHM Acquisition Corp.（纽约证券交易所股票代码：RAC）的董事会任职。Fascitelli女士还担任冷泉港的受托人和治愈亨廷顿病倡议（CHDI）基金会的董事会成员。她还是密尔沃基健康公平倡议的联合主席。Fascitelli女士获得了达特茅斯学院的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Fascitelli女士非常有资格担任董事会成员，这是由于她的投资银行经验以及她在公司财务和控制方面的丰富知识。

安妮·海斯担任二类董事。Hayes女士自2023年9月起担任Bridger的董事。Hayes女士是Davinci Energy的首席财务官，该公司是一家在加利福尼亚州运营的下一代地热公司，总部位于丹佛。Hayes女士曾于2008年至2025年担任Quadrant Capital Advisors的董事，这是一家位于纽约的单一家族办公室。她曾负责美国和全球市场早期和成长期公司的私人和初级公共投资。Hayes女士是一名注册会计师，在普华永道会计师事务所和Buchanan & Mitchell市议员有七年的会计经验。她的背景包括为执行管理层和董事会提供战略咨询、法证调查、商业估值和Sarbanes Oxley控制。Hayes女士以优异的成绩获得维拉诺瓦大学金融学理学学士学位和丹佛大学丹尼尔斯商学院金融学理学硕士学位。Hayes女士非常有资格担任董事会成员，这是由于她的战略投资经验以及她在公司财务和控制方面的重要知识。

Dean Heller担任II类董事。从2011年5月到2019年1月退休，赫勒先生在美国参议院担任内华达州参议员。在参议院任职期间，赫勒先生曾在金融、银行、退伍军人事务和商业委员会任职。在参议院任职之前，赫勒先生是内华达州第二国会选区的美国代表。赫勒此前还曾担任内华达州国务卿，并代表卡森市在内华达州议会任职。在政治生涯之前，海勒曾在太平洋证券交易所担任经纪人，担任机构股票交易员，还曾担任银行业市政金融代表。Heller先生获得了南加州大学工商管理理学学士学位。Heller先生在2012年获得了南加州大学马歇尔商学院颁发的USC杰出校友奖。从2019年1月到2021年9月，Heller先生担任丰田金融储蓄银行的董事，该银行是一家内华达州公司，为丰田经销商提供银行产品和服务。2025年，Heller先生加入Venable LLP，担任高级政策顾问，继续贡献其在公共政策和政府事务方面的专业知识。Heller先生非常有资格担任董事会成员，因为他在公共政策和政府事务领域拥有丰富的经验和深入的知识，并展示了在美国参议院和众议院任职的领导经验，以及他在商业和金融方面的背景。

Robert Savage担任II类董事。Savage先生于2021年起担任JCIC的董事，直至收盘。Savage先生自2015年起担任KSH Capital的联合创始人兼总裁。KSH Capital为房地产企业家提供资金和专业知识，让他们看到或发展自己的平台。KSH Capital专注于将委托人的资本部署在提供令人信服的长期回报的国内和国际战略中。在创立KSH Capital之前，Savage先生曾于2005年至2015年担任KTR Capital Partners（“KTR”）的联合创始人兼总裁，该公司是一家专注于北美工业物业领域的投资、开发和运营公司。在KTRR，Savage先生是该公司投资委员会的联席主管，负责管理公司的日常运营，包括监督资本部署、投资组合管理和资本市场活动。此前，萨维奇曾是Hudson Bay Partners，L.P.的合伙人，该公司是一家专注于投资房地产密集型运营业务的私募股权公司。Savage先生还曾在美林证券的投资银行部门工作，在那里他专门从事企业融资和并购业务

为REITs、私募股权基金和酒店公司提供咨询服务。Savage先生是西奈山和塔夫脱学校董事会成员，并在2023年4月之前一直担任Environmental Waste International Inc.（TSX：EWS）的董事。他此前是New Senior投资集团（NYSE：VTR acq.）的董事会主席。2021年9月）。Savage先生获得了布朗大学商业经济学和城市研究的A.B.学位。Savage先生非常有资格担任董事会成员，这是由于他在领导公司战略增长和发展方面的重要经验，以及他在投资资本方面的管理背景。

获得最多赞成票的董事提名人将被选为第三类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。“不投票”、券商不投票不影响董事选举。

本代理声明征集的代理人的持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理人进行投票，如果没有给出指示，则“支持”选举本代理声明中指定的每一位董事提名人。

我们的董事会一致建议我们的股东投票“支持”选举上述第三类董事提名人。

我们的董事会要求我们的股东批准我们的审计委员会（“审计委员会”）对Crowe LLP（“Crowe”）的任命，作为独立的公共会计师事务所，对我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。我们的章程或任何其他适用的法律要求不要求股东批准此类选择。然而，我们的董事会正在将克罗的选择提交给我们的股东批准，作为一个良好的公司治理问题。

如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否在截至2025年12月31日的财政年度继续保留Crowe。即使有关选择获得批准，如审计委员会认为应作出该等变动，审计委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

自2022年以来，克罗审计了我们的财务报表（包括审计公司前身Bridger Aerospace Group Holdings，LLC的财务报表）。Crowe的一名代表预计将出席年度会议，如果他或她希望发言，将有机会发言，并有望回答适当的股东问题。

下表列出截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度克罗提供的专业服务的费用总额。

上述审计费用是为我们的财务报表年度审计提供的专业服务，就与财务报表审计直接相关的会计问题提供的专业咨询，以及就提交我们的注册报表和证券发行提供的服务。对于2024年，这一数额包括完成2024年审计的估计账单，这些服务是在年底之后提供的。审计相关费用是传统上由独立会计师执行的鉴证和相关服务（例如尽职调查服务）。税费一般包括与收购相关的税务合规、税务规划和建议以及税务尽职调查相关的费用。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无其他费用入账。

在考虑我们的独立注册会计师事务所所提供服务的性质时，审计委员会确定这些服务与提供独立审计服务是相容的。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和我们的管理层讨论了这些服务，以确定这些服务在有关审计师独立性的规则和条例中是允许的。有关审计委员会及其活动的更多信息，请参见本代理声明中题为“董事会委员会”和“审计委员会的报告.”

根据审计委员会采纳并经我们董事会批准的政策，为确保遵守SEC关于审计师独立性的规则，我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务必须获得审计委员会的预先批准。审计委员会为某些审计和非审计服务制定了一般的预先批准政策，对于独立审计员可能提供的每项已确定的服务，最高可达到规定的金额。

审计委员会批准了Crowe自交割以来提供的所有服务。审计委员会审议了克罗公司收费的性质和金额，认为为与审计无关的活动提供服务符合保持克罗公司的独立性。

提案2的批准需要获得出席年度会议或由代理人代表出席年度会议并有权投票的我国普通股多数股份持有人的赞成票。对提案2投弃权票将与对提案2投“反对票”具有同等效力。经纪商将拥有对该提案进行投票的自由裁量权。因此，不会有任何券商对提案2投反对票。

我们的董事会和审计委员会一致建议，我们的股东投票“支持”批准任命CROWE LLP为我们在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

审计委员会监督我们的独立注册会计师事务所，并通过定期与独立注册会计师事务所和财务管理人员举行会议，协助我们的董事会就与我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求以及独立注册会计师事务所的资格和独立性有关的事项履行监督责任。管理层对我们财务报表的编制、列报和完整性负责。

审计委员会在履行监督职责时：

基于上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并获得董事会批准，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会还任命Crowe为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会审计委员会提交的：

安妮·海斯，主席

伊丽莎白·法西泰利

怀曼·霍华德

我们的董事会分为三类董事，任期三年交错。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。因此，在我们的每一次股东年会上，将只选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

每名董事的任期一直持续到其继任者的选举和资格，或其较早的去世、辞职或被免职。我们的章程和章程只授权我们的董事会填补我们董事会的空缺。董事人数的任何增加或减少将由董事会在各职类之间分配，以使所有职类的人数尽可能接近相等。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

根据公司于2023年1月24日签订的《股东协议》（“《股东协议》”），公司前身的前直接和间接权益持有人（在其签署页上确定为“创始人股东”）（“创始人股东”），以及作为黑石公司关联公司的某些Bridger直接和间接权益持有人（“TERM0股东”），创始人股东，在他们共同实益拥有（直接或间接）至少10%的已发行股票（定义见股东协议）的范围内，有权但无义务，提名董事会薪酬、提名和公司治理委员会主席，但须满足适用的SEC和证券交易所要求。

根据与MAB Funding，LLC的一家子公司于2023年11月17日签订的特定服务协议（“MAB服务协议”），该协议是通过西班牙政府的公开招标程序购买最初于2023年9月授予我们的四架Canadair CL-215T水陆两栖飞机而订立的，MAM-MAB Member，LLC和Avenue Sustainable Solutions Fund，L.P.各自有权并有权任命一名单一代表（每人一名“董事会观察员”，并一起，“董事会观察员”）出席董事会及其任何委员会的所有会议，直至MAB服务协议终止。董事会观察员不构成董事会成员，也无权就提交给董事会的任何事项进行表决或同意。应向理事会观察员提供查阅以提供给理事会其他成员或适用委员会的相同条款和方式提供的所有材料和信息的机会。董事会观察员有权要求出席与董事会观察员有权出席的会议有关的董事会执行会议，但须经董事会批准。

由于我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，公司在确定一名董事是否独立时必须遵守该交易所的适用规则。我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，我们的董事会确定，Drohan先生、Fascitelli女士、Hayes女士、Heller先生、Howard先生、Kelter先生、Pasricha女士、Savage先生和Schellenberg先生每人都符合适用的纳斯达克规则所定义的“独立”条件。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，这些信息可能与我们和我们的管理层有关，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及在题为“若干关系及关连人士交易.”公司的任何董事或执行官之间不存在任何根据S-K条例要求披露的家庭关系。

我们的公司治理准则规定，董事会主席和首席执行官的角色可以分开或合并。我们的董事会已任命非雇员董事Jeffrey Kelter担任董事会执行主席。作为董事会的执行主席，Kelter先生除其他职责外，将主持和主持董事会会议和我们的股东会议，担任要求与董事会直接沟通的股东的联络人，并履行我们的董事会可能要求的额外职责。

董事会的关键职能之一是对公司风险管理流程进行知情监督。联委会没有常设风险管理委员会，而是直接通过联委会整体管理这一监督职能，联委会通过（除其他外）审计委员会和主要顾问不时向联委会定期报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会定期审查我们的会计、报告和财务做法，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及我们对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、会计、法律、人力资源和信息技术（包括网络安全）职能，审计委员会审查和讨论我们业务的所有重要领域，并为董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。

董事会通过公司提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）管理的评估程序，每年评估其业绩及其委员会和个别董事的业绩。董事会讨论每项评估，以确定应采取哪些行动（如果有的话）来提高董事会或其任何委员会或董事的有效性。

公司的企业管治指引指出，所有董事均须尽一切努力出席董事会的所有会议及他们所服务的委员会的所有会议。公司董事会在2024年期间召开了六（6）次会议。每位董事在2024年期间出席（i）董事会会议总数和（ii）董事当时任职的董事会委员会会议总数合计的75%以上。每位董事也受到鼓励，一般都会参加公司的年度股东大会。公司当时的现任董事中有8人在线参加了2024年的虚拟股东年会。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成及职责如下所述。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为：https://www.bridgeraerospace.com。我们网站中或可通过我们网站访问的信息未纳入本代理声明，也不被视为其中的一部分。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

我们目前的董事会常务委员会和成员如下：

根据股东协议，创始人股东在共同实益拥有（直接或间接）至少10%已发行股票的范围内，有权但无义务提名董事会薪酬、提名和公司治理委员会的主席，但须满足适用的SEC和证券交易所要求。

公司首席执行官和其他执行官定期向非执行董事和各常设委员会报告，以确保对其活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和管理控制的持续评估。

公司审计委员会成员由Hayes女士、Fascitelli女士和Howard先生组成，Hayes女士担任委员会主席。董事会已确定Hayes女士、Fascitelli女士和Howard先生各自符合经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》、经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规则以及适用的纳斯达克上市标准的独立性要求。审计委员会的每位成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或目前受雇的性质。审计委员会在2024年举行了四（4）次会议。

董事会已确定Hayes女士、Fascitelli女士和Howard先生各自符合纳斯达克规则下的金融知识素养，并且Hayes女士符合S-K条例含义内的“审计委员会财务专家”的资格。在做出这一决定时，董事会考虑了Hayes女士、Fascitelli女士和Howard先生的正规教育以及以前和现在担任财务和会计职务的经验。公司的独立注册会计师事务所和管理层将定期与审计委员会举行非公开会议。

审计委员会的职责包括（其中包括）：

薪酬委员会成员由Heller先生、Fascitelli女士、Hayes女士和Schellenberg先生组成，Heller先生担任薪酬委员会主席。Heller先生、Fascitelli女士、Hayes女士和Schellenberg先生是根据《交易法》颁布的规则16b-3所定义的非雇员董事。董事会已确定，Heller先生、Fascitelli女士、Hayes女士和Schellenberg先生具有适用的纳斯达克上市标准（包括薪酬委员会成员特有的标准）所定义的“独立性”。薪酬委员会在2024年召开了四（4）次会议。

薪酬委员会的职责包括（其中包括）：

薪酬委员会可根据其章程将其权力不时授予其认为适当的一个或多个小组委员会，具体情况在其章程中有进一步说明。薪酬委员会还可以授权一名或多名执行官向某些员工授予股权奖励，这在其章程中有进一步说明，并受我们的股权计划条款和适用法律的约束。

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会拥有保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问意见的唯一权力。

提名和公司治理委员会成员由Howard先生、Fascitelli女士和Heller先生组成，Howard先生担任委员会主席。董事会已确定，这些人中的每一个都是根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则和条例所定义的“独立”人士。提名和公司治理委员会在2024年举行了六（6）次会议。

提名和公司治理委员会的职责包括（其中包括）：

提名及企业管治委员会在物色、筛选及向全体董事会推荐董事候选人的过程中，在考虑董事会目前的组成及候选人的资历，如其对各业务学科及公司营商环境的一般理解、其教育及专业背景、专业技能、分析能力、独立性、经验和观点的多样性，以及投入足够时间履行董事会职责的能力和意愿后，会考虑董事会的需要。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是保留一个最有能力帮助确保股东的长期利益得到服务的团队。提名和公司治理委员会已

未对董事职位设置具体的最低任职资格。每当董事会的新席位或空缺席位被填补时，提名和公司治理委员会将确定、面试和评估那些看起来最符合董事会和公司需要的候选人。在考虑提名个人担任董事时，提名和公司治理委员会通常会征求现任董事的建议，并被授权聘请第三方顾问，包括猎头公司，以协助确定和评估候选人。Drohan先生（于2024年7月当选为董事会成员）和Pasricha女士（于2025年4月当选为董事会成员）被公司一名非雇员独立董事确定为潜在候选人。提名和公司治理委员会将在评估其他董事提名人的相同基础上审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会选出的候选人随后将被推荐给全体董事会。

我们的董事会通过了公司治理准则，这些准则为我们的公司治理以及我们的章程、章程、委员会章程和其他关键治理实践和政策提供了框架。我们的公司治理准则涵盖广泛的主题，包括董事会会议的召开、董事的独立性和选择、董事会成员标准、利益冲突以及董事会委员会的组成。

公司已采纳适用于所有董事、高级职员和员工的道德商业行为准则，可在公司网站上查阅：https://www.bridgeraerospace.com。公司的商业行为准则是“道德准则”，定义见S-K条例第406（b）项。请注意，公司的互联网网站地址仅作为非活动文本参考提供。公司将在其互联网网站上就其道德守则条款的修订或豁免作出任何法律要求的披露。

公司维持有关董事、高级职员、雇员、独立承包商和顾问购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的内幕交易政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。同时，公司的政策是，在掌握与公司或其证券有关的重大非公开信息时，不会从事公司证券的交易。

公司有一项政策，禁止高级职员、董事、独立承包商和雇员从事对冲交易，例如购买或出售看跌期权或看涨期权，或使用任何其他衍生工具。公司的高级职员、董事、独立承包商和雇员也被禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

任何股东或其他利害关系方如希望与我们的董事会或任何个人董事进行沟通，可向我们的董事会或该董事C/o首席法务官，Bridger Aerospace Group Holdings，Inc.，90 Aviation Lane，Belgrade，Montana 59714发送书面通讯。通讯必须包括股东的完整法定名称（就实体股东而言，包括该实体所有者的完整法定名称）、地址、电子邮件、电话号码，并表明该人是我们的股东。首席法务官将审查从股东收到的任何通信，并将根据主题将此类通信转发给适当的董事或董事，或我们董事会的委员会。

于交割日，公司、创始人股东及BTO股东订立了《股东协议》。根据股东协议，创始人股东在共同实益拥有（直接或间接）至少10%已发行股票的范围内，有权但无义务提名董事会薪酬、提名和公司治理委员会的主席，但须满足适用的SEC和证券交易所要求。

在遵守《股东协议》的条款和条件以及适用的证券法的情况下，BTO股东拥有优先购买权，可按比例获得其在公司任何新发行的股本证券（或任何可转换为或可行使或可交换为股本证券的证券）中的份额，但惯例例外情况除外。BTO股东有权在（i）其自身和（ii）任何BTO实体之间按其认为适当的比例分摊授予其的优先购买权；前提是每个该等BTO实体同意订立股东协议，作为股东协议下的“股东”。

下表列出截至2025年4月14日有关我们执行人员的资料：

执行干事的履历说明载于下文。

山姆·戴维斯担任我们的总裁兼首席执行官。Davis先生于2019年加入Bridger Aerospace，担任财务总监，并在2024年被任命为临时首席执行官之前担任过参谋长。2025年3月，董事会任命戴维斯先生为永久首席执行官，并批准了对其总裁兼首席执行官头衔的变更。在加入Bridger之前，Davis曾在Oracle，Inc.担任过四年的关键职务，领导支持云计划的全球项目，在此之前曾在Meltwater和纳图斯医疗，Inc.工作，专门从事财务合并、报告和分析以及全球财务管理，同时帮助建立关键的业务流程和程序。Davis先生拥有圣何塞州立大学MBA学位和博伊西州立大学会计和金融学士学位。他还是一名经过认证的项目管理专业人员（PMP），在资本市场、财务报告、创新和所有团队的协作方面具有专长。

埃里克·格拉特担任我们的首席财务官。Gerratt先生自2022年10月起担任Bridger的首席财务官。在加入Bridger之前，Gerratt先生于2012年11月至2022年9月期间担任环境服务领域的领导者美国生态公司的执行副总裁、首席财务官和财务主管。在任职于美国生态，Inc.期间，Gerratt先生帮助该公司的收入增长至近10亿美元。在加入美国生态，Inc.之前，Gerratt先生曾担任SuperValu，Inc.的会计副总裁，并曾在Albertsons，Inc.担任多个董事级别的会计和财务职位。Gerratt先生还曾在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）工作了六（6）年。Gerratt先生是一名注册会计师，在爱达荷大学获得会计学学士学位。

詹姆斯·穆奇莫尔担任我们的首席法务官和执行副总裁。Muchmore先生自2017年起担任Bridger的首席法务官和执行副总裁。从2017年到2021年，Muchmore先生担任Capital Vacations，LLC的首席证券顾问。从2014年到2016年，Muchmore先生担任美国石油和天然气生产商Emerald Oil, Inc.的总法律顾问。2016年3月，Emerald Oil根据美国《破产法》第11章提交了一份自愿重组申请。从2000年到2014年，Muchmore先生从事私人法律业务，专注于证券交易、并购以及多个行业的公开和私募发行的执行。Muchmore先生在拉斐特学院获得政府和法律文学士学位以及英语学士学位，并在雪城大学法学院获得法学博士学位。

于交割日，公司前身Bridger Aerospace Group Holdings，LLC和JCIC根据公司、公司前身Bridger Aerospace Group Holdings，LLC、JCIC及其其他各方之间的合并协议（“合并协议”）完成了业务合并。

就业务合并而言，拥有34,245，643股JCIC A类普通股（每股面值0.0001美元）（“JCIC A类普通股”）的股东行使权利，要求以每股约10.16美元的赎回价格（合计347,805，923.74美元）将这些股份赎回为现金。（a）公司前身Bridger Aerospace Group Holdings，LLC在收盘前的股权持有人，其中包括公司前身Bridger Aerospace Group Holdings，LLC的创始人股东Heller先生、BTO股东以及公司前身Bridger Aerospace Group Holdings，LLC的C系列股东，但BTOF（Grannus Feeder）– NQ L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“Blocker”）除外，以及（b）Blocker的股东在收盘时被发行了我们的普通股和315,789.47 3684股我们的优先股，这些优先股拥有我们章程第4.5节规定的权利、权力、指定、优先权以及资格、限制和限制（“A系列优先股”）。业务合并完成后，由于业务合并，每位公众股东未赎回的JCIC普通股和已发行的JCIC认股权证自动转换为我们的普通股和我们的认股权证的等量股份。此外，在业务合并完成后，JCIC的4,318，189股B类普通股（每股面值0.0001美元）（“JCIC B类普通股”）将转换为我们的4,318，189股普通股（其中855,000股受制于日期为2022年8月3日的某些保荐协议中规定的某些归属和没收条款，这些条款由JCIC、JCIC保荐有限责任公司（“JCIC保荐机构”）、JCIC的各高级职员和董事（统称“JCIC保荐机构”）与公司（“保荐协议”）。业务合并对公司前身Bridger Aerospace Group Holdings，LLC的估值总计为807,600，000美元的隐含投资前企业价值。

于交割日期，公司与JCIC及大陆股份转让信托公司订立认股权证承担协议（“认股权证承担协议”）。认股权证承担协议向公司转让由JCIC与Continental Stock Transfer & Trust Company订立且于2021年1月26日订立的若干认股权证协议（“现有认股权证协议”），而公司同意履行现有协议项下JCIC的所有适用义务。

根据认股权证承担协议，JCIC将其于现有认股权证协议中的所有权利、所有权及权益转让予公司，以及根据现有认股权证协议所设想的JCIC购买JCIC A类普通股的所有认股权证，均不再可就TERM3 A类普通股行使，而是可根据现有认股权证协议的条款按交割前有效的相同条款就普通股股份行使的认股权证，但认股权证承担协议中所述者除外。

于交割日期，Bridger、JCIC保荐人、BTO股东及公司前身Bridger Aerospace Group Holdings，LLC的若干其他股东订立经修订及重述的登记权协议（“经修订及重述的登记权协议”），该协议规定该等持有人（及其获准受让方）有权要求公司，费用由公司承担，不迟于交易结束后十五（15）个工作日内代表股东各方提交转售货架登记声明，并根据惯例条款对他们持有的普通股股份进行此类交易的登记，包括惯例需求和搭载登记权，但须遵守某些特定的承销商削减和发行人禁售期。经修订和重述的登记权利协议还规定，公司向选举持有人支付与此类登记有关的某些费用，并就可能产生的与此相关的某些责任对其进行赔偿。此外，根据经修订及重述的登记权协议，公司前身Bridger Aerospace Group Holdings，LLC的权益持有人（而不是BTO股东）、JCIC保荐人

在交易结束后的十二（12）个月内对其普通股实施转让限制，并且在交易结束后的六（6）个月内对BTO股东的普通股实施转让限制，所有这些均已到期。

在交割之日，Bridger与其所有董事和执行官签订了自交割之日起生效的赔偿协议（“赔偿协议”）。这些赔偿协议要求Bridger赔偿其董事和执行官员的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或执行官员在作为Bridger的董事或执行官员之一的服务或该人应Bridger的请求向其提供服务的任何其他公司或企业所引起的任何诉讼或程序中产生的和解金额。

根据股东协议的条款，自收盘时起生效，董事会由九（9）名董事组成。除惯例例外情况外，BTO股东对公司或其任何子公司进行的关联交易拥有同意权。创始人股东，在他们共同实益拥有（直接或间接）至少10%已发行股票的范围内，有权但没有义务提名董事会薪酬、提名和公司治理委员会的主席，但须满足适用的SEC和证券交易所要求。

在遵守《股东协议》的条款和条件以及适用的证券法的情况下，BTO股东拥有优先购买权，可按比例获得其在公司任何新发行的股本证券（或任何可转换为或可行使或可交换为股本证券的证券）中的份额，但惯例例外情况除外。BTO股东有权按照其认为适当的比例，在（i）其自身和（ii）任何BTO实体（定义见股东协议）之间分摊授予其的优先购买权；前提是每一此类BTO实体同意签订股东协议，作为股东协议下的“股东”。

2023年7月10日，Bridger Aerospace Group，LLC（“BAG”）就向Element Aviation Services，LLC租赁两架Pilatus PC-12/47飞机订立两份飞机经营租赁协议（“PC-12租赁协议”）。Element Aviation Services，LLC由创始人兼前首席执行官、Bridger前董事Timothy Sheehy先生所有。PC-12租赁协议的期限均为60个月。第一架PC-12/47的月租费为62,190美元，第二架PC-12/47的月租费为77,195美元。根据PC-12租赁协议的条款，BAG同意以BAG的成本和费用为每架PC-12/47飞机提供服务、维修和维护。PC-12租赁协议的条款已获得董事会批准，创始人、前首席执行官兼董事会成员Timothy Sheehy先生和前董事会成员Matthew Sheehy先生对上述投票投了弃权票。截至2024年12月31日，该公司记录了约510万美元的使用权资产、130万美元的使用权流动负债和380万美元的使用权非流动负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别产生了与两项关联方租赁相关的约170万美元和80万美元的租赁费用。

2022年7月21日，公司结束了2022系列债券的发行，公司于2022年7月21日获得了1.35亿美元的总收益，并于2022年8月10日获得了2500万美元的总收益。就最初的发行而言，公司三名前高级管理人员，即公司创始人兼前首席执行官兼董事Timothy Sheehy先生、公司前董事Matthew Sheehy先生和公司前首席投资官兼前董事Rudisill先生购买了约1000万美元的2022系列债券，这些购买是在2022系列债券公开发行期间按公平原则达成的，并按照向所有债券购买者提供的相同条款和条件。Rudisill先生于截至2024年6月30日止期间离开公司，离职后不再被视为关联方。Timothy Sheehy先生和Matthew Sheehy先生于

分别于2024年7月和2024年11月，并于2024年10月1日处置了其持有的债券，因此，截至2024年12月31日，未持有2022年系列债券。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司已分别向这些前高管支付了约110万美元和120万美元的利息费用。

截至2023年12月31日止年度，公司通过在公司创始人、前首席执行官、总裁兼董事Timothy Sheehy先生拥有的飞机上提供服务获得了40万美元的收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别发生了90万美元和50万美元的培训费用，该费用由Timothy Sheehy先生拥有部分所有权的实体提供，截至2024年12月31日相关未偿应付账款为10万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司获得的收入分别为20万美元和10万美元，与美国参议院竞选Timothy Sheehy先生的公司飞机包机租赁相关。

于2024年4月17日，公司根据表格S-3上的有效储架登记声明，完成合共2,183，366股公司普通股的注册直接发售（“注册直接发售”）。其中808,080股以每股4.95美元的发行价出售给公司的某些董事和执行官，这是2024年4月15日纳斯达克普通股股票的收盘价。余下1,375，286股股份在注册直接发售中出售，发售价为每股4.25美元。

2023年11月17日，公司通过西班牙政府以4030万欧元的公开招标程序，签订了一系列协议，旨在促进最初于2023年9月授予我们的全资子公司Bridger Aerospace Europe，S.L.U.（“BAE”）的西班牙独家新闻的购买和恢复服务。根据协议条款，我们同意将BAE的全部未偿股权出售给MAB Funding，LLC（“MAB”），并购买400万美元的MAB无投票权的B类单位。ASSF Holdings LP（“Avenue Investor”）出资总额为1300万美元，以换取MAB的13,031个有投票权的A类单位。Avenue Investor持有Bridger已发行的可转换A系列优先股约10%的股份，在完全稀释的基础上代表BAER普通股约6.6%的权益。

2022年8月3日，就合并协议的执行而言，JCIC、JCIC保荐机构及Bridger订立JCIC保荐协议，据此，（其中包括）JCIC保荐机构同意没收JCIC B类普通股的数量，自紧接交割前生效，该数量等于（a）8,550，000股减去可用保荐股份数量（定义见其中）之和，以及（b）如果赎回后JCIC信托中的金额低于20,000，000美元，（i）法律顾问、会计顾问的费用和开支合计的超额部分，JCIC就交易完成前的交易（但不包括任何递延承销费）产生的超过6,500，000美元（如有）除以（ii）10.00美元的外部审计师和财务顾问。按照该等规定，JCIC保荐机构在紧接收盘前没收了4,306，811股JCIC B类普通股。

此外，根据JCIC保荐协议，JCIC保荐机构同意将盈利股份实施基于业绩的归属时间表如50%的盈利股份将在盈利期间（定义见其中）的第一个日期归属于我们普通股的VWAP在连续三十（30）个交易日中至少二十（20）天期间高于11.50美元，50%的盈利股份将在盈利期间的第一个日期归属于我们普通股的成交量加权平均收盘价在连续三十（30）个交易日中至少二十（20）天期间高于13.00美元。

就在交易结束前，JCIC和JCIC保荐机构各自将JCIC和JCIC保荐机构之间的本票下的未偿还贷款余额（根据该余额，已提取1,150，000美元）转换为紧接交易结束前的11.5万股JCIC A类普通股。

董事会维持书面关联交易政策，其中规定了公司关于“关联交易”的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。仅就公司政策而言，“关联人交易”是指任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，其中：（i）涉及的总金额将或可能预计在任何财政年度超过120,000美元；（ii）公司或其任何合并子公司是或将是参与者；（iii）“关联人”拥有或将拥有直接或间接的重大利益（包括任何债务或债务担保），包括对现有关联人交易的任何重大修订或修改。

根据该政策，在订立任何关连人士交易前，关连人士或代表他们的公司首席法务官（或如关连人士是公司执行人员、董事或董事提名人的直系亲属，则该执行人员、董事或董事提名人或代表他们的公司首席法务官）须将有关关连人士交易的所有相关重要资料告知审核委员会。审计委员会应在其下一次定期安排的会议上或在其认为可取的情况下，在此之前在为此目的召集的临时会议上审议此项拟议交易，除非审计委员会确定对此项拟议交易的审查、批准或批准应由董事会所有无利害关系的独立成员审议，在这种情况下，董事会的这些无利害关系的独立成员应在董事会下一次定期安排的会议上审议此项拟议交易，或在其认为可取的情况下，在此之前在为此目的召集的临时会议上审议此项拟议交易。审计委员会（或董事会中无利害关系的独立成员）将评估拟议交易是否为政策目的的关联人交易。如果审计委员会（或董事会中无利害关系的独立成员）就政策而言确定拟议交易为关联人交易，则应对拟议关联人交易进行审查。在考虑关联交易时，审计委员会（或董事会的无私、独立成员）将考虑相关的现有事实和情况。

审计委员会（或董事会无利害关系的独立成员）只能批准那些符合或不违背公司及其股东最佳利益的交易，这是审计委员会（或董事会无利害关系的独立成员）本着诚意确定的。本代理声明中题为"若干关系及关连人士交易”是在采取此类政策之前订立的，但子标题下描述的交易除外“—PC-12飞机租赁,” “—培训费用和包租”和“2023年11月与MAB Funding，LLC的服务协议”和“—2024年4月注册直接发行，”每一项都是按照政策规定批准的。

审计委员会可确定与关联人进行的某些交易或类别的交易，就关联人交易政策而言，不被视为关联人交易，因为它们的性质、规模和对公司的重要程度和/或此类交易对相关关联人的非实质性，并且此类交易无需单独向该政策报告、由其审查和/或根据该政策批准或批准。

本节讨论以下2024年薪酬汇总表中确定的Bridger指定执行官的高管薪酬计划的重要组成部分。

Bridger选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则，因为Bridger是一家新兴成长型公司。按比例缩小的披露规则是适用于“较小的报告公司”的规则，因为这一术语在经修订的1933年《证券法》颁布的规则中得到了定义。此类规则要求对Bridger的（i）首席执行官和前首席执行官以及（ii）除2024年薪酬总额超过100,000美元且截至2024年12月31日担任执行官的首席执行官之外的两（2）名薪酬最高的执行官进行薪酬披露。我们将这些人称为“被点名的执行官”。2024年，Bridger指定的执行官为：

2024年，薪酬委员会聘请Pearl Meyer审查同行高管薪酬方案，并就市场数据和有关高管薪酬的最佳做法提供投入。

当与高管薪酬方案的其他组成部分结合考虑时，基本工资旨在提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平。一般来说，Bridger提供的基薪水平旨在反映每位执行官的职责范围和问责制。请参阅2024年薪酬汇总表中的“薪酬”一栏，了解被点名的执行官在2024年和2023年收到的基薪金额。

Bridger不时为指定的执行官提供可自由支配的年度奖金。我们指定的执行官都没有收到关于2024年的奖金。请参阅2024年薪酬汇总表中的“奖金”一栏，了解指定执行官在2023日历年获得的奖金金额。

就业务合并而言，公司承担并采纳了Bridger Aerospace Group Holdings，Inc. 2023年综合激励计划以及根据该计划授予的已发行限制性股票单位（“RSU”），每个RSU代表有权获得一（1）股普通股，但须符合某些归属条件。2023年期间，Timothy Sheehy、James Muchmore、Eric Gerratt和Sam Davis先生分别收到了关于1,742，182、871,147、500,000和393,675股普通股的RSU，截至业务合并结束时，分别有871,091、87,115、50,000和39,368股归属RSU，剩余授予Timothy Sheehy先生的RSU（x）于2024年1月24日归属（i）20%，（ii）于2025年1月24日归属20%，（iii）于2026年1月24日归属10%，以及（y）授予James Muchmore、Eric Gerratt和Sam Davis先生归属（i）2024年1月24日10%，（ii）1月24日10%，2025年，（iii）2026年1月24日的10%，（iv）2027年1月24日的25%，（v）2028年1月24日的10%，及（vi）2029年1月24日的25%；在每宗个案中，须受指定行政人员在适用归属日期的持续服务规限。在2024年期间，Sam Davis先生收到了与100,000股普通股归属（i）2025年1月24日的25%、（ii）2026年1月24日的25%、（iii）2027年1月24日的25%和（iv）2028年1月24日的25%有关的RSU，前提是Davis先生在适用的归属日继续服务。

下表显示了有关指定执行官在截至2024年12月31日止年度以及在SEC披露规则要求的范围内于2023年12月31日提供服务的报酬的信息。下文显示的金额是根据SEC规则计算的，特别是在“股票奖励”和“总计”栏中，并不反映被点名的执行官实际实现或收到的薪酬。

下表显示了在2024年12月31日，即我们财政年度的最后一天，为我们每一位指定的执行官提供的未偿还的RSU赠款。

Davis先生没有与公司就其总裁和首席执行官的职位签订雇佣协议。

Gerratt先生接受了一份日期为2022年8月21日的聘书，其中规定继续受雇于Bridger公司的首席财务官。这份聘书规定，格拉特将获得42.5万美元的年基本工资。Gerratt先生还有权获得由Bridger董事会根据但不限于公司和个人绩效综合确定的0.75倍基本工资的酌情年度奖金目标，最高为1.5倍基本工资。Gerratt先生还有资格根据董事会的决定，根据但不限于公司和个人业绩的综合情况，每年获得额外的股权授予。他还有资格参加公司的其他福利，包括团体健康、视力和牙科保险，以及公司的401k计划。

Muchmore先生接受了一份日期为2023年1月13日的聘书，其中规定他可以继续担任Bridger的首席法务官。这份聘书规定，穆奇莫尔将获得42.5万美元的基本年薪。Muchmore先生还有权获得由Bridger董事会根据但不限于公司和个人绩效综合确定的0.75倍基本工资的酌情年度奖金目标，最高为1.5倍基本工资。Muchmore先生也有资格根据董事会的决定，根据但不限于公司和个人业绩的综合情况，按年度获得股权授予。他还有资格参加公司的其他福利，包括团体健康、视力和牙科保险，以及公司的401k计划。除上述内容外，这份聘书还规定了一笔相当于848,818.75美元的一次性现金奖金，这笔奖金将不迟于2023年7月31日支付。

Bridger维持一项合格的401（k）储蓄计划，为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。对于2024日历年，Bridger向Sam Davis、Timothy Sheehy、James Muchmore和Eric Gerratt先生每人提供了雇主匹配缴款，总额分别为8400美元、1318美元、13800美元和13800美元，详见2024年薪酬汇总表“所有其他薪酬”一栏。

在2023财年，公司采用了Bridger Aerospace Group Holdings，关于奖励激励薪酬的补偿政策，以符合SEC和纳斯达克上市规则。根据该政策，在某些情况下，公司被要求在发生某些会计重述的情况下，收回已支付或应付给公司某些现任或前任执行官（包括指定的执行官）的激励薪酬。

上 2024年7月12日 公司对截至2023年12月31日止年度的10-K表格提交了修订，以修订和重述截至2023年12月31日止年度的某些财务信息和相关脚注披露。 在根据《交易法》第10D-1（b）条适用其追偿政策后，公司确定，在公司最后一个完成的财政年度期间或之后，无需追回错误授予的补偿，因为执行人员没有收到基于受重述影响的财务报告措施的奖励性补偿。

Bridger每年向其非雇员和非关联董事支付10万美元的现金保留金，用于他们作为Bridger董事会成员的服务，并按比例分配任何部分服务年度。此外，在2024年9月，Drohan先生、Fascitelli女士、Hayes女士、Heller先生、Howard先生、Savage先生和Schellenberg先生每人获得了38,887股普通股的股权授予，授予日的价值为100,000美元。下表列出了截至2024年12月31日止年度有关授予Bridger非雇员和非关联董事的薪酬的信息。Todd Hirsch是Blackstone Inc.任命的董事，他作为Bridger董事会成员的服务没有获得任何报酬。Kelter先生没有因担任执行主席和董事会成员而获得额外报酬。Timothy Sheehy和McAndrew Rudisill是Bridger的雇员，没有因担任董事会成员而获得额外报酬。关于Timothy Sheehy先生收到的关于2024年的赔偿，请见2024年赔偿汇总表。

股权补偿方案信息。下表提供了截至2024年12月31日有关根据现有股权补偿计划可能发行的公司普通股股份的某些信息：

下表和随附的脚注列出了截至记录日期2025年4月24日有关普通股实益所有权的信息，用于（1）我们已知的每一个拥有5%以上已发行普通股的实益拥有人的人，（2）董事会的每一位成员，（3）Bridger指定的每一位执行官，以及（4）董事会的所有成员和Bridger的执行官，作为一个群体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则他拥有该证券的实益所有权。根据期权或认股权证可发行的普通股股份在计算持有此类期权或认股权证的个人或团体的实益所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时不被视为已发行。此外，在计算A系列优先股股份的任何持有人所拥有的普通股股份的百分比时，我们假设特定持有人已于2025年4月24日以每股11.00美元的转换价格行使其转换权，并将该特定持有人的A系列优先股股份转换后可向该特定持有人发行的普通股股份数量视为已发行，在计算下列任何其他持有人的百分比所有权时，我们没有假设任何其他持有人的A系列优先股的转换或行使。

截至2025年4月24日，共有54,742，646股普通股流通在外。

除非在下表脚注中另有说明，并且根据适用的社区财产法，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

我们的股东有权在即将举行的股东大会上提出行动建议，前提是他们遵守我们的章程、我们的章程和SEC制定的规则的要求。

根据1934年《证券交易法》第14a-8条规则，如果您希望我们在2026年年度股东大会的代理材料中包含一项提案，我们必须在不迟于2025年12月30日在位于蒙大拿州贝尔格莱德航空巷90号的Bridger Aerospace Group Holdings，Inc. 59714的执行办公室收到该提案。

根据我们的章程，必须在不早于2026年2月5日且不迟于2026年3月7日收到在规则14a-8规定的程序之外提交的股东业务提案和董事提名，否则必须遵守我们的章程中规定的要求。任何提案或提名都应提请我们的首席法务官注意，我们建议以挂号信方式发送，要求回执。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除Bridger被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年4月6日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

我们不知道年会之前可能出现的任何其他事项，也不打算提出任何其他事项。然而，如果任何其他事项应适当地出现在会议或任何休会之前，除非另有指示，我们的代表将拥有他们认为合适的酌处权进行投票。

如果您不打算参加年会，为了您的股份可以得到代表，并为了确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并交回您的代理。如果您能够参加年会，应您的要求，我们将取消您之前提交的代理。

 

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分以供您的记录删除并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V73578-P31552！!For against abstain！!!!!Bridger AEROSPACE GROUP HOLDINGS，INC. 90 AVIATION LANE BELGRADE，Montana 59714 Bridger AEROSPACE GROUP HOLDINGS，INC。提名人数：2人。批准委任国富会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。注意：授权代理人自行决定对会议之前可能适当提出的任何其他事项或其任何休会或延期进行投票。1.选举两名第三类董事，任期至2028年年度股东大会。董事会建议您对以下提案投赞成票：请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。1a。杰弗里·凯尔特1b。Meghan Pasricha for withhold scan to view materials & votew vote by internet before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information until 11：59 pm eastern time on June 4,2025。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/BAER2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年6月4日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

 

V73579-P31552续在反面Bridger AEROSPACE GROUP HOLDINGS，INC.签署。年度股东大会2025年6月5日上午10：00山区时间本次代理是代表董事会征集的股东特此任命（s）Eric Gerratt和James Muchmore，以及他们各自作为代理人，有权在没有对方的情况下行事并具有替代权力，并特此授权（s）他们代表并投票，如本投票反面所指定，并在会议之前可能适当进行的其他事务上酌情决定，所有股份的普通股，INC.股东有/有权在山区时间2025年6月5日上午10：00举行的年度股东大会上投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/BAER2025，以及任何休会或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果这份委托书被正确执行但没有做出这样的指示，这份委托书将根据董事会的建议并由上述个人酌情就可能在会议之前适当进行的其他事务进行投票。本委托书是根据单独的年度会议通知和委托书征集的，特此确认收到。这份委托书应通过网络、邮件、电话及时投票，不迟于美国东部时间2025年6月4日（星期三）晚上11：59收到。关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K可在www.proxyvote.com上查阅。