于2021年10月20日提交给证券交易委员会

注册号333-235426

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第11号修正案

表格F-1
注册声明
1933年《证券法》

乐活天下股份有限公司

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

不适用

（将注册人名翻译成英文）

香江金融中心（工业区）22楼2212A室

南山区星海大道三街19单元

广东省深圳市518066

中华人民共和国中华人民共和国
+86 0755- 26647288

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约州纽约市10168

(800)221-0102

（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

拟公开发售的大致开始日期:在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始发售。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下框，并列出相同发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

+术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费用的计算

在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中应明确指出该注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到该注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效为止。

本说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2021年10月20日

乐活天下股份有限公司

2,500,000股A类普通股

这是乐活天下股份有限公司的首次公开发行，这是一家开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的主要营业地点在中国深圳。我们将在坚定承诺的基础上发行2,500,000股A类普通股，每股面值0.0002美元。目前预计，首次公开发行价格将在每股A类普通股8.00美元至10.00美元之间。

我们已发行和发行在外的股本包括A类普通股和B类普通股。B类普通股可根据持有人的选择以1:1的比例转换为A类普通股，并有权获得每股五（5）票。在此次发行之前，我们的A类普通股或B类普通股都没有公开市场。

我们的A类普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LOHA”。

请投资者注意，你买的不是一家总部位于中国的运营公司的股票，而是一家与关联运营公司保持合同安排的壳公司发行人的股票。

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务， 我们通过可变利益实体在中国开展业务， 或者是VIE， 乐活农业， 及其子公司。VIE结构正被用来复制外资对一家总部位于中国的公司的投资， 因为中国法律禁止外国投资者持有增值电信业务50%以上的股权， 和我们间接全资拥有的中国子公司， 乐活天下（深圳）智能科技有限公司， Ltd.， 或者是Lohas WFOE， 作为中国法律规定的外商投资企业， 没有资格在中国经营增值电信业务。相反， 乐活农业及其子公司是中国的运营公司。Lohas WFOE或其子公司拥有名义上的业务或资产和控制权，并通过合同安排而不是股权所有权获得VIE的100%经济利益。结果， 投资者不会也可能永远不会直接持有中国运营公司的股权。中国监管当局可能会禁止这种VIE结构， 这可能会导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大变化， 包括它可能导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。“关于合同安排的摘要，请参阅“公司历史和结构——我们的公司结构”，对于与合同安排有关的某些风险，请参阅“风险因素——与我们的公司结构有关的风险”，

投资我们的A类普通股涉及高度风险。有关在投资我们的A类普通股时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”。特别是， 总部设在中国或在中国拥有大部分业务存在重大的法律和运营风险。7月6日， 2021, 中国政府发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，要求加强对数据安全和中国企业境外股权融资上市的监管。其解释和实施存在很大的不确定性。另外， 7月10日， 2021, 国家航天局发布《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》公开征求意见， 建议授权相关政府机构对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查， 包括拥有超过100万用户个人数据的公司在国外的上市。这些法律和操作风险可能会严重限制或完全阻碍我们开展业务的能力， 接受外国投资， 或在美国或其他外汇市场上市。“风险因素——与我们的公司结构有关的风险”和“风险因素——与在中国开展业务有关的风险”对此有详细的讨论，

根据2012年Jumpstart Our Business Act（经修订）的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此有资格享受减少的上市公司报告要求。

尽管我们最初希望在本次发行完成后立即成为纳斯达克规则下的“受控公司”，但我们不打算利用纳斯达克规则为“受控公司”提供的公司治理豁免。

除了上面列出的承保折扣和脚注中描述的费用备抵外， 我们已同意在本次发行结束时向代表发行认股权证，以购买本次发行中出售的A类普通股总数的7.5%。补偿认股权证的行使价等于由此发行的股票的首次公开发行价格的120%。假设向公众发行2,500,000股A类普通股， 全额行使超额配售权，行使价为每股A类普通股12美元， 我们会收到， 总的来说， 认股权证行使后的2,587,500美元， 这是不能保证的。认股权证可在本次发行结束后的六（6）个月内开始行使，并将在本次发行的注册声明生效之日起五（5）年后终止。作为招股说明书一部分的登记声明还涵盖了在行使该声明时可发行的A类普通股。有关我们与承销商的安排的更多信息， “请看第139页开始的“包销”，

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书发布之日起45天内可行使，以与承销商从我们购买的其他股票相同的条款购买最多375,000股股票。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2021年【】日左右向本次发行的购买者交付A类普通股。

本招股说明书的日期为【】，2021年

目 录

您应仅依赖于本招股说明书或我们可能授权向您提供或提供给您的任何自由书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。该招股说明书中的信息仅在该招股说明书发布之日才是准确的，无论该招股说明书或任何自由书面招股说明书（视情况而定）的交付时间，或A类普通股的任何出售。

对于美国以外的投资者:除美国以外，我们和承销商均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区做任何允许本次发行，拥有或分发此招股说明书的事情。拥有此招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股和在美国境外发行此招股说明书有关的任何限制。

该招股说明书包括我们从行业出版物和研究，第三方进行的调查和研究中获得的统计数据以及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究，调查和研究通常表明，其信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究，调查和研究是可靠的，但请注意不要过分重视这些信息。

常用定义术语

除非上下文另有说明，并且仅出于本说明书的目的，否则本说明书中对以下内容的引用:

风险因素

我们提供的A类普通股具有高度的投机性，涉及高度的风险，并且仅应由能够承受全部投资损失的人购买。在购买我们的任何股票之前，您应该仔细考虑以下与我们的业务和前景有关的因素。您应该特别注意的是，我们通过VIE或乐活农业在中国开展所有业务，该公司受法律和监管环境的约束，在某些方面与美国和其他国家/地区的环境可能存在显著差异。如果实际发生以下任何风险，我们的业务，财务状况或经营业绩将受到影响，我们的股票交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业有关的风险

冠状病毒（Covid-19）在全球范围内的爆发对乐活农业的业务，经营成果和财务状况产生了重大不利影响。

乐活农业易受健康流行病和自然灾害的影响。乐活农业的业务已经并可能将继续受到全球冠状病毒爆发的不利影响。世界卫生组织于2020年3月11日将冠状病毒标记为大流行，此前该疾病已在全球蔓延。鉴于这种疾病对公众健康构成的高风险，全球各国政府都实施了不同程度的旅行和聚集限制、临时关闭设施和其他隔离措施。新冠肺炎疫情对全球经济产生了重大不利影响。

我们经营的VIE或乐活农业，以及VIE的子公司都位于中国，乐活农业的所有员工和客户都位于中国。到目前为止，疫情对乐活农业的运营和业务产生了以下不利影响。由于乐活农业的财务报表基本上代表了我们所有的合并财务报表，因此这些不利影响已反映在我们的合并财务报表中:

管理层和员工一直在尽一切努力减轻疫情对乐活农业业务的影响。截至2020年3月底，中国基本解除了旅行限制和隔离措施，此后乐活农业的员工已重返工作岗位。乐活农业要求员工在工作时戴口罩，并定期对办公室进行消毒，以确保员工的安全。此外，乐活农业依靠其冷链物流系统和消毒措施来确保其产品的安全和新鲜。乐活农业还开始将直播购物作为接触消费者的新渠道，以抵消新冠肺炎对其经营业绩和财务状况的不利影响。

冠状病毒大流行造成的破坏的持续时间和强度尚不确定。目前尚不清楚疫情何时会得到遏制，我们也无法预测其影响是短暂的还是持久的。新冠疫情对乐活农业的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定的，无法预测，包括可能出现的有关新冠疫情严重程度和遏制冠状病毒的行动的新信息，例如有效的疫苗或治疗等的可获得性。

乐活农业或乐活供应链受到债务违约或担保义务的影响，这可能会对其流动性和财务状况产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，乐活农业或其全资子公司乐活供应链作为借款人或担保人，受三项主要债务协议的约束，包括（i）以海尔保理为借款人的保理协议；以浦发银行为担保人的贷款协议；以及以微众银行为借款人的信贷安排协议。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-乐活农业已卷入法律诉讼”这要求其承担担保责任，因为深圳乐活拖欠银行贷款本金2200万元人民币（约合308万美元）”和“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-乐活供应链拖欠了大量未偿债务和如果乐活供应链无法与贷款人协商还款计划，其业务可能会受到损害。”

截至3月31日， 2021, 乐活供应链向海尔保理借款4339万元人民币（约合661万美元）本息出现违约。截至10月14日， 2021, 应付海尔保理的余额为人民币4,548万元（约合706万美元）。深圳乐活， 张延悦先生和Weijun Huang夫人为海尔保理的上述借款提供了担保。12月8日， 2020, 乐活供应链向海尔保理应收账款承诺，到2022年12月，以保证偿还海尔保理的此类借款。乐活供应链目前正在与海尔保理协商，以达成还款时间表的协议， 截至10月14日，还没有签署这样的协议， 2021.深圳应该乐活， 张延悦先生或Weijun Huang夫人为乐活供应链从海尔保理的借款承担担保责任， 他们每个人都有权向乐活供应链追回他们代表海尔保理支付的款项。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源。”,

截至10月14日， 2021, 深圳乐活从浦发银行借入的本金为2200万元人民币（约合308万美元）的贷款出现违约。乐活农业， 乐活供应链， 中小企业担保， 张延悦先生， Weijun Huang夫人为浦发银行的这笔贷款提供了担保。3月25日， 2020, 中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付了约1332万元人民币（约合188万美元）。乐活农业， 乐活供应链， 张延悦先生， Weijun Huang女士和Ningning Dong女士已向中小企业提供反担保。另外， 张延悦先生和Weijun Huang夫人已将其房产抵押给中小企业担保，而乐活供应链已将其应收账款抵押给中小企业担保，自2018年12月起，为期24个月。在管理层看来， Lohas Agricultural不太可能在这笔贷款上蒙受损失，因为张延悦先生和Weijun Huang夫人已向中小企业担保公司提供了反担保。若乐活农业须向浦发银行或中小企业保证付款，作为以深圳乐活为受益人的担保人， 乐活农业将有权收回其已向深圳乐活支付的款项。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源。”,

截至2021年10月14日，乐活供应链应付给微众银行的未偿还本金总额为282万元人民币（约合44万美元），其中从微众银行借入的142万元人民币（约合22万美元）的本金已违约。于2019年11月13日，乐活供应链与中国互联网银行微众银行（“微粒贷”）签订了最高信用额度为人民币300万元（约合42万美元）的非循环贷款安排，年利率为9.45%~10.08%。微众银行的贷款由张延悦先生提供担保。截至2021年3月31日，本金80万元人民币（约合12万美元）处于违约状态。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源。”

乐活农业的流动性， 现金流量和财务状况受到了新冠病毒大流行的重大不利影响。其流动性可能会受到其他因素的进一步影响， 包括旗下品牌的实力， 季节性和天气条件的影响， 它能够对消费者偏好和品味的变化做出反应， 资本支出的时间， 及时收集其贸易应收账款和有效管理其库存的能力， 以及它对经济， 政治和立法发展。此外， 由于业务条件或战略举措的变化，乐活农业可能需要额外的现金资源， 或其他未来的发展， 尽管Loha目前没有任何此类投资或收购的承诺。尽管洛哈对此次发行的收益用途拥有广泛的自由裁量权， 该公司管理层已决定，不会将这笔收益用于偿还乐活农业的任何未偿债务。如果洛哈公司现有的流动资金来源不足以满足其营运资金需求， 它可能会寻求新的或修改后的借款安排， 或出售债务或股本证券。额外债务的产生将导致额外的偿债义务， 以及经营和财务契约，这些契约将限制其运营并进一步拖累其资产。另外， 不能保证将以可接受的条件提供任何额外的融资， 如果有的话，

乐活农业已卷入法律诉讼，要求其承担因深圳乐活拖欠银行贷款而产生的担保责任，贷款本金为人民币2200万元（约合308万美元）。

深圳乐活， 乐活农业的大股东， 与浦发银行公司签订了一项贷款协议， 深圳分行（简称“浦发银行”）于12月12日， 2018, 贷款2200万元人民币（约合308万美元）， 在12个月内成熟。在同一天， 乐活农业， 乐活供应链， 张延悦先生， Weijun Huang女士和深圳市中小企业融资担保有限公司， Ltd.（“中小企业担保”）与浦发银行订立担保协议，共同担保深圳乐活对浦发银行的还款义务。另外， 在同一天， 张延悦先生， Weijun Huang夫人， 乐活农、乐活供应链为其向浦发银行贷款提供担保，向中小企业提供反担保。3月23日， 2020, Ningning Dong夫人， 乐活农业的一名员工， 为中小企业担保公司的贷款担保提供了额外的反担保。除了个人的反担保， 张延悦先生和Weijun Huang夫人还将他们的房产作为抵押，向中小企业担保公司就贷款向浦发银行提供担保。此外， 3月23日， 2020, 根据反担保协议， 乐活供应链以其应收账款作抵押，自2018年12月起为期24个月，作为其向浦发银行就该贷款提供担保的中小企业担保的抵押品。3月16日， 2020, 张延悦先生和Weijun Huang夫人分别签署了一份承诺书， 承诺将以自有资产抵偿乐活农业及乐活供应链因对浦发银行贷款的担保责任而产生的任何或有损失。乐活农业以无抵押的形式使用了这笔贷款， 来自深圳乐活的无息贷款，

3月16日， 2020, 浦发银行对深圳乐活提起诉讼， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang女士在福田区人民法院， 深圳（“福田法院”）， 要求偿还贷款本金和利息，金额为1659万元人民币（约合231万美元）。4月9日， 2020, 经浦发银行申请， 福田法院发出书面通知，通知我们深圳乐活的某些银行账户， 乐活供应链和乐活农业于3月24日被冻结， 2020年和4月3日， 2020, 分别， 一年来， 期限又延长了一年，到3月10日， 2022年和3月23日， 2022, 分别是。因此， 浦发银行降低了要求的金额。11月20日， 2020, 福田法院对浦发银行提起的诉讼做出判决，判决深圳乐活从5月22日起，向浦发银行偿还人民币335万元（约合47万美元），以及人民币328万元（约合46万美元）的利息，年利率为8.48 25%， 2020年，直到全额偿还， 持有乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang夫人共同承担偿还浦发银行的责任。乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang女士有权在偿还后向深圳乐活公司追回实际偿还金额。12月9日， 2020, 深圳乐活， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang夫人向深圳市中级人民法院提起联合上诉，要求上诉法院推翻福田法院的决定，并将应付给浦发银行的328万元人民币（约合46万美元）未偿还贷款本金的利率从8.48 25%更改为5.655%。截至10月14日，上诉仍在进行中， 2021. ,

3月25日， 2020, 中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付了约1332万元人民币（约合188万美元）。4月2日， 2020, 中小企业担保对深圳乐活提起诉讼， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生， Weijun Huang夫人和Ningning Dong夫人与福田法院， 要求偿还其代深圳乐活向浦发银行支付的款项， 利息和其他费用。12月25日， 2020, 乐活农业及乐活供应链接获通知，经中小企业担保申请， 福田法院冻结了深圳乐活的部分银行账户， 乐活供应链与乐活农业， 4月14日， 2020年和4月16日， 2020, 分别， 一年来， 截至该通知发布之日，该公司的总余额为5.01元人民币（约合0.71美元）， 此后，冻结期限被延长至3月11日， 2022年和3月17日， 2022, 分别， 深圳乐活于5月12日持有乐活农业25%股权， 2020年为期三年， 以及乐活供应链拥有的应收账款，自6月19日起由一名客户支付， 2020年，为期三年，最高不超过220万元人民币（约合31万美元）， 根据日期为5月26日的法院通知书， 2020年和6月22日， 2020, 分别是。7月22日， 2020, 福田法院对中小企业担保提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活自3月26日起向中小企业担保偿还人民币1332万元（约合188万美元）及利息，利息为年利率17%， 2020年，直到全额偿还， 持有乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生， Weijun Huang和Ningning Dong共同承担偿还责任的中小企业担保和中小企业担保对抵押物的处分享有优先受偿权。乐活农业已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决，将中小企业担保应偿还金额所适用的利率改为等于商业银行同期贷款利率的利率。截至10月14日， 2021, 上诉判决已经下达，但尚未送达乐活农业， 乐活供应链或其他上诉人。根据网上公开的记录， 8月24日，中小企业担保向福田法院申请执行判决，金额为1647万元人民币（约合256万美元）， 2021, 并在此种申请下， 福田法院对我们的首席执行官实行了高额的开支限制， 张延悦先生， 9月1日， 2021.欲知更多详情， 请参阅“业务——法律程序”。”,

如果抵押品，包括我们的首席执行官的房产，不足以满足欠中小企业担保和浦发银行的金额，乐活农业和乐活供应链可能会被要求承担担保义务。如果乐活农业无法以可接受的条件及时获得额外资本，则履行此类担保义务将对其流动性产生重大不利影响，这可能导致其无法执行其业务计划或中断其运营。

乐活供应链拖欠了大量未偿债务，如果乐活供应链无法与贷款人协商还款计划，其业务可能会受到损害。

11月20日， 2018年和1月25日， 2019, 乐活供应链和海尔保理签订了两份保理协议， 根据该协议，乐活供应链收到了一笔总额为人民币4722万元（约合661万美元）的贷款，该贷款是通过将应收客户款项人民币5904万元（约合826万美元）进行保理处理而获得的。这些借款提供给乐活农业，以满足其营运资金需求。从10月1日起， 2019年至3月31日， 2021, 乐活供应链偿还了海尔保理到期借款642万元人民币（约合94万美元），并随后订立了一系列新协议以续签剩余担保借款。12月8日， 2020, 乐活供应链承诺，到2022年12月，海尔保理的应收账款，以保证偿还这些借款给海尔保理。截至3月31日， 2021, 向海尔保理借款的4339万元人民币（约合661万美元）本息出现违约。截至10月14日， 2021, 海尔保理借款余额为人民币4,548万元（约合706万美元）。乐活供应链目前正在与海尔保理协商，以达成还款时间表的协议， 截至10月14日，还没有签署这样的协议， 2021.海尔保理的借款由深圳乐活提供担保， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang夫人，

新冠病毒的传播对新鲜农产品进口行业产生了重大的负面影响，乐活农业的业务收入严重减少，对现金流产生了不利影响。我们不能保证与海尔保理达成还款时间表。如果乐活供应链未能成功协商还款时间表，海尔保理可能会选择加快所有尚未偿还的本金和利息的支付，并对我们提起诉讼。这种加速付款或诉讼将对其财务状况，经营成果，现金流量及其继续经营的能力产生重大不利影响，并可能大大限制其融资选择，并导致我们处置资产。

重要供应商关系的中断可能会对乐活农业的业务产生负面影响。

乐活农业在16个国家拥有102家海外供应商和5家国内供应商， 在截至9月30日的财年中，该公司最大的两家海外水果供应商分别约占其采购总额的40.82%和43.73%， 2019年和2020年， 分别是。在截至3月31日的6个月里， 2020年和2021年， 其最大的海外水果供应商分别约占其采购总额的44.05%和77.88%， 分别是。由于如此集中地从数量有限的第三方供应商采购， 其供应安排的取消或中断， 这些供应商延迟或无法向乐活农业供应满足其要求的新鲜农产品，可能会对其经营业绩产生重大不利影响，而乐活农业则建立了替代的供应链渠道， 这可能很难。乐活农业能否继续以及时和具有成本效益的方式从其供应商那里获得产品，取决于许多因素， 其中一些不在其控制范围之内。这些因素包括其供应商提供持续供应来源的能力， 以及其有效竞争和从供应商获得有竞争力的价格的能力。虽然乐活农业已与其主要供应商签订了为期五年的供应协议， 我们无法向您保证，如果这些协议到期且没有迅速续签或提前终止，乐活农业将能够以商业上合理的条款找到替代供应商， 这将对乐活农业的财务状况产生重大不利影响， “经营成果和现金流。，

乐活农业的很大一部分净销售额依赖于数量有限的客户。

乐活农业认为，每个时期的主要客户是那些在该时期的总购买量中占10%以上的客户。在截至9月30日的一年里， 2020, 其中一个关键客户占总收入的55.22%，三个关键客户占应收账款总额的59.67%。在截至9月30日的一年里， 2019, 两个主要客户占总收入的31.87%，两个主要客户占应收账款总额的31.90%。在截至3月31日的6个月里， 2020, 截至3月31日，一个关键客户占总收入的55.32%，三个关键客户占总应收账款的55.96%， 2020.在截至3月31日的6个月里， 2021, 截至3月31日，一个关键客户占总收入的39.51%，三个关键客户占应收账款总额的69.49%， 2021.失去， 或交易量的大幅下降， 乐活农业的任何主要客户的购买都可能损害其销售和盈利能力。另外， 其交易条款的不利变化， 或在财务上的资金或生存能力， 它的一个或多个重要客户可能会损害其业务， ，财务状况和经营成果，

乐活农业预计，其净销售额的很大一部分将继续来自少数客户，而这些客户所代表的净销售额的百分比可能会增加。因此，其最大客户的战略变化可能会减少其净销售额。此外，由于客户为应对全球大流行而修改其进货，履行或运输惯例，因此新冠病毒的影响可能会导致对其产品的需求或可用性发生变化。此外，乐活农业的业务主要基于客户下达的单个销售订单，而不是具有固定期限的合同。因此，大多数IT制造商可以在相对较短的通知时间内降低其购买水平或停止从IT购买产品。此类销售的损失可能会对其业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

乐活农业无法控制的情况可能会中断其供应，并增加其产品成本。

乐活农业基本上从第三方供应商那里获得其所有产品。这些产品能否以具有竞争力的价格供应取决于许多它无法控制的因素， 包括其供应商缺乏合格的劳动力， 工作慢下来， 工作中断， 供应商员工的罢工或其他工作行为。不利的天气条件和自然灾害， 比如洪水， 干旱， 暴风雨， 霜冻， 野火， 地震， 飓风， 瘟疫和其他极端或异常的环境条件， 也会削弱生产能力， 扰乱其供应链或影响对其产品的需求。另外， 乐活农业从位于不同国家的供应商采购产品，乐活农业面临与政治或金融不稳定相关的风险， 贸易限制， 关税， 货币兑换率， 运输能力和成本以及与对外贸易有关的其他因素， 其中任何一项或全部可能会延迟其产品的接收或增加其投入成本。由于上述任何因素或其他原因，乐活农业无法获得足够的供应，这可能意味着乐活农业无法履行其对客户的义务， 客户可能会转向其他分销商， 这可能会对其财务状况产生重大不利影响， “经营成果和现金流。，

如果其产品受到污染，乐活农业可能会受到产品责任索赔和产品召回的影响，这可能会对乐活农业的财务业绩产生不利影响，并损害其声誉。

作为一个新鲜农产品经销商， 乐活农业认为，许多客户选择其品牌是因为他们对健康， 营养与食品安全。结果， 乐活农业公司相信，它的客户对它的食品安全标准很高。然而， 乐活农业面临与乐活农业分销和销售的食品产品的安全相关的固有风险。乐活农业的新鲜农产品有被沙门氏菌等致病微生物污染的风险， 大肠杆菌， 和其他人。这些病原体通常存在于自然界中， 结果， 它们可能存在于我们分销或销售的产品中的风险。一旦产品被送到批发商和零售商手中，乐活农业公司通常对正确的食品处理几乎没有控制权。乐活农业可能需要召回实际或涉嫌污染的产品， 掺假， 贴错标签， 或其他安全问题。召回成本可能是实质性的。由于召回的管理成本，大规模的产品召回可能会导致重大损失， 供应的中断， 并失去了销售。召回和其他食品安全问题也可能导致产品责任索赔， 负面宣传， 损害了它的声誉， 以及对其产品的安全性和质量失去信心。根据中国国家药品监督管理局（原中国食品药品监督管理局， 或CFDA）， 消费者或者其他因产品缺陷造成人身损害或者财产损失的受害人，有权向经销商或者向产品的生产者要求赔偿。除了要求赔偿损失， 消费者可以要求不符合食品安全标准的食品生产者或者明知经营该食品的经营者支付价款的十倍或者损失的三倍的赔偿金。乐活农业合计责任限额为2000万元人民币的平安食品安全保险已于近日到期，乐活农业未进行续保。即使有足够的保险和供应商的赔偿， 任何不遵守规定的指控都可能严重损害其声誉和消费者对乐活农产品销售产品的信心。客户可能会避免购买乐活农业的某些产品， 或者为他们的部分或全部食物需求寻找替代供应来源， 即使担忧的基础不在它的控制范围之内。因此， 真正或感知到的质量或食品安全问题， 不管最终是否基于事实， 是否涉及乐活农业销售的产品或向乐活农业供应产品或向乐活农业提供服务的供应商， 会造成负面影响，并对此失去信心， 品牌， 或产品， 这反过来可能会损害其声誉和净销售额， 并可能对其业务产生重大不利影响， 经营成果， 现金流量或财务状况。“客户的任何信心损失都将是难以克服的，代价也是高昂的。，

如果乐活农业未能有效控制其存货的食品变质，其经营业绩可能会受到不利影响。

乐活农业面临着影响整个生鲜食品行业的风险， 包括食物变质和食物污染。截至9月30日， 2019年和2020年， 水果约占其存货价值的97.09%和98.89%， 分别是。为了直接从客户的源头向他们提供高质量的新鲜天然的产品， 乐活农业通过消除传统的中间商来管理整个分销渠道， 这不仅降低了成本，还提高了交货速度。另外， 在整个配送过程的每个阶段，其新鲜农产品都受到温度的远程监控。它有助于保持农产品的新鲜度，并大大降低腐败率。虽然乐活农业认为食品变质目前不会对其运营产生重大影响， 无法保证其商业模式和技术将始终能够有效地控制其库存中的食品变质。例如， 它的温控存储和运输系统可能无法正常运行，产品可能会变质和污染。“如果其系统无法确保新鲜产品的新鲜度和安全性，可能会对销售产生负面影响，并因此对其业务和经营成果产生不利影响。，

采购成本和产品可用性的波动可能会影响盈利能力。

乐活农业的主要产品包括新鲜水果、 坚果， 鸡蛋和海鲜。由于供求关系，新鲜农产品的价格在一年中都会波动， 这在本质上是季节性的。我们无法向您保证，乐活农业将能够减轻供应商增加其采购成本的努力或对不断下降的价格的竞争性反应， 全部或部分。如果乐活农业无法继续降低采购成本或投入成本的潜在增长， 乐活农业可能会考虑提高其价格， 它的客户可能会被任何这样的价格上涨吓倒。另外， 乐活农业可能会降低其转售价格，以回应较低的采购或投入成本或竞争条件。它的盈利能力可能会受到影响，要么是由于我们的成本增加，要么是由于竞争条件导致价格下降和客户流失， 这可能会影响毛利率， “或者由于客户交易数量和平均规模的下降而导致收入减少。，

乐活农业公司有能力为其客户提供有竞争力的服务，这得益于可靠和低成本的运输。这些服务的供应中断和/或这些服务的成本大幅增加可能会影响其营业收入。

乐活农业利用多种运输方式将其产品推向市场。它们包括卡车、海运和空运货物。这些服务的及时供应受到干扰，或由于任何原因（包括此类服务的燃料供应，劳资纠纷，政府法规）导致这些服务的成本急剧上升，或者，政府限制特定运输形式的限制可能会对其服务客户和消费者的能力产生不利影响，并可能对其财务业绩产生不利影响。

乐活农业部署新的智能微型集市的能力对其未来的业务发展很重要，而如果未能成功部署它们，可能会对其业务产生负面影响。

乐活农业部署新的智能微型集市并成功运营它们的能力对其业务发展具有重大影响。乐活农业计划在未来两年内部署大量新设备。然而， 我们无法向您保证乐活农业将实现这一预期的新增长水平。这一战略的成功实施取决于许多因素， 包括其有效实现一定水平的现金流或获得必要融资以支持其扩张的能力；为新的地点寻找合适的地点；以可接受的条件谈判和执行租赁；确保和管理推出和运营其Smart Micro Marts所需的库存；招聘， 培训和留住有技能的团队成员；推广和营销新的Smart Micro Mart；并解决竞争性的商品销售， 在扩展到新的地理区域和市场时遇到的分销和其他挑战。如果乐活农业公司在开展这些活动方面效率不高， 那么，该公司开设和运营新的Smart Micro Mart的努力可能不成功或无利可图， “乐活农业可能无法执行其增长战略。，

此外，乐活农业的拟议扩张将对其运营、管理和行政资源提出更高的要求。这些需求的增加可能会导致其现有业务的运营效率下降，进而可能导致其业务的财务业绩恶化。如果乐活农业的业绩下降，乐活农业可能会放缓或停止部署新单位，或者乐活农业可能会决定关闭其无法以盈利方式运营的Smart Micro Marts。如果乐活农业未能成功实施其增长战略，包括通过部署新的Smart Micro Mart，其财务状况，经营成果和现金流可能会受到不利影响。

乐活农业所依赖的乐活农业或第三方的信息技术系统受到破坏或涉及安全漏洞，可能会损害其经营业务的能力。

乐活农业广泛依赖信息技术系统进行销售点处理、供应链、财务报告、人力资源和各种其他流程和交易。该公司的信息技术系统可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞（包括对其交易处理或其他系统的破坏）而受损或中断，这些漏洞可能会导致客户或团队成员的机密数据受损、灾难性事件，以及团队成员的使用错误。

乐活农业的信息技术系统也可能无法达到预期的性能，并且乐活农业在实施新系统，使这些系统适应不断变化的技术或扩展它们以满足其业务的未来需求和增长方面可能会遇到困难。如果其系统被不适当地执行、破坏、损坏或停止正常运行，乐活农业可能不得不进行大量投资来修复或替换这些系统；遭受运营中断；遭遇数据丢失；对其客户、员工和其他人承担责任；面临代价高昂的诉讼，执法行动和处罚；以及其在客户中的声誉可能会受到损害。

乐活农业的供应商和支付处理器等各种第三方也严重依赖信息技术系统，这些系统的任何故障也可能导致销售，交易或其他数据的损失，并严重中断其业务。乐活农业所依赖的信息技术系统中的任何安全漏洞或其他重大中断都可能对其业务，经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

乐活农业的很大一部分业务是通过第三方社交媒体程序微信进行的，如果微信的服务以任何方式受到限制，限制，缩减或降级，或者由于任何原因使其或其客户无法使用，则其业务可能受到重大不利影响。

乐活农业的智能微集市和团购计划与其微信公众号和微信小程序相结合，为客户提供便捷的商业体验。乐活农业依赖于微信为其及其客户提供的便利和易用性。例如， 乐活农业为其客户提供社区团购计划，在该计划下，乐活分销商通过微信等社交媒体服务协调团购，方法是在其微信“乐活城”小程序上下订单并提前付款。其智能微集市的运营也依赖于微信的服务。一旦顾客用手机扫描了单位上的二维码， 其微信小程序“乐活城”在移动端上线，带领客户完成购买流程。虽然目前该公司只有一小部分收入来自其团购项目， 这是通过微信平台进行的， 乐活农业认为，随着2018年10月开始智能微市场业务，通过微信平台产生的收入将继续增长。如果微信的服务是有限的， 限制， 以任何方式缩减或降级，或由于任何原因无法为其或其客户使用， “乐活农产品的吸引力可能会受到重大不利影响。，

另外， 客户通常通过乐活农业的微信公众号或微信小程序，通过第三方在线支付平台进行交易， 比如微信支付。在这些网上支付交易中， 保密信息的安全传输， 比如客户的信用卡号和有效期限， 个人信息和账单地址， 通过公共网络是保持消费者信心的关键。乐活农业对其第三方在线支付平台服务提供商的安全措施没有控制权。乐活农业使用的在线第三方支付平台的安全漏洞可能会使其面临诉讼，并可能因未能保护用户机密信息而承担责任， 除其他外， 损害其声誉。结果， “担心交易安全的客户可能不愿购买涉及第三方在线支付平台的产品。，

如果乐活农业无法成功地识别市场趋势，并及时对消费者偏好的变化做出反应，其销售额可能会下降。

乐活农业认为，其成功在很大程度上取决于其以下能力:

消费者的偏好往往会在毫无预警的情况下迅速改变， 在许多产品或零售概念中从一种趋势转向另一种趋势。乐活农业的业绩受到健康生活方式趋势的影响， 饮食偏好， 方便的选择， 膳食解决方案， 成分的透明度和可持续性， 以及与客户接触并向其交付产品的新的和不断发展的方法。消费者对新鲜食品的偏好可能会发生变化， 除其他外， 经济状况， 对食品安全的看法， 关于此类产品的益处或功效的科学研究或发现， 国家媒体的关注和成本或这些产品的可持续性。消费者对乐活农业产品偏好的改变将对其业务产生重大不利影响。另外， 对安全性的负面宣传， 任何此类产品的功效或益处都可能对其产品的需求产生不利影响， 并可能导致更低的客户流量， 销售， “经营成果和现金流。，

如果乐活农业无法预测和满足其经营地区的消费者对产品和客户参与选择的偏好，则其销售额可能会下降，这可能会对其业务，财务状况，经营成果和现金流量产生重大不利影响。

乐活农业的行业竞争非常激烈，如果竞争不成功，可能会对其收入和盈利能力产生不利影响。

乐活农业在竞争激烈的零售食品行业经营。它的竞争对手包括超市， 天然食品商店， 仓库会员俱乐部， 网上零售商和专卖店。这些企业与我们争夺产品， 客户和地点。乐活农业的竞争取决于多种因素， 主要是产品选择， 质量， 便利， 客户参与度， 位置， 价格和交货选择。它的成功取决于它能否提供吸引客户偏好的产品， 而它未能提供此类产品可能会导致其销售额下降。在一定程度上，它的竞争对手降低了价格， 它维持利润率和销售水平的能力可能会受到负面影响。另外， 一些竞争对手正在大举扩张门店数量或产品供应， 增加分配给易逝品的空间， 熟食和特色食品， 包括新鲜食物， 并增加与客户接触并向客户交付产品的选择。其中一些竞争对手可能比乐活农业的业务时间更长，或者可能拥有更多的财务或营销资源，并且可能能够将更多的资源用于采购， 推销和销售他们的产品。随着某些领域或平台的竞争加剧，或竞争对手在其Smart Micro Marts附近开设商店或扩大交付选项， 它的经营成果和现金流可能会受到销售损失的负面影响， 市场份额下降， “竞争性的价格变化或更高的运营成本会降低利润率。，

乐活农业依靠第三方制造商制造其智能微型集市。

乐活农业不从事生产业务，而是依靠外部一方来制造其智能微型集市。制造成本的任何增加，或无法降低当前的制造成本，都可能对其运营和财务状况产生重大不利影响。

乐活农业打算继续扩大其智能微集市的安装基础。这种扩张可能会受到其第三方制造商的制造能力的限制。这样的第三方制造商可能无法以令人满意和及时的方式满足其制造需求。生产的任何延误都可能对其经营成果产生不利影响。如果对其智能微型集市的需求出现了意外的增长，或者其制造需求没有得到及时和令人满意的满足，则乐活农业可能会由于制造方面的限制而无法满足需求。

关键管理层的流失可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖于一些关键的管理层和其他员工，例如张延悦先生，我们的董事长兼首席执行官，Weijun Huang，我们的临时首席财务官和单佳慧，我们的首席文化官。如果我们在短时间内失去大量关键员工的服务，这可能会对我们的运营产生重大不利影响，因为我们可能根本无法及时找到合适的个人来替换他们。此外，投资者和分析师可能会以负面的眼光看待任何此类偏离，这可能会导致我们的股价下跌。

乐活农业目前未履行其在中国为其员工缴纳社会保险和住房公积金的法定义务，这可能会使其受到政府当局的罚款或其他处罚。

乐活农业没有为其员工缴纳足够的社会保险和住房公积金。根据《中华人民共和国社会保险法》， Lohas Agricultural可能会被勒令在规定的最后期限内支付未缴的社会保险费，并对每延迟一天支付相当于未缴金额0.05%的滞纳金承担责任。此外， 乐活农业可能会被处以相当于未缴会费一至三倍的罚款， 但在规定的期限内仍未缴纳社会保险费的。另外， 根据《住房公积金管理条例》， 乐活农业可由住房公积金管理中心责令其限期缴存欠缴的资金。乐活农业逾期未交存的， 本中心可以请求人民法院强制执行。截至招股说明书发布之日， 我们不知道有任何行动， 索赔， 任何政府当局正在进行或威胁进行的调查或处罚。然而， 如果乐活农业因未能为员工足额缴纳社会保险和住房公积金而被政府机关处以罚款或其他处罚， “它的财务状况可能会受到负面影响。，

乐活农业的租赁财产权益可能存在缺陷，并可能导致索赔，罚款，运营成本增加或以其他方式损害其业务。

于招股章程日期，乐活农业主要透过其位于深圳市南山区星海大道三街19号香江金融中心（工业区）之租赁设施经营业务。乐活农业和乐活供应链尚未向相关政府机构提交各自的租赁协议。根据适用的中国法律，未提交租赁协议不会影响其在租户和房东之间的约束力；但是，由于未提交租赁协议，房东和房客可能会受到行政罚款。

此外，根据中国法律，公司应将其主要办事处注册为其注册办事处。公司未按照规定办理变更登记的，主管部门可以责令其在规定的期限内办理变更登记；未办理变更登记的，行政机关可以处以一万元以上十万元以下的罚款。乐活农业并没有更改其注册办事处以反映其主要办事处的变更。截至招股说明书日期，乐活农业并不知悉有关政府当局正就其租赁进行或威胁进行任何行动、申索或调查。但是，如果乐活农业因未能将其主要营业地注册为其注册办事处地址而被政府当局罚款或以其他方式处罚，则其业务和财务状况可能会受到负面影响。

乐活农业没有任何商业保险。

目前，中国的保险公司提供的保险产品还不如较发达经济体的保险公司广泛。目前，乐活农业没有任何业务责任或中断保险来覆盖其业务。乐活农业已确定，为这些风险提供保险的成本以及以商业上合理的条件获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致大量成本和资源的转移，这可能对其经营成果和财务状况产生不利影响。

一个或多个拥有大量应收账款余额的客户拖欠付款可能会对乐活农业的经营成果和财务状况产生不利影响。

乐活农业的营运资金中有很大一部分是来自客户的应收账款。截至9月30日， 2019年和2020年， 乐活农业的总收入为2225万美元和1103万美元， 分别， 在应收账款中， 扣除坏账准备。3月31日， 2021, 乐活农业的应收账款总额为936万美元， 扣除坏账准备。Lohas Agricultural一直在审查其管理信贷和收款的政策，并将根据当前的付款状况和经济状况继续对其进行监测。另外， 乐活农业可以通过对一些客户的信用限制来减少其应收账款的信用风险。然而， 不能保证其识别潜在信用风险的努力将会成功。它无法及时识别高风险客户，可能会导致在此类客户与我们有大量应收账款余额的情况下发生违约。“这些违约将对其收益产生重大影响，并对其经营成果和财务状况产生不利影响。，

乐活农业可能无法充分保护其知识产权，这可能会损害其业务。

乐活农业依靠商标，软件版权和域名法律以及内部程序和保密协议的结合来保护其知识产权。特别是，乐活农业相信自己的商标，软件版权， 和域名， 包括http://www.lohas.com（电子商务）， http://www.lohas.sh/en（官方网站）， http://www.lohas100.com， 以及http://www.lohas1000.com， 是有价值的资产。然而， 不能保证其知识产权将足以将其产品与竞争对手的产品区分开来，并为我们提供竞争优势。时不时地， 第三方可能会使用与其名称或标识类似的名称和标识， 可以申请注册与其商标或域名类似的商标或域名， 并可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。不能保证其知识产权可以成功地针对此类第三方主张或不会被无效， 回避的或受到质疑的。维护或捍卫其知识产权可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力和资源。如果乐活农业无法阻止其竞争对手使用名称， 与ITS相似的标识和域名， 可能会导致消费者的困惑， 对其品牌和产品的认知可能会受到负面影响， “因此，它的销售和盈利能力可能会受到影响。，

乐活农业可能会受到第三方提出的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对其业务，财务状况和前景造成重大不利影响。

乐活农业使用的一些重要商标，包括, 由深圳乐活集团拥有， 乐活农业持股99.33 3334%的股东。乐活农业已于八月十七日与深圳乐活签订商标授权协议， 2019, 在各自的有效期限内获得使用这些商标的专有许可。乐活农业必须在中国商标管理部门授权的服务范围内使用这些商标。然而， 其对其中部分商标的使用可能被认为超出了授权使用范围，因此， 乐活农业可能被视为违反了深圳乐活的商标许可协议，甚至可能受到乐活农业的活动或乐活农业出售的产品侵权的指控， 不当使用或者以其他方式侵犯其他当事人的知识产权。还有， 我们无法向您保证，乐活农业拥有并在其日常运营中使用的软件不会也不会侵犯任何第三方的知识产权。上述任何一种侵权索赔都可能是耗时且昂贵的辩护，并可能分散管理层的注意力和资源， 即使这些主张毫无根据。此类索赔还可能要求我们达成成本高昂的和解或许可协议（这可能会， 例如， 阻止我们在某些地区或某些产品中使用其商标）， 支付昂贵的损害赔偿金， 并面临一项临时或永久的禁令，禁止我们营销或提供受影响的产品， “其中任何一项都可能对其业务产生不利影响。，

乐活农业的国际业务使其面临额外的业务风险，这些风险可能会对其业务，经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

乐活农业与供应商开展了大量的业务，这些供应商分布在泰国、澳大利亚和智利等16个国家。有关其海外采购食品的更多信息，请参见下面的“Business”。虽然这些供应商在地理上是分散的，这在一定程度上减轻了在特定国家开展业务的相关风险，但乐活农业承受着与国际业务相关的常见风险和潜在成本，而这些风险和成本往往是其无法控制的。除其他外，这些风险和成本包括:

这些因素可能会对其增加或维持产品供应的能力，财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

本招股说明书中对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使乐活农业竞争的市场实现了预测的增长，我们也无法向您保证乐活农业的业务将以类似的速度增长（如果有的话）。

增长预测存在很大的不确定性，并基于可能无法证明是准确的假设和估计。这份招股说明书中的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本招股说明书中所述的预期增长，乐活农业也可能不会以类似的速度或根本不会增长其业务。乐活农业的增长受到许多因素的影响，包括其在实施业务战略方面的成功，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书中包含的市场增长预测不应被视为其未来增长的指示。

关于截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的某些重大缺陷。如果我们未能开发和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

在此之前，我们一直是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，我们可以利用这些资源来解决我们对财务报告的内部控制。我们没有聘请任何具有必要专业知识的内部控制顾问来根据SOX404进行内部控制审计。关于截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现，我们在财务报告内部控制方面存在以下重大缺陷:

根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到及时防止或发现。

我们计划采取以下步骤和措施，以纠正已发现的重大缺陷:

但是，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制中的这些缺陷，并且我们不能得出结论认为这些缺陷已得到充分纠正。我们未能纠正这些弱点和缺陷，或者未能发现和解决任何其他弱点和缺陷，可能导致我们无法准确报告我们的财务业绩，根据我们作为一家上市公司的报告义务，防止或发现欺诈行为，或提供及时可靠的财务和其他信息，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，这可能会导致我们的投资者对我们报告的信息失去信心，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

与公司结构有关的风险

由于中国对某些互联网相关业务的外国所有权的法律限制，我们基本上所有业务都通过在中国成立的VIE进行，并且我们依靠与合并的VIE及其股东的合同安排来经营我们的业务。中国政府可以不允许我们的VIE结构。如果中国政府认为与合并的VIE有关的合同安排不符合中国对外国在相关行业投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些行动中的利益，如果我们无法主张对管理我们全部或几乎所有业务的合并VIE资产的合同控制权，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

请投资者注意，你买的不是一家总部位于中国的运营公司的股票，而是一家与关联运营公司保持合同安排的壳公司发行人的股票。我们的中国子公司拥有名义上的业务或资产。我们通过合并的VIE和VIE的子公司在中国开展业务。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范增值电信业务。这些法律法规还包括对从事增值电信业务的中国公司的外国所有权的限制。具体来说， 外国投资者不得在任何从事增值电信业务（不包括电子商务业务）的中国公司拥有超过50%的股权， 国内多方通信服务， 商店和转发服务以及呼叫中心服务）的外商投资准入特别管理措施（负面清单）（“负面清单”）（2020年版）， 于6月23日颁布， 2020年，并于7月23日实施， 2020, 外商投资电信企业的主要外商投资者必须具有提供电信增值服务的经验， 或大桶， 并按照《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》保持良好的经营业绩， 和其他适用的法律法规。，

因为我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司， 我们在中国的全资子公司， Lohas Wfoe， 根据中国法律法规，被归类为外商投资企业。因此， 乐活WFOE没有资格经营增值电信业务（不包括电子商务业务， 国内多方通信服务， 存储和转发服务以及呼叫中心服务），限制外资公司在中国开展业务。因此，我们通过合并的VIE在中国开展业务， 乐活农业， 以及VIE的子公司。乐活WFOE与乐活农业及其股东达成了一系列合同安排， 这使我们能够（i）对VIE行使有效控制， 收取VIE的所有经济利益， 在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排， 我们拥有VIE的控制权，并且是VIE的主要受益人，因此，根据美国公认会计原则，我们将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。对于这些合同安排的描述， 请参阅“公司历史和结构——我们的公司结构”。”,

由于中国法律法规（包括《中华人民共和国外商投资法》和《外国投资者并购境内企业的规定》及相关监管措施）的解释和适用存在重大不确定性，不能保证中国政府当局最终会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可，注册或其他监管要求，符合现有政策或将来可能采用的要求或政策。

如果我们的公司结构和合同安排被商务部或其他有权机构的监管机构全部或部分认为是非法的，我们可能会失去对乐活农业的控制，并可能不得不修改这种结构以符合监管要求。但是，不能保证我们能够在不对我们的业务造成实质性破坏的情况下实现这一目标。此外，如果发现我们的公司结构和合同安排违反了任何现有或未来的中国法律或法规，则相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于:

此外， 新的中华人民共和国法律， 可能会引入规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的其他要求。请参阅“与我们的公司结构有关的风险-《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性。“任何这些事件的发生都可能对我们的业务和财务状况以及经营成果产生重大不利影响。另外， 如果施加这些处罚或要求中的任何一项以重组我们的公司结构导致我们失去指导乐活农业活动的权利或我们获得其经济利益的权利， 我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并乐活农业及其子公司的财务业绩。如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规， 或者，如果这些规定在未来发生变化或被不同地解释， 如果我们无法主张对管理我们全部或几乎所有业务的合并VIE资产的合同控制权，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。请参阅“公司历史和结构——我们的公司结构”。”,

我们与合并的VIE的合同安排可能会对我们造成不利的税收后果。

根据适用的中国法律法规， 关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审核或质疑。《中国企业所得税法》要求中国的每个企业向有关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。税务机关发现有不符合公平交易原则的关联方交易的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定我们与乐活农业的合同安排不是在公平交易的基础上进行的，并通过要求调整转让价格来调整我们的收入和支出，则我们可能面临重大和不利的税收后果。转让定价调整可能会通过以下方式对我们产生不利影响:（i）增加乐活农业的纳税义务，而不减少我们子公司的纳税义务， “这可能会进一步导致乐活农业因少缴税款而滞纳金和其他罚款；或限制乐活农业获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。，

我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，在提供运营控制权方面，这可能不如直接所有权有效，并且可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们依靠与乐活农业及其股东的合同安排来经营我们的业务。对于这些合同安排的描述， 请参阅“公司历史和结构——我们的公司结构”。“我们所有的收入都归功于乐活农业。在为我们提供对乐活农业的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果乐活农业或其股东未能履行各自在这些合同安排下的义务， 我们对乐活农业持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不根据中国法律的法律补救措施，承担大量费用并花费大量资源来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的， 特别是考虑到中国法律制度的不确定性。此外， 在诉讼方面， 仲裁或其他司法或争议解决程序， 乐活农业股权记录持有人名下的资产， 包括这样的股权， 可能会被法庭拘留。因此， “我们不能确定股权是否会根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。，

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此， 这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像其他一些司法管辖区那样发达， 比如美国。结果， 中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时， 对于VIE环境下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行，几乎没有先例，也没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。另外， 根据中国法律， 仲裁人的裁决是最终的， 当事人不能对仲裁结果向法院提出上诉， 败诉方逾期不履行仲裁裁决的， 胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决， 这将需要额外的费用和延迟。如果我们不能执行这些合同安排， 或者，如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延迟或其他障碍， 要对乐活农业进行有效的控制将是非常困难的， 我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。请参阅“——与在中国做生意有关的风险——中国政府最近颁布了一系列法律， 法规和政策的重点是加强对数据安全以及中国企业海外股权融资和上市的监管。中国法律的解释和执行存在不确定性， 规则和条例， 包括那些最近出版或颁布的。这些监管风险可能会严重限制或完全阻碍我们开展业务的能力， 接受外国投资， 或者在美国交易所上市。”,

就我们在中国的业务而言，我们依赖乐活农业的股东履行此类合同安排下的义务。这些股东作为乐活农业股东的个人利益可能与我们的利益不同，因为什么是乐活农业的最佳利益，包括是否分配股息或进行其他分配以资助我们的离岸需求等事项，可能不符合我们公司的最大利益。不能保证当出现利益冲突时，任何或所有这些个人或实体都将以我们公司的最佳利益行事，也不能保证这些利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人和实体可能违反或导致乐活农业及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

目前， 由于乐活农业的股东和我们公司的实益拥有人的双重角色，我们没有解决乐活农业股东可能遇到的潜在利益冲突的安排。然而， 我们可以， 在任何时候， 根据独家期权协议行使我们的期权，促使他们将其在乐活农业的所有股权转让给当时适用的中国法律允许的我们指定的中国实体或个人。另外， 如果出现这种利益冲突， 我们也可以， 根据授权书的规定，以乐活农业当时现有股东的事实代理人身份， 直接任命乐活农业新的执行董事。我们依赖乐活农业的股东遵守中国法律法规， 保护合同， 并规定执行董事及执行人员对本公司负有忠实义务，要求其避免利益冲突，不得利用职务之便谋取私利， 根据开曼群岛的法律， 这就规定了董事有谨慎和忠诚的义务，为了我们的最大利益诚实地行事。然而， 中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们无法解决我们与乐活农业股东之间的任何利益冲突或纠纷， 我们将不得不依靠法律程序， “这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果产生很大的不确定性。，

《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施以及它们如何影响我们当前的公司结构，公司治理，业务运营和财务业绩的可行性方面存在很大的不确定性。

3月15日， 2019, 全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》， 于1月1日生效， 2020.中华人民共和国中外合资经营企业法， 中华人民共和国外商独资企业法， 《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规同时被替换。12月26日， 2019, 《中华人民共和国外商投资法实施条例》， 由国务院发布，并于1月1日起施行， 2020.外国投资法将“外国投资”定义为外国投资者以以下方式直接或间接在中国进行的投资活动:（i）外国投资者， 单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；外国投资者取得股份， 股票， 在资产中的份额， 或中国境内企业的其他类似权益；外国投资者， 单独或集体与其他投资者， （四）外国投资者通过法律规定的其他方式进行投资， 行政法规， 或者国务院另行规定的。由于外国投资法相对较新， 在其解释和执行方面存在不确定因素。12月26日， 2019, 国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》， 于1月1日生效， 2020.然而， 《中华人民共和国外商投资法实施条例》仍未就合同安排是否应被视为一种外国投资形式作出规定。虽然这些规定没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式， 不能保证通过合同安排进行的外国投资将来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。《中华人民共和国外商投资法》没有提到VIE结构， 这意味着，如果通过合同安排控制的可变利益实体最终被外国投资者“控制”，那么它们是否会被视为外商投资企业，它没有明确分类。因此， 《中华人民共和国外商投资法》搁置了仍有争议但相对不那么紧迫的问题， 比如VIE结构的合法性，而把那些不那么紧迫的问题留给立法授权。这意味着，VIE架构在未来仍可能被视为“外国投资”，根据单独的法律， 国务院制定的行政法规， 和监管文件，根据总括条款“法律规定的其他形式的外国投资， 行政法规， 或者由国务院”，见第2段， 《中华人民共和国外商投资法》第二条，

《外商投资法》给予外商投资企业国民待遇， 在“负面清单”中规定为“限制”或“禁止”的行业中经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。6月23日， 2020, 中国商务部和国家发展和改革委员会（“发改委”）联合发布了最新版《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（“负面清单”）（2020年版）。请参阅“法规-与外国投资有关的法规”。“目前， 乐活农业的一小部分业务与增值电信业务有关（不包括电子商务业务， 国内多方通信服务， 存储和转发服务以及呼叫中心服务），并属于“负面清单”。如果我们通过合同安排对VIE的控制在未来被视为外国投资， 根据将来颁布或修订的“负面清单”，VIE的任何业务都将“限制”或“禁止”外国投资， 我们可能会被认为违反了外国投资法， 允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法的， 我们可能会被要求撤销此类合同安排和/或重组我们的业务运营， “任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。，

此外，如果未来的法律，行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，则我们是否能够及时或完全完成此类行动可能会面临很大的不确定性。未能及时采取适当措施来解决这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果乐活农业未能保持或及时更新ICP许可证，其业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

中国法规对未获得互联网内容提供商许可证或ICP许可证而从事具有商业性质的互联网信息服务的行为施加了制裁。这些制裁措施包括中国通信管理局的纠正命令和警告，罚款和没收违法所得，如果存在重大侵权行为，则可能会命令移动应用程序和网站停止运行。请参阅“法规——增值电信服务法规”。

合并后的VIE乐活农业已获得通过互联网提供信息服务的增值电信业务经营许可证，即ICP许可证，该许可证将于2026年9月6日到期。乐活农业打算在ICP许可证到期后及时更新。但是，乐活农业可能无法续签其ICP许可证，这将使其受到制裁，例如处以罚款，停止或限制其运营，或受到《中国电信条例》或新的监管规则规定的其他制裁，并对其业务产生重大不利影响，并阻碍其继续运营的能力。

合并后的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果乐活农业或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，并要求赔偿损失，我们无法向您保证这些措施将有效。例如，如果乐活农业的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们在其他方面对我们采取恶意行为，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

乐活农业及其子公司开展我们的业务。如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法对乐活农业施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

乐活农业的股权由众多股东直接和间接持有，包括我们的董事长兼首席执行官张延悦先生。这些股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致乐活农业违反现有合同安排，这将对我们有效控制乐活农业并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与乐活农业的协议以对我们不利的方式执行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，否则此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但在中国法律允许的范围内，我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买期权，要求他们将其在乐活农业的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在很大的不确定性。

如果Lohas Agricultural或Lohas Supply Chain破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享有Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain所持有的资产的能力，这些资产对我们的业务运营至关重要。

作为我们与乐活农业的合同安排的一部分， 乐活农业和乐活供应链持有某些资产和许可证，这些资产和许可证对我们的业务运营至关重要， 包括知识产权和前提。如果乐活农业或乐活供应链破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利， 我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。根据合同安排， 乐活农业和乐活供应链可能不会， 以任何方式， 卖出， 转移， 未经我们事先同意，抵押或处置其资产或在业务中的合法或实益权益。然而， 如果乐活农业的股东违反了这一义务，并自愿清算乐活农业或乐活供应链， 或乐活农业或乐活供应链宣布破产， 或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利， 我们可能无法继续我们的部分或全部业务， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。此外， 如果乐活农业或乐活供应链经历了自愿或非自愿清算程序， 乐活农业的股东或不相关的第三方债权人可以对其部分或全部资产主张权利， 妨碍了我们经营业务的能力， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

如果我们的中国子公司VIE及其子公司的印章无法安全保存，被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

在中国， 公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名。每一家在中国合法注册的公司都必须持有公司印章， 必须在当地公安局登记。除了这个强制的公司印章， 公司可能有其他几个印章，可以用于特定的目的。我们在中国的子公司， VIE及其子公司通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。在一定程度上，这些排骨是不安全的， 被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能有义务遵守任何被砍掉的文件的条款， 即使他们被一个缺乏这样做所需的权力和权威的人砍掉了。如果我们的任何授权人员获得， 无论出于何种原因，滥用或盗用我们的排骨， Lohas WFOE或Lohas Agricultural的运营可能会受到干扰。我们也可能不得不采取公司或法律行动， 这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。“上述任何一项都可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。，

与在中国做生意有关的风险

中国的规章制度及其执行可以在很少提前通知的情况下迅速改变。有关中国法律制度的此类不确定性，包括有关法律执行的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的业务，或者可能会对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和您的A类普通股的价值发生重大变化，或者严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

基本上所有业务都在中国进行，我们的所有收入（全部来自乐活农业）都来自中国。因此，我们的综合财务状况和经营成果在很大程度上受到中国经济，政治和法律发展以及社会状况的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同， 包括政府参与的程度， 发展水平， 增长率， 控制外汇和资源配置。尽管中国政府已经实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革， 减少国家对生产性资产的所有权， 以及在企业中建立完善的公司治理， 在中国，很大一部分生产性资产仍归政府所有。另外， 中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源对中国的经济增长进行重大控制， 控制外币计价债务的支付， 制定货币政策， “监管金融服务和机构，并为特定行业或公司提供优惠待遇。，

中国政府已采取各种措施鼓励经济增长并引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化的重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，要求加强对数据安全和海外上市公司以及中国公司海外股权融资和上市的监管。其解释和实施存在很大的不确定性。此外，2021年7月10日，中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，公开征求意见，其中建议授权相关政府主管部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有超过100万用户个人数据的公司在国外的上市。

中国的规章制度及其执行可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府可能会在政府认为适当的任何时候干预或影响我们的业务，以实现进一步的监管，政治和社会目标，或者可能会对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和您的A类普通股的价值发生重大变化。中国政府对IPO施加更多监督和控制的任何行动在海外进行的和/或在中国的发行人进行的外国投资可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

对于我们，我们的任何子公司或VIE是否需要获得中国当局的许可才能在此次发行和/或在纳斯达克股票市场上市中向外国投资者运营和发行证券，存在很大的不确定性，如果我们随后被任何中国当局告知需要此类许可，而我们无法及时获得此类许可，则当前发行的证券可能会大幅贬值，变得一文不值。

自本招股说明书发布之日起， 我们， 我们的任何子公司或VIE都没有申请， 收到或被任何中国当局拒绝批准在本次发行中发行证券和/或在纳斯达克股票市场上市， 我们也没有， 我们的任何子公司或VIE都收到了任何查询， 注意， 中国证监会或任何其他中国政府机构对我们计划在海外上市的警告或制裁。我们认为，根据中国法律，我们无需获得中国当局的许可，就可以经营和向外国投资者发行这些证券或在纳斯达克股票市场上市， 现行条例和细则。然而， 如果任何中国当局随后通知我们，本次发行和/或在纳斯达克股票市场上市需要获得许可， 我们可能无法及时获得这样的许可， 如果有的话。如果发生这种风险， “我们向投资者提供证券的能力可能会受到很大限制或完全阻碍，目前提供的证券可能会大幅贬值，变得一文不值。，

海兰律师事务所认为， 我们的中国法律顾问， （一）乐活世界粮食组织和乐活农业组织的所有权结构， 目前和实施该发行后， 不得违反任何现行的中国法律、法规；（二）根据乐活公司之间的合同安排签订的各项协议， 乐活农业及其受中国法律管辖的股东是有效的， 具有约束力和可执行性， 并且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。另外， 中国证监会， CAC， 或其他主管部门尚未制定专门针对VIE的批准程序， 因此，我们认为，我们不需要向中国当局申请批准VIE结构。然而， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来中国法律的解释和适用存在很大的不确定性， 条例和规则， “而且不能保证中国监管机构最终会采取与上述意见一致的观点。，

8月8日， 2006, 六个中国监管机构， 包括商务部， 国有资产监督管理委员会， 国家税务总局， 国家工商行政管理总局， 中国证监会， 以及国家外汇管理局， 共同通过了《外国投资者并购境内企业条例》， 或者说并购规则， 于9月8日生效， 并于2006年6月22日进行了修订， 2009.并购规则要求以境外上市为目的，由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构，其证券在境外证券交易所上市交易前，应当取得中国证监会的批准。然而， 我们的中国法律顾问为我们提供咨询， Hylands律师事务所， 据他们所知， 到目前为止， “中国证监会没有根据该规定，责令境内发行人在境外上市获得中国证监会的许可。，

《国务院关于进一步加强境外股票发行上市管理的通知》， 或者97号通告， 6月20日国务院发布， 1997, 其中规定，未上市的中国投资公司或在境外注册的中国投资控股的上市公司，其境内资产不超过三年的，不得申请在境外发行股票和上市。如果有特殊情况， 申请须报中信建投监督管理委员会审核后，报国务院证券委员会审查批准。在这些上市活动结束后， 持有境内股东权利的单位，必须将案件的具体情况通知中信建投监督管理委员会备案。基于我们的公司结构， 我们的在岸资产通过VIE协议由境外资产控制，但在三年内没有被同一境外资产控制。结果， 根据中国的规定，本次发行需要获得中国证监会的批准。自本招股说明书发布之日起， 我们既没有向中信建投监督管理委员会申请审核，也没有向国务院证券委员会申请审批。任何一方违反上述规定，都可能因擅自发行股票而受到处罚。有关部门可以在主管部门的指导下进行行政处罚。有关单位的上级主管部门也可以对有关单位的负责人和直接责任人员给予处分。处罚将采取从工作岗位上开除到开除的形式。构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。另外， 中信建投监督管理委员会将根据《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定，对有关单位和相关中介组织及责任人进行处罚。在并购规则中， 还有一些额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂， 在某些情况下，包括要求外国投资者在某些情况下（例如涉及关键行业）控制中国国内企业的任何控制权变更交易，应事先通知商务部， 会或者可能会影响国民经济安全的， 或者导致境内企业拥有的驰名商标或者已设立的中文商号的实际控制权转移的， 或者中国企业或者居民设立或者控制的境外公司收购关联境内公司的，应当取得商务部的批准。我们可能会通过收购我们行业中的其他公司来发展我们的业务。遵守新法规的要求来完成此类交易可能会很耗时， 以及任何必要的审批流程， 包括商务部的批准， 可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。请参阅“业务—法规—与海外上市有关的法规”。”,

最近， 中共中央办公厅、国务院办公厅日前联合发布《关于严厉打击非法证券活动的意见》， 于7月6日向公众开放， 2021.《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理， 以及有必要加强对中国企业海外上市的监管。有效的措施， 如推进相关监管制度建设，将采取措施应对境内境外上市公司的风险和事件， 以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。7月10日， 2021, 国家网络空间管理局发布了《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见稿， 这就要求， 其中， 除了“关键信息基础设施运营商”，任何拥有不少于100万用户个人信息的“数据处理商”，如果试图在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查， 并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。乐活农业认为，该公司不构成上述“关键信息基础设施运营商”或“数据处理器”， 但《网络安全审查办法》的修订草案正在制定过程中，《关于严厉打击非法证券活动的意见》将如何解读，目前尚不清楚， 由中国政府有关部门修订并实施。因此， 目前尚不确定中国政府当局将如何总体监管海外上市，以及是否需要获得任何特定的监管批准。此外， 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其对本次发行及后续发行的批准， 我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。例如， 如果本次发行需要中国证监会的批准或任何监管机构的批准， 或者，如果中国证监会或任何其他中国政府部门颁布了任何新的法律， 上市前的规则或法规或任何解释或执行规则，这些规则或法规要求我们获得中国证监会或任何其他政府对本次发行的批准， “由于未能获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。，

中国政府最近颁布了一系列法律、法规和政策，重点是加强对数据安全以及中国企业海外股权融资和上市的监管。有关中国法律，法规和规定（包括最近发布或颁布的法律，法规和规定）的解释和执行存在不确定性。这些监管风险可能会严重限制或完全阻碍我们开展业务，接受外国投资或在美国交易所上市的能力。

基本上，我们的所有业务都在中国进行，并受中国法律，法规和规章的约束。乐活WFOE、乐活农业及其子公司还受适用于外商在中国投资的法律、法规和规章的约束。中国的法律体系是以成文法为基础的民法体系。与英美法系不同，法院先前的裁决可供参考，但其先例价值有限。

中国政府最近宣布，计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求:

由于《关于严厉打击非法证券活动的意见》是最近发布的，其解释和执行存在很大的不确定性。

中国最近还制定或提出了《中华人民共和国网络安全法》， 中华人民共和国国家安全法， 数据安全法， 网络安全审查措施， 以及《个人信息保护法》， 并可能颁布更多的法律， 可能会对海外上市的中国公司在数据安全方面施加额外和重大义务和责任的规则和规定， 跨境数据流动， 遵守中国的证券法。另请参见“——与在中国开展业务有关的风险——乐活农业的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断发展的法律和法规的约束。这些法律法规可能是复杂而严格的， 许多人会受到变化和不确定的解释的影响， 这可能会导致索赔， 更改其数据和其他业务惯例， 监管调查， 处罚， 增加的运营成本， 或用户增长或参与度下降， 或以其他方式影响其业务。尽管我们认为，根据最近颁布或拟议的法规或规则，我们目前不需要在美国上市之前获得中国网络空间管理局的批准， 我们在这些法规或规则的解释或执行方面面临不确定性， 如果需要， 是否能及时获得这种许可， 或者根本没有。“不确定这些新法律是否或如何， 规则和条例及其解释和执行可能会影响我们， 但除此之外， “我们的能力以及我们子公司通过在海外发行股本证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。，

自1979年以来， 中国政府开始颁布一套完整的法律体系， 管理一般经济事务的规则和条例。过去30年来，中国立法的总体效果显著加强了对各种形式的外国投资在中国的保护。然而， 中国还没有建立起一个完整的法律体系， 以及最近颁布的法律， 规则和法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能会受到中国监管机构的重大解释。特别是， 因为这些法律， 规则和条例， 尤其是那些与互联网有关的， 是相对较新的， 而且，由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具有约束力， 因为法律， 规则和条例通常赋予相关监管机构很大的自由裁量权，以决定如何执行这些规则和条例， 这些法律的解释和执行， 规则和条例涉及不确定性，并且可能是不一致的和不可预测的。另外， 中国的法律体系在一定程度上以政府政策和内部规则为基础， 其中一些没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。结果， “我们可能在违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。，

在中国，任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。由于中国行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律制度相比，评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定因素可能会妨碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

乐活农业的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断发展的法律和法规的约束。这些法律法规可能是复杂而严格的，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致索赔，其数据和其他商业惯例的变化，监管调查，处罚，运营成本的增加，用户增长或参与度的下降，或以其他方式影响其业务。尽管我们认为，根据最近颁布或拟议的法规或规则，我们目前不需要在美国上市之前获得中国网络空间管理局的批准，但我们在此类法规或规则的解释或执行方面面临不确定性，如果需要，是否可以及时获得这种许可，或者根本不需要。

中国的监管机构已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。中国可能会出台新的法律法规，规范数据保护的新领域或施加更严格的要求。此外，在中国，消费者和数据保护法律的解释和适用通常是不确定的，不断变化且复杂，包括针对不同人群或不同类型的数据的不同要求。

中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在发展。《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国， 此外，该法律对关键信息基础设施的运营商施加了更严格的监管和额外的安全义务。根据中国网络空间管理局和某些其他中国监管机构于2020年4月颁布的《网络安全审查办法》， 于2020年6月生效， 关键信息基础设施运营商在购买会影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。如果乐活农业向关键信息基础设施运营商提供或被视为提供此类网络产品和服务， 或者乐活农业被视为关键信息基础设施运营商， 我们将被要求遵守网络安全审查程序。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序， 或者说， 如果我们被要求遵循这样的程序。网络安全审查程序的任何失败或延迟都可能阻止我们使用或提供某些网络产品和服务， 并可能导致对我们处以此类网络产品和服务购买价的最高十倍的罚款， 如果乐活农业被视为使用网络产品或服务的关键信息基础设施运营商，而没有完成所需的网络安全审查程序。中国政府越来越关注数据安全， “最近，针对几家在美上市的中国公司运营的多款移动应用发起了网络安全审查，并禁止这些应用在审查期间注册新用户。，

此外，2021年7月10日，中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，公开征求意见，其中建议授权相关政府主管部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有超过100万用户个人数据的公司在国外的上市。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。

乐活农业目前在其数字平台（包括微信公众号、“乐活城市”小程序、智能微集市和网站）上的注册用户不到16万。乐活农业只有在用户注册后才需要和获得用户信息。由于其现有用户大多是小企业主，其中超过15.8万人通过其数字平台至少从该公司购买了一次商品。随着业务的增长，乐活农业未来的用户可能会超过100万。尽管我们认为，根据《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》或《关于严厉打击非法证券活动的意见》，我们目前无需在赴美上市前获得中国网络空间管理局的批准，对于此类法规或规则的解释或执行，以及如果需要，是否能够及时获得或完全获得此类许可，我们面临不确定性。

此外，中国监管机构可能会采取措施，确保用户数据的加密不会阻碍执法机构访问这些数据。例如，根据《中华人民共和国网络安全法》及相关法规，网络运营商有义务依法为公共安全和国家安全当局提供协助和支持，以保护国家安全或协助刑事调查。以被视为损害隐私的方式遵守这些法律和要求可能会严重损害我们的声誉，并导致监管机构和私人团体对我们采取诉讼和行动。

2021年3月12日，中国网络空间管理局，工信部，公安部和SAMR联合发布了《关于常见类型移动互联网应用程序所需的必要个人信息范围的规定》，自2021年5月1日起生效，明确某些常用移动应用程序所需的必要信息的范围，并声明当用户选择不收集不必要的个人信息时，移动应用程序运营商不得拒绝用户访问基本功能和服务。自那以来，中国网络空间管理局在其监管公告中点名了多款未遵守隐私和数据安全规定的移动应用，并责令这些应用整改其数据收集和使用做法。

6月10日， 2021, 中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《数据安全法》，该法于9月1日生效， 2021, 8月20日， 2021, 中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》，该法将于11月1日起施行， 2021.《数据安全法》规定了从事数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务， 禁止中国境内的单位和个人未经中国主管机关批准，向外国司法机关或执法机关提供在中国境内存储的任何数据， 并规定了被发现违反其数据保护义务的实体和个人的法律责任， 包括整改令， 警告， 最高1000万元人民币的罚款， 暂停相关业务， 并吊销经营许可证或执照。尽管如此， 《数据安全法》多为原则性要求，更具体的实施细则尚未出台。如有数据安全法或其他法律的具体实施细则， 今后还将发布与数据保护有关的法规和政策文件， “乐活农业可能会被要求对其业务实践进行进一步调整，以符合有效或已颁布的法律形式。，

除了个人信息处理的其他规则和原则外， 《个人信息保护法》特别规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指， 一旦泄露或非法使用， 容易导致人的尊严受到侵犯或者人身、财产安全受到损害， 包括生物特征识别， 宗教信仰， 特定的身份， 医疗卫生， 金融账户， 个人的行踪和其他信息， 以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够必要性的情况下， 在采取严格保护措施的情况下， 个人信息处理器可以处理敏感的个人信息。个人信息处理员应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。由于《个人信息保护法》的解释和实施仍存在不确定性， 我们无法向您保证，乐活农业将在所有方面遵守《个人信息保护法》，并且监管机构可能会命令我们纠正或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。乐活农业也可能受到罚款和/或其他可能对其业务产生重大不利影响的处罚， 运营和财务状况，

遵守《中华人民共和国网络安全法》， 中华人民共和国国家安全法， 数据安全法， 网络安全审查措施， 个人信息保护法， 以及中国监管机构将来可能颁布的其他法律法规， 可能会给我们带来额外的费用，并使我们受到负面宣传， 这可能会损害我们在用户中的声誉，并在未来对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。《中华人民共和国网络安全法》如何实施也存在不确定性， 《中华人民共和国国家安全法》和《数据安全法》将在实践中实施和解释。中国监管机构， 包括公安部门， 工业和信息化部， SAMR和中国网络空间管理局， 越来越多地关注数据安全和数据保护领域的监管， 包括移动应用， 并通过在中央和地方层面制定规则和采取执法行动，加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多、更持续的关注和审视， 这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果乐活农业无法控制这些风险， 乐活农业可能会受到处罚， 包括罚款， 暂停营业， 禁止新用户注册（即使是短时间内）和吊销所需的许可证， “我们的声誉和经营成果可能会受到重大不利影响。，

我们未能遵守上述和其他监管要求或与隐私保护相关的法律，法规和规章，或认为我们未能遵守这些规定，都可能导致声誉受损，政府实体，消费者或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些程序或行为可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们更改数据和其他业务惯例，增加我们的成本并严重破坏我们的业务，或对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。

在执行法律程序，执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中指定的我们的管理层提起诉讼时，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分业务都在中国开展，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数高级执行官在很大一部分时间内居住在中国，并且大多数是中国国民。因此，您可能很难向我们或中国大陆境内的人员提供程序服务。您可能也很难根据美国联邦证券法中的民事责任规定，在美国法院对我们以及居住在美国境外且其资产位于美国境外的我们的高级管理人员和董事执行在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州的证券法的民事责任规定的此类人员的判决，还存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，该要求基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的对等，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，安全或公共利益，则中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院的判决。

您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的约束， 开曼群岛的《公司法》（2021年修订）和开曼群岛的普通法。我们的股东对我们的董事采取行动的权利， 根据开曼群岛法律，我们的少数股东的行为以及董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的约束。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法， 其法院的判决具有说服力， 但不具有约束力， 在开曼群岛的一个法庭上。根据开曼群岛法律，股东的权利和董事的信托义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是， 开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州， 比如特拉华州， 拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法机构。另外， “开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。，

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有一般权利检查公司记录或获取这些公司股东名单的副本。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则，我们的董事有权自行决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难以获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或在与代理竞争有关的情况下从其他股东那里征求代理。

由于上述种种原因，面对管理层采取的行动，我们的公众股东在保护其利益方面可能会遇到更大的困难，我们的董事会成员或我们的控股股东，而不是在美国注册成立的公司的公众股东。讨论开曼群岛《公司法》（2021年修订版）的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。请参阅“股本说明-公司法中的差异”。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国普遍存在的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实践的角度进行。例如， 在中国， 在提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督管理， 在缺乏相互合作和实际合作机制的情况下，这种与统一国家证券监管机构的合作可能效率不高。此外， 根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定， 或第177条， 于2020年3月生效， 境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未颁布， “海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加我们的股东在保护其利益方面面临的困难。，

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制，延迟或阻止我们将此次发行的收益用于向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或向我们的中国子公司作出额外的资本贡献。

在利用此次发行的收益时，根据中国法律法规，我们作为一家离岸控股公司被允许通过贷款或出资向Lohas WFOE提供资金，根据中国法律，该公司被视为外商投资企业。然而，我们向乐活公司提供的贷款不能超过法定限额，必须向当地的国家外汇管理局登记对乐活WFOE的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府机关进行登记。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理有关问题的通知》， 或者19号文， 6月1日起生效， 2015, 代替《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》， 国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知， 和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据19号文， 外商投资公司由外币计价的注册资本转换成的人民币资本的流动和使用受到监管，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款， 企业间借款的偿还或者已经转让给第三方的银行借款的偿还。尽管第19号文允许将外商投资企业以外币计价的注册资本转换成人民币资本，用于在中国境内的股权投资， 并重申了外商投资公司的外币资本转换成的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此， 目前尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许将此类资金用于在中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》， 或者16号文， 6月9日生效， 2016, 重申了19号文中的一些规定， 但将禁止外商投资公司使用外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款的规定，改为禁止使用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反19号文和16号文的行为可能会导致行政处罚。第19号和第16号通知可能会大大限制我们转移所持有的任何外币的能力， 包括此次发行的净收益， 给乐活WFOE， “这可能会对我们的流动性以及我们在中国融资和扩展业务的能力产生不利影响。，

鉴于乐活农业及其子公司目前开展的业务对外国投资的限制，我们不太可能通过出资为乐活农业及其子公司的活动提供资金。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于乐活WFOE或乐活农业的未来贷款或我们对乐活WFOE的未来出资。因此，我们是否有能力在需要时向乐活WFOE或乐活农业及其子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币（包括从此次发行中获得的收益）以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

任何不遵守中国有关员工股票激励计划的规定的行为（我们打算在此次发行后采用该计划），都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据第37号通知， 中国居民因担任董事而参与境外非公开上市公司股权激励计划的， 境外公司的中国子公司的高级管理人员或雇员可以向国家外汇管理局或其当地分支机构提交有关境外特殊目的公司的外汇登记申请。我们的董事， 在我公司成为境外上市公司之前，高管和其他中国居民以及可能被授予期权的员工可以按照37号文的规定申请外汇登记。本次发行完成后，我公司成为境外上市公司， 我们和我们的董事， 高管人员和其他中国居民以及可能被授予期权的员工将受《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》的约束， 国家外汇管理局于2012年2月发布， 根据这一点， 员工， 董事， 参加境外上市公司股票激励计划的中国境内监事和其他管理人员，必须通过境内合格的代理人向国家外汇管理局登记， 可能是该海外上市公司的中国子公司， 并完成某些其他程序。我们目前没有员工股票激励计划，并打算在首次公开发行完成后采用。如果将来采用员工股份激励计划，我们将努力遵守这些要求。然而， 不能保证他们能够在完全遵守规则的情况下成功地在国家外汇管理局注册。未能完成注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制他们根据我们的股票激励计划付款或获得股息或与之相关的销售收益的能力， 或我们向我们在中国的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。“我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外的股票激励计划的能力。，

我们在很大程度上依靠合并后的VIE支付的股息和其他股利分配来满足离岸现金和融资需求。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖乐活农业及其子公司支付的股息和其他股息，以及乐活WFOE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务，以及支付我们的费用。当乐活WFOE，乐活农业或其子公司产生额外债务时，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于乐活WFOE，乐活农业及其子公司的法律，法规和条例允许仅从其留存收益的一部分（如果有的话）支付股息，这些股息是根据适用的中国会计准则和法规确定的。

根据中国法律， 规则和条例， Lohas Wfoe， 乐活农业及其附属公司每年须拨出至少10%的净收入，以支付若干法定储备金，直至该等储备金的累积金额达其注册资本的50%为止。这些储备， 连同注册资本， 不包括在可作为现金股利分配的留存收益中。此外， 根据中国法律， 他们不能分配任何利润，直到他们以前的财政年度的所有亏损被抵消。根据这些实体的公司章程， 在任何分配计划生效之前，利润分配还需要获得其执行董事和股东的批准。结果， 这些实体将其净资产的一部分作为股息转移给股东的能力受到限制。另外， 在中国，注册股本和法定公积金账户也被限制提取， 最多不超过持有的净资产额，

乐活WFOE汇款能力的限制，以及乐活农业及其子公司支付股息的能力的限制，可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务。

停止给予我们的任何税收优惠或政府补贴，以及因此而增加的中国企业所得税或附加税可能会导致我们的利润减少，并对我们的经营成果产生重大不利影响。

2007年3月， 中国全国人民代表大会制定了《企业所得税法》、《企业所得税法》、《企业所得税法》、《企业所得税法》、《企业所得税法》、《企业所得税法》、《企业所得税法》、《企业所得税法》、《企业所得税法》、《企业所得税法》、 于1月1日生效， 并于2008年2月24日进行了修订， 2017年和12月29日， 2018.一般来说， Lohas Wfoe， 乐活农业及其子公司， 根据《企业所得税法》被视为中国居民企业，根据中国税法和会计准则确定的全球应纳税所得额，应按25%的税率（优惠税率）缴纳企业所得税， 免税期，甚至免税，可视具体情况而定。乐活农业被深圳市国家税务局认定为“软件企业”， 因此，有权从第一个盈利年度开始，在两年内免征企业所得税（“EIT”），并在随后的三年中扣除50%的25%的EIT税率， 经税务机关批准。正如乐活农业所证实的， 2014年至2015年免征企业所得税，2016年至2018年享受12.5%的所得税优惠税率。根据4月25日修订的《企业所得税优惠政策有关事项处理办法》（“第23号公告”）， 2018年国家税务总局， 企业享受税收优惠后，税务机关将在适当的时候对企业进行后续税务稽查。我们无法向您保证乐活农业将能够继续获得这种优惠的税收待遇。乐活农业因未按税务机关要求提供备查资料或者备查资料与其实际生产经营情况不一致，致使其不符合享受税收优惠的条件的， 财务会计， 相关技术领域， 其中， 或者存在欺诈行为， “乐活农业可能会被要求按照适用的非优惠税率偿还以前年度的所得税，并根据相关税法受到其他处罚。，

另外， 位于横琴新区的鼓励类工业企业， 从1月1日起，平潭综合实验区或前海深港现代服务业合作区可享受15%的税率优惠， 2019年至12月31日， 根据财政部、国家税务总局发布的财税【2014】26号文，2021年。正如乐活供应链所证实的那样， 自2015年以来，中国一直享受这样的优惠税率。10月21日， 2019, 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局发布通知，确认乐活供应链的业务符合《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录》中有关现代物流业的要求。然而， 根据第23号公告， 企业享受税收优惠后，税务机关将在适当的时候对企业进行后续税务稽查。我们无法向您保证，乐活供应链将能够继续获得这种优惠的税收待遇。如果乐活供应链被认定不能享受上述税收优惠， 乐活供应链可能会被要求按适用的非优惠税率偿还以前年度的所得税，并根据相关税法受到额外的处罚。结果， “我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。，

乐活农业和乐活供应链还获得了中国地方政府当局的各种财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的自由裁量的激励措施和政策。地方政府可以随时决定改变或停止此类财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

根据《中国企业所得税法》，出于中国税收目的，我们可能被视为居民企业，因此，我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则， 根据中国境外司法管辖区的法律成立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国，出于税收目的，可以被视为中国税收居民企业，并可能应按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对生产进行实质性和全面管理和控制的管理机构， 人事， 企业的会计帐簿和资产。国家税务总局发布了《关于根据实际管理主体确定中国境外控股企业为中国税收居民企业的通知》， 或者82号文， 4月22日， 2009, 根据国家税务总局12月29日发布的《关于发布废止和废止的税务部门规章和税收规范性文件名单的决定》， 2017年11月8日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》， 2013.第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管第82号文仅适用于由中国企业控制的离岸企业， 不是外国企业或者个人控制的， 第82号文提出的认定标准可能反映了国家税务总局的总体立场，即在认定离岸企业的税收居民身份时，应如何应用“事实上的管理机构”标准， 无论它们是否由中国企业控制。另外， 国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于以实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》，为落实82号文提供更多指导。这份公告进一步指出， 除其他外， 根据《通知》被归类为“居民企业”的单位，应向其主要境内投资者注册地所在地的地方税务机关提出将其居民企业身份分类的申请。自该实体被确定为“居民企业”的年度起，任何股息， 以前年度（1月1日及以后）从中国境内其他居民企业取得的利润及其他权益投资收益， 2008年），应按照《企业所得税法》及其实施细则的规定纳税。如果我们被视为中国居民企业， 我们将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下， 由于根据《企业所得税法》对我们的全球收入征税，我们的盈利能力和现金流量可能会大幅减少。我们认为，出于中国税收目的，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。然而， 企业的税收居民身份由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”,

根据《中国企业所得税法》，与我们的中国子公司的预提所得税负债有关的重大不确定性，并且我们的中国子公司应向我们的离岸子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则， 外商投资企业通过经营产生的利润， 分配给其在中国境外的直接控股公司， 将被征收10.0%的预扣税率。根据《中华人民共和国内地和香港关于避免双重征税和防止偷税漏税的安排》， 于12月8日生效， 2006, 以及截至6月11日实施的四项公约， 2008, 12月20日， 2010, 12月29日， 2015年和12月6日， 2019, 如果香港居民企业拥有中国公司超过25.0%的股权，则该税率可降至5.0%。乐活WFOE由香港乐活全资拥有。因此， 乐活香港可能有资格获得5.0%的税率，有关分配乐活WFOE。根据国家税务总局2月20日发布的《关于税收协定中股利条款管理有关问题的通知》， 2009, 纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定规定的优惠。这些条件包括:（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人， （2）从中国子公司获得股息的公司股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外， 国家税务总局于10月27日发布了《关于如何理解和承认税收协定中“受益所有人”的通知》， 2009, 将“受益所有人”限定为个人， 通常从事实质性业务的企业或其他组织， 并阐述了确定“受益所有人”身份的某些详细因素。并根据有关税收协定中“受益所有人”的某些问题的公告， 于2月3日发布， 2018年4月1日生效， 2018, 申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动，是不利于确定申请人“受益所有人”身份的因素之一。”,

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，享有较低的股息税率的权利受国家税务总局第60号通知的约束，该通知规定非居民企业享受减征预扣税款，无需取得有关税务机关的前置审批。相反， 非居民企业及其扣缴义务人可以， 经自我评估，确认符合享受税收协定待遇的规定条件， 直接适用扣减后的预提税率， 并在进行税务申报时提交必要的表格和证明文件， 将接受相关税务机关的税后备案审查。2019年10月， 国家税务总局近日发布《关于印发非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》（税务总局公告第35号）， 于1月1日生效， 2020, 而SAT第60号通知同时被废除。国家税务总局第35号公告规定，非居民纳税人可以通过“资格自我评估”享受税收协定优惠， 要求条约利益， 保留文件供检查”机制。根据其他有关税收法规，也有其他条件可以享受降低的预提税率。结果， “我们无法向您保证，根据税收协定，我们将有权享受从乐活公司获得的股息的任何优惠的预扣税率。，

我们和我们的现有股东在间接转让中国居民企业或非中国公司在中国设立的其他资产的股权，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

2017年10月， 国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》， 或第37号公告， 取代了国家税务总局12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》， 2009, 并对《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的公告》中的规定进行了部分替换和补充， 或公告7， 国家税务总局2月3日发布， 2015.根据第7号公告， 中国资产的“间接转移”， 包括转让一家中国居民企业的非中国非上市控股公司的股权， 非中国居民企业可能会被重新定性，并被视为基础中国资产的直接转让， 如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。结果， 从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据第7号公告， “中国应税资产”包括归属于在中国的企业的资产， 位于中国的不动产， 以及对中国居民企业的股权投资，以及直接持有人转让该资产所产生的任何收益， 是一家非中国居民企业， 将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时， 需要考虑的特征包括:相关离岸企业的股权的主要价值是否来自中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资或如果其收入主要来自中国；该离岸企业及其子公司直接或间接持有中国应税资产是否具有实际商业性质，并以其实际功能和风险暴露为证；该商业模式的存在期限和组织结构；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。在中国机构资产的间接离岸转让的情况下， 由此产生的收益将与正在转让的中国机构或营业地点的企业所得税备案一起包括在内，因此可能应按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资， 与非居民企业的中国机构或营业地点无关， 将适用10%的中国企业所得税， 根据适用的税收协定或类似安排，可获得优惠的税收待遇， 转移支付义务的一方负有扣缴义务。根据第37号公告， 扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内，向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳所扣缴的税款， 同时，转让方须按照第七号公告的规定，在法定期限内向主管税务机关申报缴纳税款。逾期支付适用的税款将使转让人承担违约利息。“第37号公告和第7号公告都不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，这些股票是通过公开证券交易所的交易获得的。，

第37号公告或第7号公告中以前的规则的适用存在不确定性。在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面，我们面临不确定性， 比如离岸重组， 出售我们在海外的子公司或投资的股份。如果本公司是此类交易的转让人，则本公司可能要承担备案义务或纳税， 如果本公司是此类交易的受让人，则可能要承担预提义务， 在第37号和第7号公告中。非中国居民企业投资者转让本公司股份的， 根据第37号公告和第7号公告，Lohas WFOE可能会被要求协助提交文件。结果， 我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第37号公告和第7号公告，或者要求我们购买应税资产的相关转让人遵守这些通知， 或者证明我们的公司不应根据这些通知纳税， “这可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。，

我们在货币兑换方面受到限制。

我们所有的净收入都是以人民币计价的。目前，人民币在“经常账户”下是可兑换的，“经常账户”包括股息， 与贸易和服务相关的外汇交易， 但不是在“资本账户”下，“资本账户”包括外国直接投资和贷款， 包括我们可能从Lohas WFOE获得的贷款， 乐活农业或其子公司。在我们目前的公司结构下， 我们在开曼群岛的公司依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规， 乐活公司可能会购买外币来结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息， 未经国家外汇管理局事先批准，按照一定的程序要求办理。然而， 中国有关政府机构可能会限制或取消我们将来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，并需要获得批准， 或注册， 国家外汇管理局和中国其他有关政府机构。由于我们未来的净收入和现金流量中，将有很大一部分是以人民币计价的， 对货币兑换的任何现有和未来限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东支付外币股息的能力， 包括我们股份的持有者， 并可能会限制我们通过债务或股权融资为乐活WFOE获得外汇的能力， “乐活农业及其子公司。，

我们面临中国或全球经济严重或长期低迷的风险，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务产生负面影响， 经营成果和财务状况。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了重大动荡，美国， 欧洲和其他经济体经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点开始的复苏是不平衡的，同时也面临着新的挑战， 包括最近美国和中国之间的贸易战升级，伴随而来的是中国经济增长自2012年以来的放缓， 这两种情况都可能持续下去。国际贸易争端还可能导致各种形式的保护主义贸易立法和其他保护主义措施，这可能会限制我们在国际上开展业务的能力。在英国预计退出欧盟的时间以及退出欧盟可能对世界经济产生的影响方面，也存在很大的不确定性， 以及特朗普政府改变美国政策的可能性和时间以及随后对世界经济的影响的不确定性。如果当前中国和全球经济的不确定性持续存在， 我们可能很难从投资者那里获得资金。不利的经济条件也可能减少寻求我们产品的消费者数量。如果有任何一种情况发生， 我们的收入将会下降， 我们的业务和财务状况将受到负面影响。另外， “国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。，

汇率波动可能会导致外币汇兑损失，并可能严重降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到以下因素的影响: 除其他外， 政治和经济状况的变化以及中国政府采取的外汇政策。在2018年， 人民币兑美元贬值约5.7%；而在2019年， 人民币兑美元进一步贬值约1.3%。在2020年， 人民币对美元升值了约6.3%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策， 包括美联储的任何加息， 可能会在未来影响人民币与美元之间的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策， 包括来自美国政府。2019年8月， 美国财政部宣布将中国列为“汇率操纵国”，美国财政部于2020年1月正式取消了这一做法。然而， 目前还不确定美国政府未来是否会发布类似的声明。由于这样的宣布， 美国可能会采取进一步行动，消除所谓的操纵行为所产生的不公平竞争优势。“美国财政部在这方面采取的任何行动，以及中国可能采取的应对措施，都可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。，

我们所有的收入和几乎所有的成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠乐活WFOE支付的股息来满足我们的现金需求。对人民币的任何重大重估，都可能对我们以人民币折算成美元时的经营成果和财务状况，以及我们以美元计价的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。就我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币用于我们的业务而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以便对我们的普通股进行股利支付或用于其他业务目的，则美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

您可能会在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面遇到困难，因为我们基本上在中国开展所有业务，并且我们的几乎所有高级管理人员和董事都居住在美国境外。

尽管我们在开曼群岛注册成立，但我们的大部分业务都在中国进行。我们的大多数办事处和董事都在美国境外，这些人的几乎所有资产都在美国境外。在选举董事时，您可能很难对我们公司或此类董事进行尽职调查如果股东大会在中国举行，则出席股东大会。我们计划每年在一个待定的地点召开一次股东大会，地点可能在中国。由于上述所有情况，与完全或主要在美国开展业务的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难以通过针对我们的管理层，董事或主要股东的行动来保护他们的利益。

开曼群岛和英属维尔京群岛颁布的有关经济实质的立法可能会影响我们的公司结构，并导致我们承担额外的合规费用。

开曼群岛和英属维尔京群岛以及其他几个非欧洲联盟的司法管辖区最近实行了立法，旨在解决欧洲联盟理事会就从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。

《国际税收合作（经济实质）法》自2019年1月1日起施行，2018年及已发布的相关法规和指导说明在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实质要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司而言，将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的免税公司；但是，它不包括在开曼群岛以外的税务居民实体。因此，只要我们公司是开曼群岛以外的税收居民，就不需要满足经济实质测试。

根据2019年1月1日生效的英属维尔京群岛2018年《经济实质（公司和有限合伙）法》，如果乐活BVI正在进行“相关活动”，然后，它将被要求在英属维尔京群岛建立经济实体，除非它是另一个司法管辖区（“黑名单”司法管辖区除外，该司法管辖区不包括中国）的税务居民。

尽管目前预计这些法律对我们公司或其运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，并且仍需进一步澄清和解释，因此目前无法确定这些立法变更对我们公司的确切影响。

与本次发行和A类普通股市场有关的风险

此次发行后，我们的A类普通股的活跃交易市场可能不会发展，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的普通股，或者根本无法转售。

在此之前， 我们的股票一直没有公开市场。我们已获得批准，将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LOHA”。“然而， 不能保证我们的A类普通股的流动性公开市场将会发展。如果本次发行后我们的A类普通股的活跃交易市场没有发展， 我们的A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们的A类普通股的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的， 包括当时的市场状况， 我们的历史表现， 对我们业务潜力和盈利前景的估计， 以及类似公司的市场估值。本次发行后A类普通股的交易价格可能会低于首次公开发行价格， “这意味着，无论我们的经营业绩或前景如何，您都可能会遇到兔子价值下降的情况。，

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的A类普通股的交易价格可能会波动，并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的， 就像中国其他上市公司的表现和市场价格波动，或者表现不佳或财务业绩恶化一样。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动， 包括， 在某些情况下， 其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现，可能会影响投资者对在美上市中国公司的态度， 因此可能会影响我们的A类普通股的交易表现， 不管我们的实际经营业绩如何。另外， 任何关于公司治理不当或会计造假的负面消息或看法， 总体而言，中国公司的公司结构或其他中国公司的问题也可能对投资者对中国公司的态度产生负面影响， 包括我们， 不管我们是否进行了任何不适当的活动。此外， 证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动， 比如美国股价的大幅下跌， 2008年末，中国和其他司法管辖区， 2009年初， 2011年下半年和2015年， “这可能会对我们股票的交易价格产生重大不利影响。，

除上述因素外，由于多种因素，我们的A类普通股的价格和交易量可能会高度波动，其中包括:

由于我们的首次公开发行价格大大高于我们的每股有形账面净值，您将立即经历大量稀释。

如果您在本次发行中购买A类普通股， 您将为您的股票支付的费用超过我们现有股东为其A类普通股每股支付的金额。结果， 与购买A类普通股的价格相比，您将立即经历每股有形账面净值的大幅稀释。我们预计，由于此次发行，向在本次发行中购买我们A类普通股的新投资者（假设承销商没有行使购买额外股票的选择权）提供的稀释价格为每股7.84美元， 假设首次公开发行价格为每股9美元， 这是招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点。另外， 根据我们可能采用的任何股票激励计划，在授予限制性股票或行使期权后，您将进一步稀释我们的A类普通股。根据我们当时的股票激励计划发行的所有A类普通股将以低于本次发行中假设的每股公开发行价格的每股购买价格发行。“请参阅“稀释”，以获得更完整的描述，说明在本次发行完成后，您对我们股票的投资价值将如何被稀释。，

由于我们预计此次发行后在可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和此次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。请参阅“股息政策”。因此，您不应依赖对我们的A类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权， 遵守开曼群岛法律的某些要求。另外， 我们的股东可以通过普通决议宣布派发股息， 但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛的法律， 开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息， 但在任何情况下，如股息会导致公司无法偿付其在正常业务过程中到期的债务，则不得派发股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息， 时机， 未来股息的数额和形式， 如果有的话， 将取决于， 除其他外， 我们未来的经营成果和现金流， 我们的资本要求和盈余， 分配的数量， 如果有的话， 我们从我们的子公司收到的， 我们的财务状况， 合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此， 您对我们的A类普通股的投资回报可能完全取决于我们的股票未来的任何价格升值。不能保证我们的A类普通股在本次发行后会升值，甚至不能维持您购买股票的价格。你可能没有意识到你的投资的回报， “你甚至可能会失去全部投资。，

如果我们的普通股的所有权继续高度集中，则可能会阻止您和其他少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

本次发行完成后， 乐活天下（集团）有限公司， 有限， 或者是乐活世界， 一家由张延悦先生间接控制的公司， 将拥有我们已发行在外有投票权股份的约92.82%（如果承销商行使其选择权全额购买额外股份，则约为92.31%）。结果， 它拥有的股份足以在所有需要股东投票的事项上获得多数票， 包括:董事的选举；合并， 合并， 和收购；出售我们的全部或基本全部资产以及影响我们资本结构的其他决定；对我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的修订；以及我们的清盘和解散。这种所有权的集中可能会延迟， 阻止或阻止我们的其他股东可能青睐的行为。乐活世界的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益相一致。这种所有权的集中也可能产生延迟的效果， 防止或阻止公司控制权的变更。还有， 乐活世界可能会试图促使我们采取行动， 在它的判断中， 可能会增加它在美国的投资， 但这可能会给我们的其他股东带来风险，或对我们或我们的其他股东产生不利影响， 包括此次发行的投资者。结果， 我们股票的市场价格可能会下跌， 或者，在控制权发生变化时，股东可能不会获得高于我们当时股票市场价格的溢价。另外， “这种股权集中度可能会对我们股票的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为，拥有一家拥有重要股东的公司的股票是不利的。，

对于此次发行的净收益的用途，我们拥有相当大的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们打算将此次发行的收益主要用于增强和扩展我们的业务运营以及用于一般公司目的。然而，在收益的运用上，我们有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益应用的判断。所得款项净额可能会用于您不同意的公司或其他目的，或不会提高我们的盈利能力或提高我们的股价。此次发行的净收益也可能用于不产生收益或损失价值的投资。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。另外， 我们的大多数董事和执行官以及这份招股说明书中提到的专家都居住在美国境外， 他们的大量资产位于美国以外。结果， 如果您认为根据美国联邦证券法或其他规定，您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功地采取了这种行动， 开曼群岛的法律， 中国或其他相关司法管辖区可能使您无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息， 请参阅“民事责任的可执行性”。”,

我们经修订和重述的组织章程大纲和细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的规定。这些规定可能会阻止第三方通过要约收购或类似交易寻求获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的溢价出售其股票的机会。例如， 我们的董事会有权， 如果我们的股东不采取进一步行动， 发行一个或多个系列的优先股并确定其名称， 权力， 偏好， 特权， 以及相对的参与， 可选的或特殊的权利和资格， 限制或限制， 包括股息权， 转换权， 投票权， 赎回条款和清算优先权， 其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或防止我们公司的控制权发生变化，或使罢免管理层更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股， 我们的A类普通股的价格可能会下跌，我们的A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。另外， “我们经修订和重述的组织章程大纲和细则包含其他条款，这些条款可能会限制第三方获得对我们公司的控制权的能力，或导致我们从事导致控制权变更的交易。，

一般风险因素

我们可能需要额外的资本来为业务扩展提供资金，而我们无法获得此类资本可能会损害我们的业务。

为了支持我们不断扩大的业务，我们可能需要额外的资金来继续对我们的新业务和现有业务以及营销进行重大投资。我们无法向您保证，我们的业务产生的现金将足以使我们为此类扩张提供资金。如果经营活动产生的现金流量不足，我们可能需要额外的股权或债务融资来提供扩大业务所需的资金。如果无法以令人满意的条件或根本无法获得此类融资，我们可能无法以期望的速度扩展业务或发展新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资增加了费用，这些费用可能包含限制我们业务运营的契约，并且无论运营结果如何，都必须偿还。股权融资，或可转换为股权的债务融资，可能会导致对我们现有股东的进一步稀释。

我们无法获得足够的资本资源（无论是股权还是债务）来为我们的业务和增长战略提供资金，这可能需要我们延迟，缩减或取消部分或全部业务或业务扩展，这可能会对我们的业务，经营业绩，财务状况或前景产生重大不利影响。

影响消费者支出或导致竞争反应的总体经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

批发和零售食品业务对总体经济状况的变化很敏感。衰退的经济周期， 利率上升， 大宗商品价格上涨， 燃料和其他能源， 通货膨胀， 高水平的失业和消费者债务， 压抑的家庭价值观， 高税率， 关税和其他影响消费者支出和信心或购买习惯的经济因素可能会对乐活农产品的需求产生重大不利影响。最近几年， 由于能源价格的不确定性，中国经济经历了波动， 信贷可获得性， 银行和金融服务部门的困难， 房屋价值和退休账户的减少， 国外市场的不稳定， 高失业率和消费者信心下降。结果， 消费者变得更加谨慎，他们的消费可能会转向低价竞争， 比如仓库会员俱乐部， 超市或在线零售商， “这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。，

此外，长期的通货膨胀或通货紧缩可能会影响我们的业务。如果我们的竞争对手通过降低零售价格和扩大促销活动来做出反应，则跨多个类别的食品通缩（尤其是农产品）可能会降低销售增长和收益，这可能导致零售通缩高于成本通缩，从而可能降低我们的销售和毛利利润率。食品价格上涨，再加上消费者支出减少，也可能降低销售和毛利的利润率。因此，我们的经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

如果我们无法吸引，培训和留住员工，我们可能无法发展或成功运营我们的业务。

我们的持续成功取决于我们能否吸引和留住合格的员工，这些员工理解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。我们面临着争夺合格员工的激烈竞争。我们满足劳动力需求的能力， 在控制工资和劳动力相关成本的同时， 会受到许多外部因素的影响， 包括在我们所处的市场中有足够数量的合格劳动力， 这些市场的失业率， 现行工资率， 不断变化的人口统计， 医疗和其他保险费用以及就业立法的变化。如果工资率上升， 如果我们不能有竞争力地提高工资， 我们的劳动力质量可能会下降， 使我们的客户参与度受到影响， 虽然增加工资可能会导致我们的收入减少。如果我们无法雇用和留住能够满足我们业务需求和期望的员工， 我们的业务和品牌形象可能会受损。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率或员工工资的任何重大增长都可能对我们的业务产生不利影响， 经营成果， 现金流或财务状况，

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生大量法律，会计和其他费用，这是我们作为私人公司所没有的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会或SEC实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《乔布斯法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴的成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守SOX404规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们希望这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守SOX404和SEC的其他规则和规定。例如， 由于成为一家上市公司， 我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营，将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵， 我们可能会被要求接受减少的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。另外， 我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。对于我们来说，找到合格的人担任董事会成员或执行官可能也更加困难。我们目前正在评估和监视有关这些规则和法规的发展， “我们不能以任何肯定的程度来预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。，

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或发表不准确或不利的研究，则我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并维持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的A类普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致我们的A类普通股的市场价格或交易量下降。

在公开市场上，大量的未来销售或预期的潜在销售股票可能会导致价格下跌。

发行后在公开市场出售A类普通股， 或者认为这些销售可能会发生， 可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。本次发行完成后， 我们将发行20,372,273股A类普通股， 包括与本次发行相关的新发行的2,500,000股A类普通股， 假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权。根据《证券法》，本次发行中出售的所有A类普通股将由我们的“关联公司”以外的人自由转让，不受限制或进行额外注册。本次发行后发行在外的所有其他A类普通股将可供出售， 在本招股说明书其他部分所述的锁定期届满时， 自本招股说明书之日起（如果适用于该持有人）， 根据《证券法》第144条和第701条的规定，受数量和其他限制的约束。包销商可酌情决定在适用的禁售期届满之前释放这些A类普通股中的任何或全部。股份在适用的锁定期届满前解除锁定并在市场上出售的， 我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。请参阅“有资格出售的股票——锁定协议”。”,

根据《交易法》的规定，我们是外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些规定的约束，包括:

我们必须在每个会计年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的结果，并根据纳斯达克资本市场的规则和规定进行分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-K的形式提交给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为外国私人发行人，我们可以依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们的股票持有者提供更少的保护。

由于是外国私人发行人，我们不受纳斯达克某些公司治理要求的约束。作为外国私人发行人，我们被允许遵循我们的母国开曼群岛的治理惯例，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要:

尽管我们目前不打算依赖这些“母国”豁免，但将来我们可能会依赖其中的一些豁免。因此，我们的股东可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处。

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

在本次发行完成之前， 我们的董事和高级职员实益拥有我们已发行的A类普通股的多数投票权。即使超额配售选择权被全额行使， 我们可能会继续成为一家“受控公司”。“根据纳斯达克市场规则第5615（c）（1）条， 一家公司超过50%的投票权由个人持有， 集团或另一家公司是“受控公司”，并被允许逐步遵守独立委员会的要求。尽管我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则规定的“受控公司”豁免， 我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免， 我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名，公司治理和薪酬委员会可能也不完全由独立董事组成。“我们作为一家受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力下降，或者损害我们的交易价格。，

在任何纳税年度，我们都有可能成为被动的外国投资公司，这可能会对我们股票的美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是被动外国投资公司，或PFIC，在任何纳税年度，其总收入的75%或以上由被动收入组成，或其资产的平均季度价值的50%或以上由产生资产组成，或者是为了生产，被动收入而持有的。出于上述计算的目的，按价值计算拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的相应份额，并直接获得另一家公司收入的相应份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们收入和资产的预期构成以及我们资产的价值， 包括善意， 这是基于本次发行股票的预期价格， 我们预计在当前纳税年度不会成为PFIC。然而， 对于像我们这样拥有业务的公司，PFIC规则的正确应用尚不完全清楚。此外，就PFIC规则的目的而言，我们与乐活农业之间的合同安排将如何处理，目前尚不完全清楚， 如果Lohas Agricultural出于这些目的不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。因为对我们收入和资产的某些组成部分的恰当描述， 以及我们与乐活农业的合同安排的处理， 并不完全清楚， 因为在这次发行之后，我们将持有大量现金， 并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值（可能会确定， 在某种程度上， 参照我们股票的市场价格， 这可能是不稳定的）， “不能保证我们在当前纳税年度或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。，

如果我们是美国投资者持有股票的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者。请参阅“税收——美国联邦所得税注意事项——被动外国投资公司规则”。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们当前可获得的信息的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要载于但不限于标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的章节。“这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果，活动水平，绩效或成就与任何未来结果，活动水平存在重大差异，这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:

在某些情况下， 您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的负面含义。这些说法只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险， 不确定因素和其他因素， 它们是， 在某些情况下， 超出了我们的控制范围，这可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括: 除其他外， 在“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方列出的那些。如果其中一种或多种风险或不确定因素发生， 或者如果我们的基本假设被证明是不正确的， 实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。“任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。，

这份招股说明书还包含某些数据和信息，这些数据和信息是我们从各种政府和私人出版物中获得的。尽管我们认为这些出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立验证这些数据。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。

招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。尽管本次发行后我们将成为一家上市公司，并且根据美国联邦证券法，我们有持续的披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修改招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件还是其他原因。

所得款项的用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约1891万美元的净收益，如果承销商全额行使超额配售权，则约为2203万美元。这些估计是基于这样的假设，即我们以每股9.00美元的首次公开发行价格发行2,500,000股A类普通股，这是招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点。假设首次公开发行价格为每股9.00美元，增加（减少）1.00美元，将使本次发行的净收益增加（减少）231万美元，假设我们发行的股票数量，如招股说明书封面所述，保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用。

此次发行的主要目的是为我们的股票创造一个公开市场，以造福所有股东，通过向有才华的员工提供股权激励来留住他们，并获得额外的资本。我们目前打算将此次发行的净收益用于以下方面:

上述内容代表了我们目前的意图，即根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层将在使用此次发行的净收益的方式上拥有广泛的自由裁量权；前提是我们不会将此次发行的收益用于偿还乐活农业（包括乐活供应链）的任何未偿债务。在此次发行的净收益最终应用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期，计息，投资级证券。请参阅“风险因素——与本次发行和我们的普通股市场有关的风险——我们对此次发行的净收益的使用有很大的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在使用此次发行的收益时， 根据中国法律法规，我们被允许作为一家离岸控股公司，仅通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供资金，并仅通过我们业务范围内的贷款向VIE提供资金， 须经政府当局批准。根据《中华人民共和国外商投资外汇管理条例》的规定， 如“我们的业务-监管-与外国投资有关的法规”和“-与外汇有关的法规”中所述，我们将任何资金转移到我们的中国子公司， 既可以作为股东贷款，也可以作为注册资本的增加， 须经中国相关政府部门批准或注册。根据中国关于外商投资企业的有关规定， 我们对中国子公司的出资能力没有数量限制。然而， 我们的中国子公司， 是外商投资企业， 不得取得超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统记录的投资总额差额的贷款。根据19号文， 外商投资公司以外币计价的资本转换成的人民币，不得直接或间接用于超出其经营范围的目的。根据16号文， 允许利用外商投资公司以外币计价的注册资本转换成的人民币资本向联营企业发放贷款。我们打算通过我们的中国子公司将大部分收益转换为人民币，并在我们的中国子公司的业务范围内进一步发展我们的业务， VIE和其他子公司，

为了使用此次发行的收益，我们打算在此次发行后寻求政府的注册或批准。但是，我们无法向您保证，如果有的话，我们将能够及时获得这些政府注册或批准。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对贷款和直接投资的监管，离岸控股公司的中国实体以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们将此次发行的收益用于向我们的中国子公司和合并的VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本出资。”

股息政策

当我们的董事会宣布时，我们的A类普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过股息，也不希望在可预见的将来宣布股息。我们是否应该在未来决定支付股息， 作为一家控股公司， 我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和VIE收到的股息或其他付款。另外， 我们的运营子公司或VIE可能， 时不时地， 在他们向我们发行产品的能力方面受到限制， 包括由于贷款协议中的限制性条款， 限制将当地货币转换为美元或其他硬通货以及其他监管限制。如果我们破产了， 解散或清盘， 我们的普通股持有人有权获得， 很明显， 支付所有债权人的款项后，股东可获得的净资产，

根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，并进一步规定，如果这将导致我们公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则可能不支付股息。

如果我们决定将来作为控股公司支付任何A类普通股的股息，我们将依赖于从子公司和VIE收到的资金。

现行的中国法规允许我们的间接中国子公司乐活WFOE仅从其累积利润（如有）中向乐活香港支付股息，这些利润是根据中国会计准则和法规确定的。此外，乐活WFOE、乐活农业及其附属公司每年须拨出至少10%的税后利润（如有的话）作为法定公积金，直至该等基金的累计金额达到其注册资本的50%。在中国，每个这样的实体还需要进一步拨出其税后利润的一部分来为员工福利基金提供资金，尽管要拨出的金额（如果有的话）由该实体自行决定。虽然法定准备金可以用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除清算情况外，该准备金不得作为现金股利分配。

中国政府还对人民币兑换为外币以及将货币汇出中国实行控制。因此，乐活公司在完成必要的行政手续以获取和汇出外汇以支付其利润（如果有的话）的股息方面可能会遇到困难。此外，如果乐活WFOE，乐活农业及其子公司在未来自行产生债务，则管理该债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们无法从乐活WFOE或乐活农业的业务中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们的A类普通股的现金股息（如果有）将以美元支付。就税务目的而言，乐活香港可被视为非居民企业，因此乐活WFOE支付给乐活香港的任何股息可被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

中国政府和香港政府于8月21日签订了《中国内地与香港关于避免双重征税和防止所得税逃税的安排》（以下简称“安排”）， 2006.根据安排， 中国居民企业向香港居民支付的股息，适用5%的预提税率， 但该香港居民直接持有该中国居民企业至少25%的股权， 反之亦然。否则， 预扣税率为10%。根据国家税务总局关于税收协定股利条款适用问题的通知， 于2月20日生效， 2009, 纳税协议另一方的纳税人， 直接持有中国公司一定比例（通常为25%或10%）的股权， 应有权享受税收协议中规定的税收待遇。符合下列条件的:（一）取得股息的纳税义务人为公司；（二）该纳税义务人直接持有的中国公司的股权和有表决权的股份达到规定的比例；（三）该纳税人直接拥有的中国居民企业的股权，在取得股息前12个月内的任何时间，应当达到规定的比例，

在目前的实践中，香港企业必须获得香港税务机关的税收居民证书，才能申请适用5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会按个别情况发出这样的税务居民证明书，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税收居民证书，并享受有关乐活WFOE向其直接控股公司乐活香港支付的股息的5%的优惠预扣税率。乐活香港拟于乐活WFOE计划向乐活香港宣派及派付股息时，申请领取税务居民证书。然而，我们无法向您保证乐活香港的申请将被迅速批准。

资本化

如本招股说明书其他部分所述，以下列出的所有股份金额和每股金额均已追溯列示，以反映我们已发行普通股的反向股份拆分比例为一比二（一比二），该比例于2020年6月16日实施。

下表列出了我们截至2021年3月31日的总资本:

您应该阅读本表以及我们的合并财务报表，包括在此招股说明书的其他地方的相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息。

稀释

如本招股说明书其他部分所述，以下列出的所有股份金额和每股金额均已追溯列示，以反映我们已发行普通股的反向股份拆分比例为一比二（一比二），该比例于2020年6月16日实施。

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至首次公开发行后每股A类普通股的价格与发行后每股A类普通股的有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，假设每股A类普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占的每股A类普通股的有形账面净值。由于我们的A类普通股和B类普通股将拥有相同的股息和其他权利，但转换权和投票权除外，因此以下讨论是在我们所有普通股的基础上提出的，包括A类普通股和B类普通股。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为1560万美元，即每股普通股0.57美元。我们的有形账面净值是指我们的合并有形资产总额（计算方法是从我们的合并资产总额中减去递延所得税资产）减去我们的合并负债总额。稀释是通过在我们将从此次发行中获得的收益生效后，减去每股普通股的有形账面净值来确定的，假设首次公开发行价格为每股A类普通股9美元，招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。

在以假设的首次公开发行价格每股A类普通股9美元的价格出售本次发行的2,500,000股A类普通股后， 是招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点， 假设不行使超额配售权，并在扣除承销佣金和我们应付的估计发行费用后， 但在不考虑3月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化的情况下， 2021, 我们的预估调整后有形账面净值为每股普通股1.16美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值将立即增加每股普通股0.59美元，而购买本次发行的A类普通股的新投资者将立即稀释每股普通股7.84美元。下表说明了在本次发行中购买A类普通股的新投资者对每普通股的稀释:，

假设首次公开发行价格为每股A类普通股9.00美元（即招股说明书封面上估计的首次公开发行价格范围的中点）增加（减少）1.00美元将增加（减少）我们的预估有形账面净值在本次发行生效后，每股普通股的有形账面净值为231万美元，本次发行生效后每股普通股的有形账面净值为0.07美元，本次发行对新投资者的每股普通股的有形账面净值的稀释为每股普通股0.93美元，假设我们在招股说明书封面上列出的A类普通股的数量没有变化，则不行使超额配售权，并扣除承销佣金和我们应支付的估计发行费用。

上面讨论的形式信息仅是说明性的。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据A类普通股的实际首次公开发行价格以及本次发行的其他定价条款进行调整。

下表总结了我们现有股东与新投资者之间在本次发行中从我们购买的A类普通股数量方面的差异，在假定的首次公开发行价格为每股A类普通股9.00美元的情况下，支付的总对价和每股A类普通股的平均价格，这是招股说明书封面所列首次公开发行价格估计范围的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用（假设不行使超额配售选择权）之前。

上述讨论和表格不包括在行使将在本次发行中发行给代表的认股权证时可发行的股票。

选定的合并财务数据

以下选定的历史财务信息应与我们的合并财务报表和招股说明书其他部分中包含的相关附注以及下文“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中包含的信息一并阅读。

以下选定的截至2019年9月30日和2020年9月30日以及截至该日期的合并财务数据来自我们的经审计的合并财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。截至2021年3月31日以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的六个月的汇总财务数据，是从我们未经审计的合并财务报表中得出的，包括所有调整，包括正常的经常性调整，我们的管理层认为有必要公平地列报我们截至列报日期和期间的财务状况和经营成果。

我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们在任何时期的历史业绩都不一定表示我们的未来表现。

VIE财务信息

以下列出了截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的选定综合业务报表和现金流量，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的选定资产负债表信息，其中显示了LOHA（不包括VIE和VIE的子公司），VIE和VIE的子公司的财务信息，消除条目和合并信息（以千美元为单位）。

综合业务报表信息

合并资产负债表信息

合并现金流量信息

管理层对财务状况的讨论与分析
状况和经营成果

我们通过合并的VIE及其子公司在中国开展业务。本节重点介绍合并的VIE及其子公司的财务状况和经营成果。有关合同安排的摘要，请参见“公司历史和结构-我们的公司结构”，有关与合同安排有关的某些风险，请参见“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。

您应该阅读以下讨论，以及我们的合并财务报表和本说明书其他部分中包含的相关附注。本讨论包含基于我们当前对业务和运营的预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分中讨论的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

如本招股说明书其他部分所述，以下列出的所有股份金额和每股金额均已追溯列示，以反映我们已发行普通股的反向股份拆分比例为一比二（一比二），该比例于2020年6月16日实施。 

概述

Loha是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，没有自己的实质性业务， Loha通过合并的VIE和VIE在中国的子公司开展业务。通过某些合同安排，Loha控制并获得合并后的VIE业务运营的经济利益。我们在招股说明书中提供的A类普通股是与关联经营公司保持服务协议的LOHA股份， 或合并后的VIE。关于收入的信息， 收益成本， 毛利和经营收入以及与VIE有关的资产负债表信息在本节的“控股公司结构-VIE财务信息”中进行了阐述。VIE， 或者乐活农业， 在截至9月30日的年度中，贡献了我们100%的合并经营成果和现金流量， 2020年和2019年， 分别， 在截至3月31日的6个月里， 2021.截至9月31日， 2020年和2019年， 截至3月31日， 2021, VIE， 或者乐活农业， “占我们合并总资产和负债总额的100%。，

乐活农业是一家以技术为导向的综合性分销商和高科技零售商，在中国销售新鲜、天然和有机产品，专注于健康和可持续发展。乐活农业的名字“乐活”是健康和可持续生活方式的首字母缩写，这是乐活农业深深拥抱的核心理念。

乐活农业自2013年成立以来，一直致力于在中国推广乐活理念，倡导健康、可持续的生活方式，提供低碳、绿色、有机、环保、天然的产品。考虑到这一点，乐活农业在过去七年里开发了一个强大的供应链系统，以提供安全、无毒和无污染的食品，满足了对食品质量有高要求并符合乐活消费者生活方式的中高端消费者的需求。其产品来源多样，乐活农业在16个国家拥有102家海外供应商和5家国内供应商，这降低了供应中断的风险，并为其提供了足够的质量和成本选择。它对供应链的端到端控制消除了中间商，这也降低了成本。

乐活农业的收入主要来自销售产品（主要是进口水果）。乐活农业通过转让对产品的控制权（通常在交付给城市分销商，批发商和其他零售商并被他们接受时），在满足其唯一履约义务的时间点确认产品收入。

乐活农业的财务报表基本上代表了我们所有的合并财务报表。根据我们的财务报表，我们的收入从截至2019年9月30日的年度的约1.0543亿美元下降至截至2020年9月30日的年度的约6,973万美元，降幅为33.86%。我们的收入也从截至2020年3月31日的六个月的约2688万美元下降至截至2021年3月31日的六个月的约1821万美元，下降了32.27%。收入减少主要是由于新冠病毒的影响。有关冠状病毒对我们运营的影响的更多详细信息，请参见“——与我们的业务和行业有关的风险——冠状病毒（新冠病毒）在全球范围内的爆发对乐活农业的业务，经营成果和财务状况产生了重大不利影响。”

由于收入减少以及应收账款和存货减记的坏账准备金增加，我们的净收入从截至2019年9月30日的年度的869万美元下降至截至2020年9月30日的年度的净亏损897万美元。由于（i）收入减少，库存减记增加，我们的净收入从截至2020年3月31日的六个月的约54万美元大幅下降至截至2021年3月31日的六个月的净亏损945万美元，及海尔保理逾期借款的应计违约金。

影响我们财务表现的主要因素

由于乐活农业的财务报表基本上代表了我们所有的合并财务报表，

我们的经营业绩主要受以下因素影响:

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润，收入，收益或增值的税，目前没有遗产税，遗产税或赠与税。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他重大税款，但印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或执行后执行的票据。开曼群岛不是任何适用于支付给本公司或由本公司支付的双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。在报告所述期间，Loha没有任何活动或利润。

就我们的A类普通股支付的股息和资本将不需要在开曼群岛纳税，并且向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本将无需预扣，出售我们的A类普通股所产生的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本收益。在呈报的期间内，乐活BVI没有任何活动或利润。

香港

根据香港政府于2018年4月1日公布的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，在两级利得税率制度下，公司首200万港元应评税利润的利得税率将下调至8.25%（为《税务条例》（IRO）附表8所指明税率的一半）。乐活香港于2019年5月3日（成立日期）至2021年3月31日期间并无来自香港的应评税利润。

中华人民共和国

企业所得税

通常，根据中国税法，乐活WFOE，乐活WFOE Sub，乐活农业，乐活直接采购，乐活供应链和乐活供应链Sub被视为中国居民企业，根据中国税法和会计准则确定的全球应纳税所得额，应按25%的税率缴纳企业所得税。如果出于税收目的，我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国居民企业，则我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据《中国企业所得税法》，出于中国税收目的，我们可能被视为居民企业，因此，我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。”

自2019年1月1日起，乐活农业作为前海深港现代服务业合作区内从事信息服务的鼓励类产业企业，自2019年1月1日起至12月31日止，减按15%的税率征收企业所得税，根据财政部、国家税务总局发布的财税【2014】26号文，2021年将接受资格年检。

乐活供应链作为位于横琴新区、平潭综合实验区、前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业，将在2019年1月1日至12月31日期间享受15%的税率优惠，根据财政部、国家税务总局发布的财税【2014】26号文，2021年将进行资格年检。

乐活农业已向相关税务机关申报了2020日历年第二季度和第三季度的企业所得税，金额为299万元人民币（约合44万美元），并根据与税务机关的付款安排，乐活农业应在2021年1月前缴纳上述税款。但是，截至2021年10月14日，乐活农业尚未支付该款项，并且乐活农业尚未收到任何警告通知，也未因未支付未缴税款而受到相关政府当局的处罚或其他纪律处分。

增值税（VAT）

乐活农业及乐活供应链须就销售水果及其他产品所产生的收入缴付增值税及相关附加费。乐活农业和乐活供应链记录的收入扣除增值税。此增值税可由我们向供应商支付的合格的进项增值税抵消。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表的应计费用或其他流动负债的细列项目。

在2018年5月1日至2019年3月31日期间，除中国另有规定外，纳税人销售产品，劳务或有形动产租赁服务或进口产品的增值税税率为16%；自2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

2018年5月1日至2019年3月31日期间，纳税人销售农产品的增值税税率为10%；自2019年4月1日起，增值税税率调整为9%。

根据中国税法，乐活农业和乐活供应链也需缴纳销售附加费。

股息预扣所得税

乐活基金向乐活香港支付的股息将按10%的税率代扣，除非乐活香港符合中国与香港特别行政区就所得税及资本税所订的避免双重征税及防止逃税的安排的所有规定，并获得有关税务机关的批准。如果乐活香港符合税务安排的规定，并获得有关税务机关的批准，则支付给乐活香港的股息将按5%的税率扣除预扣税。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据《中国企业所得税法》，与我们的中国子公司的预提税负债有关的存在重大不确定性，并且我们的中国子公司应向我们的离岸子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。”

可报告分部

乐活农业的业务是作为一个单一的经营部门管理的，主要包括在中国的产品销售。基本上，我们的所有收入（全部归因于乐活农业）都来自中国。我们的合并财务报表中记录的所有长期资产也位于中国。

经营成果

截至2020年3月31日的六个月与截至2021年3月31日的六个月相比

下表以美元和波动百分比显示了截至2020年3月31日和2021年3月31日的六个月我们经营成果的关键组成部分。

净收入。我们的收入主要来自产品销售。截至2021年3月31日的六个月，我们的总收入为1821万美元，而截至2020年3月31日的六个月为2688万美元，减少了868万美元，即32.27%。这一下降主要是由于我们的主要水果产品的销量和单价下降，随着新闻报道在某些进口水果中检测到冠状病毒，该公司主要进口水果的国家的疫情严重，以及消费者对进口水果的普遍担忧，导致进口水果的竞争力下降。

收益成本。我们的收入成本主要包括购买产品的付款和存货减记。截至2021年3月31日的六个月，我们的收入成本从截至2020年3月31日的六个月的2320万美元减少了70万美元，即3.03%，至2250万美元。成本的下降主要是由于销售量的下降，但部分被657万美元的存货减记所抵消。

毛利（亏损）和毛利率。我们的毛利减少了797万美元，至截至2021年3月31日的六个月的总亏损429万美元，而截至2020年3月31日的六个月的毛利为368万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月，毛利（亏损）占收入（“毛利率”）的百分比分别为负23.56%和13.70%。这一大幅下降主要是由于我们主要水果产品的单价下降以及额外的库存减记657万美元。由于有消息称，在某些进口水果上检测到冠状病毒，市场对进口水果的需求普遍大幅下降，这导致我们的库存增加，并迫使我们以折扣价出售产品。

销售费用。我们的销售费用主要包括我们运营部门人员的工资和福利，运费和杂费以及服务费。截至2021年3月31日的六个月，我们的销售费用从截至2020年3月31日的六个月的95万美元减少了10万美元，即10.99%，至84万美元。该减少主要是由于我们运营部门人员的工资和福利减少。截至2021年3月31日的六个月，销售费用占收入的百分比从截至2020年3月31日的六个月的3.52%增至4.62%。这一百分比的增长主要是因为在此期间，向关联方收取的服务费增加了。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括坏帐费用，专业服务费以及我们管理层成员的工资和福利。截至2021年3月31日的六个月，我们的一般和行政支出减少了35万美元，即34.22%，至67万美元，而截至2020年3月31日的六个月为102万美元。该减少主要是由于研发费用投资的减少以及管理层成员的薪金和福利的减少。由于研发费用投资减少和工资减少，一般和行政费用占收入的百分比从截至2020年3月31日的六个月的3.78%下降至截至2021年3月31日的六个月的3.67%。

坏账准备。我们的坏账准备主要包括应收账款和预付给供应商的款项。截至2021年3月31日的六个月，我们的坏账准备增加了149万美元或190.65%，至227万美元，而截至2020年3月31日的六个月为78万美元。这一增长主要是由于Pandamic的不利影响，这导致了长期的应收账款和对供应商的预付款。

其他费用总额，净额。截至2021年3月31日的六个月，我们有305万美元的其他费用净额，其中主要包括海尔保理违约贷款应计罚款279万美元，以及部分政府补贴净额，而截至3月31日的六个月为31万美元，2020年，主要包括借款利息支出，银行费用和部分政府补贴净额。

所得税费用（收益）。截至2021年3月31日的六个月，我们记录了167万美元的所得税收益，而截至2020年3月31日的六个月的所得税费用为09万美元。所得税费用（收益）的波动主要是由于上述因素的累积影响导致应纳税所得额的减少。另见上文“——税收”。

净收入（亏损）。由于上述因素的累积影响，我们在截至2021年3月31日的六个月中净亏损945万美元，而在截至2020年3月31日的六个月中，净收入为54万美元。

截至2019年9月30日的年度与截至2020年9月30日的年度相比

下表以美元和波动百分比显示了截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度经营成果的关键组成部分。

净收入。我们的收入主要来自产品销售。截至2020年9月30日的年度，我们的净收入为6,973万美元，而截至2019年9月30日的年度为1.0543亿美元，减少了3,570万美元，即33.86%。此类下降主要是由于我们的业务受到了新冠病毒的负面影响。有关冠状病毒对我们业务的影响的详细说明，请参见“——与我们的业务和行业有关的风险——冠状病毒（新冠病毒）在全球范围内的爆发对我们的业务，经营成果和财务状况产生了重大不利影响。”

收入成本。我们的收入成本主要包括购买产品的付款。截至2020年9月30日止年度，我们的收入成本从截至2019年9月30日止年度的8906万美元减少2300万美元，即25.83%，至6605万美元。成本的下降主要是由于销售量的下降，但被289万美元的库存减记部分抵消。

毛利和毛利率。截至2020年9月30日止年度，我们的毛利从截至2019年9月30日止年度的1,637万美元减少1,269万美元或77.53%至368万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，毛利占收入（毛利率）的百分比分别为5.28%和15.53%。这种下降是由于新冠病毒的影响。为了促销，我们降低了一些产品的单价，并产生了289万美元的额外存货减记。

销售与市场营销费用。我们的销售与市场营销费用主要包括运营部门的工资和福利，运费和杂费，以及服务费。我们的销售与市场营销费用从截至2019年9月30日的242万美元减少到截至2020年9月30日的181万美元，降幅为61万美元，即25.34%。该减少主要是由于与截至2019年9月30日止年度相比，深圳乐活提供的服务减少，导致向深圳乐活收取的服务费减少，以及货运量减少。截至2020年9月30日止年度，销售与市场营销费用占收入的百分比从截至2019年9月30日止年度的2.29%增至2.59%。这一百分比的增长主要是因为我们的运营部门的固定费用并没有随着收入的下降而减少。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括我们管理层成员的薪金和福利以及专业服务费。我们的一般和行政费用从截至2019年9月30日的228万美元下降至截至2020年9月30日的年度的160万美元，下降了68万美元或29.79%。该减少主要是由于i）我们管理层成员的薪金和福利，ii）专业服务费和iii）租赁费的减少。截至2020年9月30日止年度，一般和行政费用占收入的百分比从截至2019年9月30日止年度的2.16%增至2.29%。增加的原因是一般和行政开支的跌幅较收入的跌幅为慢。

坏账准备。坏账准备主要包括为应收账款和预付供应商款项准备的坏账准备。截至2020年9月30日止年度，坏账准备增加937万美元，即1,0 11.66%，至1,029万美元，而截至2019年9月30日止年度为93万美元。这一增加主要是由于应收账款的预期可收回性降低。

其他费用总额，净额。截至2020年9月30日止年度，我们的其他支出净额为54万美元，主要包括借款利息支出和政府补贴净额，而截至2019年9月30日止年度的其他支出净额总额为53万美元，主要包括借款的利息支出和政府补贴的净额.

所得税费用（福利）。截至2020年9月30日止年度，我们记录的所得税收益为158万美元，而截至2019年9月30日止年度的所得税费用为153万美元。所得税费用的减少主要是由于上述因素的累积影响导致应纳税所得额的减少以及适用于我们业务的税率的降低。另见上文“——税收”。

净收入（亏损）。由于上述因素的累积影响，我们的净收入减少了1,767万美元，至截至2020年9月30日的年度净亏损897万美元，而截至2019年9月30日的年度净收入为869万美元。

流动性和资本资源

截至2021年3月31日和2020年9月30日，我们的现金，现金等价物和限制性现金分别为31万美元和16万美元。到目前为止，乐活农业主要通过运营产生的现金和借款产生的现金流为其运营提供资金。我们希望在不久的将来，通过此次发行的部分净收益和运营产生的现金，为我们的运营和营运资金需求提供资金。

海尔保理借款

分别于2018年11月20日及2019年1月25日，乐活供应链及海尔保理执行了两份保理协议，据此，乐活供应链通过将应收客户款项人民币5904万元（约合826万美元）进行保理处理，获得了一笔总额为人民币4722万元（约合661万美元）的贷款。这笔贷款提供给了我们公司，以满足其营运资金需求。

从2019年10月1日至2021年3月31日，乐活供应链偿还了到期借款人民币642万元（约合94万美元），然后订立了一系列新协议以续签剩余担保借款。截至2020年9月30日，乐活供应链已通过认捐7,716万元人民币（约1,133万美元）的应收账款，获得了总额为4,080万元人民币（约599万美元）的短期借款。

2020年12月8日，乐活供应链承诺向海尔保理提供2020年12月8日至2022年12月期间产生的应收账款，以保证偿还海尔保理的此类借款。截至2021年3月31日，向海尔保理借款的人民币4339万元（约合661万美元）本息已发生违约。乐活供应链目前正在与海尔保理谈判，以达成还款时间表协议，截至2021年10月14日尚未签署此类协议。

向海尔保理的借款由本公司的关联方深圳乐活农业、本公司董事会主席兼首席执行官张延悦先生及其配偶兼本公司董事Mrs.Weijun Huang提供担保。

浦发银行贷款担保

12月12日， 2018, 深圳乐活与浦发银行签订营运资金贷款协议， 深圳分行（“浦发银行”）， 提供金额为2200万元人民币（约合308万美元）的银行贷款，自首次提款之日起12个月内到期。张延悦先生， Weijun Huang夫人， 乐活农业， 乐活供应链与第三方深圳市中小企业融资担保有限公司， 深圳乐活有限公司（“中小企业担保”）为深圳乐活的还款义务向浦发银行提供连带责任担保。本担保书的有效期至深圳乐活履行还款义务到期之日起两年后无还款情况下有效。另外， 张延悦先生， Weijun Huang夫人， 乐活农业和乐活供应链为中小企业提供了反担保， 关于其为深圳乐活借款向浦发银行提供的担保。除了个人反担保， 张延悦先生和Weijun Huang夫人还将他们的房产作为抵押，向中小企业担保公司就贷款向浦发银行提供担保。3月16日， 2020, 浦发银行对深圳乐活提起诉讼， 乐活供应链， 乐活农业， 福田区人民法院张延悦、Weijun Huang， 深圳（“福田法院”）， 要求偿还贷款本金和利息，金额为1659万元人民币（约合231万美元）。截至3月16日， 2020, 张延悦先生和Weijun Huang夫人分别签署了一份承诺书， 承诺以自有资产抵偿乐活农业及乐活供应链因担保所欠浦发银行贷款而产生的任何或有损失。3月23日， 2020, Ningning Dong夫人， 公司董事会秘书， 为中小企业担保公司的贷款担保提供了额外的反担保。3月25日， 2020, 中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付了约1332万元人民币（约合188万美元）。4月9日， 2020, 经浦发银行申请， 福田法院发出书面通知，告知公司深圳乐活的部分银行账户， 乐活供应链和乐活农业自3月24日以来一直处于冻结状态， 2020年和4月3日， 2020, 分别， 一年来， 期限延长至3月10日， 2022年和3月23日， 2022, 分别是。截至9月30日， 2020年和3月31日， 2021, 被冻结账户的余额分别为86万元人民币（约合13万美元）和143万元人民币（约合22万美元）， 分别是。，

乐活农业以深圳乐活提供的无抵押、无息贷款的形式使用了这笔银行贷款。

4月2日， 2020, 中小企业担保对深圳乐活提起诉讼， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦， Weijun Huang和Ningning Dong与福田法院， 要求偿还其代深圳乐活向浦发银行支付的款项， 由此产生的利息， 违约罚款， 诉讼费和其他费用。4月9日， 2020, 乐活农业及乐活供应链接获通知，经中小企业担保申请， 福田法院冻结了深圳乐活的部分银行账户， 乐活供应链与乐活农业， 其总余额为5.01元人民币（约合0.71美元）， 自4月14日以来， 2020年和4月16日， 2020, 分别， 一年来， 此后，冻结期限被延长至3月11日， 2022年和3月17日， 2022, 分别， 自5月12日起，深圳乐活持有乐活农业25%的股权， 2020年为期三年， 及乐活供应链自6月19日起由一名客户提供的应收账款， 2020年，为期三年，最高不超过220万元人民币（约合31万美元）， 根据日期为5月26日的法院通知书， 2020年和6月22日， 2020, 分别是。，

2020年7月22日，福田法院对中小企业担保提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活向中小企业担保偿还人民币1,332万元（约合188万美元），并从2020年3月26日起按年利率17%计算利息，直至全部偿还，并认为乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、董宁宁女士和Weijun Huang女士对中小企业担保承担连带清偿责任，中小企业担保对抵押物的处分享有优先受偿权。

2020年11月20日，福田法院对浦发银行提起的诉讼作出判决，命令深圳乐活从5月22日起，以每年8.48 25%的利率向浦发银行偿还人民币335万元（约合47万美元）和人民币328万元（约合46万美元）的利息，在2020年之前全额偿还，并持有乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang夫人共同承担偿还浦发银行的责任。乐活供应链、乐活农业、张延悦先生及Weijun Huang夫人有权在其还款后向深圳乐活收回实际还款额。

2020年12月1日，乐活农业，乐活供应链等当事人向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决并将中小企业担保到期还款金额所适用的利率调整为等于商业银行同期贷款利率的利率。截至2021年10月14日，已向乐活农业，乐活供应链或其他上诉人发布了该上诉的判决，但尚未交付。根据网上可获得的公共记录，中小企业担保于2021年8月24日向福田法院申请执行金额为人民币1,647万元（约合256万美元）的判决，并根据该申请，福田法院于2021年9月1日对我们的首席执行官张延悦先生施加了高额支出限制。

2020年12月9日，深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生和Weijun Huang夫人向深圳市中级人民法院提起联合上诉，要求上诉法院推翻福田法院的决定，并将应付给浦发银行的未偿还贷款本金328万元人民币（约合46万美元）适用的利率更改为5.655%。诉讼仍在进行中。有关更多详细信息，请参见“业务-法律程序”。

微众银行贷款

11月13日， 2019, 乐活供应链与微众银行（“微粒贷”）达成了一项最高信用额度为300万元人民币（约合42万美元）的非循环贷款安排， 中国的一家网上银行， 年利率为9.45%~10.08%.截至9月30日， 2020, 微众银行贷款余额为293万元人民币（约合43万美元）， 其中144万元人民币（约合21万美元）将在12个月内到期，因此被确认为长期借款。微众银行的贷款由张延悦先生提供担保。从10月1日起， 2020年至3月31日， 2021, 乐活供应链偿还了08万元人民币（约合01万美元）的到期借款， 截至3月31日，从微众银行借入的80万元人民币（约合12万美元）本金已被违约， 2021.乐活供应链目前正在与微众银行谈判，就还款时间表达成协议， 并且，截至这些合并财务报表发布之日，尚未签署此类协议。，

下表列出了所示期间我们的现金流量摘要:

经营活动

在截至3月31日的6个月里，用于经营活动的净现金为23万美元， 2021, 与截至3月31日的六个月的经营活动提供的17万美元相比， 2020.在截至3月31日的6个月里， 2021, 净亏损945万美元， 调整后的非现金项目的库存减记657万美元， 坏账准备227万美元，扣除递延税项收益180万美元， 由于营业资产和负债的变化，包括来自客户的预付款减少了55万美元， 应计费用和其他流动负债增加314万美元，抵销了上述影响， 应收账款减少99万美元，应付账款减少75万美元， 是经营活动中使用的现金的主要驱动因素。在截至3月31日的6个月里， 2020, 净收入54万美元， 应收账款减少1,017万美元， 应付账款增加157万美元， 客户预付款增加了176万美元， 被798万美元的库存增加所抵消， 以及向供应商预付575万美元， “是经营活动提供的现金的主要驱动因素。，

截至2020年9月30日的年度，经营活动所产生的现金净额为26万美元，而截至2019年9月30日的年度用于经营活动的资金为772万美元。

截至2020年9月30日的一年，净亏损897万美元，经坏账准备1029万美元、存货减记289万美元、折旧07万美元和递延所得税资产189万美元调整后，应付账款增加了134万美元，应付关联方款项增加109万美元，应收账款减少275万美元，由库存增加154万美元和供应商预付款增加601万美元抵消，是经营活动产生的现金的主要驱动因素。

截至2019年9月30日的年度，净收入为869万美元，供应商预付款减少了703万美元，应收账款增加了1660万美元，库存增加了682万美元，客户预付款减少了259万美元，是经营活动中使用的现金的主要驱动因素。

投资活动

截至2021年3月31日的六个月，投资活动所用现金净额为零，而截至2020年3月31日的六个月为2,000美元。截至2020年3月31日的六个月的投资活动所用现金净额包括购买物业和设备。

截至2020年9月30日的年度，投资活动所用现金净额为2,000美元，而截至2019年9月30日的年度为16万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的投资活动所用现金净额是购买物业和设备的付款。

融资活动

截至2021年3月31日的六个月，融资活动提供的净现金为37万美元，而截至2020年3月31日的六个月的筹资活动使用的现金净额为238万美元。截至2021年3月31日的六个月，融资活动提供的现金净额包括关联方的贷款收益68万美元，偿还有抵押借款1.2万美元和偿还应向关联方偿还的贷款30万美元，抵销了上述损失。截至2020年3月31日的六个月的筹资活动使用的现金净额包括偿还92万美元的有担保借款和偿还364万美元的关联方贷款，被43万美元的有抵押借款和176万美元的关联方贷款所抵消。

截至2020年9月30日止年度，筹资活动使用的现金净额为256万美元，而截至2019年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为929万美元。

截至2020年9月30日的年度筹资活动使用的现金净额包括偿还担保贷款和短期银行贷款103万美元，以及偿还关联方贷款434万美元，抵销了48万美元的有担保贷款收益和234万美元的关联方贷款收益。

截至2019年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额包括有担保贷款的收益1,154万美元和关联方的贷款收益686万美元，被偿还担保贷款和短期银行贷款492万美元和偿还关联方贷款419万美元所抵消。

我们认为，可用的现金及现金等价物和流动资产，如应收账款，应使该公司能够满足目前预期的现金需求，至少在未来12个月。为了保持健康的应收账款水平，我们一直在审查我们的政策，管理信贷和收款，这可能会减少我们的应收账款的信贷风险，通过应用信贷控制政策。此外，通过要求我们的零售商客户为他们的订单提前付款，我们消除了这些客户不付款的风险并改善了现金流管理。

我们可能， 然而， 由于业务条件的变化，未来需要更多的现金资源， 执行我们的战略以扩大我们的业务， 或其他投资或收购，我们可能会决定追求。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求， 我们可能会寻求出售更多的股票或债务证券，或获得更多的信贷安排。出售额外的股本证券可能会稀释我们的股东。负债的发生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意经营和财务契约，这将限制我们的经营。可能无法以我们可接受的金额或条件获得融资， 如果有的话。我们未能以对我们有利的条件筹集更多资金， 或者说， 可能会限制我们扩展业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。此外， 我们可以考虑调整经营规模， 专注于我们的核心业务， 裁员， 减少开支， 其中， “如果我们不能通过股权或债务融资来筹集更多的资金。，

合同义务和或有事项

下表列出了我们截至2021年3月31日的合同义务:

意外开支

在正常的业务过程中，公司可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。本公司记录因该等申索而产生的或有负债，而该等申索经评估为可能发生的损失，而该等损失的数额是可合理估计的。

深圳乐活拖欠浦发银行贷款。2020年3月16日，张延悦先生和Weijun Huang夫人各自签署了一份承诺书，承诺他们将使用自己的资产来赔偿因向浦发银行提供担保而导致的乐活农业和乐活供应链的任何或有损失。

2020年4月， 乐活农业和乐活供应链收到传票称，浦发银行已于3月16日启动法律程序， 2020年福田区人民法院， 深圳（“福田法院”）， 对深圳乐活， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang夫人， （i）要求深圳乐活偿还截至3月11日的贷款本金及利息约1659万元人民币（约231万美元）， 2020, 以及其后所产生的利息，直至贷款全数偿还为止；要求乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang夫人履行其共同担保义务；要求上述被告支付其诉讼费用。中小企业担保已支付部分贷款本金及利息，金额约为1,332万元人民币（约合188万美元）， 在案件的审理过程中， 浦发银行相应减少了其要求的金额。4月9日， 2020, 经浦发银行申请， 福田法院发出书面通知，告知乐活农业及乐活供应链深圳乐活的部分银行账户， 乐活供应链和乐活农业自3月24日以来一直处于冻结状态， 2020年和4月3日， 2020, 分别， 一年来， 冻结期已延长至3月10日， 2022年和3月23日， 2022, 分别是。截至3月31日， 2021, 被冻结的银行账户余额为143万元人民币（约合22万美元）， 这是包括在限制现金在未经审核的简明合并资产负债表。9月15日， 2020, 深圳乐活向福田法院提交了一份请求书，要求法院将判决推迟三个月，以便各方有更多的时间进行和解谈判。11月20日， 2020, 福田法院对浦发银行提起的诉讼作出判决，裁定深圳乐活从5月22日起，向浦发银行偿还约335万元人民币（约合47万美元），以及约328万元人民币（约合46万美元）的利息，年利率为8.48 25%， 2020年，直到全额偿还， 持有乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang夫人共同承担偿还浦发银行的责任。根据判决， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang夫人有权在其还款后向深圳乐活收回实际还款金额。12月9日， 2020, 深圳乐活， 乐活供应链， 乐活农业， 张延悦先生和Weijun Huang夫人向深圳市中级人民法院提起联合上诉，要求上诉法院推翻福田法院的决定，并将应付给浦发银行的328万元人民币（约合46万美元）未偿还贷款本金的利率从8.48 25%更改为5.655%。截至10月14日，上诉仍在进行中， 2021. ,

2020年3月25日，中小企业担保代深圳乐活偿还浦发银行逾期贷款1332万元人民币（约合188万美元）。

2020年4月2日，中小企业担保向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang和宁宁东，要求偿还其代深圳乐活向浦发银行支付的款项、利息、违约金，诉讼费和其他费用。

2020年4月9日，乐活农业和乐活供应链收到通知，根据中小企业担保的申请，福田法院已冻结（i）深圳乐活、乐活供应链和乐活农业的部分银行账户，自4月14日起，这些账户的总余额为人民币5.01元（约合0.71美元），分别为2020年和2020年4月16日，为期一年，此后的冻结期分别延长至2022年3月11日和2022年3月17日，深圳乐活自2020年5月12日起持有乐活农业25%的股权，为期三年，根据日期分别为2020年5月26日和2020年6月22日的法院通知，乐活供应链拥有的一名客户自2020年6月19日起应支付的三年应收账款，最高不超过220万元人民币（约合31万美元）。

2020年7月22日，福田法院对中小企业担保提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活向中小企业担保偿还人民币1,332万元（约合188万美元）以及自2020年3月26日起按年利率17%计算的利息，直至全部偿还，并认为乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、董宁宁女士和Weijun Huang女士对中小企业担保承担连带清偿责任，中小企业担保对抵押物的处分享有优先受偿权。

乐活农业， 乐活供应链和其他各方已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院撤销福田法院的裁决并将中小企业担保到期还款金额所适用的利率调整为等于商业银行同期贷款利率的利率。截至10月14日， 2021, 上诉判决已经下达，但尚未送达乐活农业， 乐活供应链或其他上诉人。根据网上公开的记录， 8月24日，中小企业担保向福田法院申请执行判决，金额为1647万元人民币（约合256万美元）， 2021, 并在提出此种申请后， 福田法院对我们的首席执行官实行了高额的开支限制， 张延悦先生， 9月1日， 2021.在管理层看来， 由于张延悦先生和Weijun Huang夫人向中小企业提供了反担保，乐活农业或乐活供应链不太可能发生损失。除了个人反担保， 张延悦先生和Weijun Huang女士还以自己的房产作抵押，为中小企业提供另一笔反担保担保， 为深圳乐活公司借款向浦发银行提供担保，

在2020年， 广州奥雪向深圳国际仲裁院提起对乐活农业的仲裁， 要求偿还与空调、冷库安装工程相关的拖欠工程款，并给予违约赔偿。另外， 乐活农业接获通知，经广州奥雪申请， 福田区人民法院， 自7月22日起，深圳市冻结了乐活农业的一个银行账户， 2020年为期一年。深圳国际仲裁院在广州奥雪提起的仲裁中作出一项判决，勒令乐活农业偿还广州奥雪未付的项目费用，金额为人民币104,960元（约合15,459美元），并支付违约赔偿金， 并偿还广州奥雪的保全费， 担保费和仲裁费共计17,783元人民币（约合2,619美元）。2020年12月， 深圳市中级人民法院向乐活农业发出通知，命令乐活农业遵守深圳国际仲裁庭的判决。5月27日， 2021, 乐活农业与广州奥雪达成和解。根据和解协议的条款， 乐活农业应向广州奥雪支付人民币110,000元（约合16,201美元），广州奥雪将在收到付款后向深圳市中级人民法院申请将乐活农业从国家违约者名单中删除。6月1日， 2021, 乐活农业与广州奥雪达成了一项新的和解协议，将付款金额降至10万元人民币（约合15,510美元）。6月4日，乐活农业向广州奥雪支付了10万元人民币（约合15,510美元）， 2021.7月13日， 2021, 深圳市中级人民法院裁定冻结乐活农业的银行账户，并宣布本案已执行完毕。“此后，乐活农业被从国家违约者名单中除名。，

除上述内容外，我们不了解任何未决或威胁的索赔和诉讼，这些索赔和诉讼将对我们截至2021年3月31日以及这些合并财务报表发布之日的业务，财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

表外承诺和安排

截至2021年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

控股公司结构

乐活天下股份有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。LOHA主要通过其可变利益实体开展业务， 乐活农业及其子公司， 乐活供应链， 在中国。有关VIE和公司结构的某些风险，请参见“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。我们支付股息的能力取决于乐活公司支付的股息。如果乐活公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义承担债务， 管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。另外， Lohas WFOE只能从其留存收益中向我们支付股息， 如果有的话， 根据中国会计准则和法规确定。根据中国法律， Lohas Wfoe， 乐活农业和乐活供应链每年被要求留出至少10.0%的税后利润， 如果有的话， 为若干法定公积金提供资金，直至该等公积金达到其注册资本的50.0%。另外， 根据《中国会计准则》的规定，各企业可以将其税后利润的一部分酌情拨入企业发展基金和员工奖金及福利基金， 这些实体可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给自由支配盈余基金。法定公积金和全权委托基金不作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经国家外汇管理局指定的银行审核。“乐活公司尚未支付股息，在其产生累计利润并满足法定公积金要求之前，将无法支付股息。，

VIE财务信息

以下列出了截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的选定综合业务报表和现金流量，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的选定资产负债表信息，其中显示了LOHA（不包括VIE和VIE的子公司），VIE和VIE的子公司的财务信息，消除条目和合并信息（以千美元为单位）。

综合业务报表信息

合并资产负债表信息