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于2026年2月23日向美国证券交易委员会提交。
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM F-3
注册声明
下
1933年《证券法》
XP公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
20. Genesis Close
大开曼岛，乔治市
开曼群岛KY-1-1208
+55 (11) 3075-0429
（注册人主要行政办公室地址及电话）
XP投资美国有限责任公司
西46街55号，30楼
纽约，NY 10036
(646) 664-0501
（服务代理人姓名、地址、电话）
所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：
Michael A. Civale
菲利佩·B·阿雷诺
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
(212) 735-3000
建议向公众出售的大致开始日期：
于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。 ☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。 ☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
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前景
出售股东的9,393，589股A类普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中指明或将在招股说明书补充文件中指明的售股股东不时要约和出售最多9,393，589股A类普通股，每股面值0.00001美元的XP Inc.（“公司”、“XP”、“我们”、“我们的”或“我们”）。任何售股股东可以在每次发售时或之前确定的时间、数量、价格和条款上发售和出售本招股说明书中所述的A类普通股。本招股说明书为您提供了我们的A类普通股的一般描述，以及出售股东可能要约或出售我们的A类普通股的一般方式。在任何出售股东转售任何A类普通股的范围内，出售股东可能会被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，以识别并包含有关出售股东和所发售的A类普通股条款的具体信息。有关出售股东提供的我们的A类普通股分配的一般信息，请参阅“分配计划”。招股说明书补充文件还可能补充、更新或修改本招股说明书所载信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。
我们没有根据本招股说明书出售任何A类普通股，也不会收到出售股东在此发售的A类普通股的任何出售收益。售股股东将承担因各自出售我们A类普通股而产生的所有佣金和折扣（如有）。
我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“XP”。2026年2月20日，我们在纳斯达克报告的A类普通股的最后一次报告销售价格为每股22.95美元。
作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内注册人不同的美国证券法、纳斯达克治理标准和其他要求的约束。这些可能对我们普通股的持有人提供相对较少的保护，他们可能不会收到他们习惯于收到的所有公司和公司信息和披露，或者以他们习惯的方式。
投资我们的证券涉及高度风险。见"风险因素》载于本招股章程第2页及任何随附的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何类似章节。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑这些因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股章程日期为2026年2月23日
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行业出版物普遍表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们没有理由相信这些信息或这些报道在任何实质性方面都是不准确的，并且相信和行事就像它们是可靠的，但我们没有独立核实过。政府出版物和其他市场来源，包括上述来源，一般声明其信息是从公认的可靠来源获得的，但不保证该信息的准确性和完整性。此外，我们内部编制的数据和我们的估算没有得到独立来源的验证。除本招股章程所披露者外，本招股章程所提述的任何出版物、报告或其他已公布的行业来源均不是由我们委托或应我们的要求编制的。除本招股章程所披露外，我们并无寻求或取得任何该等来源的同意将该等市场数据纳入本招股章程。
商标、服务标记及商品名称
本招股说明书包含或通过引用纳入我们的商标和商品名称，包括但不限于受适用的知识产权法保护的XP。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标记、商号和著作权，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、服务标记、商号及著作权列示，不含TM、SM、©和®符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人的权利，如果有的话，这些商标、服务标记、商号和版权。
三、
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关于前瞻性陈述的警示性陈述
本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含前瞻性陈述。除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所载或以引用方式并入的历史或当前事实的陈述外，所有陈述均可能为前瞻性陈述。关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括（其中包括）关于发行、流动性、增长和盈利能力战略以及影响我们业务的因素和趋势的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可以”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等词语来识别，这些词语的否定、其他类似表述或通过对战略、计划或意图的讨论。
本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来发展和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最近的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下列出的因素。由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件之日我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。
这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或在任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入的文件的情况下，仅在任何此类文件发布之日发表。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
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本招股章程涉及以下列明或将在任何随附招股章程补充文件中列明的售股股东不时出售或以其他方式处置最多9,393，589股A类普通股。
出售股东是指在各种私人交易中直接或间接已经或将不时收购我们的A类普通股的个人或实体。这些出售股东可能已经同意或将同意我们将其A类普通股进行转售登记，或以其他方式与我们成为登记权或类似协议的当事人。我们A类普通股的初始购买者，包括下文确定的出售股东，以及他们的受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称之为“出售股东”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时发售和出售A类普通股。
在要求的范围内，适用的招股章程补充文件将披露每个出售股东的名称以及该出售股东在该招股章程补充文件中涵盖的A类普通股的实益拥有数量。适用的招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。
下表列出截至本招股章程日期我们目前已知的售股股东的名称，以及该售股股东根据本招股章程可能发售的A类普通股的总数。我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列的人对其实益拥有的所有A类普通股拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们无法就任何出售股东是否会事实上出售本招股说明书中所述的任何或全部A类普通股向贵公司提供建议。售股股东可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或不转让此类A类普通股。有关出售股东分配我们A类普通股的方法的更多信息，请参见“分配计划”。
| 售股股东名称 |
A类共同 股份 有利 之前拥有 提供 |
A类共同 拟出售股份 在本次发行中 |
A类共同 股份 有利 在这之后拥有 提供 |
百分比 A类共同 股份 有利 在这之后拥有 提供 |
||||||||||||
| Ganesha有限责任公司(1) |
1,623,257 | 1,623,257 | — | — | ||||||||||||
| (1) | Ganesha LLC的营业地址是3 Cornell St，Scarsdale，New York 10583。Ganesha LLC是一家在特拉华州注册成立的有限责任公司，是一家由我们的董事会成员Bruno Constantino Alexandre dos Santos作为受益人的不可撤销的非设保人信托拥有的投资工具。“本次发行将出售的A类普通股”由Ganesha LLC持有的1,623，257股A类普通股组成。2026年2月11日，XP Control LLC以现金和A类普通股（由XP Control LLC先前持有的相应数量的XP B类普通股转换而成）的方式购买Bruno Constantino Alexandre dos Santos间接持有的XP Control LLC的全部权益。 |
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以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本说明以我们第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）、开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）和开曼群岛普通法为基础，并通过引用对其进行限定。你应该阅读我们的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程以引用方式并入作为本招股说明书构成其组成部分的注册声明的附件，以了解对你重要的条款。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”
股本
我们的组织章程大纲和章程细则授权两类普通股：A类普通股，每股有权投一票；B类普通股，每股有权投10票，并在增发A类普通股的情况下保持比例所有权权益。B类普通股的任何持有人可随时以股份换股的方式将其股份转换为A类普通股。这两类普通股的权利在其他方面是相同的，但下述情况除外。这种双重类别结构的实施是由我们当时的某些主要股东XP Controle Participa çõ es S.A.（XP控制的利益前身）和Ita ú Unibanco S.A.（ITB Holding Ltd.和Ita ú Unibanco Holding S.A.的利益前身）要求的，作为进行我们普通股的首次公开发行的条件。见“——我们组织章程大纲和章程中的反收购规定——两类普通股。”
截至2026年2月23日，XP的法定股本总额为3.5万美元，分为3,500，000,000股，每股面值0.00001美元，其中：
| • | 2,000，000,000股被指定为A类普通股；和 |
| • | 1,000，000,000股被指定为B类普通股。 |
余下的500,000，000股已获授权但未发行的股份目前未获指定，可由我们的董事会作为任何类别的普通股或作为具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股份发行。因此，授权公司在此限额内增资，但须经董事会批准。
截至2026年2月23日，XP已发行总股本为5,198.89美元，分为518,567，124股普通股。这些普通股分为已发行和流通的416,814，655股A类普通股和101,752，469股B类普通股，以及如下所列由XP作为库存股持有的普通股。
库存股票
截至2026年2月23日，XP的库存A类普通股为363,110股，B类普通股为1,056，308股。
发行股份
除XP的组织章程大纲及章程细则另有明确规定外，XP董事会拥有一般及无条件的权力，可在无需我们的股东批准的情况下，以溢价或平价配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司股本中的任何未发行股份（无论是否构成原股本或任何已增加股本的一部分），附带或不附带优先、递延或其他特别权利或限制，无论是否涉及股息、投票、资本回报或其他方面，并根据该等条款及条件向该等人士，并在董事可能决定的时间，但不得折价发行任何股份，除非根据《公司法》的规定。根据其组织章程大纲及章程细则，XP不得发行不记名股票。
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XP的组织章程大纲及章程细则规定，在任何时候如有A类普通股已发行，则只能根据（1）股份分割、股份拆细或类似交易，或通过发行股份或权利获得股份或随后的利润资本化支付股息或其他分配；（2）涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的合并、合并或其他业务合并；或（3）发行A类普通股，据此，B类普通股持有人有权购买一定数量的B类普通股，这将使他们能够保持其在XP中的比例所有权和投票权（在XP向每个B类普通股持有人提出以相同的经济条款和相同的价格向该持有人发行B类普通股的要约后，该数量的B类普通股股份将确保该持有人根据XP的组织备忘录和章程细则可能保持对XP的比例所有权和投票权）。鉴于（a）上述规定；以及（b）我们的B类普通股和A类普通股之间的十比一投票比例，我们的B类普通股持有人将在许多情况下继续保持对所有需要股东批准的事项的控制。这种所有权和投票权的集中将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。欲了解更多信息，请参阅“——优先购买权或类似权利。”
会计年度
XP的会计年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。
投票权
B类普通股的持有人就该股份有权获得每股10票的投票权，而A类普通股的持有人就该股份有权获得每股一票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东投票的所有事项（包括选举董事）上作为单一类别一起投票，但以下规定和法律另有规定的除外。
XP的组织章程大纲和章程细则就A类普通股和B类普通股持有人各自的权利规定如下：
| • | A类普通股和B类普通股股东（如适用）的类别同意，须就其各自类别股份所附权利的任何变更作出；然而，如果董事认为这两类股份将以同样的方式受到提案的影响，则可将这两类股份视为构成一个类别； |
| • | 授予A类普通股持有人的权利不应被视为因创建或发行更多的B类普通股而改变，反之亦然；和 |
| • | A类普通股和B类普通股所附带的权利不应被视为通过创建或发行具有优先或其他权利的股份而改变，包括但不限于具有增强或加权投票权的股份。 |
根据组织章程大纲和章程细则的规定，A类普通股和B类普通股的持有人分别在增加或减少此类授权股份数量的情况下没有单独投票权。相反，授权的A类普通股和B类普通股的数量可以通过两类通过“普通决议”共同投票的方式增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），在组织章程大纲及章程细则中定义为经正式组成的股东大会以简单多数票通过的决议（1），该决议由或代表，有权亲自出席或委托代理人出席会议并参加表决的股东；或（2）经有权在股东大会上投票的全体股东以一份或多于一份股东各自签署的一份或多于一份文书书面批准，并以如此通过的决议的生效日期为该文书的签立日期，或该等文书中的最后一份文书（如多于一份）的签立日期。
转换权
根据组织章程大纲及章程细则的规定，B类普通股可按组织章程大纲及章程细则所载的任何方式转换为A类普通股，包括每份B类普通股将自动转换为一股A类普通股，其后如在任何时间，已发行及已发行的B类普通股的投票总数少于公司有表决权的股份权利的10%，则不再发行B类普通股。
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优先购买权或类似权利
B类普通股有权在增发A类普通股的情况下保持比例所有权和投票权。因此，除备忘录中规定的某些例外情况外，如果XP增加其股本或发行普通股，它必须首先向每个B类普通股持有人提出要约，以按照相同的经济条款向该持有人发行数量的A类普通股和B类普通股（如适用），以确保该持有人可能保持对XP的比例所有权和投票权。在公开发行的情况下，B类普通股三分之二的持有人可以放弃这种保持比例所有权和投票权的权利。
平等地位
除XP的组织章程大纲和章程细则有明确规定外，A类普通股和B类普通股享有相同的权利和特权，并享有同等的地位、按比例分享以及在所有事项上在所有方面相同。在发生任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并时，需要获得我们有权对其投票的股东（无论XP是否为存续实体）的批准，A类普通股股东应有权收取或有权选择收取相同形式的对价（如在股份或同等对价的情况下应予调整，由董事作出解释，以解释该等对价与股份类别之间存在或可能存在的不同经济及投票权）作为B类普通股的持有人，及（除前述情况外）A类普通股的持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股的持有人至少相同数额的每股对价。如任何第三方依据XP为一方的协议提出任何（1）要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股，或（2）XP提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股，则A类普通股持有人有权收取或有权选择收取相同形式的对价（如属股份或等值对价，则应予调整，由董事作出解释，以解释该等对价与股份类别之间存在或可能存在的不同经济及投票权）作为B类普通股的持有人，及（除前述情况外）A类普通股的持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股的持有人至少相同数额的每股对价。
记录日期
为厘定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会或其任何续会上投票的股东或有权收取股息或其他分派款项的股东，或为作出任何其他目的的股东厘定，XP董事会可设定一个记录日期，该记录日期不得超过将作出厘定的日期前四十整天。
股东大会
作为参加股东大会的一项条件，股东必须在该次会议适用的记录日期正式登记为XP的股东，并且为了参加投票，该股东随后就该股东所持股份向XP支付的所有催缴款项或分期付款必须已经支付。
在任何股东大会上，凡亲自出席或透过代表出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席，而其本人并不是有权投票的股东）的每一A类普通股拥有一票表决权，每一B类普通股拥有10票表决权，但须遵守当时附属于任何股份的关于投票的任何特别权利或限制。
作为一家开曼群岛豁免公司，XP没有《公司法》的义务召开年度股东大会；但是，公司的组织章程大纲和章程细则规定，在每一年，公司将举行一次年度股东大会。就股东周年大会而言，议程将包括（其中包括）呈报年度账目及董事报告（如有）。此外，年度股东大会的议程将只包括董事会已列入其中的项目。
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此外，XP可能但无需（除非开曼群岛法律要求）在本年度内举行其他股东特别大会。股东大会通常预计将在巴西圣保罗举行，但如果董事决定，可能会在其他地方举行。
《公司法》为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未为股东提供在未遵守公司组织章程大纲和章程细则的情况下将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可能在公司的组织章程大纲和章程细则中提供。XP的组织章程大纲及章程细则规定，如有一名或多于一名股东代表有权在股东大会上投票的表决权的不少于三分之一，董事会将召开股东特别大会，并在该次会议上将如此要求的决议案付诸表决。组织章程大纲及章程细则并无规定在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的其他权利。
根据监管规定，股东周年大会及任何股东特别大会必须在相关股东大会召开前至少提前八天发出通知，并以下文讨论的通知召开。或者，经所有有权收到通知的持有人事先同意，就股东周年大会而言，以及有权出席股东特别大会并在会上投票的股份面值95%的持有人，该会议可通过较短的通知并以这些持有人认为适当的方式召开。
为遵守开曼群岛法律、纳斯达克和SEC的要求，XP将通过在其网站上发布或以其可能被要求遵守的任何其他方式向每次股东大会发出通知。记名股票持有人可通过向我们股东名册中登记的股东的地址发送信函的方式，或在符合某些法定要求的情况下，通过电子方式，向股东大会发出通知。
我们预计所有A类普通股持有人都将是这种情况，其股份登记在DTC或其代名人名下的持有人将不是公司的股东或成员，并且必须依赖DTC有关股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。
股东大会的法定人数包括任何一名或多于一名持有或通过代理人代表不少于所有已发行股份的总投票权的50%并有权就待处理的业务投票的人士。如自指定会议开始的时间起半小时内未达到法定人数，或在该会议期间，法定人数不再出席，则可召开第二次会议，并至少提前五天通知股东，指明第二次会议的地点、日期和时间，由董事决定；如在第二次会议上，自指定会议开始的时间起半小时内未达到法定人数，则出席的股东即为法定人数。
大会付诸表决的决议，应当以投票方式决定。一般而言，股东在股东大会上通过的普通决议，需要有权投票、亲自出席或委托代理人出席并参加表决的股东或其代表所投简单多数的赞成票；特别决议需要有权投票、亲自出席或委托代理人出席股东大会的股东所投赞成票不少于三分之二的投票表决结果。普通决议和特别决议也可以在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我公司全体股东签署一致的书面决议通过。
根据XP的组织章程大纲和章程，股东大会由本公司董事长或本公司董事会指定的任何其他人员主持。董事长或该等其他人缺席的，由出席会议的董事委派其中一人担任大会主席。在指定召开会议的时间后15分钟内董事长或该其他人或其他董事均未出席大会的，亲自出席或委托代理人出席并有表决权的股东可以推选其中任何一位担任董事长。每次会议的事务顺序由会议主席决定，他或她有权订明规则、条例及程序，并作出一切为妥善举行会议所必需或适宜的作为及事情，包括但不限于建立维持秩序及安全的程序、限制分配给对公司事务的提问或评论的时间、限制在规定的会议开始时间后进入该会议，以及投票的开始和结束。
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清算权
若XP自愿清盘，清算人，在考虑并实施优先债权人和有担保债权人的权利以及XP与任何债权人之间的任何约定，即该等债权人的债权应从属于或以其他方式递延至任何其他债权人的债权以及XP与任何人或多人之间的任何债权抵销或净额抵销的合同权利（包括但不限于公司与任何人或多人之间的任何双边或多边抵销或净额抵销安排），并受制于XP与任何人或多人之间的任何协议放弃或限制，应以XP的财产作为其清偿责任的同等权益，并受其约束，按其在XP中的权益在股东之间进行财产分配。
资本变动
根据组织章程大纲及章程细则，XP可不时以普通决议方式：
| • | 按决议规定的数额增加其股本，按数额分股； |
| • | 合并并将其全部或任何股本分割为数额大于其现有股份的股份； |
| • | 将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份； |
| • | 将其现有股份或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份的情况相同；或 |
| • | 注销于该决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。 |
XP的股东可藉特别决议，以法律许可的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院根据公司要求确认该等减持的命令的申请予以确认。
此外，根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，XP可以：
| • | 按须予赎回或须予赎回的条款发行股份； |
| • | 购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；和 |
| • | 以《公司法》授权的任何方式（包括自有资本）就赎回或购买其自有股份进行支付。 |
股份转让
在遵守《公司章程大纲》和《章程细则》规定的任何适用限制的情况下，XP的任何股东均可通过转让文书以通常或常见的形式或以纳斯达克规定的形式或以公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的A类普通股在纳斯达克以记账式交易，并可根据XP的《公司章程大纲》和纳斯达克的规章制度进行转让。
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然而，XP董事会可全权酌情拒绝登记任何普通股的任何转让，而该等转让或未足额缴付予其不认可的人，或根据任何载有仍适用于该等普通股的转让限制的员工股份激励计划发行。董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| • | 转让文书提交给XP，并附有与之相关的普通股的证书（如有）和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
| • | 转让文书仅就一类股份而言； |
| • | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| • | 所转让的普通股对XP没有任何留置权；和 |
| • | 在转让给共同持有人的情况下，转让给的共同持有人不超过四个。 |
董事拒绝登记转让的，要求其在递交转让文书之日起两个月内，向受让方发送拒绝登记通知。
股份回购
公司法和组织章程大纲允许XP购买自己的股票，但受到一定的限制。董事会只能代表XP行使此项权力，但须遵守《公司法》、公司章程大纲和章程细则以及SEC、纳斯达克或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。
股息及利润资本化
我们没有就XP支付任何未来股息采取股息政策。在不违反《公司法》的情况下，XP的股东可以在股东大会上以有权投票的表决权的简单多数通过的决议，宣布向股东派发股息（包括中期股息），但不得宣布派发超过董事会建议金额的股息。董事会亦可宣派股息。红利可以从XP合法可用的资金中宣派和支付。除股份所附权利及XP的组织章程大纲及章程细则另有规定外，所有股息均须按股东在宣派股息当日（或可能设定为记录日期的其他日期）所持有的A类普通股或B类普通股的数目的比例支付；但是，（1）如任何股份的发行条款订明自特定日期起，该股份的股息排名，该股份应享有相应的股息；（2）如果我们有未足额缴付的已发行股份（就面值而言），我们可能会按每股股份已缴付金额的比例支付股息。
A类普通股和B类普通股的持有人有权平等分享可能不时就XP普通股宣派的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股的形式支付股息，或获得A类普通股或B类普通股的权利，（1）A类普通股持有人应获得A类普通股，或获得A类普通股的权利（视情况而定），以及（2）B类普通股持有人应获得B类普通股，或获得B类普通股的权利（视情况而定）。
董事的委任、取消资格及罢免
XP由其董事会进行管理。组织章程大纲及章程细则规定，董事会将由大多数在任董事可能决定的董事人数组成，在组织章程大纲及章程细则通过之日最多12名董事。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。该组织备忘录和章程还规定，在XP的股票获准在纳斯达克交易的同时，董事会必须始终遵守适用于外国私营发行人的美国证券法的居住地和公民身份要求。
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目 录
组织章程大纲和章程细则规定，董事应由我们的股东以普通决议选举产生，这需要亲自或委托代理人出席会议的有权投票的股东对决议所投的简单多数票的赞成票。每名董事的任期均为两年，除非他们辞职或其职位提前出缺，但条件是，在没有任命继任者的情况下，该任期应延长至两年后（在这种情况下，该任期应延长至该继任者被任命之日）。
罢免董事的理由
董事可藉普通决议被罢免，不论是否有因由。股东大会通知必须载有罢免董事的意向声明，并必须在会议召开前不少于十个日历日前送达董事。董事有权出席会议并就其罢免动议发表意见。
（1）被法律禁止担任董事的；（2）破产或与其债权人作出安排或组成；（3）死亡或其所有联席董事认为因精神失常无法履行董事职责；（4）向我们发出通知辞去职务；或（5）未经董事许可缺席该期间召开的董事会会议超过六个月，其余董事决议其职位空缺。
董事会会议记录
组织章程大纲及章程细则规定，XP的业务由董事会管理及进行。董事会会议所需的法定人数应为当时在任董事的简单多数，任何会议的业务应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席不拥有决定性的一票。
在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，董事会可酌情规管其议事程序。董事会会议应至少在每个日历季度举行一次，并应在巴西圣保罗或董事决定的其他地点举行。
在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，根据股东以普通决议作出的任何指示及纳斯达克的上市规则，董事会可不时酌情行使XP的所有权力，包括在符合《公司法》的规定下，发行公司的债权证、债券及其他证券的权力，不论是直接或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。
查阅簿册及纪录
XP股份的持有人根据开曼群岛法律将没有一般权利查阅或获取公司的股东名单或公司记录的副本。但是，董事会可能会不时决定，XP的会计记录和账簿是否以及在多大程度上应向非董事会成员的股东开放查阅。尽管如此，组织章程大纲及章程细则规定股东有权领取年度财务报表。接收年度财务报表的权利可以通过在公司网站上发布相同的内容或提交我们需要向SEC提交的年度报告来满足。
股东名册
我们的A类普通股是通过DTC持有的，而DTC或Cede & Co.作为DTC的代名人，作为我们A类普通股的持有人记录在股东名册中。
根据开曼群岛法律，XP必须保存一份股东名册，其中包括：
| • | 股东的姓名和地址、各成员所持股份的声明以及各成员股份上已支付或同意视为已支付的金额； |
| • | 任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及 |
| • | 任何人不再是会员的日期。 |
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根据开曼群岛法律，XP的股东名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则股东名册将就上述事项提出事实推定），并且根据开曼群岛法律，股东名册中登记的股东被视为对股东名册中与其姓名相对应的股份具有表面上的合法所有权。
如任何人的姓名被错误地载入或遗漏于股东名册，或如有任何失责或不必要的延误而将任何人已不再是XP的股东的事实载入名册，则受委屈的人或成员（或XP的任何股东，或XP本身）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该等申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。
豁免公司
XP是一家根据《公司法》获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
| • | 获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| • | 豁免公司的股东名册不开放供查阅； |
| • | 获豁免公司无须举行股东周年大会； |
| • | 获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）； |
| • | 获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册； |
| • | 豁免公司可以注册为有限存续期公司；及 |
| • | 获豁免公司可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
我国《章程》、《章程》和适用法律规定的反收购效力
公司备忘录和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的XP或管理层控制权的变更。特别是，XP的资本结构将表决权所有权集中在XP控制权手中，为控股股东。这些规定概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得XP控制权的人首先与董事会进行谈判。然而，这些规定也可能产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制A类普通股市场价格的临时波动，而这种波动往往是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定也可能具有防止XP管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
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两类普通股
XP的B类普通股每股有权投10票，而A类普通股每股有权投一票。由于XP控制拥有B类普通股的大多数股份，XP控制目前有能力选举大多数董事并决定提交给股东投票的大多数事项的结果，而XP控制为控股股东。这种集中的投票控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
只要XP控制也有能力决定提交给股东投票的大多数事项的结果，第三方可能会被吓倒，他们愿意主动提出合并、接管或其他控制权变更提案，或为选举董事而进行代理权竞争。因此，XP拥有两类普通股这一事实可能会产生影响，即剥夺您作为A类普通股持有人以高于现行市场价格的价格出售您的A类普通股的机会，并增加更换XP的董事和管理层的难度。
优先股
XP的董事会被赋予广泛的权力，可以发行一种或多种具有优先权的类别或系列股票。此类优惠可能包括，例如，股息权、转换权、赎回特权、增强的投票权和清算优惠。
尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，XP的董事会只能出于他们认为真诚地符合XP最佳利益的目的，行使根据组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
保护非控股股东
开曼群岛大法院可应持有不少于已发行XP股份五分之一的股东的申请，委任一名检查员审查公司事务并按大法院指示的方式报告有关情况。
在符合《公司法》规定的情况下，任何股东可向可能作出清盘令的开曼群岛大法院提出申诉，前提是法院认为本次清盘是公正和公平的。
尽管有适用于XP的美国证券法律法规，但作为一般规则，其股东针对XP提出的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法或XP的备忘录和章程细则确立的他们作为股东的个人权利。
开曼群岛法院通常会遵循英国判例，该判例允许少数股东对XP提起代表诉讼，或以XP名义提起派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为；（2）对少数人构成欺诈且不法分子本身控制XP的行为；以及（3）在通过需要合格（或特别）多数的决议时存在违规行为。
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本招股章程所指名或将于招股章程补充文件中指名的售股股东可不时在我们的A类普通股进行交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让、分配或以其他方式处置其某些A类普通股。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
售股股东在处置其A类普通股时，可采用以下任意一种或多种方式：
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 一项或多项承销发行； |
| • | 大宗交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售A类普通股，但可能将部分大宗作为本金定位和转售以促进交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 根据适用交易所的规则进行交易所分配； |
| • | 私下协商交易； |
| • | 分配给其成员、合伙人或股东； |
| • | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 在市场交易中，包括在全国性证券交易所或报价服务或场外市场的交易； |
| • | 直接向一名或多名购买者； |
| • | 通过代理商； |
| • | 通过与经纪自营商的协议，后者可与售股股东约定以规定的每股价格出售特定数量的此类A类普通股；和 |
| • | 任何此类销售方法的组合。 |
售股股东可以不时质押或授予其拥有的部分A类普通股的担保权益，如果售股股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书修订售股股东名单的修订或补充，将质权人、受让方或其他利益承继人作为本招股说明书项下的售股股东，不时要约出售该等A类普通股。售股股东也可以在其他情况下转让A类普通股，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人可能是本招股说明书所指的售股实益拥有人。
就出售我们的A类普通股而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的A类普通股。出售股东还可以卖空我们的A类普通股并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将我们的A类普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书发售的我们的A类普通股交付给该经纪自营商或其他金融机构，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该经纪自营商或其他金融机构。
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出售股东出售其提供的A类普通股所得的总收益将是此类A类普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买我们A类普通股的提议的权利。我们将不会从售股股东的任何发售中获得任何收益。
在进行特定证券发售时，如有需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出发售股东的名称、所发售的A类普通股的总量和发售条款，在要求的范围内，包括（1）任何承销商、经纪自营商或代理商的名称，（2）构成发售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及（3）允许或重新允许向经纪自营商支付的任何折扣、佣金或优惠。由于某些原因，我们可能会在某些时期内暂停出售股东根据本招股说明书出售A类普通股，包括如果要求补充或修改招股说明书以包括额外的重要信息。
出售股东也可以在未来依据《证券法》第144条规则在公开市场交易中转售我们的部分A类普通股，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或者根据《证券法》登记要求的其他可用豁免。
售股股东以及参与出售我们A类普通股的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售我们的A类普通股时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。如果任何售股股东是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”，那么售股股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据与我们和售股股东订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。
在需要的范围内，我们将出售的A类普通股、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约有关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。
为便利发售股东发售的A类普通股，参与发售的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们的A类普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发行的人出售的A类普通股多于出售给他们的股份。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上竞价或购买A类普通股或施加惩罚性出价来稳定或维持我们A类普通股的价格，据此，如果他们出售的A类普通股在稳定交易中被回购，则允许参与此次发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将我们A类普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。
售股股东可将本招股说明书用于A类普通股的转售。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将确定出售股东、我们A类普通股的条款以及我们与出售股东之间的任何重大关系。出售股东可能被视为与其转售的A类普通股相关的《证券法》规定的承销商，出售所得的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售股东将获得我们A类普通股转售的所有净收益。
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作为实体的出售股东可以选择通过交付招股说明书的方式，根据本招股说明书为其组成部分的登记声明，向其成员、合伙人或股东进行A类普通股的实物分配。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由流通的A类普通股。
我们须支付所有与根据本招股章程将发售及出售的A类普通股登记有关的费用及开支。
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目 录
下表列出了我们就在此登记的A类普通股的发售和出售而应付的估计成本和费用。
| 费用 |
金额 待付 |
|||
| SEC注册费 |
$ | 25,504.03 | ||
| FINRA申请费 |
* | |||
| 转让代理人、受托人和登记官费用 |
* | |||
| 印刷费用 |
* | |||
| 法律费用和开支 |
* | |||
| 会计费及开支 |
* | |||
| 蓝天费用及开支 |
* | |||
| 杂项费用 |
* | |||
| 合计 |
$ | 25,504.03 | ||
| * | 费用和开支（提交本注册声明时需支付的SEC注册费除外）将取决于发行的数量和性质，目前无法估计。与所发售证券的发行和分销有关的总费用的估计将包括在任何适用的招股说明书补充文件中。 |
我们将承担与在此注册的证券的注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用、开支和费用。然而，出售股东将承担因出售A类普通股而产生的所有承销佣金和折扣（如果有的话）。
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我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度明显较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。Maples and Calder（Cayman）LLP（我们的开曼群岛法律顾问）和Spinelli Advogados（我们的巴西法律顾问）已告知我们，开曼群岛或巴西法院是否会分别存在不确定性，（1）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或（2）受理在开曼群岛或巴西根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
我们的开曼群岛律师告知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质。如果作出这样的裁定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未就这类判决在性质上是刑事还是惩罚作出裁决，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可以执行。
我们的开曼群岛律师进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决应支付一笔款项，而不是应支付的税款、罚款、罚款或类似指控的款项，可能会根据普通法义务原则作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。
基本上我们所有的资产都位于美国以外的地方，在巴西。此外，我们董事会的大多数成员和所有高级管理人员都是巴西的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定XP Investments US，LLC，其办公室位于55 West 46th Street，30 Floor，New York，NY 10036，作为我们的代理，就因本次交易而产生的根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。
美国法院根据美国联邦证券法对民事责任作出的判决可在巴西执行，但须遵守下文所述的某些要求。该律师已告知，在美国获得的针对我们、我们的董事会成员或我们的执行官的判决可在巴西强制执行，而无需重审或重新审查原始诉讼的是非曲直，包括但不限于任何此类法院作出的支付一定金额的任何最终判决，前提是此类判决先前已得到巴西高等法院（Superior Tribunal de Justi ç a）或“STJ”的承认。根据《巴西民事诉讼法》（C ó digo de Processo Civinal，Law No. 13 105，日期为2015年3月16日，经修订）第963条和第964条，只有在美国判决：
| • | 遵守其强制执行所需的一切手续； |
| • | 根据美国法律的要求，在适当送达诉讼程序或提供我们缺席的充分证据后，由有管辖权的法院签发； |
| • | 根据《巴西民事诉讼法》第23条（第13,105/2015号法，经修订）的规定，不在巴西法院拥有专属管辖权的诉讼中提出； |
| • | 是最终的，因此在美国不受上诉（res judicata）； |
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目 录
| • | 在美国的判决与先前就同一事项作出的、涉及巴西同一当事方的最终且具有约束力的（res judicata）判决之间不产生冲突； |
| • | 根据《海牙公约》废除了截至1961年10月5日认证的外国公共文件的合法化要求，即“海牙公约”，由美国的一个主管当局进行了适当的认证。如果这种决定来自不是《海牙公约》签署国的国家，则必须得到巴西外交办公室或领事馆的正式认证； |
| • | 随附由巴西经认证的翻译员翻译成葡萄牙文的译文，除非巴西是签署国的国际条约提供了豁免；和 |
| • | 不违反巴西国家主权或公共政策，不违反巴西法律规定的人的尊严。 |
司法承认过程可能会耗费时间，也可能会给在巴西执行此类外国判决带来困难。因此，我们不能向你保证，对外国判决的司法承认将获得成功，司法承认程序将及时进行，或者巴西法院将执行巴西以外国家的判决。
我们认为，可能会根据美国联邦证券法在巴西法院就本次交易提起原始诉讼，并且根据适用法律，巴西法院可能会在此类诉讼中对我们或我们的董事会成员或我们的执行官和此处指定的某些顾问强制执行责任。
此外，根据《巴西民事诉讼法》（C ó digo de Processo Civil）第83条，居住在巴西境外或在巴西境内诉讼过程中身处境外且在巴西境内不拥有不动产的原告，无论是巴西人还是非巴西人，都必须贴出保证金，以保证支付被告的律师费和与收款法庭程序有关的法庭费用。除以下情况外，情况除外：（1）对非司法执行t í tulo executivo（一项可在巴西法院强制执行而无需对案情进行审查的文书）的催收索赔，或执行已得到高级法院适当承认的外国判决；（2）反索赔已成立；（3）巴西是签字国的国际协定或条约提供了豁免。
如果在巴西法院提起诉讼，寻求执行我们对A类普通股的义务，则应以雷亚尔支付。巴西法院就我们A类普通股的任何付款义务作出的任何判决将以雷亚尔表示。
我们还被告知，判决债权人通过在巴西附加被告的某些资产来满足判决的能力受巴西法律条款的管辖和限制。
尽管有上述情况，我们无法向您保证将获得任何判决的确认，或者可以及时进行上述过程。
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SEC的规则允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的被视为以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股说明书中直接包含的信息所取代的信息除外。本招股章程及任何随附的招股章程补充以提述方式纳入下列文件：
| • | 我们在截至2024年12月31日的财政年度提交给SEC的20-F表格年度报告2025年4月24日； |
| • |
| • | 我们当前关于表格6-K的报告，于2026年2月23日，载有对我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月期间的经营业绩和财务状况的讨论和分析，包括有关我们业务的某些近期发展； |
| • | A类普通股的描述载于我们的注册声明中2019年12月9日向SEC提交的8-A表格，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括公司于2025年4月24日提交的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 2.1； |
| • | 我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告或任何适用的招股说明书补充文件中具体标识为在本招股说明书日期之后和在本招股说明书下A类普通股发行终止之前通过引用并入本招股说明书或此类招股说明书补充文件中；和 |
| • | 在本招股说明书日期之后和根据本招股说明书终止A类普通股发行之前向SEC提交的任何未来20-F表格年度报告。 |
除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一个人，包括任何实益拥有人，他们应向以下各方提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：
XP公司。
20. Genesis Close
大开曼岛，乔治市
开曼群岛KY-1-1208
+55 (11) 3075-0429
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项目8。董事及高级人员的赔偿。
开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为其违反公共政策的情况除外，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
公司的组织章程大纲和章程细则规定，注册人的每一位董事或高级管理人员应从公司资产中获得赔偿，以应对这些董事或高级管理人员招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或责任、判决、罚款、和解和其他金额（包括合理的律师费和开支以及在和解中支付的金额和调查费用（统称“损失”），但不是由于该人的不诚实、故意违约或欺诈，在或有关进行本公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行该人的职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关或以任何方式与本公司或其事务有关的任何民事、刑事、调查和行政诉讼辩护或调查（无论是否成功或其他）而招致的任何损失。
此外，公司预计将维持董事和高级管理人员的责任保险，涵盖其董事和高级管理人员的一般民事责任，包括《证券法》规定的责任，他或她可能以自己的身份承担这些责任。
就根据上述条款可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目9。展品。
紧接本协议签名页之前的随附的附件索引中列出的展品通过引用并入本文，如同在此完整阐述一样。
项目10。承诺。
下列签署人在此承诺：
| (a) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| 1) | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
| 2) | 在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映；和 |
| 3) | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
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但前提是，如果注册声明采用表格S-3或表格F-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则本节（a）（1）、（a）（2）和（a）（3）款不适用。
| (b) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行； |
| （c） | 通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除； |
| （d） | 提交注册报表的生效后修订，以在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（d）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管如此，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项要求的财务报表和信息； |
| （e） | 即，为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任： |
| 1) | 注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和 |
| 2) | 根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为根据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书中首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和 |
| （f） | 为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券： |
| 1) | 根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书； |
| 2) | 由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中包含有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和 |
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| 3) | 由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约中的要约的通讯； |
以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
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签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，XP Inc.证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其于2026年2月23日在巴西圣保罗市签署本登记声明（因此获得正式授权）。
| XP公司。 | ||
| 签名： | /s/Thiago Maffra | |
| 姓名：Thiago Maffra | ||
| 职称：首席执行官 | ||
| 签名： | /s/Victor Andreu Mansur Farinassi | |
| 姓名：Victor Andreu Mansur Farinassi | ||
| 标题：首席财务官 | ||
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藉此认识所有人，以下出现的每一个人的签名均构成并指定Thiago Maffra和Victor Andreu Mansur Farinassi，而他们每一个人，作为他或她的真实和合法的律师和代理人，以任何和所有身份全权替代他或她，签署（i）对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和（ii）根据规则462（b）向证券交易委员会提交的任何登记声明或生效后的修订根据经修订的1933年《证券法》，并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物和其他与此有关的文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地满足他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Thiago Maffra | 首席执行官 | 2026年2月23日 | ||
| Thiago Maffra | （首席执行官） | |||
| /s/Victor Andreu Mansur Farinassi | 首席财务官 | 2026年2月23日 | ||
| 维克多·安德烈·曼苏尔·法里纳西 | （首席财务会计干事） | |||
| /s/Guilherme Dias Fernandes Benchimol | 董事 | 2026年2月23日 | ||
| Guilherme Dias Fernandes Benchimol | ||||
| /s/Bernardo Amaral Botelho | 董事 | 2026年2月23日 | ||
| Bernardo Amaral Botelho | ||||
| /s/Gabriel Klas da Rocha Leal | 董事 | 2026年2月23日 | ||
| Gabriel Klas da Rocha Leal | ||||
| /s/Bruno Constantino Alexandre dos Santos | 董事 | 2026年2月23日 | ||
| Bruno Constantino Alexandre dos Santos | ||||
| /s/Jose Luiz Acar Pedro | 董事 | 2026年2月23日 | ||
| Jose Luiz Acar Pedro | ||||
| /s/梅丽莎·阿尔维斯·维尔内克 | 董事 | 2026年2月23日 | ||
| 梅丽莎·阿尔维斯·维尔内克 | ||||
| /s/Martin Emiliano Escobari Lifchitz | 董事 | 2026年2月23日 | ||
| Martin Emiliano Escobari Lifchitz | ||||
| /s/奥斯卡·罗德里格斯·埃雷罗 | 董事 | 2026年2月23日 | ||
| 奥斯卡·罗德里格斯·埃雷罗 | ||||
| /s/Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira | 董事 | 2026年2月23日 | ||
| Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira | ||||
| /s/贾里德·威尔逊 | XP投资美国有限责任公司 | 2026年2月23日 | ||
| 贾里德·威尔逊 | 美国授权代表 | |||
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