美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条提交的☐注册声明

 

或者

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2022年12月31日的财政年度

 

或者

 

根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或者

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的公司报告

 

从___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

 

委员会档案编号001-38206

 

天地荟公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

英属维尔京群岛

（公司或组织的管辖权）

 

c/o青岛天地汇宠物食品有限公司

山东省青岛市黄岛区铁决山路2521号

中华人民共和国

电话：+ 86-532-8615-7918

（主要执行办公室地址）

 

Dandan Liu，首席执行官
c/o青岛天地汇宠物食品有限公司，

山东省青岛市黄岛区铁决山路2521号

中华人民共和国

电话：+ 86-532-8615-7918

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易符号		注册的每个交易所的名称
股票，票面价值0.02美元		PETZ		这 纳斯达克 股票市场有限责任公司

    

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

没有。

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

没有。

 

 

截至本年度报告所述期间结束时，发行人的流通股为10,323，268股。

  

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐否

 

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明登记人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

 

☐ 大型加速披露公司	☐ 加速披露公司	☒ 非加速披露公司
☐ 新兴成长型公司

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐

 

请用复选标记表明登记人编制本备案文件所列财务报表所依据的会计基础：

 

☒ 美国公认会计原则

☐ 国际财务报告准则 国际会计准则理事会

☐ 其他

 

如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。

 

是☐否

 

 

 

目 录

 

		页
第一部分
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	关于公司的资料	26
项目4A。	未解决的工作人员意见	36
项目5。	经营和财务审查及前景	36
项目6。	高级管理人员和雇员	63
项目7。	主要股东及关联方交易	70
项目8。	财务信息	73
项目9。	要约和上市	76
项目10。	补充资料	76
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	83
项目12。	股票以外证券的说明	83
第二部分
项目13。	违约、股息拖欠和违约	84
项目14。	对证券持有人权利和收益使用的重大修改	84
项目15。	控制和程序	84
项目16。	预留	85
项目16A。	审计委员会财务专家。	85
项目16B。	道德守则。	85
项目16C。	首席会计师费用和服务。	85
项目16D。	审计委员会的上市标准豁免。	86
项目16E。	发行人和关联购买者购买股票。	86
项目16F。	注册人认证账户的变更。	86
项目16G。	公司治理	86
项目16H。	矿山安全披露	86
项目16I。	关于防止检查的外国司法管辖区的披露。	86
第三部分
项目17。	财务报表	87
项目18。	财务报表	87
项目19。	展览	87

 

 

某些信息

 

在本年报表格20-F（“年报”）中，除另有说明外，本年报所载的数字须作四舍五入调整。因此，各种表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

 

为清楚起见，本年度报告遵循英文命名惯例，即名字后跟姓氏，无论个人的名字是中文还是英文。

 

除非文意另有所指，并仅为本年报之目的：

 

●

根据上下文，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指的是天地荟公司，一家英属维尔京群岛公司；

 

●

TDH HK Limited，一家由TDH HOLDINGS，INC.全资拥有的香港公司；

 

●

TDH Foods Limited，一家由TDH HOLDINGS，INC.全资拥有的香港公司；

 

●

TDH Group BVA，一家比利时公司，由天地荟公司全资拥有；

 

●

TDH Income Corporation，a Nevada公司；

 

●

Ruby21Noland LLC，a Missouri公司；

 

●

密苏里公司Far Ling’s Inc.；

 

●

密苏里州公司Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.；

 

●

青岛天地汇食品有限公司（简称“天地汇”），一家中国有限责任公司；

 

●

中国有限责任公司青岛天地汇宠物食品有限公司；

 

●

中国有限责任公司青岛天地汇食品销售有限公司；

 

●

中国有限责任公司北京崇爱久久文化传播有限公司；

 

●

中国有限责任公司北京文信有限公司；

 

●

中国有限责任公司青岛驰宏信息咨询有限公司；

 

●

“股份”和“普通股”是指我们的股份，每股面值0.02美元；

 

●

“中国”和“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括澳门、台湾和香港；以及

 

●

所有提及的“人民币”和“人民币”都是指中国的法定货币，所有提及的“美元”和“美元”都是指美国的法定货币，所有提及的“日元”和“¥”都是指日本的法定货币，所有提及的“欧元”和“欧元”都是指比利时的法定货币。

  

 

前瞻性陈述

 

本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的“前瞻性陈述”。除历史事实之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来经营的管理计划、战略和目标的任何陈述，对拟议的新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表达方式，以及未来时的陈述，都可以识别前瞻性陈述。

 

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，公开信息的准确性和完整性，以及我们的业务战略基于我们业务成功的因素。

 

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或成果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或成果是否能够实现，或在多长时间内能够实现。前瞻性陈述是基于做出这些陈述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的看法，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“经营和财务审查与前景”、“公司信息”以及本年度报告其他部分标题下讨论的因素。

 

本年度报告应与本年度报告项目18所载的已审计财务报表及其附注一并阅读。

 

风险因素摘要

 

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑这份年度报告中的所有信息。下面请按相关标题对我们面临的主要风险进行总结。这些风险在标题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。

 

与我们业务有关的风险。见“风险因素–与我们业务有关的风险”

 

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

供应商提出的法律索赔可能会损害我们持续经营的能力。

 

●

各种未决诉讼、法律索赔、诉讼和仲裁可能会损害我们持续经营的能力。

 

●

前雇员提出的劳动仲裁要求可能会损害我们持续经营的能力。

 

●

我们的独立注册会计师事务所关于我们的财务报表的报告中有一个解释性段落，对我们持续经营的能力表示严重怀疑。

 

●

我们历来经常蒙受损失，不确定我们将来是否会继续蒙受损失。

 

●

我们停止了我们的宠物食品制造部门，我们业务的好转目前在一定程度上取决于我们在餐厅部门成功创收的能力。

 

●

我们依赖我们的关键人员，如果我们失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会受到严重干扰。

 

 

●

如果我们的产品被指控造成伤害或疾病，或未能遵守中国或其他适用的政府法规，我们可能需要召回我们的产品，并可能遭遇产品责任索赔。

 

与我们的餐厅业务有关的风险。见“风险因素----与餐厅有关的风险”

 

与我们的餐厅业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

由于新冠疫情，社交隔离措施和消费者行为的变化对我们产生了影响，并可能对我们产生重大和不利的影响。

 

●

我们的餐厅基地在地理上集中在密苏里州，我们可能会受到该州特定条件的负面影响。

 

●

如果不能保持我们品牌的价值和相关性，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

 

●

如果我们不能预测和应对不断变化的消费者偏好，不能有效地执行我们的定价、促销和营销计划，我们的业务可能会受到影响。

 

●

我们在市场上面临激烈的竞争，这可能会损害我们的业务。

 

●

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

 

与在中国做生意有关的风险。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险”

 

与在中国做生意有关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

由于我们的公司结构，我们和投资者都面临着独特的风险，因为中国法律法规的解释和适用的不确定性。

 

●

中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

 

●

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和普通股的价值发生重大变化。

 

●

中国证监会公布了中国内地企业赴境外股市发行证券的规则草案，以征求公众意见。虽然这些规则尚未生效，但中国政府可能会对中国发行者进行的海外公开发行施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

●

中国证监会和其他中国政府机构可能会对境外发行和外资投资中国发行者的行为施加更多的监督和控制。在提供连接服务时，可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得这种批准。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

●

我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

●

由于我们的业务和部分资产位于中国，股东可能会发现很难对我们公司、我们的董事和执行官的资产执行美国的判决。

 

●

我们在中国的无保险银行账户中持有一定的人民币现金余额。

 

 

●

我们可能会受到中国对并购（M & A）活动的监管限制。

 

●

人民币的波动可能会影响跨境资金流动的规模，从而间接影响我们的财务状况。

 

●

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

 

●

中国政府引入新法律或修改现行法律可能会对我们的业务产生不利影响。

 

●

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

●

中国的劳动法限制了我们在经济低迷时在中国裁员的能力，并可能增加我们的生产成本。

 

●

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

 

●

如果美中关系恶化，我们的股价可能会下跌，我们可能难以进入美国资本市场。

 

●

由于我们的业务位于中国，我们无法从独立的第三方来源随时获得有关我们业务的信息。

 

与我们的普通股所有权有关的风险。见“风险因素-与我们的普通股所有权有关的风险”

 

与我们的普通股所有权有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

●

我们是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们的大部分业务是通过我们在中国成立的子公司进行的。

 

●

美国证交会和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，采用更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的上市增加不确定性。

 

●

《控股外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，对它们适用更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续上市增加不确定性。

 

●

如果我们作为纳斯达克上市公司的财务状况恶化，我们可能无法满足在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

 

●

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

●

股票的市场价格可能会波动，这可能会导致你的投资价值下降。

 

●

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，作为股东，你可能受到的保护较少。

 

 

第一部分

 

项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不是必需的。

 

项目2。	提供统计数据和预期时间表

 

不是必需的。

 

项目3。

关键信息

  

a.

[保留]

  

b.

资本化和负债

 

不是必需的。

 

c.

要约的原因及所得款项用途

 

不是必需的。

 

d.

风险因素

 

你应仔细考虑下列风险因素，连同本年度报告所载的所有其他资料。

 

与我们业务有关的风险

 

供应商提出的法律索赔可能会损害我们持续经营的能力。

 

自2019年11月以来，该公司受到原材料供应、印刷和包装供应、运输公司和其他供应商的57起诉讼。这些诉讼中提出的索赔涉及公司未支付供应商和供应商所提供服务的各种发票，以及相关的利息和费用。截至本报告日，已有44例债权人与我司达成民事调解书，9例法院作出民事判决。对于其余4起案件，原告因证据不足撤回了诉讼。调解和判决涉及的索赔总额为1386万元人民币（212万美元）。这些负债已计提并反映在2020年12月31日终了年度的合并财务报表中。2021年3月13日，天地汇拥有的土地上的一项土地使用权和一栋厂房被法院以509.8461万美元（合3314万元人民币）的价格拍卖。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在必须进入破产程序。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

 

各种未决诉讼、法律索赔、诉讼和仲裁可能会损害我们持续经营的能力。

 

截至2022年12月31日，我们有以下未决诉讼、法律索赔、诉讼和仲裁：

 

●

2019年12月2日，青岛临港置业有限公司（简称“QLRE”）对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。公司于2018年与QLRE签订贷款协议，就购买一家工厂向QLRE借款2000万元人民币（318万美元）。贷款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟担保。该公司未能向QLRE还款。2020年3月4日，法院命令：（i）公司偿还QLRE的本金2000万元人民币加上截至2019年10月31日应计利息55万元人民币。法院命令在法院裁决生效后10个工作日内支付这笔款项，并命令公司按每月2%的利率支付从2019年11月1日至债务全部清偿之日的利息，以及77,000元人民币（11,933美元）的诉讼费。如债务未在规定时限内偿还，利息应加倍，从法院命令生效之日起至债务全部清偿之日止。截至2021年12月31日，我们尚未偿还QLRE。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在须经破产程序处理。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

  

●

2020年1月15日，中国建设银行（简称“CCB”）向天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。原告指控其与本公司签订了一笔金额为1993万元人民币（合308万美元）的贷款协议，用于购买位于中华人民共和国山东省青岛市黄岛区临港经济开发区的生产设施及相关土地使用权。Rongfeng Cui和妻子王艳娟作为个人担保人共同签署了这笔贷款，承担与贷款有关的连带责任。CCB的贷款由Rongfeng Cui和王艳娟担保，并以上述生产设施和相关土地使用权作抵押。2020年4月14日，法院已下令公司向CCB偿还1993万元人民币（325万美元）本金和应计利息，并出售抵押财产。2021年3月13日，天地汇拥有的土地和厂房被法院以5098461美元（3314万元人民币）拍卖，其中3192827美元（2114万元人民币）已用于向CCB偿还贷款本金和应计利息。这笔还款已于2021年4月完成。

 

●

2019年11月11日，上海浦东发展银行青岛分行（简称“浦发银行”）对天地汇、青岛赛克环保科技有限公司（简称“赛克”）、青岛高创科技融资担保有限公司（简称“高创”）、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。2018年，公司与浦发银行签订协议，向浦发银行借款合计人民币485万元（0.75百万美元），用于营运资金。公司未能在债务到期时偿还。向浦发银行的借款由Rongfeng Cui和王艳娟担保，并以土地使用权和赛克不动产以及Rongfeng Cui和王艳娟拥有的特定不动产作抵押。公司未能在到期日向浦发银行还款。2020年10月24日，法院已判决公司按年利率18.25%向浦发银行偿还所欠本金及利息。付款必须在命令生效后10个工作日内支付。如果债务未在规定的时限内得到偿付，则从法院命令生效之日起至债务全部清偿之日，利息增加一倍。公司还需支付诉讼费156,880元人民币（24,312美元）。截至2021年12月31日，我们尚未清偿对浦发银行的还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在须经破产程序处理。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

 

●

2019年12月10日，青岛高创科技融资担保有限公司（简称“高创”）向天地汇、赛克、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。2018年，公司与浦发银行签订银行承兑汇票协议，高创为公司代为执行浦发银行银行承兑存款保函，保函金额为人民币120万元（合19万美元）。公司未能在银行承兑汇票到期日向高创偿还120万元人民币（合0.19万美元）的保证金。高创支付的保证金由公司的某些固定资产和专利担保。2020年12月29日，法院命令公司向高创偿还120万元人民币（合0.19万美元）的保证金及利息，年利率为4.15%。付款必须在法院命令生效后10个工作日内支付。法院命令还规定，如果未在规定时限内偿付债务，从法院命令生效之日起至债务全部清偿之日，利息加倍。法院命令还要求公司承担83,127元人民币（12,882美元）的诉讼费。截至2021年12月31日，我们尚未向高创偿还。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在须经破产程序处理。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

●

2020年5月6日，中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛北区威海路支行（以下简称邮储）对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。公司分别于2018年和2019年与邮政储蓄签订了两份贷款协议，借款总额为990万元人民币（153万美元）。这些贷款由Rongfeng Cui和王艳娟担保，并以公司拥有的不动产和Rongfeng Cui拥有的不动产作抵押。本公司未能按时偿还欠邮政储蓄公司的债务。2020年6月，法院判令公司向邮储银行偿还借款本金及利息，并向邮储银行偿还邮储银行的诉讼费。法院判决拍卖出质不动产的，邮政储蓄对拍卖所得享有优先受偿权。截至2021年12月31日，我司尚未清偿对邮储银行的还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在必须进入破产程序。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

  

前雇员提出的劳动仲裁要求可能会损害我们持续经营的能力。

 

公司在2019年和2020年解雇了一些员工，在2022财政年度和截至2022年12月31日只保留了51名全职员工。由于裁员，公司的一些前雇员根据适用的劳动规则和标准对公司提起了仲裁程序，索赔包括工资损失、遣散费和/或社会保障义务，共计368万元人民币（56万美元）。劳动仲裁98件，其中6件已结案，其余92件已由审判法院作出判决。截至2019年12月31日，公司在合并资产负债表的其他流动负债中计提了约40万美元的或有负债，并在2019年12月31日终了年度确认了约40万美元的或有损失。在对这些案件作出裁决后，公司在截至2020年12月31日的合并资产负债表上的其他流动负债中进一步计提了约10万美元的应付工资和/或遣散费，并在截至2020年12月31日的年度确认了约10万美元的损失。2021年3月13日，天地地汇拥有的土地和上面的厂房被法院起诉，索赔5098461美元（合3314万元人民币）。2021年，我们支付了人民币373万元，与我们的前雇员进行了实质性的劳动仲裁案件和解。截至2021年12月31日，我们只剩下50万元人民币（合0.08万美元）的遣散费。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在必须进入破产程序。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

  

 

我们的独立注册会计师事务所关于我们财务报表的报告中有一个解释性段落，对我们持续经营的能力表示严重怀疑，如果我们的业务不能继续下去，投资者很可能会失去所有投资。

 

如本年度报告合并财务报表附注2所述，公司于2023年第一季度停止了宠物食品业务，目前公司的收入主要来自餐厅业务部门。目前，该公司的业务好转在一定程度上取决于其成功引入管理人员和收购新餐厅的能力。如果公司不能有效地管理和收购成功产生收入的新餐厅，可能无法按预期发展和维持其业务，其销售额可能会下降，其未来的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，截至2022年12月31日，公司仍有各类未决诉讼、法律索赔、诉讼、仲裁和破产程序可能损害公司未来持续经营能力。此外，公司的业务可能进一步受到当前新冠疫情的影响。无法保证未来的收入或资本注入将足以使公司将其业务发展到能够盈利或持续产生正现金流的水平。我们的审计师YCM CPA Inc在其关于公司截至2022年12月31日的财政年度财务报表的报告中表示，“我们的持续经营能力存在重大疑问”。“持续经营”意见可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资方式为业务融资的能力。

 

管理层计划减轻对我们持续经营能力的重大怀疑，包括主要通过经营活动产生的现金流来改善公司的流动性和资金来源，并通过股权或债务融资、战略联盟或其他方式筹集足够的资金。如果我们不能实现这些目标，我们的业务将受到损害，我们可能无法继续下去。如果我们停止运营，很可能我们所有的投资者都会失去他们的投资。

 

在没有额外流动资金的情况下，我们继续经营的能力将受到损害，我们可能无法继续经营下去。此外，即使我们通过股权或债务融资、战略联盟或其他方式筹集足够的资本或产生额外收入，也不能保证未来的收入或资本注入将足以使我们的业务发展到能够盈利或产生正现金流的水平。

  

我们历来经常蒙受损失，不确定我们将来是否会继续蒙受损失。

 

由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施缺乏运营效率，以及我们无法在到期时向金融机构偿还银行贷款，我们暂时停止了生产和正常业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。在2020年初至2020年5月我们恢复业务期间，新冠疫情的爆发和蔓延进一步扰乱了我们的业务活动。从历史上看，我们在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度报告的经常性亏损分别约为87万美元和672万美元。2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的餐饮服务收入分别增加了60万美元和310万美元。然而，我们在2023年第一季度停止了我们的宠物食品制造部门，目前我们的收入主要来自餐厅业务部门。目前，我们的业务好转部分取决于我们成功引进、管理和收购新餐厅的能力。如果我们不能有效地管理和收购成功创造收入的新餐厅，我们可能无法像预期的那样发展和维持我们的业务。尽管我们在2022财年报告的净收入约为86万美元，但我们不确定未来是否能够继续实现盈利。我们未来的收入和经营现金流可能会受到各种未决诉讼、法律索赔、诉讼、仲裁和破产程序的进一步影响。为了实现盈利，除其他因素外，管理层必须在我们关注的市场成功地执行我们的增长和餐厅运营。如果我们不能成功地采取必要的步骤，我们可能无法在未来维持或提高我们的盈利能力。

 

 

本公司是其供应商和贷款人的各种法律诉讼的当事方，这些诉讼分散了我们的管理人员的注意力，费用高昂，并可能导致对本公司的重大损害赔偿。

 

在2019年11月至2020年期间，该公司在原材料供应、印刷和包装供应、运输公司和其他供应商的57起诉讼中被列为被告。在这些诉讼中提出的索赔涉及该公司未就所提供的供应商和供应商服务支付各种发票，以及利息和费用。截至本年报披露之日，已有44起案件的债权人与公司达成民事调解书，法院已对9起案件作出民事判决，另有4名债权人因证据不足等多种原因撤诉。调解和判决费用估计约为1386万元人民币（212万美元）。此外，几家贷款机构已提起法律诉讼，要求收回向该公司提供的贷款。最后，公司的前雇员在裁员后对公司提出了几项劳动仲裁索赔，其中包括工资、遣散费和/或社会保障义务损失，共计368万元人民币（合56万美元）。2021年3月13日，天地汇拥有的土地和地上的厂房被法院以509.8461万美元（合3314万元人民币）拍卖，其中约320万美元已用于偿还中国建设银行的违约贷款。2021年，我们已经支付了373万元人民币，与前雇员就劳动仲裁案件达成了实质性和解，截至2021年12月31日，我们只剩下50万元人民币（合0.08万美元）的遣散费。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在必须进入破产程序。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

我们停止了我们的宠物食品制造部门，我们业务的好转部分取决于我们在餐厅部门成功创收的能力。

 

由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施缺乏运营效率，我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常业务运营，并从2019年11月开始卷入某些法律诉讼。新冠疫情的爆发和蔓延进一步扰乱了我们的业务活动，从2020年初至2020年5月，我们恢复了业务活动。这些因素导致我们的宠物食品销售额大幅下降。2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的餐饮服务收入分别增加了60万美元和310万美元。尽管截至2022年12月31日止年度，我们报告的净收入约为86万美元，但我们产生的收入可能不足以支持我们未来的业务运营，因为我们的业务运营可能会受到各种未决诉讼、法律索赔、诉讼、仲裁和破产程序的进一步影响。

 

我们在2023年第一季度停止了宠物食品业务。我们决定停止宠物食品业务的主要原因是：生产所需的原材料成本上升；为避免无利可图的订单和客户而接受较少的订单；宠物食品销售需求下降；在没有进一步的资本投资和机会成本的情况下，其历史业绩和预期业务预测；诉讼和关闭我们的制造设施。

 

我们的转变在一定程度上取决于我们成功引入管理人员和收购新餐厅的能力。这反过来又取决于我们预测和应对不断变化的消费趋势、需求和偏好的能力。餐厅的管理和收购涉及相当大的成本。如果我们不能有效地管理和收购成功产生收入的新餐厅，我们可能无法像预期的那样发展和维持我们的业务，我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们依赖我们的关键人员，如果我们失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会受到严重干扰。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于关键高管的持续服务。我们依赖他们的商业、工业、金融和资本市场的知识和经验。如果我们的首席执行官或首席财务官不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易替换他们，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们不为我们的任何高级管理层或关键人员保有关键人物人寿保险。

 

其中任何一项损失都将对我们的业务和运营产生重大不利影响。高级管理层和我们其他关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人有限。我们可能无法为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的替代人选。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们竞争客户、业务合作伙伴以及我们公司的其他关键专业人员和员工。此外，我们与其他公司竞争合格的人才，我们在吸引技术人才和留住高级管理团队成员方面面临竞争。这些人员拥有难以替代的技术和业务能力。在我们的行业中，有经验的、具有技术和行业专长的高级管理人员面临着激烈的竞争，我们可能无法留住我们的关键人员。对这些人员的激烈竞争可能导致我们的赔偿费用增加，这可能对我们的业务结果产生重大不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将部分取决于这些人的持续服务，以及我们识别、雇用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

 

如果我们的产品被指控造成伤害或疾病，或未能遵守中国或其他适用的政府法规，我们可能需要召回我们的产品，并可能遭遇产品责任索赔。

 

如果我们的产品被指控可能造成伤害或疾病，或者被指控贴错标签、贴错标签或掺假，或者违反政府法规，我们的产品可能会被召回，包括自愿召回或撤回。我们也可以自愿召回或撤回产品，以保护我们的品牌或声誉，如果我们确定他们不符合我们的标准，无论是在适口性，外观或其他方面。如果未来有任何产品召回或撤回，可能会导致大量和意外的支出，破坏产品库存，损害我们的声誉，并由于产品在一段时间内无法获得而导致销售损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果消费或使用我们的产品被指控造成伤害或疾病，我们也可能受到索赔。如果有不利于我们的判决或与索赔有关的和解协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

与餐厅部门有关的风险

 

目前的新冠疫情可能继续对我们的业务、财务状况、流动性和财务结果产生不利影响。

 

为应对新冠肺炎疫情，许多州和地方当局已下令暂时关闭非必要的企业和餐厅堂食活动，或限制室内用餐容量。新冠疫情和政府为控制疫情而采取的措施，对我们的宝灵业务造成了严重破坏。截至本年度报告20-F表格提交之日，我们的Bo Lings餐厅的室内用餐容量为100%。然而，不能保证有关COVD-19大流行病的事态发展和政府为控制这一流行病而采取的措施不会对我们的业务和财务结果产生不利影响。

 

我们的Bo Lings餐厅位于密苏里州。由于我们集中在这个市场，与在全国范围内有更广泛足迹的其他连锁餐厅相比，密苏里州流行病的严重性和监管措施的加强可能会对我们造成不成比例的影响。

 

 

长期发生新冠疫情可能导致餐厅重新关闭、禁止室内用餐和进一步的限制，包括可能的旅行限制和对餐饮业的额外限制。我们为减轻新冠疫情对我们的业务或经济衰退的影响所作的努力可能不会成功，我们可能无法在足够的时间框架内开展业务，也可能无法针对这一大流行病的事态发展采取行动。随着新冠疫情的全面影响和持续时间的不断演变，Bo Lings未来的销售水平以及我们实施增长战略的能力仍高度不确定。

 

由于新冠疫情，社交隔离措施和消费者行为的变化已经影响并可能对Bo Lings产生重大不利影响。

 

由于新冠疫情导致的社交隔离措施影响了我们Bo Lings的运营，因为顾客选择避开公共集会场所，而额外的社交隔离措施可能会导致销售和利润损失。此外，由于新冠疫情，消费者的行为已经发生了变化，并且可能在近期和长期内发生根本变化，这种变化可能会对我们的铂灵业务构成重大挑战。包括Bo Lings在内的餐厅的客流量受到了影响，随着更多消费者依赖场外订单，可能会受到重大不利影响。总体宏观经济状况和消费者信心，包括新冠疫情造成的经济衰退的影响，也已经并可能继续对消费者支出产生负面影响。所有这一切都可能对宝灵的销售和我们的增长前景产生重大而不利的影响。由于新冠疫情，我们对宝灵的运营进行了调整，可能不得不重新设计我们的服务和商业模式，以适应消费者改变的行为模式。任何此类尝试都可能导致资本支出、业务中断和利润率下降，并可能无法成功提高我们的盈利能力。

 

我们的餐厅基地在地理上集中在密苏里州，我们可能会受到该州特定条件的负面影响。

 

Bo Lings位于密苏里州。密苏里州人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于我们集中在这一市场，与在全国范围内有更广泛足迹的其他连锁餐厅相比，我们受到这一市场不利条件的不成比例的影响，而且将来可能受到这种影响。

 

如果不能保持我们品牌的价值和相关性，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

 

为了在未来取得成功，我们相信我们必须保存、提高和利用我们品牌的价值，包括公司宗旨、使命和价值观。品牌价值在一定程度上取决于消费者的认知，这些认知受到多种因素的影响，包括我们食物的营养成分和准备、我们使用的原料、我们采购商品的方式以及我们的一般商业行为，包括Bo Lings的员工行为。由于各种原因，消费者对我们产品的接受程度可能会发生变化，有些变化可能会迅速发生。例如，营养、健康、环境和其他科学研究和结论，这些研究和结论不断发展，可能产生相互矛盾的影响，推动公众舆论、诉讼和监管（包括旨在推动消费者行为的举措），从而影响“非正式外出就餐”（IEO）部分或对我们品牌的看法，一般或相对于现有替代品。我们的业务也可能受到商业事件或做法的影响，不管是实际的还是被认为的，特别是如果它们受到大量宣传或导致诉讼，以及我们在环境、社会责任、公共政策、地缘政治和类似问题上的立场或被认为缺乏立场。消费者的看法也可能受到来自第三方的负面评论的影响，包括通过社交媒体或传统媒体对IEO部门或我们的品牌、文化、运营、供应商或特许经营商的负面评论。如果我们不能成功地处理负面评论或看法，无论是否准确，我们的品牌和财务结果可能会受到影响。

 

 

如果我们不能预测和应对不断变化的消费者偏好，不能有效地执行我们的定价、促销和营销计划，我们的业务可能会受到影响。

 

我们的持续成功取决于我们能否利用我们的历史优势和竞争优势。为了做到这一点，我们需要预测并有效应对IEO部分不断变化的消费者人口结构和食品来源、食品准备、食品供应以及消费者行为和偏好方面的趋势，包括环境和社会责任方面的趋势。如果我们不能预测或迅速有效地应对这些变化，或者如果我们的竞争对手预测或更有效地应对这些变化，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

 

我们建立我们的优势和优势的能力还取决于我们的定价、促销和营销计划的影响，以及调整这些计划以快速有效地响应不断变化的客户行为和偏好以及不断变化的经济和竞争条件的能力。现有或未来的定价策略和营销计划，以及它们所代表的价值主张，预计将继续成为我们业务战略的重要组成部分。然而，他们可能不会成功，或者可能不像我们的竞争对手那样成功，这可能会对销售、客人数量和市场份额产生负面影响。

 

我们在市场上面临激烈的竞争，这可能会损害我们的业务。

 

我们主要在IEO领域竞争，这一领域的竞争非常激烈。我们还面临着来自传统、快速休闲和其他竞争对手的持续、激烈的竞争，这些竞争对手可能包括许多非传统市场参与者，如便利店、杂货店、咖啡店和在线零售商。我们预计我们的环境将继续保持高度竞争，我们在任何特定报告期内的业绩可能会受到IEO部门收缩或新的或持续的行动、产品供应或我们的竞争对手和第三方合作伙伴的合并的影响，这可能会对我们的业绩产生短期或长期的影响。

 

我们在产品选择、质量、价格、服务和地点的基础上进行竞争。特别是，我们认为，我们在当前市场环境中成功竞争的能力取决于我们改进现有产品、成功开发和推出新产品、为我们的产品定价、提供相关的客户体验、管理我们餐厅运营的复杂性、管理我们在技术和现代化方面的投资以及有效应对竞争对手的行动或产品或不可预见的破坏性行动的能力。不能保证这些战略将是有效的，有些战略可能会有效地改进某些指标，同时对其他指标产生不利影响，这可能会对我们的业务产生总体影响。

 

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

 

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎和沙门氏菌，可能不时在我们的系统内发生。此外，食品安全问题，如食品篡改，污染和掺假不时发生或可能发生在我们的系统内。任何将我们、我们的竞争对手、我们的餐厅与食源性疾病或食品安全问题联系起来的报告或宣传都可能对我们的品牌和声誉以及我们的收入和利润产生不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们餐厅的顾客因食源性疾病或食品安全问题而生病，餐厅可能会暂时关闭，这将减少我们的收入。

 

 

与在中国做生意有关的风险

  

由于我们的公司结构，我们和投资者都面临着独特的风险，这是由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于对中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查。我们还面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。如果我们不遵守中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）的规则和规定，我们也可能受到中国监管机构的制裁。中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而对我们的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

 

我们的中国子公司位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家不同，包括在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置等方面。中国政府通过战略性的资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国经济的增长可能不会以过去的速度持续下去，新冠疫情对中国经济的影响可能会持续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和市场对我们产品和服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能对我们的业务产生不利影响，导致对我们的产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

 

中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

 

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可供引用，但判例价值有限。我们通过我们的中国子公司开展部分业务，因此这些子公司通常受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律和条例是相对较新的，而且中国的法律制度继续快速发展，许多法律、条例和规则的解释并不总是统一的，而且这些法律、条例和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念海外上市公司的风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等。《意见》和拟颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能不会被其他政府当局（包括地方政府当局）一致实施，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与更发达的法律体系相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会妨碍我们执行与我们的商业伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，这些不确定性，包括无法执行我们的合同，以及中国法律的任何发展或解释对我们不利，可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他较发达国家有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理注意力的转移。

 

 

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和普通股的价值发生重大变化。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购及其他事项有关的法律法规的变化。这些管辖区的中央或地方政府可对现有条例实施新的、更严格的条例或解释，这将需要我们增加开支和作出努力，以确保我们遵守这些条例或解释。

 

未来的政府行为可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们实质性地改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到我们经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会为遵守现有和新通过的法律法规而增加必要的费用，或对任何不遵守规定的行为进行处罚。我们的业务可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业有关的现有或未来法律法规的不利影响。

 

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对海外发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本年度报告之日，我们尚未收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

 

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益的损害程度，引入了数据分类分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据或信息施加了出口限制。

 

 

2021年7月初，中国监管机构对几家在美国上市的中国公司启动了网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（纽约证券交易所代码：DIDI）展开调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台展开了同样的调查，这两个平台分别是中国的满帮集团有限公司满帮（纽约证券交易所代码：YMM）和BOSS直聘有限公司的老板（纳斯达克：BZ）。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业负担和校外辅导的指导意见》，规定外资通过并购、特许经营发展、可变利益实体等方式投资于这类企业，不得进入这一领域。

 

2021年11月14日，国家互联网信息办公室（简称“CAC”）发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，征求公众意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理者在国外上市前应接受网络安全审查。数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。根据最新修订的《网络安全审查办法》，网络安全审查办法于2021年12月28日颁布，并于2022年2月15日生效，取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》，持有100万用户/用户个人信息以上的网络平台运营者，在境外上市前应当接受网络安全审查。由于《网络安全审查措施》是新的，其实施和解释尚不明确。截至本年度报告之日，我们尚未从任何中国政府机构获悉我们需要提交批准的任何要求。

 

2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查措施》中关于关键信息基础设施安全的规定。该条例除其他外规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后及时通知关键信息基础设施的经营者。

 

2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，《个人信息保护法》于2021年11月生效。作为中国第一部专门保护个人信息的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息，应当征得个人同意；（二）使用敏感个人信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响通知个人；（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求，可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、条例和政策是最近颁布或颁布的，尚未生效（视情况而定），其解释、适用和执行存在很大的不确定性。

  

中国证监会公布了中国内地企业赴境外股市发行证券的规则草案，以征求公众意见。虽然这些规则尚未生效，但中国政府可能会对中国发行者进行的海外公开发行施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门发布了《境外上市规则草案》，旨在规范境内企业境外证券发行和上市行为，并向社会公开征求意见。《境外上市规则草案》旨在对境外直接上市和间接上市的备案监管安排作出规定，明确境外间接上市的认定标准。

 

 

《境外上市规则草案》除其他规定外，规定所有境内公司向境外证券市场首次公开发行股票或上市申请后，应当在三个工作日内向中国证监会备案。向中国证监会提交的备案材料包括（但不限于）：（一）备案报告及相关承诺；（二）申请人业务主要监管机构出具的合规证明、备案或批准文件（如适用）；（三）相关部门出具的安全评估意见（如适用）；（四）中国法律意见书；（五）招股说明书。此外，有下列情形之一的，可以禁止中国境内公司境外发行上市：（一）中国法律、法规和规定明确禁止的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，拟发行证券上市可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；（三）申请人的股权、主要资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；（四）最近三年内，申请人境内企业，控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、侵占财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（五）最近三年内，申请人的董事、监事、高级管理人员有严重违法行为受到行政处罚，或者涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查的，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（六）国务院规定的其他情形。《管理规定草案》进一步规定，申请人不符合证监会备案要求或者违反《境外上市规则草案》规定进行境外发行、上市的，可以处以100万元以上1000万元以下罚款，严重违规的，可以并行令暂停相关业务或者停业整顿，吊销相关经营许可或者经营许可证。

 

《海外上市规则草案》一旦颁布，可能会使我们在未来面临额外的合规要求，尽管我们认为，明确禁止海外上市和发行的任何情况都不适用于我们，但我们无法向您保证，我们将能够及时或完全获得此类申报要求的批准。还有一种可能性是，我们可能无法获得或维持这种批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要这种批准。如果需要事先获得中国证监会的批准，而我们无意中得出结论认为不需要这种批准，或者如果适用的法律法规或对这些法规的解释被修改以要求我们在未来获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些主管部门可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将发行所得汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。如果我们未能完全遵守新的监管规定，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

 

中国证监会和其他中国政府机构可能会对海外发行和外资投资于中国发行人（尤其是科技领域的发行人）施加更多的监督和控制。在提供连接服务时，可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得这种批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始销售证券，在我们获得许可之前，我们不会开始发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中包括要求政府有关部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对境外上市中国企业的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内作出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话）将被修改或颁布，以及这些修改或新的法律和法规将对我们未来的业务、经营业绩和证券价值产生的潜在影响，仍然存在不确定性。

 

 

此外，中国政府继续加强对中国科技公司的监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对滴滴全球有限公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台展开了同样的调查，这两个平台分别是中国的满帮集团有限公司满帮（纽约证券交易所代码：YMM）和BOSS直聘有限公司的老板（纳斯达克：BZ）。

 

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对海外发行和外国投资于中国发行人（尤其是科技领域的发行人）施加更多的监督和控制。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何要求获得中国证监会批准在美国交易所上市的要求。此外，鉴于中国目前的监管环境，我们和我们的中国子公司仍受制于中国规则和法规的解释和执行的不确定性，这些规则和法规可能会在几乎不提前通知的情况下迅速改变，以及中国当局未来的任何行动，可能需要就此次发行和我们的业务运营采取额外的合规程序。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

 

我们或我们的中国子公司可能受中国有关使用、分享、保留、安全和转移机密和私人信息（如个人信息和其他数据）的法律的约束。这些法律继续发展，中国政府将来可能会采取其他规则和限制。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

 

2016年11月7日全国人民代表大会通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》2020年4月13日颁布，2021年12月28日修订，2022年2月15日生效，规定关键信息基础设施运营商在中国境内运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务会影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，在境外上市前应当接受网络安全审查。《网络安全审查办法》未提供“网络平台运营者”的定义，因此，我们无法向您保证，我们不会被视为“网络平台运营者”。截至本年度报告之日，我们或我们的中国子公司尚未收到任何当局的通知，将我们确定为CIO或要求我们进行CAC的网络安全审查。此外，截至本年度报告之日，我们或我们的中国子公司没有因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职或调查。2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，并规定建立数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损毁、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人和组织的合法权益造成的损害对数据进行保护，预计近期国家将为数据安全建设哪种保护制度。2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《数据安全管理条例草案》，征求公众意见。根据《数据安全管理条例草案》，数据处理商在境外进行的首次公开发行，处理100万以上个人信息的，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和方式的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。根据《数据安全管理条例草案》，我们可能被视为数据处理者。然而，《数据安全管理条例草案》尚未正式通过。最后的条例何时颁布和生效，它将如何颁布、解释或实施，以及它是否会对我们产生影响，都是不确定的。关于《审查办法》和《数据安全管理条例草案》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《审查办法》和《数据安全条例草案》相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和我们的中国子公司将采取一切合理措施和行动予以遵守。我们不能向你保证，中国的监管机构，包括CAC，会采取与我们相同的观点， 我们无法保证我们和我们的中国子公司能够完全或及时地遵守这些法律（如果这些法律被认为适用于我们的业务）。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传和转移我们的管理和财政资源。我们不能确定这种审查或规定的行动会对我们的业务产生什么影响，我们也不能保证我们能够及时获得任何许可，或为我们继续在纳斯达克资本市场上市和发行而可能需要采取的任何行动，或者根本不能采取任何行动。

 

 

此外，根据《个人信息保护法》，活动的目的是向位于中国境内的该自然人提供产品或者服务的，应当符合《个人信息保护法》的规定。此外，《数据安全法》规定，在中国境外从事的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国公民、组织的合法权益的，依照法律追究法律责任。然而，《个人信息保护法》和《数据安全法》都是相对较新的法律，这些法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否会通过新的法律、法规、规则或与这两部法律相关的详细实施和解释，仍存在不确定性。

 

关于网络安全和数据隐私的监管要求不断变化，可能会有不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们在中国的子公司的运营等。

 

我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

我们的业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还保留有关我们业务的各个方面以及我们的雇员的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护这些信息。

 

经第7号修正案（2009年2月28日生效）和第9号修正案（2015年11月1日生效）修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法泄露公民在履行职责、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，中国石油天然气集团公司发布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络经营者未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规中关于保护个人信息的规定。

 

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国的监管机构，包括CAC、工业和信息化部和公安部，越来越注重数据安全和数据保护方面的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监督管理总局，或称国家工商行政管理总局（SAMR），执行数据隐私和保护法律法规，其标准和解释各不相同且不断变化。2020年4月，中国政府颁布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，2021年12月28日修订，2022年2月15日生效。根据《网络安全审查措施》，（一）关键信息基础设施运营者在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查；（二）从事数据处理的网络平台运营者也属于监管范围；（三）为共同建立国家网络安全审查工作机制，将中国证监会列为监管机构之一；（四）持有100万以上用户/用户个人信息并寻求境外上市的网络平台运营者，应当进行网络安全审查备案；（五）核心数据的风险，在网络安全审查过程中，应当综合考虑重大信息或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或者非法传送给境外当事人的风险，以及重大信息基础设施、核心数据、重大数据或者大量个人信息被影响、控制或者恶意使用的风险。

 

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书补充之日，我们和我们的中国子公司尚未被任何中国政府机构告知我们提交网络安全审查的任何要求。但是，如果我们中的任何人被认为是关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户的个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。

 

 

截至本协议签署之日，我们认为，我们和我们的中国子公司在所有重大方面均遵守适用的中国法律法规，这些法律法规规范数据隐私和个人信息，包括CAC的数据隐私和个人信息要求。我们和我们的中国子公司没有收到任何第三方的投诉，也没有受到任何中国主管部门有关数据隐私和个人信息保护的调查或处罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们或我们的中国子公司可能会受到网络安全审查，如果是这样，我们可能无法通过此类审查。此外，我们或我们的中国子公司未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或发起的调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用从相关应用商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉损害或法律诉讼或针对我们的诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益的损害程度，引入了数据分类分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们和我们的中国子公司将在所有方面遵守这些法规，我们或我们的中国子公司可能会被责令改正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们或我们的中国子公司也可能受到罚款和/或其他制裁，这可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

 

尽管我们和我们的中国子公司采取了各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但当前的安全措施和我们的第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们或我们的中国子公司未来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

 

未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过侵入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为获得的。由于计算机程序员使用的技术可能会试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据，这些技术经常变化，并且在针对目标发起攻击之前可能不会被识别，我们可能无法预测这些技术。

 

未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能是通过不充分使用安全控制获得的。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到关于我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或泄露我们客户的数据（包括他们的个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或误用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

 

由于我们的业务和部分资产位于中国，股东可能会发现很难对我们公司、我们的董事和执行官的资产执行美国的判决。

 

我们的业务和部分资产位于中国。此外，我们的大多数执行官和董事都不是美国居民，这些人的资产基本上都在美国境外。因此，投资者可能难以在美国履行程序送达，或执行在美国获得的对我们或这些人中的任何一个人的判决。

 

 

我们可能会受到中国对并购（M & A）活动的监管限制。

 

根据中国的法律法规，在中国境内外从事并购活动的外国企业受到不同的监管限制。中国境内规范此类活动的主要法规有《外商独资企业法》、《外商投资企业境内投资暂行规定》、《外商投资产业指导目录》（2017年修订）和其他相关的中国法律法规。根据这些法律法规，在中国进行并购需要天地汇和青岛天地汇宠物食品有限公司是外商独资企业，“外商独资企业”必须盈利，并且任何拟议的并购交易都必须及时向当地监管机构提出申请并获得当地监管机构的批准。中国境外的并购活动受《中国境外投资管理办法》、《中国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》、《关于境内居民通过境外特殊目的载体融资和往来投资外汇管理有关问题的通知》等若干规章制度的约束。根据这些法律法规，我们的外商投资企业必须获得中国商务部或其分支机构的批准，才能进行任何拟议的海外并购交易，并完成其外汇登记。我们无法保证，如果我们寻求此类批准或注册，我们将能够及时获得这些批准或注册，或者完全能够收到这些批准或注册；来自监管机构的负面反馈或我们未能注册此类拟议交易可能对我们的业务扩张产生重大不利影响，并可能对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。此外，由于审批和/或注册程序需要时间才能完成，这些程序可能会给我们的在岸或离岸并购项目造成额外的延误，进而可能对我们的业务和运营产生不利影响。

 

人民币的波动可能会影响跨境资金流动的规模，从而间接影响我们的财务状况。

 

人民币汇率波动，并受中国政治和经济形势变化的影响。我们目前不从事对冲活动以防范外汇风险。即使我们选择从事这种对冲活动，我们也可能无法有效地这样做。未来人民币汇率的变动可能会对我们的财务状况产生不利影响，因为我们可能会在将在中国境外筹集的资金转移到中国境内或向供应商支付在中国境外提供的服务时遭受财务损失。人民币对美元和其他货币的价值可能波动，并受政治和经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币盯住美元的政策。根据新政策，人民币兑一篮子特定外币的汇率可以在一个有管理的狭窄区间内波动。这一政策变化导致人民币对美元升值。虽然国际社会对人民币升值的反应总体上是积极的，但国际社会仍对中国政府施加压力，要求其采取更加灵活的汇率政策，这可能导致人民币对美元进一步快速升值。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的普通股的价值和应付的股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将美元兑换成人民币。

 

如果将来宣布任何股息并以外币支付，您可能需要缴纳的美元税额高于您最终实际收到的美元税额。

 

如果你是一个美国持有者，你将被征税的美元价值，你的股息，如果有的话，在你收到的时候，即使你实际上收到了较少的美元，当支付实际上被转换成美元。具体来说，如果股息是以外币宣布和支付的，那么作为美国持有者，您必须包含在收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，在股息分配包含在您的收入中之日，按照外币对美元的即期汇率确定，无论股息支付是否实际上已转换为美元。因此，如果外币的价值在你实际将货币兑换成美元之前减少，你将被征税的美元金额将超过你最终实际收到的美元金额。

 

 

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

 

根据我们业务活动的性质，我们可能被美国国税局（IRS）归类为被动外国投资公司（PFIC），就美国联邦所得税而言。如果你是美国投资者，这样的定性可能会给你带来不利的美国税收后果。例如，如果我们是一家PFIC，美国投资者将受到繁琐的报告要求。我们是否为私人融资中心的决定是每年作出的，并将视我们的收入和资产的组成情况而定。具体地说，出于美国税收目的，我们将被归类为PFIC，条件是：

 

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在一个纳税年度，我们总收入的75%或以上是被动收入；或

 

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在一个纳税年度，我们的资产中产生或持有用于产生被动收入（包括现金）的资产价值的平均百分比至少为50%。

 

我们的资产价值的计算部分是基于我们普通股当时的市场价值，该市场价值可能会发生变化。我们不能保证我们不会在任何纳税年度成为PFIC。

 

中国政府引入新法律或修改现行法律可能会对我们的业务产生不利影响。

 

中华人民共和国的法律制度是由成文的法律、法规、通告、行政指示和内部准则组成的成文法律制度。与美国等英美法系司法管辖区不同，已判决的案件（可作为参考）不构成中国法律结构的一部分，因此不具有约束力。此外，随着中国从中央计划经济向更市场化的经济转型，中国政府仍在制定一套全面的法律法规。由于中国的法律制度仍在不断发展，法律法规或其解释可能会有进一步的变化。这种不确定性和中国法律制度的潜在变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对人民币汇出中国实行管制，这在正常过程中可能需要长达六个月的时间。我们的大部分收入是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们的收入来自于向WFOE支付的款项。中国商务部于2016年10月8日发布并于2017年7月30日修订的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（简称《设立及变更规定》），对不属于国家规定的外商投资准入特别管理措施范围的外商投资企业设立及变更的备案程序进行了规范；对于属于特别管理措施监管范围的主体，必须按照外商投资相关法律法规办理审批手续。我们认为，这些措施不会对我们从我们的外商独资企业获得的收入产生任何影响，因为：

 

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我们不属于国家规定的外商投资准入特别准入管理措施的范围，因此不需要办理审批手续。

 

 

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设立和变更规定规范外商投资企业设立和变更的备案程序，包括但不限于：（一）公司名称、注册地址、经营期限、经营范围、注册资本、投资总额、股东、企业合并、分立和终止；（二）公司名称变更、注册地或注册地、认缴资本、投资期限。基于上述情况和我们目前的公司结构，我们的收入来自我们的外商独资企业的支付，但设立和变更条款并不规范我们的收入来源或股息政策，因此不会对我们的股息分配产生任何影响。

 

外汇供应短缺可能会限制外商独资企业向我们汇出足够的外汇以支付股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务。根据中国现行的外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准，但须遵守某些程序要求。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币银行贷款，则需要得到中国有关政府部门的批准。中国政府也可以自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

中国的劳动法限制了我们在经济低迷时在中国裁员的能力，并可能增加我们的生产成本。

 

2007年6月，中国全国人民代表大会颁布了新的劳动法立法，称为《劳动合同法》，于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日进行了修订，以明确与《劳动合同法》实施相关的某些细节，中国国务院于2008年9月18日颁布了《劳动合同法实施细则》，并立即生效（统称为“新法”）。这项立法正式确立了工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会角色方面的权利。这些新法律被认为是世界上最严格的劳动法之一，除其他外，它规定了终止雇佣合同的具体标准和程序，并将举证责任置于雇主身上。此外，新法律要求在大多数情况下，包括定期雇用合同到期的情况下，在雇用合同终止时支付法定遣散费。此外，新法律要求雇主与为同一雇主连续工作10年或以上或与同一雇主连续签订两份定期合同的雇员签订“无固定期限雇佣合同”。“无固定期限雇佣合同”不能再以合同期满为由终止，但仍可以根据新法律规定的标准和程序终止。由于缺乏执行此类法律的先例，新法律规定的终止雇佣合同的标准和程序引起了中国外商投资企业的担忧，即这种“无固定期限的雇佣合同”实际上可能成为“终身、永久雇佣合同”。最后，根据新的法律，裁员超过20人或超过10%的员工只能在特定情况下发生，例如根据中国《企业破产法》进行的重组，或公司在生产和/或经营中遇到严重困难，或双方当事人在订立雇佣合同时所依赖的客观经济情况发生重大变化，从而不可能履行这种雇佣合同。迄今为止，对于中国有关部门将如何解释和执行这种具体的缩编情况，几乎没有任何指导意见或先例。所有仅在中国境内为我们工作的员工都受新法律的保护，因此，我们在经济衰退或不太严重的经济衰退期间必要时调整业务规模的能力可能会受到限制。因此，如果我们未来面临业务活动普遍下降的时期或我们业务特有的不利经济时期，这些新法律可能会加剧经济环境对我们的经营业绩和财务状况的不利影响。

 

 

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

 

我们的经营业绩、财务状况和前景取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家不同，包括在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。中国经济历来是受政府计划和配额限制的计划经济，在某些方面一直在向更加市场化的经济过渡。虽然我们相信中国政府的经济改革和采取的宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极的影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向或这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，中国经济不同于经济合作与发展组织（经合组织）大多数国家的经济。这些差异包括但不限于：

 

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经济结构；

 

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政府对经济的参与程度；

 

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发展水平；

 

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资本再投资水平；

 

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外汇管制；

 

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分配资源的方法；和

 

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国际收支状况。

 

由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们的业务发展可能不会像预期的那样或以同样的速度发展。自1979年以来，中国政府颁布了许多涉及一般经济事务的新法律法规。尽管中国努力建立法律体系，但中国的法律体系仍不完善。即使在中国存在适当法律的情况下，基于现行法律的现行法律或合同的执行也可能是不确定的或零星的，可能难以获得迅速和公平的执行，或难以获得另一个司法管辖区的法院对判决的执行。在许多情况下，中国司法机构相对缺乏经验，这给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外，对法规和条例的解释可能受制于反映国内政治变化的政府政策。我们在中国的活动也将受到中国政府各国家和地方机构的行政审查和批准。由于中国法律和监管结构的变化，我们的活动可能无法获得必要的政府批准。虽然我们已取得一切所需的政府批准，以按目前的方式经营我们的业务，但在我们无法取得或维持所需的政府批准的情况下，中国政府可自行决定禁止我们经营我们的业务。

 

如果美中关系恶化，我们的股价可能会下跌，我们可能难以进入美国资本市场。

 

近年来，美中两国在政治和经济问题上多次发生分歧。未来这两个国家之间可能会产生争议。美国和中国之间的任何政治或贸易争议都可能对我们普通股的市场价格和我们进入美国资本市场的能力产生不利影响。

 

中国政府可以改变对民营企业的政策，甚至对民营企业进行国有化或征用，这可能导致我们在中国的投资完全丧失。

 

我们的业务受到政治和经济不确定因素的影响，并可能受到中国政治、经济和社会发展的不利影响。在过去几年中，中国政府推行了经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和扩大经济权力下放。中国政府可能不会继续推行这些政策，也可能会不时地改变这些政策，对我们不利，而几乎不会提前通知。政策、法律和法规的变化或其解释的变化或征收没收性税收、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或私营企业国有化或以其他方式征用可能对我们的业务产生重大不利影响。国有化或征用甚至可能导致我们在中国的投资的全部损失和对我们的任何投资的全部损失。

 

由于我们的业务位于中国，我们无法从独立的第三方来源随时获得有关我们业务的信息。

 

与美国公司的股东相比，我们的股东可能更难以及时获得有关他们的信息。他们的业务将继续在中国进行，股东可能难以从公司以外的其他来源获得有关他们的信息。从报纸、行业期刊或地方、区域或国家监管机构获得的信息，如建筑许可证的发放和开发项目的合同授予，将不会随时提供给股东，如果有的话，可能只有中文版本。股东将依赖管理层报告其进展、发展、活动和收益支出情况。

 

 

与我们的普通股所有权有关的风险

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的。

 

我们的普通股投资者应该知道，他们可能永远不会直接持有我们的子公司的股权，而是只购买我们的英属维尔京群岛控股公司天地荟公司的股权，该公司并不直接拥有我们在中国和美国的几乎所有业务，而是由我们的子公司经营。我们的普通股是BVI控股公司天地荟的股份，而不是我们在中国和美国的子公司的股份。这种结构受到某些法律和运营风险的影响，包括与我们的子公司在中国的业务相关的风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国和美国之间的关系，中国或美国的法规，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩和/或我们的普通股价值产生重大不利影响，或者可能大幅下降或变得一文不值。

 

美国证交会和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，采用更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的上市增加不确定性。

 

2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证监会和中国财政部签订了《执法合作谅解备忘录》，该谅解备忘录在各方之间建立了一个合作框架，以编制和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。PCAOB仍在与中国证监会和中国财政部讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

 

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的浓厚兴趣。

 

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜恩克三世以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。这份联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统的金融市场工作组在备忘录签署后60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门和SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动的建议，以保护在美国的投资者。

 

2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施落实报告中概述的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供充分权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司，PWG建议提高在美国证券交易所的上市标准。作为首次和继续在交易所上市的一项条件，PCAOB需要查阅主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府对查阅国家审计委员会审计工作底稿和做法的限制而不能满足这一标准的公司，可通过向具有可比资源和经验的审计公司提供共同审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的机会查阅审计工作底稿和做法，以便对共同审计公司进行适当的检查。中国目前没有法律程序可以进行这种共同审计。该报告允许新的上市标准为上市公司提供一个过渡期，直至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。PWG报告中的措施在生效之前，可能要遵循美国证交会的标准规则制定程序。2020年8月10日，SEC宣布，SEC主席已指示SEC员工准备提案，以回应PWG报告，SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。

 

 

2021年3月24日，美国证交会宣布已通过临时最终修正案，以实施国会授权的提交和披露法案要求。临时最终修订将适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告，并附有一家位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB已确定，由于该司法管辖区的某个主管部门采取的立场，它无法彻底检查或调查。美国证交会将实施一个程序来识别此类注册人，任何已识别的注册人都将被要求向美国证交会提交文件，证明其不是由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的，并且还将要求在注册人的年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对此类注册人的影响。

 

此外，《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB不能在未来时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司在未来被除名。

 

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司责任法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“AHFCAA”），该法案如果签署成为法律，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是连续三年）不受PCAOB检查的话。

 

2021年11月5日，美国证交会批准了PCAOB的第6100条规则，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。细则6100为PCAOB提供了一个框架，供其按照《HFCA法》的设想，在确定是否由于一个或多个主管当局在外国管辖区采取的立场而无法检查或调查设在该管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆，以及（2）香港。PCAOB在中国无法进行检查，这使得PCAOB无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得与接受PCAOB检查的境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。我们的审计员总部设在加利福尼亚州，不受PCAOB宣布的这一决定的约束。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份关于合作监管PCAOB在中国和香港注册的公共会计师事务所的SOP，该协议确立了PCAOB根据《萨班斯-奥克斯利法》对PCAOB在中国和香港注册的公共会计师事务所进行检查的方法。根据该协议，（a）PCAOB拥有选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，而无需与其协商或提供意见，中国当局；（b）PCAOB的检查员和调查员有程序查看包含所有信息的完整审计工作底稿，PCAOB根据需要保留信息；（c）PCAOB可以直接与PCAOB检查或调查的所有审计相关人员进行面谈并获取证词；（d）PCAOB有能力根据《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC不受限制地传递信息，SEC可以将这些信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法行动。PCAOB被要求重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全和不受阻碍地进行检查和调查的决定。2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够确保对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并撤销了之前的裁定。然而，如果中国当局在未来阻碍或未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否有必要发布新的认定。

 

国会于2022年12月通过了2023财年综合支出法案，其中包含将HFCAA的交易禁令实施时间从三年缩短至两年的条款。因此，如果发行人的审计师连续两年没有受到PCAOB的检查或完成调查，SEC将被要求禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。

 

我们的审计师是独立注册会计师事务所，出具本年度报告其他部分所载截至2022年12月31日止年度的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计员总部设在加利福尼亚州，上次接受PCAOB的检查是在2023年3月。据我们的审计员说，PCAOB将进行定期检查。如果将来中国监管机构发生任何监管变化或采取措施，不允许YCM CPA Inc.向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了决定的范围，使我们将受《HFCA法》的约束（该法律可能会被修订），您可能会被剥夺这种检查的好处，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，根据HFCA法案，包括“场外”交易在内的交易可能被禁止。最近的事态发展将给我们的上市增加不确定性，我们不能向你保证，纳斯达克资本市场或监管机构是否会在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、资源的充足性、地域范围或与我们的审计相关的经验后，对我们适用更多和更严格的标准。

 

 

HFCA法案都要求对新兴市场公司在评估其审计师资格时适用更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续上市增加不确定性。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCA法案》，要求外国公司证明，如果PCAOB无法审计特定报告，因为该公司使用了不受PCAOB检查的外国审计师，则该公司不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。2021年3月24日，SEC通过了关于执行《HFCA法案》的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果一家公司被美国证交会认定为“非检查”年，那么该公司将被要求遵守这些规定。该程序随后将由美国证交会制定。美国证交会正在评估如何实施《HFCA法》的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如果签署成为法律，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是连续三年）不受PCAOB检查的话。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《HFCA法》的设想，在确定PCAOB是否因为某个外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如果签署成为法律，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是连续三年）不受PCAOB检查的话。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆和（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计员总部设在加利福尼亚州，不受PCAOB宣布的这一决定的约束。

 

我们的审计师是独立注册会计师事务所，出具本年度报告其他部分所载截至2022年12月31日止年度的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计员总部设在加利福尼亚州，上次接受PCAOB的检查是在2023年3月。据我们的审计员说，PCAOB将进行定期检查。

 

最近的事态发展将给我们的上市增加不确定性，我们不能向你保证，纳斯达克资本市场或监管机构是否会在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、资源的充足性、地域范围或与我们的审计相关的经验后，对我们适用更多和更严格的标准。此外，HFCA法案要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB不能在未来检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司在未来被除名。

 

我们的管理团队在管理一家美国上市公司和遵守适用于该公司的法律方面经验有限，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们目前的管理团队在管理一家美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。在完成首次公开发行之前，我们主要在中国作为一家私营公司经营业务。由于我们的首次公开发行，我们的公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的审查，而我们的管理层目前没有遵守这些法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能使他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

如果我们作为纳斯达克上市公司的财务状况恶化，我们可能无法满足在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

 

2019年10月29日，公司收到纳斯达克的确认，确认公司在技术上重新遵守了最低股东权益规则以及在2019年8月的口头听证后小组决定中规定的其他适用要求。关于这一确认，纳斯达克小组根据《上市规则》第5815（d）（4）（A）条规定，在2020年10月30日之前实施一项小组监测，以监测公司是否继续遵守股东权益要求。该决定规定，如果公司的股东权益低于250万美元，且根据股东权益规则的替代办法，公司不符合上市条件，则该小组（或新成立的小组，如果最初的小组无法成立）将立即就这一缺陷举行听证会，公司的证券可从纳斯达克退市。在监测期内，如果公司股东权益因任何原因跌至250万美元以下，或者公司不符合任何其他适用的上市要求，公司有义务以书面形式通知小组。如果公司在监测期间未能遵守任何其他继续列名的要求，公司将得到关于缺陷的书面通知，并有机会向评估小组提出重新遵守规定的最终计划。小组随后将就该公司是否继续在纳斯达克上市作出决定。2020年11月12日，公司获悉，在根据2019年10月29日的合规监察函，在小组监察下进行了12个月的合规监察期后，公司目前遵守适用的《纳斯达克上市规则》，小组已决定继续将公司证券在纳斯达克股票市场上市。2022年2月23日，公司收到纳斯达克上市资格机构的通知函，通知公司，根据公司普通股过去连续30个工作日的收盘价，公司不再满足纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的每股最低1.00美元的纳斯达克持续上市要求。通知还称，公司将获得180个日历日，或直至2022年8月22日，以重新遵守上述上市要求。要做到这一点，公司普通股的出价必须在该日期之前至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上。

 

2022年6月14日，我们的董事会批准对我们的普通股进行反向股票分割，比例为1比20，市场生效日期为2022年6月14日。反向股票分割的目的是使我们公司重新遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2），并保持其在纳斯达克的上市。由于反向股票分割，每20股已发行的普通股自动合并并转换为一股已发行和已发行的普通股，而无需股东采取任何行动。在反向股票分割之后，纳斯达克确定，在连续10个工作日内，公司普通股的收盘价为每股1.00美元或更高。2022年6月29日，纳斯达克通知公司，它已重新遵守《上市规则》第5550（a）（2）条，并结束了该事项。

 

然而，如果我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可能会申请在公告板或国家报价局维护的“粉红纸”中对我们的普通股进行报价。公告板和“粉红纸”通常被认为是效率低于纳斯达克资本市场的市场。此外，如果我们的普通股没有如此上市或在某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向既有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商规定了额外的销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们的普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，或者受到细价股的监管，我们的股票价格很可能会下跌，我们的股东将很难出售他们的股票。

 

 

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受与美国国内发行商相同的要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松，更不频繁。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行人员将无需报告所持股权，也不受内幕信息披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行机构，我们也将不受FD（公平披露）条例的要求的约束，该条例通常旨在确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于美国证交会的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人所承担的许多披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司所提供的信息相同的关于我们的信息。

 

作为一家相对较新的上市公司，我们的成本增加，并受制于额外的法规和要求，我们的管理层需要投入大量时间处理新的合规事项，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。

 

作为一家相对较新的上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的费用，以及招聘和保留非执行董事的费用。我们还承担并将承担与《萨班斯-奥克斯利法案》以及由美国证券交易委员会或美国证交会和纳斯达克实施的相关规则相关的费用。上市公司一般为报告和公司治理目的而支出的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规也可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和保险范围，或为获得相同或类似的保险承担更高的费用。这些法律和条例也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、我们的董事会委员会或我们的执行官员。此外，如果我们不能履行作为一家上市公司的义务，我们可能会被普通股除名、罚款、制裁和其他监管行动，以及可能的民事诉讼。

 

股票的市场价格可能会波动，这可能会导致你的投资价值下降。

 

全球市场的波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们股票的市场价格，尽管我们的经营业绩。此外，由于多种潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，这些因素包括我们的季度经营业绩的差异、关键管理人员的增加或离职、未能达到分析师的盈利预期、发布有关我们行业的研究报告、诉讼和政府调查、法律或法规的变化或拟议的变化或影响我们业务的不同解释或执行、市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的负面反应，类似公司的市场估值变化或新闻界或投资界的猜测、我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作、合资或资本承诺、在丑闻或个别丑闻中对我们行业的负面宣传，以及作为回应，我们普通股的市场价格可能大幅下降。在过去几年中，股票市场经历了极端的价格和数量波动。过去，在整体市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，或者根本不会。

 

 

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

 

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告这种内部控制的任何重大缺陷。此外，我们还必须根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节，由管理层提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。目前，我们尚未建立和维持有效的披露控制和程序。此外，我们对财务报告的内部控制也存在重大缺陷。具体而言，我们的管理层发现的重大缺陷包括：（一）缺乏足够的会计人员和资源，对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解；（二）缺乏有效的审查程序，可能导致对财务报表进行重大审计调整。为了解决上述实质性弱点，我们实施了额外的控制措施，其中包括雇用和替换某些管理团队成员。我们的首席执行官已经建立了一个新的管理团队来应对公司的运营管理挑战，我们的首席财务官一直在努力改善公司的财务和报告职能。我们还计划聘用更多具有相关美国公认会计原则和美国证交会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。总体而言，公司正在完善和标准化其业务流程，制定业务程序，增加控制和额外监督，特别是在控制职责和数据共享和监督领域，以便提供有效的手段，将公司内的各个职能和部门联系起来。如果我们无法解决财务报告内部控制方面的重大缺陷，如果我们不能及时遵守第404节的要求，或声称我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能在必要时对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

 

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，作为股东，你可能受到的保护较少。

 

我们的公司事务将受我们的组织备忘录和章程、2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任受英属维尔京群岛法律和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任在很大程度上已编入《英属维尔京群岛法》，但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系较不发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展得更为充分，并得到了司法解释。由于上述种种原因，与作为美国公司的股东相比，我们的股东可能更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

 

英属维尔京群岛的公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

 

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。然而，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，而且根据《英属维尔京群岛法》第184C条，有明确的法定权利启动这种派生诉讼。在何种情况下可提起任何此种诉讼，以及就任何此种诉讼可采用的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司的股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为发生了公司不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款作出的对我们不利的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，也不太可能根据美国证券法的某些刑事责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。这意味着，即使股东成功起诉了我们，他们也可能无法追回任何补偿损失的款项。

  

英属维尔京群岛的法律对少数股东的保护可能少于美国法律，因此，如果股东对我们的事务不满意，少数股东的追索权可能少于美国法律。

 

根据英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受到《英属维尔京群岛法》关于股东补救办法和普通法规定的其他补救办法（侵权或合同补救办法）的条款的保护。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的章程文件（即章程大纲和章程细则），因为股东有权根据《英属维尔京群岛法》和公司章程大纲和章程细则处理公司事务。如果股东认为公司的事务已经或将要以不公平地损害或歧视或压迫他的方式进行，他也可以根据法律提起诉讼。英属维尔京群岛法还规定了对少数股东的某些其他保护，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。还有一些保护股东的普通法权利可以援引，这在很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的。

 

 

由于英属维尔京群岛的法律，我们将来可能无法为我们的股票支付任何股息。

 

根据英属维尔京群岛的法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们能够在债务到期时偿还我们的债务时，我们才能向我们的股东支付股息。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额、任何比率或任何数额的股息。未来的股息，如果有的话，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为适当的其他因素。

 

项目4。

关于公司的资料

 

a.

公司的历史及发展

 

我们公司于2002年在中国山东省青岛市成立，当时是一家宠物食品公司。

 

下表反映了截至填写日期我们的组织结构：

 

 

2018年9月20日，董事会批准本公司收购根据比利时法律成立的TDH Group BVBA和根据日本法律成立的TDH JAPAN。就上述交易而言，本公司签署了《股份买卖协议》（合称“协议”），根据该协议，本公司同意分别支付约936,782美元和156,130美元（合600万元人民币和100万元人民币），分别从两个实体的唯一股东、本公司前首席执行官Rongfeng Cui手中收购TDH Group BVBA和TDH JAPAN的所有未偿还证券。协议下的收购对价分别通过发行936,782股和156,130股公司限制性普通股支付。Rongfeng Cui于2012年成立了TDH集团BVBA，于2017年成立了TDH JAPAN，以开发和维护欧洲和日本的所有客户，并在欧洲和日本市场分销和扩大产品销售。自2019年8月2日起，Rongfeng Cui不再担任公司首席执行官，Dandan Liu被任命为首席执行官。TDH Japan已于2021年2月撤销注册并解散。截至本文件提交之日，TDH Group BVBA目前正处于破产程序中。

 

 

2002年4月22日，天地汇在中国青岛市注册成立。截至本文件提交之日，青岛天地汇食品股份有限公司已进入破产程序。

 

2020年1月22日，青岛天地会宠物食品有限公司（简称“天地会宠物食品”）在中国青岛市注册成立。

 

2020年1月21日，青岛天地汇食品销售有限公司（简称“天地汇食品销售”）在中国青岛市注册成立。天地会食品销售是天地会宠物食品的全资子公司。

 

2020年2月27日，TDH Foods Limited在香港注册成立，目的是成为天地会宠物食品股权的控股公司。TDH Foods Limited经营任何业务或拥有任何重大资产或负债。

 

2020年8月24日，天地荟有限公司收购了TDH Foods Limited的100%股权。

 

2020年12月，天地荟公司收购了TDH Petfood LLC剩余1%的股权。因此，TDH Petfood LLC成为天地荟公司的全资子公司。TDH Petfood LLC自成立以来没有任何业务活动，并已于2021年注销并解散。

 

2021年6月4日，TDH Income Corporation（简称“TDH Income”）在内华达州注册成立。天地荟公司拥有TDH Income公司99.99%的权益，2021年12月，天地荟公司收购了TDH Income公司剩余的0.01%的权益。因此，TDH Income成为天地荟公司的全资子公司。

 

2021年6月9日，Ruby21Noland LLC（“Ruby21Noland”）在密苏里州注册成立。Ruby21Noland是TDH Income的全资子公司。

 

2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了Far Ling’s Inc.的51%股权。

 

2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。

 

2022年1月22日，北京文信股份有限公司（简称“北京文信”）在中国北京市注册成立。

 

2023年3月27日，青岛驰宏信息咨询有限公司（简称“青岛驰宏”）在中国青岛市注册成立。

 

 

最近的事态发展

 

已终止的业务

 

我们在2023年第一季度停止了我们的宠物食品制造部门。我们决定停止我们的宠物食品业务主要是由以下因素推动的：生产所需的原材料成本上升；为避免无利可图的订单和客户而接受较少的订单；宠物食品销售需求下降；在没有进一步的资本投资和机会成本的情况下，其历史业绩和预期业务预测；诉讼和关闭我们的制造设施，这些设施正处于破产程序中。我们相信，停止我们的宠物食品制造业务将使我们有机会将我们的重点和资源转向扩大和改善我们的餐厅部门。

 

纳斯达克合规事项

 

2022年2月23日，公司收到纳斯达克上市资格机构的通知函，通知公司，根据公司普通股过去连续30个工作日的收盘价，公司不再满足纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的每股最低1.00美元的纳斯达克持续上市要求。通知还称，公司将获得180个日历日，或直至2022年8月22日，以重新遵守上述上市要求。要做到这一点，公司普通股的出价必须在该日期之前至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上。

 

2022年6月14日，我们的董事会批准对我们的普通股进行反向股票分割，比例为1比20，市场生效日期为2022年6月14日。反向股票分割的目的是使我们公司重新遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2），并保持其在纳斯达克的上市。由于反向股票分割，每20股已发行的普通股自动合并并转换为一股已发行和已发行的普通股，而无需股东采取任何行动。在反向股票分割之后，纳斯达克确定，在连续10个工作日内，公司普通股的收盘价为每股1.00美元或更高。2022年6月29日，纳斯达克通知公司，它已重新遵守《上市规则》第5550（a）（2）条，并结束了该事项。

 

近期私募

 

2022年7月26日，我们完成了证券私募，并与八名合格投资者签订了证券购买协议。根据协议，我们以每股1.50美元的价格向投资者出售了总计4,000，000股我们的普通股，并以每股0.01美元的价格向投资者出售了认股权证，以购买总计4,000，000股我们的普通股，总收益为6,040，000美元。认股权证的行使价为每股2.44美元，有效期为两年。认股权证一经发行即可立即行使，并具有无现金行使的特点。这些证券是依据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免作为不涉及公开发行的交易和根据《证券法》颁布的规则作为向认可投资者的销售而根据1933年《证券法》未经登记而出售的。该公司的意图是将此次发行的收益用于营运资金和一般营运用途。这次发行没有折扣或经纪费。

 

 

b.

业务概览

 

特别考虑

 

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在密苏里州、内华达州、中国、比利时和香港成立的子公司进行。

 

管理业务的中国法律和法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的中国子公司和香港子公司的业务发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致这些证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府可随时干预或影响我们中国运营实体的运营，并可能对海外发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能导致我们中国运营实体的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对海外发行和/或外国投资于中国发行人的任何行为施加更多监督和控制，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。

 

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或“场外交易”市场交易，因此，交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如果签署成为法律，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的话。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆，以及（2）香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。

 

我们的核数师目前受到PCAOB的检查，因此PCAOB能够检查我们的核数师。我们的审计员总部设在加利福尼亚州，上次接受PCAOB的检查是在2023年3月。据我们的审计员说，PCAOB将进行定期检查。我们的审计机构的总部不在中国大陆或香港，在本报告中也没有被确定为一家受PCAOB认定的公司。尽管有上述规定，在未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取任何步骤，不允许YCM CPA Inc.向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PACOB扩大其决定范围，使我们受HFCA的约束（该规则可能会被修改），您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，HFCA法案可能禁止在国内交易所进行交易和在“场外交易”市场进行交易。

 

概述

 

宠物食品制造

 

我们于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，其唯一使命是成为中国和世界各地宠物主人的高品质宠物食品生产商。从历史上看，我们预计我们的增长将受到两个关键因素的推动：宠物主人数量的显著增加和中国宠物食品市场规模的扩大，这将转化为我们的扩张机会；以及中国社会对宠物、宠物饲养和护理的根本转变，使得宠物人性化的趋势和消费者对宠物健康和保健的关注反过来将创造一个不断增长的宠物食品和产品行业。我们对产品的定价是为了让普通消费者能够买到。

 

 

由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施缺乏运营效率，以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常业务运营，并从2019年11月开始卷入某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但由于生产所需原材料成本上升、为避免无利可图的订单和客户而接受的订单减少、以及对销售宠物食品的需求下降等因素，我们的宠物食品收入从2021年的47万美元持续下降到2022年的仅0.02亿美元。此外，我们剩余的宠物食品生产设施进入破产程序，并于2022年被法院冻结。因此，我们寻求替代宠物食品行业的战略选择，并于2021年10月31日进入餐饮领域，当时我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的餐饮服务收入分别增加了60万美元和310万美元。此外，由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，并专注于我们的餐厅部门。

 

餐厅部分

 

2021年10月31日，公司完成了对Far Ling’s Inc. 51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc. 100%股权的收购，为公司带来了新的收入来源。

 

薄玲中餐馆，由夫妇二人Richard（Bo）和Far Ling（Ling）Ng于1981年创办。今天，在堪萨斯城地区有5家Bo Lings中餐馆，以及一个用于分发物资的仓库。所有Bo Lings餐厅都提供全套服务，包括用餐区、酒吧、菜单和餐饮服务。我们购买的地点在堪萨斯城，提供完整的粤式点心菜单和宴会空间。大多数菜单项目都是在厨房现场准备的，并且是现点现做的。业务由Richard and Far Ling管理，每家餐厅都有一个员工团队，包括簿记员、一名营销经理和一名采购总监。多年来，我们相信Bo Lings已经建立了作为堪萨斯城地区最好的中餐馆之一的声誉。目前，没有其他中餐馆在我们的地区有2或更多的餐厅。

 

业务战略

 

我们的增长议程基于四个关键驱动因素：

 

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文化和人才：利用我们的文化和人才能力来推动品牌表现和特许经营的成功；

 

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经营能力：招聘和装备高质量的餐厅经营者，以提供出色的客户体验；

 

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战略性地优化我们的餐厅组合，追求高质量的资产和收购：我们的目标是审慎地追求对高质量资产的投资。我们的投资策略主要聚焦于具有卓越增长潜力和协同效应的餐饮品牌，以及餐饮和活动等相关业务。我们继续物色和评估优质品牌的投资机会，以捕捉增长机会。我们将根据每个候选人的战略价值、品牌资产、业务规模和财务业绩等因素，审慎评估投资目标；以及

 

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菜单创新：以优惠的价格提供诱人、美味和方便的食物是我们的价值主张。我们专注于新配方的开发和创新以及现有产品的改进。

 

 

业务战略

 

我们的业务战略建立在以下关键组成部分之上：

 

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提供高质量、新鲜烹制的食物：我们非常重视为我们的客人提供高质量、新鲜烹制的食物。作为我们流程的一部分，我们开发了专有配方，以提供质量和口味的一致性。我们希望我们的员工在每道菜离开厨房之前都要检查它，以确认它符合客人的要求，并符合我们在质量、份量、外观和外观方面的标准；

 

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创造舒适的氛围，注重高质量的服务：我们相信，我们建立的服务质量和氛围是培育回头客业务的关键组成部分。我们专注于保持较低的桌子与服务器比率，以便让我们的服务器真正专注于他们的客人，并以个性化的方式满足他们的需求。此外，Bo Lings还采用了现代设计；以及

 

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提供有吸引力的价位：当我们评估菜单定价时，我们关注的是保持自律，平衡短期压力和长期增长，同时始终把客人放在首位。我们会对价格进行审核，并在不影响食品质量的前提下，以我们认为与竞争对手的价格一样低或更低的中等价位提供价格。在每个菜单类别中，我们提供多个价位的选择，目的是满足每位客人的预算和价值期望。根据我们的定价评估结果，我们将继续采取我们认为必要的定价行动。

 

市场营销

 

我们的营销战略旨在推广我们的品牌，同时保持本地化的重点。我们努力通过增加现有客人的到访频率和吸引新客人来Bo Lings，以及通过宣传和推广我们的食品质量、客人体验和价值来增加餐厅的销售。我们通过三项主要倡议来实现这些目标。

 

本地餐厅营销。鉴于我们的战略是成为一个社区目的地，当地餐馆营销是发展品牌意识在每个市场不可或缺的一部分。

 

餐厅内营销。我们的营销有很大一部分是通过采购点材料与我们餐厅内的客人沟通。

 

广告。我们不依赖全国性的电视或印刷广告来推广我们的品牌。赢得本地媒体是我们的战略的关键部分，特色是我们的产品和人员。我们使用邮件列表、社交媒体和数字营销来推广品牌并与我们的客人互动。此外，我们继续通过各种战略举措寻找方法，以提高我们品牌的知名度和客户参与度。

 

供应和分配

 

Bo Lings采购了许多食品和纸制品、设备和其他餐厅用品。采购的主要物品包括鸡肉、奶酪、牛肉和猪肉制品、纸张和包装材料。为这些供应品支付的价格波动不定。当价格上涨时，Bo Lings可能会尝试将这种上涨转嫁给客户，尽管无法保证这在实践中是可以做到的。Bo Lings的供应通常不会出现严重的持续短缺，大多数供应的替代来源通常都是可用的。

 

 

季节性业务

 

Bo Lings并不认为其业务具有任何实质性的季节性。

 

竞争

 

餐饮业竞争激烈。我们根据所提供食物的口味、质量和价格、服务、氛围、地点、外卖和配送选择以及整体用餐体验与成熟的食品服务公司竞争。我们的竞争对手包括一大批多样化的连锁餐厅和个体餐厅，从在不同市场开设餐厅的独立本地经营者，到资本充足的全国性连锁餐厅。我们还面临着来自送餐服务以及超市行业的竞争。此外，改善快餐店和快餐店的产品供应，更好地执行外带销售，再加上不利的经济状况，可能导致消费者选择价格较低的替代品。虽然我们相信我们在上述每一个渠道方面都有优势竞争，但其他餐厅和零售机构与我们一样，也在竞争同样的休闲客人、优质地点和餐厅级别的员工。我们预计激烈的竞争将继续在餐饮业的各个方面进行。

 

环境事项

 

本公司不知道有任何联邦、州或地方环境法律或法规会对我们的收益或竞争地位产生重大影响，或导致重大资本支出。然而，由于未来可能的环境法规或条例，本公司无法预测对我们业务的影响。2022年期间，环境控制设施没有重大资本支出，预计也没有此类重大支出。

 

人力资本管理

 

由于淘汰了宠物食品生产部门，我们减少了员工数量，以应对这些挑战。截至本文件提交之日，我们雇佣了大约51名全职员工。除柏凌的员工外，我们所有的员工都位于中国的北京和山东省。

 

我们的历史和公司Structure

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司（于2015年9月30日注册成立），拥有我们在香港的全资子公司TDH HK Limited的全部流通股本。我们还拥有另一家香港全资子公司TDH Foods Limited的全部流通股本，并持有TDH Income Corporation 100%的权益，TDH Income Corporation是一家内华达州有限责任公司。TDH HK则拥有天地汇的全部流通股本，天地汇是我们位于中国山东省青岛市的运营子公司，于2002年4月成立为中国有限责任公司天地汇。TDH Foods Limited拥有青岛宠物食品100%的流通股本，其全资子公司天地会食品销售。TDH HK Limited拥有天地汇宠物食品100%的流通股本，其全资子公司北京崇爱久久文化传播有限公司TDH Income Corporation拥有Ruby21Noland LLC 100%的流通股本。Ruby21Noland LLC于2021年6月9日在密苏里州注册成立。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了Far Ling’s Inc.的51%股权。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。2022年1月22日，Beijing Wenxin在中国北京市注册成立。2023年3月27日，青岛驰宏在中国青岛市注册成立。

 

2018年9月20日，董事会批准本公司收购根据比利时法律成立的TDH Group BVBA和根据日本法律成立的TDH JAPAN。就上述交易而言，本公司签署了《股份买卖协议》（合称“协议”），根据该协议，本公司同意分别支付约936,782美元和156,130美元（合600万元人民币和100万元人民币），分别从两个实体的唯一股东、本公司前首席执行官Rongfeng Cui手中收购TDH Group BVBA和TDH JAPAN的所有未偿还证券。协议下的收购对价分别通过发行936,782股和156,130股公司限制性普通股支付。Rongfeng Cui于2012年成立了TDH集团BVBA，于2017年成立了TDH JAPAN，以开发和维护欧洲和日本的所有客户，并在欧洲和日本市场分销和扩大产品销售。TDH Japan已于2021年2月撤销注册并解散。截至本文件提交之日，TDH Group BVBA目前正处于破产程序中。

 

 

知识产权

 

中国有保护版权、专利、商标和商业秘密权利的国内法律。中华人民共和国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国，包括：

 

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建立世界知识产权组织公约（1980年6月3日）；

 

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保护工业产权巴黎公约（1985年3月19日）；

 

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专利合作条约（1994年1月1日）；和

 

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关于与贸易有关的知识产权的协定（2001年11月11日）。

 

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，2013年修订，2014年通过实施细则，保护注册商标。中国国家工商行政管理总局商标局负责办理商标注册业务，授予商标注册有效期为十年。

 

我们的主要商标组合包括与宠物食品和制造有关的15个注册商标，我们目前没有与我们的餐厅业务有关的任何专利。

 

属性

 

根据中国法律，中国所有的土地要么是国有的，要么是集体所有的，这取决于土地的位置和管辖这些土地的具体法律。集体所有的土地归农村集体所有，除非得到中国政府的批准，否则一般不能用于非农业用途。集体所有的土地未先转为国有土地，不得转让、出租或者抵押给非集体。个人和单位可以通过相互协议、招标、拍卖或者挂牌出让的方式，向地方土地主管部门或者土地使用权的现有持有人取得商业、工业或者住宅用地使用权。为商业、工业及住宅用途而批出的土地使用权，可分别批出最长40年、50年或70年。在符合相关法律法规的前提下，该期限可在初始及以后任何期限届满时延长。土地使用权是可转让的，可用作借款和其他债务的担保。

 

我们的主要执行办公室位于中国山东省青岛市黄岛区铁决山路2521号青岛天地汇宠物食品有限公司。我们的电话号码是+ 86 532-8615-7918。我们的网址是www.tiandihui.com。本公司网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

此外，2022年，我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结，并进入了天地汇的破产程序。我们的Bo Lings餐厅位于4701 Jefferson St，Kansas City，Missouri 64112。

 

政府条例

 

在美国，美国食品药品监督管理局对所有动物食品的含量和标签进行监管，而中国没有大量的宠物食品法律、法规或条例。各种监管机构（例如农业部、质量监督检验检疫总局）管理着一套标准，但似乎没有一个单一的监管或行政机构履行全面的监管职能。我们还受中国劳动和就业法、广告法和其他法律的约束。我们监控这些法律的变化，并相信我们的运营在所有重大方面都符合适用于宠物食品生产的所有中国规则和法规。然而，许多这类规则和条例受制于政府机构和委员会的广泛解释权，这些法律或条例今后的解释和适用存在很大的不确定性。

 

 

美国餐厅运营。

 

公司及其美国业务受影响我们业务的各种联邦、州和地方法律的约束，包括有关信息安全、隐私、劳动和就业、健康、营销、食品标签、竞争、公共住宿、卫生和安全的法律法规。Bo Lings和我们在美国开设的任何其他餐厅都必须遵守多个政府机构颁布的许可要求和法规，其中包括餐厅所在的州和/或市的卫生、卫生、安全、消防和分区机构。到目前为止，本公司并未受到此类许可证规定和条例或任何困难、延误或未能获得所需许可证或批准的重大不利影响。

 

 

外汇兑换及股息分配的规管

 

外币兑换。中国外汇管理的主要法规是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（1996年）、《结售汇和付汇管理规则》（1996年）和《外债管理暂行办法》（2003年）。根据这些规定，人民币可自由兑换用于经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易，但不适用于大多数资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回以及在中国境外的证券投资，除非事先获得国家外汇管理局或当地同行的批准。此外，向外商投资企业在中国境内经营的子公司发放的贷款，合计不得超过其各自核准的投资总额与各自核准的注册资本数额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在国家外汇管理局或其当地对应机构登记，才能使贷款有效。投资总额和注册资本的增加，必须经中国商务部或中国商务部批准。我们可能无法及时获得这些政府的批准或登记，如果有的话，这可能会导致延迟发放这些贷款的过程。子公司向其股东支付的股息被视为股东所得，在中国应纳税。根据《结售汇支付管理规则》（1996年），在华外商投资企业可以在国家外汇管理局批准的限额内购汇用于经常项目结算，无需国家外汇管理局批准。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和中国其他有关政府部门的批准或登记。

 

股利分配。关于外国控股公司分配红利的主要条例包括2013年修订的《中华人民共和国公司法》（1993年）、2000年和2016年分别修订的《外商投资企业法》（1986年）和2001年和2014年分别修订的《外商投资企业法管理细则》（1990年）。根据本条例，在中国的外商独资投资企业只能从按照中国会计准则和规定确定的留存利润中支付股息。此外，在华外商独资投资企业须每年至少拨出各自留存利润的10%（如有的话），作为某些储备资金，除非这些储备资金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股利分配，外商独资企业在前一个会计年度的亏损被抵消之前，不得分配任何利润。

 

37号通告。2014年7月4日，外管局发布37号文，自2014年7月4日起施行。根据37号文，中国居民在将境内资产或权益出资给特殊目的企业之前，应当向国家外汇管理局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。经登记的境外SPV的境内个人居民股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让或换股、合并或分立等重大事项发生变化的，还需对境外居民向所在地国家外汇管理局分支机构登记或备案的内容进行修改。尽管37号文不包括境外特殊目的企业境外募集资金的变更、境外特殊目的企业行使的境外投资和非跨境资金流动，但如果外管局及其分支机构要求，我们可能需要进行外汇登记。此外，37号文具有追溯性。因此，中国居民向某特殊目的企业出资境内资产或权益，但未按37号文实施前的要求办理境外投资外汇登记的，须向国家外汇管理局及其分支机构发函说明。根据相关规则，不遵守37号文规定的登记程序，可能会受到国家外汇管理局及其分支机构的警告，并可能被处以最高30万元人民币的罚款或最高5万元人民币的罚款。控制我们公司的中国居民必须就其在我们公司的投资向国家外汇管理局登记。如果我们未来使用我们的股权购买中国居民拥有的中国公司的资产或股权，这些中国居民将遵守37号文所述的登记程序。

 

 

并购新规和海外上市

 

2006年8月8日，包括商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局在内的六家中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》，即《新并购规则》，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，这一新的并购规则还包括一些条款，旨在要求由中国公司或个人直接或间接控制的、为中国公司的股权在境外上市而成立的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的载体境外上市审批程序。中国证监会的审批程序需要向中国证监会提交大量文件，完成审批程序需要几个月的时间。中国这一新规定的适用范围仍不明确，目前中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的适用范围尚无共识。我们的中国法律顾问告知我们，基于他们对中国现行法律法规的理解：

 

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我们目前通过TDH HK Holding收购天地汇100%的股权来控制运营公司，这些股权受《新并购规则》的监管。根据《并购新规》，境内公司或境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购境内公司与其相关或关联的股权，需经商务部批准。在我们收购股权时，作为被收购方，天地汇与外国投资者或收购方TDH HK Holding没有关联或关联。因此，我们不需要商务部的批准。此外，我们已收到收购所需的所有相关批准和证书。

 

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我们目前通过TDH Foods Limited收购天地汇宠物食品100%的股权来控制运营公司，这些股权受《新并购规则》的监管。根据《并购新规》，境内公司或境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购境内公司与其相关或关联的股权，需经商务部批准。在我们收购股权时，作为被收购方，天地会宠物食品与外国投资者或收购方TDH Foods Limited没有关联或关联。因此，我们不需要商务部的批准。此外，我们已收到收购所需的所有相关批准和证书。

 

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中国证监会根据《并购新规》作出的批准，仅适用于利用现有或新发行的股权收购中国境内公司现有或新发行的股权，或通过SPV与境内公司股份互换的特殊目的公司的境外上市。天地荟公司不构成根据《新并购规则》要求获得中国证监会批准的境外上市的特殊目的公司，因为在我们的公司历史上没有任何特殊目的公司与境内公司的股份互换；以及

 

尽管有上述分析，但中国证监会尚未发布任何明确的规则或解释，说明类似于本年度报告所设想的发行是否受《新并购规则》的约束。

 

境外母公司对其中国子公司直接投资和贷款监管规定

 

离岸公司可投资于一家中国公司的股权，该公司在投资后将成为该离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资须遵守中国境内外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，包括不时修订的《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》及其实施细则；《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》；《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》。

 

 

根据上述法律、法规的规定，外商投资企业增加注册资本，须经原批准机构批准。此外，增加注册资本和投资总额均需在工商总局、商务部和外管局登记。境外母公司控股公司向其中国子公司发放的股东贷款在中国被视为监管目的的外债，受中国多项法律法规的约束，包括《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定》及其实施细则、《结售付汇管理细则》等。根据本条例，境外母公司控股公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外管局登记。此外，该等中国附属公司可借入的外债总额，包括任何股东贷款，不得超过投资总额与中国附属公司注册资本的差额，两者均须经政府批准。

 

项目4A。

未解决的工作人员意见

 

不适用。

 

项目5。	经营和财务审查及前景

 

概述

 

我们于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，我们的使命是成为中国和世界各地宠物主人的高品质宠物食品生产商。由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施缺乏运营效率，以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常业务运营，并从2019年11月开始卷入某些法律诉讼。虽然我们在2020年5月恢复了业务，但由于生产所需的原材料成本增加；为避免无利可图的订单和客户而接受的订单减少；对销售宠物食品的需求减少，导致我们的宠物食品销售收入大幅下降。此外，我们剩余的生产设施被法院命令冻结，并于2022年进入天地汇破产程序。因此，我们寻求替代宠物食品行业的战略选择，并于2021年10月31日进入餐饮领域，当时我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。此外，由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度终止我们的宠物食品制造业务部门，并专注于我们的餐饮部门。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司（于2015年9月30日注册成立），拥有我们在香港的全资子公司TDH HK Limited的全部未偿还股本。我们还拥有另一家香港全资子公司TDH Foods Limited的全部流通股本，并持有TDH Income Corporation 100%的权益，TDH Income Corporation是一家内华达州有限责任公司。TDH HK则拥有天地汇的全部流通股本，天地汇是我们位于中国山东省青岛市的营运子公司，于2002年4月注册为中国有限责任公司。TDH Foods Limited拥有天地汇宠物食品100%的流通股本，其全资子公司青岛食品食品销售有限公司。我们通过天地汇宠物食品和天地汇食品销售公司开展部分业务，天地汇食品销售公司拥有一家全资子公司：北京崇爱久久文化传播有限公司（于2011年3月3日注册成立）。TDH Income Corporation拥有Ruby21Noland LLC 100%的流通股本。Ruby21Noland LLC于2021年6月9日在密苏里州注册成立。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购Far Ling’s Inc. 51%股权。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc. 100%股权。此外，比利时公司TDH Group BVBA由天地荟公司全资拥有；日本公司TDH JAPAN由天地荟公司全资拥有。TDH Japan已于2021年2月注销并解散。2022年1月22日，北京文信在中国北京市注册成立。2023年3月27日，青岛驰宏在中国青岛市注册成立。

 

我们的主要执行办公室位于中国山东省青岛市黄岛区铁决山路2521号青岛天地汇宠物食品有限公司。我们的电话号码是+ 86 532-8615-7918。我们的网址是www.tiandihui.com。本公司网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

 

Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

 

你应阅读以下关于我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，并结合我们的审定合并财务报表和本年度报告其他地方所载的有关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本年度报告中其他地方列出的因素。

 

最近的事态发展

 

已终止的业务

 

我们在2023年第一季度停止了我们的宠物食品制造部门。我们决定停止我们的宠物食品业务主要是由以下因素推动的：生产所需的原材料成本上升；为避免无利可图的订单和客户而接受较少的订单；宠物食品销售需求下降；在没有进一步的资本投资和机会成本的情况下，其历史业绩和预期业务预测；诉讼和关闭我们的制造设施，这些设施正处于破产程序中。我们相信，停止我们的宠物食品制造业务将使我们有机会将我们的重点和资源转向扩大和改善我们的餐厅部门。

 

我们目前正面临挑战，以恢复我们的正常业务运作和解决现有的法律程序

 

由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施缺乏运营效率，以及我们无法在到期时向金融机构偿还银行贷款，我们暂时停止了生产和正常业务运营，并从2019年11月开始卷入某些法律诉讼。在2020年初至2020年5月我们恢复业务期间，新冠疫情的爆发和蔓延进一步扰乱了我们的业务活动。为了实现收入来源的多元化，我们于2021年10月31日收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的餐饮服务收入分别增加了60万美元和310万美元。然而，我们的宠物食品收入继续下降，从2020年的约80万美元降至2021年的47万美元和2022年的0.02亿美元。由于运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，我们计划专注于我们的餐厅部门。我们的业务转型目前在一定程度上取决于我们成功引入管理和收购新餐厅的能力。如果我们不能有效地管理和收购成功创造收入的新餐厅，我们可能无法像预期的那样发展和维持我们的业务。虽然我们在2022财年报告的净收入约为86万美元，而2021年的净亏损为670万美元，2020年的净亏损为87万美元，但我们不确定未来是否能够继续实现盈利。我们未来的收入和经营现金流可能会受到各种未决诉讼、法律索赔、诉讼、仲裁和破产程序的进一步影响。

 

虽然我们目前正在努力执行我们的业务战略，以便管理我们业务的未来增长，但我们不能保证我们目前的努力可能会达到预期的结果，我们可能会在近期内继续产生经营亏损。我们不能保证今后我们的经营是有利可图的。为了实现盈利，除其他因素外，管理层必须在我们关注的市场中成功地执行我们的增长和运营。如果我们不能成功地采取必要的步骤，我们可能无法在未来维持或提高我们的盈利能力。

 

我们于2021年终止了胶州工厂的租赁，截至2022年12月31日，我们不再拥有任何宠物食品生产设施，因为天地汇的破产程序导致我们拥有的剩余设施被法院冻结。此外，我们在2023年第一季度停止了我们的宠物食品制造业务部门，以便专注于我们的餐厅部门。

 

 

我们在恢复正常商业活动的努力中面临重大挑战。我们未来的增长将对我们的销售和营销能力、行政和运营基础设施以及其他资源造成巨大压力。我们需要评估和确定合适的战略或收购机会，以商业上有利的条件完成此类交易，或者成功整合被收购的餐厅业务和公司的业务运营、基础设施和管理理念，解决我们面临的重大诉讼和判决，并筹集大量资金。在我们向新市场扩张的过程中，可能存在特别的复杂性，无论是监管方面还是其他方面，我们的战略可能无法在现有市场之外取得成功。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们作为长期战略组成部分执行收购的能力就会受到损害，这可能对我们的增长或我们作为一个持续经营企业运作的能力产生不利影响。我们还需要扩大我们的客户基础，完善我们的业务、财务和管理控制以及报告制度和程序。如果我们不能有效地管理我们的业务扩张，我们的成本和开支可能会比预期增加更多，我们可能无法以具有成本效益的方式成功地吸引足够数量的客户，应对竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务计划。此外，作为执行我们的增长战略的一部分，我们可能会采取新的举措来执行新的定价模式和战略。我们不能向你保证，这些倡议可能取得预期的成果。

 

我们能否有效地执行我们的战略，维持和管理我们业务的未来增长，将取决于若干因素，包括我们是否有能力：（一）有效地向潜在顾客推销我们的餐厅；（二）开发和收购新的餐厅和相关业务；（三）有效地招聘、培训和激励大量新员工；（四）改善我们的运营、财务和管理控制和效率；（五）筹集大量资金；以及（六）做出合理的业务决策。这些活动需要大量的资本支出和宝贵的管理和财政资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。我们不能保证我们能够以有效、成本效益高和及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能保证。如果我们不能有效地管理我们的业务和业务的增长，我们的声誉、业务结果和总体业务和前景，以及我们继续作为一个持续经营的企业的能力可能会受到负面影响。

 

截至2022年12月31日，我们有以下未决诉讼、法律索赔、诉讼和仲裁：

 

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卖方和放款人的法律索赔。自2019年11月以来，该公司受到原材料供应、印刷和包装供应、运输公司和其他供应商的57起诉讼。这些诉讼中提出的索赔涉及公司未支付供应商和供应商所提供服务的各种发票，以及相关的利息和费用。截至本报告日，已有44例债权人与我司达成民事调解书，9例法院作出民事判决。对于其余4起案件，原告因证据不足撤回了诉讼。调解和判决涉及的索赔总额为1386万元人民币（212万美元）。这些负债已计提并反映在2020年12月31日终了年度的合并财务报表中。2021年3月13日，天地汇拥有的土地上的一项土地使用权和一栋厂房被法院以509.8461万美元（合3314万元人民币）的价格拍卖。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在须经破产程序处理。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

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2019年12月2日，QLRE对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。公司于2018年与QLRE签订贷款协议，就购买一家工厂向QLRE借款2000万元人民币（318万美元）。贷款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟担保。该公司未能向QLRE还款。2020年3月4日，法院命令：（i）公司向QLRE偿还本金2000万元人民币加上截至2019年10月31日应计利息55万元人民币。法院命令在法院裁决生效后10个工作日内支付这笔款项，并命令公司按每月2%的利率支付从2019年11月1日至债务全部清偿之日的利息，以及77,000元人民币（11,933美元）的诉讼费。如果未在规定时限内偿还债务，从法院命令生效之日起至债务全部清偿之日，利息将增加一倍。截至2021年12月31日，我们已向QLRE支付了还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在须经破产程序处理。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底前完成

 

 

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2020年1月15日，CCB对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。原告指控其与本公司签订了一笔金额为1993万元人民币（308万美元）的贷款协议，用于购买位于中华人民共和国山东省青岛市黄岛区临港经济开发区的生产设施及相关土地使用权。Rongfeng Cui和妻子王艳娟作为个人担保人共同签署了这笔贷款，承担与贷款有关的连带责任。向CCB提供的贷款由Rongfeng Cui和王艳娟担保，并以上述生产设施和相关土地使用权作抵押。2020年4月14日，法院已下令公司向CCB偿还1993万元人民币（325万美元）本金和应计利息，并出售抵押财产。2021年3月13日，天地汇拥有的土地和厂房被法院以5098461美元（3314万元人民币）拍卖，其中3192827美元（2114万元人民币）已用于偿还CCB的贷款本金和应计利息。这笔还款已于2021年4月完成。

 

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2019年11月11日，浦发银行对天地汇、赛克、高创、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。2018年，公司与浦发银行签订协议，向浦发银行借款合计人民币485万元（0.75百万美元），用于营运资金用途。公司未能在债务到期时偿还。向浦发银行的借款由Rongfeng Cui和王艳娟担保，并以土地使用权和赛克不动产以及Rongfeng Cui和王艳娟拥有的特定不动产作抵押。公司未能在到期日向浦发银行还款。法院已于2020年10月24日判令公司按年利率18.25%偿还浦发银行所欠本金及利息。付款必须在命令生效后10个工作日内支付。如果债务没有在规定的时限内得到偿付，从法院命令生效之日起至债务全部清偿之日，利息将增加一倍。公司还需支付诉讼费156,880元人民币（24,312美元）。截至2021年12月31日，我行尚未清偿对浦发银行的还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在须经破产程序处理。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

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2019年12月10日，高创向天地汇、赛克、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。2018年，本公司与浦发银行签订银行承兑汇票协议，高创为本公司代为执行浦发银行银行承兑存款保函，保函金额为人民币120万元（合0.19万美元）。公司未能在银行承兑汇票到期日向高创偿还120万元人民币（合0.19万美元）的保证金。高创支付的保证金由公司的某些固定资产和专利担保。2020年12月29日，法院命令公司向高创偿还120万元人民币（合0.19万美元）的保证金及利息，年利率为4.15%。这笔款项必须在法院命令生效后10个工作日内支付。法院命令还规定，如果未在规定时限内偿付债务，从法院命令生效之日起至债务全部清偿之日，利息加倍。法院命令还要求公司承担83,127元人民币（12,882美元）的诉讼费。截至2021年12月31日，我们尚未清偿对高创的还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在须经破产程序处理。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

 

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2020年5月6日，中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛北区威海路支行（以下简称邮储）对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。公司分别于2018年和2019年与邮政储蓄签订了两份贷款协议，借款总额为990万元人民币（153万美元）。这些贷款由Rongfeng Cui和王艳娟担保，并以公司拥有的不动产和Rongfeng Cui拥有的不动产作抵押。本公司未能按时偿还欠邮政储蓄公司的债务。2020年6月，法院判令本公司向邮储银行偿还借款本金及利息，并向邮储银行偿还因邮储银行发生的诉讼费用。法院判决拍卖出质不动产的，邮政储蓄对拍卖所得享有优先受偿权。截至2021年12月31日，我司尚未向邮储银行还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律权利要求现已进入破产程序。截至2022年12月31日，截至本申请之日，尚未完成的破产程序预计将于2023年底完成。

 

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前雇员提出的劳动仲裁要求.由于业务规模下降和新冠疫情的影响，公司在2019和2020年解雇了一些员工，在2022财政年度和截至2022年12月31日只保留了51名全职员工。由于裁员，公司的某些前雇员根据适用的劳动规则和标准对公司提起仲裁程序，索赔包括工资、遣散费和/或社会保障义务损失共计368万元人民币（56万美元）。劳动仲裁98件，其中6件已结案，其余92件已由审判法院作出判决。截至2019年12月31日，公司在合并资产负债表的其他流动负债中计提了约40万美元的或有负债，并在2019年12月31日终了年度确认了约40万美元的或有损失。在对这些案件作出裁决后，公司在截至2020年12月31日的合并资产负债表上的其他流动负债中进一步计提了约10万美元的应付工资和/或遣散费，并在截至2020年12月31日的年度确认了约10万美元的损失。2021年3月13日，天地汇拥有的土地和上面的厂房被法院起诉，索赔5098461美元（合3314万元人民币）。2021年，我们支付了人民币373万元，与我们的前雇员进行了实质性的劳动仲裁案件和解。截至2021年12月31日，我们只剩下50万元人民币（合0.08万美元）的遣散费。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在须经破产程序处理。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

纳斯达克合规确认和小组监测

 

2022年2月23日，公司收到纳斯达克上市资格机构的通知函，通知公司，根据公司普通股过去连续30个工作日的收盘价，公司不再满足纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的每股最低1.00美元的纳斯达克持续上市要求。通知还称，公司将获得180个日历日，或直至2022年8月22日，以重新遵守上述上市要求。要做到这一点，公司普通股的出价必须在该日期之前至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上。

 

2022年6月14日，我们的董事会批准对我们的普通股进行反向股票分割，比例为1比20，市场生效日期为2022年6月14日。反向股票分割的目的是使我们公司重新遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2），并保持其在纳斯达克的上市。由于反向股票分割，每20股已发行的普通股自动合并并转换为一股已发行和已发行的普通股，而无需股东采取任何行动。在反向股票分割之后，纳斯达克确定，在连续10个工作日内，公司普通股的收盘价为每股1.00美元或更高。2022年6月29日，纳斯达克通知公司，它已重新遵守《上市规则》第5550（a）（2）条，并结束了该事项。

 

然而，如果我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可能会申请在公告板或国家报价局维护的“粉红纸”中对我们的普通股进行报价。公告板和“粉红纸”通常被认为是效率低于纳斯达克资本市场的市场。此外，如果我们的普通股没有如此上市或在某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向既有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商规定了额外的销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们的普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，或者受到细价股的监管，我们的股票价格很可能会下跌，我们的股东将很难出售他们的股票。

 

 

近期私募

 

2022年7月26日，我们完成了一项证券私募，并与八名合格投资者签订了证券购买协议。根据该协议，我们以每股1.50美元的价格向投资者出售了总计4,000，000股我们的普通股，并以每份认股权证0.01美元的价格向投资者出售了认股权证，以购买总计4,000，000股我们的普通股，总收益为6040000美元，在扣除与交易相关的费用和开支后，我们获得了6,017，781美元的净收益。认股权证的行使价为每股2.44美元，有效期为两年。认股权证一经发行即可立即行使，并具有无现金行使的特点。依据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免，即不涉及公开发行的交易，以及根据《证券法》颁布的规则，即向经认可的投资者销售，这些证券是根据1933年《证券法》在没有登记的情况下出售的。该公司的意图是将此次发行的收益用于营运资金和一般营运用途。这次发行没有折扣或经纪费。

 

概述

 

我们于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，其唯一使命是成为一家为中国和世界各地的宠物主人提供高品质宠物食品的生产商。由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施缺乏运营效率，以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常业务运营，并从2019年11月开始卷入某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但由于生产所需原材料成本上升、为避免无利可图的订单和客户而接受的订单减少、以及对销售宠物食品的需求下降等因素，我们的宠物食品收入从2020年的80万美元下降到2021年的47万美元，到2022年仅为0.02亿美元。此外，我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结，并于2022年进入天地汇破产程序。因此，我们寻求替代宠物食品行业的战略选择，并于2021年10月31日进入餐饮领域，当时我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的餐饮服务收入分别增加了60万美元和310万美元。此外，由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，并专注于我们的餐厅部门。

 

持续业务收入

 

从历史上看，在2019年之前，我们的收入主要来自向客户销售我们的宠物食品产品，主要是通过我们的海外和国内分销代理，以及通过各种电子商务平台的在线销售。收入包括销售的发票价值，扣除增值税（“VAT”）、营业税、适用的地方政府征费和报税表。由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施缺乏运营效率，我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常业务运营，并从2019年11月开始卷入某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但生产所需原材料成本上升、为避免无利可图的订单和客户而接受的订单减少、以及对销售宠物食品的需求下降等因素，导致我们的宠物食品收入从2020年的80万美元下降到2021年的47万美元，到2022年仅为0.02亿美元。此外，我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结，并于2022年进入天地汇的破产程序。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，并专注于我们的餐厅部门。

 

2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权，开始了我们的餐厅业务。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度餐饮服务收入分别增加了60万美元和310万美元。

 

 

以下因素影响了我们从2020年至2022年的业务中获得的收入。

 

新冠疫情影响：2019年12月，中国武汉报告了一种新型冠状病毒。2020年3月11日，世界卫生组织将其归类为大流行病。为应对新冠疫情，全球各国政府已采取封锁、旅行限制、关闭企业和学校等措施。由于新冠疫情的爆发，我们经历了业务暂停、供应链中断和客户销售订单下降的情况。我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流在2020至2022财政年度受到不利影响，包括但不限于对我们的总收入产生重大负面影响、应收账款回收速度减慢以及我们的供应链严重中断。2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的餐饮服务收入分别增加了60万美元和310万美元。然而，我们的收入增长可能会受到当前新冠疫情的进一步影响。我们目前正在努力执行我们的业务战略，以便管理我们业务的未来增长，我们不能保证我们目前的努力可能会达到预期的结果，我们可能会在近期内继续产生经营亏损。我们在美国经营餐馆生意。为应对新冠肺炎疫情，许多州和地方当局已下令暂时关闭非必要的企业和餐厅堂食活动，或限制室内用餐容量。新冠疫情和政府采取的控制措施对我们的业务造成了重大干扰。截至本年度报告20-F表格提交之日，我们的Bo Lings餐厅的室内用餐容量为100%。然而，不能保证新冠疫情的发展和政府为控制疫情而采取的措施不会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们不能保证今后我们的经营是有利可图的。为了实现盈利，除其他因素外，管理层必须在我们关注的市场中成功地执行我们的增长和运营。如果我们不能成功地采取必要的步骤，我们可能无法在未来维持或提高我们的盈利能力。

 

我们有能力解决债务负担和有限的生产能力，以支持我们未来的收入增长。我们目前正面临挑战，以解决与上述对各种金融机构的拖欠贷款付款有关的诉讼。我们的宠物食品制造能力也从2019年的每天8.0吨降至2021年的每天4.6吨，并在提交本文件之日降至无吨，因为我们剩余的宠物食品制造设施被法院命令冻结，目前正处于破产程序中。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，并专注于我们的餐厅部门。我们未来的市场扩张、业务复苏和收入增长可能需要大量的资本支出。如果我们不能解决目前的营运资金短缺、债务负担和有限的生产能力，我们可能无法支持我们未来的收入增长。

 

我们保持竞争优势的能力。历史上，我们为目标客户提供了200多种不同的宠物零食产品，以满足他们的需求。由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施缺乏运营效率，我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常业务运营，并从2019年11月开始卷入某些法律诉讼。虽然我们在2020年5月恢复了运营，但生产所需的原材料成本上升、为避免无利可图的订单和客户而接受的订单减少、以及对销售宠物食品的需求下降等因素，导致我们的宠物食品收入从2020年的80万美元下降到2021年的49万美元，到2022年仅为0.03亿美元。此外，我们剩余的生产设施被法院冻结，并于2022年进入破产程序。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，并专注于我们的餐厅部门。然而，市场条件和消费者的偏好变化很快。如果我们不能保持我们的声誉和竞争优势，顾客对我们的餐饮产品和服务的需求可能会下降。

 

此外，餐饮业的竞争也很激烈。我们面临着来自传统、快速休闲和其他竞争对手的持续、激烈的竞争，这些竞争对手可能包括许多非传统市场参与者，如便利店、杂货店、咖啡店和在线零售商。我们预计我们的环境将继续保持高度竞争，我们在任何特定报告期的业绩可能会受到IEO部门收缩或新的或持续的行动、产品供应或我们的竞争对手和第三方合作伙伴的合并的影响，这可能会对我们的业绩产生短期或长期的影响。我们根据产品选择、质量、价格、服务和地理位置进行竞争。特别是，我们认为，我们在当前市场环境中成功竞争的能力取决于我们改进现有产品、成功开发和推出新产品、为我们的产品定价、提供相关的客户体验、管理我们餐厅运营的复杂性、管理我们在技术和现代化方面的投资以及有效应对竞争对手的行为或产品或不可预见的破坏性行动的能力。不能保证这些战略将是有效的，有些战略可能会有效地改进某些指标，同时对其他指标产生不利影响，这可能会对我们的业务产生总体影响。

 

 

关键人员流失。我们的收入来自我们在产品方面的竞争优势。我们在很大程度上依赖高级管理层的专业知识和领导能力来维持我们的核心能力。失去我们任何关键人员的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

 

宏观经济条件。我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到具有挑战性的经济环境的重大不利影响，包括利率的不利变化、商品市场的波动和通货膨胀、市场信贷供应的收缩以及消费者支出的减少。宏观经济下滑，减少了个人可支配收入，可能会导致我们的宠物食品和餐厅业务的销售下降。

 

持续业务的成本和费用

 

我们的成本和开支主要包括：

 

收入成本。我们的宠物食品业务的收入成本主要包括直接原材料、车间员工的直接工资、制造过程中消耗的公用事业和供应成本、制造劳动力、折旧费用和制造成品所需的间接费用，以及分销成本，如进港运费。我们餐厅业务的收入成本主要包括食品和包装成本、工资和员工福利成本、商店租赁和占用成本以及折旧和摊销成本。

 

销售，一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括公司员工在支持部门的补偿费用、通讯费用、汽油、运输和装卸费用、福利费用、教育费用、专业费用（包括咨询、审计和法律费用）、差旅和商务招待费用。

 

所得税费用。我们根据FASB会计准则编纂第740-10-30节的规定对所得税进行会计处理，这是一种资产和负债方法，要求确认递延所得税资产和负债，以应对已在财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果。

 

以下因素会影响我们的收入和支出成本。

 

原材料价格波动。对于我们的宠物食品业务，原材料采购成本显著影响我们的销售成本。原材料市场价格的任何重大波动都可能对我们的经营业绩产生负面影响。即使我们目前的材料供应相对稳定，我们也可能在未来几年受到材料价格波动的影响。对我们的餐厅业务来说，食品和饮料的采购成本和劳动力成本也会显著影响我们的销售成本。

 

我们有能力解决由于我们与供应商和供应商的法律诉讼而造成的我们目前的不良信用。我们的收入成本受到以下因素的影响：我们能否与我们的供应商和供应商谈判优惠的采购价格和信贷条件，包括但不限于原材料供应、印刷和包装供应、运输公司和其他供应商。自2019年11月以来，我们的供应商和供应商对我们提起了57起诉讼。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请。因此，这些法律索赔现在须经破产程序处理。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

 

目前的工资水平。我们的收入成本受到现行工资水平的影响。虽然我们并没有受到工资大幅上涨的影响，但工资市场价格的大幅上涨可能会损害我们的经营业绩和经营利润率。我们吸引、留住和扩大高级管理层和专业技术人员的能力是决定我们未来成功的一个重要因素。有时可能很难以合理的工资吸引和留住具备所需专门知识的合格个人。

 

折旧。我们的折旧费用主要由机械设备、汽车、建筑物、租赁餐厅和其他项目的净值驱动。不动产、厂场和设备的折旧按成本减去其估计残值（如果有的话），在5年至50年的估计使用寿命内采用直线法计算。折旧会计政策的任何变更或财产的减值都可能影响我们的经营业绩。

 

运输和装卸费用。我们的运输和装卸费用包括国内运费，海外运费，国内快递运费。为了降低运输和装卸成本，我们正努力与几家提供快运服务的航运公司进行谈判，并与它们建立更紧密的合作，以锁定优惠的费率，降低国内的快运费。

 

研发费用。

 

我们在2021年和2022年没有研发支出，我们可能不会在未来几年产生额外的研发费用，因为我们的最后一个宠物食品生产设施被法院冻结并在2022年进入破产程序，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门。

 

经营成果

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度

 

		12月31日												2022年与				2021年与
		2022				2021				2020				2021				2020
		$				$				$
来自持续业务的净收入			3,098,733				1,081,095				622,801				186.63	%			73.59	%
持续业务收入成本			2,046,200				769,967				449,694				165.75	%			71.22	%
毛利			1,052,533				311,128				173,107				238.30	%			79.73	%
毛利率			33.97	%			28.78	%			27.79	%			不适用				不适用
销售费用			91,370				74,278				85,744				23.01	%			-13.37	%
一般和行政费用			4,002,346				3,541,872				583,594				13.00	%			506.91	%
商誉减值			-				355,570				-				-100.00	%			100	%
业务损失			(3,048,016	)			(3,660,592	)			(496,231	)			16.73	%			-637.68	%

 

持续业务收入。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我们的持续经营收入分别为3,098，733美元、1,081，095美元和622,801美元。与2022年至2021年相比，我们来自持续经营业务的总收入增加了2,0 17,638美元或186.63%，与2021年至2020年相比增加了458,294美元或73.59%。

 

 

下表显示了我们通过不同营销渠道持续经营的收入。

 

		12月31日												2022年与				2021年与
		2022				2021				2020				2021				2020
		$				$				$
海外销售			-				134,896				226,385				-100	%			-40	%
国内销售			25,849				308,267				382,497				-92	%			-19	%
电子商务销售			-				34,590				16,708				-100	%			107	%
餐厅收入			3,074,007				606,463				-				407	%			100	%
减：销售税和附加			(1,123	)			(3,121	)			(2,789	)			-64	%			12	%
持续业务收入共计			3,098,733				1,081,095				622,801				187	%			74	%

 

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

 

截至2022年12月31日止年度，由于我们持续经营的宠物食品销售产生的收入，我们的国内销售额减少了282,418美元或92%，并且没有电子商务销售和宠物食品产品的海外销售。然而，我们在美国的餐厅业务部门的收入增加了2,467，544美元或407%。因此，与2022年至2021年相比，我们的总收入增加了2,0 17,638美元，增幅为187%。

 

2022年我们持续经营业务的宠物食品销售收入下降主要是由于以下因素：由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施缺乏运营效率，以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但生产所需原材料成本上升、为避免无利可图的订单和客户而接受的订单减少、以及对销售宠物食品的需求下降等因素，导致我们的宠物食品收入从2021年的47万美元下降到2022年的仅0.02亿美元。此外，我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结，并于2022年进入破产程序。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门

 

另一方面，与2022年至2021年相比，我们餐厅业务部门的收入增加了2,467，544美元，增幅为407%。2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。我们餐厅业务的收入主要包括我们在2021年10月31日收购该业务后，2021年最后两个月的食品和饮料销售额为606,463美元，包括2022年12个月的销售额。

 

由于上述原因，我们在2022财政年度的持续经营总收入比2021财政年度有所增加。

 

截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较

 

截至2021年12月31日止年度，在我们持续经营业务的宠物食品销售产生的收入方面，我们的海外和国内销售额分别减少了91,489美元和74,230美元，我们的电子商务销售额比截至2020年12月31日止年度增加了17,882美元。然而，我们在美国的餐厅业务收入增加了606,463美元，即100%。因此，与2021年至2020年相比，我们的总收入增加了458,294美元，增幅为74%。

 

我们2020年持续经营业务的宠物食品收入减少主要是由于以下事实：（1）由于新冠疫情的持续发展，我们不得不关闭工厂并停产一段时间，这导致订单延迟，影响客户对我们的信任。因此，部分客户取消了对公司的订单，公司销售收入大幅下降；（2）生产所需原材料采购成本有一定幅度的上升；（3）停止承接不盈利的订单。

 

另一方面，与2021年至2020年相比，我们来自餐厅业务的收入增加了606,463美元，增幅为100%。2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。我们餐厅业务的收入主要包括我们在2021年10月31日收购该业务后，2021年最后两个月的食品和饮料销售额为606,463美元。

 

由于上述原因，我们在2021财政年度的持续业务总收入比2020财政年度有所增加。

 

 

我们持续经营的不同产品线产生的收入如下：

 

		12月31日												2022年与				2021年与
		2022				2021				2020				2021				2020
		$				$				$
宠物咀嚼片			8,367				46,112				59,096				-82	%			-22	%
宠物干零食			8,005				293,325				317,392				-97	%			-8	%
湿罐头宠物食品			1,290				10,760				84,117				-88	%			-87	%
牙齿健康零食			550				6,127				19,915				-91	%			-69	%
烘焙宠物饼干			-				-				3,132				不适用				-100	%
餐厅收入			3,074,007				606,463				-				407	%			100	%
其他			7,637				121,429				141,938				-94	%			-14	%
减：销售税和附加			(1,123	)			(3,121	)			(2,789	)			-64	%			12	%
持续业务收入共计			3,098,733				1,081,095				622,801				187	%			74	%

  

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

 

与2022年至2021年相比，我们来自持续经营业务的总收入增加了2,0 17,638美元或187%，其中，宠物咬胶产生的收入减少了37,745美元或82%，宠物干零食产生的收入减少了285,320美元或97%，湿罐装宠物食品产生的收入减少了9,470美元或88%，牙齿健康零食产生的收入从截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的年度分别减少了5,577美元或91%。此外，从截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的年度，牙科健康零食产生的收入减少了6127美元，即100%。宠物食品销售额下降的主要原因是，由于新冠疫情导致供应链和物流中断，我们无法及时完成客户订单，以及销售订单减少，以及我们不利的销售价格导致我们的产品对客户的吸引力下降。此外，我们的宠物食品生产活动在2022年被暂停，因为我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结并进入破产程序。另一方面，在2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。这导致2022年餐厅收入比2021年增加了2,467，544美元，来自对客户的食品和饮料销售。

  

截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较

 

与2021年至2020年相比，我们来自持续经营业务的总收入增加了458,294美元或74%，其中，从截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，来自宠物咬胶的收入减少了12,984美元或22%，来自宠物干零食的收入减少了24,067美元或8%，来自湿罐装宠物食品的收入分别减少了73,357美元或87%。此外，从截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，牙科健康零食产生的收入减少了13788美元，降幅为69%。宠物食品销售额的下降主要是由于我们无法及时完成客户订单，原因是新冠疫情导致供应链和物流中断，以及销售订单减少，以及我们不利的销售价格导致我们的产品对客户的吸引力下降。另一方面，在2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。这导致我们向客户销售食品和饮料的餐厅收入增加了606,463美元。

 

我们的持续业务从不同国家产生的收入列示如下：

 

		12月31日												2022年与				2021年与
		2022				2021				2020				2021				2020
		$				$				$
韩国			-				37,320				34,378				-100	%			9	%
中国			25,849				342,857				382,497				-92	%			-10	%
英国			-				-				-				不适用				不适用	%
德国			-				-				-				不适用				不适用	%
美国			3,074,007				606,463				-				407	%			100
其他国家			-				97,576				208,715				-100	%			53	%
减：销售税和附加			(1,123	)			(3,121	)			(2,789	)			-64	%			12	%
持续业务收入共计			3,098,733				1,081,095				622,801				187	%			74	%

 

“其他国家”指的是收入不到公司收入10%的所有国家。

 

 

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

 

总体而言，就持续经营业务的收入而言，与2021年相比，2022年我们对中国国内市场和海外市场的宠物食品销售均大幅下降，主要原因是受上文所述的新冠疫情负面影响，我们的产品销量下降，以及销售订单减少和不利的销售价格。另一方面，与2021年相比，2022年来自美国的收入增加了2,467，544美元，这归因于我们在2021年10月收购的餐厅业务，我们在2022年有12个月的运营时间，而2021年只有2个月的运营时间。

 

截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较

 

总体而言，就持续经营业务的收入而言，与2020年相比，2021年我们对中国国内市场和海外市场的宠物食品销售额均大幅下降，主要原因是受上文所述的新冠疫情（冠状病毒）负面影响，我们的产品销量下降，以及销售订单减少和不利的售价。另一方面，由于我们在2021年10月收购的餐厅业务，2021年来自美国的收入比2020年增加了606,463美元。

 

持续业务收入成本

 

我们持续经营业务的收入成本主要包括原材料成本、劳动力成本和间接费用。与截至2021年12月31日的年度相比，我们的持续经营收入成本在截至2022年12月31日的年度增加了1,276，233美元，增幅为165.75%，主要原因是餐饮成本、劳动力成本以及与我们的餐厅业务相关的管理费用增加。与我们的宠物食品销售相关的收入成本在2022年并不重要。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的收入成本占收入的百分比分别为66.03%和71.21%。

 

我们的收入成本主要包括原材料、劳动力和工厂管理费用。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，我们的持续经营收入成本增加了320,273美元，增幅为71.22%。2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致餐饮服务收入和相关成本增加了606,463美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的收入成本占收入的百分比分别为71.22%和72.21%。

 

持续业务毛利润率

 

截至2022年12月31日止年度，我们持续经营业务的毛利率为33.97%，而截至2021年12月31日止年度的毛利率为28.78%。毛利率的改善主要是由于我们的餐厅业务的毛利率增加，以及与2021年相比，2022年食品和饮料产品的相关销售组合发生了变化。

 

截至2021年12月31日止年度，我们的毛利率为28.78%，而截至2020年12月31日止年度的毛利率为27.79%。毛利率的改善主要是由于销售组合的变化，以及与2020年相比，2021年销售的高利润率宠物食品产品更多，以及我们餐厅业务的毛利率增加。

 

来自持续业务的业务费用

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，持续经营业务的运营费用分别为4,100，549美元和3,971，720美元，增加了128,829美元，增幅为3.24%。营业费用占收入的比率由截至2021年12月31日止年度的367.38%降至截至2022年12月31日止年度的13 2.33%。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们持续经营业务的销售费用分别为91370美元和74278美元，增加了17092美元或23.01%。我们销售费用的增长与我们2022年餐厅业务部门收入的增长是一致的。随着我们的收入增加，我们的营销活动相关的成本和支付给我们的销售团队的销售佣金在2022年比2021年增加。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们持续业务的一般和管理费用分别为4002346美元和3541872美元，增加了460474美元，即13.00%。增加的主要原因是与我们的餐厅业务有关的折旧和摊销费用增加。

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，持续经营业务的运营费用分别为3971720美元和669338美元，增加了3302382美元，增幅为493.38%。营业费用占收入的比例从截至2020年12月31日止年度的107.47%上升至截至2021年12月31日止年度的367.38%。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，持续经营业务的销售费用分别为74278美元和85744美元，减少了11466美元或13.37%。我们销售费用的下降与我们2021年宠物食品收入的下降是一致的。由于我们的收入下降，我们的分销成本、促销和营销活动相关成本以及支付给我们销售团队的销售佣金在2021年比2020年有所下降。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，来自持续经营业务的一般和行政费用分别为3541872美元和583594美元，增加了2958278美元，增幅为506.91%。增加的主要原因是公司支付了一些法律费用，咨询服务费增加，以及与我们的餐厅业务有关的折旧和摊销费用增加。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的商誉减值分别为0美元、355570美元和0美元。2022和2020年无此类商誉减值。关于我们收购餐厅业务，我们在收购之日确认了355570美元的商誉。然而，由于我们在2021财年的重大净亏损，355570美元的商誉在截至2021年12月31日的年度已完全减值。

 

持续业务的业务损失。

 

截至2022年12月31日止年度，我们与持续经营相关的经营亏损为3,048，016美元，而截至2021年12月31日止年度，我们的经营亏损为3,660，592美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的营业亏损占总收入的百分比分别为负98.36%和负338.60%。经营持续亏损主要是由于2022年经营费用增加所致。

 

截至2021年12月31日止年度，我们与持续经营相关的经营亏损为3734079美元，而截至2020年12月31日止年度，我们的经营亏损为496231美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的营业亏损占总收入的百分比分别为负370.59%和负79.68%。经营持续亏损主要是由于2021年经营费用增加。

 

持续经营的所得税费用。

 

由于我们在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度持续经营亏损，我们报告了这些年度的最低所得税优惠。

 

终止经营业务净亏损

 

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，天地汇现已进入破产程序。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。因此，截至2022年12月31日，天地汇的经营业绩作为已终止经营业务列报。在综合业务和综合收入（损失）报表中，终止业务的结果与持续业务的收入和支出分开列报，以往各期则在比较基础上列报。为反映持续经营业务和终止经营业务的财务影响，集团内部交易产生的收入和支出被剔除，但在处置终止经营业务后被视为继续存在的收入和支出除外。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我们终止经营业务的净亏损分别为339054美元、2645831美元和2565197美元。

 

净损失。

 

由于上述原因，截至2022年12月31日止年度，我们的净收入总额为855013美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为6715958美元。我们的净收入增加是由于我们的餐厅业务部门的收入增加以及截至2022年12月31日止年度的投资收入增加。

 

 

截至2021年12月31日止年度，我们的净亏损总额为6715958美元，而截至2020年12月31日止年度的净亏损为874668美元。如上文所述，我们净亏损的增加是由于经营费用的增加。

 

持续经营和资本资源

 

我们编制合并财务报表的前提是，我们将继续作为一个经营中企业，考虑在正常经营过程中变现资产和清偿债务。我们在2023年第一季度停止了宠物食品业务，目前我们的收入主要来自餐厅业务部门。我们的业务转型在一定程度上取决于我们成功引入管理和收购新餐厅的能力。如果我们不能有效地管理和收购成功产生收入的新餐厅，我们可能无法像预期的那样发展和维持我们的业务，我们的销售额可能会下降，我们未来的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，截至2022年12月31日，仍有各种未决诉讼、法律索赔、诉讼、仲裁和破产程序可能损害我们未来持续经营的能力。此外，我们的业务活动可能进一步受到目前新冠疫情的影响。不能保证未来的收入或资本注入将足以使我们将业务发展到能够盈利或持续产生正现金流的水平。

 

截至2021年12月31日止年度，我们的净亏损约为672万美元，我们用于经营活动的现金约为345万美元。截至2022年12月31日止年度，我们来自餐厅业务部门的收入与2021年相比增加了约250万美元，我们报告2022年的净收入约为86万美元，经营活动产生的现金流量约为85万美元。然而，由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施缺乏运营效率，以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了宠物食品的生产和正常业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但由于以下因素，我们的宠物食品生产所需的原材料成本增加；为避免无利可图的订单和客户而接受的订单减少；以及对宠物食品销售的需求下降，我们的宠物食品收入从2021年的47万美元下降到2022年的仅0.02亿美元。此外，我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结，并进入破产程序。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门。因此，我们不确定未来的收入和现金流是否足以支持我们的增长。此外，尽管我们在2022财年从向某些投资者发行普通股中获得了约600万美元的净收益，但我们无法保证未来的收入或资本注入将足以使我们将业务发展到能够盈利或产生正现金流的水平。这些因素使人们对公司在合并财务报表发布之日起的未来十二个月内持续经营的能力产生了很大的怀疑。

 

在评估我们的流动性时，管理层监测和分析我们的现金和现金等价物、我们未来产生足够收入来源的能力以及我们的业务和资本支出承诺。截至2022年12月31日，我们拥有约2310万美元的现金、等值现金和限制性现金。我们还有大约992万美元的短期投资，这些投资具有很强的流动性，可以用现金支付，并在需要时用于我们的业务。我们还有总额约599万美元的贷款（包括约498万美元的短期贷款和来自有关各方的约51万美元的短期贷款）。自2019年12月31日以来，我们在2020年3月和4月收到法院裁决，要求我们向金融机构支付总额为5454万元人民币（约合835万美元）的款项。2021年3月13日，天地汇拥有的土地上盖的土地和厂房被法院以5098461美元（3314万元人民币）拍卖，其中3192827美元（2114万元人民币）已用于根据法院命令向CCB偿还贷款本金和应计利息。截至本文件提交之日，偿还工作已经完成。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在受制于破产程序，截至本申请之日尚未完成，预计将在2023年底完成。

 

 

根据我们目前的财务状况，我们的现金余额和业务活动产生的收入目前可能不足，预计无法支付我们未来的业务费用和履行我们在财务报表发布之日后十二个月内到期的债务。

 

管理层计划减轻对我们持续经营能力的重大怀疑，包括努力提高我们的业务盈利能力，从我们的业务中产生足够的现金流，以及时满足我们的经营需要，以及通过债务和股权融资获得额外的营运资金，以满足我们预期的现金需求。我们还计划评估和确定合适的战略或收购机会，以商业上有利的条件完成此类交易，或成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。由于上文讨论的影响，如果我们经历了不利的经营环境，产生了意料之外的资本支出，或者如果我们决定加快增长，那么可能需要大量额外的资金。目前，我们正在努力改善我们的流动性和资本来源，主要是通过我们的主要股东的财政支持和探索更多的债务或股权融资的可能性。为了充分执行我们的业务计划和保持持续增长，我们可能还需要从外部投资者那里筹集资金。2022年7月26日，我们完成了证券私募，并与八名合格投资者签订了证券购买协议。根据协议，我们以每股1.50美元的价格向投资者出售了总计4,000，000股我们的普通股，并以每股0.01美元的价格向投资者出售了认股权证，以购买总计4,000，000股我们的普通股，总收益为6,040，000美元。因此，我们的期望是，我们将寻求进入美国和中国的资本市场，以获得所需的额外资金。然而，目前我们没有任何第三方的资金承诺。不能保证如有需要，将以优惠条件或根本不提供额外资金。如果我们无法获得运营所需的资金，我们可能不得不暂停或终止我们的运营。

 

基于上述原因，本公司能否在本申报之日起的未来12个月内持续经营存在重大疑问。

 

在截至2022年12月31日的年度内，我们用于经营活动的现金为2072715美元，用于投资活动的现金为1332827美元，筹资活动提供的现金为6055480美元，现行汇率对我们的现金985263美元产生了积极影响。在截至2021年12月31日的年度内，我们用于经营活动的现金为3,299，563美元，用于投资活动的现金为1,642，776美元，筹资活动提供的现金为17,952，057美元，现行汇率对我们的现金为247,807美元产生了负面影响。在截至2020年12月31日的年度内，我们用于经营活动的现金为2156774美元，投资活动提供的现金为3355189美元，用于筹资活动的现金为1060839美元，现行汇率对我们的现金106910美元产生了积极影响。

 

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额共计2072715美元（包括持续经营活动中使用的现金流量1977789美元和终止经营活动中使用的现金流量94926美元）。这些活动主要包括净收入803700美元、折旧和摊销17114美元、短期投资公允价值变动4161093美元、存货减记11532美元、预付款和其他流动净资产增加1017261美元、其他流动负债增加1054749美元以及应付账款减少305382美元。

 

截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额总计3299563美元（包括持续经营活动产生的现金流量8154363美元和终止经营活动产生的现金流量4854800美元）。这些活动主要包括净亏损6120308美元、折旧和摊销466720美元、短期投资公允价值变动495265美元、坏账准备2168美元、应收账款净额减少127057美元、经营租赁负债减少4830456美元、预付款和其他流动净资产增加793726美元、其他流动负债增加793726美元、应付账款增加64427美元。

 

 

截至2020年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额共计2156774美元（包括持续经营活动中使用的现金流量755118美元和终止经营活动中使用的现金流量1401656美元）。这些活动主要包括净亏损874668美元、折旧和摊销72344美元、短期投资公允价值变动2120241美元、应付利息增加60733美元、应收账款净额增加654246美元、库存净额减少304953美元、预付款和其他流动净资产增加57561美元、其他流动负债减少1017864美元、应付账款减少68095美元。

 

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额共计1332827美元，来自我们的持续业务，主要包括购买短期投资45418240美元和出售短期投资收益41150967美元。截至2022年12月31日止年度，我们的已终止业务没有使用现金。

 

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的净现金总额为1,642，776美元，来自我们的持续经营业务，主要包括从业务收购获得的现金171,827美元、为业务收购支付的1,020，000美元、购买短期投资的4,372，809美元和出售短期投资的收益3,578，206美元。截至2022年12月31日止年度，我们的已终止业务没有使用现金。

 

截至2020年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额共计3355189美元（包括持续经营活动产生的现金流量3172293美元和终止经营活动产生的现金流量182896美元），主要包括购买短期投资38743908美元、出售短期投资收益42146183美元以及购买不动产、厂房和设备的付款47086美元。

 

截至2022年12月31日止年度，来自持续业务的筹资活动提供的现金净额为6055480美元，来自发行普通股的收益6017781美元。

 

截至2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为17952057美元（包括来自持续经营活动的筹资活动提供的现金流量21556174美元和用于终止经营活动的现金流量3604117美元），主要包括发行普通股所得款项20222188美元、偿还短期贷款1458040美元和偿还短期贷款-关联方22302美元。

 

截至2020年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为1060839美元（包括用于持续经营活动筹资活动的现金流量1365936美元和终止经营活动提供的现金流量305097美元），主要包括借入短期贷款的收益107829美元、借入短期贷款关联方的收益49350美元和偿还短期贷款的收益999448美元。

 

贷款便利

 

在天地汇终止经营之前，从2018年、2019年和2020年，我们获得了以下循环信贷额度：

 

2016年8月10日，我们从中国工商银行青岛市南第二支行获得约705,676美元（人民币4,900，000元）的信用额度。该信贷额度下的借款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟担保。根据贷款文件的期限，贷款期限从借款资本转移给借款人之日开始，一直持续到全部本金和应计利息全额偿还为止。2017年6月6日，我们提取了这笔贷款的全部金额；贷款期限为15天，贷款利率约为现行中国最优惠利率的120%。2017年7月6日，这笔贷款已全部偿还。2017年7月12日，我们在同一家银行获得了大约412,371美元（2,800，000元人民币）的新信贷额度。2017年7月14日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2018年7月10日，年利率为5.22%。2018年7月9日，这笔贷款已全部偿还，并收回了信用额度。2018年8月2日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年7月16日，年利率为5.22%。2019年7月，这笔贷款已全部偿还。

 

 

2017年3月25日，我们从中国邮政储蓄银行青岛威海路支行获得约290,361美元（人民币2,000，000元）的信用额度。该信贷额度下的借款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟担保。根据贷款文件的期限，贷款期限从借款资本转移给借款人之日开始，一直持续到全部本金和应计利息全额偿还为止。2017年3月29日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2018年3月28日，利率约为现行中国最优惠利率的140%。2018年3月16日，这笔贷款已全部偿还，信用额度已收回。2018年3月21日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年3月19日，年利率6.96%。我们在截至2018年12月31日的年度内部分偿还了这笔贷款，截至2018年12月31日，这笔贷款的未偿还余额约为147000美元（1008675元人民币）。2019年，我们全额偿还了剩余的贷款。

 

2017年11月23日，我司从中国邮政储蓄银行青岛威海路支行获得约614,779美元（人民币4,000，000元）的信用额度。该信贷额度下的借款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟担保。根据贷款文件的期限，贷款期限从借款资本转移给借款人之日开始，一直持续到全部本金和应计利息全额偿还为止。2017年12月13日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2018年12月12日，年利率为5.655%。2018年11月14日，这笔贷款已全部偿还，并收回了信用额度。2018年11月19日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年11月18日，年利率为5.22%。2019年，我们没有在贷款到期时偿还，截至2020年12月31日，这笔贷款的未偿还余额约为608893美元（3972965元人民币）。

 

2019年4月29日，我们从中国邮政储蓄银行青岛分行获得约845,732美元（人民币5,900，000元）的信用额度。该信贷额度下的借款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟担保。贷款期限为一年；贷款到期日为2020年17日，贷款利率为5.0025%，约为中国现行最优惠利率的150%。2020年，我们没有在贷款到期时偿还。截至2020年12月31日，这笔贷款的未偿还余额约为903975美元（人民币5898347元）

 

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔和我们拖欠的应付贷款现在受破产程序的约束。

 

截至2021年12月31日，我们的短期贷款余额为5440350美元，而截至2022年12月31日，我们的短期贷款余额为4980334美元。由于天地汇已停止经营，目前处于破产程序中，短期贷款已被重新分类，并列入合并资产负债表中反映的“为销售而持有的负债”。

 

我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、我们为支持我们业务的维持和增长而支出的时间和程度、我们的销售规模的扩大以及我们的产品和项目的持续市场接受度。

 

我们预计将产生与作为美国报告公司相关的额外费用，主要是由于我们为遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求而产生的费用增加，以及与会计和税务服务、法律费用以及与投资者和股东相关的费用。这些额外的长期开支可能要求我们寻求其他融资来源，例如额外借款或公共或私人股本或债务资本。这些其他资金来源的可得性将取决于我们的财务状况和经营业绩以及当前的市场状况，而我们可能无法以我们合理接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。

 

 

对注资的监管限制

 

我们利用首次公开发行和后续发行的收益为我们的业务提供资金。因此，在向外商投资企业注资方面，必须遵守下列规定。

 

中国有关中国居民投资海外公司的规定。国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民通过境外特殊目的载体融资和往来投资外汇管制有关问题的通知》，即外管局37号文。国家外汇管理局37号文要求中国居民对在境外注册成立的公司的某些投资，向其所在地的国家外汇管理局分支机构进行登记和更新。外管局随后还发布了关于实施外管局37号文的多项指导意见和规则，规定离岸公司的中国子公司有义务在外管局注册过程中与离岸实体的任何中国居民受益所有人进行协调和监督。

 

我们可能不知道我们所有的受益所有人的身份，他们都是中国居民。我们无法控制我们的受益所有人，也无法向您保证我们所有的中国居民受益所有人都将遵守国家外汇管理局第37号文及随后的实施规则。我们的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号文及后续实施细则及时登记或修改他们的外管局注册，或者我们公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁，这可能是重大的。未能注册也可能会限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，政府对货币兑换实行管制。我们是一家海外控股公司，通过我们的全资子公司天地汇在中国开展业务。作为一家境外控股公司，我们可能会向天地汇提供贷款和额外捐款，但须获得政府当局的批准。

 

根据中国法律，天地汇被视为外商投资企业，向其提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。2003年1月，中国国家发展和改革委员会、国家外汇管理局和财政部联合颁布了《关于外债管理暂行规定的通知》，即28号文，对外商投资企业可能产生的外债总额，限定为经商务部或当地有关部门批准的外商投资总额与该企业注册资本的差额，并要求在国家外汇管理局登记任何此类贷款。截至2016年12月31日，天地汇的批准总投资金额为2,707，490美元（人民币18,800，000元），TDH HK已向天地汇投资了相同金额的2,707，490美元（人民币18,800，000元），这意味着天地汇需要获得当地商务部的额外批准总投资金额。在2017年期间，我们成功地获得了商务部对我们的IPO收益的投资批准。

 

2015年3月，外管局发布《关于改革外商投资企业外币资本金结算管理有关问题的通知》，即外管局19号文，于2015年6月起施行。外管局19号文对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币的行为进行了规定，限制了兑换成人民币的使用方式。此外，外管局于2016年6月发布通知，即外管局16号文，进一步修订了外管局19号文的部分条款。外管局19、16号文规定，境内企业的资本项目外汇收入，不得直接或间接用于有关法律法规禁止的支出，不得用于政府有关部门批准的经营范围以外的用途，不得直接或间接用于证券投资或者银行保本型产品以外的理财投资，其他法律法规另有规定的除外，不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经主管部门批准的经营范围明确许可的除外）或偿还企业间贷款（含第三方垫款）或偿还转贷给第三方的人民币银行贷款，除经营范围明确许可外，不得用于向非关联企业发放贷款，也不得用于建设或购置非自用房地产（房地产企业除外）。此外，外管局还通过进一步关注事后监管和违规行为，对外商投资公司外币注册资本折算人民币资本的流动和使用进行监管。这两份通知可能会限制我们使用本次发行所得款项净额投资或收购中国境内任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务融资和扩张的能力产生不利影响。

 

 

资本资源

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日

 

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的某些选定资产负债表比较：

 

		12月31日，
		2022				2021				波动				%
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	21,857,125			$	18,025,966				3,831,159				21
短期投资			9,922,366				4,428,446				5,493,920				124
应收账款净额			29,318				36,835				(7,517	)			-20
预付给供应商，净额			2,789				10,986				(8,197	)			-75
库存，净额			987				51,423				(50,436	)			-98
预付款项和其他流动资产净额			127,834				1,158,867				(1,031,033	)			-89
与天地汇终止经营相关的持有待售流动资产			1,844,335				7,355,317				(5,513,982	)			-75
流动资产总额			33,781,754				31,067,840				2,713,914				9
固定资产、工厂及设备，净值			698,044				781,670				(83,626	)			-11
土地使用权，净额			481,840				535,632				(53,792	)			-10
经营租赁使用权资产			783,658				4,604,365				(3,820,707	)			-83
与天地汇终止经营相关的持有待售非流动资产			768,101				879,253				(111,152	)			-13
非流动资产合计			2,731,643				6,800,920				(4,069,277	)			-60
总资产		$	36,513,397			$	37,868,760				(1,355,363	)			-4
负债和股东权益
应付账款		$	491,850			$	506,881				(15,031	)			-3
应付账款相关方			1,033				-				1,033				100
客户预付款			11,024				16,959				(5,935	)			-35
银行透支			74,425				79,851				(5,426	)			-7
短期贷款相关方			266,451				285,878				(19,427	)			-7
应交税费			11,923				24,077				(12,154	)			-50
应付关联方款项			55,747				36,410				19,337				53
营业租赁负债，流动			212,814				268,403				(55,589	)			-21
其他流动负债			1,212,420				533,668				678,752				127
与天地汇终止经营有关的持有待售流动负债			12,337,657				17,898,674				(5,561,017	)			-31
流动负债合计			14,675,344				19,650,801				(4,975,457	)			-25
经营租赁负债-关联方，非流动			683,113				4,846,760				(4,163,647	)			-86
与天地汇终止经营有关的持有待售非流动负债			1,037				1,132				(95	)			-8
负债总额			15,359,494				24,498,693				(9,139,199	)			-37

 

 

我们于2022年12月31日和2021年12月31日在中国大陆、香港、新西兰和美国持有现金和现金等价物。

 

		12月31日，
国家		2022				2021
中国（大陆）		$	1,777,357			$	26,367
中国（香港）			80,021				14,099,208
香港（透过经纪账户）			189,056				157,974
新西兰（通过经纪人账户）			16,246,621				1,232,822
美国			3,564,070				2,509,595
合计		$	21,857,125			$	18,025,966

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的大部分现金余额为美元，并存放在新西兰和香港的经纪人账户以及中国金融机构的银行账户中。在中国，银行里持有的现金是没有保险的。1996年，中国政府出台了放松人民币兑换限制的规定，但限制依然存在，包括对外资实体的限制。外商投资实体只能在经授权进行外汇兑换的银行提供有效商业单证后，才能购买、出售或汇出外币。此外，将人民币兑换为资本项目，包括直接投资和贷款，须经中国政府批准。中国各实体必须为资本项目建立和保持单独的外汇账户。我们不能肯定中国监管当局不会对人民币的可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。因此，我们在中国境内的银行存款并不容易在境外使用。

 

现金及现金等价物和限制现金

 

截至2022年12月31日，现金及现金等价物为21857125美元，而2021年12月31日为18025966美元。3831159美元增加额的构成部分如下。

 

		2022				2021
经营活动所用现金净额		$	(2,072,715	)		$	(3,299,563	)
投资活动提供的现金净额			(1,332,827	)			(1,642,776	)
筹资活动提供（用于）的现金净额			6,055,480				17,952,057
汇率对现金和限制现金的影响			985,263				(247,807	)
净现金流入		$	3,635,201			$	12,766,911

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们目前的受限现金分别为1,289，051美元和1,485，009美元，其中，1,289，051美元和1,485，009美元已被法院冻结，原因分别是我们目前的未决法律诉讼如上所述。由于尚待审理的法律程序，天地汇的部分本行存款已被法院暂时冻结。对于天地汇的终止经营，这些受限制现金被重新分类，并列入合并资产负债表上的“与天地汇终止经营相关的持有待售流动资产”。

 

短期投资

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司通过各种公开市场交易收购了某些上市公司的股本证券。本公司的有价证券投资按照ASC 321的规定入账，并在合并资产负债表中按市场交易所报价的易于确定的公允价值列报，公允价值变动计入收益。公允价值变动，包括截至2022年12月31日止年度的已实现收益约419万美元和未实现收益约0.03亿美元。公允价值变动，包括截至2021年12月31日止年度的已实现收益约0.07万美元和未实现收益约0.5百万美元，这些变动在随附的综合经营和综合亏损报表的“投资收益”中列示。

 

 

应收账款

 

截至2022年12月31日，应收账款净额为29318美元，与截至2021年12月31日的36835美元相比，减少了7517美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的信贷损失准备金分别为29421美元和19221美元。

 

库存

 

截至2022年12月31日，我们的存货余额为987美元，与截至2021年12月31日的51423美元相比，减少了50436美元，降幅为98%。减少的原因是我们的宠物食品生产活动在2022年暂停，因为我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结并进入破产程序。

 

应付关联方款项

 

截至2022年12月31日，应付关联方款项余额为55747美元，与2021年12月31日的36410美元相比，增加了19337美元。应付关联方款项余额为关联方在正常经营过程中发生的费用、关联方代表本公司支付的费用以及本公司从关联方取得的用于营运资金的贷款。欠关联方的贷款是无息的、无抵押的、可按要求偿还的。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

截至2022年12月31日，固定资产、工厂及设备，净值净额为698044美元，与截至2021年12月31日的781670美元相比，减少了83626美元。不动产、厂房和设备余额减少是因为与天地汇破产程序有关的某些金额已重新分类，并列入综合资产负债表中反映的“与天地汇已终止经营业务有关的持有待售非流动资产”。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧费用分别为62547美元和31095美元。

 

土地使用权，净额

 

截至2022年12月31日，土地使用权净额为481840美元，与截至2021年12月31日的535632美元相比，减少了53792美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，摊销费用分别为53975美元和433美元。

 

应付账款

 

应付账款是我们提供给供应商的商业信贷，应付票据是给供应商的银行承兑票据。

 

应付账款从2021年12月31日的506,881美元减少到2022年12月31日的491,850美元，减少了15,031美元，原因是我们在2022年的销售订单严重短缺，我们减少了材料采购和库存。

 

 

应交税费

 

应交税费是年末应计的企业所得税。

 

截至2022年12月31日的应缴税款余额为11923美元，与截至2021年12月31日的余额24077美元相比，减少了12154美元，即50%。

 

合同义务的表格披露

 

我们有某些潜在的承诺，包括未来的估计付款。我们业务需求的变化、取消条款、利率变化和其他因素可能导致实际付款与估计数不同。我们无法确定付款的时间和数额。

 

截至2022年12月31日，我们有下列合同义务：

 

		按期间开列的应付款项
合同义务		合计				小于 1年				1-3年				3-5年				超过 5年
（1）债务义务		$	4,980,334			$	4,980,334			$	-			$	-			$	-
（2）租赁义务		$	895,927				240,000				480,000				175,927				-
合计		$	5,876,261			$	5,220,334			$	480,000			$	175,927			$	-

 

(1)	截至2020年12月31日，公司几乎所有未偿还贷款都处于违约状态。2021年3月13日，天地汇拥有的土地和厂房被法院以5098461美元（3314万元人民币）拍卖，其中3192827美元（2114万元人民币）已用于偿还CCB的贷款本金和应计利息，已于2021年4月偿还。截至2022年12月31日，公司拖欠应付短期贷款4980334美元。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在必须进入破产程序。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

(2)	公司已签订了两份办公用房和餐厅用房的租赁协议。公司剩余的租期约为1至4年。

 

资产负债表外安排

 

根据美国证券交易委员会的规定，我们必须披露对我们的财务状况产生或有可能产生当前或未来影响的表外安排，例如财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源的变化。表外安排是指任何未与我方合并的实体作为当事方的交易、协议或合同安排，根据这些安排，我方有：

 

●

某些担保合同下的任何义务，

 

●

转让给未合并实体或类似安排的资产中的任何保留或或有权益，作为对该实体此类资产的信贷、流动性或市场风险支持，

 

●

合同项下的任何债务，如果作为衍生工具入账，但在我们的财务状况表中与我们的股票挂钩并归类为股东权益的债务除外，以及

 

●

由我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的未合并实体中持有的重大可变权益所产生的任何义务，或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务。

 

 

我们并无任何根据本规例须披露的资产负债表外安排。在正常经营过程中，我们订立经营租赁承诺和其他合同义务。这些交易是根据美国公认会计原则在我们的财务报表中确认的。

 

趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们未发现任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

 

关键会计政策

 

对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的已审计合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些经审计的合并财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和判断。我们不断评估我们的估计数，包括与收入确认和所得税有关的估计数。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，其结果构成我们对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源并不明显。由于这些估计数可能因情况而异，实际结果可能与估计数不同。

 

本节概述的关键会计政策将在本年度报告其他部分的已审计合并财务报表附注中进一步详细讨论。管理层认为，在一贯的基础上实施这些政策，使我们能够就我们的经营业绩和财务状况提供有用和可靠的财务信息。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间报告的收入和支出金额。公司的估计和判断是基于历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设和信息。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定地感知，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的经营环境发生变化，这些估计可能会发生变化。管理层作出的重大估计和假设，除其他外，包括长期资产的使用寿命和减值、信贷损失备抵、存货价值减记和所得税，包括递延所得税资产的估值备抵。对估计数和假设进行定期审查，并在确定有必要时在财务报表中反映订正的影响。

 

库存

 

库存，包括原材料、在产品和成品，按成本或可变现净值中的较低者列报，成本按加权平均数计算。存货的估价要求我们对过剩存货和滞销存货进行估价。我们根据对预期需求、市场状况、客户编制的预测、销售合同和在手订单的假设来评估库存的可回收性。

 

 

长期资产和商誉减值

 

每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法完全收回或至少每年收回时，公司都会对长期资产进行减值检查。当预期未贴现未来现金流量的总和低于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额按资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。公司记录的商誉以外的长期资产减值损失分别为6833美元、217257美元和0美元，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度。

 

公司的商誉每年进行减值测试，或在事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法收回时进行减值测试。在测试商誉减值时，本公司将其报告单位的公允价值与包括该单位商誉在内的账面价值进行比较。如果包括商誉在内的账面价值超过报告单位的公允价值，公司将就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值损失。确认的损失不能超过分配给该报告单位的商誉总额。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司分别录得商誉减值0美元、355570美元和0美元。

 

租赁承诺

 

2019年1月1日，公司采用了修订后的追溯法，采用了会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（连同随后发布的所有修订，“ASC主题842”）。公司选择了过渡方法，允许各实体在采用期间对留存收益的期初余额确认累积效应调整，从而初步适用这些要求。由于选择了这一过渡方法，以前报告的财务资料没有重报，以反映新标准对所列比较期间的适用情况。公司在ASC主题842中选择了过渡指南所允许的一揽子实用权宜之计，除其他外，这些权宜之计使公司能够将根据ASC主题840得出的关于租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理的某些历史结论延续下去。对于12个月或12个月以下的新的或现有的租赁安排，公司选择不在其综合资产负债表中记录资产和负债。本公司在租期内以直线法确认此类租赁的租赁费用。此外，公司选择了土地地役权过渡的实际权宜之计，并没有重新评估现有的或已到期的土地地役权是租约，还是包含了历史上未作为租约入账的租约。

 

初始租赁负债等于未来固定的最低租赁付款额，在有担保的基础上，使用公司的增量借款利率进行折现。租期包括期权续期期和在合理确定公司将行使这些权利时的提前终止付款。使用权资产的初始计量等于初始租赁负债加上任何初始直接费用和预付款，减去任何租赁奖励。

  

根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线法记入综合业务和综合损失报表。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有融资租赁安排。

 

或有损失

 

本公司在可能发生负债和损失数额可以合理估计的情况下，记录其某些未决法律诉讼或索赔的应计费用。当一项或有损失既不可能也不可估计时，本公司不记录应计负债，但在合并财务报表附注中披露可能损失的性质和数额（如果重大的话）。

 

公司审查了可能影响先前记录的准备金数额的意外事件的发展情况，以及所披露的事项和相关的可能损失。公司相应地对规定和披露内容进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的意见和最新信息的影响。评估损失是可能的还是合理可能的，以及损失或损失范围是否可估计，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层往往无法估计损失或损失的范围，特别是在以下情况下：（一）所要求的损害赔偿是不确定的；（二）诉讼程序处于早期阶段；或（三）不同法域对针对具体行业的投诉的具体法律缺乏明确或一致的解释。在这种情况下，这类事项的时间或最终解决存在很大的不确定性，包括最终的损失、罚款、罚款或业务影响（如果有的话）。

 

 

收入确认

 

收入根据ASC主题606，客户合同收入来衡量。该公司目前的收入来自两个来源：宠物食品的销售和餐厅业务的经营收入。

 

销售产品的收入来自与客户签订的合同，其中主要包括销售宠物食品产品。本公司在与客户签订的合同中承诺的货物的控制权转移时确认收入，其数额反映了本公司预期为换取这些产品而获得的对价。一旦客户拥有使用产品的合同权利，控制权的转移就会发生，一般是在装运时或一旦交货和损失风险转移给客户时。

 

公司于2021年末收购了远凌公司和博凌中国餐厅公司，由此开始从餐厅业务运营中获得收入。提供就餐服务和销售餐食的收入在提供服务时确认。公司在顾客付款时，在顾客付款时，以餐馆销售的形式确认收入，因为公司已完成其履约义务，即在顾客光顾餐馆期间提供食品和饮料以及相应的顾客服务。

 

收入是扣除从客户收取的、随后汇给政府当局的任何税款后确认的，包括增值税（“增值税”）、营业税、适用的地方政府征费。在确认收入时，根据历史经验和客户安排的相关条款，为估计的销售回报记录备抵，并相应减少收入。

 

公司选择将客户取得货物控制权后产生的运费和装卸费，例如免费船上装运点安排，作为履行成本入账，并计入这些成本。

 

管理层的结论是，收入标准和分部报告标准下的分类水平相同。分部报告准则下的收入按与收入准则相同的基础计量。

 

合同负债是在根据销售合同条款将货物控制权移交给客户之前或在其他条件下收到客户的对价时记录的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录的合同负债分别为11,024美元和16,959美元，在随附的合并资产负债表中作为客户预付款列报。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，公司分别将6970美元、163074美元和56983美元的合同负债确认为收入。

 

外币翻译

 

所附合并财务报表以美元（“$”）列报，美元是本公司的报告货币。天地荟、TDH HK、TDH Foods、TDH Income Corporation、Ruby21Noland LLC、Far Ling’s Inc、Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc和TDH Petfood LLC的功能货币为美元。天地汇、天地汇宠物食品、天地汇食品销售和崇爱玖酒的记账本位币为人民币（简称“人民币”）。TDH Group BVBA的功能货币是欧元（“€”）。TDH JAPAN的功能货币是日元（“¥”）。功能货币为人民币、欧元和日元的子公司，经营成果和现金流量按当期平均汇率折算，资产和负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整数包括在确定其他综合收入或损失时。交易损益反映在综合业务报表中。

 

 

为编制合并财务报表，将人民币数额折算成美元所采用的汇率如下（1美元=人民币）：

 

涵盖期间		余额 工作表 日期费率				平均 费率
截至2022年12月31日止年度			6.9646				6.7261
截至2021年12月31日止年度			6.3757				6.4515

 

为编制合并财务报表，将欧元数额换算成美元所采用的汇率如下（1美元=欧元）：

 

涵盖期间		余额 工作表 日期比率				平均 率
截至2022年12月31日止年度			0.9383				0.9485
截至2021年12月31日止年度			0.8831				0.8448

 

为编制合并财务报表，将日元数额换算成美元所采用的汇率如下（1美元= ¥）：

 

涵盖期间		余额 工作表 日期比率				平均 率
截至2021年12月31日止年度			115.0536				109.7430

 

金融工具的公允价值

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司会考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时所采用的假设。

 

本公司计量某些金融资产，包括非临时性计量替代法和权益法下的投资、无形资产和在确认减值费用时按公允价值计量的固定资产。

 

 

会计准则建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计准则规定了可用于计量公允价值的三个投入水平：

 

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察投入。

 

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

第3级——得到很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：（1）市场法；（2）收入法和（3）成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收入法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。衡量的依据是当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值。费用办法是根据目前替换一项资产所需的数额计算的。

 

本公司的某些金融工具，包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、供应商预付款、存货、预付款和其他流动资产、应付账款、应付票据、客户预付款、应付税款、银行透支、短期贷款和其他流动负债，由于期限较短，其账面价值与其公允价值相近。

 

最近发布的会计公告

 

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考利率改革（主题848）。专题848中的修正案为在符合某些标准的情况下将公认会计原则应用于合同、套期保值关系和受参考汇率改革影响的其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。专题848可在包括2020年3月12日在内的过渡时期开始时或其后任何日期适用于所有实体，实体可选择在2022年12月31日之前前瞻性地适用这些修正。在截至2021年12月31日的年度内，公司没有利用这一标准规定的可选的权宜之计和例外情况。公司正在评估这一标准对其合并财务报表和披露的影响。

 

通货膨胀的影响

 

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是重大的。我们的业务在中国，过去三年中国的通胀率相对稳定：2022年为3.7%，2021年为1.1%，2020年为2.6%。

 

外币波动的影响

 

我们认为外汇波动对本公司的影响并不重大。在原材料采购方面，我们面对原材料市场价格波动所产生的商品价格风险。我们通常能够通过价格调整来转嫁成本的增加。然而，转嫁这些增长的能力取决于受中国整体经济状况影响的市场状况。

 

我们的海外销售大多以美元计价，因此我们的海外销售不受外汇波动风险的影响。

 

我们没有任何外币投资通过货币借款或其他对冲工具进行对冲。我们通过提高生产率和控制成本的措施来管理价格风险

 

 

项目6。

高级管理人员和雇员

 

a.

董事和高级管理人员

 

下表列出截至2023年4月20日我们的执行人员和董事、他们的年龄和担任的职务：

 

姓名		年龄		职务
Dandan Liu		35		首席执行官，A类董事
章峰		40		首席财务官，A级董事
Caifen Zou(1) (2) (3)		58		B类董事，独立
Qiu Li(1) (2) (3)		62		B类董事，独立
蒙静宗(1) (2) (3)		45		C类董事，独立

 

(1)

审计委员会成员。

 

(2)

赔偿委员会成员。

 

(3)	提名和公司治理委员会成员。

 

Dandan Liu被任命为公司首席执行官，自2019年8月2日起生效，自2021年9月15日起担任董事长。Dandan Liu自2019年2月起担任本公司A级董事。刘女士于2012年6月创立了北京厚信投资有限公司，并于2012年6月至2020年7月担任其首席执行官兼董事长。刘女士宝贵的创业、管理和投资经验，加上她对公司的深入了解，使她具备了担任本公司董事的资格和技能。

 

章峰于2020年2月19日被任命为公司首席财务官。2018年8月至2019年9月，章峰担任北京龙光能源科技有限公司高级会计经理。2017年7月至2018年7月，张先生担任河北银隆Renewable能源有限公司会计经理。2015年3月至2017年6月，张先生担任北京兴华会计师事务所（合伙）审计经理。2006年6月至2015年2月，张先生在博达仪表集团有限公司担任会计经理。张先生是注册会计师，河北农业大学资产评估专业本科学历。

  

Qiu Li为本公司独立董事。李女士自2015年11月起担任杭州国瀚金融控股有限公司高级顾问。2010年3月至2015年10月，李女士担任恒丰银行杭州分行审计总监。1987年11月至2010年3月期间，李女士在恒丰银行总部担任过多个管理职位。李女士是中国注册会计师（CPA）。李女士拥有山东干部函授大学管理学学士学位。根据李女士在商业和会计事务方面的经验，董事会决定由她担任我们的董事。

 

Caifen Zou自2019年8月起担任山东仁和担保公司高级顾问。从1993年12月至2019年7月，邹女士在中信银行威海分行担任多个高管职务，包括个人信贷部高级经理、零售银行部总经理、会计部副科长等。邹女士获得了山东师范大学行政管理专业的副学士学位，并在中国持有中级会计师资格证书和中级经济师资格证书。根据邹女士在会计、管理和内部控制方面的经验和专长，董事会决定由她担任我们的董事。

 

 

蒙静宗是一名独立董事。自2013年9月起，蒙静宗担任北京松霖新亚财务顾问有限公司董事总经理。2007年11月至2013年9月，他担任Sherb Consulting LLC北京代表处首席代表，以及Sherb & Co，LLP的董事总经理。Sherb & Co，LLP是一家中型会计师事务所，审计了超过25家总部位于中国的美国上市公司。从2003年7月到2007年10月，孟先生在致同会计师事务所担任审计经理。孟先生从特拉华州获得注册会计师执照，是中国注册会计师协会（CICPA）会员，也是美国内部审计师协会的注册内部审计师。孟先生拥有北京工商大学会计学和经济学学士学位。自2014年9月以来，孟先生一直担任山东泰盈科技有限公司（纳斯达克：CCRC）的独立董事。孟宏伟被提名为董事是因为他在审计、美国公认会计原则和合规问题方面的经验。

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并以我们的最佳利益为目标。我们的董事也有责任行使谨慎、勤勉和技巧，这是一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的。在履行他们对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所负的责任被违反，我们有权要求赔偿损失。董事会的职能和权力包括：

 

●

委任主席团成员及决定主席团成员的任期；

 

●

授权向宗教、慈善、公共或其他认为可取的团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

 

●

行使公司的借款权，并以公司的财产作抵押；

 

●

代表公司签立支票、本票和其他流通票据；维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册。

 

董事可就他或她感兴趣的任何合约或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。一名董事在知悉他或她对我们已订立或将要订立的交易有兴趣后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议内，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为足够的披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。

 

董事可领取董事会不时厘定的酬金。每名董事均有权获偿还或预付因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会而合理招致或预期会招致的一切差旅、酒店及杂费，或因履行其董事职责而招致或预期会招致的一切杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的一切权力，借入款项、抵押或押记我们的承诺及财产或其任何部分、在借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

董事不需要持有股份作为任职资格。

 

 

b.

Compensation

 

下表显示了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向主要执行人员支付的年度薪酬。

 

姓名和主要职务		年份				薪金 ($)				奖金 ($)				支付总额 ($)
Dandan Liu			2022				85,000				35,000				120,000
首席执行官兼董事			2021				60,000				-				60,000
章峰			2022				45,000				-				45,000
首席财务官			2021				45,000				-				45,000

 

薪酬委员会联锁及内部人士参与

 

我们的任何人员目前或在上一个完整的财政年度内，均未在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，而该实体有一名或多名人员担任我们的董事会成员。

 

董事薪酬

 

董事有权就其出席的每一次董事会会议的实际差旅费获得补偿。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年里，我们向每位董事支付了1万美元的薪酬。

 

董事及高级人员的法律责任限制

 

根据英属维尔京群岛的法律，我们的每一位董事和管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以符合我们的最大利益，并行使在类似情况下一个相当谨慎的人所能行使的谨慎、勤勉和技巧。我们的组织章程大纲和章程细则规定，在英属维尔京群岛法律或任何其他适用法律允许的最大限度内，我们的董事将不对我们或我们的股东在履行其职责时的任何作为或不作为承担个人责任。这种赔偿责任限制不影响公平补救办法的可获得性，例如强制性救济或撤销。根据美国联邦证券法律，这些规定不会限制董事的责任。

 

我们可向任何董事或应我们要求担任另一实体董事的任何人赔偿一切费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款和在和解中支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理费用。我们只可向董事作出弥偿，条件是他或她为符合我们的最佳利益而诚实和真诚地行事，而在刑事诉讼的情况下，该董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。除非涉及法律问题，否则我们的董事会所作的决定，即董事是否以诚实和诚信的方式行事，以符合我们的最佳利益，以及董事是否没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，是在没有欺诈的情况下，足以作出弥偿的。以任何判决、命令、和解、定罪或不作任何答辩而终止任何法律程序，本身并不构成一项推定，即一名董事没有诚实和真诚地行事，并不是为了我们的最佳利益，亦不构成该名董事有合理的理由相信他或她的行为是非法的。如获弥偿的董事在上述任何法律程序的辩护中胜诉，则该董事有权获弥偿一切开支，包括律师费，以及该董事或高级人员就该法律程序而在和解中所支付及合理招致的所有判决、罚款及款额。

 

根据上述条款，我们的董事或高级管理人员可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律，这种赔偿是不可执行的。

 

 

退休福利

 

截至2022年12月31日，我们已向政府规定的雇员福利和退休福利计划供款，并向其雇员提供养老金、退休金或类似福利。根据中国的规定，我们必须根据合格员工的每月基本薪酬，按规定的缴款率向当地劳动行政管理局支付每月缴款。管理着各种投资基金的地方劳动行政管理局将负责员工的退休、医疗和其他附加福利。除了我们每月的捐款外，我们没有其他承诺。

 

就业协议

 

与首席执行官Dandan Liu的雇佣协议

 

2022年8月1日，天地荟公司与Dandan Liu续签了最初3年的雇佣协议（自2022年8月1日起至2025年7月31日止），该协议可自动再续约3年，除非协议的任何一方在协议期满前至少60天终止协议。根据协议条款，刘女士的年薪为12万美元，分12个月等额分期支付，直至2025年7月31日。刘女士可能有资格获得年度奖金，金额为截至上一个财政年度结束时账面价值增长的10%，但须经薪酬委员会对公司业绩目标的审查。至于刘女士是否有权获得奖金和奖金数额，如果有的话，赔偿委员会将拥有唯一的酌处权。任何一方可在提前60天通知另一方后终止雇佣协议。公司将补偿刘女士在履行职责过程中所发生的所有合理的自费差旅费、招待费和其他费用。该协议还载有某些保密、不披露和这种性质的协议惯常的其他规定。

 

与首席财务官章峰的雇佣协议

 

2021年1月4日，天地荟公司与章峰签订了一份雇佣协议，担任首席财务官，最初为期三年（从2021年1月4日开始，到2024年1月3日结束）。根据这份协议的条款，张先生的年薪为4.8万美元，分12个月等额支付。任何一方可在提前15天通知另一方后终止雇佣协议。本公司将补偿张先生在履行职责过程中所发生的一切合理的自费差旅费、招待费和其他费用。该协议还载有某些保密、不披露和这种性质的协议惯常的其他规定。

 

c.

董事会惯例

 

董事会的组成；风险监督

 

我们的董事会目前由五名董事组成。董事会成员分为A、B和C三类，在董事总数允许的范围内，其人数几乎相等。A类董事将在我们的下一次年度股东大会上面临重新选举，此后每三年一次。B类董事将在我们的第二次年度股东大会上面临重新选举，此后每三年一次。在我们的第三次年度股东大会上，C类董事将面临重新选举，此后每三年一次。

 

除上文所述外，我们的任何行政人员与董事之间均不存在亲属关系。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。我们的董事会至少每季度举行一次会议。根据纳斯达克规则，作为一家规模较小的报告公司，我们只需要维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会，以及一个由至少两名成员组成的审计委员会，这些独立董事也符合1934年《证券交易法》第10A-3条的要求。董事没有会员资格。此外，董事没有持股资格，除非我们在股东大会上作出如此规定。我们的董事在挑选或提名时并无其他安排或谅解。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会做出公司的所有相关决定。因此，让我们的首席执行官担任董事会成员对我们很重要，因为他在风险监督或公司中扮演着关键角色。作为一家规模较小、董事会规模较小的报告公司，我们认为，让所有董事参与和参与风险监督事务是适当的。

 

 

董事独立性

 

我们的董事会已经审查了董事的独立性，采用了纳斯达克的独立性标准。根据这项审查，董事会认定Caifen Zou、Qiu Li和蒙静宗在纳斯达克规则的意义上是“独立的”。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们之间的关系，以及我们的董事会认为在确定他们的独立性时相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行他们的职责，包括至少每年在没有非独立董事和管理层在场的情况下举行执行会议。

 

董事会委员会

 

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

 

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告程序，以及审计我们公司的财务报表，包括任命、报酬和监督我们的独立审计员的工作。董事会的薪酬委员会审查并向董事会提出有关我们对高级职员的薪酬政策和所有形式的薪酬的建议，并管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。董事会提名委员会负责评估董事会的业绩，审议董事的提名或选举以及其他治理问题，并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时考虑到意见和经验的多样性。

 

审计委员会

 

除其他事项外，审计委员会将负责：

 

●

任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

 

●

与我们的独立注册会计师事务所讨论其成员独立于其管理层的问题；

 

●

与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

 

●

批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

 

●

监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；

 

●

审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律和监管要求；

 

●

协调我们的董事会对我们的商业行为守则以及我们的披露控制和程序的监督；

 

●

制定保密和/或匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关注事项的程序；和

 

●

审查和批准关联交易。

 

我们的审计委员会由Caifen Zou、Qiu Li和蒙静宗组成，蒙静宗担任审计委员会主席。根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则，我们的董事会已明确认定，审计委员会的每一位成员都符合“独立董事”在审计委员会任职的定义。此外，我们的董事会已确定Lei Wang符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂程度要求。

 

 

赔偿委员会

 

除其他事项外，赔偿委员会将负责：

 

●

审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官员和董事的薪酬；

 

●

审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；

 

●

管理奖励和基于股权的薪酬；

 

●

审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和

 

●

委任及监督任何薪酬顾问或顾问。

 

我们的赔偿委员会由Caifen Zou、Qiu Li和蒙静宗组成，Qiu Li担任赔偿委员会主席。我们的董事会肯定地决定，薪酬委员会的每一位成员都符合纳斯达克规定的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职。

 

提名委员会

 

除其他事项外，提名委员会将负责：

 

●

遴选或推荐董事候选人；

 

●

评价董事和被提名董事的独立性；

 

●

检讨董事会及董事会委员会的架构及组成，并提出建议；

 

●

制定公司治理原则和做法，并向董事会提出建议；

 

●

审查和监督公司的商业行为和道德准则；以及

 

●

监督对公司管理层的评估

 

我们的提名委员会由Caifen Zou、Qiu Li和蒙静宗组成，Caifen Zou担任提名委员会主席。我们的董事会肯定地决定，提名委员会的每一位成员都符合纳斯达克规则下提名委员会成员的“独立董事”定义。

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并以我们的最佳利益为目标。我们的董事也有责任行使谨慎、勤勉和技巧，这是一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的。在履行他们对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所负的责任被违反，我们有权要求赔偿损失。董事会的职能和权力包括：

 

●

委任主席团成员及决定主席团成员的任期；

 

●

授权向宗教、慈善、公共或其他认为可取的团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

 

 

●

行使公司的借款权，并以公司的财产作抵押；

 

●

代表公司签立支票、本票和其他流通票据；维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册。

 

董事可就他或她感兴趣的任何合约或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。一名董事在知悉他或她对我们已订立或将要订立的交易有兴趣后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议内，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为足够的披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。

 

董事可领取董事会不时厘定的酬金。每名董事均有权获偿还或预付因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会而合理招致或预期会招致的一切差旅、酒店及杂费，或因履行其董事职责而招致或预期会招致的一切杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的一切权力，借入款项、抵押或押记我们的承诺及财产或其任何部分、在借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

  

赔偿责任及其他赔偿事宜的限制

 

英属维尔京群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非英属维尔京群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们可就董事、高级人员及清盘人的一切开支（包括律师费），以及就他们作为我们的董事、高级人员或清盘人而参与或因他们作为我们的董事、高级人员或清盘人而被威胁成为其中一方的民事、刑事、行政或调查程序而支付的所有判决、罚款及在和解中合理招致的款项，向他们作出弥偿。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以符合公司的最大利益，而且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。根据上述条款，我们的董事或高级管理人员可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律，这种赔偿是无法执行的。

 

d.

雇员

 

下表提供了过去三个财政年度终了时雇员总数的资料。我们与工会没有任何合同或集体谈判协议，也从未经历过因劳资纠纷而停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。

 

		2020				2021				2022
雇员人数			54				42				51

 

e.

股权

 

见下文项目7。

 

 

项目7。	主要股东及关联方交易

 

a.

主要股东

 

下表列出了截至2023年4月18日，我们所知实益拥有我们股份5%以上的每个人对我们股份的实益所有权的某些信息。该表还列出了我们每一位董事、每一位指定的执行官以及所有董事和高级管理人员作为一个整体的股份所有权。除另有说明外，表中所列股东对所列股份拥有唯一的表决权和投资权。我们的大股东与我们的任何其他股东没有不同的投票权。个人或团体在行使或转换期权、认股权证或其他类似的可转换证券或衍生证券后有权在60天内取得的股份，在计算该个人或团体的所有权百分比时，视为已发行，但在计算该表所列任何其他人的所有权百分比时，不视为已发行。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括投票权和投资权。除下文另有说明外，每一受益所有人直接拥有表决权和投资权。所有权百分比基于截至记录日期已发行和未发行的10,323，268股。除另有说明外，下表所列各实益拥有人的地址均为中国山东省青岛市黄岛区铁决山路2521号青岛天地汇食品股份有限公司。

 

受益所有人名称		拥有的股份				百分比
Dandan Liu			1,354,697				13.1	%
章峰			—				—
Caifen Zou(1)			—				—
Qiu Li(1)			—				—
蒙静宗(1)			—				—
董事和执行干事作为一个群体（5人）			1,354,697				13.1	%
蓝秀梅			620,000				6.0	%
高丽萍			640,000				6.2	%
徐艳丽			580,000				5.6	%
5%或以上股东为一组（2人）			1,840,000				17.8	%

 

(1)

独立董事。

 

b.

关联交易

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的关联方交易包括：

 

关联方名称		截至2021年12月31日的关系性质
Dandan Liu		董事会主席、股东、首席执行官（“CEO”）
Rongfeng Cui		前董事会主席和前首席执行官。Rongfeng Cui不再担任公司首席执行官，自2019年8月2日起生效。
Rongbing Cui		前首席财务官（“CFO”），Rongfeng Cui的兄弟
章峰		首席财务官（“CFO”）
王艳娟		Rongfeng Cui的妻子
严复		前销售副总裁
郁香琦		Dandan Liu的母亲
泰德（上海）实业有限公司（“泰德”）		Rongfeng Cui和王艳娟所有

 

 

关联方名称		截至2021年12月31日的关系性质
青岛利科宠物用品有限公司（“利科”）		Rongfeng Cui担任首席执行官，Rongfeng Cui的妹妹崔淑华担任法人。2016年5月26日，Rongfeng Cui、崔书华二人均辞去职务，但对力克仍有重大影响。
青岛赛克环保科技有限公司（“赛克”）		Rongfeng Cui和王艳娟所有
黄岛丁阁庄康康家庭农场（“康康家庭农场”）		由Rongfeng Cui的父亲控制
TDH集团BVBA		2018年11月30日前由Rongfeng Cui独资的比利时公司；自2018年11月30日起为公司全资子公司
TDH日本		2018年11月30日前由Rongfeng Cui全资拥有的日本公司；自2018年11月30日起为本公司全资子公司。于2021年2月解散。
青岛银河九天信息科技有限公司（“银河九天”）		Rongbing Cui独资
黄岛汉印和软件开发中心有限公司（“汉印和”）		王小梅独资
振宇贸易（青岛）有限公司（“振宇”）		2019年9月27日之前易崇股份的非控股股东；2019年9月27日之后易崇股份的唯一股东
北京全民冲爱信息科技有限公司（“全民冲爱”）		Rongbing Cui担任全民冲爱监事
Lai LINGS LENEXA		吴荣基是吴荣基的儿子
产品公司。		由Richard Ng所有
Bo Lings at Zona Rosa in the Northland		由Richard Ng所有
Richard Ng		理查德拥有Far Ling’s Inc 49%的控股权。

 

应付来自持续业务的关联方款项

 

应付关联方款项包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
Rongfeng Cui			33,624				32,401
章峰			22,123				1,568
产品公司。			-				2,441
合计		$	55,747			$	36,410

 

 

应付关联方款项余额为关联方代表本公司支付的费用以及本公司为营运资金而从关联方取得的预付款。欠有关各方的款项是无担保的、不计息的，应按要求支付。

 

关联方短期借款

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
Rongfeng Cui		$	266,451			$	285,878
合计		$	266,451			$	285,878

 

2018年3月，TDH Group BVBA向Rongfeng Cui借入总额为250000欧元（约合288000美元）的无息长期贷款，其中60000欧元（约合69000美元）、60000欧元（约合69000美元）、60000欧元（约合69000美元）、60000欧元（约合69000美元）、60000欧元（约合69000美元）、10000欧元（约合11500美元）和0美元分别应于2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年及其后各年到期。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司没有向Rongfeng Cui偿还任何款项，此后，该违约可能导致Rongfeng Cui随时收回贷款。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，相应贷款被归类为流动负债，并计入短期贷款——关联方。本公司已知悉由于违约而可能产生的罚款和/或其他后果，但目前无法作出合理估计。

  

对关联方贷款的修改

 

2018年1月，公司与Dandan Liu签订了贷款协议。2018年5月，对协议进行了修订，除其他外，将应付未付利息重新归类为贷款本金，导致本金从3,000，000元人民币（约466,000美元）增加到3,030，000元人民币（约471,000美元），并将利率从3%提高到15%。逾期期间的利率为24%。2019年3月，协议进一步修订，除其他外，将应付未付利息重新归类为贷款本金，导致本金增加至3484500元人民币（约合539000美元），并将到期日从2019年1月延长至2019年5月。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿利息为69566美元。

 

2018年6月，公司与Yuxiang Qi签订贷款协议。贷款期间的利率为15%，逾期期间的利率为24%。2019年3月，对协议进行了修订，除其他外，将应付未付利息重新归类为贷款本金，导致本金从3000000元人民币（约462000美元）增加到3405000元人民币（约522000美元），并将到期日从2018年12月延长至2019年5月。从2019年开始，该公司拖欠这笔贷款，年利率为24%。

  

该公司分析了ASC 470-50下的修订，并得出结论认为这些修订不符合债务修改的条件。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，关联方贷款的利息支出分别为0美元、29581美元和43835美元。

 

应付关联方款项

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
Richard Ng		$	1,033			$	-
合计		$	1,033			$	-

 

c.

专家和律师的利益

 

不是必需的。

 

 

项目8。

财务信息

 

a.

合并报表和其他财务资料。

 

已审计的合并财务报表见项目18。

 

法律程序

 

除下述情况外，我们不涉及任何法律诉讼；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。

 

●

卖方和放款人的法律索赔。在2019年11月至2021年4月期间，公司受到原材料供应、印刷和包装供应、运输公司和其他供应商的57起诉讼。在这些诉讼中提出的索赔涉及公司未支付提供的供应商和供应商服务的各种发票，以及利息和费用。截至本年度报告日，44宗案件的债权人已与我公司达成民事调解书，法院已对9宗案件作出民事判决，另有4宗因证据不足等原因撤诉。调解和判决估计约为1386万元人民币（212万美元）。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司拥有的土地和地上的厂房被法院以509.8461万美元（合3314万元人民币）的价格拍卖。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在须经破产程序处理。   截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

●

2019年12月2日，QLRE对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。公司于2018年与QLRE签订贷款协议，就购买一家工厂向QLRE借款2000万元人民币（318万美元）。贷款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟担保。公司未能按时向QLRE还款。2020年3月4日，法院裁定：（i）公司偿还QLRE的贷款本金为人民币2000万元，加上截至2019年10月31日应计利息人民币55万元；支付款项应在法院裁决生效后10个工作日内支付（ii）承担并支付自2019年11月1日至债务全部解除之日期间的每月2%的利息。如未能在规定时限内偿付债务，则从法院命令生效之日起至债务全部清偿之日，利息加倍；（iii）Rongfeng Cui和王艳娟作为担保人，承担清偿债务的连带责任；（iv）本公司和Rongfeng Cui共同承担诉讼费77,000元人民币（11,933美元）。截至2021年12月31日，我们尚未偿还QLRE。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律权利要求现已进入破产程序。截至2022年12月31日和提交本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

●

2020年1月15日CCB对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。原告指控其与本公司签订了一笔金额为1993万元人民币（308万美元）的贷款协议，用于购买位于中华人民共和国山东省青岛市黄岛区临港经济开发区的生产设施及相关土地使用权。Rongfeng Cui和妻子王艳娟作为个人担保人共同签署了这笔贷款，承担与贷款有关的连带责任。向CCB提供的贷款由Rongfeng Cui和王艳娟担保，并以上述生产设施和相关的土地使用权作抵押。2020年4月14日，法院裁定：i）公司向CCB偿还1993万元人民币（325万美元）本金和应计利息；ii）执行出售抵押财产；iii）Rongfeng Cui和王艳娟对付款承担连带担保责任。2021年3月13日，天地汇拥有的土地上盖的土地和厂房被法院以5098461美元（3314万元人民币）拍卖，其中3192827美元（2114万元人民币）用于根据法院命令向CCB偿还贷款本金和应计利息。截至本文件提交之日，偿还工作已经完成。

 

 

2019年11月11日，浦发银行对天地汇、赛克、高创、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。2018年，公司与浦发银行签订协议，向浦发银行借款共计人民币485万元（0.75百万美元），用于营运资金用途。本次向浦发银行借款由Rongfeng Cui、王艳娟担保，以赛克公司的土地使用权和不动产以及Rongfeng Cui、王艳娟的不动产为质押。公司未按时向浦发银行还款。2020年10月24日，法院判决，（i）公司以18.25%的年利率向浦发银行偿还银行承兑汇票本金及利息。付款应在法院裁决生效后10个工作日内支付。未在规定期限内清偿的，自法院命令生效之日起至债务全部清偿之日止利息加倍（二）本公司承担诉讼费用人民币156,880元（24,312美元），（三）Rongfeng Cui、王艳娟作为担保人承担连带清偿责任；（四）法院判决拍卖质押的土地使用权和不动产的，浦发银行享有拍卖所得价款的优先受偿权。截至2021年12月31日，我行尚未清偿对浦发银行的还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在必须进入破产程序。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

●

2019年12月10日，高创向赛克、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。2018年，本公司与浦发银行签订银行承兑汇票协议，高创为本公司代为执行浦发银行银行承兑汇票保函，保函金额为人民币120万元（合19万美元）。公司未能在银行承兑汇票到期日向高创偿还120万元人民币（合0.19万美元）的保证金。高创支付的保证金由公司的某些固定资产和专利担保。赛克、Rongfeng Cui、王艳娟也负有连带责任。2020年12月29日，法院裁定，（i）公司按年利率4.15%向高创偿还120万元人民币（合0.19万美元）定金及利息。这笔款项应在法院裁决生效后10个工作日内支付。如债务未能在规定的期限内得到偿付，则从法院命令生效之日起至债务全部解除之日的利息加倍（ii）公司承担诉讼费用人民币83,127元（12,882美元）；（iii）如果法院决定拍卖质押的固定资产和专利，高创应享有拍卖所得款项的优先受偿权。截至2021年12月31日，我们尚未清偿对高创的还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在必须进入破产程序。截至2022年12月31日和提交本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

●

2020年5月6日，中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛北区威海路支行（以下简称邮储）对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。公司分别于2018年和2019年与邮政储蓄签订了两份贷款协议，借款总额为990万元人民币（153万美元）。这些贷款由Rongfeng Cui和王艳娟担保，以公司的不动产和Rongfeng Cui的不动产作抵押。本公司未能按时向邮政储蓄公司还款。2020年6月，法院判决，（一）公司偿还邮储银行贷款本息，（二）公司承担邮储银行诉讼费用，（三）法院判决拍卖质押房产的，邮储银行享有拍卖所得价款的优先受偿权，（四）Rongfeng Cui、王艳娟作为担保人，承担连带清偿责任。截至2021年12月31日，我司已向邮政储蓄支付了还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在必须进入破产程序。截至2022年12月31日和本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

  

●

前雇员提出的劳动仲裁要求.该公司估计，到本调整期结束时，其员工人数将减少到大约51名全职员工。由于裁员，公司的某些前雇员根据适用的劳动规则和标准对公司提起仲裁程序，索赔包括工资、遣散费和/或社会保障义务损失共计368万元人民币（56万美元）。截至报告日，共有98项劳动仲裁，其中6项在一审阶段达成和解，92项二审裁决已生效。截至2019年12月31日，公司在合并资产负债表的其他流动负债中计提了约40万美元的或有负债，并在2019年12月31日终了年度确认了约40万美元的或有损失。在对这些案件作出裁决后，公司在截至2020年12月31日的合并资产负债表上的其他流动负债中进一步计提了约10万美元的应付工资和/或遣散费，并在截至2020年12月31日的年度确认了约10万美元的损失。2021年3月13日，天地汇拥有的土地和上面的厂房被法院起诉，索赔5098461美元（合3314万元人民币）。2021年，我们已经支付了373万元人民币，与前雇员就劳动仲裁案件达成了实质性和解，截至2021年12月31日，我们只剩下50万元人民币（合0.08万美元）的遣散费。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在必须进入破产程序。截至2022年12月31日和提交本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

股息政策

 

我们的普通股股东有权在董事会宣布的情况下，从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布派息，也不预期在可预见的将来宣布派息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，经营公司向我们进行分销的能力可能不时受到限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们的普通股股东有权按比例获得在所有债权人得到偿付后可供股东使用的净资产。

 

到目前为止，中国的任何子公司都没有向天地荟公司派发任何股息或股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持我们的业务，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预期在可预见的将来不会派发现金股息。根据英属维尔京群岛的法律，我们只能从盈余中支付股息（在确定我们公司的总资产超过我们帐簿上所显示的负债加我们的资本的总和时，如果有盈余的话），并且我们必须在支付股息之前和之后有偿付能力，因为我们将能够在正常经营过程中偿还到期的债务；我们公司资产的可变现价值将不低于我们总负债的总和，不包括在我们的帐簿上显示的递延税款和我们的资本。作为一家控股公司，如果我们决定将来为我们的任何普通股支付股息，我们将依赖于从我们的香港子公司TDH HK Limited和TDH Food Limited收到的资金。中国现行法规允许中国子公司向TDH HK Limited和TDH Food Limited支付股息，但只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中提取。此外，我们在中国的每一家子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体也必须进一步留出一部分税后利润，为雇员福利基金提供资金，但留出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然法定储备金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除未来亏损超过各自公司的留存收益，但储备金不能作为现金红利分配，除非是在清算时。

 

b.

重大变化

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，自本年度报告所载经审计的合并财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

 

项目9。

要约和上市

 

a.

要约及上市详情

 

我们在2017年9月21日完成了首次公开发行。我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“PETZ”。截至2023年4月24日，约有14名普通股股东。这不包括在名义证券头寸列表中持有普通股的股东所拥有的普通股。2023年4月24日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次销售价格是每股普通股1.04美元。

  

b.

分配计划

 

不适用。

 

c.

市场

 

自2017年9月21日完成首次公开发行后，我们的股票在纳斯达克上市，股票代码为PETZ。

 

d.

出售股东

 

不适用。

 

e.

稀释

 

不适用。

 

f.

发行费用

 

不适用。

 

项目10。

补充资料

 

a.

股本

 

不适用。

 

b.

组织章程大纲及细则

 

20-F表格10.B项要求的信息包含在我们最初于2017年8月11日提交给SEC的F-1表格注册声明（文件编号：333-219896）中标题为“股本说明”的部分中，该部分通过引用并入本文。

 

c.

材料合同

 

无

 

d.

外汇管制

 

根据英属维尔京群岛的法律，目前对资本的进出口没有任何限制，包括外汇管制或限制，影响向我们的非居民股东支付股息、利息或其他付款。

 

e.

税收

 

 

中华人民共和国企业所得税

 

根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》（简称“企业所得税法”），内外资和外商投资企业的所得税统一税率为25%，上一次修订是在2017年2月，自2008年1月1日起生效。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（简称《企业所得税规则》）于2007年12月6日发布，自2008年1月1日起施行。2008年4月14日，中国科技部、财政部和国家税务总局颁布了《高新技术企业认定管理办法》（《认定办法》），自2008年1月1日起施行，并于2016年1月29日修订。根据《企业所得税法》和《证明办法》，如果某些符合条件的高科技公司拥有自己的核心知识产权，并被归入中国政府大力支持和中国国务院某些部门规定的某些行业，则可以享受15%的优惠税率。天地汇获批高新技术企业（简称“HNTE”）资格，有效期至2018年12月底。公司在2021年和2022年的所得税税率为25%。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理天地汇债权人的破产清算申请，进入破产程序。根据《企业所得税法》，在中国境外设立且在中国境内有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，在企业所得税方面，该企业的处理方式与中国企业类似。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实施实质性和全局性管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局4月22日发布的82号文，2009年规定，中国公司或中国公司集团控制的外国企业将被归类为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于中国境内，前提是满足以下条件：

 

●

负责公司日常经营的高级管理人员和核心管理部门履行职责的地点主要在中国；

 

●

其财务和人力资源决定由中国境内的个人或机构作出或须经其批准；

 

●

其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议记录和档案均位于或保存在中国；以及

 

●

该企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。

 

由于天地汇没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，我们认为我们不符合前一段所述的条件。此外，我们未发现任何公司结构与本公司类似的境外控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。

 

如果我们被视为中国居民企业，我们可能需要按照我们的全球收入的25%缴纳企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息可以免于缴纳企业所得税，前提是这些股息被视为合格居民企业的股息。如果我们被视为一家居民企业，并从我们的中国子公司获得股息以外的收入，我们的全球收入的25%的EIT可能会显著增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

 

中华人民共和国增值税

 

根据2017年11月20日修订生效的《中华人民共和国增值税暂行条例（2017）》，在中华人民共和国境内销售货物、加工修理更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物，必须缴纳增值税。增值税应纳税额按“销项增值税”减去“进项增值税”计算，按国家税务总局规定的增值税税率为13%或9%。

 

 

中华人民共和国税务

 

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》和《企业所得税规则》，内外资企业的所得税统一税率为25%，除非符合某些例外情况。2008年4月14日，中国科技部、财政部和国家税务总局颁布了《认定办法》，该《认定办法》追溯至2008年1月1日，并于2016年1月29日修订，规定符合条件的高新技术企业，如果拥有核心知识产权，并被归入中国政府大力支持、国务院某些部门规定的特定行业，可享受15%的优惠税率。天地汇获授予HNTE资格，有效期自2016年12月2日起三年。天地汇的“高新技术企业”身份在2019年12月2日到期时被相关政府部门自动撤销。我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过中国子公司的股息获得可观的收入。《企业所得税法和规则》规定，外国企业在中国取得的收入，如中国子公司向非居民企业股东支付的股息，通常应按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册地与中国签订了税收协定，规定了不同的预扣税安排。

 

英属维尔京群岛税务

 

根据目前生效的《英属维尔京群岛法》，非英属维尔京群岛居民的普通股持有人对就普通股支付的股息免征英属维尔京群岛所得税，所有普通股持有人对该年度出售或处置这类股份所实现的收益不应向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法》成立或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法》注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛法》注册或重新注册的公司的股票不需缴纳转让税、印花税或类似费用。美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

 

美国联邦所得税

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

●

银行；

 

●

金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪-交易商；

 

●

选择按市价计价的交易者；

 

●

美国侨民；

 

●

免税实体；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分而持有我们的普通股的人；

 

●

实际或建设性地拥有我国10%或以上有表决权股份的人；

 

●

因行使任何雇员购股权或以其他方式作为代价而取得我们的普通股的人；或

 

●

通过合伙企业或其他转手实体持有我们普通股的人。

 

 

我们敦促潜在购买者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则对他们的特殊情况的适用，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

 

对我们股票的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司作出的分配总额（包括从中扣缴的任何税款）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的分配。对于美国公司持有者，如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），它将首先被视为您的普通股税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，超出的部分将被作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应当预期，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。这些股息将不符合从其他美国公司获得的股息所允许的扣除股息的条件。

 

对于非公司美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税协议的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动外国投资公司（如下文所述），（3）满足某些持有期要求。根据美国国税局的规定，根据上文第（1）条的规定，当我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时，将被视为在美国一个成熟的证券市场上易于交易。我们促请你谘询你的税务顾问，以了解我们的普通股所支付股息的较低税率，包括在本年报日期后法律的任何改变的影响。

 

我们普通股的股息将构成外国来源的收入，用于外国税收抵免限制的目的。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），在计算外国税收抵免限制时所考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得抵免的外国税收的限制是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国股东而言，可能构成“一般类别收入”。

 

股份处置的课税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，等于股份变现金额（以美元计）与您在股份中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国股东，包括个人美国股东，持有普通股超过一年，您将有资格享受20%的资本利得税率（或较低税级的个人更低）。资本损失的可扣除性受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，以用于限制外国税收抵免的目的。

 

 

被动外国投资公司

 

基于我们当前和预期的业务以及我们的资产构成，在截至2022年12月31日的当前纳税年度，我们预计不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC。在截至2022年12月31日的当前应纳税年度，我们的实际PFIC地位将在该年度结束后才能确定，因此，我们无法保证在本年度不会成为PFIC。PFIC的地位是对每一应纳税年度的事实确定，直到该应纳税年度结束时才能作出。非美国公司在任何纳税年度都被视为PFIC，如果有以下情况：

 

●

其总收入的至少75%为被动收入；或

 

●

其资产价值的至少50%（基于某一应纳税年度资产季度价值的平均值）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定。因此，我们的PFIC地位可能会改变。特别是，由于就资产测试而言，我们的资产价值一般是根据我们的普通股的市价决定的，因此，我们的私人股本投资委员会的地位将在很大程度上取决于我们的普通股的市价。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。如果我们在你持有普通股的任何一年都是PFIC，那么在你持有普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你方可以通过对普通股作出“视同出售”的选择，来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是PFIC在您持有普通股的任何纳税年度，您将受到特别税收规则的约束，涉及您从出售或其他处置（包括质押）普通股中获得的任何“超额分配”和任何收益，除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。你在某一应纳税年度收到的分配，如果超过你在前三个应纳税年度或你持有普通股期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：

 

●

超额分配或收益将在你持有普通股期间按比例分配；

 

●

分配给当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

 

●

分配给其他年度的金额将适用该年度的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将对每一年度的应占税款征收。分配给这些年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损抵消，并且出售普通股实现的收益不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义如下）的美国持有者可以选择按市值计价，以使此类股票不受上述税收待遇的影响。如果你选择按市价计算普通股，你将在每年的收入中包括一笔数额，如果有的话，相当于在你的纳税年度结束时，普通股的公允市场价值超过你在这些普通股中的调整基础。你可以扣除普通股的调整基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在你以前的纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计算的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市价计算的选择，收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股按市值计算的任何损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，但这种损失的数额不超过以前为这种普通股计入的按市值计算的净收益。你在普通股的基础将被调整，以反映任何这样的收入或损失金额。如果你做出了有效的按市值计价的选择，适用于非私人股本投资公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“对我们股票的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

 

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内，在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，如果你是普通股的持有者，如果我们成为或成为PFIC，你就可以选择按市值计价。

 

或者，持有PFIC股票的美国人可以就此类PFIC进行“合格选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。对于PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，通常会在纳税年度的总收入中包括该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额。然而，只有当PFIC按照适用的美国财政部条例的要求向该美国持有人提供关于其收益和利润的某些信息时，才能进行合格的选举基金的选举。我们目前不打算准备或提供使你能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何年份持有普通股，您将需要提交美国国税局8621表格，其中涉及普通股的分配以及处置普通股所实现的任何收益。

 

我们促请你就PFIC规则适用于你对我们的普通股的投资和上文所讨论的选举，咨询你的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

有关我们的普通股的股息支付，以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益，可能需要向美国国税局报告信息，以及可能的美国备用预扣税，目前的税率为28%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号并在美国国税局W-9表格上做出任何其他必要证明的美国持有人，或者在其他情况下免于备用预扣税的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备用扣缴规则的适用问题咨询其税务顾问。备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税预扣的金额可以从您的美国联邦所得税负债中扣除，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

美国联邦所得税

 

以下列出了与投资于我们的普通股有关的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税事项。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于在本年度报告发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们的普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元作为其功能货币的美国持有者（定义见下文）。本简要说明所依据的是截至本年度报告之日生效的美国税法，以及截至本年度报告之日生效的或在某些情况下拟议的美国财政部条例，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权力机构都可能发生变化，这种变化可追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。以下关于美国联邦所得税对“美国持有者”的影响的简要描述将适用于您，如果您是股票的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

 

●

是美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应纳税的其他实体）；

 

 

●

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）具有根据适用的美国财政部条例有效的选举，被视为美国人。

 

比利时税收

 

比利时公司目前的企业所得税税率约为34%，其中包括3%的附加税。符合条件的中小企业可以享受优惠税率。

 

日本税收

 

企业所得税包括在日本经营的公司的国家所得税和地方特别税。目前全国企业所得税税率为30%。考虑地方特别税，实际所得税负担在35%-40 %左右。

 

f.

股息和支付代理

 

不是必需的。

 

g.

专家发言

 

不是必需的。

 

h.

展出的文件

 

我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们以表格20-F提交年度报告，并以表格6-K为掩护提交其他信息。作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕信息披露和利润回收规则的约束。我们向委员会提交的年度报告和其他资料，可在委员会维持的公共参考设施内查阅，地址为：华盛顿特区20549号，N.E.，100 F. Street，1024室，并可在缴付订明费用后，从这些办事处索取其全部或任何部分的副本。你可致电监察委员会，电话1-800-SEC-0330，索取有关公众资料室运作的进一步资料，并可在缴付复制费后，以书面形式向监察委员会索取有关文件的副本。此外，委员会还维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人（包括我们）的报告和其他信息，可在http://www.sec.gov上进行评估。

 

i.

附属信息

 

不是必需的。

 

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的主要利率敞口与银行借款有关。我们管理利率风险敞口的重点是降低我们的总体债务成本和利率变化风险敞口。2022年，我们有2.1145亿美元的加权平均未偿还银行贷款，加权平均实际利率为9.42%。2021年，我们有269万美元的加权平均未偿还银行贷款，加权平均实际利率为9.41%。2020年，我们的加权平均未偿还银行贷款为511万美元，加权平均实际利率为9.03%。

 

截至2022年12月31日，如果利率上升/下降1%，在所有其他变量保持不变的情况下，假设年底未偿还的银行借款金额全年未偿还，我们公司的权益所有者应占利润将分别为21145美元，下降/上升，主要是由于我们的现金和现金等价物以及应收贷款的利息收入上升/下降

 

截至2021年12月31日，如果利率上升/下降1%，在所有其他变量保持不变的情况下，假设年底未偿还的银行借款金额全年未偿还，我们公司的权益所有者应占利润将分别为1,783美元，下降/上升，主要是由于我们的现金和现金等价物以及应收贷款的利息收入上升/下降。

 

外汇风险

 

我们的功能货币是人民币、欧元和日元，我们的财务报表以美元列报。我们在国内交易中主要使用人民币，用欧元和日元结算的交易无关紧要。2022年人民币对美元贬值9.23%，2021年人民币对美元升值2.7%。人民币相对于美元价值的变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何根本变化。

 

目前，我们的资产、负债、收入和成本以人民币和美元计价，我们的外汇风险敞口将主要与以美元计价的金融资产有关。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的收益和财务状况，以及我们未来以美元计价的普通股的价值和应付的股息产生重大影响。

 

项目12。

股票以外证券的说明

 

不是必需的。

 

 

第二部分

 

项目13。

违约、股息拖欠和违约

 

截至2022年12月31日，已发生约1571万美元的债务违约，未发生任何拖欠股息的情况。

 

项目14。

对证券持有人权利和收益使用的重大修改

 

没有。

 

项目15。

控制和程序

 

披露控制和程序

 

截至2022年12月31日（“评估日期”），公司在包括公司首席执行官和首席财务官（“核证人”）在内的管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序（如1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义）的设计和运作的有效性进行了评估。根据上述情况，核证人得出结论认为，截至评估日期，公司的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。

 

我们管理层发现的重大缺陷包括：（一）缺乏足够的会计人员和资源，对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解；（二）缺乏有效的审查程序，可能导致对财务报表进行重大审计调整。

 

为了解决上述实质性弱点，我们实施了额外的控制措施，其中包括雇用和替换某些管理团队成员。我们的首席执行官已经建立了一个新的管理团队来应对公司的运营管理挑战，我们的首席财务官一直在努力改善公司的财务和报告职能。我们还计划聘用更多具有相关美国公认会计原则和美国证交会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。总体而言，公司正在完善和标准化其业务流程，制定业务程序，增加控制和额外监督，特别是在控制职责和数据共享和监督领域，以便提供有效的手段，将公司内的各个职能和部门联系起来。

 

我们打算在2023财年年底或之前完成补救工作，并将对公司财务报告措施和系统的整体状况进行定期评估。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下设计的，目的是为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部报告目的编制合并财务报表提供合理保证。

 

 

截至2022年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会2013年发布的报告《内部控制——综合框架》中提出的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括（1）控制环境、（2）风险评估、（3）控制活动、（4）信息和通信以及（5）监测。

  

根据这些评估，我们的管理层得出结论，由于上述重大缺陷，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。

 

注册会计师事务所的鉴证报告。

 

不适用。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述变动外，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f））没有任何变动对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或有可能产生重大影响。

 

项目16。

预留

 

项目16A。

审计委员会财务专家。

 

我们的董事会已经确定，蒙静宗是审计委员会财务专家，该术语在表格20-F的项目16A（b）中定义，而“独立”是该术语在纳斯达克上市标准中的定义。

 

项目16B。

道德守则。

 

我们通过了适用于我们的董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则。我们的网站www.tdhpet.com上提供了《商业行为和道德守则》的副本。本公司网站上的资料并非本年报的一部分。

 

项目16C。

首席会计师费用和服务。

 

下表是YCM CPA INC.在所示期间提供服务的大致费用总额：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
审计费用		$	160,000			$	120,000
审计相关费用			-				-
税费			-				-
所有其他费用			-				-
费用总额		$	160,000			$	120,000

 

 

下表是MaloneBailey，LLP在所示期间提供服务的大致费用总额：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
审计费用		$	-			$	149,000
审计相关费用			-				-
税费			-				-
所有其他费用			-				-
费用总额		$	-			$	149,000

 

服务的预先批准

 

我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘用审计师的范围和费用。

 

项目16D。

审计委员会的上市标准豁免。

 

没有。

 

项目16E。

发行人和关联购买者购买股票。

 

2022年，我们或我们的关联公司没有购买我们的证券。

 

项目16F。

注册人认证账户的变更。

 

我们于2022年1月4日提交的表格6-K中包含的信息根据项目16F的指示2以引用方式并入本文。

 

项目16G。

公司治理

 

我们被纳入英属维尔京群岛，我们的公司治理实践受适用的英属维尔京群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的约束。此外，由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们必须遵守纳斯达克的公司治理要求。

 

纳斯达克上市规则第56（a）（3）条允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国惯例，以代替上市规则第5600条的某些要求，前提是该外国私人发行人在其提交给美国证券交易委员会的年度报告中披露其不遵守规则第5600条的每一项要求，并描述替代这一要求所遵循的母国惯例。我们的BVI律师Ogier向纳斯达克提供了一封信，证明根据BVI法律，我们不需要遵循纳斯达克第5635（b）和5635（d）条的规定，寻求股东批准与公开发行以外的交易有关的任何证券发行，如果此类交易涉及发行占我们已发行普通股总数20%以上的证券或导致公司控制权变更。

 

项目16H。

矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16I。

关于防止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目17。

财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。

财务报表

 

财务报表作为本年度报告的一部分从第F-1页开始提交。

 

项目19。

展览

 

附件编号		说明
2.1		注册人证券的说明。
3.1		组织章程大纲及章程细则。(1)
4.2		自2022年7月26日起的认股权证表格。(2)
10.1		注册人与其首席执行官之间的就业协议。
10.2		注册人与其首席财务官之间的雇佣协议。(3)
12.1		根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行干事（首席执行干事）进行认证。
12.2		根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18号第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
14.1		行为和道德守则。(3)
21.1		注册人的附属公司名单。
99.1		审计委员会章程。(3)
99.2		赔偿委员会章程。(3)
99.3		提名委员会章程。(3)
99.4		2023年4月20日新闻稿。
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展模式文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。

 

(1)	于2022年6月14日以表格6-K提交，作为注册人当前报告的证据提交，并在此以引用方式并入。

 

(2)	于2022年7月26日以表格6-K提交，作为注册人当前报告的证据提交，并在此以引用方式并入。

 

(3)	以表格20-F作为证物提交注册人年报，于2022年4月29日外逃，特此以提述方式并入。

 

 

签名

 

注册官兹证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排及授权以下签署人代其签署本年报。

 

	天地荟公司。
2023年4月25日	签名：	/s/Dandan Liu
		姓名：	Dandan Liu
		职位：	首席执行官 （首席执行干事）
	天地荟公司。
2023年4月25日	签名：	/s/章峰
		姓名：	章峰
		职位：	首席财务官 （首席财务和会计干事）

 

 

青岛天地荟食品有限公司及其附属公司

 

合并财务报表索引

  

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 6781 )		F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并经营报表和综合收益（亏损）		F-5
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度合并股东权益（赤字）变动表		F-6
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8 – F-34

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

致董事会和

天地荟公司股东。

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了天地荟及其子公司（统称“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止两年期间每年的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动（亏损）和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止两年期间每年的经营成果和现金流量。

 

持续经营事项

 

所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。正如财务报表附注2所讨论的，公司目前有收入，但尚未完成努力，以建立一个足以支付其运营成本的稳定收入来源，而且公司的经营活动现金流量为负，过去依赖于发放贷款和股本证券的现金收益。这些因素使人们对其持续经营的能力产生了很大的怀疑。说明2还介绍了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

意见基础

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的事项，已通报或要求通报给审计委员会，（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

 

财产和设备，净资产和无形资产，净资产-长期资产减值——参见财务报表附注2和7

 

关键审计事项说明

 

每当有事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司就所有长期资产，主要是财产和设备及无形资产的账面价值进行减值分析。本公司的减值分析确定了来自业务的预计未贴现未来现金流量是否足以收回这些长期资产的账面价值。如果长期资产的账面价值超过估计剩余合理确定的租赁期内未贴现的未来现金流量，则可能导致减值。导致减值审查的事件通常包括长期资产的经营业绩大幅下降。截至2022年12月31日的财政年度，与资产相关的减值费用为6833美元。

 

我们将长期资产减值确定为一个关键的审计事项，因为确定估计的未来现金流量以评估长期资产的可收回性需要管理层做出重大判断，特别是预测未来的销售、毛利润和一般费用。这些估计数的变动可能对是否应进一步评估长期资产的减值情况产生重大影响，并可能对由此产生的减值费用的计量产生重大影响。这要求在执行审计程序以评估公司在这些估计中所使用的判断的合理性时，必须有高度的审计师判断和更大程度的努力。

 

审计中如何处理关键审计事项

 

我们的审计程序涉及管理层对未来现金流量估计数的判断，特别是对未来销售额、毛利润率和一般费用增长假设的预测，其中包括：

 

(1)

我们通过将实际结果与管理层的历史预测以及有关公司业务计划和战略的内部沟通进行比较，来评估管理层准确估计未来现金流的能力。

 

(2)

我们通过将预测结果与历史经营业绩进行比较，评估管理层未来现金流的合理性，进行独立分析，并在评估过程中运用专业判断。

 

/s/YCM CPA，Inc。

 

我们自2022年起担任公司的审计师。

PCAOB ID 6781

加州欧文

2023年4月25日

 

 

青岛天地荟食品有限公司及其附属公司

 

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	21,857,125			$	18,025,966
短期投资			9,922,366				4,428,446
应收账款净额			29,318				36,835
预付供应商款项，净额			2,789				10,986
库存，净额			987				51,423
预付款项和其他流动资产净额			127,834				1,158,867
与天地汇终止经营相关的持有待售流动资产			1,841,335				7,355,317
流动资产总额			33,781,754				31,067,840
非流动资产
固定资产、工厂及设备，净值			698,044				781,670
无形资产，净值			481,840				535,632
经营租赁使用权资产			783,658				4,604,365
与天地汇终止经营相关的持有待售非流动资产			768,101				879,253
非流动资产合计			2,731,643				6,800,920
总资产		$	36,513,397			$	37,868,760
LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’EQUITY
流动负债：
应付账款		$	491,850			$	506,881
应付账款-关联方			1,033				-
客户预付款			11,024				16,959
银行透支			74,425				79,851
短期贷款相关方			266,451				285,878
应交税费			11,923				24,077
应付关联方款项			55,747				36,410
营业租赁负债，流动			212,814				268,403
其他流动负债			1,212,420				533,668
与天地汇终止经营相关的持有待售流动负债			12,337,657				17,898,674
流动负债合计			14,675,344				19,650,801
非流动负债：
非流动经营租赁负债			683,113				4,846,760
与天地汇终止经营有关的持有待售非流动负债			1,037				1,132
负债总额			15,359,494				24,498,693
股东权益：
普通股（$ 0.02 面值； 50,000,000 授权的股份； 10,323,268 和 5,218,681 分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行在外的股票）*			206,465				104,374
额外实收资本			48,089,439				42,151,658
法定储备金			160,014				160,014
累计赤字			( 28,165,927	)			( 28,969,627	)
累计其他综合收益（亏损）			428,249				( 460,702	)
天地荟公司股东权益合计			20,718,240				12,985,717
非控制性权益			435,663				384,350
股东权益总额			21,153,903				13,370,067
负债和股东权益共计		$	36,513,397			$	37,868,760

  

*	追溯重报，以反映日期为2022年6月14日的一比二十反向拆分

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

 

 

青岛天地荟食品有限公司及其附属公司

 

综合经营报表和综合收益（亏损）

 

		截至12月31日，
		2022				2021				2020
净收入		$	3,098,733			$	1,081,095			$	622,801
总收入			3,098,733				1,081,095				622,801
收益成本			2,046,200				769,967				449,694
收入总成本			2,046,200				769,967				449,694
毛利			1,052,533				311,128				173,107
营业费用：
销售费用			91,370				74,278				85,744
一般和行政费用			4,002,346				3,541,872				583,594
商誉以外的长期资产减值			6,833				-				-
商誉减值			-				355,570				-
总营业费用			4,100,549				3,971,720				669,338
业务损失			( 3,048,016	)			( 3,660,592	)			( 496,231	)
利息费用			43,081				( 14,518	)			32,448
政府补贴			-				-				8,651
其他收益			64,029				( 28,667	)			( 14,381	)
其他费用			( 26,120	)			( 642,216	)			( 38,901	)
投资收入，净额			4,161,093				275,866				2,120,241
其他收入（支出）共计）			4,242,083				( 409,535	)			2,185,860
所得税拨备前收入（亏损）			1,194,067				( 4,070,127	)			1,689,629
所得税拨备			-				-				900
持续业务净收入（亏损）			1,194,067				( 4,070,127	)			1,690,529
天地汇终止经营净亏损			( 339,054	)			( 2,645,831	)			( 2,565,197	)
净收入（亏损）			855,013				( 6,715,958	)			( 874,668	)
减：归属于非控股权益的净利润（亏损）			51,313				( 595,650	)			-
归属于天地荟公司的净收益（亏损）。		$	803,700			$	( 6,120,308	)		$	( 874,668	)
综合收入（亏损）
净收入（亏损）		$	803,700			$	( 6,120,308	)		$	( 874,668	)
其他综合收入（亏损）
外币折算调整			888,951				( 247,807	)			( 355,411	)
综合收益总额（亏损）			1,692,651				( 6,368,115	)			( 1,230,079	)
减：归属于非控制性权益的综合收益（亏损）			-				-				-
归属于天地荟公司的综合收益（亏损）。		$	1,692,651			$	( 6,368,115	)		$	( 1,230,079	)
天地荟公司的每股收益（亏损）。
基本		$	0.10			$	( 1.17	)		$	( 0.38	)
摊薄		$	0.10			$	( 1.17	)		$	( 0.38	)
加权平均已发行普通股*
基本			8,019,208				5,218,681				2,292,500
摊薄			8,019,208				5,218,681				2,292,500

  

*	追溯重报，以反映日期为2022年6月14日的一比二十反向拆分

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

 

 

青岛天地荟食品有限公司及其附属公司

 

股东权益变动综合报表（赤字）

 

 

		数目 股票*				共同 股票				附加 实收 资本				股票 订阅 应收款项				法定 储备金				累计 赤字				累计 其他 综合 收入（损失）				非控制性 利息				合计 股东" 股本（赤字）
2019年12月31日			2,292,500			$	45,850			$	21,963,678			$	-			$	160,014			$	( 21,974,651	)		$	142,516			$	( 8	)		$	337,399
净损失			-				-				-				-				-				( 874,668	)			-				-				( 874,668	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				( 355,411	)			-				( 355,411	)
购买非控制性权益			-				-				( 108	)			-				-				-				-				8				( 100	)
2020年12月31日			2,292,500			$	45,850			$	21,963,570			$	-			$	160,014			$	( 22,849,319	)		$	( 212,895	)		$	-			$	( 892,780	)
净损失			-				-				-				-				-				( 6,120,308	)			-				( 595,650	)			( 6,715,958	)
发行普通股			1,705,000				34,100				20,188,088				-				-				-				-				-				20,222,188
以无现金方式行使的认股权证			1,221,181				24,424				-				-				-				-				-				-				24,424
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				( 247,807	)			-				( 247,807	)
收购非控股权益			-				-				-				-				-				-				-				980,000				980,000
余额，2021年12月31日			5,218,681			$	104,374			$	42,151,658			$				$	160,014			$	( 28,969,627	)		$	( 460,702	)		$	384,350			$	13,370,067
净收入			-				-				-				-				-				803,700				-				51,313				855,013
以私募方式发行普通股和认股权证			4,000,000				80,000				5,937,781				-				-				-				-				-				6,017,781
以无现金方式行使的认股权证			1,104,587				22,091				-				-				-				-				-				-				22,091
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				888,951				-				888,951
余额，2022年12月31日			10,323,268			$	206,465			$	48,089,439			$	-			$	160,014			$	( 28,165,927	)		$	428,249			$	435,663			$	21,153,903

  

*	追溯重报，以反映日期为2022年6月14日的一比二十反向拆分

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

 

 

青岛天地荟食品有限公司及其附属公司

 

合并现金流量表

 

		截至12月31日，
		2022				2021				2020
经营活动产生的现金流量
净收入（亏损）		$	803,700			$	( 6,120,308	)		$	( 874,668	)
减：中止业务净损失			( 339,054	)			( 2,645,831	)			( 2,565,197	)
持续业务净收入（亏损）			1,142,754				( 3,474,477	)			1,690,529
为调节净收入（亏损）与业务活动提供（用于）的现金净额而作出的调整：
折旧和摊销费用			17,114				466,720				72,344
短期投资的公允价值变动			( 4,161,093	)			( 495,265	)			( 2,120,241	)
商誉减值			-				355,570				-
商誉以外的长期资产减值			6,833				217,257				-
库存减记			11,532				368,441				234,861
呆账备抵			7,210				2,168				593,142
递延所得税			-				-				( 1,106	)
处置不动产、厂场和设备的损失（收益）			153,983				( 5,905,889	)			( 77,287	)
经营租赁使用权资产摊销			( 408,198	)			438,063				( 18,118	)
非现金租赁费用			( 205,295	)			( 4,786,099	)			( 116	)
免除短期贷款的收益		$	-			$	-			$	( 6,265	)
经营资产和负债的变化：			-				( 277,310	)			( 32,132	)
应收账款净额			2,733				127,057				( 654,246	)
库存，净额			38,904				( 368,246	)			( 304,953	)
经营租赁负债			( 195,626	)			4,830,456				( 9,382	)
经营租赁负债----关联方			-				278,472				( 887	)
预付供应商款项，净额			8,197				( 3,653	)			( 21,701	)
预付款项和其他流动资产净额			1,017,261				( 1,029,552	)			( 57,561	)
应付账款			( 305,382	)			64,427				68,095
应付账款-关联方			( 132,081	)			132,192				-
应付利息			( 411,112	)			( 12,787	)			( 60,773	)
应付利息相关方			-				88,778				( 2,501	)
应付票据			-				-				969,254
应交税费			( 17,103	)			15,331				-
客户预付款			-				-				1,790
来自客户关联方的垫款			( 13,799	)			19,125				-
递延所得税负债			-				1,132				-
其他流动负债			1,054,749				793,726				( 1,017,864	)
业务活动提供（用于）的现金净额			( 1,977,789	)			( 8,154,363	)			( 755,118	)
业务活动提供（用于）的现金净额			( 94,926	)			4,854,800				( 1,401,656	)
经营活动提供（使用）的现金净额		$	( 2,072,715	)		$	( 3,299,563	)		$	( 2,156,774	)
投资活动产生的现金流量			-				-				-
购置不动产、厂场和设备的付款			-				-				( 47,086	)
收购业务获得的现金			-				171,827				-
企业收购付款			-				( 1,020,000	)			-
购买短期投资			( 42,483,794	)			( 4,372,809	)			( 38,743,908	)
出售短期投资的收益			41,150,967				3,578,206				42,146,183
股权投资			-				-				( 182,896	)
连续业务投资活动所用（提供）现金净额			( 1,332,827	)			( 1,642,776	)			3,172,293
已终止业务的投资活动提供的现金净额			-				-				182,896
投资活动提供的（用于）现金净额			( 1,332,827	)			( 1,642,776	)			3,355,189
筹资活动产生的现金流量
发行普通股所得款项			-				20,222,188				-
购买非控制性权益			-				( 100	)			( 100	)
应收股票认购款的收取			6,017,781				-				-
来自关联方的收益			22,410				4,085,071				( 471,481	)
短期贷款收益			-				-				107,829
偿还短期贷款			-				1,458,040				( 999,448	)
短期贷款收益-关联方			-				-				49,350
偿还短期贷款----关联方			-				22,302				( 52,086	)
对关联方的付款			15,829				( 4,231,327	)			-
持续业务活动筹资活动提供（使用）的现金净额			6,055,480				21,556,174				( 1,365,936	)
终止经营活动筹资活动提供的（用于）现金净额			-				( 3,604,117	)			305,097
筹资活动提供（用于）的现金净额		$	6,055,480			$	17,952,057			$	( 1,060,839	)
汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响			985,263				( 247,807	)			106,910
现金、现金等价物和限制现金净变动			3,635,201				12,761,911				244,486
年初现金、现金等价物和限制现金			19,510,975				6,749,064				6,504,578
现金、现金等价物和限制现金，年底		$	23,146,176			$	19,510,975			$	6,749,064
减：期末已终止业务的现金和限制现金			1,289,051				1,485,009				186,964
期末持续经营活动的现金和限制现金		$	21,857,125			$	18,025,966			$	6,562,100
补充现金流量信息
已付利息		$	-			$	-			$	38,362
缴纳的所得税		$	-			$	-			$	-
非现金投资和筹资活动
与购置不动产、厂场和设备有关的负债		$	-			$	-			$	14,592
重新分类为短期贷款的应付票据		$				$				$	908,850
通过将股权投资转让给债权人来解决的短期贷款		$	-			$	-			$	70,708
认股权证的无现金行使		$	22,091			$	24,424			$
以经营租赁债务换取的使用权资产		$	-			$	5,158,944			$	-
现金、现金等价物和限制现金与合并资产负债表的对账
现金及现金等价物		$	21,857,125			$	18,025,966			$	6,562,100
限制现金		$	1,289,051			$	1,485,009			$	186,964
现金，现金等价物和限制现金总额		$	23,146,176			$	19,510,975			$	6,749,064

 

所附脚注是这些财务报表的组成部分

 

 

青岛天地荟食品有限公司及其附属公司

 

合并财务报表附注

 

注1 –组织

 

天地荟公司（“天地荟”）于2015年9月30日根据英属维尔京群岛法律成立。2015年11月4日，天地荟在香港成立全资附属公司TDH HK Limited（简称“TDH HK”），目的是成为青岛天地会食品有限公司（简称“天地会”）股权的控股公司。2016年9月9日，天地荟成立了内华达州有限责任公司TDH Petfood LLC，天地荟持有99%的股权。2020年12月，天地荟以100美元的价格收购了TDH Petfood LLC剩余1%的股权。TDH Petfood LLC不拥有任何重大资产或负债。TDH Petfood LLC自成立以来没有任何活跃的业务活动，已于2021年注销并解散。除了在TDH HK和TDH Petfood LLC的现金和股权以外，天地荟在2020年3月1日之前没有进行任何积极的业务活动，也没有拥有任何重大资产或负债，并自2020年3月开始投资于有价证券。TDH HK除现金及其于2016年2月21日收购的天地汇100%股权外，并无进行任何业务或拥有任何重大资产或负债。

 

天地汇于2002年4月22日在中华人民共和国山东省青岛市成立，是一家有限责任公司。截至2022年12月31日，天地汇拥有一家全资子公司：北京崇爱久久文化传播有限公司（简称“崇爱久久”），该公司于2011年3月3日在中国北京市注册成立。天地汇及其全资附属公司根据我们自己的配方专利，从事开发、制造和销售优质宠物食品产品的业务。我们的产品在天地汇工厂生产，销售给中国的宠物主人以及世界各地的零售商和批发商。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，天地汇现已进入破产程序。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。因此，天地汇截至2022年12月31日的经营业绩作为已终止经营业务列报（见附注4）。

 

2016年2月21日，TDH HK与天地汇当时的股东Rongfeng Cui及其妻子王艳娟订立股权转让协议，以收购天地汇100%的股权（“重组”）。

 

2016年7月19日，天地汇以87,849美元（合61万元人民币）的价格从Rongfeng Cui和王艳娟手中收购了崇爱久久100%的股份。对崇爱久久的收购是同一控制下的实体之间的交易。

 

在重组前后，天地汇的同一股东控制着天地汇和天地荟。因此，为会计目的，重组作为同一控制下实体的交易入账。因此，所附的合并财务报表的编制如同现行的公司结构在列报期间一直存在一样。

 

2018年11月，公司完成了对比利时实体TDH Group BVBA和日本实体TDH JAPAN的业务收购。TDH集团BVBA和TDH JAPAN截至2020年12月31日止年度的经营活动有限。TDH JAPAN于2021年2月解散。

 

 

2020年1月22日，青岛天地会宠物食品有限公司（简称“天地会宠物食品”）在中国青岛市注册成立。

 

2020年1月21日，青岛天地汇食品销售有限公司（简称“天地汇食品销售”）在中国青岛市注册成立。天地会食品销售是天地会宠物食品的全资子公司。

 

2020年2月27日，TDH Foods Limited在香港注册成立，目的是成为天地会宠物食品股权的控股公司。TDH Foods Limited并无经营或拥有任何重大资产或负债。

 

2020年8月24日，天地荟公司收购了TDH Foods Limited的100%股权。对TDH Foods Limited及其子公司的收购是同一控制下的实体之间的交易。因此，所附的合并财务报表的编制如同当前的公司结构在整个列报的财政年度一直存在一样。

 

2021年6月4日，TDH Income Corporation（简称“TDH Income”）在内华达州注册成立。天地荟公司拥有TDH Income公司99.99%的权益，2021年12月，天地荟公司收购了TDH Income公司剩余的0.01%的权益。因此，TDH Income成为天地荟公司的全资子公司。

 

2021年6月9日，Ruby21Noland LLC（“Ruby21Noland”）在密苏里州注册成立。Ruby21Noland是TDH Income的全资子公司。

 

2021年10月31日，TDH Income收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权（见附注3）

 

2022年1月22日，北京文信股份有限公司（简称“北京文信”）在中国北京市注册成立。

 

2023年3月27日，青岛驰宏信息咨询有限公司（简称“青岛驰宏”）在中国青岛市注册成立。

 

天地荟及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”，除非具体提及某个实体。

 

关于公司于2022年6月14日进行的股票反向分割，与2022年6月14日之前行使的认股权证相关的普通股数量已追溯重述，比例为20：1，并反映在合并财务报表中。

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据和合并原则

 

所附已审计财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

这一会计基础在某些重大方面不同于编制本公司账簿时所使用的会计基础。账簿是根据中国规定的会计原则和适用于有限责任企业的相关财务条例（“中国公认会计原则”）编制的，会计准则适用于企业所在地的会计准则。随附的合并财务报表反映了公司账簿中未记录的必要调整，以符合美国公认会计原则。

 

合并财务报表包括本公司、其全资和拥有多数股权的子公司的账目。

 

所有重要的公司间账户和交易在合并后均已消除。在有关期间内收购或处置的附属公司的业绩酌情列入自收购生效之日或直至处置生效之日的综合经营和综合损失报表。适用于附属公司非控制性权益的收入或损失部分反映在综合业务和综合损失报表中。

 

 

已终止的业务

 

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在须经破产程序处理。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。因此，截至2022年12月31日，天地汇的经营业绩作为已终止经营业务列报。

 

报告实体的一个组成部分或报告实体的一组组成部分，如果被处置或符合分类为持有待售的标准，例如有权批准行动的管理层，承诺出售该处置集团的计划，如果处置代表着对实体的经营和财务结果有重大影响（或将会有重大影响）的战略转变，则应在已终止的业务中报告。如果一个实体的组成部分（1）代表战略转变，或（2）对一个实体的财务结果和业务有重大影响，该组成部分构成的业务和现金流量可在业务上和财务报告方面与该实体的其他部分明确区分，则该组成部分被归类为持有待处置或已被处置，则报告终止的业务。在综合业务和综合损失报表中，终止业务的结果与持续业务的收入和支出分开列报，以往各期则按比较基准列报。为反映持续经营业务和终止经营业务的财务影响，集团内部交易产生的收入和支出被剔除，但在处置终止经营业务后被视为持续经营的收入和支出除外（见附注4）

 

改叙

 

关于一家企业的终止经营，为与本年度的列报方式保持一致，对上一年度的某些数额进行了重新分类。这些改叙对所报告的业务结果没有影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与已终止业务相关的资产和负债被归类为持有待售资产/负债，而与已终止业务相关的经营业绩（包括比较数据）被列为已终止业务的亏损。某些上年度资产负债表账户已重新分类，以符合本年度的列报方式。

 

持续经营

 

我们编制合并财务报表的前提是，我们将继续作为一个经营中企业，考虑在正常经营过程中变现资产和清偿债务。截至2022年12月31日止年度，我们来自餐厅业务部门的收入与2021年相比增加了约250万美元，我们报告2022年的净收入约为86万美元，经营活动产生的现金流量约为85万美元。然而，由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施缺乏运营效率，以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了宠物食品的生产和正常业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但由于新冠肺炎疫情、宠物食品生产所需原材料成本上升、为避免无利可图的订单和客户而接受的订单减少、以及宠物食品销售需求下降等因素，我们的宠物食品收入从2021年的47万美元下降到2022年的仅0.02亿美元。此外，我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结，并进入破产程序。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门。因此，我们不确定未来的收入和现金流是否足以支持我们的增长。此外，尽管我们在2022财年从向某些投资者发行普通股中获得了约600万美元的净收益，但我们无法保证未来的收入或资本注入将足以使我们将业务发展到能够盈利或产生正现金流的水平。这些因素使人们对公司在合并财务报表发布之日起的未来十二个月内持续经营的能力产生了很大的怀疑。

 

管理层计划减轻对公司持续经营能力的重大怀疑，包括努力提高公司的业务盈利能力，提高公司从业务中产生足够现金流以及时满足经营需要的能力，通过债务和股权融资获得额外的营运资金，以消除效率低下的问题，以满足预期的现金需求。然而，无法保证这些计划和安排足以满足公司持续的资本支出、营运资金和其他需求。

 

 

所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑在正常经营过程中变现资产和清偿债务。财务报表不包括与记录资产数额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括因上述不确定因素的结果而可能导致的负债数额和分类。

 

外币翻译

 

所附合并财务报表以美元（“$”）列报，美元是本公司的报告货币。天地荟、TDH HK、TDH Petfood LLC TDH Income Corporation、Ruby21Noland LLC、Far Ling’s Inc、Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc和TDH Foods Limited的功能货币为美元。北京文心、青岛驰宏、天地汇、天地汇宠物食品、天地汇食品销售、崇爱久久的记账本位币为人民币（简称“人民币”）。TDH Group BVBA的功能货币是欧元（“€”）。TDH JAPAN的功能货币是日元（“¥”）。功能货币为人民币、欧元和日元的子公司，经营成果和现金流量按当期平均汇率折算，资产和负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整数包括在确定其他综合收入或损失时。交易损益反映在综合业务报表中。

 

为编制合并财务报表，将人民币数额折算成美元所采用的汇率如下（1美元=人民币）：

 

涵盖期间		余额 工作表日期 费率				平均 费率
截至2022年12月31日止年度			6.9646				6.7261
截至2021年12月31日止年度			6.3757				6.4515

 

为编制合并财务报表，将欧元数额换算成美元所采用的汇率如下（1美元=欧元）：

 

涵盖期间		余额 工作表日期 率				平均 率
截至2022年12月31日止年度			0.9383				0.9485
截至2021年12月31日止年度			0.8831				0.8448

 

为编制合并财务报表，将日元数额换算成美元所采用的汇率如下（1美元= ¥）：

 

涵盖期间		余额 工作表日期 率				平均 率
截至2021年12月31日止年度			115.0536				109.7430

  

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间报告的收入和支出金额。公司的估计和判断是基于历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设和信息。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定地感知，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的经营环境发生变化，这些估计可能会发生变化。管理层作出的重大估计和假设，除其他外，包括长期资产的使用寿命和减值、信贷损失备抵、存货价值减记和所得税，包括递延所得税资产的估值备抵。对估计数和假设进行定期审查，并在确定有必要时在财务报表中反映订正的影响。

 

 

新冠疫情

 

新冠疫情造成了重大的公共卫生问题以及经济混乱、不确定性和波动性，这些都可能对我们的业务运作产生负面影响。因此，随着大流行病的持续和/或如果它恶化，我们的会计估计和假设可能会在以后各期受到影响，这种变化有可能是重大的（尽管目前无法估计潜在影响）。

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物包括库存现金、定期存款现金和购买的原到期日为三个月或更短的高流动性投资。

 

限制现金

 

受限制现金主要指截至2022年12月31日和2021年12月31日因法律诉讼被法院司法冻结的银行存款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，受限制现金分别为1,289，051美元和1,485，009美元，计入“与天地汇终止经营相关的为出售而持有的流动资产”（见附注4）。

 

短期投资

 

自2020年3月起，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的整个年度内，天地荟通过各种公开市场交易投资于某些公开上市公司的股本证券。有价证券的投资由资产管理公司管理和经营。根据资产管理协议，在2020年3月1日至2022年12月31日期间，如果满足某些条件，资产管理公司有权获得已实现收益总额的25%。此外，如果截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的累计已实现收益总额超过20%（“超过部分”），资产管理公司有权获得额外的货币奖励，金额为已实现收益总额超过部分的70%。

 

天地荟的有价证券投资按照ASC 321入账，并在合并资产负债表中按市场交易所报价的易于确定的公允价值列报，公允价值变动计入收益。公允价值变动，包括截至2022年12月31日止年度的已实现收益约419万美元和未实现亏损约0.03亿美元。公允价值变动，包括截至2021年12月31日止年度的已实现收益约0.07万美元和未实现收益约0.5百万美元，这些变动在随附的综合经营和综合亏损报表的“投资收益”中列示。

 

业务组合

 

2021年10月，公司收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权（见注3）。企业合并按采购会计法进行会计处理。根据购买法，所收购企业的资产和负债按其截至收购之日的估计公允价值入账，收购成本超过所收购有形和无形资产净值公允价值的部分记为商誉。被收购企业的经营成果自收购之日起列入经营报表。

 

非控制性权益

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，少数股东拥有的Far Ling’s Inc.的股权中，非控股权益占49%，该公司不受公司控制。

 

当前预期信贷损失

 

2020年1月1日，公司采用了FASB会计准则更新（ASU）2016-13“金融工具-信贷损失：金融工具信贷损失的计量”（ASC主题326）及其修正，采用了修正后的追溯方法。自2020年1月1日以后开始的报告期间的结果列在ASC专题326下，以往数额未作调整。本公司的应收帐款、供应商预付款、预付款和其他流动资产属于ASC专题326的范围。这一ASU用金融工具的预期信用损失减值模型取代了已发生损失减值模型。这些修订要求各实体考虑前瞻性信息，以估计预期的信贷损失，从而提前确认以前会计准则中没有考虑的当期或尚未到期的应收款的损失。采用这一标准并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

我们的预期损失准备方法是利用账龄法和对历史信用损失经验、当前经济状况、未来市场预测以及评估整个存续期预期信用损失时的任何回收进行分析而制定的。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。

 

 

库存

 

库存，包括原材料、在产品和成品，按成本或可变现净值中的较低者列报，成本按加权平均数计算。存货的估价要求我们对过剩存货和滞销存货进行估价。我们根据对预期需求、市场状况、客户编制的预测、销售合同和在手订单的假设来评估库存的可回收性。

 

物业、厂房及设备

 

不动产、厂场和设备按成本减折旧列报。成本是指资产的购买价格和使该资产投入现有使用所产生的其他费用。保养、修理和改善，包括更换次要物品，记入费用；实物财产的主要增加部分记入资本。

 

不动产、厂场和设备的折旧按成本减去其估计剩余价值（如果有的话），在其估计使用寿命内采用直线法计算。估计使用寿命如下：

 

机械设备		5 - 20 年
计算机软件		10 年
电子设备		5 - 10 年
办公设备		5 - 10 年
机动车辆		5 - 10 年
租赁改善		租期或估计使用年限中较短者
建筑物		20 - 50 年

 

土地使用权

 

根据中华人民共和国法律，政府拥有中国境内的全部土地。只有通过中国政府授予的土地使用权，公司或个人才有权占有和使用土地。土地使用权在授予期间采用直线法摊销。

 

商誉

 

商誉是指收购支付的对价超过被收购子公司在收购之日可辨认净资产公允价值的部分。商誉不进行摊销，至少每年进行减值测试，更多的情况是在情况表明可能发生减值时。商誉按成本减累计减值损失列账。如果存在减值，商誉将立即注销至其公允价值，并在综合经营和综合损失报表中确认损失。商誉减值损失不予转回。

 

长期资产和商誉减值

 

每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法完全收回或至少每年收回时，公司都会对长期资产进行减值检查。当预期未贴现未来现金流量的总和低于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额按资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司记录的商誉以外的长期资产减值损失分别为6833美元、217,257美元和0美元。

 

公司的商誉每年进行减值测试，或在事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法收回时进行减值测试。在测试商誉减值时，公司将其报告单位的公允价值与包括该单位商誉在内的账面价值进行比较。如果包括商誉在内的账面价值超过报告单位的公允价值，公司将按账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值损失。确认的损失不能超过分配给该报告单位的商誉总额。鉴于公司的净亏损状况，公司在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别录得0美元、335,570美元和0美元的商誉减值。

 

 

根据ASC第323条，投资-权益法和合资企业，本公司对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资采用权益会计法。当公司在被投资方有表决权的股份中拥有20%至50%的所有权权益时，一般认为存在重大影响。根据权益法，本公司最初按成本记录其投资，随后调整投资的账面金额，将本公司在每一股权投资对象的净收益或亏损中所占的比例确认为投资日后的收益。

 

本公司持续审查其权益法下的投资，以确定公允价值跌至账面价值以下是否非暂时性的。其确定的主要因素是公允价值下降的持续时间和严重程度、财务状况、经营业绩和被投资方的前景，以及其他公司特定信息，如最近几轮融资。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的，则被投资单位的账面价值减记为公允价值。

 

对于没有可随时确定的公允价值且不符合《ASC》第820章公允价值计量与披露中现有实用权宜之计的权益证券，本公司选择使用该投资的每股净资产值（或其等值）来估计公允价值，该计量方法是以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中的可观察价格变动所导致的变动（如果有的话）来计量这些投资。本公司在每个报告日评估一项投资是否发生减值，并确认减值损失，相当于综合经营报表中账面价值与公允价值之间的差额，如果存在全面损失，则确认减值损失。本公司在每个报告日对投资是否发生减值进行定性评估。

 

金融工具的公允价值

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司会考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时所采用的假设。

 

本公司计量某些金融资产，包括非临时性计量替代法和权益法下的投资、无形资产和在确认减值费用时按公允价值计量的固定资产。

 

会计准则建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计准则规定了可用于计量公允价值的三个投入水平：

 

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察投入。

 

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

第3级——得到很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：（1）市场法；（2）收入法和（3）成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收入法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。衡量的依据是当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值。费用办法是根据目前替换一项资产所需的数额计算的。

 

 

本公司的某些金融工具，包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、供应商预付款、存货、预付款和其他流动资产、应付账款、客户预付款、应付税款、银行透支、短期贷款和其他流动负债，由于期限较短，其账面价值与其公允价值相近。本公司对上市公司股本证券投资的公允价值采用市场报价计量。

 

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日以经常性公允价值计量的公司资产的信息，并显示了估值的公允价值层次。

 

		引用 价格 活跃 市场 相同 物业、厂房及设备 （一级）				重大 其他 观察 输入 （2级）				重大 不可观察 输入 （第3级）				合计 余额
公开上市股本证券
截至2022年12月31日		$	9,922,366				-				-				9,922,366
截至2021年12月31日		$	4,428,446				-				-				4,428,446

 

租赁承诺

 

2019年1月1日，公司采用了修订后的追溯法，采用了ASU2016-02，租赁（连同随后发布的所有修订，“ASC主题842”）。公司选择了过渡方法，允许各实体在采用期间对留存收益的期初余额确认累积效应调整，从而初步适用这些要求。由于选择了这一过渡方法，以前报告的财务资料没有重报，以反映新标准对所列比较期间的适用情况。公司在ASC主题842中选择了过渡指南所允许的一揽子实用权宜之计，除其他外，这些权宜之计使公司能够将根据ASC主题840得出的关于租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理的某些历史结论延续下去。对于12个月或更短期限的新的或现有租赁安排，公司选择不在其综合资产负债表中记录资产和负债。本公司在租期内以直线法确认此种租赁的租赁费用。此外，公司选择了土地地役权过渡的实际权宜之计，并没有重新评估现有的或已到期的土地地役权是否属于租约，或者如果历史上没有将其作为租约入账，则是否包含租约。

 

初始租赁负债等于未来固定的最低租赁付款额，在有担保的基础上，使用公司的增量借款利率进行折现。租期包括期权续期期和在合理确定公司将行使这些权利时的提前终止付款。使用权资产的初始计量等于初始租赁负债加上任何初始直接费用和预付款，减去任何租赁奖励。

 

根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线法记入综合业务和综合损失报表。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有融资租赁安排。进一步讨论见附注15。

 

 

每股收益（亏损）

 

每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和稀释性潜在普通股的加权平均数之和。具有潜在稀释性的普通股包括采用库存股法的普通股认股权证。普通等值股份不包括在计算稀释每股收益的分母中，如果将此种股份包括在内将具有反稀释性。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，没有稀释股份。

 

收入确认

 

收入根据ASC主题606，客户合同收入来衡量。该公司目前的收入来自两个来源：宠物食品的销售和餐厅业务的经营收入。

 

销售产品的收入来自与客户签订的合同，其中主要包括销售宠物食品产品。本公司在与客户签订的合同中承诺的货物的控制权转移时确认收入，其数额反映了本公司预期为换取这些产品而获得的对价。一旦客户拥有使用产品的合同权利，控制权的转移就会发生，一般是在装运时或一旦交货和损失风险转移给客户时。

 

关于附注3披露的业务收购，公司自2021年末开始从餐厅业务运营中产生收入。提供就餐服务和销售餐食的收入在提供服务时确认。公司在顾客付款时，在顾客付款时，以餐馆销售的形式确认收入，因为公司在顾客光顾餐馆期间完成了履约义务，即提供食品和饮料以及相应的顾客服务。

 

收入是扣除从客户收取的、随后汇给政府当局的任何税款后确认的，包括增值税（“增值税”）、营业税、适用的地方政府征费。在确认收入时，根据历史经验和客户安排的相关条款，为估计的销售回报记录备抵，并相应减少收入。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司记录的销售退货备抵分别为0美元、0万美元和0万美元。本公司不向其客户提供回扣、价格保护或任何其他优惠。

 

公司选择将客户取得货物控制权后产生的运费和装卸费，例如免费船上装运点安排，作为履行成本入账，并计入这些成本。

 

管理部门的结论是，收入标准和分部报告标准的分类水平相同。分部报告准则下的收入按与收入准则相同的基础计量。关于按产品线、销售渠道和国家分列的收入情况，见附注14。

 

合同负债是在根据销售合同条款将货物控制权移交给客户之前或在其他条件下收到客户的对价时记录的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录的合同负债分别为11,024美元和16,959美元，在随附的合并资产负债表中作为客户预付款列报。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，公司分别将6970美元、163074美元和56983美元的合同负债确认为收入。

 

政府补助

 

政府补助包括现金补助及本公司附属公司从中国政府获得的其他补助。这种补贴一般是作为地方政府鼓励当地企业扩大的奖励办法提供的。政府补助金在收到现金并达到补助金规定的有关业绩标准时，在综合业务和综合损失报表中予以确认。

 

 

销售费用

 

销售费用主要包括广告、工资以及销售活动期间产生的运输和装卸费。广告和运输费用在发生时记入费用。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，运输和装卸费用分别为1828美元、4864美元和620美元。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的广告费用分别为93197美元、22019美元和144美元。

 

所得税

 

本公司根据财务会计准则ASC 740-10的规定对所得税进行会计处理，该规定要求对财务报表或纳税申报表中所列事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。根据这一方法，递延所得税是根据已颁布的税法和适用于预期这些差异会影响应纳税所得额期间的法定税率，就资产和负债的计税基础与各期末财务报告金额之间的差异在未来年度产生的税务后果确认的。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减至预期实现的数额。

 

综合收入（损失）

 

ASC 220“综合收益”确立了报告和显示综合收益（损失）、其组成部分和累计余额的标准。综合收益（亏损）的组成部分包括净收益（亏损）和外币折算调整。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，累计其他综合收益（亏损）的唯一组成部分为外币折算调整。

 

或有损失

 

本公司在可能发生负债和损失数额可以合理估计的情况下，记录其某些未决法律诉讼或索赔的应计费用。当一项或有损失既不可能也不可估计时，本公司不记录应计负债，但在合并财务报表附注中披露可能损失的性质和数额（如果重大的话）。

 

公司审查了可能影响先前记录的准备金数额的意外事件的发展情况，以及所披露的事项和相关的可能损失。公司相应地对规定和披露内容进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的意见和最新信息的影响。评估损失是可能的还是合理可能的，以及损失或损失范围是否可估计，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层往往无法估计损失或损失的范围，特别是在以下情况下：（一）所要求的损害赔偿是不确定的；（二）诉讼程序处于早期阶段；或（三）不同法域对针对具体行业的投诉的具体法律缺乏明确或一致的解释。在这种情况下，这类事项的时间或最终解决存在很大的不确定性，包括最终的损失、罚款、罚款或业务影响（如果有的话）。

 

信贷风险集中

 

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具是现金及现金等价物、受限现金和正常经营活动产生的应收账款。公司将现金和现金等价物存放于美国、中国、香港和新西兰的金融机构，管理层认为这些机构信誉良好。本公司主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素确定信用损失备抵。

 

关联方交易

 

关联方一般被定义为：（i）持有公司10%或以上证券的任何人及其直系亲属；（ii）公司管理层；（iii）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人；或（iv）能够对公司的财务和经营决策产生重大影响的任何人。当资源或义务在关联方之间发生转移时，该交易即被视为关联方交易。关联方可以是个人或公司实体。

 

 

不能假定涉及关联方的交易是在公平基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。如果就与关联方的交易作出陈述，则不应意味着关联方交易的完成条件与正常交易中的条件相当，除非此种陈述能够得到证实。然而，由于关联方的性质，确定应收/应付关联方款项的公允价值并不实际。

 

分部报告

 

公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理办法将公司首席经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告作为确定公司可报告分部的来源。公司的首席运营决策者被确定为公司的首席执行官，负责根据美国公认会计原则审查财务信息。首席运营决策者现在审查营销渠道分析的结果。这种分析只在收入一级提出，没有直接或间接费用的分配。因此，公司确定截至2022年12月31日只有两个经营分部（见附注14）。

 

最近发布的会计公告尚未通过

 

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考利率改革（主题848）。专题848中的修正案为在符合某些标准的情况下将公认会计原则应用于合同、套期保值关系和受参考汇率改革影响的其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。专题848可在包括2020年3月12日在内的过渡时期开始时或其后任何日期适用于所有实体，实体可选择在2022年12月31日之前前瞻性地适用这些修正。在截至2021年12月31日的年度内，公司没有利用这一标准规定的可选的权宜之计和例外情况。公司正在评估这一标准对其合并财务报表和披露的影响。

 

附注3-业务合并

 

2021年10月31日，公司完成了对Far Ling’s Inc. 51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc. 100%股权的收购。

 

根据于2021年10月31日签署的股票购买协议，公司以现金总代价850,000美元收购了Far Ling’s Inc.的51%股权，并以现金总代价170,000美元收购了Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。公司相信，这次收购为公司今后带来了新的收入来源。

 

该交易采用采购会计法作为企业合并入账。本公司在独立评估公司的协助下，根据截至收购之日所收购资产和承担的负债的估计公允价值，确定了交易的购买价格分配。

 

下表列出截至购置日购置的资产和假定负债的购置价格分配情况。该非控股权益为本公司未持有的49%股权的公允价值：

 

		截至 10月31日， 2021
获得的现金		$	171,827
应收账款净额			68,551
库存，净额			30,306
预付费用			198,939
其他流动资产			1,199
物业及设备净额			1,179,190
无形资产			532,895
商誉			355,570
客户存款			( 3,209	)
应计租金			( 357,619	)
应计薪金和其他流动负债			( 177,650	)
非控制性权益			( 980,000	)
总考虑		$	1,020,000

 

  

这些无形资产主要包括以532,895美元的价格购买博灵中国餐厅的品牌，以吸引顾客，增加收入，使公司未来受益。商誉主要是由于所支付的对价超过了根据美国公认会计原则不能单独确认为可识别资产的所购净资产的公允价值。商誉不进行摊销，也不能用于税收抵扣。

 

远东股份有限公司非控股权益的公允价值是根据独立第三方评估师采用贴现现金流模型编制的收购价格分配报告确定的。

 

截至2022年12月31日，柏凌的无形资产没有减值，因为公司的餐厅业务在截至2022年12月31日的年度内盈利，因此没有减值指标。截至2022年12月31日，柏凌的无形资产没有减值，因为公司的餐厅业务在截至2022年12月31日的年度内盈利，因此没有减值指标。

 

本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并经营报表所列的Far Ling’s Inc.和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的收入和净收益（亏损）金额如下：

 

		一年 结束了 12月31日， 2022				从 收购 日期 12月31日， 2021
净收入		$	3,074,007			$	606,463
净收入（亏损）		$	104,720			$	( 1,215,613	)

 

附注4 –停止运作

 

本公司的子公司青岛天地汇食品有限公司（简称“天地汇”）主要在中国及其他地区从事宠物食品的开发、制造和销售。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，截至2022年12月31日，天地汇的经营业绩报告为已终止经营业务。

 

终止经营是一项战略转变，对公司的经营和财务业绩产生了重大影响，从而触发了根据《ASC 205-20-45》进行的终止经营会计。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与已终止业务相关的资产和负债被归类为持有待售资产/负债，而截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度与已终止业务相关的经营业绩被列为已终止业务的收入（亏损）。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的已终止业务结果如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021				2020
收入		$	159			$	10,794			$	192,424
收入成本			( 5,260	)			( 342,496	)			( 407,366	)
毛利			( 5,101	)			(331,02	)			( 214,942	)
营业费用			( 140,073	)			( 621,760	)			( 1,491,473	)
终止经营的（亏损）收入			( 145,174	)			( 953,462	)			( 1,706,415	)
其他收入（支出），净额			( 193,880	)			( 1,692,369	)			( 858,782	)
税前（亏损）收入			( 339,054	)			( 2,645,831	)			( 2,565,197	)
终止业务的净（亏损）收入		$	( 339,054	)		$	( 2,645,831	)		$	( 2,565,197	)

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，已终止业务的资产和负债包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
当前资产：
受限现金		$	1,289,051			$	14,85,009
应收账款净额			2,513				235
预付款项和其他流动资产净额			549,771				5,870,073
持有待售流动资产总额			1,841,335				7,355,317
非流动资产
固定资产、工厂及设备，净值			665,492				761,761
土地使用权，净额			102,609				117,492
持有待售的非流动资产总额			768,101				879,253
持有待售资产总额		$	2,609,436			$	8,234,570
流动负债：
应付账款		$	2,714,811			$	2,967,905
客户预付款			85,136				93,000
短期贷款			4,980,335				5,440,350
短期贷款相关方			246,454				269,235
应交税费			13,897				58,541
应付关联方款项			712,516				778,377
其他流动负债			3,584,508				8,291,266
为销售而持有的流动负债总额			12,337,657				17,898,674
持有待售的非流动负债			1,037				1,132
为销售而持有的负债总额		$	12,338,694			$	17,899,806

 

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，天地汇停止运营前，公司的短期银行贷款分别为4986206美元、5440350美元和8391323美元。

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司与多家中国银行、其他实体和个人签订了各种贷款协议，总额分别为107829美元和1046275美元，以促进其业务运营。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，未偿还贷款的年利率分别为4.15%至24%和2.46%至25%。本公司于截至二零二二年十二月三十一日止年度并无与金融机构订立新的贷款协议，但以拍卖青岛天地汇食品有限公司所拥有土地上的土地及厂房所得款项向CCB偿还约三百二十万元。因此，截至2022年12月31日，包括在已终止业务流动负债中的未偿还短期贷款总额约为499万美元。

 

截至2019年12月31日止年度，本公司发行了应付上海浦东发展银行（简称“浦发银行”）的票据，根据协议条款向持有人付款。到期时，公司未向浦发银行还款。2019年11月，浦发银行对公司提起诉讼。2020年10月，法院判决公司自判决之日起10日内全额偿还浦发银行本金及利息。截至本文件提交之日，公司尚未履行法院的命令。在截至2020年12月31日的年度内，浦发银行使用本公司存放在该行的受限现金结算部分未偿票据余额。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司未向浦发银行追加还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请。据此，应付浦发银行的未清偿票据现进入破产程序（见附注15）。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付浦发银行的未付票据在合并资产负债表中计入已终止经营业务的流动负债。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，为这些贷款提供的公司或个人担保如下：

 

$	572,976			以人民币现金存款方式质押 300,000 （约$ 43,000 ）由高创、公司原首席执行官王艳娟夫妇Rongfeng Cui的不动产、青岛赛克环保科技有限公司的土地使用权及不动产；由Rongfeng Cui、王艳娟、高创提供担保。
$	1,541,857			公司不动产、Rongfeng Cui不动产质押；Rongfeng Cui、王艳娟担保
$	3,136,910			由Rongfeng Cui和王艳娟担保
$	188,607			以人民币受限制现金质押 300,000 （约$ 47,054 ）、公司四项专利及若干设备；由Rongfeng Cui、王艳娟和青岛赛克环保科技有限公司担保。

 

 

2018年12月20日，公司与中国建设银行（CCB）签订贷款协议，借款21,450，000元人民币（约合3,119，000美元）。这笔贷款的年利率为5.39%，将于84个月后到期。根据贷款协议，贷款所得款项只能用于购买位于中国山东省青岛市黄岛区临港经济开发区的制造设施及相关土地使用权。

 

本公司与CCB之间的贷款协议包含多项契约和限制。这些契约和限制包括但不限于财务比率。除非违约得到补救或获得豁免，否则违反此类契约和限制一般允许贷款人要求加速偿还本金和利息。

 

截至2018年12月31日，公司未达到债务契约中规定的财务比率。自2019年12月起，公司一直拖欠贷款。2020年1月，CCB对公司提起诉讼。2020年4月，法院裁定，除其他事项外，公司应于判决之日起10日内向CCB全额偿付本金及利息。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司拥有的土地和厂房被法院以5098461美元（3314万元人民币）拍卖，其中3192827美元（2114万元人民币）已用于偿还CCB的贷款本金和应计利息。还款已于2021年4月完成。

 

该公司几乎所有未偿还的短期贷款都在2019年11月或前后拖欠还款，该公司还卷入了多家贷款机构提起的多起诉讼。见附注15和附注18的进一步讨论。

 

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，天地汇借入的短期银行贷款现已进入破产程序，并已重新分类，列入综合资产负债表中反映的“持有待售负债”。

 

2018年12月20日，公司与中国建设银行（CCB）签订贷款协议，借款21,450，000元人民币（约合3,119，000美元）。这笔贷款的年利率为5.39%，将于84个月后到期。根据贷款协议，贷款所得款项只能用于购买位于中国山东省青岛市黄岛区临港经济开发区的制造设施及相关土地使用权。

 

本公司与CCB之间的贷款协议包含多项契约和限制。这些契约和限制包括但不限于财务比率。除非违约得到补救或获得豁免，否则违反此类契约和限制一般允许贷款人要求加速偿还本金和利息。

 

截至2018年12月31日，公司未达到债务契约中规定的财务比率。自2019年12月起，公司一直拖欠贷款。2020年1月，CCB对公司提起诉讼。2020年4月，法院裁定，除其他事项外，公司应于判决之日起10日内向CCB全额偿付本金及利息。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司拥有的土地和厂房被法院以5098461美元（3314万元人民币）拍卖，其中3192827美元（2114万元人民币）已用于偿还CCB的贷款本金和应计利息。还款已于2021年4月完成。

 

在2019年11月前后，该公司几乎所有未偿还的短期贷款都被拖欠，该公司还卷入了多家银行提起的多起诉讼。见附注16的进一步讨论。

 

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，天地汇借入的短期银行贷款现已进入破产程序，并已重新分类，列入综合资产负债表中反映的“持有待售负债”。

 

 

附注5 –应收账款净额和应收账款相关方净额

 

应收账款净额包括：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
应收账款		$	58,739			$	56,056
减：信贷损失准备金			( 29,421	)			( 19,221	)
应收账款净额		$	29,318			$	36,835

 

信贷损失准备金的变动包括：

 

		截至12月31日，
		2022				2021				2020
年初余额		$	19,221			$	16,656			$	612,249
信贷损失准备金			11,642				2,168				15,757
核销无法收回的应收账款			-				-				( 612,249	)
翻译调整			( 1,442	)			397				899
年末余额		$	29,421			$	19,221			$	16,656

 

附注6 –清单

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，库存包括：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
原材料		$	27,069			$	39,884
正在进行的工作							8,665
成品			43,707				83,173
合计			70,776				131,722
库存减记			( 69,789	)			( 80,299	)
翻译调整
库存，净额		$	987			$	51,423

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司记录的潜在过时或滞销存货减记分别为226美元、216,325美元和42,241美元。

 

 

附注7 –物业、厂房及设备净额

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，不动产、厂场和设备包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
机械设备		$	7,524			$	57,094
电子设备			17,784				19,724
办公设备			6,088				151
建筑物			735,795				735,795
不动产、厂场和设备共计			767,190				812,765
减：累计折旧			( 62,547	)			( 31,095	)
减：减值损失			( 6,599	)			-
翻译调整			-				-
固定资产、工厂及设备，净值		$	698,044			$	781,670

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧费用分别为62,547美元、31,095美元和363,098美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据某些贷款安排，账面净值分别为55.25美元和6174867美元的某些不动产、厂房和设备分别作为抵押品（另见附注4）。关于天地汇已终止的业务（见附注4），这些质押资产被重新分类，并列入综合资产负债表中反映的“持有待售的非流动资产”。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，法院对账面净值分别为552529美元和5890975美元的某些建筑物进行了司法查封。关于天地汇已终止的业务（见附注4），这些质押资产被重新分类，并列入合并资产负债表中反映的“持有待售的非流动资产”。

 

附注8 –无形资产

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2020
无形资产-品牌名称		$	535,815			$	536,065
累计摊销			( 53,975	)			( 433	)
无形资产，净值		$	481,840			$	535,632

 

这些无形资产主要包括柏岭中餐厅的品牌名称，以吸引顾客，增加收入，使公司受益。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，摊销费用分别为34507美元、28253美元和28217美元。

 

土地使用权的未来摊销费用估计数如下：

 

截至12月31日，		摊销 费用
2023		$	53,561
2024			53,561
2025			53,561
2026			53,561
2027			53,561
此后			214,035
		$	481,840

 

附注9 –其他流动负债

 

其他流动负债主要包括应计负债、应付第三方和关联方债权人的利息、应付工资和其他应付款项。应计负债主要包括应计雇员福利和福利以及租金支出。其他应付款主要为截至2022年12月31日向个人借款的应计费用和运输费用，主要为截至2022年12月31日支付给一家资产管理公司的应计管理费，用于管理公司对有价证券的短期投资。

 

		截至12月31日，
		2022				2021
其他应付款		$	1,212,420			$	533,668
合计		$	1,212,420			$	533,668

 

 

附注10 –关联方交易

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的关联方交易包括：

 

关联方名称		截至二零二二年十二月三十一日的关系性质
Dandan Liu		董事会主席、股东、首席执行官（“CEO”）
Rongfeng Cui		前董事会主席和前首席执行官。Rongfeng Cui不再担任公司首席执行官，自2019年8月2日起生效。
Rongbing Cui		前首席财务官（“CFO”），Rongfeng Cui的兄弟
章峰		首席财务官（“CFO”）
王艳娟		Rongfeng Cui的妻子
严复		前销售副总裁
郁香琦		Dandan Liu的母亲
泰德（上海）实业有限公司（“泰德”）		Rongfeng Cui和王艳娟所有
青岛利科宠物用品有限公司（“利科”）		Rongfeng Cui担任首席执行官，Rongfeng Cui的妹妹崔淑华担任法人。2016年5月26日，Rongfeng Cui、崔书华二人均辞去职务，但对力克仍有重大影响。
青岛赛克环保科技有限公司（“赛克”）		Rongfeng Cui和王艳娟所有
黄岛丁阁庄康康家庭农场（“康康家庭农场”）		由Rongfeng Cui的父亲控制
TDH集团BVBA		2018年11月30日前由Rongfeng Cui独资的比利时公司；自2018年11月30日起为公司全资子公司
TDH日本		2018年11月30日前由Rongfeng Cui全资拥有的日本公司；自2018年11月30日起为本公司全资子公司。于2021年2月解散。
青岛银河九天信息科技有限公司（“银河九天”）		Rongbing Cui独资
黄岛汉印和软件开发中心有限公司（“汉印和”）		王小梅独资
振宇贸易（青岛）有限公司（“振宇”）		2019年9月27日之前易崇股份的非控股股东；2019年9月27日之后易崇股份的唯一股东
北京全民冲爱信息科技有限公司（“全民冲爱”）		Rongbing Cui担任全民冲爱监事
Lai LINGS LENEXA		吴荣基是吴荣基的儿子
产品公司。		由Richard Ng所有
Bo Lings at Zona Rosa in the Northland		由Richard Ng所有
Richard Ng		理查德拥有Far Ling’s Inc 49%的控股权。

 

 

应付来自持续业务的关联方款项

 

应付关联方款项包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
Rongfeng Cui			33,624				32,401
章峰			22,123				1,568
产品公司。			-				2,441
合计		$	55,747			$	36,410

 

应付关联方款项余额为关联方代表本公司支付的费用以及本公司为营运资金而从关联方取得的预付款。欠有关各方的款项是无担保的、不计息的，应按要求支付。

 

关联方短期借款

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
Rongfeng Cui		$	266,451			$	285,878
合计		$	266,451			$	285,878

 

2018年3月，TDH Group BVBA向Rongfeng Cui借入总额为250000欧元（约288000美元）的无息无担保长期贷款，其中60000欧元（约69000美元）、60000欧元（约69000美元）、60000欧元（约69000美元）、60000欧元（约69000美元）、60000欧元（约69000美元）、10000欧元（约11500美元）和0美元分别应于2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年及其后各年到期。本公司于截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止期间并无向Rongfeng Cui作出任何偿还，该等违约可能导致Rongfeng Cui随时收回贷款。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，相应贷款被归类为流动负债，并计入短期贷款关联方。本公司已知悉由于违约而可能造成的罚款和/或其他后果，但目前无法作出合理估计。

 

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，公司分别向关联方借入0美元、0美元和49350美元的无担保短期贷款。截至2021年12月31日止年度未偿还贷款的年利率介乎0%至25%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司分别偿还了0美元和0美元。

 

对关联方贷款的修改

 

2018年1月，公司与Dandan Liu签订了贷款协议。2018年5月，对协议进行了修订，除其他外，将应付未付利息重新归类为贷款本金，导致本金从3,000，000元人民币（约466,000美元）增加到3,030，000元人民币（约471,000美元），并将利率从3%提高到15%。逾期期间的利率为24%。2019年3月，该协议进一步修订，除其他外，将应付未付利息重新归类为贷款本金，导致本金增加至3484500元人民币（约合539000美元），并将到期日从2019年1月延长至2019年5月。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿利息为69566美元。

 

2018年6月，公司与Yuxiang Qi签订贷款协议。贷款期间的利率为15%，逾期期间的利率为24%。2019年3月，对协议进行了修订，除其他外，将应付未付利息重新归类为贷款本金，导致本金从3000000元人民币（约462000美元）增加到3405000元人民币（约522000美元），并将到期日从2018年12月延长至2019年5月。本公司一直拖欠这笔贷款，年利率为24%。

 

该公司分析了ASC 470-50下的修订，并得出结论认为这些修订不符合债务修改的条件。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，关联方贷款的利息支出分别为0美元、29581美元和43835美元。

 

 

应付关联方款项

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
Richard Ng			1,033				-
合计		$	1,033			$	-

 

来自关联方的租赁

 

2019年和2020年期间，公司与相关方签订了若干处所的各种经营租赁协议。关联方租赁协议于2021年终止。见附注15。

 

附注11 –所得税

 

英属维尔京群岛（“BVI”）

 

根据英属维尔京群岛现行法律，天地荟无需缴纳所得税或资本利得税。此外，公司向其股东支付的股息在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

公司的子公司TDH HK和TDH Foods在香港注册成立，在此期间没有经营利润或税务负债。TDH HK和TDH Foods须就在香港产生或源自香港的应评税利润按16.5%的税率缴税。

 

美国

 

该公司的子公司TDH Petfood LLC在内华达州注册成立，作为一家有限责任公司，自成立以来没有任何业务活动，并已于2021年注销并解散（见注1）。该公司的子公司TDH Income在内华达州注册成立，按21%的法定税率缴纳美国联邦所得税。2021年10月31日，TDH Income收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。公司的子公司Ruby21Noland在密苏里州注册成立。对于上述在美国注册的子公司和实体，它们须按21%的法定税率缴纳美国联邦所得税。然而，由于TDH Income Corporation、Ruby21Noland LLC、Far Ling’s Inc.和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.在本报告所述期间在该司法管辖区没有应税收入，因此未计提美国联邦所得税。

 

日本

 

公司子公司TDH JAPAN在日本注册成立，报告期内无营业利润或纳税义务。TDH JAPAN须就在日本产生或源自日本的应课税利润按21.421%的税率缴税。

 

比利时

 

公司子公司TDH Group BVBA在比利时注册成立，报告期内无营业利润或纳税义务。TDH集团BVBA须就在比利时产生或来自比利时的应课税利润按29.58%课税。

 

 

中华人民共和国

 

本公司于中国注册成立的附属公司须按中国所得税法就应课税所得缴付中国企业所得税（“EIT”）。2007年3月16日，全国人民代表大会颁布了新的企业所得税法，自2008年1月1日起生效。该法对外商投资企业和国内企业适用统一的25%的企业所得税税率。根据税法，符合中国政府支持的高新技术企业（简称“高新技术企业”）的企业可享受15%的优惠税率，而不是统一的25%的税率。

 

2016年12月2日，天地汇获青岛市科技局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合授予HNTE称号，并在截至2018年12月31日止年度符合15%的优惠税率。天地汇于截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度须按25%的EIT税率支付。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，进入破产程序。

 

法定所得税率与公司实际所得税率的对账如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021				2020
美国所得税税率			21.00	%			21.00	%			-
香港法定所得税率			16.50	%			16.50	%			16.50	%
中华人民共和国法定所得税率差额			8.50	%			8.50	%			8.50	%
加计扣除对残疾工人研发费用和工资的影响			0.00	%			0.00	%			0.00	%
不能为税务目的而扣除的开支的影响			- 17.41	%			- 17.38	%			- 2.43	%
就附属公司损失确认的估价备抵			- 28.59	%			- 28.52	%			- 22.57	%
其他			- 0.00	%			- 0.10	%			0.00	%
合计			-	%			-	%			-	%

 

所得税不确定性的会计处理

 

中国政府税务机关在中国境内经营的企业完成相关税务申报后，对这些企业进行定期和临时税务申报审查。因此，公司的中国实体的税务申报结果可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否会对公司在中国的实体的税务申报采取不同的意见，这可能会导致额外的税务责任。

 

ASC 740要求使用“可能性大于不可能”的方法确认和衡量不确定的所得税状况。管理层评估了公司的税务状况，并得出结论认为，截至2022年12月31日和2021年12月31日，无需为所得税的不确定性计提准备金。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延所得税资产和负债如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
递延所得税资产，非流动
结转净营业亏损		$	6,356,742			$	6,557,667
递延所得税资产总额
估价津贴			( 6,356,742	)			( 6,557,667	)
递延所得税资产总额		$	-			$	-

 

		截至12月31日，
		2022				2021
递延所得税负债，非流动
不动产、厂场和设备		$	-			$	-
递延所得税负债总额		$	-			$	-

 

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的一部分或全部不变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣或利用期间未来应纳税所得额的产生。

 

 

附注12 –股东权益

 

普通股

 

2020年12月2日，公司与四名合格投资者签订认购协议，以每股6.0美元的价格（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）出售455,000股公司普通股（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整），总收益约为273万美元。2021年4月，共向四名投资者发行了455,000股普通股（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整），现金收益为2730,000美元。根据《证券法》第4（a）（2）节规定的作为不涉及公开发行的交易的豁免，以及根据《证券法》颁布的作为向合格投资者销售的规则，这些股票是根据1933年《证券法》未经登记而出售的。该公司的意图是将此次发行的收益用于营运资金和一般营运用途。这次发行没有折扣或经纪费。

 

2021年9月30日，公司与某些投资者就注册直接发行签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意向投资者出售总计500,000股普通股（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整），购买价格为每股17.80美元（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）。注册直接发行于2021年9月30日结束，公司从发行50万股普通股（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）中获得约820万美元的净收益，扣除配售代理费和估计的发行费用。

 

2021年11月3日，公司与某些投资者就注册直接发行签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以每股12.80美元的购买价格（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）向投资者出售总计750,000股普通股（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）。注册直接发行已于2021年11月3日结束，公司从向投资者发行750,000股普通股（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割进行调整）中获得约890万美元的净收益，扣除配售代理费和估计的发行费用。

 

2022年6月14日，我们的董事会批准对我们的普通股进行反向股票分割，比例为1比20，市场生效日期为2022年6月14日。反向股票分割的目的是使我们公司重新遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2），并保持其在纳斯达克的上市。由于反向股票分割，每20股已发行普通股自动合并并转换为一股已发行和已发行的普通股，而无需股东采取任何行动。由于这种股票反向分割，2022年6月14日之前发行的所有普通股都已追溯重报，并反映在合并财务报表中。

 

2022年7月26日，我们完成了一项证券私募，并与八名合格投资者签订了证券购买协议。根据该协议，我们以每股1.50美元的价格向投资者出售了总计4,000，000股我们的普通股，并以每份认股权证0.01美元的价格向投资者出售了认股权证，以购买总计4,000，000股我们的普通股，总收益为6040000美元，在扣除与交易相关的费用和开支后，我们获得了6,017，781美元的净收益。认股权证的行使价为每股2.44美元，有效期为两年。认股权证一经发行即可立即行使，并具有无现金行使的特点。这些证券是依据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免作为不涉及公开发行的交易和根据《证券法》颁布的规则作为向合格投资者销售的交易而根据1933年《证券法》未经登记而出售的。该公司的意图是将此次发行的收益用于营运资金和一般营运用途。

 

投资者认股权证

 

关于公司于2021年9月30日完成的注册直接发行，根据证券购买协议，公司还同意向投资者出售可行使的总计1,000，000股普通股的认股权证（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整），认股权证购买价格为每份认股权证0.01美元。认股权证自发行之日起可立即行使，行使价格为每股41.20美元（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整），自发行之日起二十四（24）个月后到期。认股权证也可以在无现金的基础上行使。

 

此外，就公司于2021年11月3日完成的注册直接发行而言，根据证券购买协议，公司还同意向投资者出售可行使的总计1,500，000股普通股的认股权证（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整），认股权证购买价格为每份认股权证0.01美元。认股权证自发行之日起可立即行使，行权价为每股29.40美元（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整），自发行之日起二十四（24）个月后到期。认股权证也可以在无现金的基础上行使。

 

截至2021年12月31日，2,500，000份认股权证（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整）已发行和未发行，1,528，000份认股权证（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整）已在无现金基础上行使，以换取1,221，181股公司普通股（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整），公司未从这些认股权证的行使中获得任何收益。额外的972,00份认股权证（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）于2022年1月以无现金方式行使，以换取1,104，587股公司普通股（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）。

 

 

2022年7月26日，就上述私募证券而言，我们以每股1.50美元的价格向投资者出售了总计4,000，000股我们的普通股，并以每份0.01美元的价格向投资者出售了认股权证，以购买总计4,000，000股我们的普通股，总收益为6,040，000美元。认股权证的行使价为每股2.44美元，有效期为两年。认股权证一经发行即可立即行使，并具有无现金行使的特点。

 

下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的投资者权证活动如下：

  

		数目 认股权证				加权 平均 行使价				加权 平均 剩余 订约 任期（年）
2020年12月31日		-				-				-
授予			50,000,000			$	34.20				2.00
行使			( 30,560,000	)			34.20				1.87
2021年12月31日			19,440,000			$	32.60				1.75
授予			4,000,000				2.44				2.00
行使			( 19,440,000	)			32.60				0.75
2022年12月31日			4,000,000			$	2.44				1.68
2022年12月31日			4,000,000			$	2.44				1.68

 

对于上述投资者认股权证，如果公司普通股的收盘价从发行后六（6）个月开始连续十（10）个交易日超过6.00美元，公司可以强制行使认股权证。如果权证持有人或其任何关联公司在行使时将实益拥有公司9.99%以上的普通股，则权证的可行使性可能受到限制。

 

管理层确定，这些权证符合ASC 815-40下的股权分类要求，因为它们与其本身的股票挂钩。

 

法定储备金

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的法定准备金为160014美元。根据中国的相关法律法规，本公司的中国子公司每年须分别按中国公认会计原则确定的税后净利润的至少10%提取准备金，如有，则提取法定准备金，直至准备金余额达到其各自注册资本的50%。法定准备金不能以现金股利的形式分配，可以用来弥补以前年度的累计亏损。

 

受限制的净资产

 

由于中国法律法规的规定，中国实体不得将其部分净资产转让给本公司。受限制的金额包括公司中国子公司的额外实收资本和法定准备金。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，受限制净资产总额分别为14,666，369美元和12,666，369美元。

 

附注13 –信用风险和主要客户的集中

 

客户

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，占公司净收入10%或以上的客户如下：

 

		截至12月31日，
客户		2022				2021				2020
客户A			*	%			*	%			*	%
客户G			*	%			*	%			*	%
客户P			*	%			*	%			17.33	%

 

*

小于 10 %

 

截至2021年12月31日，公司未清应收账款中没有单一客户占比超过10%。

 

截至2021年12月31日，客户Q、客户R和客户S分别占公司当期未清应收账款总额的28%、35%和36%。

 

 

供应商

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，占公司采购金额10%或以上的供应商如下：

 

		截至12月31日，
供应商		2022				2021				2020
供应商D			*	%			*	%			16.45	%
供应商E			*	%			*	%			10.16	%
供应商F			*	%			*	%			17.62	%
供应商G			*	%			35.57	%			*	%
供应商H			28.29	%			*	%			*	%
供应商I			20.37	%			*	%			*	%
供应商J			18.61	%			*	%			*	%
供应商K			15.69	%			*	%			*	%

 

*

小于 10 %

 

截至2022年12月31日，供应商G的余额占公司应付账款总额的39.87%。

 

截至2021年12月31日，供应商G的余额占公司应付账款总额的35.57%。

 

附注14 –分部和收入分析

 

本公司从事宠物食品的制造和销售业务及餐厅经营业务。

 

经营分部是公司的一个组成部分，它从事的业务活动可能使其获得收入和产生费用，并根据向公司首席经营决策者提供并由其定期审查的内部财务报告加以确定，以便分配资源和评估该分部的业绩。

 

根据ASC 280，分部报告，经营分部被定义为企业的组成部分，可获得独立的财务信息，由主要经营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理办法将公司首席经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告作为确定公司可报告分部的来源。管理层，包括首席运营决策者，通过不同服务的收入来审查运营结果。根据管理层的评估，公司已确定其有两个由ASC 280定义的经营部门，包括宠物食品销售和餐厅业务。

 

与截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的收入有关的某些全实体披露如下：

 

		截至2022年12月31日止年度
		宠物食品 销售				餐厅 商业				合计
持续业务收入		$	24,726			$	3,074,007			$	3,098,733
来自持续业务的净（亏损）收入		$	1,089,347				104,720			$	1,194,067
终止经营业务净亏损		$	( 339,054	)			-			$	( 339,054	)
净收入共计		$	750,293			$	104,720			$	855,013
折旧及摊销		$	62,164			$	54,358			$	116,522
总资产		$	34,480,238			$	1,502,768			$	36,513,397

 

		截至2021年12月31日止年度
		宠物食品 销售				餐厅 商业				合计
持续业务收入		$	474,632			$	606,463			$	1,081,095
持续业务净亏损		$	( 2,854,514	)		$	( 1,215,613	)		$	( 4,070,127	)
终止经营业务净亏损		$	( 2,645,831	)		$	-			$	( 2,645,831	)
净损失共计		$	( 5,500,345	)		$	( 1,215,613	)		$	( 6,715,958	)
折旧及摊销		$	395,094			$	13,646			$	408,740
总资产		$	26,969,867			$	5,078,090			$	32,047,957

 

 

		截至2020年12月31日止年度
		宠物食品 销售				餐厅 商业				合计
持续业务收入		$	622,801			$	-			$	622,801
持续业务净收入（亏损）		$	1,690,529			$				$	1,690,529
终止经营业务净亏损		$	( 2,565,197	)		$				$	( 2,565,197	)
净损失		$	( 874,668	)		$	-			$	( 874,668	)
折旧及摊销		$	391,351			$	-			$	391,351
资本开支		$	47,086			$	-			$	47,086
总资产		$	18,452,910			$	-			$	18,452,910

 

来自不同营销渠道的净收入包括：

 

		截至12月31日，
		2022				2021				2020
海外销售		$	-				134,896				226,385
国内销售			25,849				308,267				382,497
电子商务			-				34,590				16,708
餐厅收入			3,074,007				606,463				-
减：销售税和附加			( 1,123	)			( 3,121	)			( 2,789	)
持续业务净收入共计		$	3,098,733				1,081,095				622,801

 

不同产品线和服务产生的净收入列示如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021				2020
宠物咀嚼片		$	8,367				46,112				59,096
宠物干零食			8,005				293,325				317,392
湿罐头宠物食品			1,290				10,760				84,117
牙齿健康零食			550				6,127				19,915
烘焙宠物饼干			-				-				3,132
餐厅收入			3,074,007				606,463				-
其他			7,637				121,429				141,938
减：销售税和附加			( 1,123	)			( 3,121	)			( 2,789	)
持续业务净收入共计		$	3,098,733				1,081,095				622,801

 

来自不同国家的净收入列示如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021				2020
韩国		$	-				37,320				34,378
中国			25,849				342,857				382,497
英国			-				-				-
德国			-				-				-
美国			3,074,007				606,463				-
其他国家			-				97,576				208,715
减：销售税和附加			( 1,123	)			( 3,121	)			( 2,789	)
持续业务净收入共计		$	3,098,733				1,081,095				622,801

 

“其他国家”指的是收入占公司总收入10%以下的所有国家。

 

公司与宠物食品业务相关的长期资产主要位于中国。该公司与餐厅业务相关的长期资产位于美国。

 

 

附注15 –经营租赁

 

该公司已经签署了两份办公场所和餐厅场所的租赁协议。2010年10月6日，Far Ling Restaurant与业主订立租赁协议，将该餐厅的场地租赁15年零6个月，可续租10年。

 

2022年4月4日，Far Ling与房东签署了补充租赁协议以修改租赁协议，新的租赁条款于2026年12月31日到期，从2022年1月开始每月支付20,000美元的租赁费用。

 

由于这一变化，租赁协议已被修改，这可能对报告的使用权资产和相应的租赁负债产生重大影响。

 

租赁变更是对合同条款和条件的变更，导致对租赁范围或对价的变更。这可能是增加或终止使用部分或全部基础资产的权利或改变租赁期限的变更。如果租赁变更仅部分减少了承租人对标的资产的权利，这将被视为部分终止。在这种情况下，根据新的付款条件重新计量租赁负债，并根据租赁负债的比例变化或资产的比例变化减少使用权资产。

 

由于上述租约的修改，公司租约的剩余租期约为1至4年。适用的续租和终止选择办法的估计影响已列入本期合并财务报表。

 

截至2022年12月31日止年度，其他租赁相关费用为维修和保养费用54145美元，停车费4680美元，水电费21713美元。

 

租赁费用构成部分如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021				2020
经营租赁费用		$	214,959			$	85,481			$	50,244
短期租赁费用			-				-				-
租赁费用共计		$	214,959			$	85,481			$	50,244

 

与租赁有关的补充现金流量资料如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021				2020
为租赁负债计量所列数额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流		$	42,484			$	10,075			$	9,420
加权平均剩余租期			4.0 年				14.2 年				5.97 年
加权平均贴现率			3.50	%			3.75	%			5.39	%

 

与租赁有关的补充资产负债表资料如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
经营租赁使用权资产		$	783,658			$	4,604,365
经营租赁使用权资产，关联方			-				-
租赁使用权资产共计			783,658				4,604,365
营业租赁负债，流动			212,814				268,403
经营租赁负债相关方，当期			-				-
经营租赁负债关联方，非流动			683,113				4,846,760
经营租赁负债共计		$	895,927			$	5,115,163

  

下表汇总了截至2022年12月31日我们经营租赁负债的到期情况：

 

2023			240,000
2024			240,000
2025			240,000
2026			240,000
合计			960,000
减去估算利息			( 64,073	)
经营租赁负债共计		$	895,927

 

 

附注16 –承诺和或有事项

 

承诺

 

本公司向高创提供反担保，包括30万元人民币（约合43075美元）的现金存款和四项发明专利的资产质押，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日账面净值分别为219404美元和239670美元的某些不动产、厂房和设备，以考虑到高创为本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度融资的某些应付票据提供的担保（“反担保”）。反担保安排还包括由Rongfeng Cui和王艳娟提供的无限连带责任担保，以及由赛克公司提供的第三方担保。

 

截至2019年12月31日止年度，本公司未如期偿付若干应付票据，高创作为担保人之一代表本公司向该等应付票据持有人支付了款项。因此，未支付的应付票据被重新分类为应付高创的贷款，并在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中计入“与天地汇终止经营相关的持有待售流动负债”。应付给高创的贷款分别由上述资产和担保人在反担保下质押和担保。

 

附注15披露了截至2022年12月31日经营租赁承付款的未来最低租赁付款额。

 

突发事件

 

截至2022年12月31日，本公司涉及多项在不同法院待决、仲裁中或以其他方式未获解决的索赔。这些索赔主要涉及不支付应付工资、不支付应付供应商款项以及不支付贷款和应付票据。这些索赔的不利结果可能包括损害赔偿金，还可能导致甚至迫使公司改变业务做法，从而影响公司未来的财务业绩。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在必须进入破产程序。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

一）

前雇员提出的劳动仲裁要求

 

自2019年11月以来，公司的某些前雇员根据适用的劳动规则和标准对公司提起仲裁程序，要求赔偿工资和/或遣散费等损失。截至2019年12月31日，公司在合并资产负债表的其他流动负债中计提了约40万美元的或有负债，并根据公司管理层以及这些案件的跟踪律师的估计，在2019年12月31日终了年度确认了约40万美元的或有损失。在对这些案件作出裁决后，公司在截至2020年12月31日的合并资产负债表上的其他流动负债中进一步计提了约10万美元的应付工资和/或遣散费，并在截至2020年12月31日的年度确认了约10万美元的损失。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司拥有的土地和地上的厂房被法院起诉，索赔5098461美元（3314万元人民币）。2021年，我们支付了人民币373万元，与我们的前雇员进行了实质性的劳动仲裁案件和解。截至2021年12月31日，我们只剩下50万元人民币（合0.08万美元）的遣散费。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在须经破产程序处理。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

二）

供应商的法律索赔

 

自2019年11月以来，该公司因未支付供应商服务的各种发票而受到原材料供应商、印刷和包装供应商、运输公司和其他供应商的多次诉讼。截至本报告提交之日，基本上所有案件都已结案。与负债索赔有关的调解和判决发生在2019年12月31日之前，公司已将截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中与天地汇终止经营相关的持有待售流动负债中的几乎所有此类索赔包括在内。

 

 

三）

放款人提出的法律要求

 

自2019年11月以来，该公司已拖欠多笔贷款和来自不同贷款人的应付票据。因此，该公司受到多家中国银行和其他贷款机构的多起诉讼。这些诉讼中提出的索赔涉及公司未按贷款协议和应付票据协议的约定支付本金和利息。与负债相关的索赔发生在2019年12月31日之前，公司已将截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中与天地汇终止经营相关的待售流动负债中的几乎所有此类索赔包括在内。法院已就这些诉讼作出裁决，并要求公司支付与诉讼相关的费用；在裁决之日起的短时间内（通常为10天）向贷款人偿还未偿还的贷款和利息，并授予贷款人在公司不履行的情况下从质押房地产的拍卖收益中获得的优先受偿权。截至2021年12月31日，公司尚未履行法院命令。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律权利要求现已进入破产程序。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

除其他外，上述法律诉讼导致公司的某些银行账户以及截至2022年12月31日和2021年12月31日被法院司法冻结的财产、厂房和设备。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔现在须经破产程序处理。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。见附注19法律程序的最新发展。

 

附注17 –长期投资

 

2018年2月，公司以50万元人民币（约合7.94万美元）的现金对价收购了刘家宜宠物科技（北京）有限公司（简称“刘家宜”）5%的股权。根据ASC 321，对同一发行者的相同或类似投资，如有任何可观察到的有序交易价格变动，则使用计量办法，按成本减去减值，加上或减去因缺乏易于确定的公允价值而产生的变动入账。2020年6月，公司将其在刘家宜的股权转让给一名债权人，作为对欠该债权人的短期贷款的部分偿还。因此，本公司不再是刘家宜的股东。

 

2018年3月，公司向山东泰德食品有限公司（简称“山东泰德”）投资人民币1,000，000元（约合156,200美元），该公司是一家于2018年新成立的宠物食品生产公司，持有山东泰德37%的股权。根据ASC 323，该投资按权益法入账。公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损报表中分别按比例确认了其在山东泰德净亏损中的分担0美元和4903美元。2020年6月，公司将其持有的山东泰德股权转让给一家供应商，以部分偿还欠该供应商的应付账款。因此，本公司不再是山东泰德的股东。

 

附注18 –处置附属公司

 

TDH Petfood LLC自成立以来没有任何活跃的业务活动，并已于2021年注销并解散。

 

TDH Japan已于2021年2月撤销注册并解散。

 

上述处置并不构成会对公司的经营或财务业绩产生重大影响的战略转变，因此，在所附的合并财务报表中，这些处置未被归类为终止经营。

 

附注19 –其后事项

 

2023年3月27日，青岛驰宏信息咨询有限公司（简称“青岛驰宏”）在中国青岛市注册成立。