美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的☐登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

为从____________到_____________的过渡期

 

委托档案号001-38206

 

天地荟，公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

c/o青岛天地汇宠物食品有限公司

山东省青岛市黄岛区铁决山路2521号

中华人民共和国

电话：+ 86-532-8615-7918

（主要行政办公室地址）

 

Dandan Liu，首席执行官
c/o青岛天地汇宠物食品有限公司，

山东省青岛市黄岛区铁决山路2521号

中华人民共和国

电话：+ 86-532-8615-7918

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
股票，票面价值0.02美元		PETZ		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

    

根据该法第12（g）节登记或将予登记的证券：

没有。

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

没有。

 

 

截至本年度报告涵盖期结束时，发行人的流通股为10,323，268股。

  

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

☐ 大型加速披露公司	☐ 加速披露公司	☒ 非加速披露公司
☐ 新兴成长型公司

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

☒ 美国公认会计原则

☐ 发布的国际财务报告准则 国际会计准则理事会

☐ 其他

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

 

 

目 录

 

		页
第一部分
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	26
项目4a。	未解决的工作人员评论	36
项目5。	经营和财务审查及前景	36
项目6。	董事、高级管理层和员工	63
项目7。	主要股东及关联方交易	70
项目8。	财务资料	73
项目9。	要约及上市	76
项目10。	补充资料	76
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	83
项目12。	股票证券以外的证券的说明	83
第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	84
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	84
项目15。	控制和程序	84
项目16。	保留	85
项目16a。	审计委员会财务专家。	85
项目16b。	道德守则。	85
项目16c。	首席会计师费用和服务。	85
项目16d。	对审计委员会的列名标准的豁免。	86
项目16e。	发行人和关联购买者购买股票证券。	86
项目16F。	注册人认证账户的变更。	86
项目16g。	企业管治	86
项目16h。	矿山安全披露	86
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	86
第三部分
项目17。	财务报表	87
项目18。	财务报表	87
项目19。	展览	87

 

 

某些信息

 

本20-F表格年度报告（“年度报告”）中，除另有说明外，本年度报告中包含的数字已进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

 

为明确起见，本年度报告遵循英文命名惯例，即先名后姓，无论个人姓名是中文还是英文。

 

除文意另有所指外，并仅就本年度报告而言：

 

●

根据上下文的不同，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”等词语是指天地荟，Inc.，一家英属维尔京群岛公司；

 

●

TDH HK Limited，TDH HOLDINGS，INC.全资拥有的香港公司；

 

●

TDH Foods Limited，TDH HOLDINGS，INC.全资拥有的香港公司；

 

●

TDH Holdings，Inc.全资拥有的比利时公司TDH Group BVA；

 

●

TDH Income Corporation，一家内华达州公司；

 

●

Ruby21Noland LLC，一家密苏里州公司；

 

●

密苏里州企业Far Ling’s Inc.；

 

●

密苏里州企业Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.；

 

●

中国有限责任公司青岛天地汇食品股份有限公司（简称“天地汇”）；

 

●

中国有限责任公司青岛天地汇宠物食品有限公司；

 

●

中国有限责任公司青岛天地汇食品销售有限公司；

 

●

中国有限责任公司北京崇爱久久文化传播有限公司；

 

●

中国有限责任公司北京文信股份有限公司；

 

●

中国有限责任公司青岛驰宏信息咨询有限公司；

 

●

“股份”和“普通股”指我们的股份，每股面值0.02美元；

 

●

「中国」及「中国」指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括澳门、台湾及香港；及

 

●

所有提及“人民币”、“人民币”均指中国法定货币，所有提及“美元”、“美元”均指美国法定货币。所有提及“日元”、“日元”均指日本法定货币，所有提及“欧元”、“欧元”均指比利时法定货币。

  

 

前瞻性陈述

 

本报告包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，识别前瞻性陈述。

 

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，在我们的业务战略基于业务成功的因素方面，公开可用信息的准确性和完整性。

 

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或结果是否可能实现，或实现的时间。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“经营和财务审查与前景”、“公司信息”以及本年度报告其他部分标题下讨论的因素。

 

本年度报告应与我们的经审计的财务报表及其随附的附注一并阅读，这些报表包含在本年度报告的第18项中。

 

风险因素汇总

 

投资我们的普通股涉及重大风险。在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细考虑这份年度报告中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“风险因素”的章节中有更全面的讨论

 

与我们业务相关的风险。见“风险因素–与我们业务相关的风险”

 

与我们业务相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

●

供应商的法律索赔可能会损害我们持续经营的能力。

 

●

各种未决诉讼、法律索赔、诉讼和仲裁可能会损害我们持续经营的能力。

 

●

前雇员提出的劳动仲裁索赔可能会损害我们持续经营的能力。

 

●

我们的独立注册会计师事务所关于我们财务报表的报告包括一个解释性段落，表达了对我们持续经营能力的重大怀疑。

 

●

我们历来出现经常性亏损，不确定未来是否可能继续出现亏损。

 

●

我们停止了我们的宠物食品制造部门，目前我们业务的好转部分取决于我们在餐厅部门成功产生收入的能力。

 

●

我们依赖于我们的关键人员，如果我们失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会受到严重干扰。

 

 

●

如果我们的产品被指控造成伤害或疾病或未能遵守中国或其他适用的政府法规，我们可能需要召回我们的产品并可能遭遇产品责任索赔。

 

与我们的餐厅分部业务有关的风险。见“风险因素–与餐厅分部相关的风险”

 

与我们的餐厅分部业务相关的风险和不确定因素包括但不限于以下各项：

 

●

社交距离措施和消费者行为因新冠疫情而发生的变化已经影响并可能对我们产生重大不利影响。

 

●

我们的餐厅基地地理位置集中在密苏里州，我们可能会受到该州特定条件的负面影响。

 

●

未能保持我们品牌的价值和相关性可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

 

●

如果我们不预测和解决不断变化的消费者偏好并有效执行我们的定价、促销和营销计划，我们的业务可能会受到影响。

 

●

我们的市场面临激烈的竞争，这可能会损害我们的业务。

 

●

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险。见“风险因素–与在中国开展业务相关的风险”

 

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

由于我们的公司结构，我们以及投资者由于解释和适用中国法律法规的不确定性而面临独特的风险。

 

●

中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

 

●

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。

 

●

中国企业寻求在国外股票市场证券发行规则草案获证监会公开征求意见。尽管此类规则尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

 

●

中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行以及外资对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。在连接发行中可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

●

我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

●

由于我们的业务和我们的一些资产位于中国，股东可能会发现很难对我们公司、我们的董事和执行官的资产执行美国的判决。

 

●

我们在中国未投保的银行账户中持有一定的人民币现金余额。

 

 

●

我们可能会受到中国对并购（M & A）活动的监管限制。

 

●

人民币的波动可能会通过影响跨境资金流动的数量而间接影响我们的财务状况。

 

●

我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国税收后果。

 

●

中国政府引入新法律或更改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

 

●

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

●

中国的劳动法限制了我们在经济下滑时减少中国劳动力的能力，并可能增加我们的生产成本。

 

●

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

 

●

如果美国和中国的关系恶化，我们的股价可能会下降，我们可能难以进入美国资本市场。

 

●

由于我们的业务位于中国，因此无法从独立的第三方来源随时获得有关我们业务的信息。

 

与我们普通股所有权相关的风险。见“风险因素–与我们普通股所有权相关的风险”

 

与我们的Commons股份所有权相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们的大部分业务是通过我们在中国成立的子公司进行的。

 

●

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的上市增加不确定性。

 

●

《控股外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续上市增加不确定性。

 

●

如果我们作为纳斯达克上市公司的财务状况恶化，我们可能无法满足在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

 

●

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

●

股票的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

 

●

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，您作为股东可能受到的保护较少。

 

 

第一部分

 

项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份

 

不需要。

 

项目2。	提供统计数据和预期时间表

 

不需要。

 

项目3。

关键信息

  

a.

[保留]

  

b.

资本化和负债

 

不需要。

 

c.

要约的原因及所得款项用途

 

不需要。

 

d.

风险因素

 

您应该仔细考虑以下风险因素，连同本年度报告中包含的所有其他信息。

 

与我们业务相关的风险

 

供应商的法律索赔可能会损害我们持续经营的能力。

 

自2019年11月以来，该公司被其原材料供应、印刷包装供应、运输公司及其他供应商提起了57起诉讼。这些诉讼中提出的索赔涉及公司未支付所提供的供应商和供应商服务的各种发票，以及相关的利息和费用。截至本报告日，44起案件中，债权人与我司达成民事调解书，9起案件中，法院下达民事判决书。对于其余4起案件，原告以证据不足为由撤诉。调解和判决涉及的索赔总额为1386万元人民币（212万美元）。该等负债已计提并反映于截至2020年12月31日止年度的综合财务报表。2021年3月13日，天地汇拥有的土地上的一宗土地使用权和一栋厂房被法院以509.8461万美元（人民币3314万元）的价格拍卖。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

 

各种未决诉讼、法律索赔、诉讼和仲裁可能会损害我们持续经营的能力。

 

截至2022年12月31日，我们有以下未决诉讼、法律索赔、诉讼和仲裁：

 

●

2019年12月2日，青岛临港置业有限公司（“QLRE”），对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。公司于2018年与QLRE订立贷款协议，就购买工厂向QLRE借款人民币2000万元（318万美元）。该笔贷款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟提供担保。该公司未能向QLRE还款。2020年3月4日，法院判令：（i）公司偿还QLRE本金人民币2000万元加上截至2019年10月31日应计利息人民币55万元。法院下令在法院裁决生效后10个工作日内支付款项，还下令公司按每月2%的利率支付自2019年11月1日至债务全部解除之日期间的利息，以及人民币77,000元（11,933美元）的诉讼费。如未能在规定时限内偿还债务，则自法院命令生效之日起至债务全部解除之日止，利息应加倍。截至2021年12月31日，我们尚未向QLRE偿还。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

  

●

2020年1月15日，中国建设银行（“CCB”），对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事索赔案。原告诉称，其与公司签订了金额为人民币1993万元（308万美元）的贷款协议，用于购买位于中华人民共和国山东省青岛市黄岛区临港经济开发区的制造设施及相关土地使用权。此次贷款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟作为个人担保人共同签字承担连带责任。此次与CCB的贷款由Rongfeng Cui、王艳娟提供担保，并以上述制造设施及关联土地使用权作质押担保。2020年4月14日，法院已判令公司向CCB偿还本金人民币1993万元（折合325万美元）及应计利息，并出售抵押财产等。2021年3月13日，天地汇拥有的土地上的土地和厂房被法院拍卖，成交价为509.8461万美元（人民币33.14万元），其中，319.28 27万美元（人民币21.14万元）已用于向CCB偿还贷款本金和应计利息。截至2021年4月已完成还款。

 

●

2019年11月11日，浦发银行青岛分行（“浦发银行”），对天地汇、青岛赛克环保科技有限公司（“赛克”）、青岛高创科技融资担保有限公司（“高创”）、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。2018年，公司与浦发银行订立协议，向浦发银行借款合计人民币485万元（0.75百万美元），用于营运资金用途。公司到期未能偿还债务。本次向浦发银行借款由Rongfeng Cui、王艳娟提供担保，并以Rongfeng Cui、王艳娟拥有的土地使用权和赛克不动产及特定不动产作质押担保。公司未能在到期日向浦发银行还款。2020年10月24日，法院已判令公司按年利率18.25%偿还浦发银行所欠本金加利息。要求在订单生效后10个工作日内付款。如果未在规定的时间范围内支付债务，则从法院命令生效之日起至债务完全解除之日的利息翻倍。该公司还需支付金额为人民币156,880元（约合24,312美元）的诉讼费。截至2021年12月31日，我们尚未向浦发银行偿付。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，其进入破产程序。因此，这些合法债权现在受破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

 

●

2019年12月10日，青岛高创科技融资担保有限公司（“高创股份”），向天地汇、赛克股份、Rongfeng Cui、王艳娟发起民事索赔。2018年，公司与浦发银行订立银行承兑汇票协议，高创代公司执行金额为人民币120万元（0.19万美元）的浦发银行银行承兑保证金担保。公司未能在银行承兑汇票到期日向高创偿还人民币120万元（合0.19万美元）的保证金。高创支付的保证金由公司若干固定资产及专利作担保。2020年12月29日，法院命令公司按年利率4.15%向高创偿还人民币120万元（合0.19万美元）的保证金及利息。该款项须于法院命令生效日期后10个营业日内支付。法院命令还规定，如果未在规定的时间范围内支付债务，则从法院命令生效之日起至债务完全解除之日的利息翻倍。法院命令还要求公司承担人民币83,127元（12,882美元）的诉讼费。截至2021年12月31日，我们未向高创偿付。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

●

2020年5月6日，中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛北区威海路支行（以下简称邮储）对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。该公司分别于2018年和2019年与邮政储蓄签订了两份贷款协议，借款总额为人民币990万元（合153万美元）。本次借款由Rongfeng Cui、王艳娟提供担保，并以公司拥有的不动产和Rongfeng Cui拥有的不动产作抵押。公司未能按期偿付对邮储银行的债务。2020年6月，法院判令公司向邮储银行偿还借款项下本息，并偿付邮储银行因邮储银行发生的诉讼费用。法院判决拍卖质押不动产的，邮政储蓄享有拍卖所得款项的优先受偿权。截至2021年12月31日，我司未清偿对邮储的还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

  

前雇员提出的劳动仲裁索赔可能会损害我们持续经营的能力。

 

该公司在2019年和2020年解雇了某些员工，并且在2022财年和截至2022年12月31日仅维持51名全职员工。由于员工裁员，公司的某些前员工根据适用的劳动规则和标准对公司提起仲裁程序，索赔（其中包括）工资损失、遣散费和/或社会保障义务共计人民币368万元（约合56万美元）。劳动仲裁98件，其中6件已结案，其余92件已由初审法院作出裁定。截至2019年12月31日，公司在合并资产负债表的其他流动负债中计提了约0.4百万美元的或有负债，并在截至2019年12月31日止年度确认了约0.4百万美元的或有亏损。在这些案件的裁决发布后，公司在截至2020年12月31日的合并资产负债表的其他流动负债中进一步计提了约10万美元的工资和/或遣散费应付款项，并在截至2020年12月31日的年度确认了约10万美元的损失。2021年3月13日，天地汇拥有的土地和上面的厂房被法院起诉，索赔金额为509.8461万美元（人民币3314万元）。2021年已支付373万元与离职员工实质性和解劳动仲裁案件。截至2021年12月31日，我们只剩下人民币50万元（0.08万美元）的遣散费应付给他们。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，其进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

  

 

我们的独立注册会计师事务所关于我们财务报表的报告包括一个解释性段落，表达了对我们持续经营能力的重大怀疑，如果我们的业务无法继续下去，投资者很可能会损失所有投资。

 

如本年度报告综合财务报表附注2所述，公司于2023年第一季度终止了宠物食品业务，目前公司的收入主要来自餐厅业务部门。该公司的业务好转目前部分取决于其成功引入管理和收购新餐厅的能力。如果公司无法有效管理和收购成功产生收入的新餐厅，可能无法按预期增长和维持业务，其销售额可能会下降，其未来业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，截至2022年12月31日，公司仍存在可能损害公司未来持续经营能力的各类未决诉讼、法律债权、诉讼、仲裁及破产程序。此外，公司的业务运营可能会受到持续的新冠疫情的进一步影响。无法保证未来的收入或资本注入将足以使公司将其业务发展到能够盈利或持续产生正现金流的水平。我们的审计师YCM CPA Inc在其关于公司截至2022年12月31日的财政年度财务报表的报告中表示，“对我们持续经营的能力存在重大疑问”。“持续经营”意见可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资替代方案为我们的运营提供资金的能力。

 

管理层旨在缓解对我们持续经营能力的实质性怀疑的计划包括，主要通过运营现金流来努力改善公司的流动性和资本来源，并通过股权或债务融资、战略联盟或其他方式筹集足够的资本。如果我们无法实现这些目标，我们的业务将受到威胁，我们可能无法继续下去。如果我们停止运营，很可能我们所有的投资者都会失去投资。

 

在没有额外流动性的情况下，我们的持续经营能力将受到损害，我们可能无法持续经营。此外，即使我们通过股权或债务融资、战略联盟或其他方式筹集足够的资本或产生额外收入，也无法保证未来的收入或资本注入将足以使我们能够将业务发展到能够盈利或产生正现金流的水平。

  

我们历来出现经常性亏损，不确定未来是否可能继续出现亏损。

 

由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时向金融机构偿还银行贷款，我们暂时停止了生产和正常的业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。在2020年初至2020年5月我们恢复业务运营期间，新冠疫情的爆发和传播进一步扰乱了我们的业务活动。从历史上看，截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别报告了约87万美元和672万美元的经常性亏损。于2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的餐饮服务收入分别增加了60万美元和310万美元。然而，我们在2023年第一季度停止了我们的宠物食品制造部门，目前我们的收入主要来自餐厅业务部门。我们的业务转型目前部分取决于我们成功引入、管理和收购新餐厅的能力。如果我们不能有效管理和收购成功产生收入的新餐厅，我们可能无法按预期增长和维持我们的业务。尽管我们在2022财年报告的净收入约为86万美元，但我们不确定未来是否能够继续实现盈利。我们未来的收入和经营现金流可能会进一步受到各种未决诉讼、法律索赔、诉讼、仲裁和破产程序的影响。为了实现盈利，除其他因素外，管理层必须在我们关注的市场上成功地执行我们的增长和餐厅运营。如果我们不能成功地采取必要的步骤，我们可能无法在未来维持或提高我们的盈利能力。

 

 

公司是其供应商和贷方的各种法律诉讼的当事方，这些诉讼分散了我们管理层的注意力，进行成本高昂，并可能导致对公司的重大损害赔偿。

 

在2019年11月至2020年期间，该公司被其原材料供应、印刷包装供应、运输公司和其他供应商列为57起诉讼的被告。这些诉讼中提出的索赔涉及公司未支付所提供的供应商和供应商服务的各种发票，包括利息和费用。截至本年度报告日，已有44起案件的债权人与公司达成民事调解书，法院已对9起案件作出民事判决，另有4名债权人因证据不足等多种原因撤诉。调解和判决费用估计约为人民币1386万元（212万美元）。此外，多家贷款机构已提起法律诉讼，以收回向公司提供的贷款。最后，还有几项由其前雇员在裁员后对公司提出的劳动仲裁索赔，其中包括工资损失、遣散费和/或社会保障义务，总计人民币368万元（合56万美元）。2021年3月13日，天地汇拥有的土地上盖的土地和厂房被法院以509.8461万美元（合人民币3314万元）的价格拍卖，其中，约320万美元已用于偿还对中国建设银行的违约贷款。在2021年，我们已经支付了人民币373万元，以大幅解决与前雇员的劳动仲裁案件，截至2021年12月31日，我们只剩下人民币50万元（0.08万美元）的遣散费应付给他们。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

我们停止了我们的宠物食品制造部门，我们业务的好转部分取决于我们在餐厅部门成功产生收入的能力。

 

由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了我们的生产和正常的业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。从2020年初到2020年5月我们恢复业务运营期间，新冠疫情的爆发和传播进一步扰乱了我们的业务活动。这些因素导致我们的宠物食品销售额显着下降。于2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的餐饮服务收入分别增加了60万美元和310万美元。尽管我们报告截至2022年12月31日止年度的净收入约为86万美元，但鉴于我们的业务运营可能会受到各种未决诉讼、法律索赔、诉讼、仲裁和破产程序的进一步影响的不确定性，我们产生的收入可能不足以支持我们未来的业务运营。

 

我们在2023年第一季度停止了宠物食品业务。我们决定停止我们的宠物食品业务主要是受到以下因素的推动：生产所需的原材料成本增加；接受更少的订单以试图避免无利可图的订单和客户；宠物食品销售需求下降；在没有进一步资本投资和机会成本的情况下，其历史业绩和预期业务预测；以及诉讼和关闭我们的制造设施。

 

我们的扭亏为盈部分取决于我们成功引入管理和收购新餐厅的能力。反过来，这取决于我们预测和应对不断变化的消费趋势、需求和偏好的能力。餐厅的管理和收购涉及相当大的成本。如果我们无法有效管理和收购成功产生收入的新餐厅，我们可能无法按预期增长和维持我们的业务，我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们依赖于我们的关键人员，如果我们失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会受到严重干扰。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键高管的持续服务。我们依赖他们的商业、行业、金融和资本市场知识和经验。如果我们的首席执行官或首席财务官无法或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易取代他们，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们没有为我们的任何高级管理层或关键人员维持关键人物人寿保险。

 

其中任何一方的损失将对我们的业务和运营产生重大不利影响。高级管理人员和我们其他关键人员的竞争激烈，合适的候选人储备有限。我们可能无法为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的替代者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们竞争客户、业务合作伙伴和我们公司的其他关键专业人员和工作人员。此外，我们与其他公司竞争合格的人才，我们在吸引技术人才和留住高级管理团队成员方面面临竞争。这些人员具备难以替代的技术和业务能力。我们行业内对具有技术和行业专长的经验丰富的高级管理人员竞争激烈，我们可能无法留住我们的关键人员。对这些人员的激烈竞争可能导致我们的赔偿成本增加，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将部分取决于这些人的持续服务以及我们识别、雇用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

 

如果我们的产品被指控造成伤害或疾病或未能遵守中国或其他适用的政府法规，我们可能需要召回我们的产品并可能遭遇产品责任索赔。

 

如果我们的产品被指控构成伤害或疾病风险，或者被指控贴错标签、贴错品牌或掺假或以其他方式违反政府法规，我们的产品可能会面临产品召回，包括自愿召回或撤回。如果我们确定产品不符合我们的标准，无论是适口性、外观还是其他方面，我们也可能会自愿召回或撤回产品，以保护我们的品牌或声誉。如果未来有任何产品召回或撤回，可能会导致大量意外支出、产品库存被破坏、我们的声誉受损以及由于产品在一段时间内无法获得而导致的销售损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果消费或使用我们的产品被指控造成伤害或疾病，我们也可能受到索赔。如果出现对我们不利的判决或与索赔相关的和解协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

餐饮板块相关风险

 

持续的新冠疫情可能会继续对我们的运营、财务状况、流动性和财务业绩产生不利影响。

 

为应对新冠肺炎疫情，许多州和地方当局已强制要求暂时关闭非必要业务和堂食餐厅活动，或限制室内用餐容量。新冠疫情和政府为控制疫情而采取的措施，对我们博灵思的业务造成了重大破坏。截至本年度报告20-F表格的提交日期，我们有Bo Lings以100%的室内用餐容量运营。然而，无法保证有关COVD-19大流行的事态发展和政府为控制它而采取的措施不会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

 

我们的Bo Lings餐厅位于密苏里州。由于我们专注于这一市场，与其他在全国范围内拥有更广泛足迹的连锁餐厅相比，我们可能会受到密苏里州任何更严重的大流行和加强监管措施的不成比例的影响。

 

 

长期发生的新冠疫情可能会导致餐厅重新关闭、禁止室内用餐以及进一步的限制，包括可能的旅行限制和对餐饮业的额外限制。我们减轻新冠疫情对我们业务或经济衰退影响的努力可能不会成功，我们可能无法在足够的时间范围内开始运营或以其他方式采取行动以应对这一大流行病的事态发展。随着新冠疫情的全面影响和持续时间不断演变，Bo Lings未来的销售水平以及我们实施增长战略的能力仍然高度不确定。

 

社交距离措施和消费者行为因新冠疫情而发生的变化已经影响并可能对Bo Lings产生重大不利影响。

 

由于新冠疫情导致的社交距离措施影响了我们对Bo Lings的运营，因为客户选择避开公共聚集场所，额外的社交距离行动可能会导致销售和利润损失。此外，消费者的行为已经发生了变化，并可能在近期和长期内因新冠疫情而发生根本变化，这种变化可能会对我们的Bo Lings运营构成重大挑战。包括Bo Lings在内的餐厅的客流量已受到影响，随着更多消费者依赖场外订单，可能会受到重大不利影响。消费者支出也一直并可能继续受到总体宏观经济状况和消费者信心的负面影响，包括因新冠疫情导致的经济衰退的影响。所有这些都可能对Bo Lings的销售和我们的增长前景产生重大不利影响。由于新冠疫情，我们对铂灵的运营进行了调整，可能不得不重新设计我们的服务和商业模式，以适应消费者改变的行为模式。任何此类尝试都可能导致资本支出、业务中断和利润率下降，并且可能无法成功提高我们的盈利能力。

 

我们的餐厅基地地理位置集中在密苏里州，我们可能会受到该州特定条件的负面影响。

 

Bo Lings位于密苏里州。密苏里州人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于我们专注于这个市场，与其他在全国范围内拥有更广泛足迹的连锁餐厅相比，我们一直，并且在未来可能会受到这个市场不利条件的不成比例的影响。

 

未能保持我们品牌的价值和相关性可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

 

要想在未来取得成功，我们认为我们必须保存、提升和发挥我们品牌的价值，包括企业宗旨、使命和价值观。品牌价值部分基于消费者的认知，这些认知受到多种因素的影响，包括我们食物的营养成分和配制、我们使用的配料、我们采购商品的方式以及我们的一般商业行为，包括人们在Bo Lings的做法。消费者对我们产品的接受程度可能会因各种原因而发生变化，有些变化可能会迅速发生。例如，营养、健康、环境和其他科学研究和结论，它们不断演变并可能产生相互矛盾的影响，以影响“非正式外出就餐”（“IEO”）细分市场或对我们品牌的看法的方式推动大众舆论、诉讼和监管（包括旨在推动消费者行为的举措），一般或相对于现有替代品而言。我们的业务也可能受到商业事件或做法的影响，无论是实际的还是感知的，特别是如果它们受到相当大的宣传或导致诉讼，以及我们在环境、社会责任、公共政策、地缘政治和类似事项上的立场或感知的缺乏立场。消费者的看法也可能受到第三方的负面评论的影响，包括通过社交媒体或传统媒体，对IEO部分或我们的品牌、文化、运营、供应商或特许经营商的负面评论。如果我们未能成功解决负面评论或看法，无论是否准确，我们的品牌和财务业绩可能会受到影响。

 

 

如果我们不预测和解决不断变化的消费者偏好并有效执行我们的定价、促销和营销计划，我们的业务可能会受到影响。

 

我们的持续成功取决于我们能否在历史优势和竞争优势的基础上再接再厉。为了做到这一点，我们需要预测并有效应对在IEO领域不断变化的消费者人口统计数据和食品采购、食品准备、食品供应以及消费者行为和偏好方面的趋势，包括与环境和社会责任事项有关的情况。如果我们无法预测或快速有效地应对这些变化，或者如果我们的竞争对手预测或更有效地应对，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

 

我们建立我们的优势和优势的能力还取决于我们的定价、促销和营销计划的影响，以及调整这些计划以快速有效地响应不断变化的客户行为和偏好以及不断变化的经济和竞争条件的能力。现有或未来的定价策略和营销计划，以及它们所代表的价值主张，预计将继续成为我们业务战略的重要组成部分。然而，他们可能不会成功，或者可能没有我们竞争对手的努力那么成功，这可能会对销售、客人数量和市场份额产生负面影响。

 

我们的市场面临激烈的竞争，这可能会损害我们的业务。

 

我们的主要竞争对手是IEO领域，该领域具有很强的竞争力。我们还面临来自传统、快速休闲和其他竞争对手的持续、激烈的竞争，其中可能包括许多非传统市场参与者，如便利店、杂货店、咖啡店和在线零售商。我们预计我们的环境将继续保持高度竞争，我们在任何特定报告期的业绩可能会受到IEO部分收缩或新的或持续的行动、产品供应或竞争对手和第三方合作伙伴的合并的影响，这可能会对我们的业绩产生短期或长期的影响。

 

我们根据产品的选择、质量、可负担性、服务和位置进行竞争。特别是，我们认为我们在当前市场环境中成功竞争的能力取决于我们改进现有产品、成功开发和引入新产品、为我们的产品定价适当、提供相关客户体验、管理我们餐厅运营的复杂性、管理我们在技术和现代化方面的投资以及有效应对竞争对手的行动或产品或不可预见的颠覆性行动的能力。无法保证这些策略会有效，一些策略可能会有效地改进某些指标，同时对其他指标产生不利影响，这可能会产生损害我们业务的整体效果。

 

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

 

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎和沙门氏菌，可能不时在我们的系统内发生。此外，我国系统内食品篡改、污染、掺假等食品安全问题时有发生或可能发生。任何将我们、我们的竞争对手、我们的餐厅与食源性疾病或食品安全问题联系起来的报告或宣传都可能对我们的品牌和声誉以及我们的收入和利润产生不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们餐厅的顾客因食源性疾病或由于食品安全问题而生病，它可能会被暂时关闭，这将减少我们的收入。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

  

由于我们的公司结构，我们以及投资者由于中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临独特的风险，包括但不限于限制通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。如果我们未能遵守中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的规则和规定，我们也可能受到中国监管机构的制裁。中国政府的政治、经济及其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

 

我们的中国子公司位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等方面。中国政府通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济的增长可能不会以过去所经历的速度持续下去，新冠疫情对中国经济的影响可能会持续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和市场对我们产品和服务的需求产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们的产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

 

中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。我们通过我们的中国子公司开展部分业务，因此这些子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能无法得到其他政府当局（包括地方政府当局）的一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下无法做到。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，这些不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对我们不利的中国法律的任何发展或解释，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达国家有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

 

 

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

 

未来的政府行为可能会严重影响中国或其特定地区的经济状况，并可能要求我们实质性地改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到我们经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

 

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。对中国概念境外上市公司的风险和事件，将采取有效措施，如推动相关监管制度建设等。截至本年度报告日期，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

 

2021年6月10日，中国全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

 

2021年7月初，中国监管部门对在美上市的几家中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查，这两家平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

 

2021年11月14日，中国网信办（“CAC”）发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即数据安全管理条例草案，征求社会公众意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理者，在境外上市前应当接受网络安全审查。数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效并取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》最新修订的《网络安全审查办法》，持有用户/用户个人信息超过百万的网络平台运营者，在境外上市前应当接受网络安全审查。由于网络安全审查办法是新的，其实施和解释尚不明确。截至本年度报告日期，我们没有从任何中国政府机构获悉我们提交批准的任何要求。

 

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统性、综合性法律，《个人信息保护法》除其他外规定，（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息，应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是近期颁布或发布的，尚未生效（如适用），其解释、适用和执行具有较大的不确定性。

  

中国企业寻求在国外股票市场证券发行规则草案获证监会公开征求意见。尽管此类规则尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

 

2021年12月24日，证监会会同国务院有关部门公布了关于境外上市的规则草案，旨在规范中国企业境外发行证券和上市行为，可公开征求意见。关于境外上市的规则草案旨在对直接境外上市和间接境外上市的备案监管安排进行布局，明确境外标记间接境外上市的认定标准。

 

 

关于境外上市的规则草案除其他外规定，所有中资公司向境外股票市场提出首次公开发行股票或上市的首次申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。所需的中国证监会备案材料包括（但不限于）：（i）备案报告及相关承诺，（ii）申请人业务的主要监管机构的合规证明、备案或批准文件（如适用），（iii）相关部门出具的安全评估意见（如适用），（iv）中国法律意见，以及（v）招股说明书。此外，有下列情形之一的，可以禁止这类中资公司境外发行上市：（一）拟发行证券并上市的，为中国法律、法规或者规定明确禁止的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，拟发行证券并上市的，可能对国家安全构成威胁或者危害的；（三）对申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；（四）最近三年内，申请人境内企业，控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（五）最近三年内，申请人的任何董事、监事、高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查的，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（六）国务院规定的其他情形。行政法规草案进一步规定，申请人未履行向证监会备案要求或者违反《境外上市规则草案》规定进行境外发行上市的，可处100万元以上1000万元以下罚款，严重违规的，可发布暂停相关业务或者停业整顿的并行令，吊销相关经营许可或者经营许可。

 

关于海外上市的规则草案，如果颁布，可能会在未来对我们施加额外的合规要求。尽管我们认为，明确禁止海外上市和发售的情况均不适用于我们，但我们无法向您保证，我们将能够及时或完全获得此类备案要求的批准。还有一种可能性是，我们可能无法获得或维持这样的批准，或者我们无意中得出结论认为不需要这样的批准。如果在我们无意中得出不需要此类批准的结论时需要事先获得中国证监会的批准，或者如果适用的法律法规或对此类法规的解释被修改以要求我们在未来获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管部门的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人，尤其是科技领域的发行人施加更多的监督和控制。关联发行可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们被要求获得中国政府许可以开始销售证券，我们将在获得此类许可之前不会开始发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内作出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如有）将被修改或颁布，以及这些修改或新的法律法规将对我们未来的业务、经营业绩和我们的证券价值产生的潜在影响，仍然存在不确定性。

 

 

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多的监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。

 

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人，尤其是科技领域的发行人施加更多的监督和控制。截至本年度报告日期，我们没有收到任何要求获得证监会批准在美国交易所上市的要求。此外，然而，鉴于中国当前的监管环境，我们和我们的中国子公司仍受制于中国规则和法规的解释和执行的不确定性，这种不确定性可能会在几乎不提前通知的情况下迅速改变，以及中国当局未来的任何行动，可能需要就本次发行和我们的业务运营采取额外的合规程序。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

 

我们或我们的中国子公司可能会受到与机密和隐私信息（例如个人信息和其他数据）的使用、共享、保留、安全和转移有关的中国法律的约束。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

 

2016年11月7日全国人大通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》，即《审查办法》，2020年4月13日颁布、2021年12月28日修正、2022年2月15日起施行的《意见》规定，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIO”购买了与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，审查办法规定，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前应当进行网络安全审查。网络安全审查办法未提供“网络平台运营者”的定义，因此，我们无法向您保证，我们不会被视为“网络平台运营者”。截至本年度报告发布之日，我们或我们的中国子公司尚未收到任何将我们确定为CIO或要求我们接受CAC网络安全审查的当局的任何通知。此外，截至本年度报告日期，我们或我们的中国子公司没有因违反CAC已发布的法规或政策而受到任何处罚、罚款、停职、任何主管部门的调查。2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，并规定建立数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害，国家近期有望为数据安全建设哪种保护制度。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《数据安全管理条例草案》征求公众意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，其中规定，由处理超过一百万个人个人信息的数据处理者进行的境外首次公开发行股票，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立作出处理目的和方式决策的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。我们可能被视为数据安全管理条例草案下的数据处理者。不过，《数据安全管理条例草案》尚未正式通过。最终条例何时发布生效，如何制定、解读或实施，是否对我们有影响，都不确定。对于《审查办法》和《数据安全管理条例草案》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《审查办法》和《数据安全条例草案》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和我们的中国子公司预计将采取一切合理措施和行动来遵守。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点， 并且无法保证我们和我们的中国子公司能够充分或及时地遵守这些法律，如果它们被认为适用于我们的运营。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。对于此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们无法确定，并且我们无法保证能够获得任何许可，或者能够及时采取我们在纳斯达克资本市场继续上市以及此次发行可能需要的任何行动，或者根本无法保证。

 

 

此外，根据《个人信息保护法》，以向位于中国境内的该自然人提供产品或服务为活动目的的，该活动应当符合《个人信息保护法》的规定。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国公民、组织合法权益的，依照该法律追究法律责任。不过，《个人信息保护法》和《数据安全法》较新，对于法律将如何解释或实施以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与这两项法律相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。

 

有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们中国子公司的运营等。

 

我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

我们的业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及有关我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日生效）和第9条（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其雇员出售或者以其他方式非法披露在执行职务、提供服务或者通过盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息。2016年11月7日，中国证监会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国的监管机构，包括CAC、工业和信息化部（MIIT）以及公安部，已经越来越侧重于数据安全和数据保护方面的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局，或SAMR（前身为国家工商总局或SAIC），都以不同且不断变化的标准和解释来强制执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，2021年12月28日修正，2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，（一）关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查；（二）从事数据处理的网络平台运营者也受监管范围限制；（三）为共同建立国家网络安全审查工作机制，将证监会列入监管部门之一；（四）持有用户/用户个人信息超过一百万并寻求在中国境外上市的网络平台运营者，应当进行网络安全审查备案；（五）核心数据的风险，重大数据或者大量个人信息被窃取、泄露、破坏、损毁、非法使用或者非法传输给境外当事人以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或者大量个人信息被影响、控制或者被恶意使用的风险，应当在网络安全审查过程中予以综合考虑。

 

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书补充之日，我们和我们的中国子公司没有被任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。然而，如果我们中的任何人被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户的个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。

 

 

截至本文件发布之日，我们认为，我们和我们的中国子公司在所有重大方面均遵守适用的中国法律法规对数据隐私和个人信息的监管，包括CAC的数据隐私和个人信息要求，并且我们和我们的中国子公司没有收到任何第三方的投诉，也没有被任何中国主管机构就数据隐私和个人信息保护进行调查或处罚。然而，由于相关中国网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们或我们的中国子公司可能会受到网络安全审查，如果是，我们可能无法通过此类审查。此外，我们或我们的中国子公司未来可能会受到中国监管机构发起的强化网络安全审查或调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的情况，都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国《数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们和我们的中国子公司将在所有方面遵守这些法规，并且我们或我们的中国子公司可能会被监管机构责令整改或终止任何被视为违法的行为。我们或我们的中国子公司也可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

 

虽然我们和我们的中国子公司采取了各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但当前的安全措施和我们的第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们或我们的中国子公司未来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

 

未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。

 

未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任损失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

 

由于我们的业务和我们的一些资产位于中国，股东可能会发现很难对我们公司、我们的董事和执行官的资产执行美国的判决。

 

我们的业务和部分资产位于中国。此外，我们的大多数执行官和董事都不是美国居民，这些人的资产基本上都在美国境外。因此，投资者可能难以在美国实施程序送达，或对我们或这些人中的任何一人执行在美国获得的判决。

 

 

我们可能会受到中国对并购（M & A）活动的监管限制。

 

外国企业在中国境内外从事并购活动，受中国法律法规不同的监管限制。中国境内规范这类活动的关键法规有《外商独资企业法》、《外资企业境内投资暂行规定》、《外商投资产业指导目录》（2017年修订）和中国其他相关法律法规。根据这些法律法规，在中国进行并购要求天地汇和青岛天地汇宠物食品有限公司为外商独资企业“WFOE”必须盈利，并及时向当地监管机构申请并获得当地监管机构批准任何拟议的并购交易。中国境外的并购活动受若干规则和规定的管辖，包括《中国境外投资管理办法》、《中国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》、《关于境内居民通过境外特殊目的载体融资及往返投资外汇管制有关问题的通告》。根据这些法律法规，我们的WFOE必须获得中国商务部或其分支机构对任何拟议离岸并购交易的批准，并完成其外汇登记。我们无法保证，如果我们寻求此类批准或注册，我们将能够及时获得这些批准或完全能够收到这些批准或注册；来自监管机构的负面反馈或我们未能注册此类拟议交易可能会对我们的业务扩张产生重大不利影响，并可能对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。此外，由于批准和/或注册程序需要时间来完成，这些过程可能会导致我们在岸或离岸并购项目的额外延迟，进而可能对我们的业务和运营产生不利影响。

 

人民币的波动可能会通过影响跨境资金流动的数量而间接影响我们的财务状况。

 

人民币币值波动，并受制于中国政治和经济状况的变化。我们目前不从事对冲活动以防范外汇风险。即使我们选择从事这样的对冲活动，我们也可能无法有效地这样做。未来人民币汇率的变动可能会对我们的财务状况产生不利影响，因为我们可能会在将在中国境外筹集的资金转移到中国境内或向供应商支付在中国境外提供的服务时遭受财务损失。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治和经济状况变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。这一政策变化导致了人民币对美元的升值。尽管国际社会对人民币升值的反应总体上是积极的，但国际社会仍对中国政府施加压力，要求其采取更加灵活的货币政策，这可能导致人民币对美元进一步更快升值。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的普通股的价值和应付的股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要为此目的将美元兑换成人民币。

 

如果未来宣布任何股息并以外币支付，您可能会被征税的美元金额比您最终实际收到的美元金额更大。

 

如果你是美国持有者，你将在你收到股息时按你的股息的美元价值征税，如果有的话，即使你实际上收到了更少的美元，但实际上支付的款项已转换为美元。具体地说，如果以外币宣布和支付股息，您作为美国持有者必须包含在收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，按股息分配计入您收入之日的外币对美元即期汇率确定，无论支付是否事实上已转换为美元。因此，如果在你实际将货币兑换成美元之前，外币的价值就减少了，你将被征收比你最终实际收到的美元金额更大的美元税。

 

 

我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国税收后果。

 

基于我们业务活动的性质，出于美国联邦所得税的目的，我们可能会被美国国税局（IRS）归类为被动外国投资公司（“PFIC”）。如果你是美国投资者，这样的定性可能会给你带来不利的美国税收后果。例如，如果我们是PFIC，美国投资者将成为负担沉重的报告要求。我们是否是PFIC的决定是按年度作出的，将取决于我们不时的收入和资产的构成。具体地说，如果有以下任何一种情况，我们将被归类为美国税收目的的PFIC：

 

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我们某一纳税年度毛收入的75%或以上为被动收入；或者

 

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在一个纳税年度，我们的资产按价值计算产生或持有用于产生被动收入（包括现金）的平均百分比至少为50%。

 

我们资产价值的计算部分基于我们普通股当时的市场价值，该价值可能会发生变化。我们不能保证我们不会成为任何纳税年度的PFIC。

 

中国政府引入新法律或更改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

 

中华人民共和国法律制度是由成文的法律、法规、通告、行政指示和内部准则组成的成文法律制度。与美国等英美法系司法管辖区不同，已判决的案件（可作为参考）不构成中国法律结构的一部分，因此没有约束力。此外，与中央计划经济向更加市场化的经济转型相适应，中国政府仍在制定一套完善的法律法规。由于中国的法律制度仍在不断发展，法律法规或其解释可能会进一步发生变化。中国法律制度的此类不确定性和预期变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对货币汇出中国实施管制，这在正常过程中可能需要长达六个月的时间。我们收到的大部分收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的收入来自WFOE的支付。中国商务部于2017年7月30日修订的《2016年10月8日外商投资企业设立及变更填补管理暂行办法》（《设立及变更规定》），对不属于国家规定的外商投资准入特别管理措施范围的外商投资企业设立及变更的备案程序进行了规范；对于确属于特别管理措施监管范围的主体，必须按照外商投资相关法律法规规定办理审批手续。我们认为，这些措施不会对我们从我们的WFOE付款中获得的收入产生任何影响，因为：

 

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我们不属于国家规定的外商投资准入特别准入管理措施范围，因此不需要办理审批手续。

 

 

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设立和变更规定规范外商投资企业设立和变更的备案程序，包括但不限于：（一）企业名称、注册地址、经营期限、经营范围、注册资本、投资总额、股东、企业合并、分立和终止的变更；（二）企业名称变更、住所或注册地、认缴出资、投资期限。基于上述和我们目前的公司结构，我们的收入来自我们的WFOE支付，但建立和变更条款并不规范我们的收入来源或股息政策，因此不会对我们的股息分配产生任何影响。

 

外币供应短缺可能会限制WFOE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据现行中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得适当的中国政府当局的批准。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

中国的劳动法限制了我们在经济下滑时减少中国劳动力的能力，并可能增加我们的生产成本。

 

2007年6月，中国全国人民代表大会颁布了新的劳动法立法，称为《劳动合同法》，于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日进行了修订，以明确与《劳动合同法》实施相关的某些细节，中国国务院于2008年9月18日颁布了《劳动合同法实施细则》，立即生效（统称“新法”）。立法正式确定了工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用等方面的权利。被认为是世界上最严格的劳动法之一，除其他外，这些新法律规定了终止雇佣合同的具体标准和程序，并将举证责任置于雇主身上。此外，新法律要求在大多数情况下，包括定期雇佣合同到期的情况下，在雇佣合同终止时支付法定遣散费。此外，新法律要求雇主必须与为同一雇主连续工作10年或以上或与同一雇主有过两次连续定期合同的任何雇员签订“无固定期限的雇佣合同”。“无固定期限雇佣合同”不能再以合同期满为由终止，但仍可根据新法律规定的标准和程序终止。由于缺乏执行此类法律的先例，新法律规定的与终止雇佣合同有关的标准和程序引发了中国外国投资企业的担忧，即此类“无固定期限的雇佣合同”实际上可能成为“终身、永久雇佣合同”。最后，根据新法，裁员超过20人或超过10%的劳动力可能仅在特定情况下发生，例如根据中国企业破产法进行的重组，或公司在生产和/或业务运营中遇到严重困难，或在订立雇佣合同时各方所依赖的客观经济情况发生重大变化，从而无法履行该雇佣合同。迄今为止，关于中国相关当局将如何解释和执行此类特定的缩编情况，几乎没有什么指导或先例。我们所有在中国境内专门为我们工作的员工都受新法律的保护，因此，我们在经济衰退或不太严重的经济衰退时期必要时调整业务规模的能力可能会受到限制。因此，如果我们面临未来商业活动普遍下降的时期或我们业务特有的不利经济时期，预计这些新法律将加剧经济环境对我们的经营业绩和财务状况的不利影响。

 

 

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

 

我们的经营业绩、财务状况和前景取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济存在差异，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度以及对外汇和资源配置的控制等方面。中国经济在历史上一直是受制于政府计划和配额的计划经济，并且在某些方面一直在向更加市场化的经济过渡。尽管我们认为中国政府所采取的经济改革和宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向或这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，中国经济不同于经济合作与发展组织（“经合组织”）所属大多数国家的经济。这些差异包括但不限于：

 

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经济结构；

 

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政府对经济的参与程度；

 

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发展水平；

 

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资本再投资水平；

 

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外汇管制；

 

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分配资源的方法；和

 

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国际收支状况。

 

由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们的业务可能不会以预期的相同方式或相同速度发展。自1979年以来，中国政府颁布了许多涵盖一般经济事项的新法律法规。尽管为发展法律体系作出了这些努力，但中国的法律体系尚不完整。即使在中国存在适当法律的情况下，基于现行法律的现行法律或合同的执行可能具有不确定性或偶发性，可能难以获得迅速和公平的执行或获得另一司法管辖区法院对判决的执行。在许多情况下，中国司法机构相对缺乏经验，这给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外，法规和条例的解释可能受制于反映国内政治变化的政府政策。我们在中国的活动也将受到中国政府各国家和地方机构的行政审查和批准。由于中国的法律和监管结构发生变化，我们可能无法为我们的活动获得必要的政府批准。尽管我们已获得所有必要的政府批准以按目前的方式经营我们的业务，但在我们无法获得或维持所需的政府批准的情况下，中国政府可全权酌情禁止我们开展业务。

 

如果美国和中国的关系恶化，我们的股价可能会下降，我们可能难以进入美国资本市场。

 

近几年的不同时间，美中两国在政治和经济问题上存在分歧。这两个国家未来可能会产生争议。美国和中国之间的任何政治或贸易争议都可能对我们普通股的市场价格以及我们进入美国资本市场的能力产生不利影响。

 

中国政府可能改变对民营企业的政策，甚至国有化或征用民营企业，这可能导致我们在该国的投资全盘损失。

 

我们的业务受制于政治及经济不确定因素，并可能受到中国政治、经济及社会发展的不利影响。过去几年，中国政府推行经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能会不时更改这些政策，对我们不利，而很少（如果有的话）事先通知。政策、法律法规或其解释的变化或征收没收税、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或私营企业国有化或其他征用可能对我们的业务产生重大不利影响。国有化或征用甚至可能导致我们在中国的投资的全部损失以及对我们的任何投资的全部损失。

 

由于我们的业务位于中国，因此无法从独立的第三方来源随时获得有关我们业务的信息。

 

我们的股东可能比美国公司的股东更难及时获得有关他们的信息。他们的业务将继续在中国进行，股东可能难以从公司本身以外的来源获得有关他们的信息。可从报纸、行业期刊或地方、区域或国家监管机构获得的信息，例如建筑许可证的发放和开发项目的合同授予，将不会随时提供给股东，如果可以获得，则可能只有中文版本。股东将依赖管理层报告其进展、发展、活动和收益支出。

 

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们的大部分业务都是通过我们的子公司进行的。

 

我们普通股的投资者应该知道，他们可能永远不会直接持有我们子公司的股权，而是仅购买我们的英属维尔京群岛控股公司天地荟，Inc.的股权，该公司并不直接拥有我们在中国和美国的几乎所有业务并由我们的子公司进行。我们的普通股是在BVI控股公司天地荟，Inc.的股份，而不是我们在中国和美国的子公司的股份。这一结构受到某些法律和运营风险的影响，包括与我们的子公司在中国的运营相关的风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策的变化、中国与美国的关系、中国或美国的法规，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩和/或我们的普通股价值产生重大不利影响，或者可能大幅下降或变得一文不值。

 

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的上市增加不确定性。

 

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会、中国财政部订立执法合作谅解备忘录，后者在各方之间建立合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会、中国财政部讨论允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

 

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。这份联合声明反映出，人们对近年来困扰美国监管机构的一个问题产生了更高的兴趣。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年6月4日，美国总统发布备忘录，命令总统金融市场工作组（PWG）在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门和SEC或PCAOB可对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动建议，以努力保护在美投资者。

 

2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB或NCJ提供足够权限来履行其法定授权的司法管辖区的公司，PWG建议加强在美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和持续交易所上市的条件，PCAOB可以访问主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府对获取审计工作底稿和NCJ实践的限制，无法满足这一标准的公司可以通过提供来自具有可比资源和经验的审计公司的共同审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的机会获取审计工作底稿和实践，以对共同审计公司进行适当的检查。中国目前没有可以进行这种共同审计的法律程序。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市。PWG报告中的措施在生效之前可能要遵守标准的SEC规则制定程序。2020年8月10日，SEC宣布SEC主席已指示SEC工作人员针对PWG报告准备提案，SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。

 

 

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

此外，《控股外国公司责任法》（“HFCA法案”）要求允许PCAOB在三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查，如果PCAOB无法在该未来时间对我们的会计师事务所进行检查，可能会导致我公司在未来退市。

 

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如签署成为法律，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCA法案的设想，在确定是否由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。我们的审计机构总部位于加利福尼亚州，不受PCAOB宣布的这一决定的约束。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份SOP，内容涉及合作监管中国和香港的PCAOB注册会计师事务所，该协议确立了PCAOB根据《萨班斯-奥克斯利法案》对中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查的方法。根据该协议，（a）PCAOB拥有选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，而无需与之协商或输入，中国当局；（b）已制定程序，让PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息；（c）PCAOB可以直接与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员进行面谈并获取证词；（d）PCAOB应拥有根据《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC传递信息的不受限制的能力，SEC可以将这些信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法行动。PCAOB被要求重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全、不受阻碍地开展检查和调查的决定。2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并撤销了此前的认定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。

 

国会于2022年12月通过了2023财年综合支出立法，其中包含将HFCAA实施交易禁令的时间表从三年加速到两年的条款。因此，如果发行人的审计师连续两年未受到PCAOB检查或完成调查，SEC将被要求禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。

 

我们的审计师，即出具本年度报告其他地方所载截至2022年12月31日止年度审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计员总部设在加利福尼亚州，最近一次接受PCAOB的检查是在2023年3月。据我们的审计机构，PCAOB将进行定期检查。如果未来中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许YCM CPA Inc.向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大认定范围，使我们将受到HFCA法案的约束，因为该法案可能会被修订，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括“场外”交易，可能会被禁止，根据HFCA法案。最近的发展将为我们的上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足程度、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克资本市场或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

 

 

HFCA法案都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续上市增加不确定性。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，发行人的证券禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果美国证券交易委员会认定一家公司在随后由美国证券交易委员会建立的程序下有一个“非检查”年度，该公司将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆和（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计机构总部位于加利福尼亚州，不受PCAOB宣布的这一决定的约束。

 

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载截至2022年12月31日止年度审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计员总部设在加利福尼亚州，最近一次接受PCAOB的检查是在2023年3月。据我们的审计机构，PCAOB将进行定期检查。

 

最近的事态发展将给我们的上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克资本市场或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，HFCA法案要求允许PCAOB在三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查，如果PCAOB无法在该未来时间对我们的会计师事务所进行检查，可能会导致我们公司在未来退市。

 

我们的管理团队在管理一家美国上市公司和遵守适用于该公司的法律方面经验有限，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们目前的管理团队在管理一家美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。在我们完成首次公开发行之前，我们主要在中国作为一家私营公司经营我们的业务。由于我们的首次公开募股，我们公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的审查，我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向成为美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

如果我们作为纳斯达克上市公司的财务状况恶化，我们可能无法满足在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

 

2019年10月29日，公司收到了纳斯达克的确认，即公司在技术上重新符合最低股东权益规则以及在2019年8月的口头听证会后小组决定中规定的其他适用要求。就本确认而言，为监察公司持续遵守股东权益规定的情况，纳斯达克小组根据上市规则第5815（d）（4）（a）条施加小组监察至2020年10月30日。该裁决规定，如果公司的股东权益低于250万美元，并且在该范围内，并且根据股东权益规则的替代方案，公司没有资格上市，则小组（或新召集的小组，如果无法获得最初的小组）将立即就这一缺陷举行听证会，公司的证券可能会从纳斯达克退市。在监测期内，如果公司的股东权益因任何原因低于250万美元，或者公司因其他原因不符合任何其他适用的上市要求，公司有义务以书面形式通知小组。如果公司未能在监测期内遵守任何其他继续上市的要求，公司将获得关于缺陷的书面通知，并有机会向专家组提出重新遵守的最终计划。此后，小组将就该公司是否继续在纳斯达克上市作出认定。于2020年11月12日，公司获悉，根据日期为2019年10月29日的合规监察函件，在小组监察下进行12个月的合规监察期后，公司目前符合适用的纳斯达克上市规则，小组已决定继续将公司证券于纳斯达克股票市场上市。于2022年2月23日，公司收到来自纳斯达克上市资格机构的通知信函，通知公司根据公司普通股过去连续30个工作日的收盘价计算，公司不再满足纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低1.00美元/股的纳斯达克持续上市要求。该通知还称，将为公司提供180个日历日，或直至2022年8月22日，以重新遵守上述上市要求。要做到这一点，公司普通股的投标价格必须在该日期之前至少连续10个工作日的收盘价达到或高于每股1.00美元。

 

2022年6月14日，我们的董事会批准以20比1的比例对我们的普通股进行反向股票分割，市场生效日期为2022年6月14日。反向股票分割的目标是使我们公司能够重新遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2）并维持其在纳斯达克的上市。由于反向股票分割，每二十股已发行普通股自动合并并转换为一股已发行和已发行普通股，而无需股东采取任何行动。在进行反向股票分割后，纳斯达克确定，连续10个工作日，该公司普通股的收盘价为每股1.00美元或更高。2022年6月29日，纳斯达克通知公司，其已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条并结束该事项。

 

然而，如果我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但在某个较晚的日期从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可能会申请让我们的普通股在公告板或国家报价局公司维护的“粉红单”中报价。公告板和“粉红单”通常被认为是比纳斯达克资本市场效率更低的市场。此外，如果我们的普通股没有如此上市或在某个较晚的日期被退市，我们的普通股可能会受到“仙股”规定的约束。这些规则对向既定客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商在我们的普通股中出售或做市的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受到细价股规定的约束，很可能我们的股票价格会下降，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

 

 

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

 

作为一家相对较新的上市公司，我们产生了增加的成本，并受到额外的法规和要求的约束，我们的管理层需要投入大量时间处理新的合规事项，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。

 

作为一家相对较新的上市公司，我们产生了作为一家私营公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本以及招聘和保留非执行董事的成本。我们还承担并将承担与《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克实施的相关规则相关的费用。公众公司一般为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。我们预计这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。这些法律法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的执行官任职。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

 

股票的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

 

全球市场波动，以及一般经济、市场或政治状况，可能会降低我们股票的市场价格，尽管我们的经营业绩。此外，由于若干潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们的季度经营业绩的差异、关键管理人员的新增或离职、未能达到分析师的盈利预期、发布有关我们行业的研究报告、诉讼和政府调查、法律或法规的变化或拟议变化或影响我们业务的不同解释或执行、对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应，类似公司的市场估值变化或新闻界或投资界的猜测、我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、在或个别丑闻中对我们行业的负面宣传，以及作为回应，我们普通股的市场价格可能会显着下降。过去几年，股票市场经历了极端的价量波动。过去，随着整体市场和公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。这项诉讼，如果对我们提起，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，或者根本没有。

 

 

如果我们未来无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。此外，我们还必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，由管理层就我们对财务报告的内部控制的有效性提交一份报告。目前我们还没有建立和维持有效的披露控制和程序。此外，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体而言，我们管理层发现的重大弱点包括（i）缺乏足够的会计人员和资源，对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC报告和合规要求有适当的了解；以及（ii）缺乏可能导致对财务报表进行重大审计调整的有效审查程序。为了解决上述物质弱点，我们实施了额外的控制措施，其中包括雇用和更换某些管理团队成员。我们的首席执行官已经建立了一个新的管理团队来应对公司的运营管理挑战，我们的首席财务官一直致力于改善公司的财务和报告职能。我们还计划聘用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。总体而言，公司正在通盘和规范业务流程，建立业务程序并增加控制和额外监督，特别是在控制职责和数据共享和监督领域，以便提供有效的手段，将公司内部的各个职能和部门联系起来。如果我们无法解决财务报告内部控制的重大缺陷，如果我们无法及时遵守第404节的要求或声称我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

 

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，您作为股东可能受到的保护较少。

 

我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程细则、2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（以下简称“英属维尔京群岛法”）和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任在很大程度上被编入了《英属维尔京群岛法案》，但可能没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系较美国欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。由于上述所有情况，我们的股票持有者可能比作为美国公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

 

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

 

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼，但是，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，并且根据《英属维尔京群岛法》第184C条，有明确的法定权利启动此类派生索赔。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

  

英属维尔京群岛的法律对少数股东的保护可能低于美国法律，因此如果股东对我们事务的处理方式不满，少数股东的追索权可能低于美国法律。

 

根据英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受到《英属维尔京群岛法》关于股东补救措施和普通法规定的其他补救措施（侵权或合同补救措施）的条款的保护。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的章程文件（即组织章程大纲和章程细则），因为股东有权根据BVI法案和公司章程大纲和章程细则处理公司事务。股东如果认为公司事务已经或将要以对其不公平的偏见或歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法案还为少数股东提供了某些其他保护，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。还有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的。

 

 

由于英属维尔京群岛法律，我们可能无法在未来支付我们股票的任何股息。

 

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债并且我们能够在债务到期时支付我们的债务时，我们才可能向我们的股东支付股息。我们无法保证我们将在未来宣布任何金额、任何比率或根本不派发股息。未来的股息（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资金需求、未来前景以及我们的董事可能认为适当的其他因素。

 

项目4。

有关公司的资料

 

a.

公司历史与发展

 

我们于2002年在中国山东省青岛市创办了我们的公司，当时是一家宠物食品公司。

 

以下图表反映了截至填写日期我们的组织结构：

 

 

于2018年9月20日，董事会已批准公司收购根据比利时法律成立的公司TDH Group BVBA和根据日本法律成立的公司TDH JAPAN。就上述交易而言，公司签订了股份买卖协议（统称“协议”），据此，公司同意分别支付约936,782美元和156,130美元（人民币600万元和人民币100万元），以分别从每个实体的唯一股东、公司前任首席执行官Rongfeng Cui手中收购TDH Group BVBA和TDH JAPAN的所有未偿证券。协议项下的收购代价分别以发行936,782股及156,130股公司受限制普通股的方式支付。Rongfeng Cui于2012年吸收合并TDH集团BVBA，于2017年吸收合并TDH JAPAN，以开发和维护欧洲和日本的所有客户端，并在欧洲和日本市场分销和扩大产品销售。自2019年8月2日起，Rongfeng Cui不再担任公司首席执行官，并任命Dandan Liu接替他担任首席执行官。TDH日本已于2021年2月撤销注册并解散。截至本文件提交之日，TDH Group BVBA目前正处于破产程序中。

 

 

2002年4月22日，天地汇在中国青岛市注册成立。截至本备案之日，青岛天地汇食品股份有限公司目前处于破产程序中。

 

2020年1月22日，青岛天地汇宠物食品有限公司（“天地汇宠物食品”）在中国青岛市注册成立。

 

2020年1月21日，青岛天地汇食品销售有限公司（“天地汇食品销售”）在中国青岛市注册成立。天地会食品销售是天地会宠物食品的全资子公司。

 

2020年2月27日，TDH Foods Limited在香港注册成立，目的是成为天地汇宠物食品股权的控股公司。TDH Foods Limited确实开展任何业务或拥有任何重大资产或负债。

 

2020年8月24日，天地荟，Inc.收购TDH Foods Limited 100%股权。

 

2020年12月，天地荟 Inc.收购TDH Petfood LLC剩余1%股权。TDH Petfood LLC由此成为天地荟，Inc.的全资子公司。TDH Petfood LLC自成立以来无积极的业务经营活动，已于2021年注销注册并解散。

 

2021年6月4日，TDH Income Corporation（简称“TDH Income”）在内华达州注册成立。天地荟，Inc.拥有TDH Income 99.99%的权益，2021年12月，天地荟，Inc.收购TDH Income剩余0.01%的权益。由此，TDH Income成为天地荟，Inc.的全资子公司。

 

2021年6月9日，Ruby21Noland LLC（“Ruby21Noland”）在密苏里州注册成立。Ruby21Noland是TDH Income的全资子公司。

 

2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了Far Ling’s Inc.的51%股权。

 

2021年10月31日，TDH Income Corporation收购Bo Ling's Chinese Restaurant，Inc. 100%股权。

 

2022年1月22日，北京文信有限公司（“北京文信”）在中国北京市注册成立。

 

2023年3月27日，青岛驰宏信息咨询有限公司（“青岛驰宏”）在中国青岛市注册成立。

 

 

近期动态

 

已终止经营

 

我们在2023年第一季度停止了我们的宠物食品制造部门。我们决定停止我们的宠物食品业务主要是受到以下因素的推动：生产所需的原材料成本增加；接受更少的订单以试图避免无利可图的订单和客户；对宠物食品销售的需求减少；在没有进一步的资本投资和机会成本的情况下，其历史业绩和预期业务预测；诉讼和关闭我们的制造设施，它们受到破产程序的影响。我们相信，停止我们的宠物食品制造业务将为我们提供机会，将我们的重点和资源转向扩大和改善我们的餐厅部门。

 

纳斯达克合规事宜

 

2022年2月23日，公司收到来自纳斯达克上市资格机构的通知信函，通知公司根据公司普通股过去连续30个工作日的收盘价计算，公司不再满足纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低1.00美元/股的纳斯达克继续上市要求。该通知还称，将向公司提供180个日历日，或直至2022年8月22日，以重新遵守上述上市要求。要做到这一点，公司普通股的投标价格必须在该日期之前至少连续10个工作日的收盘价达到或高于每股1.00美元。

 

2022年6月14日，我们的董事会批准以20比1的比例对我们的普通股进行反向股票分割，市场生效日期为2022年6月14日。反向股票分割的目标是使我们公司能够重新遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2）并维持其在纳斯达克的上市。由于反向股票分割，每二十股已发行普通股自动合并并转换为一股已发行和已发行普通股，而无需股东采取任何行动。在进行反向股票分割后，纳斯达克确定，连续10个工作日，该公司普通股的收盘价为每股1.00美元或更高。2022年6月29日，纳斯达克通知公司，其已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条并结束该事项。

 

近期私募

 

2022年7月26日，我们完成了证券私募，并与八名合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股1.50美元的价格向投资者出售了总计4,000，000股我们的普通股，并以每份认股权证0.01美元的价格向投资者出售了认股权证，以购买总计4,000，000股我们的普通股，总收益为6,040，000美元。认股权证的行使价为每股2.44美元，期限为两年。认股权证发行即可立即行权，具有无现金行权特征。根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免，这些证券作为不涉及公开发行的交易以及根据《证券法》颁布的规则作为向合格投资者的销售，根据1933年《证券法》未经登记而出售。该公司的意图是将此次发行的收益用于营运资金和一般工作用途。没有与此次发行相关的折扣或经纪费。

 

 

b.

业务概况

 

特别注意事项

 

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在密苏里州、内华达州、中国、比利时和香港成立的子公司进行。

 

中国有关业务运营的法律法规有时模糊且不确定，因此，这些风险可能导致我们的中国子公司和香港子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府可能随时干预或影响我们中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国运营实体的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。

 

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或“场外交易”市场交易，因此，交易所可能会决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆，以及（2）香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。

 

我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，因此PCAOB能够检查我们的审计师。我们的审计员总部设在加利福尼亚州，最近一次接受PCAOB的检查是在2023年3月。根据我们的审计机构，PCAOB将进行定期检查。我们的审计师的总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许YCM CPA Inc.向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PACOB扩大其确定范围，使我们受HFCA的约束，因为同样可能会被修改，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所进行交易和在“场外交易”市场进行交易，可能会被HFCA法案禁止。

 

概述

 

宠物食品制造

 

我们于2002年在中国山东省青岛市创办了我们的公司，其单一使命是成为中国和全球宠物主人的优质宠物食品生产商。从历史上看，我们预计我们的增长将受到两个关键因素的推动：中国宠物主人数量和宠物食品市场规模的显着增加，这将转化为我们的扩张机会，以及中国社会对宠物、宠物所有权和护理的根本性变化，这样宠物人性化的趋势和消费者对宠物健康和保健的关注将反过来为宠物食品和产品创造一个不断增长的行业。我们将产品定价为普通消费者可以使用。

 

 

由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了我们的生产和正常的业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但由于包括新冠疫情在内的因素，生产所需的原材料成本增加；为避免无利可图的订单和客户而接受更少的订单；以及对销售宠物食品的需求减少，导致我们的宠物食品收入从2021年的47万美元持续下降到2022年仅为0.02亿美元。此外，我们剩余的宠物食品生产设施进入破产程序，并于2022年被法院冻结。因此，我们寻求宠物食品行业的战略替代方案，并于2021年10月31日进入餐厅领域，当时我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的餐厅食品服务收入分别增加了60万美元和310万美元。此外，由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，并专注于我们的餐厅部门。

 

餐厅板块

 

2021年10月31日，公司完成了对Far Ling’s Inc. 51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc. 100%股权的收购，此次收购为公司带来了新的收入来源。

 

伯灵中餐厅，由Richard（Bo）和Far Ling（Ling）Ng夫妇于1981年创立。今天在堪萨斯城地区有5家Bo Lings中餐馆，以及一个用于配送物资的仓库。所有Bo Lings餐厅都是全套服务，包括用餐区、酒吧、执行菜单和提供餐饮服务。我们购买的地点在堪萨斯城，提供完整的广东点心菜单和宴会空间。大部分菜单项目都是在厨房现场准备，现点现做。业务由Richard和Far Ling管理，每家餐厅都有员工团队，包括簿记员、营销经理和采购总监。多年来，我们相信Bo Lings已经建立了堪萨斯城地区最好的中餐馆之一的声誉。目前，我们地区没有其他中餐馆拥有2家或更多的餐厅。

 

经营策略

 

我们的增长议程基于四个关键驱动因素：

 

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文化与人才：发挥我们的文化和人的能力，为品牌业绩和特许经营成功提供燃料；

 

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运营能力：招募和装备高质量的餐厅经营者，以提供出色的客户体验；

 

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战略性优化我们的餐厅组合，追求高质量的资产和收购：我们的目标是审慎地追求对优质资产的投资。我们的投资策略主要聚焦于，具有优秀成长性和协同性的餐饮品牌，以及餐饮、活动等相关业务。我们继续识别和评估优质品牌的投资机会，以捕捉增长机会。我们将根据每个候选人的战略价值、品牌资产、业务规模和财务业绩等因素，审慎评估投资标的；以及

 

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菜单创新：以优惠的价格提供有吸引力、美味和方便的食物是我们的价值主张。我们专注于新配方的开发创新和现有产品的改进。

 

 

经营策略

 

我们的运营策略建立在以下关键组成部分之上：

 

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提供高品质、现制食品：我们非常重视为客人提供高品质、现制食品。作为我们流程的一部分，我们开发了专有配方，以提供质量和口味的一致性。我们希望我们的员工在每一份主菜离开厨房前都要对其进行检查，以确认它与客人的订单相符，并符合我们的质量、份量、外观和展示标准；

 

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营造舒适氛围，注重优质服务：我们认为，我们建立的服务质量和氛围是培育回头客的关键组成部分。我们专注于保持较低的桌服比，让我们的服务器真正专注于他们的客人，并以个性化、个性化的方式服务他们的需求。此外，Bo Lings以现代化设计为特色；而

 

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提供有吸引力的价位：当我们评估菜单定价时，我们专注于保持自律，因为我们在平衡短期压力和长期增长的同时，始终将客人放在首位。价格经过审查，并以我们认为与竞争对手提供的价格一样低或更低的中等价位提供，同时不牺牲食品质量。在每个菜单类别中，我们提供几个价位的选择，目标是满足每位客人的预算和价值期望。根据我们的定价评估结果，我们将继续采取我们认为需要的定价行动。

 

市场营销

 

我们的营销策略旨在推广我们的品牌，同时保持本地化的重点。我们努力通过增加现有客人的到访频率和在Bo Lings吸引新客人以及通过交流和推广我们的食品质量、客人体验和价值来提高餐厅销售额。我们通过三大举措实现这些目标。

 

本地餐厅营销。鉴于我们作为邻里目的地的战略，当地餐厅营销对于在每个市场发展品牌知名度是不可或缺的。

 

餐厅内营销。我们营销的很大一部分是通过点购材料在我们的餐厅内与我们的客人进行沟通。

 

广告。我们不依赖国家电视台或印刷广告来宣传我们的品牌。赢得本地媒体是我们战略的关键部分，该战略以我们的产品和人员为特色。我们使用邮件列表、社交媒体和数字营销，来推广品牌并与我们的客人互动。此外，我们继续通过各种战略举措寻找方法，以提高我们品牌的知名度和客户参与度。

 

供应和分配

 

Bo Lings采购多项食品及纸制品、设备及其他餐厅用品。采购的主要物品包括鸡肉、奶酪、牛肉和猪肉制品、纸张和包装材料。为这些供应支付的价格会波动。当价格上涨时，Bo Lings可能会试图将这种上涨转嫁给其客户，尽管无法保证在实践中可以做到这一点。Bo Lings通常不会经历严重的持续供应短缺，大多数此类供应的替代来源通常都是可用的。

 

 

季节性运营

 

Bo Lings认为其运营在任何实质性程度上都不是季节性的。

 

竞争

 

餐饮业竞争激烈。我们根据所提供食物的口味、质量和价格、服务、氛围、位置、外卖和配送选择以及整体用餐体验与成熟的食品服务公司竞争。我们的竞争对手包括一大批多元化的连锁餐厅和个体餐厅，从在各个市场开设餐厅的独立本地运营商到资本充足的全国性连锁餐厅。我们还面临着来自餐包配送服务以及超市行业的竞争。此外，改善快速休闲和快速服务餐厅的产品供应，更好地执行待售销售，加上负面的经济状况，可能会导致消费者选择更便宜的替代品。尽管我们认为我们在上述每一个渠道方面都具有有利的竞争优势，但其他餐厅和零售机构与我们一样竞争同样的休闲餐饮客人、优质场地位置和餐厅级别的员工。我们预计激烈的竞争将继续贯穿餐饮业的各个方面。

 

环境事项

 

公司不知道会对我们的收益或竞争地位产生重大影响或导致重大资本支出的任何联邦、州或地方环境法律或法规。然而，由于未来可能的环境立法或法规，公司无法预测对我们运营的影响。2022年期间，环境控制设施没有重大资本支出，预计也没有此类重大支出。

 

人力资本管理

 

由于OUPETFood制造部门的停产，我们减少了员工数量以应对这些挑战。截至本文件提交之日，我们雇佣了大约51名全职员工。除Bo Lings的员工外，我们的所有员工均位于中国北京市和山东省。

 

我们的历史和公司Structure

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司（于2015年9月30日注册成立），拥有我们的全资香港子公司TDH HK Limited（TDH HK）的全部流通股本。我们还拥有另一家全资香港子公司TDH Foods Limited的全部流通股本，并持有内华达州有限责任公司TDH Income Corporation的100%权益。反过来，TDH HK拥有天地汇的全部流通股本，天地汇是我们位于中国山东省青岛市的运营子公司，于2002年4月作为中国有限责任公司天地汇注册成立。TDH Foods Limited拥有青岛宠物食品100%的流通股本，全资子公司天地会食品销售。TDH HK Limited拥有天地会宠物食品100%的流通股本，其全资子公司北京崇爱久久文化传播有限公司TDH Income Corporation拥有Ruby21Noland LLC 100%的流通股本。Ruby21Noland LLC于2021年6月9日在密苏里州注册成立。于2021年10月31日，TDH Income Corporation收购Far Ling’s Inc.的51%股权。于2021年10月31日，TDH Income Corporation收购Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。于2022年1月22日，Beijing Wenxin于中国北京市注册成立。2023年3月27日，青岛驰宏在中国青岛市注册成立。

 

2018年9月20日，董事会批准公司收购根据比利时法律成立的公司TDH Group BVBA和根据日本法律成立的公司TDH JAPAN。就上述交易而言，公司签订了股份买卖协议（统称“协议”），据此，公司同意分别支付约936,782美元和156,130美元（人民币600万元和100万元），以分别从每个实体的唯一股东、公司前任首席执行官Rongfeng Cui手中收购TDH Group BVBA和TDH JAPAN的所有未偿证券。协议项下的收购代价分别以发行936,782股及156,130股公司受限制普通股的方式支付。Rongfeng Cui于2012年吸收合并TDH集团BVBA，于2017年吸收合并TDH JAPAN，以开发和维护欧洲和日本的所有客户端，并在欧洲和日本市场分销和扩大产品销售。TDH日本已于2021年2月撤销注册并解散。截至本文件提交之日，TDH Group BVBA目前正处于破产程序中。

 

 

知识产权

 

中国对著作权、专利、商标和商业秘密的权利保护有国内法律。中国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国，包括：

 

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建立世界知识产权组织公约（1980年6月3日）；

 

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保护工业产权巴黎公约（1985年3月19日）；

 

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专利合作条约（1994年1月1日）；和

 

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与贸易有关的知识产权方面协定（2001年11月11日）。

 

1982年通过、2013年修订的《中国商标法》及其2014年通过的实施细则，对注册商标进行了保护。中国国家工商行政管理总局商标局，办理商标注册并授予商标注册，期限十年。

 

我们的主要商标组合包括15个与宠物食品和制造相关的注册商标，我们目前没有任何与我们的餐厅业务相关的专利。

 

物业

 

根据中国法律，中国所有的土地要么是国有的，要么是集体所有的，这取决于它的位置和管辖这类土地的具体法律。集体所有的土地归农村集体所有，除非中国政府批准，一般不得用于非农业用途。集体所有的土地未经先转为国有土地，不得向非集体转让、出租、抵押。个人和实体可以通过相互协议、招标、拍卖或者挂牌出让的方式，向地方土地主管部门或者土地使用权的现有持有人取得商业、工业、住宅用途的国有土地使用权或者土地使用权。批给商业、工业和住宅用途的土地使用权，可分别授予最长40年、50年或70年的期限。在遵守相关法律法规的前提下，该期限可在首期及后续任何期限届满时展期。土地使用权是可以转让的，可以作为借款和其他债务的担保。

 

我们的主要行政办公室位于中国山东省青岛市黄岛区铁决山路2521号青岛天地汇宠物食品有限公司。我们的电话是+ 86 532-8615-7918。我们的网站地址是www.tiandihui.com。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

此外，在2022年，我们剩余的宠物食品制造设施被法院命令冻结，并成为天地汇破产程序的主体。我们的Bo Lings餐厅位于4701 Jefferson St，Kansas City，Missouri 64112。

 

政府监管

 

在美国，美国食品药品监督管理局对所有动物食品的含量和标签都进行了监管，中国没有显著的petfood法律、规则或法规体系。各监管机构（如农业部、质检总局）管理着一套标准，但似乎没有一个单一的监管或行政机构在履行综合监管职能。我们还受中国劳动和就业法、有关广告的法律和其他法律的约束。我们监控这些法律的变化，并相信我们的运营在所有重大方面均符合适用于宠物食品生产的所有中国规则和法规。然而，许多此类规则和条例受到政府机构和委员会广泛的解释权，这些法律或条例未来的解释和适用存在很大的不确定性。

 

 

美国餐厅运营。

 

公司及其美国业务受影响我们业务的各种联邦、州和地方法律的约束，包括有关信息安全、隐私、劳动和就业、健康、营销、食品标签、竞争、公共住宿、卫生和安全的法律法规。Bo Lings和我们在美国开设的任何其他餐厅都必须遵守多个政府机构颁布的许可要求和法规，其中包括餐厅所在的州和/或市的卫生、卫生、安全、消防和分区机构。迄今为止，公司并未受到此类许可要求和法规或任何困难、延迟或未能获得所需许可或批准的重大不利影响。

 

 

外汇兑换及股息发放监管

 

外币兑换。中国外汇兑换的主要法规是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（1996）、《结售汇付汇管理细则》（1996）和《外债管理暂行办法》（2003）。根据这些规定，人民币可自由兑换经常项目，包括股息发放、利息支付、与贸易和服务相关的外汇交易，但不适用于大多数资本项目项目，如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得国家外汇管理局（SAFE）或当地对应方的批准。此外，对属于外商投资企业的中国境内经营子公司的任何贷款，合计不得超过其各自核定的投资总额与各自核定的注册资本金额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外管局或当地同行登记，贷款才能有效。任何增加投资总额和注册资本的金额，必须经中国商务部或其当地对应部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册，如果有的话，这可能会导致延迟发放这些贷款的过程。子公司向其股东支付的股息被视为股东所得，在中国应纳税。根据《结售汇付汇管理细则（1996）》规定，中国境内外商投资企业可以购买或者汇出外汇，但有外管局批准的上限，不经外管局批准，进行经常项目往来结算。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

 

股息分配。规范外国控股公司分配红利的主要法规包括2013年修订的《中国公司法》（1993年）、分别于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》（1986年），以及分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法》（1990年）项下的《管理规则》。根据本条例，在中国的外商独资投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存利润（如有）中支付股息。此外，要求在华外商独资投资企业每年至少拿出各自留存利润的10%（如有），用于拨付一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金红利分配，外商独资企业在抵消以前会计年度的亏损之前不得分配任何利润。

 

37号通告。2014年7月4日，外管局发布37号文，自2014年7月4日起施行。根据37号文，中国居民在将境内资产或权益出资给SPV前，应向外管局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。如已登记的境外SPV的境内个人居民股东、名称、经营期限等基本信息或境内个人居民增资、减资、股份转让或交换、合并或分立等重大事项发生变化，也需由该中国居民向当地外管局分支机构进行变更登记或备案。虽然境外SPV募集的境外资金变更、境外SPV行使的境外投资和非跨境资金流动不包括在37号文中，但如果外管局及其分支机构要求，我们可能会被要求进行外汇登记。而且，37号文追溯适用。由此，中国居民向某SPV出资境内资产或权益，但在37号文实施前未按规定完成境外投资外汇登记的，需向外管局及其分支机构发函说明。根据相关规则，不遵守37号文规定的登记程序，可能会受到外管局及其分支机构的警告，并可能被处以最高30万元的机构罚款或最高5万元的个人罚款。控制我们公司的中国居民须就其在我们的投资向外管局登记。如果我们未来使用我们的股权购买中国居民拥有的中国公司的资产或股权，这些中国居民将受到37号文所述的登记程序的约束。

 

 

并购新规与海外上市

 

2006年8月8日，商务部、国资委、税务总局、工商总局、中国证监会、外管局等6家中国监管机构联合发布《外国投资者并购境内企业规定》，即并购新规，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。除其他外，这一新的并购规则包括一些条款，旨在要求为中国公司股权境外上市而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易该特定目的载体的证券之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会在官网发布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。证监会审批程序需要向证监会报备多份文件，完成审批流程需要几个月时间。中国这一新规的适用情况仍不明朗，中国主要律师事务所目前就证监会批准要求的适用范围没有达成共识。我们的中国法律顾问已告知我们，基于他们对现行中国法律法规的理解：

 

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我们目前通过TDH HK Holding收购天地汇100%的股权来控制运营公司，这是受并购新规监管的。根据并购新规，境内公司或境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其相关或关联的境内公司股权，需经商务部批准。在我们收购股权时，作为被收购方，天地汇与外国投资者或收购方TDH HK Holding没有关联或关联。因此，我们不需要商务部的批准。此外，我们已收到收购所需的所有相关批准和证书。

 

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我们目前通过TDH Foods Limited收购天地汇宠物食品100%的股权控制运营公司，这是受并购新规监管的。根据并购新规，境内公司或境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其相关或关联的境内公司股权，需经商务部批准。在我们收购股权时，作为被收购方，天地汇宠物食品与外国投资者、或收购方TDH Foods Limited没有关联或关联。因此，我们不需要商务部的批准。此外，我们已收到收购所需的所有相关批准和证书。

 

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新并购规则下的证监会批准仅适用于SPV的海外上市，这些SPV已使用其现有或新发行的股权收购中国境内公司现有或新发行的股权，或SPV-境内公司股份互换。由于我司企业历史上未发生过任何SPV —境内公司换股的情形，所以天地荟公司不构成根据并购新规境外上市需要获得中国证监会批准的SPV；以及

 

尽管有上述分析，但对于类似本次年报所设想的发行是否受并购新规约束，证监会并未发布任何明确的规则或解释。

 

关于境外母公司控股公司对其中国子公司直接投资和贷款的规定

 

离岸公司可投资于一家中国公司的股权，该公司在投资后将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资适用于中国境内任何外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，其中包括不时修订的《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》及其各自的实施细则；《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》；《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》。

 

 

根据上述法律法规规定，外商投资企业增加注册资本，须经原设立审批机关事先批准。此外，增加注册资本和总投资金额均需在上汽集团、商务部和外管局备案。境外母公司控股公司向其中国子公司提供的股东贷款出于监管目的在中国被视为外债，受中国多项法律法规的约束，包括《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定》及其实施细则、《结售汇付汇管理细则》等。根据本条例，境外母公司控股公司向其中国子公司提供的股东贷款应在外管局登记。此外，该等中国附属公司可借入的外债总额，包括任何股东贷款，不得超过投资总额与中国附属公司注册资本金额之间的差额，两者均须经政府批准。

 

项目4a。

未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。	经营和财务审查及前景

 

概述

 

我们于2002年在中国山东省青岛市创办了我们的公司，其单一使命是成为中国和全球宠物主人的优质宠物食品生产商。由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了我们的生产和正常的业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。虽然我们在2020年5月恢复运营的因素包括新冠大流行、生产所需原材料成本增加；接受更少的订单以试图避免无利可图的订单和客户；销售宠物食品的需求减少，导致我们的宠物食品销售收入急剧下降。此外，我们剩余的生产设施被法院命令冻结，并在2022年受到天地汇破产程序的约束。因此，我们寻求宠物食品行业的战略替代方案，并于2021年10月31日进入餐厅部门，当时我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。此外，由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，并专注于我们的餐厅部门。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司（于2015年9月30日注册成立），拥有我们的全资香港子公司TDH HK Limited（TDH HK）的全部流通股本。我们还拥有另一家全资香港子公司TDH Foods Limited的全部流通股本，并持有内华达州有限责任公司TDH Income Corporation的100%权益。反过来，TDH HK拥有天地汇的全部流通股本，天地汇是我们位于中国山东省青岛市的运营子公司，于2002年4月作为中国有限责任公司注册成立。TDH Foods Limited拥有天地汇宠物食品100%的流通股本，其全资子公司青岛食品销售有限公司。我们通过天地汇宠物食品和拥有一家全资子公司的天地汇食品销售开展部分业务：北京崇爱久久文化传播有限公司（于2011年3月3日注册成立）。TDH Income Corporation拥有Ruby21Noland LLC 100%的流通股本。Ruby21Noland LLC于2021年6月9日在密苏里州注册成立。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购Far Ling’s Inc. 51%股权。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc. 100%股权。此外，TDH Group BVBA，一家比利时公司由天地荟，Inc.全资拥有；TDH JAPAN，一家日本公司由天地荟，Inc.全资拥有。TDH JAPAN已于2021年2月注销注册并解散。2022年1月22日，北京文信于中国北京市注册成立。2023年3月27日，青岛驰宏在中国青岛市注册成立。

 

我们的主要行政办公室位于中国山东省青岛市黄岛区铁决山路2521号青岛天地汇宠物食品有限公司。我们的电话是+ 86 532-8615-7918。我们的网站地址是www.tiandihui.com。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的经审计的合并财务报表和本年度文件其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本年度文件其他部分中列出的因素。

 

近期动态

 

已终止经营

 

我们在2023年第一季度停止了我们的宠物食品制造部门。我们决定停止我们的宠物食品业务主要是受到以下因素的推动：生产所需的原材料成本增加；接受更少的订单以试图避免无利可图的订单和客户；对宠物食品销售的需求减少；在没有进一步的资本投资和机会成本的情况下，其历史业绩和预期业务预测；诉讼和关闭我们的制造设施，它们受到破产程序的影响。我们相信，停止我们的宠物食品制造业务将为我们提供机会，将我们的重点和资源转向扩大和改善我们的餐厅部门。

 

我们目前正面临挑战，以恢复我们的正常业务运营并解决现有的法律程序

 

由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时向金融机构偿还银行贷款，我们暂时停止了我们的生产和正常的业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。在2020年初至2020年5月我们恢复业务运营期间，新冠疫情的爆发和传播进一步扰乱了我们的业务活动。为了使我们的收入来源多样化，我们于2021年10月31日收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的食品服务收入分别增加了60万美元和310万美元。然而，我们的宠物食品收入继续从2020年的约80万美元减少到2021年的47万美元和2022年的0.02亿美元。由于运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，我们计划专注于我们的餐厅部门。我们的业务好转目前部分取决于我们成功引入管理和收购新餐厅的能力。如果我们不能有效管理和收购成功产生收入的新餐厅，我们可能无法按预期增长和维持我们的业务。尽管我们在2022财年报告的净收入约为86万美元，而2021年的净亏损为670万美元，2020年的净亏损为87万美元，但我们不确定未来是否能够继续实现盈利。我们未来的收入和经营现金流可能会进一步受到各种未决诉讼、法律索赔、诉讼、仲裁和破产程序的影响。

 

尽管我们目前正在努力实施我们的业务战略，以管理我们业务的未来增长，但我们无法保证我们目前的努力可能会达到预期的结果，我们可能会在短期内继续产生经营亏损。我们不能保证今后我们将以盈利的方式经营。为了实现盈利，除其他因素外，管理层必须在我们关注的市场中成功地执行我们的增长和运营。如果我们不能成功地采取必要的步骤，我们可能无法在未来维持或提高我们的盈利能力。

 

我们于2021年终止了胶州工厂的租赁，截至2022年12月31日，我们不再拥有任何宠物食品生产设施，因为我们拥有的剩余设施因天地汇破产程序而被法院冻结。此外，我们在2023年第一季度停止了我们的宠物食品制造业务部门，以便专注于我们的餐厅部门。

 

 

我们在恢复正常经营活动的努力中面临实质性挑战。我们未来的增长将对我们的销售和营销能力、行政和运营基础设施以及其他资源造成重大压力。我们需要评估和确定合适的战略或收购机会，以商业上有利的条件完成此类交易，或者成功整合被收购的餐厅业务和公司的业务运营、基础设施和管理理念，解决我们面临的实质性诉讼和判决，并筹集大量资金。与我们向新市场的扩张相关的可能有特别的复杂性，监管或其他方面，我们的战略可能无法在当前市场之外取得成功。如果我们无法有效应对这些挑战，我们作为长期战略组成部分执行收购的能力将受到损害，这可能对我们的增长或我们作为持续经营企业运作的能力产生不利影响。我们还需要扩大我们的客户基础，完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们未能有效管理我们业务的这种扩张，我们的成本和开支可能会比预期增加更多，我们可能无法以具有成本效益的方式成功吸引足够数量的客户，应对竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务计划。此外，作为执行增长战略的一部分，我们可能会采取新的举措来实施新的定价模式和战略。我们无法向你保证，这些举措可能会取得预期的成果。

 

我们有效执行我们的战略以及维持和管理我们业务未来增长的能力将取决于许多因素，包括我们的能力：（i）向潜在客户有效推销我们的餐厅；（ii）开发和收购新的餐厅和相关业务；（iii）有效招聘、培训和激励大量新员工；（iv）改善我们的运营、财务和管理控制和效率；（v）筹集大量资金；以及（vi）做出稳健的业务决策。这些活动需要大量的资本支出和宝贵的管理和财政资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。无法保证我们将能够以高效、具有成本效益和及时的方式有效管理任何未来的增长，或者根本无法做到。如果我们不能有效管理我们的业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景，以及我们持续经营的能力可能会受到负面影响。

 

截至2022年12月31日，我们有以下未决诉讼、法律索赔、诉讼和仲裁：

 

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供应商和贷方的法律索赔。自2019年11月以来，该公司已被其原材料供应、印刷包装供应、运输公司及其他供应商提起57起诉讼。这些诉讼中提出的索赔涉及公司未支付所提供的供应商和供应商服务的各种发票，以及相关的利息和费用。截至本报告日，44起案件中，债权人与我司达成民事调解书，9起案件中，法院下达民事判决书。对于其余4起案件，原告以证据不足为由撤诉。调解和判决涉及的索赔总额为1386万元人民币（212万美元）。该等负债已计提并反映于截至2020年12月31日止年度的综合财务报表。2021年3月13日，天地汇拥有的土地上的一宗土地使用权和一栋厂房被法院以509.8461万美元（人民币3314万元）的价格拍卖。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

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2019年12月2日，QLRE，对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。公司于2018年与QLRE订立贷款协议，就购买工厂向QLRE借款人民币2000万元（318万美元）。该笔贷款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟提供担保。该公司未能向QLRE还款。2020年3月4日，法院判令：（i）公司偿还QLRE本金人民币2,000万元加上截至2019年10月31日应计利息人民币55万元。法院命令在法院裁决生效后的10个工作日内支付这笔款项，还命令公司按每月2%的利率支付自2019年11月1日至债务全部解除之日期间的利息，以及人民币77,000元（11,933美元）的诉讼费。如果未在规定的时间范围内偿还债务，则从法院命令生效之日起至债务完全解除之日的利息翻倍。截至2021年12月31日，我们已向QLRE支付了还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成

 

 

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2020年1月15日，CCB，对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事索赔。原告诉称，其与公司签订金额为人民币1993万元（308万美元）的贷款协议，用于购买位于中华人民共和国山东省青岛市黄岛区临港经济开发区的制造设施及相关土地使用权。本次借款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟作为个人担保人连带责任担保书共同签字。此次与CCB的贷款由Rongfeng Cui、王艳娟提供担保，并以上述制造设施及关联土地使用权作质押担保。2020年4月14日，法院已判令公司向CCB偿还本金人民币1993万元（折合325万美元）及应计利息，并出售抵押财产等。2021年3月13日，天地汇拥有的土地上的土地和厂房被法院拍卖，成交价为509.8461万美元（人民币33.14万元），其中，319.28 27万美元（人民币21.14万元）已用于向CCB偿还贷款本金和应计利息。截至2021年4月已完成还款。

 

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2019年11月11日，浦发银行对天地汇、赛克股份、高创股份、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。2018年，公司与浦发银行订立协议，向浦发银行借款合计人民币485万元（0.75百万美元），用于营运资金用途。公司到期未能偿还债务。本次向浦发银行借款由Rongfeng Cui、王艳娟提供担保，并以Rongfeng Cui、王艳娟拥有的土地使用权和赛克不动产及特定不动产作质押担保。公司未能在到期日向浦发银行还款。2020年10月24日，法院已判令公司按年利率18.25%偿还浦发银行所欠本金加利息。要求在订单生效后10个工作日内付款。如果未在规定的时间范围内支付债务，则从法院命令生效之日起至债务完全解除之日的利息翻倍。该公司还被要求支付金额为人民币156,880元（24,312美元）的诉讼费。截至2021年12月31日，未清偿对浦发银行的还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，其进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

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2019年12月10日，高创股份向天地汇、赛克股份、Rongfeng Cui、王艳娟发起民事索赔。2018年，公司与浦发银行订立银行承兑汇票协议，高创代表公司执行金额为人民币120万元（合0.19万美元）的浦发银行银行承兑保证金担保。公司未能在银行承兑汇票到期日向高创偿还人民币120万元（合0.19万美元）的保证金。高创支付的保证金由公司若干固定资产及专利作担保。于2020年12月29日，法院命令公司按年利率4.15%向高创偿还人民币120万元（合0.19万美元）存款及利息。该款项须于法院命令生效日期后10个营业日内支付。法院命令还规定，如果未在规定的时间范围内支付债务，则从法院命令生效之日起至债务完全解除之日的利息翻倍。法院命令还要求公司承担人民币83,127元（12,882美元）的诉讼费。截至2021年12月31日，我们未向高创偿付。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，其进入破产程序。因此，这些合法债权现在受破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

 

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2020年5月6日，中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛北区威海路支行（以下简称邮储）对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。该公司分别于2018年和2019年与邮政储蓄签订了两份贷款协议，借款总额为人民币990万元（合153万美元）。本次借款由Rongfeng Cui、王艳娟提供担保，并以公司拥有的不动产和Rongfeng Cui拥有的不动产作抵押。公司未能按期偿付对邮储银行的债务。2020年6月，法院判令公司向邮储银行偿还借款项下本息，并偿付邮储银行因邮储银行发生的诉讼费用。法院判决拍卖质押不动产的，邮政储蓄享有拍卖所得款项的优先受偿权。截至2021年12月31日，我司未向邮储银行进行还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

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前雇员的劳动仲裁索赔.由于业务规模下降和新冠疫情的影响，公司在2019和2020年解雇了某些员工，在2022财年和截至2022年12月31日仅保持了51名全职员工。由于员工裁员，公司的某些前员工根据适用的劳动规则和标准对公司提起仲裁程序，索赔（其中包括）工资损失、遣散费和/或社保义务，总额为人民币368万元（56万美元）。劳动仲裁98件，其中6件已结案，其余92件已由初审法院作出裁定。截至2019年12月31日，公司在合并资产负债表的其他流动负债中计提了约0.4百万美元的或有负债，并在截至2019年12月31日止年度确认了约0.4百万美元的或有亏损。在发布这些案件的裁决后，公司在截至2020年12月31日的合并资产负债表上的其他流动负债中进一步计提了约10万美元的工资和/或遣散费应付款项，并在截至2020年12月31日止年度确认了约10万美元的损失。2021年3月13日，天地汇拥有的土地和上面的厂房被法院起诉，索赔金额为509.8461万美元（人民币3314万元）。2021年已支付人民币373万元，与离职员工实质性和解劳动仲裁案件。截至2021年12月31日，我们只剩下人民币0.5百万元（0.08万美元）的遣散费应付给他们。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，其进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

纳斯达克合规性确认和面板监视器

 

2022年2月23日，公司收到来自纳斯达克上市资格机构的通知信函，通知公司根据公司普通股过去连续30个工作日的收盘价计算，公司不再满足纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低1.00美元/股的纳斯达克继续上市要求。该通知还称，将向公司提供180个日历日，或直至2022年8月22日，以重新遵守上述上市要求。要做到这一点，公司普通股的投标价格必须在该日期之前至少连续10个工作日的收盘价达到或高于每股1.00美元。

 

2022年6月14日，我们的董事会批准以20比1的比例对我们的普通股进行反向股票分割，市场生效日期为2022年6月14日。反向股票分割的目标是使我们公司能够重新遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2）并维持其在纳斯达克的上市。由于反向股票分割，每二十股已发行普通股自动合并并转换为一股已发行和已发行普通股，而无需股东采取任何行动。在进行反向股票分割后，纳斯达克确定，连续10个工作日，该公司普通股的收盘价为每股1.00美元或更高。2022年6月29日，纳斯达克通知公司，其已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条并结束该事项。

 

然而，如果我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但在某个较晚的日期从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可能会申请让我们的普通股在公告板或国家报价局公司维护的“粉红单”中报价。公告板和“粉红单”通常被认为是比纳斯达克资本市场效率更低的市场。此外，如果我们的普通股没有如此上市或在某个较晚的日期被退市，我们的普通股可能会受到“仙股”规定的约束。这些规则对向既定客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商在我们的普通股中出售或做市的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受到细价股规定的约束，很可能我们的股票价格会下降，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

 

 

近期私募

 

2022年7月26日，我们完成了证券私募，并与八名合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股1.50美元的价格向投资者出售了总计4,000，000股我们的普通股，并以每份认股权证0.01美元的价格向投资者出售了认股权证，以购买总计4,000，000股我们的普通股，总收益为6040000美元，在扣除与交易相关的费用和开支后，获得的净收益为6,017，781美元。认股权证的行使价为每股2.44美元，期限为两年。认股权证一经发行即可立即行权，并具有无现金行权特征。这些证券依据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免作为不涉及公开发行的交易以及根据《证券法》颁布的规则作为向合格投资者的销售而根据1933年《证券法》未经登记而出售。该公司的意图是将此次发行的收益用于营运资金和一般工作用途。没有与此次发行相关的折扣或经纪费。

 

概述

 

我们于2002年在中国山东省青岛市创办了我们的公司，其单一使命是成为中国和全球宠物主人的优质宠物食品生产商。由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了我们的生产和正常的业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但由于包括新冠疫情在内的因素，生产所需的原材料成本增加；为避免无利可图的订单和客户而接受更少的订单；以及对销售宠物食品的需求减少，导致我们的宠物食品收入从2020年的80万美元下降到2021年的47万美元，到2022年仅为0.02亿美元。此外，我们剩余的宠物食品制造设施被法院冻结，并于2022年成为天地汇破产程序的主体。因此，我们寻求宠物食品行业的战略替代方案，并于2021年10月31日进入餐厅领域，当时我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的食品服务收入分别增加了60万美元和310万美元。此外，由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，并专注于我们的餐厅部门。

 

持续经营收入

 

从历史上看，在2019年之前，我们的收入主要来自主要通过我们的海外和国内分销代理向客户销售我们的宠物食品产品，以及通过各种电子商务平台进行在线销售。收入包括销售的开票价值，扣除增值税（“增值税”）、营业税、适用的地方政府征税和回报。由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了我们的生产和正常的业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但由于包括新冠疫情在内的因素，生产所需的原材料成本增加；为避免无利可图的订单和客户而接受的订单减少；以及对销售宠物食品的需求减少，导致我们的宠物食品收入从2020年的80万美元下降到2021年的47万美元，到2022年仅为0.02亿美元。此外，我们剩余的宠物食品制造设施被法院冻结，并在2022年成为天地汇破产程序的主体。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，并专注于我们的餐厅部门。

 

2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权，开始了我们的餐厅业务。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的食品服务收入分别增加60万美元和310万美元。

 

 

以下因素影响了我们在2020年至2022年从我们的运营中获得的收入。

 

新冠疫情影响：2019年12月，中国武汉报告了一种新型冠状病毒毒株。2020年3月11日，世界卫生组织将其归类为大流行病。为应对新冠肺炎疫情，全球各国政府已实施封锁、旅行限制、关闭企业和学校等措施。由于新冠疫情爆发，我们经历了客户暂停运营、供应链中断和销售订单下降的情况。我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流在2020至2022财年受到不利影响，包括但不限于对我们的总收入产生重大负面影响、应收账款回收速度放缓以及我们的供应链严重中断。于2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的餐饮服务收入分别增加了60万美元和310万美元。然而，我们的收入增长可能会受到持续的新冠疫情的进一步影响。我们目前正在努力实施我们的业务战略，以便管理我们业务的未来增长，我们无法保证我们目前的努力可能会达到预期的结果，我们可能会在短期内继续产生经营亏损。我们在美国开展餐厅业务。为应对新冠肺炎疫情，许多州和地方当局已强制要求暂时关闭非必要业务和堂食餐厅活动，或限制室内用餐容量。新冠疫情和政府采取的控制措施对我们的业务造成了重大干扰。截至本年度报告20-F表格的提交日期，我们有Bo Lings以100%的室内用餐容量运营。然而，无法保证有关新冠疫情的发展和政府为控制疫情而采取的措施不会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。我们不能保证今后我们将以盈利的方式经营。为了实现盈利，除其他因素外，管理层必须在我们关注的市场中成功地执行我们的增长和运营。如果我们不能成功地采取必要的步骤，我们可能无法在未来维持或提高我们的盈利能力。

 

我们解决债务负担的能力和有限的产能支持我们未来的收入增长。我们目前正面临挑战，以解决与上述对各金融机构的拖欠贷款付款相关的诉讼。我们的宠物食品制造能力也从2019年的每天8.0吨下降到2021年的每天4.6吨，并下降到截至本文件提交之日没有吨，因为我们剩余的宠物食品制造设施被法院命令冻结，目前正处于破产程序中。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，并专注于我们的餐厅部门。我们未来的市场拓展、业务复苏和收入增长可能需要大量的资本开支。如果我们不能解决目前的营运资金短缺、债务负担和有限的产能，我们可能无法支持我们未来的收入增长。

 

我们保持竞争优势的能力。历史上，我们为目标客户提供了200多种不同种类的宠物零食产品，以满足他们的需求。由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了我们的生产和正常的业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但由于包括新冠疫情在内的因素，生产所需的原材料成本增加；为避免无利可图的订单和客户而接受的订单减少；以及对销售宠物食品的需求减少，导致我们的宠物食品收入从2020年的80万美元下降到2021年的49万美元，到2022年仅为0.03亿美元。此外，我们剩余的生产设施被法院冻结，并于2022年进入破产程序。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，并专注于我们的餐厅部门。然而，市场状况和消费者偏好变化迅速。如果我们不能保持我们的声誉和竞争优势，顾客对我们餐饮产品和服务的需求可能会下降。

 

此外，餐饮行业竞争激烈。我们面临来自传统、快速休闲和其他竞争对手的持续、激烈的竞争，其中可能包括许多非传统市场参与者，如便利店、杂货店、咖啡店和在线零售商。我们预计我们的环境将继续保持高度竞争，我们在任何特定报告期的业绩可能会受到收缩的IEO部分或新的或持续的行动、产品供应或我们的竞争对手和第三方合作伙伴的合并的影响，这可能会对我们的业绩产生短期或长期的影响。我们根据产品的选择、质量、可负担性、服务和位置进行竞争。特别是，我们认为我们在当前市场环境中成功竞争的能力取决于我们改进现有产品、成功开发和推出新产品、为我们的产品定价适当、提供相关客户体验、管理我们餐厅运营的复杂性、管理我们在技术和现代化方面的投资以及有效应对竞争对手的行动或产品或不可预见的颠覆性行动的能力。无法保证这些策略会有效，一些策略可能会有效地改进某些指标，同时对其他指标产生不利影响，这可能会产生损害我们业务的整体效果。

 

 

关键人员流失。我们的收入来自于我们在产品方面的竞争优势。我们在很大程度上依赖高级管理层的专业知识和领导能力来保持我们的核心竞争力。失去我们任何关键人员的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

 

宏观经济状况。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到具有挑战性的经济环境的重大不利影响，包括利率的不利变化、商品市场和通货膨胀的波动、市场信贷供应的收缩以及消费者支出的减少。宏观经济下滑导致个人可支配收入减少，这可能会导致我们的宠物食品产品和餐厅业务的销售额下降。

 

持续经营的成本和费用

 

我们的成本和开支主要包括以下方面：

 

收入成本。我们的宠物食品业务的收入成本主要包括直接原材料、车间工作人员的直接工资、制造过程中消耗的公用事业和供应成本、制造劳动力、制造成品所需的折旧费用和间接费用以及入境运费等分销成本。我们餐厅业务的收入成本主要包括食品和包装成本、工资和员工福利成本、门店租赁和占用成本以及折旧和摊销成本。

 

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括对我们公司在支持部门的员工的补偿费用、通信费用、汽油、运输和装卸费用、福利费用、教育费用、专业费用（包括咨询、审计和法律费用）、差旅和商务招待费。

 

所得税费用。我们根据FASB会计准则编纂第740-10-30节的规定对所得税进行会计处理，这是一种资产和负债法，要求对已在财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。

 

以下因素影响我们的收入成本和费用。

 

原材料价格波动。对于我们的宠物食品业务，原材料采购成本显着影响我们的销售成本。原材料市场价格的任何重大波动都可能对我们的经营业绩产生负面影响。即使我们目前的材料供应相对稳定，我们也可能在未来几年受到材料价格波动的影响。对我们的餐厅业务而言，食品和饮料采购成本和人工成本也显著影响我们销售商品的成本。

 

我们有能力解决我们目前因与供应商和供应商的法律诉讼而导致的信用不良问题。我们的收入成本受到我们能否与我们的供应商和供应商谈判有利的采购价格和信用条款的影响，包括但不限于原材料供应、印刷和包装供应、运输公司和其他供应商。自2019年11月以来，我们已成为供应商和供应商57起诉讼的主体。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

 

普遍的工资水平。我们的收入成本受到普遍工资水平的影响。尽管我们没有受到工资大幅上涨的影响，但工资的市场利率大幅上升可能会损害我们的经营业绩和经营利润率。我们吸引、留住和扩大高级管理层和专业技术人员的能力，是决定我们未来成功的重要因素。有时，可能很难以公平的工资吸引和留住具备所需专业知识的合格个人。

 

贬值。我们的折旧费用主要由机械设备、机动车辆、建筑物、租赁餐厅门店和其他项目的净值驱动。物业、厂房及设备的折旧按成本减其估计残值（如有的话）按估计可使用年限5年至50年以直线法计算。任何折旧会计政策的变更或我们的财产减值都可能影响我们的经营业绩。

 

运输和装卸费用。我们的运费和装卸费包括国内运费、海外运费、国内快递运费。为了降低运费和装卸成本，我们正在尝试与几家提供快运服务的航运公司进行谈判，建立更紧密的合作，以锁定优惠的费率，降低国内的快运费。

 

研发费用。

 

我们在2021年和2022年没有研发支出，由于我们最后的宠物食品生产设施被法院冻结并在2022年成为破产程序的对象，我们可能不会在未来几年产生额外的研发费用，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门。

 

经营成果

 

截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度

 

		12月31日												2022年对比				2021年对比
		2022				2021				2020				2021				2020
		$				$				$
持续经营业务净收入			3,098,733				1,081,095				622,801				186.63	%			73.59	%
持续经营收入成本			2,046,200				769,967				449,694				165.75	%			71.22	%
毛利			1,052,533				311,128				173,107				238.30	%			79.73	%
毛利率			33.97	%			28.78	%			27.79	%			不适用				不适用
销售费用			91,370				74,278				85,744				23.01	%			-13.37	%
一般和行政费用			4,002,346				3,541,872				583,594				13.00	%			506.91	%
商誉减值			-				355,570				-				-100.00	%			100	%
经营亏损			(3,048,016	)			(3,660,592	)			(496,231	)			16.73	%			-637.68	%

 

持续经营收入。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的收入分别为3,098，733美元、1,081，095美元和622,801美元。与2022年至2021年相比，我们来自持续经营业务的总收入增加了2,0 17,638美元或186.63%，与2021年至2020年相比增加了458,294美元或73.59%。

 

 

下表显示了我们通过不同营销渠道从持续经营业务中获得的收入。

 

		12月31日												2022年对比				2021年对比
		2022				2021				2020				2021				2020
		$				$				$
海外销售			-				134,896				226,385				-100	%			-40	%
国内销售			25,849				308,267				382,497				-92	%			-19	%
电子商务销售			-				34,590				16,708				-100	%			107	%
餐厅收入			3,074,007				606,463				-				407	%			100	%
减：销售税及附加			(1,123	)			(3,121	)			(2,789	)			-64	%			12	%
持续经营收入总额			3,098,733				1,081,095				622,801				187	%			74	%

 

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

 

截至2022年12月31日止年度，就我们持续经营业务的宠物食品销售产生的收入而言，我们的国内销售额减少了282,418美元或92%，并且没有电子商务销售和宠物食品产品的海外销售。然而，我们在美国的餐厅业务部门的收入增加了2,467，544美元或407%。因此，与2022年至2021年相比，我们的总收入增加了2,0 17,638美元，增幅为187%。

 

我们2022年持续经营业务的宠物食品销售收入减少主要是由于以下因素：由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常的业务运营，我们从2019年11月开始涉及某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但由于包括新冠疫情在内的因素，生产所需的原材料成本增加；为避免无利可图的订单和客户而接受的订单减少；以及对销售宠物食品的需求减少，导致我们的宠物食品收入从2021年的47万美元下降到2022年的仅为0.02亿美元。此外，我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结，并于2022年进入破产程序。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门

 

另一方面，与2022年至2021年相比，我们餐厅业务部门的收入增加了2,467，544美元或407%。2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。我们餐厅业务的收入主要包括我们于2021年10月31日收购该业务后2021年最后两个月的食品和饮料销售额606,463美元，其中包括2022年12个月的销售额。

 

由于上述原因，我们2022财年的持续经营业务总收入与2021财年相比有所增加。

 

截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较

 

截至2021年12月31日止年度，就我们持续经营业务的宠物食品销售产生的收入而言，我们的海外和国内销售额分别减少了91,489美元和74,230美元，我们的电子商务销售额较截至2020年12月31日止年度增加了17,882美元。然而，我们在美国的餐厅业务收入增加了606,463美元或100%。因此，与2021年至2020年相比，我们的总收入增加了458,294美元，增幅为74%。

 

我们2020年持续经营业务的宠物食品收入减少主要是由于以下事实：（1）由于新冠疫情的持续发展，我们不得不关闭工厂并停产一段时间，导致订单延迟，影响客户对我们的信任。因此，部分客户取消了对公司的订单，公司销售收入大幅减少；（2）生产所需原材料采购成本有一定幅度的上升；（3）停止承接不盈利的订单。

 

另一方面，与2021年至2020年相比，我们来自餐厅业务的收入增加了606,463美元或100%。2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。我们餐厅业务的收入主要包括我们于2021年10月31日收购该业务后2021年最后两个月的食品和饮料销售额为606,463美元。

 

由于上述原因，与2020财年相比，我们2021财年的持续经营业务总收入有所增加。

 

 

我们持续经营业务的不同产品线所产生的收入列示如下：

 

		12月31日												2022年对比				2021年对比
		2022				2021				2020				2021				2020
		$				$				$
宠物咬胶			8,367				46,112				59,096				-82	%			-22	%
宠物干零食			8,005				293,325				317,392				-97	%			-8	%
湿罐装宠物食品			1,290				10,760				84,117				-88	%			-87	%
牙齿健康零食			550				6,127				19,915				-91	%			-69	%
烘焙宠物饼干			-				-				3,132				不适用				-100	%
餐厅收入			3,074,007				606,463				-				407	%			100	%
其他			7,637				121,429				141,938				-94	%			-14	%
减：销售税及附加			(1,123	)			(3,121	)			(2,789	)			-64	%			12	%
持续经营收入总额			3,098,733				1,081,095				622,801				187	%			74	%

  

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

 

与2022年至2021年相比，我们来自持续经营业务的总收入增加了2,0 17,638美元或187%，其中，宠物咬胶产生的收入减少了37,745美元或82%，干宠物零食产生的收入减少了285,320美元或97%，湿罐装宠物食品产生的收入减少了9,470美元或88%，牙齿健康零食产生的收入从截至2021年12月31日止年度至截至2022年12月31日止年度分别减少了5,577美元或91%。此外，从截至2021年12月31日止年度到截至2022年12月31日止年度，牙科健康零食产生的收入减少了6,127美元或100%。宠物食品销售额的下降主要是由于我们无法及时履行客户订单，因为新冠疫情导致供应链和物流中断，以及销售订单减少，以及我们不利的销售价格导致我们的产品对客户的吸引力下降。此外，我们的宠物食品制造活动在2022年被暂停，因为我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结，并成为破产程序的对象。另一方面，在2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。这导致2022年向客户销售食品和饮料的餐厅收入比2021年增加了2,467，544美元。

  

截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较

 

与2021年至2020年相比，我们来自持续经营业务的总收入增加了458,294美元或74%，其中，从截至2020年12月31日止年度至截至2021年12月31日止年度，来自宠物咬胶产生的收入减少了12,984美元或22%，来自宠物干零食的收入减少了24,067美元或8%，来自湿罐装宠物食品产生的收入分别减少了73,357美元或87%。此外，从截至2020年12月31日止年度至截至2021年12月31日止年度，牙科健康零食产生的收入减少了13,788美元或69%。宠物食品销售额的下降主要是由于我们无法及时履行客户订单，因为新冠疫情导致供应链和物流中断，以及销售订单减少，以及我们不利的销售价格导致我们的产品对客户的吸引力下降。另一方面，在2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。这导致我们向客户销售食品和饮料时餐厅收入增加了606,463美元。

 

我们持续经营业务从不同国家产生的收入列示如下：

 

		12月31日												2022年对比				2021年对比
		2022				2021				2020				2021				2020
		$				$				$
韩国			-				37,320				34,378				-100	%			9	%
中国			25,849				342,857				382,497				-92	%			-10	%
英国			-				-				-				不适用				不适用	%
德国			-				-				-				不适用				不适用	%
美国			3,074,007				606,463				-				407	%			100
其他国家			-				97,576				208,715				-100	%			53	%
减：销售税及附加			(1,123	)			(3,121	)			(2,789	)			-64	%			12	%
持续经营收入总额			3,098,733				1,081,095				622,801				187	%			74	%

 

“其他国家”由收入分别低于公司收入10%的所有国家组成。

 

 

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

 

总体而言，就我们持续经营业务的收入而言，与2021年相比，我们2022年对中国国内市场和海外市场的宠物食品销售额均显着下降，这主要是由于我们的产品受上文讨论的新冠疫情负面影响的销量下降，以及销售订单减少，以及我们不利的售价。另一方面，与2021年相比，2022年来自美国的收入增加了2,467，544美元，这归因于我们在2021年10月收购的餐厅业务，我们在2022年有12个月的运营，而2021年仅有2个月的运营。

 

截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较

 

总体而言，就我们持续经营业务的收入而言，与2020年相比，2021年我们对中国国内市场和海外市场的宠物食品销售均显着下降，这主要是由于我们的产品销量下降，如上文所述，受新冠肺炎（冠状病毒）的负面影响，以及销售订单减少，以及我们不利的售价。另一方面，由于我们在2021年10月收购的餐厅业务，2021年来自美国的收入比2020年增加了606,463美元。

 

持续经营收入成本

 

我们持续经营业务的收入成本主要包括原材料成本、人工成本和间接费用。与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度，我们的持续经营收入成本增加了1,276，233美元或165.75%，主要是由于与我们的餐厅业务相关的食品和饮料成本、劳动力成本和间接费用增加。与我们的宠物食品销售相关的收入成本在2022年并不重要。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的收入成本占收入的百分比分别为66.03%及71.21%。

 

我们的收入成本主要包括我们的原材料成本、劳动力和工厂间接费用。与截至2020年12月31日止年度相比，截至2021年12月31日止年度，我们的持续经营收入成本增加了320,273美元，增幅为71.22%。2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致餐饮服务收入和相关成本增加了606,463美元。截至2021年12月31日止年度和2020年12月31日止年度，我们的收入成本占收入的百分比分别为71.22%和72.21%。

 

持续经营业务毛利率

 

截至2022年12月31日止年度，我们的持续经营业务毛利率为33.97%，而截至2021年12月31日止年度的毛利率为28.78%。毛利率改善主要是由于我们的餐厅业务的毛利率增加，以及与2021年相比，2022年食品和饮料产品的相关销售组合发生变化。

 

截至2021年12月31日止年度，我们的毛利率为28.78%，而截至2020年12月31日止年度的毛利率为27.79%。毛利率的改善主要是由于销售组合发生变化，与2020年相比，2021年销售了更多高利润率的宠物食品产品，还受到我们餐厅业务的毛利率增加的影响。

 

持续经营业务产生的经营费用

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们持续经营业务的运营费用分别为4,100，549美元和3,971，720美元，增加了128,829美元，增幅为3.24%。经营开支占收入的比率由截至二零二一年十二月三十一日止年度的367.38%下降至截至二零二二年十二月三十一日止年度的13 2.33%。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们持续经营业务的销售费用分别为91,370美元和74,278美元，增加17,092美元或23.01%。我们销售费用的增加与我们在2022年增加的餐厅业务分部收入一致。随着我们收入的增加，与2021年相比，2022年我们支付给销售团队的营销活动相关成本和销售佣金有所增加。

 

持续经营业务的一般及行政开支分别为4,002，346美元，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别为3,541，872美元，增加460,474美元或13.00%。增长的主要原因主要是与我们的餐厅业务相关的折旧和摊销费用增加。

 

 

持续经营业务的经营费用为3,971，720美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分别为669,338美元，增加3,302，382美元，增幅为493.38%。营业开支占收入百分比由截至二零二零年十二月三十一日止年度的107.47%增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的367.38%。

 

截至2021年12月31日止年度和2020年12月31日止年度，来自持续经营业务的销售费用分别为74,278美元和85,744美元，减少11,466美元或13.37%。我们销售费用的下降与我们2021年减少的宠物食品收入是一致的。由于我们的收入下降，我们的分销成本、销售推广和营销活动相关成本以及支付给我们的销售团队的销售佣金在2021年比2020年有所下降。

 

持续经营的一般及行政开支为3,541，872美元，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别为583,594美元，增加2,958，278美元，增幅506.91%。增长的主要原因主要是由于公司支付了若干法律费用、咨询服务费增加以及与我们的餐厅业务相关的折旧和摊销费用增加。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的商誉减值分别为0美元、355,570美元和0美元。2022、2020年无此类商誉减值。就我们收购餐厅业务而言，截至收购之日，我们确认了355,570美元的商誉。然而，由于我们在2021财年的重大净亏损，截至2021年12月31日止年度的商誉355,570美元已完全减值。

 

持续经营业务产生的经营亏损。

 

截至2022年12月31日止年度，我们与持续经营相关的经营亏损为3,048，016美元，而截至2021年12月31日止年度，我们的经营亏损为3,660，592美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的经营亏损占总收入的百分比分别为负98.36%和负338.60%。经营持续亏损主要是由于2022年经营费用增加。

 

截至2021年12月31日止年度，我们与持续经营相关的经营亏损为3,734，079美元，而截至2020年12月31日止年度，我们的经营亏损为496,231美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的经营亏损占总收入的百分比分别为负370.59%和负79.68%。经营持续亏损主要是由于2021年经营费用增加。

 

持续经营的所得税费用。

 

由于我们截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的持续经营亏损，我们报告了这些年度的最低所得税优惠。

 

终止经营业务净亏损

 

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。据此，天地汇现受破产程序规限。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。因此，天地汇的经营业绩于2022年12月31日列报为已终止经营业务。在综合经营和综合收益（亏损）报表中，已终止经营业务的结果与持续经营业务的收入和支出分开列报，以往各期按比较基准列报。为列报持续经营业务和已终止经营业务的财务影响，除处置已终止经营业务后被视为持续的收入和支出外，集团内部交易产生的收入和支出均予以抵销。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我们来自已终止业务的净亏损分别为339,054美元、2,645，831美元和2,565，197美元。

 

净亏损。

 

由于上述原因，截至2022年12月31日止年度，我们的净收入总额为855,013美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为6,715，958美元。我们的净收入增加是由于我们的餐厅业务分部的收入增加以及截至2022年12月31日止年度的投资收益增加。

 

 

截至2021年12月31日止年度，我们的净亏损总额为6,715，958美元，而截至2020年12月31日止年度的净亏损为874,668美元。我们的净亏损增加是由于上文讨论的运营费用增加。

 

持续经营与资本资源

 

我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清算负债。我们在2023年第一季度停止了宠物食品业务，目前我们的收入主要来自餐厅业务部门。我们的业务好转部分取决于我们成功引入管理和收购新餐厅的能力。如果我们无法有效管理和收购成功产生收入的新餐厅，我们可能无法按预期增长和维持我们的业务，我们的销售额可能会下降，我们未来的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，截至2022年12月31日，仍有可能损害我们未来持续经营能力的各种未决诉讼、法律索赔、诉讼、仲裁和破产程序。此外，我们的业务运营可能会受到持续的新冠疫情的进一步影响。无法保证未来的收入或资本注入将足以使我们将业务发展到能够盈利或持续产生正现金流的水平。

 

截至2021年12月31日止年度，我们产生了约672万美元的净亏损，我们用于经营活动的现金约为345万美元。截至2022年12月31日止年度，我们来自餐厅业务部门的收入较2021年增加约250万美元，我们报告2022年的净收入约为86万美元，经营活动产生的现金流量约为85万美元。然而，由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了我们的宠物食品生产和正常业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，包括新冠疫情、宠物食品生产所需的原材料成本增加；为避免无利可图的订单和客户而接受更少的订单；以及对宠物食品销售的需求减少，导致我们的宠物食品收入从2021年的47万美元下降到2022年仅为0.02亿美元。此外，我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结，并进入破产程序。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门。因此，不确定我们未来的收入和现金流是否足以支持我们的增长。此外，尽管我们在2022财年从向某些投资者发行普通股中获得了约600万美元的净收益，但无法保证未来的收入或资本注入将足以使我们能够将业务发展到能够盈利或产生正现金流的水平。这些因素对公司自我们的合并财务报表发布之日起未来十二个月持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

在评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的现金和现金等价物、我们在未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。截至2022年12月31日，我们拥有现金和现金等价物以及限制性现金约2310万美元。我们还进行了约992万美元的短期投资，这些投资具有高度流动性，可以覆盖为现金，并在需要时用于我们的运营。我们还有总计约599万美元的贷款（包括约498万美元的短期贷款和约51万美元的关联方短期贷款）。就自2019年12月31日以来有关我们在上述到期时延迟偿还某些银行贷款的法律诉讼而言，在2020年3月和4月，我们收到法院裁决，要求我们向金融机构提供总计人民币5454万元（约合835万美元）。2021年3月13日，天地汇拥有的土地上方的土地和厂房被法院以509.8461万美元（人民币33.14万元）拍卖，其中，319.28 27万美元（人民币21.14万元）已根据法院命令用于向CCB偿还贷款本金和应计利息。截至本备案之日已完成还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，其进入破产程序。因此，这些法律债权现在受制于截至本文件提交之日尚未完成的破产程序，预计将于2023年底完成。

 

 

根据我们目前的财务状况，我们的现金余额和业务运营产生的收入目前可能并不充足，预计无法支付我们未来的运营费用和履行我们的义务，因为它们将在我们的财务报表发布之日后的未来十二个月内到期。

 

管理层计划缓解对我们持续经营能力的重大疑虑，包括试图提高我们的业务盈利能力，从我们的运营中产生足够的现金流以及时满足我们的运营需求，以及通过债务和股权融资获得额外的营运资金，以满足我们预期的现金需求。我们还计划评估和确定合适的战略或收购机会，以商业上有利的条件完成此类交易，或成功整合被收购业务和公司的业务运营、基础设施和管理理念。由于上面讨论的影响，如果我们遇到不利的经营环境，产生意外的资本支出，或者如果我们决定加快增长，那么可能需要大量额外融资。目前，我们主要通过主要股东的财务支持以及探索额外的债务或股权融资可能性，努力改善我们的流动性和资本来源。为了全面实施我们的业务计划并保持持续增长，我们可能还需要从外部投资者那里筹集资金。2022年7月26日，我们完成了证券私募，并与八名合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股1.50美元的价格向投资者出售了总计4,000，000股我们的普通股，并以每份认股权证0.01美元的价格向投资者出售了认股权证，以购买总计4,000，000股我们的普通股，总收益为6,040，000美元。因此，我们的期望是，我们将寻求进入美国和中国的资本市场，以根据需要获得额外资金。然而，目前我们没有任何第三方的资金承诺。无法保证如果需要，将以优惠条件或根本无法获得额外融资。如果我们无法获得运营所需的资金，我们可能不得不暂时暂停或终止我们的运营。

 

基于上述原因，公司自本备案之日起未来12个月的持续经营能力存在重大疑问。

 

截至2022年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金为2,072，715美元，用于投资活动的现金为1,332，827美元，融资活动提供的现金为6,055，480美元，并对我们的现金985,263美元产生了现行汇率的积极影响。截至2021年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金为3,299，563美元，用于投资活动的现金为1,642，776美元，融资活动提供的现金为17,952，057美元，并对我们的现金247,807美元产生了现行汇率的负面影响。截至2020年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金为2,156，774美元，投资活动提供的现金为3,355，189美元，用于融资活动的现金为1,060，839美元，并对我们的现金106,910美元产生了现行汇率的积极影响。

 

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额总计2,072，715美元（包括来自我们持续经营业务的经营活动所使用的现金流量1,977，789美元和来自已终止经营业务的经营活动所使用的现金流量94,926美元）。这些活动主要包括净收入803700美元、折旧和摊销17114美元、短期投资公允价值变动4161093美元、存货减记11532美元、预付款和其他流动净资产增加1017261美元、其他流动负债增加1054749美元、应付账款减少305382美元。

 

截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额总计3,299，563美元（包括来自我们持续经营业务的经营活动所使用的现金流8,154，363美元和来自已终止经营业务的经营活动提供的现金流4,854，800美元）。这些活动主要包括净亏损6120308美元、折旧和摊销466720美元、短期投资公允价值变动495265美元、坏账准备2168美元-应收账款净额减少127057美元、经营租赁负债减少4830456美元、预付款和其他流动净资产增加793726美元、其他流动负债增加793726美元、应付账款增加64427美元。

 

 

截至2020年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额总计2,156，774美元（包括持续经营活动中使用的现金流量755,118美元和已终止经营活动中使用的现金流量1,401，656美元）。这些活动主要包括净亏损874668美元、折旧和摊销72344美元、短期投资公允价值变动2120241美元、应付利息增加60733美元、应收账款净额增加654246美元、库存净额减少304953美元、预付款和其他流动净资产增加57561美元、其他流动负债减少1017864美元、应付账款减少68095美元。

 

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的净现金总额为1,332，827美元，来自我们的持续经营业务，主要包括购买短期投资45,418，240美元和出售短期投资收益41,150，967美元。截至2022年12月31日止年度，我们的已终止经营业务没有使用现金。

 

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额总计1,642，776美元，来自我们的持续经营业务，主要包括从业务收购中获得的现金171,827美元、为业务收购支付的1,020，000美元、购买短期投资的4,372，809美元和出售短期投资的收益3,578，206美元。截至2022年12月31日止年度，我们的已终止经营业务没有使用现金。

 

截至2020年12月31日止年度投资活动提供的现金净额共计3355189美元（包括持续经营业务的经营活动提供的现金流量3172293美元和终止经营业务的现金流量182896美元），主要包括购买短期投资38743908美元、出售短期投资收益42146183美元以及购买不动产、厂房和设备的付款47086美元。

 

截至2022年12月31日止年度，持续经营活动筹资活动提供的现金净额为6055480美元，来自发行普通股所得款项6017781美元。

 

截至2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为17,952，057美元（包括来自持续经营业务的筹资活动提供的现金流量21,556，174美元和用于已终止经营业务的现金流量3,604，117美元），主要包括发行普通股所得款项20,222，188美元、偿还短期贷款1,458，040美元以及偿还短期贷款-关联方22,302美元。

 

截至2020年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为1060839美元（包括用于持续业务筹资活动的现金流量1365936美元和由已终止业务提供的现金流量305097美元），主要包括短期贷款借款收益107829美元、短期贷款关联方借款收益49350美元和偿还短期贷款999448美元。

 

贷款便利

 

在天地汇终止经营之前，从2018年、2019年和2020年，我们获得了以下循环信贷额度：

 

2016年8月10日获得中国工商银行-青岛市南第二支行授信额度约705,676美元（人民币4,900，000元）。本次授信额度下借款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟担保。根据贷款文件的期限，贷款期限自借款资本转移至借款人之日起开始，一直持续到全部本金及其应计利息全部偿还完毕。2017年6月6日，我们提取了这笔贷款的全部金额；这笔贷款的期限为15天，这笔贷款的利息约为现行中国最优惠利率的120%。2017年7月6日，该笔借款已全部归还。2017年7月12日，我们在同一贷方获得了约412,371美元（人民币2,800，000元）的新信贷额度。2017年7月14日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2018年7月10日，年利率5.22%。2018年7月9日，该笔借款已全部归还，并收回授信额度。2018年8月2日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年7月16日，年利率5.22%。2019年7月，该笔借款已全部偿还。

 

 

2017年3月25日，我司获得中国邮政储蓄银行–青岛威海路支行授信额度约290,361美元（人民币2,000，000元）。本次授信额度下借款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟提供担保。根据贷款文件的期限，贷款期限自借款资本转移至借款人之日起开始，一直持续到全部本金和应计利息全额偿还为止。2017年3月29日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2018年3月28日，按现行中国最优惠利率约140%计息。2018年3月16日，该笔借款已全部归还，并收回授信额度。2018年3月21日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年3月19日，年利率6.96%。我们在截至2018年12月31日的年度内部分偿还了这笔贷款，截至2018年12月31日，这笔贷款的未偿还余额约为147,000美元（人民币1,008，675元）。2019年，我们全额偿还了剩余的贷款。

 

2017年11月23日，我司获得中国邮政储蓄银行–青岛威海路支行（“CPSB”）授信额度约614,779美元（人民币4,000，000元）。本次授信额度下借款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟提供担保。根据贷款文件的期限，贷款期限自借款资本转移至借款人之日起开始，一直持续到全额偿还全部本金和应计利息为止。2017年12月13日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2018年12月12日，年利率5.655%。2018年11月14日，该笔借款已全部归还，并收回授信额度。2018年11月19日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年11月18日，年利率5.22%。2019年，我们没有在贷款到期时偿还，截至2020年12月31日，这笔贷款的未偿还余额约为608,893美元（人民币3,972，965元）。

 

2019年4月29日，我们从中国邮政储蓄银行-青岛分行输入了约845,732美元（人民币5,900，000元）的授信额度。本次授信额度下借款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟提供担保。本次贷款期限为一年；贷款到期日为2020年17日，本次贷款按现行中国最优惠利率约150%计息5.0025%。2020年贷款到期我们没还。截至2020年12月31日，这笔贷款的未偿还余额约为903,975美元（人民币5,898，347元）

 

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律索赔和我们的违约应付贷款现在受到破产程序的约束。

 

与截至2021年12月31日的未偿还短期贷款5440350美元相比，截至2022年12月31日，我们的未偿还短期贷款为4980334美元。与现处于破产程序的天地汇已终止经营有关，短期贷款已重新分类，并计入综合资产负债表所反映的“为销售而持有的负债”。

 

我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、我们为支持我们的运营的维持和增长而支出的时间和程度、我们的销售规模的扩大以及我们的产品和项目的持续市场接受度。

 

我们预计将产生与成为美国报告公司相关的额外成本，这主要是由于我们为遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求而产生的费用增加，以及与会计和税务服务、法律费用以及投资者和股东相关费用相关的成本。这些额外的长期费用可能需要我们寻求其他融资来源，例如额外借款或公共或私人股本或债务资本。这些其他融资来源的可用性将取决于我们的财务状况和经营业绩以及当时的市场状况，可能无法以我们合理接受的条款或根本无法获得。

 

 

对注资的监管限制

 

我们使用了首次公开发行和后续发行的收益来为我们的业务提供资金。因此，关于向外商投资企业注资，必须遵守以下规定。

 

中国有关中国居民投资离岸公司的规定。外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民通过离岸专用工具融资和往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文。外管局37号文要求中国居民向当地外管局分支机构登记更新在中国境外注册成立的公司的某些投资。外管局随后还发布了关于外管局37号文实施的各项指导意见和规则，其中规定离岸公司的中国子公司有义务在外管局注册过程中与离岸实体的任何中国居民受益所有人进行协调和监督。

 

我们可能不知道我们所有的受益所有人的身份，他们都是中国居民。我们对我们的受益所有人没有控制权，也无法向您保证，我们所有的中国居民受益所有人将遵守外管局37号文及后续实施规则。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改其外管局登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁，这可能是重大的。未能注册也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，政府对货币兑换有控制。我们是一家离岸控股公司，通过我们的全资子公司天地汇在中国开展业务。作为一家离岸控股公司，我们可能会向天地汇提供贷款和额外捐款，但须获得政府当局的批准。

 

向天地汇提供的任何贷款，在中国法律下被视为外商投资企业，须遵守中国法规和外汇贷款登记。2003年1月，中国国家发展和改革委员会、外管局和财政部联合颁布了《外债管理暂行规定的通知》，即28号文，对外商投资企业可能产生的外债总额，限定为商务部或当地对应部门批准的对该企业的投资总额与该企业注册资本数额之间的差额，并要求在外管局登记任何此类贷款。截至2016年12月31日，天地汇的批准总投资金额为2,707，490美元（人民币18,800，000元），TDH HK已向天地汇投资相同金额的2,707，490美元（人民币18,800，000元），这意味着天地汇需要获得商务部当地对口部门对总投资金额的额外批准。在2017年期间，我们已成功获得商务部对我们的IPO收益的投资批准。

 

2015年3月，外管局发布《关于外商投资企业外币资本结算管理改革有关事项的通知》，即外管局19号文，于2015年6月起施行。外管局19号文通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行了规范。此外，外管局于2016年6月发布通告，外管局16号文，对外管局19号文部分条款进行了进一步修订。外管局19、16号文规定，境内企业的资本项目外汇收入不得直接或间接用于相关法律法规禁止的支出，不得用于未纳入适用政府主管部门批准的业务范围的用途，不得直接或间接用于证券投资或银行本金担保产品以外的任何其他种类的理财投资，其他法律法规另有规定的除外，不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经政府主管部门批准的经营范围明确许可的除外）或偿还企业间贷款（含第三方垫款）或偿还已转贷给第三方的人民币银行贷款，除经营范围明确许可外，不得用于向非关联企业发放贷款，且不得用于建设或购置非自用不动产（房地产企业除外）。此外，外管局通过进一步聚焦事后监管和违规行为，对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况进行监管。这两份通告可能会限制我们将此次发行所得款项净额用于投资或收购中国任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

 

资本资源

 

截至2022年12月31日及2021年

 

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的某些选定资产负债表比较：

 

		12月31日，
		2022				2021				波动				%
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	21,857,125			$	18,025,966				3,831,159				21
短期投资			9,922,366				4,428,446				5,493,920				124
应收账款，净额			29,318				36,835				(7,517	)			-20
向供应商预付，净额			2,789				10,986				(8,197	)			-75
库存，净额			987				51,423				(50,436	)			-98
预付款项和其他流动资产，净额			127,834				1,158,867				(1,031,033	)			-89
与天地汇终止经营相关的持有待售流动资产			1,844,335				7,355,317				(5,513,982	)			-75
流动资产总额			33,781,754				31,067,840				2,713,914				9
固定资产、工厂及设备，净值			698,044				781,670				(83,626	)			-11
土地使用权，净额			481,840				535,632				(53,792	)			-10
经营租赁使用权资产			783,658				4,604,365				(3,820,707	)			-83
与天地汇终止经营相关的持有待售非流动资产			768,101				879,253				(111,152	)			-13
非流动资产合计			2,731,643				6,800,920				(4,069,277	)			-60
总资产		$	36,513,397			$	37,868,760				(1,355,363	)			-4
负债和股东权益
应付账款		$	491,850			$	506,881				(15,031	)			-3
应付账款-关联方			1,033				-				1,033				100
客户垫款			11,024				16,959				(5,935	)			-35
银行透支			74,425				79,851				(5,426	)			-7
短期贷款-关联方			266,451				285,878				(19,427	)			-7
应交税费			11,923				24,077				(12,154	)			-50
应付关联方款项			55,747				36,410				19,337				53
营业租赁负债，流动			212,814				268,403				(55,589	)			-21
其他流动负债			1,212,420				533,668				678,752				127
与天地汇终止经营相关的持有待售流动负债			12,337,657				17,898,674				(5,561,017	)			-31
流动负债合计			14,675,344				19,650,801				(4,975,457	)			-25
经营租赁负债-关联方，非流动			683,113				4,846,760				(4,163,647	)			-86
与天地汇终止经营相关的持有待售非流动负债			1,037				1,132				(95	)			-8
负债总额			15,359,494				24,498,693				(9,139,199	)			-37

 

 

我们维持2022年12月31日和2021年12月31日在中国大陆、香港、新西兰和美国的现金和现金等价物。

 

		12月31日，
国家		2022				2021
中国（大陆）		$	1,777,357			$	26,367
中国（香港）			80,021				14,099,208
香港（透过经纪账户）			189,056				157,974
新西兰（通过经纪人账户）			16,246,621				1,232,822
美国			3,564,070				2,509,595
合计		$	21,857,125			$	18,025,966

 

我们在2022年12月31日和2021年12月31日的大部分现金余额以美元形式存在于新西兰和香港的经纪人账户以及位于中国的金融机构的银行账户中。在中国的银行中持有的现金没有保险。1996年，中国政府出台了放宽人民币兑换限制的规定；但限制仍然存在，包括对外资实体的限制。外商投资主体只能在经授权开展外汇业务的银行提供有效商业单证后，方可买卖或汇出外币。此外，人民币兑换资本项目，包括直接投资和贷款，须经中国政府批准。要求中国实体建立和保持资本项目单独外汇账户。我们不能肯定中国监管当局不会对人民币可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。因此，在中国的银行存款现金不容易被我们部署到中国境外使用。

 

现金及现金等价物和受限制现金

 

截至2022年12月31日，现金和现金等价物为21,857，125美元，而2021年12月31日为18,025，966美元。3831159美元增加额的构成部分如下。

 

		2022				2021
经营活动使用的现金净额		$	(2,072,715	)		$	(3,299,563	)
投资活动提供的现金净额			(1,332,827	)			(1,642,776	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			6,055,480				17,952,057
汇率对现金和受限制现金的影响			985,263				(247,807	)
现金净流入		$	3,635,201			$	12,766,911

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们目前的受限现金分别为1,289，051美元和1,485，009美元，其中，1,289，051美元和1,485，009美元已被法院冻结，原因分别是我们目前的未决法律程序如上所披露。因尚待审理的法律程序，天地汇项下我行若干存款已被法院暂时冻结。就天地汇已终止经营业务而言，该等受限制现金被重新分类，并在合并资产负债表中计入“与天地汇已终止经营业务相关的持有待售流动资产”。

 

短期投资

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司通过各种公开市场交易收购若干公开上市公司的股本证券。公司的有价证券投资按照ASC 321进行会计处理，并以其在合并资产负债表中市场交易所报价的易于确定的公允价值报告，公允价值变动计入收益。公允价值变动，包括截至2022年12月31日止年度的已实现收益约419万美元和未实现收益约0.03亿美元。公允价值变动，包括截至2021年12月31日止年度的已实现收益约0.07万美元和未实现收益约0.5百万美元，已计入随附的综合经营和综合亏损报表的“投资收益”。

 

 

应收账款

 

截至2022年12月31日的应收账款净额为29,318美元，与截至2021年12月31日的36,835美元相比减少了7,517美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的信贷损失准备金分别为29,421美元和19,221美元。

 

库存

 

截至2022年12月31日，我们的库存余额为987美元，与截至2021年12月31日的51,423美元相比，减少了50,436美元，降幅为98%。减少是由于我们的宠物食品制造活动在2022年暂停，因为我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结，并成为破产程序的对象。

 

应付关联方款项

 

截至2022年12月31日，应付关联方款项余额为55747美元，与2021年12月31日的36410美元相比，增加了19337美元。应付关联方款项余额为关联方在正常经营过程中发生的费用、关联方代公司支付的费用以及公司从关联方取得的用于营运资金用途的借款。所欠关联方借款免息、无抵押、可按要求偿还。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

截至2022年12月31日，固定资产、工厂及设备，净值净额为698044美元，与截至2021年12月31日的781670美元相比，减少了83,626美元。物业、厂房及设备余额减少乃由于与天地汇破产程序相关的若干金额已重新分类并计入综合资产负债表所反映的“与天地汇已终止经营业务相关的持有待售非流动资产”。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧费用分别为62,547美元和31,095美元。

 

土地使用权，净额

 

截至2022年12月31日，土地使用权净额为481,840美元，与截至2021年12月31日的535,632美元相比，减少了53,792美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，摊销费用分别为53,975美元和433美元。

 

应付账款

 

应付账款是指我们向供应商提供的商业信贷，应付票据是向供应商提供的银行承兑票据。

 

应付账款从2021年12月31日的506,881美元减少15,031美元，至2022年12月31日的491,850美元，原因是我们在2022年的销售订单严重短缺，我们减少了材料采购和库存。

 

 

应交税费

 

应交税费为年末应计企业所得税。

 

截至2022年12月31日的应付税款余额为11,923美元，与截至2021年12月31日的余额24,077美元相比，减少了12,154美元，即50%。

 

表格披露合同义务

 

我们有一些潜在的承诺，其中包括未来的估计付款。我们业务需求的变化、注销拨备、利率的变化以及其他因素可能导致实际付款与估计数不同。我们无法就付款的时间和金额提供确定性。

 

截至2022年12月31日，我们有以下合同义务：

 

		各期到期付款
合同义务		合计				小于 1年				1-3年				3-5年				超过 5年
（一）债务义务		$	4,980,334			$	4,980,334			$	-			$	-			$	-
（二）租赁义务		$	895,927				240,000				480,000				175,927				-
合计		$	5,876,261			$	5,220,334			$	480,000			$	175,927			$	-

 

(1)

截至2020年12月31日，公司几乎所有未偿还贷款均发生违约。2021年3月13日，天地汇拥有的土地上的土地和厂房被法院拍卖，成交价为509.8461万美元（人民币33.14万元），其中，319.28 27万美元（人民币21.14万元）已用于向CCB偿还贷款本金和应计利息，该款项已于2021年4月前偿还。截至2022年12月31日，公司已拖欠应付短期贷款4980334美元。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些合法债权现在受破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

(2)	公司已签订两份办公用房及餐厅用房租赁协议。公司租赁的剩余租期约为1至4年。

 

表外安排

 

根据SEC的规定，我们需要披露对我们的财务状况产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排，例如财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源。表外安排是指任何未与我们合并的实体作为当事方的交易、协议或合同安排，根据这些安排，我们有：

 

●

某些担保合同项下的任何义务，

 

●

转让给未合并实体或类似安排的资产中的任何保留或或有权益，作为对该实体此类资产的信贷、流动性或市场风险支持，

 

●

合同项下的任何义务，将作为衍生工具入账，但它既与我们的股票挂钩，又在我们的财务状况表中分类为股东权益，并且

 

●

因我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持，或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中持有的重大可变权益而产生的任何义务。

 

 

我们没有根据这些规定被要求披露的任何表外安排。在日常业务过程中，我们订立经营租赁承诺，以及其他合同义务。这些交易是根据美国公认会计原则在我们的财务报表中确认的。

 

趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

关键会计政策

 

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的经审计的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些经审计的合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成我们对我们的资产和负债的账面价值作出的判断的基础，而这些判断从其他来源并不明显。因为这些估计可能因情况而异，实际结果可能与估计不同。

 

本节概述的关键会计政策在本年度报告其他地方出现的经审计综合财务报表附注中进一步详细讨论。管理层认为，在一致的基础上应用这些政策使我们能够就我们的经营业绩和财务状况提供有用和可靠的财务信息。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设和信息。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定地感知，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的经营环境发生变化，这些估计可能会发生变化。管理层的重大估计和假设包括（其中包括）长期资产的使用寿命和减值、信用损失准备金、存货价值减记和所得税，包括递延税项资产的估值准备金。定期审查估计和假设，并在确定有必要的期间将修订的影响反映在财务报表中。

 

库存

 

存货，包括原材料、在产品、产成品，按成本与可变现净值孰低列示，成本按加权平均计算。库存的估值需要我们对过剩和滞销的库存进行估值。我们根据对预期需求、市场状况、其客户编制的预测、销售合同和在手订单的假设来评估我们库存的可回收性。

 

 

长期资产和商誉减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，或至少每年一次，公司都会对长期资产进行减值审查。当预期未折现未来现金流量之和低于资产账面值时，公司确认减值损失。减值金额按资产的预计公允价值与其账面价值的差额计量。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司录得商誉以外的长期资产减值损失分别为6833美元、217,257美元和0美元。

 

公司的商誉每年或每当有事件或情况变化表明这些资产的账面值可能无法收回时进行减值测试。在测试商誉减值时，公司将其报告单位的公允价值与包括该单位商誉的账面价值进行比较。如果包括商誉在内的账面价值超过报告单位的公允价值，公司将对账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值损失。确认的损失不能超过分配给该报告单位的商誉总额。该公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的商誉减值分别为0美元、355,570美元和0美元。

 

租赁承诺

 

于2019年1月1日，公司采纳了会计准则更新（“ASU”）第2016-02号，租赁（连同随后发布的所有修订，“ASC主题842”），采用了修改后的追溯法。公司选择了允许实体通过在采用期间确认留存收益的期初余额的累积效应调整来初步应用这些要求的过渡方法。由于选择了这一过渡方法，以前报告的财务信息没有重述，以反映新准则对所列比较期间的应用。公司在ASC主题842内选择了过渡指南允许的一揽子实务变通办法，其中包括允许公司结转根据ASC主题840就租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理达成的某些历史结论。对于期限为12个月或更短的新的或现有租赁安排，公司选择不在其综合资产负债表中记录资产和负债。本公司在租赁期内按直线法确认此类租赁的租赁费用。此外，公司选择了土地地役权过渡的实用权宜之计，并没有重新评估现有或到期的土地地役权是否为租赁或包含租赁，如果它在历史上没有作为租赁入账。

 

初始租赁负债等于使用公司增量借款利率贴现的未来固定最低租赁付款额，在有担保的基础上。租赁期限包括期权续期期和在合理确定公司将行使这些权利时提前终止付款。使用权资产的初始计量等于初始租赁负债加上任何初始直接成本和预付款，减去任何租赁奖励。

  

根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线法计入综合经营报表和综合亏损。截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司并无融资租赁安排。

 

或有损失

 

当很可能会产生负债且损失金额可以合理估计时，公司会为其某些未决的法律诉讼或索赔记录应计费用。当一项或有损失既不可能也不可估计时，公司不记录应计负债，但在综合财务报表附注中披露可能损失的性质和金额（如果重大）。

 

公司审查可能影响先前已记录的拨备金额的或有事项的发展，以及披露的事项和相关的可能损失。公司相应地对条款进行调整并对其披露进行更改，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议和更新信息的影响。评估损失是否可能发生或合理可能发生，以及损失或损失范围是否可估计，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层通常无法估计损失或损失的范围，特别是在以下情况下：（i）所寻求的损害赔偿是不确定的，（ii）诉讼处于早期阶段，或（iii）不同法域之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。在这种情况下，这类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终的损失、罚款、处罚或业务影响（如果有的话）。

 

 

收入确认

 

收入按照ASC主题606，客户合同收入计量。该公司目前的收入来源有两个：销售宠物食品产品和餐厅业务运营收入。

 

销售产品的收入来自与客户的合同，其中主要包括销售宠物食品产品。公司在与客户的合同中承诺商品的控制权转移时确认收入，其金额反映了公司预期为换取这些产品而获得的对价。一旦客户拥有使用产品的合同权利，控制权的转移就会发生，一般是在装运时或一旦交付并且损失风险已经转移给客户。

 

公司于2021年末收购Far Ling’s Inc.和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.时开始从餐厅业务运营中产生收入。提供餐饮服务和销售餐饮的收入在提供服务时的时点确认。公司在客户付款时在销售时以餐厅销售的形式确认收入，因为公司已在客户访问餐厅期间完成其履约义务，即提供食品和饮料，以及伴随的客户服务。

 

收入在扣除向客户收取的、随后汇入政府当局的任何税款后确认，包括增值税（“增值税”）、营业税、适用的地方政府征费。在确认收入时，根据历史经验和客户安排的相关条款，为估计的销售退货记录备抵，并相应减少收入。

 

公司选择将客户获得货物控制权后发生的运费和手续费（例如免费船上装运点安排）作为履行成本并计提此类成本。

 

管理层得出的结论是，在收入准则和分部报告准则下，分类水平是相同的。分部报告准则下的收入按与收入准则下相同的基准计量。

 

合同负债是在根据销售合同条款将货物控制权转移给客户或其他条件之前从客户收到对价时记录的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录的合同负债分别为11,024美元和16,959美元，在随附的综合资产负债表中作为客户预付款列报。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司分别确认6970美元、163074美元和56983美元的合同负债为收入。

 

外币换算

 

随附的综合财务报表以美元（“$”）呈列，美元是公司的报告货币。天地荟、TDH HK、TDH Foods、TDH Income Corporation、Ruby21Noland LLC、Far Ling‘s Inc、Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc和TDH Petfood LLC的功能货币为美元。天地汇、天地汇宠物食品、天地汇食品销售、崇爱久久的记账本位币为人民币（“人民币”）。TDH Group BVBA的功能货币为欧元（“欧元”）。TDH JAPAN的功能货币为日元（“日元”）。功能货币为人民币、欧元和日元的子公司，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他综合收益或损失。交易损益反映在综合经营报表中。

 

 

为编制合并财务报表，将金额以人民币换算成美元所采用的汇率如下（1美元=人民币）：

 

涵盖期间		余额 工作表 日期利率				平均 费率
截至2022年12月31日止年度			6.9646				6.7261
截至2021年12月31日止年度			6.3757				6.4515

 

为编制合并财务报表而将欧元金额换算成美元所采用的汇率如下（USD $ 1 =欧元）：

 

涵盖期间		余额 工作表 日期费率				平均 率
截至2022年12月31日止年度			0.9383				0.9485
截至2021年12月31日止年度			0.8831				0.8448

 

为编制合并财务报表而将金额以日元换算成美元的汇率如下（1美元=日元）：

 

涵盖期间		余额 工作表 日期费率				平均 率
截至2021年12月31日止年度			115.0536				109.7430

 

金融工具公允价值

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

 

公司对某些金融资产进行计量，包括非暂时性计量替代法和权益法下的投资、确认减值费用时以公允价值计量的无形资产和固定资产。

 

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

 

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

公司若干金融工具，包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、应收账款、供应商垫款、存货、预付款及其他流动资产、应付账款、应付票据、客户垫款、应付税款、银行透支、短期贷款及其他流动负债，由于期限较短，其账面值与其公允价值相若。

 

最近发布的会计公告

 

2020年3月，FASB发布ASU 2020-04，参考利率改革，（主题848）。主题848中的修订提供了在满足某些标准的情况下将GAAP应用于合约、套期保值关系以及受参考费率改革影响的其他交易的可选权宜之计和例外情况。主题848可在包括2020年3月12日在内的过渡期开始时或其后的任何日期适用于所有实体，实体可选择在2022年12月31日之前前瞻性地适用修订。截至2021年12月31日止年度，公司未使用该准则提供的可选权宜之计和例外情况。公司正在评估该准则对其合并财务报表和披露的影响。

 

通货膨胀的影响

 

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是重大的。我们的业务在中国，过去三年中国的通胀率相对稳定：2022年为3.7%，2021年为1.1%，2020年为2.6%。

 

外币波动的影响

 

我们认为外汇波动对我们公司的影响并不重大。关于原材料采购，我们受制于原材料市场价格波动产生的商品价格风险。我们总体上已经能够通过价格调整来转嫁成本上涨。然而，转嫁这些增长的能力取决于受中国整体经济状况影响的市场状况。

 

我们的海外销售大部分以美元计价，为此我们的海外销售免于外币波动风险。

 

我们没有任何外币投资通过货币借款或其他对冲工具进行对冲。我们通过提高生产力和成本控制措施来管理我们的价格风险

 

 

项目6。	董事、高级管理层和员工

 

a.

董事和高级管理人员

 

下表列出截至2023年4月20日我们的执行人员及董事、年龄及所担任的职务：

 

姓名		年龄		职务
Dandan Liu		35		行政总裁、A类董事
章峰		40		首席财务官、A类董事
Caifen Zou(1) (2) (3)		58		B类董事，独立
Qiu Li(1) (2) (3)		62		B类董事，独立
蒙静宗(1) (2) (3)		45		C类董事，独立

 

(1)

审计委员会成员。

 

(2)

薪酬委员会成员。

 

(3)	提名和公司治理委员会成员。

 

Dandan Liu获委任为公司行政总裁，自2019年8月2日起生效，并于2021年9月15日起担任主席。Dandan Liu,2019年2月至今担任公司A类董事。刘女士于2012年6月创立北京厚信投资有限公司，并于2012年6月至2020年7月担任其首席执行官兼董事长。刘女士宝贵的创业、管理、投资经验，加上对公司的深入了解，为她提供了担任我们公司董事的资格和技能。

 

章峰于2020年2月19日被任命为公司首席财务官。2018年8月至2019年9月，章峰在北京龙光能源科技股份有限公司担任高级会计经理。2017年7月至2018年7月，张先生在河北银隆Renewable能源股份有限公司担任会计经理。2015年3月至2017年6月，张先生在北京兴华会计师事务所（合伙）担任审计经理。2006年6月至2015年2月，张先生在博达仪表集团股份有限公司担任会计经理。张先生为注册会计师，河北农业大学资产评估专业本科学历。

  

Qiu Li为公司独立董事。李女士自2015年11月起担任杭州国瀚金融控股有限公司高级顾问。2010年3月至2015年10月期间，李女士担任恒丰银行杭州分行审计总监。1987年11月至2010年3月期间，李女士在恒丰银行总部担任过多个管理职务。李女士为中国注册会计师（CPA）。李女士拥有山东干部函授大学管理学学士学位。董事会根据李女士在商业和会计事务方面的经验，决定由她担任我们的董事。

 

Caifen Zou,2019年8月至今担任山东仁和担保公司高级顾问。自1993年12月至2019年7月，邹女士在中信银行威海分行担任多个高级管理职务，包括个人信贷部高级经理、零售银行部总经理、会计部副科长等。邹女士获得山东师范大学行政管理专业的副学士学位，并持有中国中级会计师资格证书和中级经济师资格证书。董事会根据邹女士在会计、管理和内部控制方面的经验和专长，决定由她担任我们的董事。

 

 

蒙静宗为独立董事。自2013年9月起，蒙静宗担任北京松霖新亚财务顾问有限公司董事总经理。2007年11月至2013年9月，他担任Sherb Consulting LLC北京代表处首席代表，以及Sherb & Co，LLP的董事总经理，Sherb & Co，LLP是一家中型会计师事务所，为超过25家中国、美国上市公司提供审计。2003年7月至2007年10月，孟先生在致同北京公司担任审计经理。孟先生从特拉华州获得注册会计师许可，是中国注册会计师协会（CICPA）会员，也是内部审计师协会的注册内部审计师。孟先生拥有北京工商大学会计学和经济学学士学位。孟先生自2014年9月起担任山东泰盈科技有限公司（纳斯达克：CCRC）的独立董事。孟先生被提名为董事是因为他在审计、美国公认会计原则和合规问题方面的经验。

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

委任主席团成员及决定主席团成员的任期；

 

●

授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

 

●

行使公司借款权力，以公司财产作抵押；

 

●

代表公司执行支票、本票和其他票据；并维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册。

 

董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，而在该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

 

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂项开支。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项，抵押或抵押我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

董事无需持股作为任职资格。

 

 

b.

Compensation

 

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们向主要执行官支付的年度薪酬。

 

姓名和主要职务		年份				工资 ($)				奖金 ($)				已支付总额 ($)
Dandan Liu			2022				85,000				35,000				120,000
首席执行官兼董事			2021				60,000				-				60,000
章峰			2022				45,000				-				45,000
首席财务官			2021				45,000				-				45,000

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们的任何高级职员目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在最近一个完整的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名高级职员担任我们的董事会成员。

 

董事薪酬

 

董事有权就其出席的每一次董事会会议的实际差旅费获得补偿。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，我们向每位董事支付了10,000美元的薪酬。

 

董事及高级人员法律责任的限制

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最大利益，并行使一个合理审慎的人在类似情况下将行使的谨慎、勤奋和技能。我们的组织章程大纲和章程细则规定，在英属维尔京群岛法律或任何其他适用法律允许的最大范围内，我们的董事将不对我们或我们的股东在履行职责时的任何作为或不作为承担个人责任。这种赔偿责任限制不影响强制救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

 

我们可以向我们的任何董事或应我们的要求担任另一实体董事的任何人赔偿所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序相关的合理招致的所有判决、罚款和金额。我们只能在董事出于我们的最大利益而诚实和善意行事的情况下对其进行赔偿，并且在刑事诉讼的情况下，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会关于董事是否出于我们的最大利益而诚实和善意行事以及董事是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，是在没有足以达到赔偿目的的欺诈的情况下作出的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入无抗辩而终止任何法律程序，本身并不会造成一项推定，即董事没有诚实和善意地行事，并为了我们的最佳利益，或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。如获弥偿的董事已在上述任何法律程序的抗辩中胜诉，则该董事有权获弥偿所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款及在和解中支付并由董事或高级人员就该法律程序合理招致的款项。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事或高级职员就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。

 

 

退休福利

 

截至2022年12月31日，我们已向政府规定的雇员福利和退休福利计划作出贡献，并向其雇员提供养老金、退休金或类似福利。中国法规要求我们根据合格员工的每月基本薪酬，按规定的缴款率向当地劳动行政管理局支付每月缴款。管理各类投资基金的地方劳动行政管理局，将负责职工退休、医疗等附加福利。除了我们每月的捐款，我们没有进一步的承诺。

 

就业协议

 

与首席执行官Dandan Liu的就业协议

 

2022年8月1日，天地荟，Inc.与Dandan Liu续签雇佣协议，以担任首席执行官一职，初始期限为3年（自2022年8月1日开始，至2025年7月31日结束），该期限可自动再续约3年，除非协议的任何一方至少在期限届满前60天终止协议。根据这份协议条款，刘女士的年薪为12万美元，分12个月等额分期支付，直至2025年7月31日。刘女士可能有资格获得年度奖金，金额为截至上一个财政年度结束时账面价值增长的10%，具体取决于薪酬委员会制定的公司绩效目标的审查。薪酬委员会将全权酌情决定刘女士是否有权获得奖金和支付金额（如有）。任何一方可在提前60天通知另一方后终止雇佣协议。公司将补偿刘女士因履行职责所发生的差旅、娱乐等一切合理自付费用。该协议还包含某些保密、保密和其他这类性质的协议惯常的规定。

 

与首席财务官章峰的雇佣协议

 

于2021年1月4日，天地荟，Inc.与章峰订立雇佣协议，以担任首席财务官的角色，初步期限为三年，（自2021年1月4日起至2024年1月3日止）。根据这份协议条款，张先生的年薪为4.8万美元，分12个月等额分期支付。任何一方可在提前15天通知另一方后终止雇佣协议。公司将补偿张先生因履行职责发生的差旅、娱乐等一切合理的自付费用。协议还包含此类性质的协议惯常的某些保密、保密和其他条款。

 

c.

董事会惯例

 

董事会组成；风险监督

 

我们的董事会目前由五名董事组成。董事会成员分为三类，分别为A类、B类和C类，在董事总数允许的情况下，人数几乎相等。A类董事将在我们的下一次年度股东大会上面临重新选举，此后每三年一次。B类董事将在我们的第二次年度股东大会上面临重新选举，此后每三年一次。C类董事将在我们的第三次年度股东大会上面临重新选举，此后每三年一次。

 

除上文所述外，我们的任何执行人员和董事之间不存在任何家庭关系。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们的董事会应至少每季度举行一次会议。作为一家规模较小的纳斯达克规则下的报告公司，我们只需要维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会，以及一个至少由两名成员组成的审计委员会，仅由独立董事组成，他们也符合1934年《证券交易法》第10A-3条的要求。董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会作出所有相关的公司决定。因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在风险监督或公司中发挥着关键作用。作为一家规模较小、董事会人数较少的报告公司，我们认为让我们所有董事参与和投入风险监督事务是合适的。

 

 

董事独立性

 

我们的董事会已经审查了我们董事的独立性，应用了纳斯达克的独立性标准。根据这项审查，董事会确定Caifen Zou、Qiu Li和蒙静宗各自属于NASDAQ规则含义内的“独立”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行其职责，包括至少每年一次的执行会议，无需非独立董事和管理层在场。

 

董事会委员会

 

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

 

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。董事会薪酬委员会审查并就我们对高级职员的薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出建议，还管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。董事会提名委员会负责评估董事会的绩效，就董事的提名或选举以及其他治理问题考虑并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时考虑意见和经验的多样性。

 

审计委员会

 

审计委员会将负责（其中包括）以下事项：

 

●

聘任、补偿、保留、评估、终止、监督我司独立注册会计师事务所；

 

●

与我司独立注册会计师事务所讨论其成员与其管理层的独立性；

 

●

与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；

 

●

批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

 

●

监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

 

●

审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律法规要求；

 

●

协调我们的董事会对我们的商业行为准则以及我们的披露控制和程序的监督；

 

●

建立保密和/或匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关注事项的程序；和

 

●

审议批准关联交易事项。

 

我们的审计委员会由Caifen Zou、Qiu Li、蒙静宗组成，蒙静宗担任审计委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，审计委员会的每个成员都符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则下的“独立董事”定义，以便在审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定Lei Wang符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。

 

 

薪酬委员会

 

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

 

●

审议批准，或建议董事会批准我司CEO及其他高管和董事的薪酬；

 

●

审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；

 

●

实施激励和基于股权的薪酬；

 

●

审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和

 

●

任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

 

我们的薪酬委员会由Caifen Zou、Qiu Li和蒙静宗组成，Qiu Li担任薪酬委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职。

 

提名委员会

 

提名委员会除其他事项外，将负责：

 

●

遴选或推荐董事候选人；

 

●

评价董事和董事提名人的独立性；

 

●

审查并就我们的董事会和董事会委员会的结构和组成提出建议；

 

●

制定并向董事会推荐公司治理原则和做法；

 

●

审查和监督公司的商业行为和道德准则；和

 

●

监督对公司管理层的评估

 

我们的提名委员会由Caifen Zou、Qiu Li、蒙静宗组成，Caifen Zou担任提名委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，提名委员会的每位成员都符合纳斯达克规则下的提名委员会中“独立董事”的定义。

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

委任主席团成员及决定主席团成员的任期；

 

●

授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

 

 

●

行使公司借款权力，以公司财产作抵押；

 

●

代表公司执行支票、本票和其他票据；并维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册。

 

董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，而在该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

 

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂项开支。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项，抵押或抵押我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

  

责任限制及其他赔偿事宜

 

英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们可就我们的董事、高级人员及清盘人的所有开支（包括律师费），以及就他们作为我们的董事、高级人员或清盘人行事而参与或因他们作为我们的董事、高级人员或清盘人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序而在和解中支付及合理招致的所有判决、罚款及金额，向我们的董事、高级人员及清盘人作出赔偿。要想有权获得赔偿，这些人必须本着公司最大利益的诚实和善意行事，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。就根据上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。

 

d.

员工

 

下表提供了最近三个财政年度结束时雇员总数的信息。我们与工会没有合同或集体谈判协议，也从未经历过因劳资纠纷而停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。

 

		2020				2021				2022
雇员人数			54				42				51

 

e.

股份所有权

 

见下文项目7。

 

 

项目7。	主要股东及关联方交易

 

a.

主要股东

 

下表列出，截至2023年4月18日，有关我们已知实益拥有我们5%以上股份的每个人对我们股份的实益所有权的某些信息。该表还列出了我们每一位董事、每一位指定的执行官以及所有董事和高级管理人员作为一个群体的股份所有权。除另有说明外，表格所列股东对所示股份拥有唯一投票权和投资权。我们的主要股东与我们股份的任何其他持有人没有不同的投票权。个人或集团根据期权、认股权证或其他类似的可转换或衍生证券的行使或转换有权在60天内获得的股份，在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为已发行，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般包括投票权和投资权。除下文另有说明外，各实益拥有人直接拥有投票权和投资权。所有权百分比基于截至记录日期已发行和流通的10,323，268股。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为中国山东省青岛市黄岛区铁决山路2521号青岛天地汇食品股份有限公司。

 

实益拥有人名称		拥有的股份				百分比
Dandan Liu			1,354,697				13.1	%
章峰			—				—
Caifen Zou(1)			—				—
Qiu Li(1)			—				—
蒙静宗(1)			—				—
董事和执行官作为一个群体（5人）			1,354,697				13.1	%
秀美兰			620,000				6.0	%
高丽萍			640,000				6.2	%
徐艳丽			580,000				5.6	%
5%或以上股东为集团（2人）			1,840,000				17.8	%

 

(1)

独立董事。

 

b.

关联交易

 

关联方截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的交易包括：

 

关联方名称		2021年12月31日关系性质
Dandan Liu		董事会主席、股东、首席执行官（“CEO”）
Rongfeng Cui		前董事会主席和前首席执行官。Rongfeng Cui不再担任公司首席执行官，自2019年8月2日起生效。
Rongbing Cui		前首席财务官（“CFO”），Rongfeng Cui的兄弟
章峰		首席财务官（“CFO”）
王艳娟		Rongfeng Cui的妻子
严复		前销售副总裁
玉香琦		Dandan Liu的妈妈
泰德（上海）实业有限公司（“泰德”）		Rongfeng Cui及王艳娟所有

 

 

关联方名称		2021年12月31日关系性质
青岛力克宠物用品有限公司（“力克”）		Rongfeng Cui担任CEO，Rongfeng Cui之妹崔淑华担任法人。2016年5月26日，Rongfeng Cui、崔淑华均辞去职务，但仍对Like具有重大影响。
青岛赛克环保科技有限公司（“赛克”）		Rongfeng Cui及王艳娟所有
黄岛丁阁庄康康家庭农场（「康康家庭农场」）		由Rongfeng Cui的父亲控制
TDH集团BVBA		2018年11月30日前由Rongfeng Cui独资的比利时公司；2018年11月30日以来为公司全资子公司
TDH日本		2018年11月30日前由Rongfeng Cui独资的日本公司；自2018年11月30日起为公司的全资子公司。2021年2月解散。
青岛银河九天信息科技有限公司（“银河九天”）		由Rongbing Cui独资
黄岛汉音和软件开发中心有限公司（“汉音和”）		王小梅独资
振宇贸易（青岛）有限公司（“振宇”）		2019年9月27日之前易冲股份的非控股股东；2019年9月27日之后易冲股份的唯一股东
北京全民冲爱信息技术有限公司（“全民冲爱”）		Rongbing Cui担任全民冲爱监事
LAI LINGS LENEXA		Raymond Ng是Richard Ng的儿子
产品公司。		由Richard Ng拥有
Bo Lings at Zona Rosa in the Northland		由Richard Ng拥有
Richard Ng		Richard拥有Far Ling’s Inc. 49%的控制权。

 

持续经营业务应付关联方款项

 

应付关联方款项包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
Rongfeng Cui			33,624				32,401
章峰			22,123				1,568
产品公司。			-				2,441
合计		$	55,747			$	36,410

 

 

应付关联方款项余额为关联方代公司支付的费用以及公司从关联方取得的用于营运资金用途的垫款。欠关联方的款项为无抵押、不计息及按要求支付。

 

关联方短期借款

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
Rongfeng Cui		$	266,451			$	285,878
合计		$	266,451			$	285,878

 

2018年3月，TDH Group BVBA向Rongfeng Cui借入总额为250,000欧元（约合288,000美元）的无息无担保长期贷款，其中60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、10,000欧元（约合11,500美元）和0美元分别应于2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年及其后各年度到期。公司于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及其后均未向Rongfeng Cui作出任何偿还，该等违约可能导致Rongfeng Cui可随时赎回贷款。因此，相应的贷款在2021年12月31日和2020年12月31日被归类为流动负债并计入短期贷款–关联方。公司已知悉可能因违约而导致的罚款及/或其他后果，然而，目前无法作出合理估计。

  

关联方借款的变更

 

于2018年1月，公司与Dandan Liu订立贷款协议。2018年5月，该协议进行了修订，除其他外，将应付未付利息重新归类为贷款本金，导致本金从人民币3,000，000元（约合466,000美元）增加到人民币3,030，000元（约合471,000美元），并将利率从3%提高到15%。逾期期间的利率将为24%。2019年3月，该协议进一步修订，除其他外，将应付未付利息重新归类为贷款本金，导致本金增加至人民币348.45万元（约合539000美元），并将到期日从2019年1月延长至2019年5月。截至2022年12月31日，这笔贷款有69566美元的未偿利息。

 

于2018年6月，公司与Yuxiang Qi订立贷款协议。贷款期间的利率为15%，逾期期间的利率为24%。2019年3月，该协议进行了修订，除其他外，将应付未付利息重新归类为贷款本金，导致本金从人民币3,000，000元（约合462,000美元）增加到人民币3,405，000元（约合522,000美元），并将到期日从2018年12月延长至2019年5月。2019年开始，公司发生这笔贷款违约，并被执行24%的年利率。

  

该公司分析了ASC 470-50下的修订，得出的结论是这些修订不符合债务修改的条件。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，关联方贷款的利息支出分别为0美元、29,581美元和43,835美元。

 

应付关联方款项

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
Richard Ng		$	1,033			$	-
合计		$	1,033			$	-

 

c.

专家和法律顾问的利益

 

不需要。

 

 

项目8。

财务资料

 

a.

合并报表和其他财务信息。

 

我们经审计的合并财务报表见项目18。

 

法律程序

 

除下文所述外，我们不涉及任何法律诉讼；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的索赔。

 

●

供应商和贷方的法律索赔。在2019年11月至2021年4月期间，该公司被其原材料供应、印刷和包装供应、运输公司和其他供应商提起了57起诉讼。这些诉讼中提出的索赔涉及公司未支付所提供的供应商和供应商服务的各种发票，包括利息和费用。截至本年度报告日，44起案件的债权人已与我司达成民事调解书，法院已对9起案件作出民事判决，另有4起因证据不足等原因撤诉。调解和判决估计约为人民币1,386万元（美元212万元）。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司拥有的土地及地上厂房被法院以509.8461万美元（合人民币3314万元）的价格拍卖。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。   截至2022年12月31日和截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

●

2019年12月2日，QLRE对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。公司于2018年与QLRE订立贷款协议，就购买工厂向QLRE借款人民币2000万元（318万美元）。该笔贷款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟提供担保。公司未能按时向QLRE还款。于2020年3月4日，法院已裁定：（i）公司以贷款本金人民币2000万元加上截至2019年10月31日应计利息人民币55万元偿还QLRE；该款项将于法院裁决生效后10个营业日内支付（ii）承担并支付自2019年11月1日至债务全部解除之日期间的每月2%的利息。如未能在规定的时间范围内支付债务，则自法院命令生效之日起至债务全部解除之日止利息翻倍；（iii）Rongfeng Cui和王艳娟作为担保人对债务承担连带清偿责任，（iv）公司和Rongfeng Cui共同承担诉讼费人民币77,000元（约合11,933美元）。截至2021年12月31日，我们尚未向QLRE偿还。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日和截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

●

2020年1月15日CCB对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事索赔。原告诉称，其与公司签订了金额为人民币1993万元（308万美元）的贷款协议，用于购买位于中华人民共和国山东省青岛市黄岛区临港经济开发区的制造设施及相关土地使用权。此次贷款由Rongfeng Cui及其妻子王艳娟作为个人担保人共同签字承担连带责任。此次与CCB的贷款由Rongfeng Cui、王艳娟提供担保，以上述制造设施及关联土地使用权质押。2020年4月14日，法院判决i）公司向CCB偿还人民币1993万元（折合325万美元）本金及应计利息，ii）执行出售抵押物及iii）Rongfeng Cui、王艳娟对该款项承担连带担保责任。2021年3月13日，天地汇拥有的土地上方的土地和厂房被法院以509.8461万美元（人民币33.14万元）拍卖，其中，319.28 27万美元（人民币21.14万元）用于根据法院命令向CCB偿还贷款本金和应计利息。截至本备案之日已完成还款。

 

 

2019年11月11日，浦发银行对天地汇、赛克股份、高创股份、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。2018年，公司与浦发银行订立协议，向浦发银行借款总额为人民币485万元（0.75亿美元），用于营运资金用途。本次向浦发银行借款由Rongfeng Cui、王艳娟提供担保，以赛克股份的土地使用权和不动产以及Rongfeng Cui、王艳娟的一处不动产进行质押。公司未能按时向浦发银行还款。2020年10月24日，法院判决，（i）公司按年利率18.25%偿还浦发银行银行银行承兑汇票本息。在法院裁决生效后10个工作日内支付。如未能在规定的时间范围内清偿债务，则自法院命令生效之日起至债务全部解除之日利息翻倍（ii）公司承担人民币156,880元（24,312美元）的诉讼费，（iii）Rongfeng Cui和王艳娟作为担保人承担连带清偿债务的责任以及（iv）法院判决拍卖质押的土地使用权和不动产的，浦发银行享有拍卖所得款项的优先受偿权。截至2021年12月31日，未清偿对浦发银行的还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些合法债权现在受破产程序的约束。截至2022年12月31日和截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

●

2019年12月10日，高创股份对赛克股份、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事索赔。2018年，公司与浦发银行订立银行承兑汇票协议，高创代公司执行浦发银行银行承兑保证金担保，金额为人民币120万元（0.19万美元）。公司未能在银行承兑汇票到期日向高创偿还人民币120万元（合0.19万美元）的保证金。高创支付的保证金由公司的某些固定资产和专利提供担保。赛克、Rongfeng Cui、王艳娟也承担连带责任。于2020年12月29日，法院裁定，（i）公司按年利率4.15%向高创偿还人民币120万元（合0.19万美元）按金及利息。这笔款项将在法院裁决生效后10个工作日内支付。如未能在规定的时间范围内支付债务，则自法院命令生效之日起至债务全部解除之日（ii）公司承担诉讼费用人民币83,127元（12,882美元）的利息翻倍；（iii）如果法院决定拍卖质押的固定资产和专利，高创应享有拍卖所得款项的优先受偿权。截至2021年12月31日，我们未向高创偿付。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，其进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日和截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

●

2020年5月6日，中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛北区威海路支行（以下简称邮储）对天地汇、Rongfeng Cui、王艳娟提起民事诉讼。该公司分别于2018年和2019年与邮政储蓄签订了两份贷款协议，借款总额为人民币990万元（合153万美元）。本次借款由Rongfeng Cui、王艳娟提供担保，以公司一处不动产和Rongfeng Cui一处不动产进行质押。公司未能按时向邮储银行还款。2020年6月，法院判决：，i）公司偿还邮储银行借款本息，ii）公司承担邮储银行发生的诉讼费，iii）如法院判决拍卖质押的不动产，邮储银行享有拍卖所得价款的优先受偿权及iv）Rongfeng Cui、王艳娟作为担保人承担连带清偿债务责任。截至2021年12月31日，我司已向邮储银行兑付还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，其进入破产程序。因此，这些合法债权现在受破产程序的约束。截至2022年12月31日和截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

  

●

前雇员的劳动仲裁索赔.该公司估计，到这一调整期结束时，其员工人数将减少至约51名全职员工。由于裁员，公司的某些前雇员根据适用的劳动规则和标准对公司提起仲裁程序，索赔（其中包括）工资损失、遣散费和/或社会保障义务共计人民币368万元（合56万美元）。截至报告日，劳动仲裁98件，其中一审阶段达成和解6件，二审判决已生效92件。截至2019年12月31日，公司在合并资产负债表的其他流动负债中计提了约0.4百万美元的或有负债，并在截至2019年12月31日止年度确认了约0.4百万美元的或有亏损。在对这些案件作出裁决后，公司在截至2020年12月31日的合并资产负债表上的其他流动负债中进一步计提了约10万美元的工资和/或遣散费应付款项，并在截至2020年12月31日的年度确认了约10万美元的损失。2021年3月13日，天地汇拥有的土地和上面的厂房被法院起诉，索赔金额为509.8461万美元（人民币3314万元）。在2021年，我们已经支付了人民币373万元，以大幅解决与前雇员的劳动仲裁案件，截至2021年12月31日，我们只剩下人民币50万元（0.08万美元）的遣散费应付给他们。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日和截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

股息政策

 

我们普通股的股份持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布派发股息，预计在可预见的未来也不会宣布派发股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，运营公司向我们进行分配的能力可能会不时受到限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得所有债权人付款后股东可获得的净资产。

 

迄今为止，没有任何中国子公司向天地荟，Inc.进行任何股息或分配。我们预计，我们将保留任何收益来支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息（在确定我们公司的总资产时超过我们的负债之和的部分，如我们的账簿所示，如果有的话，再加上我们的资本），并且我们必须在股息支付前后有偿付能力，即我们将能够在正常经营过程中清偿到期的负债；并且我们公司的资产变现价值将不低于我们的总负债之和，不包括我们账簿上显示的递延税款，以及我们的资本。如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司TDH HK Limited和TDH Food Limited收到的资金。中国现行法规允许中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向TDH HK Limited和TDH Food Limited支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

b.

重大变化

 

除本年报其他地方所披露的情况外，自本年报所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

 

项目9。

要约及上市

 

a.

要约及上市详情

 

我们于2017年9月21日完成首次公开发行股票。我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“PETZ”。截至2023年4月24日，我们的普通股约有14名记录持有人。这不包括根据代名人证券头寸清单持有普通股的股东拥有的我们的普通股。2023年4月24日，我们在纳斯达克资本市场报告的普通股最后一次销售价格为每股普通股1.04美元。

  

b.

分配计划

 

不适用。

 

c.

市场

 

自2017年9月21日完成首次公开发行股票后，我们的股票已在纳斯达克股票市场上市，代码为PETZ。

 

d.

出售股东

 

不适用。

 

e.

稀释

 

不适用。

 

f.

发行费用

 

不适用。

 

项目10。

补充资料

 

a.

股本

 

不适用。

 

b.

组织章程大纲及章程细则

 

20-F表格10.B项要求的信息包含在我们最初于2017年8月11日向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-219896）中标题为“股本说明”的部分中，该部分通过引用并入本文。

 

c.

材料合同

 

无

 

d.

外汇管制

 

根据英属维尔京群岛法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括影响向我们股票的非居民持有人汇出股息、利息或其他付款的外汇管制或限制。

 

e.

税收

 

 

中国企业所得税

 

根据2007年3月16日颁布的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”），最近一次修订于2017年2月，自2008年1月1日起生效，内外资企业的所得税统一税率为25%。《中国企业所得税法实施条例》（“企业所得税规则”）于2007年12月6日发布，自2008年1月1日起施行。2008年4月14日，中国科技部、财政部和国家税务总局颁布了《高新技术企业认定管理办法》（“认定办法”），该办法追溯自2008年1月1日起生效，并于2016年1月29日进行了修订。根据企业所得税法和《证明办法》，如果某些符合条件的高科技公司拥有其核心知识产权，并被归类到中国政府大力支持并由中国国务院某些部门规定的某些行业，则可能会受益于15%的优惠税率。天地汇获批高新技术企业（“HNTE”）资格有效期至2018年12月底。公司2021、2022年所得税税率为25%。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。虽然企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产行使实质性、全局性管理和控制的管理主体，但目前可获得的这一定义的唯一官方指导意见载于国家税务总局于4月22日发布的82号文，2009，其中规定，中国公司或中国公司集团控制的外国企业将被归类为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于中国境内，前提是满足以下标准：

 

●

负责其日常经营的高级管理人员和核心管理部门履行职责的地点主要位于中国；

 

●

其财务和人力资源决定由中国境内的个人或机构作出或须经其批准；

 

●

其主要资产、会计账簿、公司印章及其董事会和股东大会会议记录和档案均位于或保存于中国境内；及

 

●

企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。

 

由于天地汇没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，我们认为我们不符合前一段所述的条件。此外，我们并不知悉有任何与公司架构相似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。

 

如果我们被视为中国居民企业，我们可能会根据我们的全球收入按25%的税率缴纳EIT，但我们从中国子公司获得的股息可能会被豁免于EIT，前提是此类股息在合格的居民企业中被视为股息。如果我们被视为一家居民企业，并从我们的中国子公司获得股息以外的收入，我们全球收入的25%的EIT可能会显着增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

 

中国增值税

 

根据2017年11月20日修订施行的《中华人民共和国增值税暂行条例（2017年）》，在中华人民共和国境内销售货物、加工修理更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物，必须缴纳增值税。应交增值税金额按“销项增值税”减“进项增值税”计算，增值税税率为国家税务总局确定的销售我司货物13%或9%。

 

 

中华人民共和国税务

 

根据这两项于2008年1月1日生效的企业所得税法和企业所得税规则，内外资企业的所得税统一税率为25%，除非它们符合某些例外情况。2008年4月14日，中国科技部、财政部和国家税务总局颁布了《证明办法》，该《办法》追溯自2008年1月1日起生效，并于2016年1月29日修订，规定某些符合条件的高科技公司，如果拥有核心知识产权，并被划分为中国政府大力支持的、中国国务院某些部门规定的某些行业，可享受15%的优惠税率。天地汇获授予HNTE资格，有效期自2016年12月2日起三年。天地汇“高新技术企业”身份于2019年12月2日到期被政府相关部门自动撤销。我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过中国子公司的股息获得可观的收入。企业所得税法和规则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业的权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立法域与中国有税收协定，规定了不同的预扣税安排。

 

英属维尔京群岛税务

 

根据目前有效的《英属维尔京群岛法案》，非英属维尔京群岛居民的普通股持有人可就普通股支付的股息免征英属维尔京群岛所得税，所有普通股持有人无需就该年度出售或处置此类股份实现的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法案》注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛法案》注册或重新注册的公司的股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用。美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

 

美国联邦所得税

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

●

银行；

 

●

金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择盯市的交易者；

 

●

美国侨民；

 

●

免税实体；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人；

 

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多有表决权股份的人；

 

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为对价而收购我们普通股的人士；或

 

●

通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人。

 

 

我们敦促潜在购买者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

 

对我们股票的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入贵公司的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。这些股息将不符合从其他美国公司获得的股息允许的股息已收扣除条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。根据美国国家税务局的授权，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时，将被视为在美国已建立的证券市场上易于交易，就上文第（1）条而言。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

我们普通股的股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），则在计算外国税收抵免限制时考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

股份处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在股份中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，您将有资格获得20%的资本利得税率（或更低的个人在较低的税级）。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

 

 

被动外资公司

 

基于我们当前和预期的运营以及我们的资产构成，我们预计在截至2022年12月31日的当前纳税年度，就美国联邦所得税而言，我们不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC。我们在截至2022年12月31日的当前应税年度的实际PFIC状态将在该年度结束后才能确定，因此，我们无法保证不会成为本年度的PFIC。PFIC状态是对每个纳税年度的事实确定，直到该纳税年度结束时才能做出。在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

 

●

其毛收入中至少有75%是被动收入；或者

 

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，由于为资产测试目的，我们的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过对普通股进行“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束，除非您做出如下讨论的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

 

●

分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占税项。分配给这些年度的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对普通股进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在这些普通股中的调整基础的部分（如果有的话）。您可以扣除普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您以前的纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类普通股先前包括的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“对我们股票的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

 

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度内至少有15天（“定期交易”）在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，如果您是普通股的持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将需要提交美国国税局8621表格，其中涉及普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份预扣

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，目前的税率为28%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

美国联邦所得税

 

下文列出与投资我国普通股有关的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税事项。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明未涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有者（定义见下文）。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国税法和截至本年度报告日期生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的简要描述将适用于您，如果您是股份的实益拥有人，并且您是，出于美国联邦所得税的目的：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

比利时税收

 

比利时企业目前的企业所得税税率约为34%，其中包括3%的附加税。中小企业符合条件可享受优惠税率。

 

日本税收

 

企业所得税包括在日本经营的公司的国家所得税和地方特别税。目前全国企业所得税税率为30%。而考虑到地方特别税，实际所得税负担将在35%-40 %左右。

 

f.

股息及支付代理

 

不需要。

 

g.

专家声明

 

不需要。

 

h.

展出的文件

 

我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们以表格20-F提交年度报告，并在表格6-K的掩护下提交其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕短线披露和利润回收规则的约束。我们向委员会提交的年度报告和其他信息可在委员会维护的公共参考设施进行检查，地址为100 F. Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，并且在支付规定的费用后，可从这些办公室获得全部或任何部分的副本。您可以致电委员会1-800-SEC-0330，以获得有关公共资料室运作的进一步信息，您可以在支付复制费后通过书面形式向委员会索取文件副本。此外，委员会还维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人（包括美国）的报告和其他信息，可在http://www.sec.gov上进行评估。

 

i.

子公司信息

 

不需要。

 

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的主要利率敞口与银行借款有关。我们管理利率风险敞口的重点是降低我们的总体债务成本和利率变化风险敞口。2022年，我们的加权平均未偿还银行贷款为2.1145亿美元，加权平均实际利率为9.42%。2021年，我们有269万美元的加权平均未偿还银行贷款，加权平均实际利率为9.41%。2020年，我们的加权平均未偿还银行贷款为511万美元，加权平均实际利率为9.03%。

 

截至2022年12月31日，如果利率上升/下降1%，在所有其他变量保持不变的情况下，并假设年底未偿还的银行借款金额为全年未偿还，我们公司的权益所有者应占利润将分别为21,145美元，较低/较高，主要是由于我们的现金和现金等价物以及应收贷款的利息收入较高/较低

 

截至2021年12月31日，如果利率上升/下降1%，在所有其他变量保持不变的情况下，并假设年底未偿还的银行借款金额为全年未偿还，我们公司的权益拥有人应占利润将分别为1,783美元，较低/较高，主要是由于我们的现金和现金等价物以及应收贷款的利息收入较高/较低。

 

外币风险

 

我们的功能货币是人民币、欧元和日元，我们的财务报表以美元表示。我们在国内交易主要使用人民币，用欧元和日元结算的交易并不重要。2022年人民币对美元贬值9.23%，2021年对美元升值2.7%。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。

 

目前，我们的资产、负债、收入和成本以人民币和美元计价，我们的外汇风险敞口将主要与那些以美元计价的金融资产有关。人民币兑美元的任何重大重估都可能对我们的收益和财务状况，以及我们未来以美元计算的普通股的价值和任何应付的股息产生重大影响。

 

项目12。

股票证券以外的证券的说明

 

不需要。

 

 

第二部分

 

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

 

截至2022年12月31日，已发生约1571万美元债务违约且不存在任何拖欠支付股息的情况。

 

项目14。

对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

没有。

 

项目15。

控制和程序

 

披露控制和程序

 

截至2022年12月31日（“评估日”），公司在包括公司首席执行官和首席财务官（“验证官”）在内的管理层的监督下并在其参与下，对公司披露控制和程序（定义见1934年证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，认证人员得出结论，截至评估日期，公司的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。

 

我们管理层发现的重大弱点包括（i）缺乏足够的会计人员和资源，对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC报告和合规要求有适当的了解；以及（ii）缺乏有效的审查程序，这可能导致对财务报表进行重大审计调整。

 

为了解决上述物质弱点，我们实施了额外的控制措施，其中包括雇用和更换某些管理团队成员。我们的首席执行官已经建立了一个新的管理团队来应对公司的运营管理挑战，我们的首席财务官一直致力于改善公司的财务和报告职能。我们还计划聘用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。总体而言，公司正在通盘和规范其业务流程，建立业务程序并增加控制和额外监督，特别是在控制职责和数据共享和监督领域，以便提供有效的手段，将公司内部的各个职能和部门联系起来。

 

我们打算在2023财年年底或之前完成补救工作，并将对公司财务报告措施和系统的整体状态进行定期评估。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的合并财务报表提供合理保证。

 

 

管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（COSO2013年）发布的报告《内部控制–综合框架》中提出的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括（1）控制环境、（2）风险评估、（3）控制活动、（4）信息和通信以及（5）监控。

  

基于这些评估，我们的管理层得出结论，由于上述重大缺陷，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

 

注册会计师事务所的鉴证报告。

 

不适用。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述变化外，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f））没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。

保留

 

项目16a。

审计委员会财务专家。

 

我们的董事会已确定，由于该术语在表格20-F的第16A（b）项中定义，蒙静宗是审计委员会财务专家，而“独立”则因为该术语在纳斯达克上市标准中定义。

 

项目16b。

道德守则。

 

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.tdhpet.com上获得。我们公司网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

项目16c。

首席会计师费用和服务。

 

下表是YCM CPA INC.在所示期间提供服务的大致费用总额：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
审计费用		$	160,000			$	120,000
审计相关费用			-				-
税费			-				-
所有其他费用			-				-
总费用		$	160,000			$	120,000

 

 

下表是MaloneBailey，LLP在所示期间提供服务的大致费用总额：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
审计费用		$	-			$	149,000
审计相关费用			-				-
税费			-				-
所有其他费用			-				-
总费用		$	-			$	149,000

 

服务的预先批准

 

我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘请审计师的范围和成本。

 

项目16d。

对审计委员会的列名标准的豁免。

 

没有。

 

项目16e。

发行人和关联购买者购买股票证券。

 

2022年，我们或我们的关联公司没有购买我们的证券。

 

项目16F。

注册人认证账户的变更。

 

我们于2022年1月4日提交的表格6-K中包含的信息根据项目16F的指示2以引用方式并入本文。

 

项目16g。

企业管治

 

我们在英属维尔京群岛注册成立，我们的公司治理实践受适用的英属维尔京群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的约束。此外，由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们受纳斯达克公司治理要求的约束。

 

纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国惯例，以代替上市规则第5600条的某些要求，前提是该外国私人发行人在其向SEC提交的年度报告中披露其未遵循的第5600条规则的每一项要求，并描述替代此类要求所遵循的母国惯例。我们的BVI法律顾问Ogier已向纳斯达克提供了一封信函，证明根据BVI法律，我们无需遵循纳斯达克规则5635（b）和5635（d）来寻求股东批准与公开发行以外的交易相关的任何证券发行，如果此类交易涉及发行占我们已发行普通股总数20%以上的证券或导致公司控制权发生变更。

 

项目16h。

矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目17。

财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。

财务报表

 

财务报表作为本年度报告的一部分从第F-1页开始提交。

 

项目19。

展览

 

附件编号		说明
2.1		注册人证券的说明。
3.1		组织章程大纲及章程细则。(1)
4.2		2022年7月26日起私募的认股权证表格。(2)
10.1		注册人与其首席执行官之间的雇佣协议。
10.2		注册人与其CFO之间的雇佣协议。(3)
12.1		根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
12.2		根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.1350对首席执行官和首席财务官的认证。
14.1		行为和道德准则。(3)
21.1		注册人的附属公司名单。
99.1		审计委员会章程。(3)
99.2		薪酬委员会章程。(3)
99.3		提名委员会章程。(3)
99.4		2023年4月20日新闻稿。
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。

 

(1)	作为证物提交给注册人关于表格6-K的当前报告，于2022年6月14日提交，特此通过引用并入。

 

(2)	作为证物提交给注册人的表格6-K的当前报告，于2022年7月26日提交，特此通过引用并入。

 

(3)	以表格20-F提交作为注册人年度报告的展品，于2022年4月29日逃离，特此以引用方式并入。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	天地荟，公司。
2023年4月25日	签名：	/s/Dandan Liu
		姓名：	Dandan Liu
		职位：	首席执行官 （首席执行官）
	天地荟，公司。
2023年4月25日	签名：	/s/章峰
		姓名：	章峰
		职位：	首席财务官 （首席财务会计干事）

 

 

青岛天地荟食品有限公司和子公司

 

合并财务报表指数

  

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 6781 )		F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度的综合经营报表及综合收益（亏损）		F-5
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度合并股东权益（赤字）变动表		F-6
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8 – F-34

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

致董事会和

天地荟公司的股东。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的天地荟，Inc.及其子公司（统称“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止两年期间各年的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动（亏损）、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。

 

持续经营事项

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，公司目前有收入，但尚未完成建立足以支付其运营成本的稳定收入来源的努力，而且公司的经营活动现金流为负，历来依赖发行贷款和股本证券的现金收益。这些因素对其持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

财产和设备、净资产和无形资产、净额-长期资产减值—参见财务报表附注2、7

 

关键审计事项说明

 

每当有事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，公司会对所有长期资产（主要是财产和设备以及无形资产）的账面价值进行减值分析。公司的减值分析确定了来自运营的预计未贴现未来现金流是否足以收回这些长期资产的账面价值。当长期资产的账面价值超过估计剩余合理确定的租赁期内的估计未贴现未来现金流量时，可能会导致减值。导致减值审查的事件通常包括长期资产的经营业绩显着下降。截至2022年12月31日的财政年度，与资产相关的减值费用为6833美元。

 

我们将长期资产减值确定为关键审计事项，因为确定估计的未来现金流以评估长期资产的可收回性需要管理层做出重大判断，具体而言是预测未来的销售、毛利和一般费用。这些估计的变化可能对长期资产是否应进一步评估减值产生重大影响，并可能对由此产生的减值费用的计量产生重大影响。这要求在执行审计程序以评估这些估计中使用的公司判断的合理性时，必须有高度的审计师判断和更大程度的努力。

 

审计中如何应对关键审计事项

 

我们的审计程序涉及管理层对估计未来现金流量的判断，具体而言是对未来销售额、毛利率和一般费用增长假设的预测，其中包括以下内容：

 

(1)

我们通过将实际结果与管理层关于公司业务计划和战略的历史预测和内部沟通进行比较，评估了管理层准确估计未来现金流的能力。

 

(2)

我们通过将预测与历史经营业绩进行对比，对管理层预计未来现金流的合理性进行了评估，进行了独立分析，并在评估过程中进行了专业判断。

 

/s/YCM CPA，Inc。

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

PCAOB ID 6781

加州欧文

2023年4月25日

 

 

青岛天地荟食品有限公司和子公司

 

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	21,857,125			$	18,025,966
短期投资			9,922,366				4,428,446
应收账款，净额			29,318				36,835
预付供应商款项，净额			2,789				10,986
库存，净额			987				51,423
预付款项和其他流动资产，净额			127,834				1,158,867
与天地汇终止经营相关的持有待售流动资产			1,841,335				7,355,317
流动资产总额			33,781,754				31,067,840
非流动资产
固定资产、工厂及设备，净值			698,044				781,670
无形资产，净值			481,840				535,632
经营租赁使用权资产			783,658				4,604,365
与天地汇终止经营相关的持有待售非流动资产			768,101				879,253
非流动资产合计			2,731,643				6,800,920
总资产		$	36,513,397			$	37,868,760
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	491,850			$	506,881
应付账款-关联方			1,033				-
客户垫款			11,024				16,959
银行透支			74,425				79,851
短期借款-关联方			266,451				285,878
应交税费			11,923				24,077
应付关联方款项			55,747				36,410
营业租赁负债，流动			212,814				268,403
其他流动负债			1,212,420				533,668
与天地汇终止经营相关的持有待售流动负债			12,337,657				17,898,674
流动负债合计			14,675,344				19,650,801
非流动负债：
非流动经营租赁负债			683,113				4,846,760
与天地汇终止经营业务相关的持有待售非流动负债			1,037				1,132
负债总额			15,359,494				24,498,693
股东权益：
普通股（$ 0.02 面值； 50,000,000 股授权； 10,323,268 和 5,218,681 分别于2022年12月31日及2021年12月31日已发行及流通在外的股份）*			206,465				104,374
额外实收资本			48,089,439				42,151,658
法定准备金			160,014				160,014
累计赤字			( 28,165,927	)			( 28,969,627	)
累计其他综合收益（亏损）			428,249				( 460,702	)
天地荟，Inc.股东权益合计			20,718,240				12,985,717
非控股权益			435,663				384,350
股东权益合计			21,153,903				13,370,067
负债和股东权益合计		$	36,513,397			$	37,868,760

  

*	追溯重列以反映日期为2022年6月14日的一比二十反向拆分

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

青岛天地荟食品有限公司和子公司

 

合并经营报表和综合收益（亏损）

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2021				2020
净收入		$	3,098,733			$	1,081,095			$	622,801
总收入			3,098,733				1,081,095				622,801
收益成本			2,046,200				769,967				449,694
收入总成本			2,046,200				769,967				449,694
毛利			1,052,533				311,128				173,107
营业费用：
销售费用			91,370				74,278				85,744
一般和行政费用			4,002,346				3,541,872				583,594
商誉以外的长期资产减值			6,833				-				-
商誉减值			-				355,570				-
总营业费用			4,100,549				3,971,720				669,338
经营亏损			( 3,048,016	)			( 3,660,592	)			( 496,231	)
利息支出			43,081				( 14,518	)			32,448
政府补助			-				-				8,651
其他收益			64,029				( 28,667	)			( 14,381	)
其他费用			( 26,120	)			( 642,216	)			( 38,901	)
投资收益，净额			4,161,093				275,866				2,120,241
其他收入（支出）合计			4,242,083				( 409,535	)			2,185,860
所得税拨备前收入（亏损）			1,194,067				( 4,070,127	)			1,689,629
所得税拨备			-				-				900
持续经营净收入（亏损）			1,194,067				( 4,070,127	)			1,690,529
天地汇终止经营业务净亏损			( 339,054	)			( 2,645,831	)			( 2,565,197	)
净收入（亏损）			855,013				( 6,715,958	)			( 874,668	)
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）			51,313				( 595,650	)			-
归属于天地荟，公司的净利润（亏损）		$	803,700			$	( 6,120,308	)		$	( 874,668	)
综合收益（亏损）
净收入（亏损）		$	803,700			$	( 6,120,308	)		$	( 874,668	)
其他综合收益（亏损）
外币折算调整			888,951				( 247,807	)			( 355,411	)
综合收益总额（亏损）			1,692,651				( 6,368,115	)			( 1,230,079	)
减：归属于非控股权益的综合收益（亏损）			-				-				-
归属于天地荟，公司的综合收益（亏损）。		$	1,692,651			$	( 6,368,115	)		$	( 1,230,079	)
归属于天地荟的每股普通股收益（亏损）。
基本		$	0.10			$	( 1.17	)		$	( 0.38	)
摊薄		$	0.10			$	( 1.17	)		$	( 0.38	)
加权平均已发行普通股*
基本			8,019,208				5,218,681				2,292,500
摊薄			8,019,208				5,218,681				2,292,500

  

*	追溯重列以反映日期为2022年6月14日的一比二十反向拆分

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

青岛天地荟食品有限公司和子公司

 

股东权益变动综合报表（赤字）

 

 

		数量 股份*				共同 股份				额外 实缴 资本				股票 订阅 应收款项				法定 储备金				累计 赤字				累计 其他 综合 收入（亏损）				非控制性 利息				合计 股东' 权益（赤字）
余额，2019年12月31日			2,292,500			$	45,850			$	21,963,678			$	-			$	160,014			$	( 21,974,651	)		$	142,516			$	( 8	)		$	337,399
净亏损			-				-				-				-				-				( 874,668	)			-				-				( 874,668	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				( 355,411	)			-				( 355,411	)
购买非控股权益			-				-				( 108	)			-				-				-				-				8				( 100	)
余额，2020年12月31日			2,292,500			$	45,850			$	21,963,570			$	-			$	160,014			$	( 22,849,319	)		$	( 212,895	)		$	-			$	( 892,780	)
净亏损			-				-				-				-				-				( 6,120,308	)			-				( 595,650	)			( 6,715,958	)
发行普通股			1,705,000				34,100				20,188,088				-				-				-				-				-				20,222,188
无现金行使认股权证			1,221,181				24,424				-				-				-				-				-				-				24,424
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				( 247,807	)			-				( 247,807	)
收购非控股权益			-				-				-				-				-				-				-				980,000				980,000
余额，2021年12月31日			5,218,681			$	104,374			$	42,151,658			$				$	160,014			$	( 28,969,627	)		$	( 460,702	)		$	384,350			$	13,370,067
净收入			-				-				-				-				-				803,700				-				51,313				855,013
以私募方式发行普通股和认股权证			4,000,000				80,000				5,937,781				-				-				-				-				-				6,017,781
无现金行使认股权证			1,104,587				22,091				-				-				-				-				-				-				22,091
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				888,951				-				888,951
余额，2022年12月31日			10,323,268			$	206,465			$	48,089,439			$	-			$	160,014			$	( 28,165,927	)		$	428,249			$	435,663			$	21,153,903

  

*	追溯重列以反映日期为2022年6月14日的一比二十反向拆分

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

青岛天地荟食品有限公司和子公司

 

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2021				2020
经营活动产生的现金流量
净收入（亏损）		$	803,700			$	( 6,120,308	)		$	( 874,668	)
减：终止经营业务净亏损			( 339,054	)			( 2,645,831	)			( 2,565,197	)
持续经营净收入（亏损）			1,142,754				( 3,474,477	)			1,690,529
调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧和摊销费用			17,114				466,720				72,344
短期投资公允价值变动			( 4,161,093	)			( 495,265	)			( 2,120,241	)
商誉减值			-				355,570				-
商誉以外的长期资产减值			6,833				217,257				-
存货减记			11,532				368,441				234,861
呆账备抵			7,210				2,168				593,142
递延所得税			-				-				( 1,106	)
处置不动产、厂房和设备的损失（收益）			153,983				( 5,905,889	)			( 77,287	)
经营租赁使用权资产摊销			( 408,198	)			438,063				( 18,118	)
非现金租赁费用			( 205,295	)			( 4,786,099	)			( 116	)
短期贷款减免收益		$	-			$	-			$	( 6,265	)
经营性资产负债变动情况：			-				( 277,310	)			( 32,132	)
应收账款，净额			2,733				127,057				( 654,246	)
库存，净额			38,904				( 368,246	)			( 304,953	)
经营租赁负债			( 195,626	)			4,830,456				( 9,382	)
经营租赁负债–关联方			-				278,472				( 887	)
预付供应商款项，净额			8,197				( 3,653	)			( 21,701	)
预付款项和其他流动资产，净额			1,017,261				( 1,029,552	)			( 57,561	)
应付账款			( 305,382	)			64,427				68,095
应付账款-关联方			( 132,081	)			132,192				-
应付利息			( 411,112	)			( 12,787	)			( 60,773	)
应付利息-关联方			-				88,778				( 2,501	)
应付票据			-				-				969,254
应交税费			( 17,103	)			15,331				-
客户垫款			-				-				1,790
客户关联方垫款			( 13,799	)			19,125				-
递延所得税负债			-				1,132				-
其他流动负债			1,054,749				793,726				( 1,017,864	)
经营活动提供（使用）的来自持续经营的现金净额			( 1,977,789	)			( 8,154,363	)			( 755,118	)
经营活动提供（使用）的现金净额			( 94,926	)			4,854,800				( 1,401,656	)
经营活动提供（使用）的现金净额		$	( 2,072,715	)		$	( 3,299,563	)		$	( 2,156,774	)
投资活动产生的现金流量			-				-				-
购置物业、厂房及设备的付款			-				-				( 47,086	)
业务收购取得的现金			-				171,827				-
支付业务收购款项			-				( 1,020,000	)			-
购买短期投资			( 42,483,794	)			( 4,372,809	)			( 38,743,908	)
出售短期投资所得款项			41,150,967				3,578,206				42,146,183
股权投资			-				-				( 182,896	)
持续经营活动中用于（提供）投资活动的现金净额			( 1,332,827	)			( 1,642,776	)			3,172,293
已终止经营业务投资活动提供的现金净额			-				-				182,896
投资活动提供（使用）的现金净额			( 1,332,827	)			( 1,642,776	)			3,355,189
筹资活动产生的现金流量
发行普通股所得款项			-				20,222,188				-
购买非控股权益			-				( 100	)			( 100	)
应收股票认购款的催收			6,017,781				-				-
关联方所得款项			22,410				4,085,071				( 471,481	)
短期贷款收益			-				-				107,829
偿还短期借款			-				1,458,040				( 999,448	)
短期借款收益-关联方			-				-				49,350
偿还短期借款-关联方			-				22,302				( 52,086	)
支付关联方款项			15,829				( 4,231,327	)			-
来自持续经营业务的筹资活动提供（用于）的现金净额			6,055,480				21,556,174				( 1,365,936	)
终止经营业务筹资活动提供的现金净额（用于）			-				( 3,604,117	)			305,097
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	6,055,480			$	17,952,057			$	( 1,060,839	)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			985,263				( 247,807	)			106,910
现金、现金等价物和限制性现金净变动			3,635,201				12,761,911				244,486
现金、现金等价物和受限制现金，年初			19,510,975				6,749,064				6,504,578
现金、现金等价物和受限制现金，年底		$	23,146,176			$	19,510,975			$	6,749,064
减：期末现金及终止经营业务受限制现金			1,289,051				1,485,009				186,964
期末现金及持续经营业务受限制现金		$	21,857,125			$	18,025,966			$	6,562,100
补充现金流信息
已付利息		$	-			$	-			$	38,362
缴纳的所得税		$	-			$	-			$	-
非现金投融资活动
就购置不动产、厂房和设备承担的负债		$	-			$	-			$	14,592
重新分类为短期贷款的应付票据		$				$				$	908,850
通过向债权人转让股权投资解决的短期借款		$	-			$	-			$	70,708
认股权证的无现金行使		$	22,091			$	24,424			$
以经营租赁义务换取的使用权资产		$	-			$	5,158,944			$	-
现金、现金等价物和受限现金与合并资产负债表的对账
现金及现金等价物		$	21,857,125			$	18,025,966			$	6,562,100
受限制现金		$	1,289,051			$	1,485,009			$	186,964
现金，现金等价物和限制现金总额		$	23,146,176			$	19,510,975			$	6,749,064

 

随附的脚注是这些财务报表的组成部分

 

 

青岛天地荟食品有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

 

注1 –组织

 

天地荟，Inc.（“天地荟”）于2015年9月30日根据英属维尔京群岛法律注册成立。于2015年11月4日，天地荟于香港注册成立全资附属公司TDH HK Limited（“TDH HK”），目的是作为青岛天地汇食品有限公司（“天地汇”）股权的控股公司。2016年9月9日，天地荟注册成立TDH Petfood LLC，一家内华达州有限责任公司，天地荟持有99%股权。2020年12月，天地荟收购TDH Petfood LLC剩余1%的股权，收购对价100美元。TDH Petfood LLC不拥有任何重大资产或负债。TDH Petfood LLC自成立以来没有活跃的业务运营，已于2021年注销并解散。除TDH HK和TDH Petfood LLC的现金和股权外，天地荟在2020年3月1日之前没有进行任何积极的业务经营或拥有任何重大资产或负债，并自2020年3月起开始进行有价证券投资。TDH HK除现金及其于2016年2月21日收购的天地汇100%股权外，并无进行任何营运或拥有任何重大资产或负债。

 

天地汇于2002年4月22日在中华人民共和国（“中国”）山东省青岛市成立，为一家有限责任公司。截至2022年12月31日，天地汇拥有一家全资附属公司：北京崇爱久久文化传播有限公司（“崇爱久久”），于2011年3月3日在中国北京市注册成立。天地汇及其全资附属公司以自有配方专利从事高品质宠物食品产品的开发、制造及销售业务。我们的产品在天地汇工厂生产，并销售给中国的宠物主人以及世界各地的零售商和批发商。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，其进入破产程序。据此，天地汇现受破产程序规限。截至2022年12月31日，截至本文件提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。因此，天地汇的经营业绩于2022年12月31日列报为已终止经营业务（见附注4）。

 

2016年2月21日，TDH HK与天地汇当时的股东Rongfeng Cui及其妻子王艳娟订立股权转让协议，以收购天地汇100%的股权（“重组”）。

 

2016年7月19日，天地汇以8.7849亿美元（人民币61万元）的对价，从Rongfeng Cui和王艳娟手中收购了崇爱久久100%的股份。本次收购崇爱久久为同一控制下主体之间的交易。

 

紧接重组前后，天地汇同一股东分别控制天地汇及天地荟。因此，出于会计目的，重组作为同一控制下实体的交易进行会计处理。因此，所附的综合财务报表的编制如同当前的公司结构在所述期间一直存在一样。

 

2018年11月，公司完成了对比利时实体TDH Group BVBA和日本实体TDH JAPAN的业务收购。TDH集团BVBA和TDH JAPAN截至2020年12月31日止年度的运营活动有限。TDH JAPAN于2021年2月解散。

 

 

2020年1月22日，青岛天地汇宠物食品有限公司（“天地汇宠物食品”）在中国青岛市注册成立。

 

2020年1月21日，青岛天地汇食品销售有限公司（“天地汇食品销售”）在中国青岛市注册成立。天地会食品销售是天地会宠物食品的全资子公司。

 

2020年2月27日，TDH Foods Limited在香港注册成立，目的是成为天地会宠物食品股权的控股公司。TDH Foods Limited并无进行任何营运或拥有任何重大资产或负债。

 

2020年8月24日，天地荟股份有限公司收购TDH Foods Limited 100%股权。TDH Foods Limited及其子公司的收购属于同一控制下实体之间的交易。因此，所附合并财务报表的编制如同当前的公司结构在整个呈报的财政年度中一直存在。

 

2021年6月4日，TDH Income Corporation（简称“TDH Income”）在内华达州注册成立。天地荟，Inc.拥有TDH Income 99.99%的权益，2021年12月，天地荟，Inc.收购TDH Income剩余0.01%的权益。由此，TDH Income成为天地荟，Inc.的全资子公司。

 

2021年6月9日，Ruby21Noland LLC（“Ruby21Noland”）在密苏里州注册成立。Ruby21Noland是TDH Income的全资子公司。

 

2021年10月31日，TDH Income收购Far Ling‘s Inc.的51%股权及Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权（见附注3）

 

2022年1月22日，北京文信有限公司（“北京文信”）在中国北京市注册成立。

 

2023年3月27日，青岛驰宏信息咨询有限公司（“青岛驰宏”）在中国青岛市注册成立。

 

除非具体提及某个实体，否则天地荟及其合并子公司在此统称为“公司”、“我们”和“我们”。

 

就公司于2022年6月14日进行的股票反向分割而言，与2022年6月14日之前行使的认股权证相关的普通股数量已按20换1的比例进行追溯重述，并反映在综合财务报表中。

 

附注2 –重要会计政策概要

 

列报依据和合并原则

 

随附的经审计财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

这一会计基础在某些重大方面与编制公司账簿所使用的会计基础不同，后者是根据在中国建立的适用于有限责任企业的会计原则和相关财务条例（“中国公认会计原则”），即其住所地使用的会计准则编制的。随附的合并财务报表反映了公司账簿中未记录的必要调整，以按照美国公认会计原则列报。

 

合并财务报表包括本公司、其全资及拥有多数股权的附属公司的账目。

 

所有重要的公司间账户和交易已在合并时消除。于有关期间收购或处置的附属公司的业绩自收购生效日期或直至处置生效日期（视情况而定）计入综合经营报表及综合亏损。适用于附属公司的非控制性权益的收入或亏损部分反映在综合经营和综合亏损报表中。

 

 

已终止经营

 

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，其进入破产程序。因此，这些合法债权现在受破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。因此，截至2022年12月31日，天地汇的经营业绩列报为已终止经营业务。

 

报告实体的组成部分或报告实体的一组组成部分被处置或符合分类为持有待售的标准，例如管理层有权批准该行动，承诺计划出售该处置组，如果处置代表对实体的运营和财务结果产生（或将产生）重大影响的战略转变，则应在已终止经营中报告。如果一个实体的组成部分（1）代表战略转变或（2）对一个实体的财务结果和经营产生重大影响，该组成部分构成的业务和现金流量可在业务上和财务报告方面与该实体的其余部分明确区分，则该组成部分被归类为持有待处置或已被处置，则报告已终止的业务。在综合经营和综合亏损报表中，终止经营的结果与持续经营的收入和支出分开列报，以往各期按比较基准列报。为呈现持续经营业务和已终止经营业务的财务影响，除处置已终止经营业务后被视为持续的收入和支出外，集团内部交易产生的收入和支出被剔除（见附注4）

 

重新分类

 

就一项业务的已终止经营而言，为与本年度的列报方式保持一致，对某些上一年度的金额进行了重新分类。这些改叙对所报告的业务结果没有影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与已终止经营业务相关的资产和负债分类为持有待售资产/负债，而与已终止经营业务相关的经营业绩（包括比较数据）则报告为已终止经营业务的亏损。某些上一年的资产负债表账户已重新分类，以符合本年度的列报方式。

 

持续经营

 

我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2022年12月31日止年度，与2021年相比，我们来自餐厅业务部门的收入增加了约250万美元，我们在2022年报告的净收入约为86万美元，经营活动产生的现金流量约为85万美元。然而，由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了我们的宠物食品生产和正常业务运营，我们从2019年11月开始涉及某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，包括新冠疫情、宠物食品生产所需原材料成本增加；为避免无利可图的订单和客户而接受更少的订单；以及对宠物食品销售的需求减少，导致我们的宠物食品收入从2021年的47万美元下降到2022年仅为0.02亿美元。此外，我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结，并成为破产程序的对象。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门。因此，不确定我们未来的收入和现金流是否足以支持我们的增长。此外，尽管我们在2022财年从向某些投资者发行普通股中获得了约600万美元的净收益，但无法保证未来的收入或资本注入将足以使我们将业务发展到能够盈利或产生正现金流的水平。这些因素对公司自我们的合并财务报表发布之日起未来十二个月持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

管理层旨在缓解对公司持续经营能力的实质性疑虑的计划包括：试图提高其业务盈利能力、从其运营中产生足够现金流以及时满足其运营需求的能力、通过债务和股权融资获得额外的营运资金以消除低效率，以满足其预期的现金需求。然而，无法保证这些计划和安排将足以为公司持续的资本支出、营运资金和其他需求提供资金。

 

 

所附财务报表以持续经营为基础编制，对日常经营过程中的资产变现和负债清偿进行了预期。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

 

外币换算

 

随附的综合财务报表以美元（“$”）呈列，美元是公司的报告货币。天地荟、TDH HK、TDH Petfood LLC TDH Income Corporation、Ruby21Noland LLC、Far Ling‘s Inc、Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc和TDH Foods Limited的功能货币为美元。北京文心、青岛驰宏、天地汇、天地汇宠物食品、天地汇食品销售、崇爱久久的功能货币为人民币（“人民币”）。TDH集团BVBA的功能货币为欧元（“欧元”）。TDH JAPAN的功能货币为日元（“日元”）。功能货币为人民币、欧元和日元的子公司，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他综合收益或损失。交易损益反映在综合经营报表中。

 

为编制合并财务报表，将金额以人民币换算成美元所采用的汇率如下（1美元=人民币）：

 

涵盖期间		余额 工作表日期 费率				平均 费率
截至2022年12月31日止年度			6.9646				6.7261
截至2021年12月31日止年度			6.3757				6.4515

 

为编制合并财务报表而将欧元金额换算成美元所采用的汇率如下（USD $ 1 =欧元）：

 

涵盖期间		余额 工作表日期 率				平均 率
截至2022年12月31日止年度			0.9383				0.9485
截至2021年12月31日止年度			0.8831				0.8448

 

为编制合并财务报表而将金额以日元换算成美元的汇率如下（1美元=日元）：

 

涵盖期间		余额 工作表日期 率				平均 率
截至2021年12月31日止年度			115.0536				109.7430

  

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设和信息。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定地感知，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的经营环境发生变化，这些估计可能会发生变化。管理层的重大估计和假设包括（其中包括）长期资产的使用寿命和减值、信用损失准备金、存货价值减记和所得税，包括递延税项资产的估值准备金。定期审查估计和假设，并在确定有必要的期间将修订的影响反映在财务报表中。

 

 

新冠疫情

 

新冠疫情造成了重大的公共卫生问题以及经济中断、不确定性和波动性，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。因此，随着大流行持续存在和/或如果它恶化，我们的会计估计和假设可能会在随后的期间受到影响，并且有合理的可能性这种变化可能是重大的（尽管目前无法估计潜在影响）。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金、定期存款现金和购买的原到期日为三个月或更短的高流动性投资。

 

受限现金

 

受限制现金主要指截至2022年12月31日及2021年12月31日因法律程序而被法院司法冻结的银行存款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，受限制现金分别为1,289，051美元和1,485，009美元，计入“与天地汇终止经营相关的为出售而持有的流动资产”（见附注4）。

 

短期投资

 

自2020年3月开始，截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止全年，天地荟通过各种公开市场交易投资于某些公开上市公司的股本证券。有价证券投资由资产管理公司管理经营。根据资产管理协议，在2020年3月1日至2022年12月31日期间，资产管理公司有权在满足特定条件的情况下获得已实现收益总额的25%。此外，如果截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的累计已实现收益总额超过20%（“超过部分”），资产管理公司有权获得额外的货币奖励，金额为已实现收益总额超过部分的70%。

 

天地荟的有价证券投资根据ASC 321进行会计处理，并以其在综合资产负债表中由市场交易所报价的易于确定的公允价值报告，公允价值变动在收益中确认。公允价值变动，包括截至2022年12月31日止年度的已实现收益约419万美元和未实现亏损约0.03亿美元。公允价值变动，包括截至2021年12月31日止年度的已实现收益约0.07万美元和未实现收益约0.5百万美元，已计入随附的综合经营和综合亏损报表的“投资收益”。

 

业务组合

 

2021年10月，公司收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权（见附注3）。企业合并按购买会计法核算。根据购买法，所收购业务的资产和负债按其截至收购日的估计公允价值入账，收购成本超过所收购有形和无形资产净值公允价值的任何部分记为商誉。收购业务的经营业绩自收购之日起计入经营报表。

 

非控股权益

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日，非控股权益代表少数股东拥有的FARING’s Inc.股权的49%，该权益不受公司控制。

 

当前预期信用损失

 

2020年1月1日，公司采用FASB会计准则更新（ASU）2016-13“金融工具–信用损失：金融工具信用损失的计量”（ASC主题326）及其使用修改后追溯法进行的修订。自2020年1月1日之后开始的报告期的业绩在ASC主题326下列报，而先前的金额没有调整。公司的应收账款、对供应商的预付款、预付款项和其他流动资产均在ASC主题326的范围内。该ASU将已发生损失减值模型替换为金融工具的预期信用损失减值模型。这些修订要求实体考虑前瞻性信息来估计预期信用损失，从而导致更早地确认当前或尚未到期的应收账款的损失，而这些损失在以前的会计准则中没有考虑。采用该准则对公司合并财务报表没有重大影响。

 

我们的预期损失准备方法是使用账龄法开发的，并对历史信用损失经验、当前经济状况、未来市场预测以及评估整个存续期预期信用损失的任何回收进行分析。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。

 

 

库存

 

存货，包括原材料、在产品、产成品，按成本与可变现净值孰低列示，成本按加权平均计算。库存的估值需要我们对过剩和滞销的库存进行估值。我们根据对预期需求、市场状况、其客户编制的预测、销售合同和在手订单的假设来评估我们库存的可回收性。

 

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按成本减折旧列账。成本是指资产的购买价格以及为使资产投入现有使用而发生的其他成本。维护、维修和改善，包括更换次要物品，记入费用；对有形财产的主要增加进行资本化。

 

物业、厂房及设备的折旧按成本减其估计残值（如有的话）在其估计可使用年期内以直线法计算。预计使用寿命如下：

 

机械设备		5 - 20 年
计算机软件		10 年
电子设备		5 - 10 年
办公设备		5 - 10 年
机动车辆		5 - 10 年
租赁权改善		租赁期限或预计使用年限中较短者
建筑物		20 - 50 年

 

土地使用权

 

根据中国法律，政府拥有中国所有土地。公司或个人只有通过中国政府在特定时期内授予的土地使用权才被授权占有和使用该土地。土地使用权在授予期间采用直线法摊销。

 

商誉

 

商誉是指收购所支付的对价超过被收购子公司在收购日可辨认净资产公允价值的部分。商誉不摊销，至少每年进行一次减值测试，更多的情况是在情况表明可能已经发生减值时。商誉按成本减累计减值亏损列账。如果存在减值，商誉立即注销至其公允价值，并在综合经营报表和综合亏损中确认亏损。商誉减值损失不转回。

 

长期资产和商誉减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，或至少每年一次，公司都会对长期资产进行减值审查。当预期未折现未来现金流量之和低于资产账面值时，公司确认减值损失。减值金额按资产的预计公允价值与其账面价值的差额计量。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司录得商誉以外的长期资产减值损失分别为6833美元、217,257美元和0美元。

 

公司的商誉每年或每当有事件或情况变化表明这些资产的账面值可能无法收回时进行减值测试。在测试商誉减值时，公司将其报告单位的公允价值与包括该单位商誉的账面价值进行比较。如果包括商誉在内的账面价值超过报告单位的公允价值，公司将对账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值损失。确认的损失不能超过分配给该报告单位的商誉总额。鉴于公司的净亏损状况，公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的商誉减值分别为0美元、335,570美元和0美元。

 

 

公司按照ASC 323，投资-权益法和合营企业，对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资，采用权益法核算。当公司在被投资单位有表决权的股份中拥有所有权权益在20%至50%之间时，一般认为存在重大影响。权益法下，公司初始按成本入账投资，后续调整投资的账面金额，将公司在各股权被投资方的净收益或亏损中所占的比例确认为投资日后的收益。

 

公司不断审查其权益法下的投资，以确定公允价值下降至账面价值以下是否非暂时性的。其确定的首要因素是公允价值下降的持续时间和严重程度、财务状况、经营业绩和股权被投资方的前景，以及其他公司具体信息，如最近的融资轮次。公允价值下降被认定为非暂时性的，权益被投资单位的账面价值减记为公允价值。

 

对于没有易于确定的公允价值且不符合ASC 820中现有实务权宜之计的权益证券，公允价值计量和披露采用投资的每股净资产值（或其等价物）估计公允价值时，公司选择使用该计量替代方案对同一发行人的相同或类似投资按成本减去任何减值后，加上或减去因有序交易中可观察到的价格变动导致的价格变动（如有）计量该等投资。公司在每个报告日评估一项投资是否发生减值，并确认减值损失等于综合经营报表中的账面价值与公允价值之间的差额以及综合损失（如有）。公司在每个报告日对投资是否发生减值进行定性评估。

 

金融工具公允价值

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

 

公司对某些金融资产进行计量，包括非暂时性计量替代法和权益法下的投资、确认减值费用时以公允价值计量的无形资产和固定资产。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

 

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

 

公司若干金融工具，包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、供应商垫款、存货、预付款及其他流动资产、应付账款、客户垫款、应付税款、银行透支、短期借款及其他流动负债，由于期限较短，账面金额与其公允价值相若。公司投资于公开上市公司权益类证券的公允价值采用市场报价计量。

 

下表列示了截至2022年12月31日和2021年12月31日以经常性公允价值计量的公司资产的信息，并表明了估值的公允价值层次。

 

		引用 价格在 活跃 市场 一模一样 物业、厂房及设备 （1级）				重大 其他 观察 输入 （2级）				重大 不可观察 输入 （三级）				合计 余额
公开上市股本证券
截至2022年12月31日		$	9,922,366				-				-				9,922,366
截至2021年12月31日		$	4,428,446				-				-				4,428,446

 

租赁承诺

 

于2019年1月1日，公司采纳ASU2016-02，Leases（连同其后发布的所有修订，“ASC主题842”），采用经修订的追溯法。公司选择了允许实体通过在采用期间确认留存收益的期初余额的累积效应调整来初步应用这些要求的过渡方法。由于选择了这一过渡方法，以前报告的财务信息没有重述，以反映新准则对所列比较期间的应用。公司在ASC主题842内选择了过渡指南允许的一揽子实务变通办法，其中包括允许公司结转根据ASC主题840就租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理达成的某些历史结论。对于期限为12个月或更短的新的或现有租赁安排，公司选择不在其综合资产负债表中记录资产和负债。本公司在租赁期内按直线法确认此类租赁的租赁费用。此外，公司选择了土地地役权过渡的实用权宜之计，并没有重新评估现有或已到期的土地地役权是否为租赁或包含租赁，如果它在历史上没有作为租赁入账。

 

初始租赁负债等于使用公司增量借款利率贴现的未来固定最低租赁付款额，在有担保的基础上。租赁期限包括期权续期期和在合理确定公司将行使这些权利时提前终止付款。使用权资产的初始计量等于初始租赁负债加上任何初始直接成本和预付款，减去任何租赁奖励。

 

根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线法计入综合经营报表和综合亏损。截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司并无融资租赁安排。进一步讨论见附注15。

 

 

每股收益（亏损）

 

每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和稀释性潜在普通股的加权平均数之和。具有潜在稀释性的普通股包括使用库存股法的普通股认股权证。普通等值股份不包括在计算稀释每股收益的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度并无经摊薄股份。

 

收入确认

 

收入按照ASC主题606，客户合同收入计量。该公司目前的收入来源有两个：销售宠物食品产品和餐厅业务运营收入。

 

销售产品的收入来自与客户的合同，其中主要包括销售宠物食品产品。公司在与客户的合同中承诺商品的控制权转移时确认收入，其金额反映了公司预期为换取这些产品而获得的对价。一旦客户拥有使用产品的合同权利，控制权的转移就会发生，一般是在装运时或一旦交付并且损失风险已经转移给客户。

 

就附注3所披露的业务收购而言，公司自2021年末开始从餐厅业务运营产生收入。提供餐饮服务和销售餐饮的收入在提供服务时的时点确认。公司在客户付款时在销售时以餐厅销售的形式确认收入，因为公司已在客户访问餐厅期间完成其履约义务，即提供食品和饮料，以及伴随的客户服务。

 

收入在扣除向客户收取的、随后汇入政府当局的任何税款后确认，包括增值税（“增值税”）、营业税、适用的地方政府征费。在确认收入时，根据历史经验和客户安排的相关条款，为估计的销售退货记录备抵，并相应减少收入。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司记录的销售退货备抵分别为0美元、0万美元和0万美元。本公司不向其客户提供回扣、定价保护或任何其他优惠。

 

公司选择将客户获得货物控制权后发生的运费和手续费（例如免费船上装运点安排）作为履行成本并计提此类成本。

 

管理层得出结论，收入准则和分部报告准则下的分类水平相同。分部报告准则下的收入按与收入准则下相同的基准计量。有关按产品线、营销渠道和国家划分的收入分类信息，请参见附注14。

 

合同负债是在根据销售合同条款将货物控制权转移给客户或其他条件之前从客户收到对价时记录的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录的合同负债分别为11,024美元和16,959美元，在随附的综合资产负债表中作为客户预付款列报。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司分别确认6970美元、163074美元和56983美元的合同负债为收入。

 

政府补助

 

政府补助包括现金补助以及公司子公司从中国政府获得的其他补助。这类补贴一般是作为地方政府的奖励提供的，以鼓励当地业务的扩张。政府补助在收到现金且达到补助规定的相关业绩标准时，在综合经营和综合亏损报表中确认。

 

 

销售费用

 

销售费用主要包括广告、工资以及销售活动期间产生的运输和装卸费用。广告及运输费用于发生时计入费用。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的运输和装卸费用分别为1828美元、4864美元和620美元。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的广告费用分别为93,197美元、22,019美元和144美元。

 

所得税

 

公司根据FASB ASC 740-10的规定对所得税进行会计处理，这要求对已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度的税务后果根据已颁布的税法和适用于预期该差异会影响应纳税所得额的期间的法定税率确认递延所得税。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

综合收益（亏损）

 

ASC 220“综合收益”建立了综合收益（损失）、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。综合收益（亏损）的组成部分包括净收益（亏损）和外币折算调整。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，累计其他综合收益（亏损）的唯一组成部分为外币折算调整。

 

或有损失

 

当很可能会产生负债且损失金额可以合理估计时，公司会为其某些未决的法律诉讼或索赔记录应计费用。当一项或有损失既不可能也不可估计时，公司不记录应计负债，但在综合财务报表附注中披露可能损失的性质和金额（如果重大）。

 

公司审查可能影响先前已记录的拨备金额的或有事项的发展，以及披露的事项和相关的可能损失。公司相应地对条款进行调整并对其披露进行更改，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议和更新信息的影响。评估损失是否可能发生或合理可能发生，以及损失或损失范围是否可估计，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层通常无法估计损失或损失的范围，特别是在以下情况下：（i）所寻求的损害赔偿是不确定的，（ii）诉讼处于早期阶段，或（iii）不同法域之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。在这种情况下，这类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终的损失、罚款、处罚或业务影响（如果有的话）。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具为现金及现金等价物、受限现金、正常经营活动产生的应收账款等。公司将现金和现金等价物存放于美国、中国、香港和新西兰的金融机构，管理层认为这些机构具有信用价值。公司主要根据应收账款账龄和围绕特定客户信用风险的因素建立信用损失备抵。

 

关联方交易

 

关联方一般定义为（i）持有公司证券10%或以上的任何人及其直系亲属，（ii）公司管理层，（iii）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人，或（iv）能够对公司财务和经营决策产生重大影响的任何人。当关联方之间发生资源转移或义务转移时，该交易被视为关联方交易。关联方可能是个人或企业实体。

 

 

不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。就与关联方的交易作出的陈述，如果作出，则不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。然而，由于关联方性质，确定应收/应付关联方款项的公允价值并不实际。

 

分部报告

 

公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。该公司的首席运营决策者已被确定为根据美国公认会计原则审查财务信息的公司首席执行官。首席运营决策者现在审查营销渠道分析的结果。这一分析仅在收入层面提出，没有直接或间接成本的分配。因此，公司确定截至2022年12月31日仅有两个经营分部（见附注14）。

 

最近发布的会计公告尚未被采纳

 

2020年3月，FASB发布ASU 2020-04，参考利率改革，（主题848）。主题848中的修订提供了在满足某些标准的情况下将GAAP应用于合约、套期保值关系以及受参考费率改革影响的其他交易的可选权宜之计和例外情况。主题848可在包括2020年3月12日在内的过渡期开始时或其后的任何日期适用于所有实体，实体可选择在2022年12月31日之前前瞻性地适用修订。截至2021年12月31日止年度，公司未使用该准则提供的可选权宜之计和例外情况。公司正在评估该准则对其合并财务报表和披露的影响。

 

注3-业务合并

 

2021年10月31日，公司完成了对Far Ling’s Inc. 51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc. 100%股权的收购。

 

根据于2021年10月31日执行的股票购买协议，公司以总现金代价850,000美元收购了Far Ling’s Inc.的51%股权，并以总现金代价170,000美元收购了Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。公司相信，收购事项为公司未来带来新的收入来源。

 

本次交易采用购买会计法作为企业合并进行会计处理。本次交易的购买价格分配由公司在独立评估公司的协助下，根据截至收购日所收购资产和承担的负债的估计公允价值确定。

 

下表列出截至收购日对所收购资产和承担的负债的购买价格分配情况。非控股权益代表公司未持有的49%股权的公允价值：

 

		截至 10月31日， 2021
获得的现金		$	171,827
应收账款，净额			68,551
库存，净额			30,306
预付费用			198,939
其他流动资产			1,199
物业及设备净额			1,179,190
无形资产			532,895
商誉			355,570
客户存款			( 3,209	)
应计租金			( 357,619	)
应计工资和其他流动负债			( 177,650	)
非控制性权益			( 980,000	)
总对价		$	1,020,000

 

  

无形资产主要包括Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的品牌名称532,895美元，以吸引客户并带来增加的收入，使公司未来受益。该商誉主要是由于支付的对价超过了根据美国公认会计原则无法单独确认为可辨认资产的所收购净资产的公允价值。商誉不摊销，不可抵税。

 

Far Ling’s Inc.非控股权益的公允价值是根据独立第三方评估师采用贴现现金流模型编制的购买价格分配报告确定的。

 

截至2022年12月31日，柏凌的无形资产并无减值，原因是由于公司的餐厅业务于截至2022年12月31日止年度实现盈利，故并无减值指标。截至2022年12月31日，柏凌的无形资产并无减值，原因是由于公司的餐厅业务于截至2022年12月31日止年度实现盈利，故并无减值指标。

 

公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合经营报表所包括的FARING’s Inc.及BO Ling's Chinese Restaurant，Inc.的收益及净收益（亏损）金额如下：

 

		一年 结束了 12月31日， 2022				从 收购 日期至 12月31日， 2021
净收入		$	3,074,007			$	606,463
净收入（亏损）		$	104,720			$	( 1,215,613	)

 

注4 –停止运营

 

公司的附属公司青岛天地汇食品有限公司（「天地汇」）主要于中国及其他地区从事开发、制造及销售宠物食品。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，其进入破产程序。因此，截至2022年12月31日，天地汇的经营业绩报告为已终止经营业务。

 

终止经营代表着对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变，从而触发按照ASC 205-20-45进行终止经营会计处理。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与已终止经营业务相关的资产和负债分类为持有待售资产/负债，而截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度与已终止经营业务相关的经营业绩则报告为已终止经营业务的收入（亏损）。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的已终止经营业绩如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2021				2020
收入		$	159			$	10,794			$	192,424
收入成本			( 5,260	)			( 342,496	)			( 407,366	)
毛利			( 5,101	)			(331,02	)			( 214,942	)
营业费用			( 140,073	)			( 621,760	)			( 1,491,473	)
终止经营业务（亏损）收入			( 145,174	)			( 953,462	)			( 1,706,415	)
其他收入（费用），净额			( 193,880	)			( 1,692,369	)			( 858,782	)
税前（亏损）收入			( 339,054	)			( 2,645,831	)			( 2,565,197	)
终止经营业务净（亏损）收入		$	( 339,054	)		$	( 2,645,831	)		$	( 2,565,197	)

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日已终止经营业务的资产和负债包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
当前资产：
受限现金		$	1,289,051			$	14,85,009
应收账款，净额			2,513				235
预付款项和其他流动资产，净额			549,771				5,870,073
持有待售流动资产合计			1,841,335				7,355,317
非流动资产
固定资产、工厂及设备，净值			665,492				761,761
土地使用权，净额			102,609				117,492
持有待售非流动资产合计			768,101				879,253
持有待售总资产		$	2,609,436			$	8,234,570
流动负债：
应付账款		$	2,714,811			$	2,967,905
客户垫款			85,136				93,000
短期贷款			4,980,335				5,440,350
短期借款-关联方			246,454				269,235
应交税费			13,897				58,541
应付关联方款项			712,516				778,377
其他流动负债			3,584,508				8,291,266
为销售而持有的流动负债总额			12,337,657				17,898,674
持有待售的非流动负债			1,037				1,132
为销售而持有的负债总额		$	12,338,694			$	17,899,806

 

在天地汇终止经营前，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司的短期银行贷款分别为4,986，206美元、5,440，350美元和8,391，323美元。

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司与多家中国银行、其他实体和个人分别签订了总额为107,829美元和1,046，275美元的各项贷款协议，以促进其业务运营。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度未偿还贷款的利率分别介乎每年4.15%至24%及2.46%至25%。除使用拍卖青岛天地汇食品有限公司拥有的土地及该土地上的厂房所得款项作偿还约320万美元予CCB（如下所披露）外，公司于截至二零二二年十二月三十一日止年度并无与金融机构订立新贷款协议。因此，截至2022年12月31日，已终止经营业务的流动负债中包含的未偿还短期贷款总额约为499万美元。

 

截至2019年12月31日止年度，公司向上海浦东发展银行（“浦发银行”）发行应付票据，以根据协议条款向持有人付款。到期时，公司未向浦发银行还款。2019年11月，浦发银行对公司提起诉讼。2020年10月，法院已裁定（其中包括）公司于裁定之日起10日内足额偿付浦发银行本息。截至本文件提交之日，公司尚未履行法院命令。截至2020年12月31日止年度，浦发银行使用公司存放于该银行的受限制现金对票据的部分未偿余额进行结算。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司未向浦发银行追加还款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请。据此，应付浦发银行的未清偿票据现进入破产程序（见附注15）。因此，应付浦发银行的未付票据于2022年12月31日和2021年12月31日在合并资产负债表中计入已终止经营业务的流动负债。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，为这些贷款提供的企业或个人担保情况如下：

 

$	572,976			以人民币现金存款方式质押 300,000 （约$ 43,000 ）自高创、公司原执行总裁王燕娟及公司原执行总裁王荣峰Rongfeng Cui的不动产、青岛赛克环保科技有限公司的土地使用权及不动产；由王燕娟及高创提供担保。
$	1,541,857			以公司不动产、Rongfeng Cui不动产质押；Rongfeng Cui、王艳娟担保
$	3,136,910			由Rongfeng Cui、王艳娟担保
$	188,607			以人民币限制性现金质押 300,000 （约$ 47,054 ）、公司四项专利及若干设备；由Rongfeng Cui、王艳娟、青岛赛克环保科技有限公司担保。

 

 

2018年12月20日，公司与中国建设银行（“CCB”）订立贷款协议，借入人民币21,450，000元（约合3,119，000美元）。这笔贷款年利率为5.39%，将于84个月后到期。根据贷款协议，贷款所得款项仅可用于购买位于中国山东省青岛市黄岛区临港经济开发区的制造设施及相关土地使用权。

 

公司与CCB的贷款协议载有多项契诺及限制。这类契约和限制包括但不限于财务比率。除非违约得到补救或获得豁免，否则违反此类契约和限制通常允许贷方要求加速偿还本金和利息。

 

截至2018年12月31日，公司未达到债务契约中规定的财务比率。从2019年12月开始，该公司一直拖欠贷款。2020年1月，CCB对公司提起诉讼。2020年4月，法院已裁定（其中包括）公司自裁定之日起10日内足额偿还CCB本息。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司拥有的土地上的土地和厂房被法院拍卖，成交价为509.8461万美元（人民币3314万元），其中，319.28 27万美元（人民币2114万元）已用于向CCB偿还贷款本金和应计利息。已于2021年4月前完成还款。

 

公司在2019年11月或前后拖欠了几乎所有未偿还的短期贷款，公司涉及多个贷款人提起的诉讼。见附注15和附注18的进一步讨论。

 

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，其进入破产程序。据此，天地汇借入的短期银行贷款现已进入破产程序，并已重新分类并计入综合资产负债表所反映的“持有待售负债”。

 

2018年12月20日，公司与中国建设银行（“CCB”）订立贷款协议，借入人民币21,450，000元（约合3,119，000美元）。这笔贷款年利率为5.39%，将于84个月后到期。根据贷款协议，贷款所得款项仅可用于购买位于中国山东省青岛市黄岛区临港经济开发区的制造设施及相关土地使用权。

 

公司与CCB的贷款协议载有多项契诺及限制。这类契约和限制包括但不限于财务比率。除非违约得到补救或获得豁免，否则违反此类契约和限制通常允许贷方要求加速偿还本金和利息。

 

截至2018年12月31日，公司未达到债务契约中规定的财务比率。从2019年12月开始，该公司一直拖欠贷款。2020年1月，CCB对公司提起诉讼。2020年4月，法院已裁定（其中包括）公司自裁定之日起10日内足额偿还CCB本息。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司拥有的土地上的土地和厂房被法院拍卖，成交价为509.8461万美元（人民币3314万元），其中，319.28 27万美元（人民币2114万元）已用于向CCB偿还贷款本金和应计利息。已于2021年4月前完成还款。

 

公司在2019年11月或前后拖欠了几乎所有未偿还的短期贷款，公司涉及多个贷款人提起的诉讼。见附注16的进一步讨论。

 

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，其进入破产程序。据此，天地汇借入的短期银行贷款现已进入破产程序，并已重新分类并计入综合资产负债表所反映的“持有待售负债”。

 

 

附注5 –应收账款净额及应收账款关联方净额

 

应收账款，净额包括：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
应收账款		$	58,739			$	56,056
减：信贷损失准备金			( 29,421	)			( 19,221	)
应收账款，净额		$	29,318			$	36,835

 

信贷损失准备金的变动包括以下方面：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2021				2020
余额，年初		$	19,221			$	16,656			$	612,249
信用损失准备			11,642				2,168				15,757
核销无法收回的应收账款			-				-				( 612,249	)
翻译调整			( 1,442	)			397				899
余额，年底		$	29,421			$	19,221			$	16,656

 

附注6 –清单

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，库存包括：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
原材料		$	27,069			$	39,884
在制品							8,665
成品			43,707				83,173
合计			70,776				131,722
存货减记			( 69,789	)			( 80,299	)
翻译调整
库存，净额		$	987			$	51,423

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司记录的潜在过时或滞销存货减记分别为226美元、216,325美元和42,241美元。

 

 

附注7 –物业、厂房及设备，净额

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日，物业、厂房及设备包括以下各项：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
机械设备		$	7,524			$	57,094
电子设备			17,784				19,724
办公设备			6,088				151
建筑物			735,795				735,795
不动产、厂房和设备共计			767,190				812,765
减：累计折旧			( 62,547	)			( 31,095	)
减：减值损失			( 6,599	)			-
翻译调整			-				-
固定资产、工厂及设备，净值		$	698,044			$	781,670

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧费用分别为62,547美元、31,095美元和363,098美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，账面净值分别为55.25美元和6,174，867美元的某些不动产、厂房和设备分别作为某些贷款安排下的抵押品（另见附注4）。就天地汇已终止经营业务（见附注4）而言，该等质押资产被重新分类，并计入综合资产负债表反映的“持有待售非流动资产”。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，某些账面净值分别为552,529美元和5,890，975美元的建筑物被法院司法扣押。因天地汇已终止经营（见附注4），该等质押资产被重新分类，并计入综合资产负债表反映的“持有待售非流动资产”。

 

附注8 –无形资产

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2020
无形资产-品牌名称		$	535,815			$	536,065
累计摊销			( 53,975	)			( 433	)
无形资产，净值		$	481,840			$	535,632

 

无形资产主要包括Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的品牌名称以吸引顾客并带来增加的收入以使公司受益。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，摊销费用分别为34,507美元、28,253美元和28,217美元。

 

土地使用权预计未来摊销费用如下：

 

截至12月31日止年度，		摊销 费用
2023		$	53,561
2024			53,561
2025			53,561
2026			53,561
2027			53,561
此后			214,035
		$	481,840

 

附注9 –其他流动负债

 

其他流动负债主要为应计负债、应付第三方及关联方债权人的利息、应付工资及其他应付款。应计负债主要包括应计的员工福利和福利以及租金支出。其他应付款主要为截至2022年12月31日向个人借款的应计费用和运输费用，主要为截至2022年12月31日就管理公司的有价证券短期投资而支付给资产管理公司的应计管理费。

 

		截至12月31日，
		2022				2021
其他应付款		$	1,212,420			$	533,668
合计		$	1,212,420			$	533,668

 

 

附注10 –关联方交易

 

关联方截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的交易包括：

 

关联方名称		2022年12月31日关系性质
Dandan Liu		董事会主席、股东、首席执行官（“CEO”）
Rongfeng Cui		前董事会主席和前首席执行官。Rongfeng Cui不再担任公司首席执行官，自2019年8月2日起生效。
Rongbing Cui		前首席财务官（“CFO”），Rongfeng Cui的兄弟
章峰		首席财务官（“CFO”）
王艳娟		Rongfeng Cui的妻子
严复		前销售副总裁
玉香琦		Dandan Liu的妈妈
泰德（上海）实业有限公司（“泰德”）		Rongfeng Cui及王艳娟所有
青岛力克宠物用品有限公司（“力克”）		Rongfeng Cui担任CEO，Rongfeng Cui之妹崔淑华担任法人。2016年5月26日，Rongfeng Cui、崔淑华均辞去职务，但仍对Like具有重大影响。
青岛赛克环保科技有限公司（“赛克”）		Rongfeng Cui及王艳娟所有
黄岛丁阁庄康康家庭农场（「康康家庭农场」）		由Rongfeng Cui的父亲控制
TDH集团BVBA		2018年11月30日前由Rongfeng Cui独资的比利时公司；2018年11月30日以来为公司全资子公司
TDH日本		2018年11月30日前由Rongfeng Cui独资的日本公司；自2018年11月30日起为公司的全资子公司。2021年2月解散。
青岛银河九天信息科技有限公司（“银河九天”）		由Rongbing Cui独资
黄岛汉音和软件开发中心有限公司（“汉音和”）		王小梅独资
振宇贸易（青岛）有限公司（“振宇”）		2019年9月27日之前易冲股份的非控股股东；2019年9月27日之后易冲股份的唯一股东
北京全民冲爱信息技术有限公司（“全民冲爱”）		Rongbing Cui担任全民冲爱监事
LAI LINGS LENEXA		Raymond Ng是Richard Ng的儿子
产品公司。		由Richard Ng拥有
Bo Lings at Zona Rosa in the Northland		由Richard Ng拥有
Richard Ng		Richard拥有Far Ling’s Inc. 49%的控制权。

 

 

持续经营业务应付关联方款项

 

应付关联方款项包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
Rongfeng Cui			33,624				32,401
章峰			22,123				1,568
产品公司。			-				2,441
合计		$	55,747			$	36,410

 

应付关联方款项余额为关联方代公司支付的费用以及公司从关联方取得的用于营运资金用途的垫款。欠关联方的款项为无抵押、不计息及按要求支付。

 

关联方短期借款

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
Rongfeng Cui		$	266,451			$	285,878
合计		$	266,451			$	285,878

 

2018年3月，TDH Group BVBA向Rongfeng Cui借入总额为250,000欧元（约合288,000美元）的无息无抵押长期贷款，其中60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、10,000欧元（约合11,500美元）和0美元分别应于2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年及之后的年度到期。公司于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度并无向Rongfeng Cui作出任何偿还，该等违约可能导致Rongfeng Cui可随时赎回贷款。因此，相应的借款在2022年12月31日和2021年12月31日被划分为流动负债并计入短期借款–关联方。公司已知悉可能因违约而导致的罚款及/或其他后果，然而，目前无法作出合理估计。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司分别向关联方借入金额为0美元、0美元和49,350美元的无抵押短期贷款。截至2021年12月31日止年度未偿还贷款的利率介乎每年0%至25%。该公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分别偿还了0美元和0美元。

 

关联方借款的变更

 

于2018年1月，公司与Dandan Liu订立贷款协议。2018年5月，协议进行了修订，除其他外，将应付未付利息重新归类为贷款本金，导致本金从人民币3,000，000元（约合466,000美元）增加到人民币3,030，000元（约合471,000美元），并将利率从3%提高到15%。逾期的利率将为24%。2019年3月，该协议进一步修订，除其他外，将应付未付利息重新归类为贷款本金，导致本金增加至人民币348.45万元（约合539000美元），并将到期日从2019年1月延长至2019年5月。截至2022年12月31日，这笔贷款有69566美元的未偿利息。

 

于2018年6月，公司与Yuxiang Qi订立贷款协议。贷款期间的利率为15%，逾期期间的利率为24%。2019年3月，该协议进行了修订，除其他外，将应付未付利息重新归类为贷款本金，导致本金从人民币3,000，000元（约合462,000美元）增加到人民币3,405，000元（约合522,000美元），并将到期日从2018年12月延长至2019年5月。公司一直拖欠这笔贷款，年利率为24%。

 

该公司分析了ASC 470-50下的修订，得出的结论是这些修订不符合债务修改的条件。

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，关联方贷款的利息支出分别为0美元、29,581美元和43,835美元。

 

 

应付关联方款项

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
Richard Ng			1,033				-
合计		$	1,033			$	-

 

来自关联方的租赁

 

公司于2019年及2020年期间与其关联方就若干处所订立多项经营租赁协议。关联方租赁协议于2021年终止。见附注15。

 

附注11 –所得税

 

英属维尔京群岛（“BVI”）

 

根据BVI现行法律，天地荟无需就收入或资本收益缴税。此外，公司向其股东支付的股息在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

公司附属公司TDH HK及TDH Foods于香港注册成立，于本期间并无经营溢利或税项负债。TDH HK及TDH Foods须就在香港产生或源自香港的应课税溢利按16.5%课税。

 

美国

 

公司子公司TDH Petfood LLC于内华达州注册成立为有限责任公司，自注册成立以来没有活跃的业务运营，已于2021年注销并解散（见注1）。该公司的子公司TDH Income在内华达州注册成立，按21%的法定税率缴纳美国联邦所得税。2021年10月31日，TDH Income收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。该公司的子公司Ruby21Noland在密苏里州注册成立。对于上述在美国注册成立的子公司和实体，按21%的法定税率缴纳美国联邦所得税。然而，由于TDH Income Corporation、Ruby21Noland LLC、Far Ling‘s Inc.和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.在本报告所述期间在该司法管辖区没有应税收入，因此未计提美国联邦所得税拨备。

 

日本

 

公司子公司TDH JAPAN在日本注册成立，报告期内无营业利润或税项负债。TDH JAPAN须就在日本产生或源自日本的应课税利润按21.421%课税。

 

比利时

 

公司子公司TDH Group BVBA在比利时注册成立，报告期内无营业利润或税项负债。TDH集团BVBA须就在比利时产生或源自比利时的应课税利润按29.58%课税。

 

 

中国

 

本公司于中国注册成立的附属公司须根据相关中国所得税法就应课税所得缴纳中国企业所得税（“EIT”）。2007年3月16日，全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行。该法对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%的企业所得税税率。根据税法规定，符合中国政府支持的高新技术企业（“HNTE”）资格的实体，可以享受15%的优惠税率，而不是25%的统一税率。

 

2016年12月2日，天地汇获青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合授予HNTE称号，并有资格享受截至2018年12月31日止年度15%的优惠税率。天地汇受制于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的25% EIT率。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，其进入破产程序。

 

法定所得税率与公司实际所得税率的对账情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2021				2020
美国所得税税率			21.00	%			21.00	%			-
香港法定所得税率			16.50	%			16.50	%			16.50	%
中国法定所得税税率差额			8.50	%			8.50	%			8.50	%
加计扣除对残疾工人研发费用和工资的影响			0.00	%			0.00	%			0.00	%
不能为税务目的而扣除的开支的影响			- 17.41	%			- 17.38	%			- 2.43	%
就附属公司的亏损确认的估值备抵			- 28.59	%			- 28.52	%			- 22.57	%
其他			- 0.00	%			- 0.10	%			0.00	%
合计			-	%			-	%			-	%

 

所得税不确定性的会计处理

 

中国政府税务机关于在中国经营的工商企业完成相关税务申报后，对其进行定期和临时税务申报审查。因此，公司的中国实体的税务申报结果可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否可能对公司的中国实体的税务申报采取不同看法，从而可能导致额外的税务责任。

 

ASC 740要求使用“更有可能”的方法确认和计量不确定的所得税头寸。管理层评估了公司的税务状况，得出的结论是，截至2022年12月31日和2021年12月31日，无需为所得税的不确定性计提准备金。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延所得税资产和负债构成如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
递延税项资产，非流动
结转净经营亏损		$	6,356,742			$	6,557,667
递延所得税资产总额
估价津贴			( 6,356,742	)			( 6,557,667	)
递延所得税资产总额		$	-			$	-

 

		截至12月31日，
		2022				2021
递延税项负债，非流动
物业、厂房及设备		$	-			$	-
递延所得税负债总额		$	-			$	-

 

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣或使用期间未来应纳税所得额的产生。

 

 

附注12 –股东权益

 

普通股

 

2020年12月2日，公司与四名认可投资者订立认购协议，以每股6.0美元的价格（根据公司2022年6月14日1比20的反向股票分割调整）出售455,000股公司普通股（根据公司2022年6月14日1比20的反向股票分割调整），所得款项总额约为273万美元。2021年4月，共向四名投资者发行了455,000股普通股（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整），现金收益为2,730，000美元。根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免，这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的作为不涉及公开发行的交易以及根据《证券法》颁布的规则作为向合格投资者的销售而未经登记而出售的。该公司的意图是将此次发行的收益用于营运资金和一般工作用途。没有与此次发行相关的折扣或经纪费。

 

2021年9月30日，公司与若干投资者就注册直接发行订立证券购买协议，据此，公司同意以每股17.80美元的购买价格（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）向投资者出售合计500,000股普通股（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）。注册直接发售已于2021年9月30日结束，经扣除配售代理费用和估计发行费用后，公司从向投资者发行500,000股）普通股（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整）中获得约820万美元的净收益。

 

2021年11月3日，公司与若干投资者就注册直接发行订立证券购买协议，据此，公司同意以每股12.80美元的购买价格（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）向投资者出售合计750,000股普通股（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）。注册直接发行已于2021年11月3日结束，公司从向投资者发行750,000股普通股（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整）中获得约890万美元的净收益，扣除配售代理费和估计的发行费用。

 

2022年6月14日，我们的董事会批准以20比1的比例对我们的普通股进行反向股票分割，市场生效日期为2022年6月14日。反向股票分割的目标是使我们公司能够重新遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2）并维持其在纳斯达克的上市。由于反向股票分割，每二十股已发行普通股自动合并并转换为一股已发行和已发行普通股，而股东方面没有采取任何行动。由于此次股票反向拆分，2022年6月14日之前发行的所有普通股均已追溯重述，并反映在合并财务报表中。

 

2022年7月26日，我们完成了证券私募，并与八名合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股1.50美元的价格向投资者出售了总计4,000，000股我们的普通股，并以每份认股权证0.01美元的价格向投资者出售了认股权证，以购买总计4,000，000股我们的普通股，总收益为6040000美元，在扣除与交易相关的费用和开支后，获得的净收益为6,017，781美元。认股权证的行使价为每股2.44美元，期限为两年。认股权证一经发行即可立即行权，并具有无现金行权特征。这些证券依据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免作为不涉及公开发行的交易以及根据《证券法》颁布的规则作为向合格投资者的销售而根据1933年《证券法》未经登记而出售。该公司的意图是将此次发行的收益用于营运资金和一般工作用途。

 

投资者认股权证

 

就公司于2021年9月30日完成的注册直接发售而言，根据证券购买协议，公司还同意向投资者出售可行使的认股权证，总计1,000，000股普通股（根据公司2022年6月14日1比20的反向股票分割调整），认股权证购买价格为每份认股权证0.01美元。认股权证可于发行之日起立即行使，行使价为每股41.20美元（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整），自发行之日起二十四（24）个月到期。认股权证也可以在无现金的基础上行使。

 

此外，就公司于2021年11月3日完成的注册直接发售而言，根据证券购买协议，公司还同意向投资者出售可行使的合计1,500，000股普通股的认股权证（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整），认股权证购买价格为每份认股权证0.01美元。认股权证可于发行之日起立即行使，行使价为每股29.40美元（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整），自发行之日起二十四（24）个月到期。认股权证也可以在无现金的基础上行使。

 

截至2021年12月31日，2,500，000份认股权证（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整）已发行和未偿还，1,528，000份认股权证（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整）已在无现金基础上行使，以换取1,221，181股公司普通股（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整），公司未从行使这些认股权证中获得任何收益。额外的972,00份认股权证（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整）于2022年1月以无现金方式行使，以换取1,104，587股公司普通股（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整）。

 

 

2022年7月26日，就我们上述的私募证券发行而言，我们以每股1.50美元的价格向投资者出售了总计4,000，000股我们的普通股，并以每份认股权证0.01美元的价格向投资者出售了认股权证，以购买最多总计4,000，000股我们的普通股，总收益为6,040，000美元。认股权证的行使价为每股2.44美元，期限为两年。认股权证一经发行即可立即行权，并具有无现金行权特征。

 

下表汇总截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的投资者认股权证活动如下：

  

		数量 认股权证				加权 平均 行权价格				加权 平均 剩余 订约 任期（年）
未偿还，2020年12月31日		-				-				-
已获批			50,000,000			$	34.20				2.00
已锻炼			( 30,560,000	)			34.20				1.87
可行权，2021年12月31日			19,440,000			$	32.60				1.75
已获批			4,000,000				2.44				2.00
已锻炼			( 19,440,000	)			32.60				0.75
2022年12月31日			4,000,000			$	2.44				1.68
可行使，2022年12月31日			4,000,000			$	2.44				1.68

 

对于上述投资者认股权证，如果公司普通股的收盘价自发行后六（6）个月开始连续十（10）个交易日超过6.00美元，公司可能会强制行使认股权证。如果在行使时，持有人或其任何关联公司将实益拥有公司普通股的9.99%以上，则认股权证的可行使性可能会受到限制。

 

管理层确定这些认股权证符合ASC 815-40下的权益分类要求，因为它们与自己的股票挂钩。

 

法定准备金

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的法定准备金金额为160014美元。根据中国相关法律法规，公司中国子公司每年须计提至少按照中国公认会计原则确定的各自税后净利润的10%，如有，则为法定准备金提供资金，直至准备金余额达到其各自注册资本的50%。法定公积金不以现金股利方式分配，可用于弥补以前年度累计亏损。

 

受限净资产

 

由于中国法律法规的规定，中国实体被限制将其部分净资产转让给公司。受限制的金额包括公司中国附属公司的额外实收资本及法定储备。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，受限制净资产总额分别为14,666，369美元和12,666，369美元。

 

附注13 –信贷风险和主要客户的集中

 

客户

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，占公司净收入10%或以上的客户如下：

 

		截至12月31日止年度，
客户		2022				2021				2020
客户A			*	%			*	%			*	%
客户G			*	%			*	%			*	%
客户p			*	%			*	%			17.33	%

 

*

小于 10 %

 

截至2021年12月31日，公司未清应收账款中无单一客户占比超过10%。

 

截至2021年12月31日，客户Q、客户R和客户S分别占公司当期未偿应收账款总额的28%、35%和36%。

 

 

供应商

 

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，占公司采购量10%或以上的供应商情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
供应商		2022				2021				2020
供应商D			*	%			*	%			16.45	%
供应商e			*	%			*	%			10.16	%
供应商F			*	%			*	%			17.62	%
供应商G			*	%			35.57	%			*	%
供应商H			28.29	%			*	%			*	%
供应商I			20.37	%			*	%			*	%
供应商J			18.61	%			*	%			*	%
供应商K			15.69	%			*	%			*	%

 

*

小于 10 %

 

截至2022年12月31日，供应商G的余额占公司应付账款总额的39.87%。

 

截至2021年12月31日，供应商G的余额占公司应付账款总额的比例为35.57%。

 

附注14 –分部及收入分析

 

公司从事制造及销售宠物食品及餐厅经营业务。

 

经营分部是公司的一个组成部分，从事可能从中赚取收入和产生费用的业务活动，并根据提供给公司主要经营决策者并由其定期审查的内部财务报告来确定，以便分配资源和评估该分部的业绩。

 

根据ASC 280，分部报告，经营分部被定义为企业中可获得单独财务信息的组成部分，由主要经营决策者（“CODM”）或决策制定小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期对其进行评估。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。管理层，包括首席运营决策者，通过不同服务的收入来审查运营结果。根据管理层的评估，该公司已确定其拥有两个由ASC 280定义的经营分部，包括宠物食品销售和餐厅业务运营。

 

与截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的收入相关的某些全实体披露如下：

 

		截至2022年12月31日止年度
		宠物食品 销售				餐厅 商业				合计
持续经营收入		$	24,726			$	3,074,007			$	3,098,733
持续经营净（亏损）收入		$	1,089,347				104,720			$	1,194,067
终止经营业务净亏损		$	( 339,054	)			-			$	( 339,054	)
净收入总额		$	750,293			$	104,720			$	855,013
折旧及摊销		$	62,164			$	54,358			$	116,522
总资产		$	34,480,238			$	1,502,768			$	36,513,397

 

		截至2021年12月31日止年度
		宠物食品 销售				餐厅 商业				合计
持续经营收入		$	474,632			$	606,463			$	1,081,095
持续经营净亏损		$	( 2,854,514	)		$	( 1,215,613	)		$	( 4,070,127	)
终止经营业务净亏损		$	( 2,645,831	)		$	-			$	( 2,645,831	)
净亏损总额		$	( 5,500,345	)		$	( 1,215,613	)		$	( 6,715,958	)
折旧及摊销		$	395,094			$	13,646			$	408,740
总资产		$	26,969,867			$	5,078,090			$	32,047,957

 

 

		截至2020年12月31日止年度
		宠物食品 销售				餐厅 商业				合计
持续经营收入		$	622,801			$	-			$	622,801
持续经营净收入（亏损）		$	1,690,529			$				$	1,690,529
终止经营业务净亏损		$	( 2,565,197	)		$				$	( 2,565,197	)
净亏损		$	( 874,668	)		$	-			$	( 874,668	)
折旧及摊销		$	391,351			$	-			$	391,351
资本开支		$	47,086			$	-			$	47,086
总资产		$	18,452,910			$	-			$	18,452,910

 

不同营销渠道产生的净收入由以下部分组成：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2021				2020
海外销售		$	-				134,896				226,385
国内销售			25,849				308,267				382,497
电子商务			-				34,590				16,708
餐厅收入			3,074,007				606,463				-
减：销售税及附加			( 1,123	)			( 3,121	)			( 2,789	)
持续经营业务净收入总额		$	3,098,733				1,081,095				622,801

 

不同产品线和服务产生的净收入列示如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2021				2020
宠物咬胶		$	8,367				46,112				59,096
宠物干零食			8,005				293,325				317,392
湿罐装宠物食品			1,290				10,760				84,117
牙齿健康零食			550				6,127				19,915
烘焙宠物饼干			-				-				3,132
餐厅收入			3,074,007				606,463				-
其他			7,637				121,429				141,938
减：销售税及附加			( 1,123	)			( 3,121	)			( 2,789	)
持续经营业务净收入总额		$	3,098,733				1,081,095				622,801

 

来自不同国家的净收入列示如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2021				2020
韩国		$	-				37,320				34,378
中国			25,849				342,857				382,497
英国			-				-				-
德国			-				-				-
美国			3,074,007				606,463				-
其他国家			-				97,576				208,715
减：销售税及附加			( 1,123	)			( 3,121	)			( 2,789	)
持续经营业务净收入总额		$	3,098,733				1,081,095				622,801

 

“其他国家”由收入单独低于公司总收入10%的所有国家组成。

 

公司与宠物食品业务相关的长期资产基本上位于中国。该公司与餐厅业务运营相关的长期资产位于美国。

 

 

附注15 –经营租赁

 

该公司已签署了两份办公用房和餐厅用房的租赁协议。于2010年10月6日，远凌餐厅与业主订立租赁协议，租赁该餐厅的空间15年零6个月，可续期10年。

 

2022年4月4日，远凌与业主签署补充租赁协议以修改租赁协议，新的租赁条款于2026年12月31日到期，自2022年1月起每月支付20,000美元的租赁款项。

 

由于这一变化，租赁协议被修改，可能对报告的ROU资产和相应的租赁负债产生重大影响。

 

租赁变更是对合同条款和条件的变更，导致租赁范围或对价发生变化。这可能是增加或终止使用部分或全部基础资产的权利或更改租赁期限的变更。如果租赁变更仅部分减少了承租人对标的资产的权利，这将作为部分终止进行会计处理。在这种情形下，租赁负债根据新的付款条件重新计量，ROU资产根据租赁负债的比例变化或资产的比例变化减少。

 

由于上述租赁修改，公司租赁的剩余租期约为1至4年。续租和终止选择权的估计影响（如适用）已列入本期合并财务报表。

 

截至2022年12月31日止年度的其他租赁相关费用为维修和保养费用54145美元、停车费4680美元、水电费21713美元。

 

租赁费用构成部分如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2021				2020
经营租赁成本		$	214,959			$	85,481			$	50,244
短期租赁费用			-				-				-
总租赁成本		$	214,959			$	85,481			$	50,244

 

与租赁相关的补充现金流信息如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2021				2020
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流		$	42,484			$	10,075			$	9,420
加权-平均剩余租期			4.0 年				14.2 年				5.97 年
加权平均贴现率			3.50	%			3.75	%			5.39	%

 

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
经营租赁使用权资产		$	783,658			$	4,604,365
经营租赁使用权资产、关联方			-				-
租赁使用权资产总额			783,658				4,604,365
营业租赁负债，流动			212,814				268,403
经营租赁负债-关联方、流动			-				-
经营租赁负债关联方，非流动			683,113				4,846,760
经营租赁负债合计		$	895,927			$	5,115,163

  

下表汇总了截至2022年12月31日我们经营租赁负债的到期情况：

 

2023			240,000
2024			240,000
2025			240,000
2026			240,000
合计			960,000
减去推算利息			( 64,073	)
经营租赁负债合计		$	895,927

 

 

附注16 –承诺和意外情况

 

承诺

 

公司向高创提供反担保，包括现金存款人民币300,000元（约合43,075美元）和四项发明专利的资产质押以及截至2022年12月31日和2021年12月31日账面净值分别为219,404美元和239,670美元的某些物业、厂房和设备，以考虑高创在截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度为公司融资的某些应付票据提供的担保（“反担保”）。反担保安排还包括由Rongfeng Cui和王艳娟提供的无限连带责任担保，以及由赛克提供的第三方担保。

 

截至2019年12月31日止年度，公司未如期就若干应付票据作出偿还，而高创作为担保人之一代表公司向该等应付票据持有人付款。因此，未支付的应付票据被重新分类为应付高创的贷款，该金额在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中计入“与天地汇终止经营相关的持有待售流动负债”。应付高创的借款分别由前述资产和担保人在反担保项下质押和担保。

 

截至2022年12月31日经营租赁承诺的未来最低租赁付款额在附注15中披露。

 

突发事件

 

截至2022年12月31日，公司涉及多项在不同法院待决、仲裁中或以其他方式未解决的索赔。这些索赔基本上与不支付工资应付款、不支付供应商应付款以及不支付贷款和应付票据有关。这些索赔的不利结果可能包括损害赔偿，还可能导致甚至迫使公司的商业惯例发生变化，这可能会影响公司未来的财务业绩。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，其进入破产程序。因此，这些合法债权现在受破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

一）

前雇员的劳动仲裁索赔

 

自2019年11月以来，公司的某些前雇员根据适用的劳动规则和标准对公司提起仲裁程序，索赔（其中包括）工资损失和/或遣散费。截至2019年12月31日，公司在合并资产负债表的其他流动负债中计提了约40万美元的或有负债，并根据公司管理层与这些案件的跟踪律师的估计，在截至2019年12月31日止年度确认了约40万美元的或有损失。在对这些案件作出裁决后，公司在截至2020年12月31日的合并资产负债表上的其他流动负债中进一步计提了约10万美元的工资和/或遣散费应付款项，并在截至2020年12月31日的年度确认了约10万美元的损失。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司拥有的土地和土地上方的厂房被法院起诉，索赔金额为509.8461万美元（人民币3314万元）。2021年已支付人民币373万元与离职员工实质性和解劳动仲裁案件。截至2021年12月31日，我们只剩下人民币0.5百万元（0.08万美元）的遣散费应付给他们。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，其进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

二）

供应商的法律索赔

 

自2019年11月以来，公司因未支付所提供的供应商服务的各类发票，成为原材料供应商、印刷包装供应商、运输公司及其他供应商的多起诉讼标的。截至本报告之日，基本上所有案件都已审结。与负债索赔有关的调解和判决产生于2019年12月31日之前，公司已将截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中与天地汇已终止经营相关的持有待售流动负债中的几乎所有此类索赔包括在内。

 

 

三）

贷款人的法律索赔

 

自2019年11月以来，公司已发生多笔来自各贷款人的借款及应付票据违约。因此，公司受到多家中资银行及其他贷款人的多项诉讼。这些诉讼中提出的索赔涉及公司未按贷款协议和应付票据协议的约定支付本金和利息。与负债有关的债权产生于2019年12月31日之前，公司已将截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中与天地汇已终止经营相关的持有待售流动负债中的几乎所有此类债权包括在内。法院已就诉讼等作出裁定，要求公司支付诉讼相关费用；自裁定之日起的短期内（通常为10天）向贷款人偿还未偿还的贷款和利息，并授予贷款人在公司不履行的情况下从质押房地产的拍卖收益中获得的优先受偿权。截至2021年12月31日，公司尚未履行法院命令。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，其进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。

 

上述法律程序导致（其中包括）公司若干银行账户及物业、厂房及设备于2022年12月31日及2021年12月31日被法院司法冻结。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，其进入破产程序。因此，这些合法债权现在受到破产程序的约束。截至2022年12月31日，截至本申请提交之日，破产程序尚未完成，预计将于2023年底完成。见附注19法律程序的最新发展。

 

附注17 –长期投资

 

2018年2月，公司以现金代价人民币50万元（约合7.94万美元）收购刘家宜宠物科技（北京）有限公司（“刘家宜”）5%的股权。该投资按照ASC 321的规定，对于同一发行人的相同或类似投资，如有任何情况，使用计量替代方案，以成本减减值加减因有序交易中可观察到的价格变动导致的价格变动（如有）入账。2020年6月，公司将所持有的刘家宜股权转让给某债权人，作为对欠该债权人短期借款的部分偿还。由此，公司不再是刘家宜的股东。

 

2018年3月，公司向山东泰德食品有限公司（“山东泰德”）投资人民币1,000，000元（约合156,200美元），这是一家于2018年新成立的宠物食品生产公司，代表山东泰德37%的股权。该投资按照ASC 323以权益法核算。公司将其在山东泰德净亏损中的比例份额分别为0美元和4,903美元，分别确认为截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损报表。2020年6月，公司将持有的山东泰德股权转让给一家供应商，作为部分偿还拖欠供应商的应付账款。由此，公司不再是山东泰德的股东。

 

附注18 –处置附属公司

 

TDH Petfood LLC自成立以来没有活跃的业务运营，已于2021年注销并解散。

 

TDH日本已于2021年2月撤销注册并解散。

 

上述出售事项并不构成会对公司经营或财务业绩产生重大影响的战略转变，因此，在随附的综合财务报表中，出售事项并未归类为已终止经营业务。

 

附注19 –随后发生的事件

 

2023年3月27日，青岛驰宏信息咨询有限公司（“青岛驰宏”）在中国青岛市注册成立。