本招股章程补充文件提供了有关发行我们普通股的具体细节。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或就本次发行提供的任何免费书面招股章程中所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售材料的交付时间，或普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成要约或代表我们认购和购买任何普通股的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在此类要约或招揽未获授权的任何司法管辖区，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。

在作出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

在本招股章程补充文件及随附的招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的信息中包含的前瞻性陈述受制于关于我公司的风险、不确定性和假设。由于本招股说明书补充文件其他部分、随附招股说明书或通过引用并入本文和其中的信息中“风险因素”项下的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们谨提醒您，不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应结合以引用方式并入本文的文件中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资于我们的证券的风险以及我们向SEC提交的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件之日或并入文件之日作出，除适用法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

本招股说明书补充摘要重点介绍本招股说明书补充文件中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的选定信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括“风险因素”部分以及财务报表和相关附注等以引用方式并入的信息。

我们的生意

通过我们的中国子公司，我们主要在中国从事国产和进口汽车的销售。我们致力于为客户提供优越的购车和拥有体验。

我们是中国领先的高端二手汽车经销集团。截至本招股说明书补充之日，我们拥有三家活跃的二手车经销商，覆盖中国三个城市。平均而言，我们的经销商运营商在二手车行业有超过十年的经验。我们通过我们的经销商网络为中国的二手车买家提供广泛的二手车选择，重点是高端品牌，如奥迪、宝马、奔驰、路虎、宾利、劳斯莱斯和保时捷。除了汽车销售，为了方便客户，我们还通过与金融机构的合作关系，为客户和其他网络内经销商提供融资渠道。

中国是2023年全球需求和供给规模最大的汽车市场。中国二手车市场的特点是缺乏品牌差异化，行业整合有限。通过将海淘车的运营和资源与二手车经销业务进行整合，从事新旧汽车、国产汽车和进口汽车的销售业务。我们在2021年、2022年和2023年分别向中国各地的客户采购、营销和销售了约1,814辆、879辆和525辆汽车。

我们正在积极寻找机会，拓展到电子汽车的业务领域。我们在2021年成立了新能源汽车部，并在2022年底向我们的客户交付了新的新能源汽车样车。我们于2021年12月1日发布了新能源汽车战略规划，目标快速扩充新能源汽车团队，在初期阶段从开发面向同城和城际物流应用的商用新能源汽车入手。2023年，通过收购晨星汽车公司，进一步将业务拓展至新能源汽车行业。晨星旗下POCCO EV业务生产迷你型电动乘用车的美美和朵朵品牌。自2021年6月开始运营以来，总销量已超过4万辆，这使得POCCO EV跻身中国微型电动汽车生产商前6名。

此外，我们与北京步嘉科技有限公司（“步嘉”）达成战略合作伙伴关系，并与中国领先的汽车物流服务商步嘉取得5000辆新能源物流车的销售订单。其将在未来几年内向我公司订购价值总计人民币10亿元（折合约1.56亿美元）的新能源汽车。首辆模型车于2022年7月交付布加。我们的目标是不断与具有大销售潜力的平台建立战略合作关系，并根据客户需求进行定制化生产。

下图说明截至本招股说明书补充之日我们的主要子公司的公司结构：

企业信息

我司主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区华工路东进国际中心A座9楼100015。我们在https://ir.kaixin.com/维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，尽管我们网站上包含的任何信息都不是本招股说明书补充的一部分。

我们的风险和挑战

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑标题为“风险因素”一节中提到的所有风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件中的所有其他信息。发生标题为“风险因素”一节中描述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。有关我们可能面临的风险因素的详细描述，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素”我们最近的年度报告表格20-F部分，该部分以引用方式并入本招股章程补充文件，以及本招股章程补充文件中标题为“风险因素”的部分。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与我公司Structure相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与我们的普通股相关的风险

与我们的股份有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

与在中国开展业务相关的风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与本次发行相关的风险

除上述风险外，我们还须承担与本次发行相关的风险，包括但不限于以下风险：

与在中国开展业务有关的风险

中国政府可能会对我们开展商业活动的方式施加实质性影响。被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案，未履行相关备案程序可能面临警告或罚款。我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

中国政府可能会通过监管和国有来对中国经济进行实质性控制。中国法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的合同安排。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或实施经济政策的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本招股说明书补充之日，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国企业发起网络安全调查。中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》（简称“《条例》”），自2021年9月1日起施行。《条例》对2020年4月13日发布、2021年12月28日修订的《网络安全审查办法》中所述的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《中国个人信息保护法》（《个人信息保护法》），自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息，应当征得个人同意；（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人；（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门的监管。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，我们被要求在后续证券发行完成后的3个工作日内向证监会备案，如果不履行相关备案程序，我们可能会面临警告或罚款。尽管在相关监管指引的解释和实施方面仍存在不确定性，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行监管。

境外上市试行办法规定，如果发行人同时符合以下标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为间接境外发行，但须遵守境外上市试行办法规定的备案程序：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由发行人境内公司核算；（ii）发行人的业务活动实质上在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。

截至本招股说明书补充之日，我们正在准备与本次发行相关的所需填补事宜，并计划在本次发行结束后三个工作日内根据《境外上市试行办法》提交该等备案材料。但不能保证我们能及时完成备案程序、获得所需的批准或授权，或完成所需的程序或其他要求，或根本无法保证。我们未能完全遵守监管规定可能会使我们受到监管行动，例如警告和罚款，这可能会影响我们在中国的运营，延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大影响的行动。

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，在《境外上市试行办法》生效之日或之前，已完成境外发行上市的境内公司，称为“存量企业（存量企业）”。作为存量企业（存量企业），我会在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案。对未履行境外上市审判办法规定的备案程序的企业，证监会责令整改，给予警告并处以罚款。

此外，证监会于2023年2月24日公布了《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。证监会规定，境内企业、证券公司和证券服务机构在境内企业境外发行上市过程中提供相应服务的，应当强化国家秘密保密和档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将始终能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求。我们可能会在包括跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

此外，2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）、其他多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》（“修订后的审查办法”），该办法自2022年2月15日起生效并取代《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。鉴于修订后的《审查办法》发布时间较近，普遍缺乏指导意见，在其解释和实施方面存在较大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，该运营商的离岸控股公司已在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》（“条例草案”）征求公众意见稿，其中规定，境外上市的数据处理方必须自行或聘请数据安全服务提供商进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门报送给定年度的数据安全年度审查报告。2022年7月7日，CAC颁布《出境数据传输安全评估办法》（《数据跨境办法》），自9月1日起施行，2022年并提供要求数据处理者在下列任一情形下申请跨境数据转移安全评估：（一）数据处理者向离岸实体和个人提供关键数据的；（二）CIO或处理超过一百万个人个人个人信息的数据处理者向离岸实体和个人提供个人信息的；（三）数据处理者向离岸实体提供个人信息总量超过10万人或敏感个人信息总量超过1万人的以及上一年1月1日以来的个人；或（iv）CAC规定的需要申报数据跨板转移安全评估的其他情形。此外，2022年8月31日，CAC颁布了《出境数据转移安全评估备案指引（第1版）》，其中规定，出境数据转移行为包括（i）数据处理者将中国大陆境内经营过程中产生的数据进行境外传输和存储；（ii）境外机构、组织或个人对数据处理者收集和生成的、存储在中国大陆的数据进行存取、使用、下载或导出；（iii）CAC规定的其他行为。修订后的审查措施和条例草案对于相关要求是否将适用于公司仍不明确，这些公司已在美国上市，例如我们。他们还不确定未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。我们现阶段无法预测修订后的审查办法和条例草案（如果有的话）的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。

我们一直密切关注中国监管环境的发展，特别是有关中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国当局的批准要求，包括追溯批准要求，以及有关可能对我们施加的任何年度数据安全审查或其他程序。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们将及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。尽管如此，对于我们可能获得的任何批准，它可能会被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。

截至本招股说明书补充之日，我们没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的经营有管辖权的中国政府机构发出的任何询价或通知或对本次发行提出的任何异议。然而，鉴于中国目前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性。

中国主管政府当局最近对网络空间数据安全实施的监管举措可能对我们的业务运营和合规状态带来了不确定性，这可能对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的上市造成重大不利影响。

我们受制于与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的复杂且不断变化的法律和监管要求。中国大陆监管部门加强了数据保护和网络安全监管要求。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

2017年6月生效的《中国网络安全法》创建了中国首个国家级“网络运营者”数据保护框架。相对较新，有待监管机构解读。它要求，除其他外，网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、损坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。还要求网络运营者除法律、法规另有规定外，必须遵守合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权范围内收集使用个人信息。需要大量的资本、管理和人力资源来遵守法律要求，加强信息安全并解决任何由安全故障引起的问题。

2020年4月颁布的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。根据2022年2月15日生效的修订后的《网络安全审查办法》，拟购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，必须申请网络安全审查。然而，正如我们的中国律师所告知，由于此类新的法律、法规和规则是最近才颁布的，其解释和实施应根据当时有效的法律法规确定。截至本招股说明书补充之日，我们没有涉及任何被调查或成为被CAC启动的网络安全审查对象，也没有收到任何来自CAC的这方面的询问、通知、警告、制裁或任何关于我们上市地位的监管异议。

2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》对关键信息基础设施及其运营者进行了界定，必须遵守特定的安全要求。随着本条例新发布，政府主管部门，包括各关键行业和部门的管理部门，可进一步制定本条例的解释和实施细则或说明。

自2021年11月起生效的《中国个人信息保护法》为处理个人和敏感信息制定了严格的规则，这对我们的数据处理实践产生了重大影响。我们收集的一些信息，比如位置、手机号码等，根据《个人信息保护法》，可能会被认定为个人敏感信息。鉴于《个人信息保护法》的解释和实施按照当时现行的法律法规确定，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守《个人信息保护法》，或监管部门不会责令我们整改或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。我们还可能受到个人信息保护法规定的罚款和其他处罚，这可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》讨论稿，公开征求意见。这些措施，如果正式实施，可能会对数据处理者施加额外的网络安全审查要求，尤其是那些涉及国家安全问题的要求。基于以下事实：（i）新通过了修订后的网络安全审查办法而《网络数据安全管理条例》讨论稿尚未正式通过，两者的实施和解释均存在不确定性，以及（ii）我们未参与任何由CAC据此对网络安全审查进行的调查，也未收到任何中国主管监管机构有关网络安全、数据安全和个人数据保护的问询、通知、警告或制裁，我们认为，截至本招股说明书补充之日，我们遵守了中国现行的有关网络安全、数据安全和个人数据保护的法律法规由CAC发布。中国政府主管部门还进一步加强了对跨境数据传输的监管和规范。2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据该办法，数据处理者在进行任何数据跨境转移前，涉及（i）重要数据；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自上一年1月1日以来已经提供10万人的个人数据或1万人的境外敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）CAC规定的其他情形的，均需接受CAC的安全评估。此外，在该措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》开展的跨境数据转移活动，要求自其生效之日起六个月内予以整改。由于这些措施相对较新，这些措施在实践中的解释和实施，以及它们将如何影响我们的业务运营，仍然存在很大的不确定性。

此外，中国大陆的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。根据中国国家安全法，将建立国家安全审查和行政管理机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。中国数据安全法于2021年9月生效，对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。

虽然我们采取措施遵守适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证所采取的措施和我们实施的措施的有效性。此外，我们可能会受制于新的法律或法规或现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用。这些新的法律、法规和解释往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。我们不能保证我们能够在任何时候都保持合规，特别是考虑到有关网络安全和数据保护的法律法规正在不断发展。遵守这些新的或额外的法律、法规和要求可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。

中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的运营受中国法律法规的约束。我们的子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。作为一个大陆法域，中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

中国的法律法规在过去几十年中显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，由于某些法律法规相对较新，并且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策，中国地理面积很大，分为各个省和直辖市。因此，不同的法规和政策在中国不同地区可能会有不同和不同的应用和解释，我们可能直到违规事件发生后的某个时间才及时意识到我们被确定为违反了这些政策和规则。此外，中国的某些行政和法院诉讼程序可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府对我们的业务开展有复杂的监管要求，它最近颁布了某些法规和规则，以对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。此类行动可能会严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降。

2021年12月27日，中国国家发展和改革委员会（发改委、商务部）联合发布《负面清单（2021）》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单（2021年），从事负面清单（2021年）规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。在2022年1月18日召开的新闻发布会上，发改委明确，上述要求仅适用于境内公司在境外直接发行股票；至于境内公司在境外间接上市，证监会正在就相关规定公开征求意见。由于负面清单（2021年）相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，我们这样的上市公司是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果任何新的规则或条例，包括根据上述措施、条例和规定草案的已颁布版本进行的网络安全审查，在未来对我们提出额外要求，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。任何未能就我们的离岸发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割预期之前和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

如果PCAOB无法按照《控股外国公司责任法》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，如果有的话，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如获通过，将修订《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，会计监督委员会发布了一份认定报告，发现会计监督委员会无法检查或调查总部位于（i）中国、及（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《礼宾声明》，迈出了向PCAOB开放准入的第一步，允许其完全按照美国法律对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查。

2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前于2021年12月发布的决定。因此，在我们以表格20-F提交该财政年度的年度报告后，我们在截至2023年12月31日的财政年度未被确定为HFCA法案下的“经委员会认定的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2024年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“委员会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。

我们的现任核数师Onestop Assurance PAC（“Onestop”），以及我们2020年和2021年年度报告的前任核数师Marcum Asia CPAs LLP（前身为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP），或Marcum Asia，即独立注册会计师事务所，其出具的审计报告包含在最近的20-F表格年度报告的其他地方，已在PCAOB注册。PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Onestop Assurance PAC和Marcum Asia CPAs LLP的总部分别位于新加坡和纽约州纽约市，截至本招股说明书补充之日，在2021年12月发布的PCAOB确定报告中，未被列入PCAOB确定公司名单。

在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书补充文件中提到的我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展所有业务，我们的资产位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，我们的大多数董事和高级管理人员都是中国国民。因此，您可能难以对我们或中国大陆境内的那些人实施过程服务。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国就任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决进行承认和执行可能是困难的，甚至是不可能的。

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。据此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人在接受境外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

与本次发行相关的风险

由于我们的管理层将对我们如何使用此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们没有为任何特定目的分配本次发行所得款项净额的具体金额。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来出售或未来出售我们的证券的潜力可能会导致我们普通股的交易价格下降，并可能削弱我们通过后续股票发行筹集资金的能力。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股或其他证券的市场价格下跌，并可能严重损害我们通过出售额外证券筹集资金的能力。

如果您购买了本次发行中出售的证券，如果我们在未来的融资交易中增发股本证券，您可能会遇到稀释。

如果我们发行额外的普通股，或可转换为或可交换或可行使为普通股的证券，我们的股东，包括在此次发行中购买股票的投资者，将经历稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资我们普通股的回报。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们在公司治理事项方面采用了某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克股票市场上市标准（“纳斯达克规则”）存在显着差异；与我们完全遵守相关上市标准时相比，这些惯例可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克规则的约束。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克规则存在显着差异。我们目前在某些公司治理标准方面遵循母国惯例，以代替纳斯达克规则下的要求。例如，根据母国实践，我们无需寻求股东批准发行我们已发行普通股的20%或更多，或在非公开发行中（由纳斯达克规则定义）拥有投票权。因此，我们的股东可能无法享受到纳斯达克规则的某些公司治理要求带来的好处。

下表列出了我们截至2024年6月30日的资本化情况：

您应将本表连同“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们最近的20-F表格年度报告和我们于2024年10月10日向SEC提供的未经审计的中期简明综合财务报表以及表格6-K的相关附注中包含的我们的合并财务报表和附注一起阅读，这两份报告均以引用方式并入本招股说明书补充文件。

我们估计，扣除我们应付的发行费用后，我们将从此次发行中获得现金净收益3,500，000美元。

我们拟将本次发行所得款项净额用于（i）清偿公司或其任何附属公司的任何债务；（ii）赎回或回购公司或其任何附属公司的任何证券；或（iii）解决任何未决诉讼。

上述内容代表我们目前基于我们目前计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意向。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书补充说明不同的方式使用本次发行所得款项。意外事件或业务状况改变可能导致以非本招股章程补充文件所述方式应用本次发行所得款项。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景和董事会可能认为相关的其他因素。

普通股

截至本招股说明书补充之日，我们的法定股本为36,500，000美元，分为（a）796,106，500股每股面值0.045美元的A类普通股；（b）15,000，000股每股面值0.045美元的B类普通股；（c）6,000股每股面值0.0001美元的A系列可转换优先股；（d）6,000股每股面值0.0001美元的D系列可转换优先股；（e）50,005股每股面值0.00005美元的F系列可转换优先股；（f）50,000股每股面值0.00075美元的G系列可转换优先股；（g）50,000股H系列可转换优先股每股面值0.00075美元；（h）50,000股每股面值0.00075美元的I系列可转换优先股；（i）50,000股每股面值0.00075美元的J系列可转换优先股；（j）71,733股每股面值0.00075美元的K系列可转换优先股。截至本招股章程补充日期，共有1,686，492股已发行在外的A类普通股、100,000股已发行在外的B类普通股、6,000股已发行在外的D系列可转换优先股以及42,800股已发行在外的可转换F系列优先股。

我们第六次修订及重订的组织章程大纲及章程细则

以下是我们于2024年10月1日通过的特别决议（“第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则”）和开曼群岛公司法（修订）（“公司法”）的第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

一般。我们的普通股已缴足，不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的第六份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备将由董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息，或用于该等资金可适当应用于的任何其他目的。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。每股普通股有权就本公司股东大会须表决的所有事项投票。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或当天）。凡要求进行投票表决，每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）次投票，而每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项进行二百五十（250）次投票。该等会议的主席或任何一名或多于一名合共持有不少于亲自或委托代理人出席会议的公司已缴足有表决权股本十分之一的股东，可要求进行投票表决。

由股东大会通过的普通决议，须取得在某次会议上所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票或经公司股东大会上所有有权投票的股东以一份或多份由股东各自签署的文书书面批准的赞成票，并以如此通过的决议生效日期为该文书签立之日，如有多份该等文书最后一份签立之日，而特别决议需要在一次会议上获得不少于已发行普通股所附票数三分之二的赞成票或经所有有权投票的股东一致同意通过的书面决议。如更改名称或对我们的第六次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议案将其股份分割或合并。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们第六次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们应在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可由任何董事召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于我们所有已发行并有权投票的股份所附全部投票总数的三分之一。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份所附表决权合计不少于五分之一的股东的要求下，我公司董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会。

转让普通股。在符合我们第六次修订及重订的组织章程大纲及章程细则所载的限制下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出的14日通知，转让登记可在我们的董事会不时决定的时间及期间暂停，并关闭登记册。

转换。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）A类普通股。B类普通股持有人向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。

根据经修订及重述的公司章程第六条将B类普通股转换为A类普通股，须透过将每一相关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股的方式进行。该等转换须于公司股东名册作出记项后立即生效，以记录有关B类普通股的重新指定及重新分类为A类普通股。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则应对这些资产进行分配，使亏损尽可能由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。如果在清盘中，我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例进行分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而应付给我们公司的所有款项中扣除。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份（但不得违反董事会建议的条款或方式进行此类购买）。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清；（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份；或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可接受无偿放弃任何缴足股份。

股份的权利变动。如在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列所附带的权利（除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定）可在符合经第六次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定下，经该类别或系列已发行股份的多数持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。以优先或其他权利发行的任何类别或系列的股份持有人所获授予的权利，除非该类别或系列的股份发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设定或发行更多优先于该类别或系列的股份或与其同等地位的股份而被更改。

增发股票。我们的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的任何特别决议以及抵押和押记登记册除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

资本的变化。我们可不时以普通决议：

我们可以通过特别决议，在《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

董事及高级人员的赔偿。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应获得赔偿，并确保免受该受弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任的损害，但由于该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈，在或关于公司业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用，该受弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的费用、损失或责任。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

我们于2024年11月13日与投资者订立证券购买协议，预期将于2024年11月14日或前后交付根据本招股章程补充文件提呈的普通股，但须遵守惯例成交条件。我们并无就根据本招股章程补充文件发售的普通股订立任何包销协议、安排或谅解。

根据证券购买协议，我们将向投资者出售1,166，667股公司普通股，购买价格为每股3.00美元。此外，公司授予投资者在一次或多次额外交易中以2025年2月14日或之前每股3.00美元的购买价格购买最多额外700万美元普通股的权利，如果公司普通股的收盘价未达到证券购买协议规定的特定门槛，则可延长至2025年11月14日。公司还授予投资者参与后续发行的权利，以在证券购买协议执行后的一年内购买所发售证券的20%。我们与投资者协商了此次发行的证券的价格。确定价格时考虑的因素包括我们股票的近期市场价格、本次发行时证券市场的一般情况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的经营以及我们对未来收入的前景。

Harney Westwood & Riegels将为我们传递本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。有关中国法律的法律事项将由东方律师事务所为我们传递。

SEC允许我们将向SEC提交的某些信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件中的陈述（也以引用方式并入此处）修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

在本招股章程补充文件或以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述的范围内，先前提交的文件中包含的任何陈述被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，而在以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，本招股章程补充文件中包含的任何陈述被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代。

我们将应任何受益所有人的书面或口头请求，免费向每一位收到本招股章程补充文件副本的人（包括任何受益所有人）提供一份通过引用并入本文的任何或所有文件的副本，包括证物。请求应指向：

凯信控股

东津国际中心A座9楼

华工路

北京市朝阳区100015

中华人民共和国

+86 (10) 6720 4948

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的资料在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

在SEC规则允许的情况下，构成注册声明一部分的本招股说明书补充和任何招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明及其展品中找到有关我们的更多信息。本招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。您也可以阅读和复制我们在SEC的公共参考设施提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您也可以通过写信给SEC的公共参考部门，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，以规定的费率获得这些文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运营的更多信息。

我们受《交易法》信息报告要求的约束，向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC的公共资料室和网站上查阅和复制。我们还维护一个网站http://ir.kaixin.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。但是，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的一部分，投资者在决定购买我们在此次发行中的普通股时不应依赖此类信息。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的任何要约。

前景

最高300,000，000美元

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

和

最多149,569，964股普通股（包括在行使认股权证时可发行的7,138，863股普通股和在转换50,000股可转换F系列优先股时可发行的50,000，000股普通股）和最多7,138，863股认股权证，用于购买出售证券持有人提供的7,138，863股普通股

开心汽车控股

此外，本招股说明书中指定的出售证券持有人或其受让人可不时在一次或多次发售中发售和出售最多149,569，964股我们的普通股（包括在行使认股权证时可发行的7,138，863股普通股和在转换50,000股可转换F系列优先股时可发行的50,000，000股普通股）和最多7,138，863股认股权证，以购买7,138，863股我们的普通股。我们不会从我们的出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益，但我们可能会支付某些注册和发行费用以及与注册和出售这些证券相关的费用。见“出售证券持有人。”

我们的控股公司Structure

我们在中国不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们通过中国子公司在中国开展业务。我们普通股的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。

我们面临与总部设在中国或主要在中国开展业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，见我们最近的20-F表格年度报告第34至54页。

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致此类证券的价值显著下降或价值很小或没有价值。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能向外国投资者发行证券，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。”包含在我们最近的20-F表格年度报告中。

截至本招股说明书发布之日，我公司及子公司未涉及任何中国监管机构发起的调查或审查，亦未有任何人因业务经营、接受对外投资或在纳斯达克股票市场上市而收到任何问询、通知或处分。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这些修改或新的法律法规未来将对我们的日常业务经营、接受对外投资的能力以及我们在纳斯达克股票市场的持续上市产生何种影响，具有高度不确定性。有关我们在中国的资产和业务运营的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。如果我们被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或未获批准的情况。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国外商投资法的解释和实施存在重大不确定性，可能会对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生重大不利影响。”见我们最近的年度报告表格20-F第33页。

我们的子公司因总部设在中国而面临一定的法律和运营风险。中国监管子公司当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，因此这些风险可能导致我们子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”在我们最近的20-F表格年度报告的第40页。过去几年，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的业务运营，包括与数据安全相关的行为，以及反垄断方面的担忧。例如，2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，中国石油集团颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定成交额门槛的当事人的交易，必须经反垄断执法机构清零后方可完成。此外，发改委、商务部2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》明确，外商对军事、国防相关领域或军事设施附近场所的投资，或者对外投资会导致取得关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和科技领域等特定关键领域资产实际控制权的，需事先取得指定政府主管部门的批准。

我们在中国经营网上平台的附属公司将被确认为网上平台营运商。因此，修订后的《网络安全审查办法》适用于这类网络平台运营者。截至本招股说明书披露之日，对于拥有百万以上用户个人数据拟在外国上市的“网络平台经营者”，须申请网络安全审查。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加了实质性影响。被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案，未履行相关备案程序可能面临警告或罚款。我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。”见我们最近的20-F表格年度报告第34至37页。

终止VIE协议和处置VIE

从历史上看，作为一家开曼群岛控股公司，我们通过中国子公司和VIE在中国开展业务。我们曾依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排，从我们没有股权所有权的VIE在中国的业务运营中获得经济利益。我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者不得直接持有VIE的股权。如果中国政府发现建立运营我们业务结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些运营中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。此外，该公司有大量不活跃的壳公司，这是其历史遗留的结果，与其汽车销售业务不再相关。那些不活跃的实体和VIE只是造成了额外的维护成本、监管风险和披露负担。为了精简其公司结构，缓解不确定性，并对我们的经营实体施加全面控制，我们将VIE中的业务转让给我们的全资实体，并处置了Renren Finance，Inc.，这是我们以合同方式控制VIE的全资子公司。

于2022年8月5日，我们的全资附属公司KAG与Stanley 星辰天然气 Inc（“Stanley Star”）订立股份转让协议（“2022年8月协议”）。该协议规定，KAG同意以1美元的代价向Stanley Star出售其持有的Renren Finance，Inc.的全部股份及其子公司、VIE和VIE的子公司（统称“处置集团”），Stanley Star是一家在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的独立第三方公司，该公司有兴趣探索处置集团账面上不良资产的机会。此外，2022年8月协议规定，于出售完成日，若出售集团的净负债超过人民币2000万元，公司须相应向史丹利星作出补偿。

出售出售集团及所有权转让已于2022年10月27日（“出售完成日”）完成，于该日期，出售集团的账面净值录得净负债约2460万美元。于2022年12月28日，KAG与Stanley Star订立补充协议，据此，公司同意根据2022年8月协议向Stanley Star作出补偿。2023年3月24日，KAG与Stanley Star订立补充协议的修订，即证券购买协议（“F系列协议”），据此，公司同意向Stanley Star发行合共50,000股F系列可转换优先股（“F系列优先股”），每股可转换为1,000股公司普通股。F系列优先股的发行已于2023年5月根据开曼群岛法律获得公司主管部门的相关批准而结束。

此外，我们于2022年6月和8月终止了与海淘车VIE的所有合同安排。

随着处置集团和海淘车VIE的处置，截至2022年10月27日，所有VIE均已处置（“处置子公司”，见我们截至2022年12月31日止财政年度的综合财务报表附注4）和“项目4。关于公司的信息-C.组织Structure。”见我们最近的20-F表格年度报告第83至87页。因此，公司的公司结构中没有VIE实体，并且截至本招股章程日期，我们仅通过我们的全资子公司开展业务。

我们的运营所需的中国当局的许可

我们通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本招股章程日期，本公司及我们的附属公司并无涉及任何中国监管机构发起的任何调查或审查，亦无任何人就我们的营运或我们向投资者发行证券而收到任何查询、通知或制裁。尽管如此，中国石油集团或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们和我们的子公司获得中国监管机构的许可，才能在中国开展业务运营。

此外，截至本招股说明书之日，除营业执照、向商务行政管理机关报告外商投资信息和外汇登记或备案外，我们的合并关联中国实体不必从中国政府当局获得任何对我们的控股公司和我们在中国的子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要就我们未来提供的职能和服务获得某些许可、许可、备案或批准。

控股外国公司责任法

此外，如果美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续三年无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们的现任核数师Onestop Assurance PAC（“Onestop”），以及我们的2020年和2021年年度报告的前任核数师Marcum Asia CPAs LLP（前身为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP），或Marcum Asia，即发布我们的财务报告以引用方式并入本招股说明书或我们最近的20-F表格年度报告中包含的独立注册会计师事务所，均已在PCAOB注册。PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Onestop和Marcum Asia的总部分别位于新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC其认定（“PCAOB认定”），即他们无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所。该报告列出分别识别总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所、PCAOB无法检查或完全调查的名单，而截至本招股章程日期，Onestop和Marcum Asia不在2021年12月16日发布的PCAOB决定中的PCAOB识别公司名单中。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）、中国财政部（简称“财政部”）、会计监督委员会（PCAOB）签署了一份《议定书声明》（简称“议定书”），对设在中国和香港的审计公司的检查和调查进行了规范。根据该议定书，PCAOB应有独立的酌处权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向美国证券交易委员会转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，并投票撤销其在2021年12月发布的先前决定。因此，我们预计在截至2022年12月31日的财政年度，不会根据HFCA法案被确定为“经委员会认定的发行人”。尽管有上述规定，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外，PCAOB是否将继续能够对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2024年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》颁布，修订了《控股外国公司责任法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法按照《控股外国公司责任法》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，如果有的话，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”本招股说明书。

通过我们组织的现金和资产流动

我们通过出资或提供贷款的方式将现金转移到我们的全资香港子公司，香港子公司通过向其出资或提供贷款的方式将现金转移到中国的子公司。请参阅我们最近的年度报告表格20-F第138页的“项目18 ——财务报表”。我们的子公司没有宣布向公司支付股息或分配。该公司没有向任何美国投资者进行股息或分配。公司目前没有任何在可预见的未来就其普通股进行现金分红的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，也要接受外管局指定银行的审核。公司和我们中国子公司的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如有）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。请参阅“风险因素摘要—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”本招股说明书；以及“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。此外，中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。”本招股说明书；以及“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”载于我们截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告第41页。公司过去没有进行任何股息支付，近期也不计划进行股息支付，以保本为业务增长提供资金。受限制的金额包括我们的中国子公司和历史上拥有的VIE的实收资本和法定储备金，截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，总额分别为760万美元、1.171亿美元和1.217亿美元。见“我们组织内的股息分配和现金转移”。

此外，如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外地区的资金运营或其他用途。请参阅“风险因素摘要—与我们的公司Structure相关的风险—投资于我们的证券具有高度投机性并涉及重大程度的风险，因为我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，并且历来通过VIE结构经营我们的业务。如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，可能无法获得资金或资产用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。”本招股说明书；及“第3项。关键信息—— D.风险因素——我们对公司结构和业务运营的调整以及与VIE的合同安排的终止可能不会免除责任。”在我们最近的20-F表格年度报告的第32页。

本招股说明书提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们可能会不时地发售和出售这些证券，而出售证券持有人可能会不时地通过公开或私下交易，直接或通过一个或多个承销商、交易商、经纪人和代理人，在纳斯达克资本市场或场外，以当时的市场价格或私下协商的价格发售这些证券。如任何承销商、交易商、经纪人或代理人参与销售任何这些证券，适用的招股说明书补充文件将载列承销商、交易商、经纪人或代理人的名称以及任何适用的佣金或折扣。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关可能出售证券的方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“KXIN。”2023年6月26日，此次普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股普通股0.34美元。

我们的普通股已经经历并可能继续经历价格波动。请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的相关风险因素。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股章程第15页开始的“风险因素”和我们最近的20-F表格年度报告、以引用方式并入本文的其他报告以及“风险因素”标题下适用的招股章程补充文件中列出的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2023

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。术语登记声明是指事先登记声明以及任何和所有修订，包括事先登记声明和本登记声明的附表和展品，根据《证券法》第429条与事先登记声明合并。我们可不时在一次或多次发售中，连同或分别发售最多300,000，000美元的我们每股面值0.00005美元的普通股（“普通股”）、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，或本招股章程所述的任何组合。此外，事先登记声明和本招股说明书中指定的出售证券持有人或其受让人可不时在一次或多次发售中，发售和出售最多149,569，96452,562，303股我们的普通股（包括在行使认股权证时可发行的7,138，863股普通股和在转换50,000股可转换F系列优先股时可发行的50,000，000股普通股）和最多7,138，863股认股权证，以购买7,138，863股我们的普通股。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。本招股章程可由招股章程补充文件补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的额外信息。

每次我们在此货架登记下出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程（包括以引用方式并入本文的文件）中包含的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交的注册声明包括提供更多关于本招股说明书中所讨论事项的详细信息的证据。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们和卖出证券持有人都不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供保证。我们和出售证券的持有人都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由书写招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由书写招股说明书的交付时间，或任何证券的出售，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景可能已发生变化。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程或招股章程补充文件中提述：

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件可能包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。这份招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。请注意考虑本招股说明书其他地方、我们最近的20-F表格年度报告以及我们通过引用纳入本招股说明书的任何招股说明书补充或文件中标题为“风险因素”一节中讨论的这些因素和任何其他因素。这些风险并非详尽无遗。这些风险可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。

我们的公司Structure

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国的中国子公司开展业务。

以下图表说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司：

截至本招股章程日期，我们在中国没有VIE。从历史上看，作为一家开曼群岛控股公司，我们通过中国子公司和VIE在中国开展业务。为了减轻我们公司结构中的不确定性并对我们的经营实体施加全面控制，我们将VIE中的业务转让给我们的全资实体，并处置了Renren Finance，Inc.，这是我们以合同方式控制VIE的全资子公司。因此，在2020年至处置完成日期期间，VIE及其子公司贡献的收入仅占我们总收入的100%。

2022年8月5日，我们的全资子公司KAG与Stanley Star订立2022年8月协议，据此，KAG同意将其持有的Renren Finance，Inc.的所有股份连同其子公司和VIE以及VIE的子公司出售给Stanley Star，一家在英属维尔京群岛注册成立的独立第三方公司，代价为1美元。此外，2022年8月协议规定，于出售完成日，如出售集团的负债净额超过人民币2000万元，公司须相应向史丹利星作出补偿。

出售出售集团及所有权转让已于2022年10月27日完成，于该日期，出售集团的账面净值录得净负债约2460万美元。据此，于2022年12月28日，KAG与Stanley Star订立补充协议，据此，公司同意根据2022年8月协议向Stanley Star作出补偿。2023年3月24日，KAG与Stanley Star订立补充协议F系列协议的修订，据此，公司同意向Stanley Star发行合共50,000股可转换F系列优先股，每股可转换为1,000股公司普通股。F系列优先股的发行已于2023年5月根据开曼群岛法律获得公司主管部门的相关批准而结束。

随着处置集团的处置，所有VIE已于2022年10月27日处置完毕，见“第4项。公司信息– A.公司历史和发展–出售人人金融公司”，见我们最近的年度报告表格20-F第57页。因此，我们的全资实体与相关VIE之间的合同安排被终止，其中包括贷款协议、股权选择协议、授权委托书、业务运营协议、股权质押协议、独家技术支持和技术服务协议、知识产权许可协议、股权和资产处置协议等。有关VIE协议的详细说明，见“第4项。公司信息– C.组织Structure –与VIE及其股东的合同协议。”在我们最近的20-F表格年度报告中的第84至87页。截至本招股说明书日期，我们仅通过我们的全资子公司开展业务。

我们面临与总部设在中国以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此这些风险可能导致我们子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的业务运营，其中包括与可变利益实体、数据安全和反垄断相关的问题。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。此类修改或新增的法律法规未来将对我们的日常业务经营、接受对外投资的能力以及我们在纳斯达克股票市场的持续上市产生何种影响，具有高度不确定性。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，包含在我们最近的20-F表格年度报告中。

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值显著下降或价值很小或没有价值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们开展业务活动的方式施加了实质性影响。被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案，未履行相关备案程序可能面临警告或罚款。我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。”包含在我们最近的20-F表格年度报告中。此外，中国石油集团或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得中国监管机构的许可才能在中国开展业务。如果中国证监会或其他监管机构之后颁布新的规则或解释，要求我们获得其对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类要求的豁免。此外，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效生效并取代《网络安全审查办法》的《网络安全审查修订办法》，持有百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”寻求将其证券境外上市时，应当向网络安全审查办公室报备网络安全审查。我们在中国经营网上平台的附属公司将被确认为网上平台营运商。因此，修订后的《网络安全审查办法》适用于这类网络平台运营者。截至本招股说明书之日，对于《网络安全审查修订办法》实施前已在境外上市、拟增发股份而非做公开上市的主体，《网络安全审查修订办法》未明确规定，该等主体或其子公司作为“网络平台运营者”，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查。因此，修订后的网络安全审查措施仍不清楚此类要求是否适用于已在美国上市的公司，例如我们。还不确定未来的任何监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。根据中国网信办（“CAC”）于2022年7月7日发布、自2022年9月1日起施行的《出境数据转移安全评估办法》（“《出境数据转移办法》”），凡向境外提供数据且符合特定条件的数据处理者，应当通过所在地省级网络空间管理部门向国家网络空间管理部门申请进行安全评估。对2022年9月1日前开展的任何不符合《出境数据转移办法》规定的出境数据活动，于2023年3月1日前完成整改。出境数据转移办法对未通过安全评估的后果或未申请安全评估的责任仍不明确。我们不能保证通过这样的安全评估，也不能保证如果我们没有通过这样的安全评估或者没有完成这样的整改，业务运营不会受到重大影响。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。 我们无法向您保证，我们将及时或完全遵守这些意见的所有新监管要求或任何未来的实施规则。我们一直密切关注中国监管环境的发展，特别是有关中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国当局的批准要求，包括追溯批准要求，以及有关可能对我们施加的任何年度数据安全审查或其他程序。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们可能无法保证我们将及时或根本获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。 因此，

如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，因此交易所可能会决定将我们的证券退市，则HFCA法案可能会禁止我们的证券交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。2022年12月23日，《加速控股外国公司责任法》颁布，修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。此外，2021年12月16日，PCAOB发布报告，认定其无法检查或调查总部位于中国和香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。根据该议定书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向美国证券交易委员会转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布能够对总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。尽管有上述规定，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。我们的现任核数师Onestop和我们的2020年和2021年年度报告的前任核数师Marcum Asia是独立注册会计师事务所，它们发布本招股说明书其他地方所载的财务报告或我们最近的20-F表格年度报告，均在PCAOB注册。PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。OneStop和Marcum Asia的总部分别位于新加坡和纽约，截至本招股说明书之日，它们未被列入2021年12月发布的PCAOB决定中的PCAOB认定公司名单。然而，最近有关对中国公司（例如我们）的审计的发展，给我们的审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB要求提供审计工作文件的能力带来了不确定性。因此，我们的投资者可能会被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法按照《控股外国公司责任法》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，如果有的话，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”我们于2023年5月16日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告第48至49页。

此外，如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。请参阅“风险因素——投资我们的证券具有高度投机性，并涉及很大程度的风险，因为我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，历史上通过VIE结构经营我们的业务。如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。”本招股说明书。

业务概况

截至本招股说明书之日，我们仅通过我们的全资子公司开展业务。以下对我们业务的描述是对我们中国子公司业务的描述。

通过我们的中国子公司，我们主要在中国从事国产和进口汽车的销售。我们致力于为客户提供优越的购车和拥有体验。

我们是中国领先的高端二手汽车经销集团。截至2022年12月31日，我们有三家活跃的二手车经销商，覆盖中国三个城市。平均而言，我们的经销商运营商在二手车行业有超过十年的经验。我们通过我们的经销商网络为中国的二手车买家提供广泛的二手车选择，重点是高端品牌，如奥迪、宝马、奔驰、路虎、宾利、劳斯莱斯和保时捷。除了汽车销售，为了方便客户，我们还通过与金融机构的合作关系，向客户和其他网络内经销商提供融资渠道。

2022年中国无论是需求还是供给都是全球最大的汽车市场。中国二手车市场的特点是缺乏品牌差异化，行业整合有限。

2021年6月25日，我们完成了海淘车收购。海淘车是一家以中国为基地的国产和进口汽车商家。汽车的制造和流通在中国正在发生重大变化，有望创造新的机会和商业模式。海淘车努力成为国内领先的汽车零售平台。除保持国产和进口新车销售业务外，计划向电子汽车等业务领域拓展。海淘车旨在与中国多家电子汽车制造商达成战略合作协议，服务于更广泛的经销商和消费者群体。

通过将海淘车的运营和资源与二手车经销业务进行整合，从事新旧汽车、国产汽车和进口汽车的销售业务。我们在2020、2021和2022年分别向中国各地的客户采购、营销和销售了约697辆、1,814辆和879辆汽车。

我们正在积极寻找机会，向电子汽车的业务领域拓展。我们在2021年成立了新能源汽车部，并在2022年底向我们的客户交付了新的新能源汽车样车。我们于2021年12月1日发布了新能源汽车战略规划，目标快速扩充新能源汽车团队，在初期阶段从开发面向同城和城际物流应用的商用新能源汽车入手。

此外，我们与北京步嘉科技有限公司（“步嘉”）达成战略合作伙伴关系，并与中国领先的汽车物流服务商步嘉取得5000辆新能源物流车的销售订单。其将在未来几年内向我公司订购价值总计人民币10亿元（折合约1.56亿美元）的新能源汽车。首辆模型车于2022年7月交付布加。我们的目标是不断与具有大销售潜力的平台建立战略合作关系，并根据客户需求进行定制化生产。

风险因素汇总

投资我们的普通股涉及重大风险。在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“第3项”的部分中进行了更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素”在我们最近的20-F表格年度报告中。

与业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

有关这些风险的更详细讨论，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险”，载于我们于2023年5月16日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告第13至31页。

与我公司Structure相关的风险

与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

有关这些风险的更详细讨论，请参阅我们于2023年5月16日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的第32至34页。

与在中国开展业务相关的风险

我们、我们的附属公司及中国经营实体亦普遍受制于与在中国开展业务有关的风险及不确定因素，包括但不限于以下各项：

有关这些风险的更详细讨论，请参阅本招股说明书的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”以及我们于2023年5月16日向SEC提交的截至2022年12月31日财政年度的20-F表格年度报告的第34至49页。

与我们的普通股相关的风险

除上述风险和不确定性外，我们还面临与我们的普通股相关的风险，包括但不限于以下风险：

有关这些风险的更详细讨论，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的普通股相关的风险”，见我们于2023年5月16日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告第49至54页。

我们的运营所需的中国当局的许可

我们通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本招股章程日期，本公司及我们的附属公司并无涉及任何中国监管机构发起的任何调查或审查，亦无任何人就我们的营运或我们向投资者发行证券而收到任何查询、通知或制裁。尽管如此，中国石油集团或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们和我们的子公司获得中国监管机构的许可，才能在中国开展业务运营。

此外，截至本招股说明书之日，除营业执照、向商务行政管理机关报告外商投资信息和外汇登记或备案外，我们的合并关联中国实体不必从中国政府当局获得任何对我们的控股公司和我们在中国的子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要就我们未来提供的职能和服务获得某些许可、许可、备案或批准。

我们组织内的股息分配和现金转移

开心汽车控股以现金方式向香港全资子公司划转，方式为出资或提供借款，香港子公司以向其出资或提供借款的方式向中国境内子公司划转现金。由于Kaixin依据合同安排在美国公认会计原则下合并VIE的财务报表，并且出于会计目的被视为VIE的主要受益人，因此Kaixin的子公司无法在VIE终止之前向VIE及其子公司直接出资。然而，开心网的子公司可能会通过贷款或通过向VIE付款的方式向VIE转移现金，以进行集团间交易。尽管公司没有制定正式的现金管理政策，规定资金如何在公司、其子公司和VIE及其子公司或投资者之间转移，但各方根据业务需要在遵守中国相关法律法规的情况下进行现金转移。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，VIE分别从我们的子公司获得日常运营财务支持零、388万美元和1079万美元，我们的子公司分别从VIE及其子公司获得财务支持零、390万美元和1049万美元以及从母公司获得财务支持零、零和125万美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，没有通过我组织转移现金以外的资产。

我公司、子公司与VIE之间已发生的现金流量汇总如下：

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，我们的附属公司并无向公司派发股息或分派。根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，也需经外管局指定银行审核。受限制的金额包括我们的中国子公司和历史上拥有的VIE的实收资本和法定储备金，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，总额分别为760万美元、1.171亿美元、1.217亿美元。此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”我们于2023年5月16日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度年度报告。此外，中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会导致我们延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”我们于2023年5月16日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度年度报告。

我们没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前计划在可预见的未来支付我们的普通股的现金股息。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

我们的中国子公司被允许仅从其留存收益中支付股息。然而，我们的每间中国附属公司须在弥补上一年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定储备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。这部分我们中国子公司各自的净资产禁止作为股息分配给其股东。然而，截至本招股章程日期，我们的任何附属公司均未向我们或任何美国投资者作出任何股息或分派。

应付非居民企业投资者的股息，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让普通股实现的任何收益也需按现行10%的税率缴纳中国税款，如果股息被视为源自中国境内的收入，则该税率将在源头被扣缴。见“第3项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”包含在我们最近的20-F表格年度报告中。

与VIE相关的财务信息

下表列出本公司、我们的附属公司、VIE及VIE的附属公司于所示期间的财务资料简明合并时间表。

与VIE相关的分类财务信息

精选简明合并资产负债表数据

选定的简明合并运营报表数据

选定的合并现金流量表

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区华工路东进国际中心A座9楼100015。我们在这个地址的电话号码是+ 861067204948。我们的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands的办公室。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

投资者如有任何查询，请向我们的主要执行办公室地址或通过我们的电话号码提交。我们的主要网站是http://ir.kaixin.com。

本网站所载资料不属于本招股章程的一部分。

与我公司Structure相关的风险

我们对公司结构和业务运营的调整以及与VIE的合同安排的终止可能不会是免费的。

随着人人金融公司的处置，截至2022年10月27日，所有VIE均已处置完毕。我们无法向您保证，处置关联实体和终止与中国相关VIE结构的合同安排不会引起争议或责任，或者此类处置和终止运营不会对我们的整体经营业绩和财务状况产生不利影响。我们无法保证我们不会继续受到中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们成为中国证监会、或中国证监会、中国网信办、或CAC或其他中国当局的监管检查和/或审查对象，或被其要求采取任何具体行动，可能会导致我们的证券未来发行暂停或终止，对我们的运营造成干扰，导致对我们公司的负面宣传，并分流我们的管理和财务资源。

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，历史上通过VIE结构经营我们的业务，因此投资我们的证券具有高度投机性并涉及很大程度的风险。如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。

我们一家控股公司，没有自己的实质性经营。从历史上看，我们通过我们的子公司以及根据中国法律组建的VIE及其子公司开展业务，我们的子公司与这些子公司保持某些合同安排。这些合同安排不等同于VIE业务的股权所有权，使我们能够根据美国公认会计原则合并VIE及其子公司的财务报表，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益者。该结构涉及投资者特有的风险。VIE结构为外国投资于中国公司提供了合同风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。为了降低风险，我们将VIE中的业务转让给我们的全资实体，并处置了Renren Finance，Inc.，这是我们以合同方式控制VIE的全资子公司。见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们对公司结构和业务运营的调整以及终止与VIE的合同安排可能不会免除责任。”和“第4项。关于公司的信息— C.组织Structure。”这是我们最近一份表格20-F的年度报告。

此外，中国政府对在海外上市的证券或外国投资于中国发行人的任何行为施加更多监督和控制，都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

此外，我们在中国境外没有业务，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，在中国境内的业务产生的现金可能无法在中国境外用于其他用途。我们与我们的香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流向中国）的转移施加任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。由于上述情况，在我们的业务或中国经营实体的现金或资产位于中国或香港的范围内，由于中国政府对现金或资产转让的干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加了实质性影响。被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案，未履行相关备案程序可能面临警告或罚款。我们可能会在包括跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对证券在美国上市的中国运营公司产生了不利影响，不时做出重大政策变化，恕不另行通知。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的合同安排。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或实施经济政策的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本招股说明书之日，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国《数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国企业发起网络安全调查。中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》（简称“《条例》”），自2021年9月1日起施行。《条例》对2020年4月13日发布、2021年12月28日修订的《网络安全审查办法》中所述的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《中国个人信息保护法》（《个人信息保护法》），自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息，应当征得个人同意；（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人；（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门的监管。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，我们被要求在后续证券发行完成后的3个工作日内向证监会备案，如果不履行相关备案程序，我们可能会面临警告或罚款。尽管在相关监管指引的解释和实施方面仍存在不确定性，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行监管。

境外上市试行办法规定，如果发行人同时符合以下标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为间接境外发行，但须遵守境外上市试行办法规定的备案程序：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由发行人境内公司核算；（ii）发行人的业务活动实质上在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，在《境外上市试行办法》生效之日或之前，已完成境外发行上市的境内公司，称为“存量企业（存量企业）”。作为存量企业（存量企业），我会在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案。对未履行境外上市审判办法规定的备案程序的企业，证监会责令整改，给予警告并处以罚款。

此外，证监会于2023年2月24日公布了《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。证监会规定，境内企业、证券公司和证券服务机构在境内企业境外发行上市过程中提供相应服务的，应当强化国家秘密保密和档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将始终能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求。我们可能会在包括跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

此外，2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》（“修订后的审查办法”），该办法自2022年2月15日起施行并取代《网络安全审查办法》。根据修订后的审核办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审核。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。鉴于修订后的《审评办法》发布时间最近，普遍缺乏指导意见，在其解释和实施方面存在较大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，该运营商的离岸控股公司已在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿（“条例草案”），向社会公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理人必须自行或聘请数据安全服务提供商进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门报送给定年度的数据安全年度审查报告。2022年7月7日，CAC公布《数据出境传输办法》办法，自9月1日起施行，2022年并提供要求数据处理者在下列任一情形下申请跨境数据转移安全评估：（一）数据处理者向离岸实体和个人提供关键数据的；（二）CIO或处理个人信息超过一百万的数据处理者向离岸实体和个人提供个人信息的；（三）数据处理者向离岸实体提供个人信息总量超过10万人或敏感个人信息总量超过1万人的以及上一年1月1日以来的个人；或（iv）CAC规定的需要申报数据跨板转移安全评估的其他情形。此外，2022年8月31日，CAC颁布了《出境数据转移安全评估备案指引（第1版）》，其中规定，出境数据转移行为包括（i）数据处理者将中国大陆境内经营过程中产生的数据进行境外传输和存储；（ii）境外机构、组织或个人对数据处理者收集和生成并存储在中国大陆的数据进行存取、使用、下载或导出；（iii）CAC规定的其他行为。修订后的审查措施和条例草案对于相关要求是否适用于公司仍不明确，这些公司已在美国上市，例如我们。他们还不确定未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。我们现阶段无法预测修订后的审查办法和条例草案（如果有的话）的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。

我们一直密切关注中国监管环境的发展，特别是有关中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国当局的批准要求，包括追溯批准要求，以及有关可能对我们施加的任何年度数据安全审查或其他程序。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们将及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。尽管如此，对于我们可能获得的任何批准，它可能会被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系下不同，已判决的法律案件在随后的法律诉讼中作为判例的价值不大。1979年，中国政府开始颁布有关一般经济事项、特别是外国投资形式（包括关于外商独资企业）的全面的法律法规体系。这些法律、法规和法律要求相对较新且经常发生变化，其解释和执行在很大程度上取决于相关的政府政策，并涉及可能限制我们可获得的法律保护的可靠性的重大不确定性。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国的执法存在重大风险和不确定性，中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下快速变化。2021年，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。

我们无法预测政府政策或中国法律体系未来发展的总体影响。我们未来可能会被要求为我们现有和未来的业务采购额外的许可、授权和批准，这些许可、授权和批准可能无法及时或根本无法获得，或者可能涉及大量成本和不可预见的风险。无法获得或在获得此类许可、授权和批准方面产生大量成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国主管政府当局最近就网络空间数据安全实施的监管举措可能对我们的业务运营和合规状态带来了不确定性，这可能对我们的业务、经营业绩、我们在纳斯达克的上市以及此次发行造成重大不利影响。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行监管。

境外上市试行办法规定，如果发行人同时符合以下标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为间接境外发行，但须遵守境外上市试行办法规定的备案程序：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由发行人境内公司核算；（ii）发行人的业务活动实质上在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，在《境外上市试行办法》生效之日或之前，已完成境外发行上市的境内公司，称为“存量企业（存量企业）”。作为存量企业（存量企业），我会在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案。对未履行境外上市审判办法规定的备案程序的企业，证监会责令整改，给予警告并处以罚款。

此外，证监会于2023年2月24日公布了《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。证监会规定，境内企业、证券公司和证券服务机构在境内企业境外发行上市过程中提供相应服务的，应当强化国家秘密保密和档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将始终能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求。我们可能会在包括跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

此外，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。

然而，鉴于规则的最新情况，规则的执行存在不确定性，我们一直在密切关注中国监管环境的发展，特别是在要求获得中国证监会或其他中国当局的批准（包括追溯批准）方面。未来的任何监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制，也仍然不确定。因此，仍不确定中国政府当局将如何对海外上市进行一般监管，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外，如果中国证监会、中国证监会或其他监管机构之后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。我们可能无法保证我们将及时或根本获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。据此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人在接受境外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

您可能会在根据外国法律对我们或我们在本招股说明书中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展所有业务，我们的所有资产都位于中国。此外，除我们的首席财务官兼董事杨懿女士为美国公民外，其他高级职员和董事均为中国国籍。我们的所有高级职员和董事均在中国境内任职，即我们的董事长兼首席执行官Mingjun Lin先生、我们的首席财务官杨懿，以及我们的董事Deqiang Chen先生、Xiaolei Gu先生、Lin Cong先生。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，可能难以在美国境内对这些人实施程序送达。见“第6项。董事、高级管理人员和雇员– A.董事和高级管理人员”，我们在截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告。

此外，不确定的是，开曼群岛和其他司法管辖区的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州的证券法民事责任条款对我们或此类人作出的判决，或是否有权审理在开曼群岛或其他司法管辖区针对我们或此类人根据美国或我们任何州的证券法提起的原始诉讼。特别是，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国就任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决进行承认和执行可能是困难的，甚至是不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。此外，中国政府可能会酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，根据中国公司法，我们的每间中国附属公司，作为在中国的外商独资企业，须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些备用金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具也可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，根据现行中国外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”载于我们截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告第41页。

如果PCAOB无法按照《控股外国公司责任法》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，如果有的话，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《控股外国公司责任法》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序认定一家公司有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》颁布，修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《礼宾声明》，迈出了向PCAOB开放准入的第一步，允许其完全按照美国法律对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查。

2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前于2021年12月发布的决定。因此，在我们以表格20-F提交该财政年度的年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案在截至2022年12月31日的财政年度被确定为“经委员会认定的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。

我们的现任核数师Onestop和我们的2020年和2021年年度报告的前任核数师Marcum Asia，这两家独立注册会计师事务所发布了我们以引用方式并入本招股说明书的财务报告或包含在我们最近的20-F表格年度报告中，均已在PCAOB注册。PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。OneStop和Marcum Asia的总部分别位于新加坡和纽约，截至本招股说明书之日，在2021年12月发布的PCAOB决定中，未被列入PCAOB认定公司名单。

我们是否能够保留一名受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。OneStop和Marcum Asia与我们相关的审计工作底稿均位于中国。对于在中国有业务的公司的审计，例如我们公司，在未经中国当局批准的情况下，审计师是否能够充分配合PCAOB关于在中国审计工作底稿的请求，存在不确定性。

PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，具有很大的不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多个因素。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们将无法确定是否能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱你出售或购买我们股票的能力，当你希望这样做时，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法按照《控股外国公司责任法》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查（如果有的话）将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处”，见我们截至2022年12月31日的财政年度20-F表格年度报告第48至49页。

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合（可能在招股说明书补充文件中详述），但总金额不超过300,000，000美元。出售证券持有人可根据本招股说明书不时出售最多149,569，964股普通股（包括在行使认股权证时可发行的7,138，863股普通股和在转换50,000股可转换F系列优先股时可发行的50,000，000股普通股）和最多7,138，863股认股权证，以购买我们的7,138，863股普通股。根据本招股章程发售的证券可以单独、一起或单独系列发售，数量、价格和条款将在发售时确定。见“分配计划”。我们将保持作为本招股说明书一部分的登记声明的效力，直至本招股说明书所涵盖的所有证券已根据该登记声明并根据该登记声明处置完毕为止。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

对于出售特此提供的证券所得款项净额的用途，我们将保留广泛的酌情权。除非在任何招股章程补充文件中另有规定，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金和其他商业机会。

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。出售证券持有人将获得其根据本招股说明书发售的任何证券的出售所得款项净额的全部收益。卖出证券持有人将承担其因经纪、会计、税务、法律服务或卖出证券持有人处置这些证券而产生的任何承销折扣和佣金及费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的所有其他成本、费用和开支。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的事务受我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（不时修订和重述）、开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为（a）999,926，000股每股面值0.00005美元的普通股，（b）6,000股每股面值0.0001美元的A系列可转换优先股，（c）6,000股每股面值或面值0.0001美元的D系列可转换优先股，以及（d）50,000股每股面值或面值0.0005美元的可转换F系列优先股。截至本招股章程日期，共有228,250，210股普通股、无A系列可转换优先股、6,000股已发行及流通的D系列可转换优先股及50,000股已发行及流通的可转换F系列优先股。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则

以下是我们第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们的普通股和认股权证的重要条款相关的重要条款的摘要。

普通股

一般。我们的普通股已缴足，不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须由董事绝对酌情决定，适用于应付意外开支或平衡股息或用于该等资金可适当应用于的任何其他目的。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。每股普通股对我公司股东大会须表决的所有事项享有一票表决权。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非要求（在宣布举手表决结果之前或当天）进行投票表决。该等会议的主席或任何一名或多于一名合共持有不少于亲自或委托代理人出席会议的公司缴足有表决权股本十分之一的股东，可要求进行投票表决。

股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在会议上获得不少于所投已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票，并包括一项一致通过的书面决议。如更改名称或对我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议将其股份分割或合并。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可由任何董事召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于我们所有已发行并有权投票的股份所附全部投票总数的三分之一。

《公司法》只为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，在有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份所附表决权合计不少于五分之一的股东的要求下，我公司董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，并不向我们的股东提供任何权利，以将任何建议提交股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会。

转让普通股。在遵守我们第三次修订和重述的公司章程所载限制的情况下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出的14日通知，转让登记可在我们的董事会不时决定的时间及期间暂停，并关闭登记册。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则应对这些资产进行分配，使亏损尽可能由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。如果在清盘中，我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例进行分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而应付给我们公司的所有款项中扣除。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份（但不得违反董事会建议的条款或方式进行此类购买）。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清；（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份；或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可接受无偿放弃任何缴足股份。

股份的权利变动。如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定）可根据我们的组织章程细则，经该类别或系列已发行股份的多数持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。以优先股或其他权利发行的任何类别或系列的股份持有人所获授予的权利，除非该类别或系列股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设定或发行更多优先于该类别或系列的股份或与其享有同等地位的股份而被更改。

增发股票。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则也授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的任何特别决议以及抵押和押记登记册除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

资本的变化。我们可不时以普通决议：

我们可以通过特别决议，在《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

董事及高级人员的赔偿。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级职员应获得赔偿，并确保免受该受赔人招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任的损害，但因该受赔人本身的不诚实、故意失责或欺诈、在或关于公司业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用，该等获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论成功与否）而招致的开支、损失或法律责任。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

优先股

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会可以从未发行的股份中提供系列优先股，并且在任何此类系列的任何优先股发行之前，董事会应确定（其中包括）该系列的指定、构成该系列的优先股数量、其认购价格、就该系列应付的股息（如有）、投票权、赎回权、转换权、清算优先权和该系列持有人的其他权利。

A系列可转换优先股

指定为A系列可转换优先股的股份数量最多为6,000股。每股A系列可转换优先股的面值应为每股0.0001美元，规定价值等于1,000美元。我们的A系列可转换优先股持有人应有权根据A系列可转换优先股指定证书的要求获得股息。我们的A系列可转换优先股没有投票权。每一A系列可转换优先股应根据其持有人的选择，可转换为等于规定价值除以转换价格的公司普通股数量，转换价格为3.00美元，可能会有所调整。A系列可转换优先股不得转换为普通股，如果此类转换将导致持有人及其关联公司在转换时发行的股份生效后共同拥有超过4.99%的已发行普通股。我们可以选择通过以每A系列可转换优先股规定价值的115%的价格向持有人发送赎回通知来赎回A系列可转换优先股。就任何赎回通知而言，我们将以A系列认股权证的形式向持有人发行普通股认股权证，以购买最多相当于受该可选赎回约束的A系列可转换优先股本金金额的50%除以当时的转换价格的数量。截至本招股说明书之日，我们没有已发行和流通的A系列可转换优先股。

D系列可转换优先股

指定为D系列可转换优先股的股票数量最多为6,000股。每股D系列可转换优先股的面值应为每股0.0001美元，规定价值为1,000美元。我们D系列可转换优先股的持有人应有权根据D系列可转换优先股指定证书的要求获得股息。我们的D系列可转换优先股没有投票权。每一股D系列可转换优先股应根据其持有人的选择，可转换为等于规定价值除以转换价格的公司普通股数量，转换价格为3.00美元，但须按惯例进行反稀释调整。我们有一个选择权，在2022年3月30日之后，通过以每股D系列可转换优先股规定价值的105%的价格向持有人发送赎回通知来赎回D系列可转换优先股。截至本招股说明书之日，我们有6,000股已发行和流通的D系列可转换优先股。

F系列可转换优先股

被指定为F系列可转换优先股的股票数量最多为50,000股。每股F系列可转换优先股的面值应为每股0.00005美元，规定价值为1,000美元。我们F系列可转换优先股的持有人无权获得股息。我们的F系列可转换优先股没有投票权。每份F系列可转换优先股应根据其持有人的选择可转换为等于规定价值除以转换价格的公司普通股数量，即1.00美元。我们可以选择，在2023年1月1日之后，通过向持有人发送赎回通知，以每股F系列可转换优先股规定价值的105%的价格赎回F系列可转换优先股。截至本招股说明书之日，我们有50,000股F系列可转换优先股已发行和流通。

转让代理及注册官

我们在美国的普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，邮寄地址为Bayside Center 1,17755 US Highway 19 N，Suite 140，Clearwater FL 33764。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“KXIN”。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。这一讨论并不旨在完整地陈述我们的股东根据开曼群岛适用法律和我们第三次修订和重申的组织备忘录和章程，也不是根据适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程对典型公司普通股持有人的权利的完整陈述。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议的授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东或股东类别（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与之作出安排的债权人或债权人类别（视情况而定）价值75%的多数同意，在每种情况下，在为此目的召开的一个或多个会议上亲自或委托代理人出席并投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss v. Harbottle案中的规则及其例外情况），允许少数股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员和董事（当其时）应就该受弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任获得赔偿和担保，但由于该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈、在或关于公司业务或事务的进行中（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时除外，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据《证券法》产生的责任可能允许我们的董事、高级职员或根据上述条款控制我们的人进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书取消股东通过书面同意行事的权利。《公司法》规定，股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。我们第三次修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，由当时有权收到股东大会通知并出席股东大会并在会上投票的所有股东（或如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表签署）签署的书面决议（包括特别决议），其效力及效力犹如该决议已在我公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附全部投票的五分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何其他权利，可以在年度股东大会或非此类股东召集的临时股东大会上提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过特别决议。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）去世、破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知公司或在董事会会议上提出的方式辞职；（iv）未经我们董事会的特别缺席许可，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职位；或（v）根据我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括有义务确保在他们看来，任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈的目的而进行的。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可能会因股东的特别决议而解散、清算或清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第三次修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份多数持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

我们可以单独发行我们的普通股，也可以发行可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的其他基础证券。

我们的普通股持有人有权享有我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中规定的某些权利和某些条件。见“股本说明”。

我们的董事会有权在我们的股东不采取行动的情况下，从我们已获授权但未发行的股本中发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每一系列优先股的股份数量，并可以设定一系列优先股的股份的名称、优先权、权力和其他权利。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、赎回、投票或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。优先股可被用作阻止、延迟或阻止开心汽车控股控制权变更的一种方法。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑，将在招股说明书补充文件中进行描述。

我们的优先股持有人有权享有我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中规定的某些权利和某些条件。截至本招股说明书之日，我们拥有6,000股已获授权的A系列可转换优先股，其中0股已发行和流通在外，6,000股已获授权、已发行和流通在外的D系列可转换优先股，以及50,000股已获授权、已发行和流通在外的F系列可转换优先股。详见“股本说明”。

一般

我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可能与基础证券相连或分离。关于任何债务证券的发行，我们不打算依据《信托契约法》第304（a）（8）条和据此颁布的第4a-1条规则，根据信托契约发行这些证券。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于任何特定债务证券文件或协议的所有规定，并通过引用对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关债务证券文件在备案时如何获取副本的信息，请参见下文“在哪里可以找到附加信息”和“以引用方式纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账形式）发行的债务证券将由以存管人名义注册的全球证券代表，该存管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。任何债务证券以非全球形式发行的，债务证券凭证可以交换为不同面值的新债务证券凭证，持有人可以在债务证券代理办事处或适用的招募说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招募说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在其债务证券转换之前，可转换为普通股或优先股的债务证券持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或普通股或优先股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行兑付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办事处（如果有的话）妥善完成并正式签署的转换通知，或收到我们，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。如果该证券所代表的债务证券转换数量少于全部，则为剩余的债务证券发行新的债务证券。

一般

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行认股权证，认股权证可以附加或与基础证券分开。我们亦可能根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的认股权证的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关认股权证的任何描述均受制于任何特定认股权证文件或协议的所有规定（如适用），并通过引用其全部内容加以限定。我们将向SEC提交这些文件中的每一份（如适用），并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可能会根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每一份认股权证将由我们与作为认股权证代理的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理。我们也可以选择作为我们自己的权证代理或者可以选择我们的子公司之一这样做。

认股权证协议项下的认股权证代理将仅作为我们根据该协议发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在不征得任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动代表自己强制执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行认股权证。以记名形式（即记账式形式）发行的认股权证将由以存托机构名义注册的全球证券代表，存托机构将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存托系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行认股权证。如任何认股权证以非全球形式发行，认股权证证书可交换为不同面额的新认股权证证书，持有人可在认股权证代理办事处或适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中指明的任何其他办事处交换、转让或行使其认股权证。

在行使认股权证之前，可行使普通股或优先股的认股权证持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或普通股或优先股的投票权。

行使认股权证

认股权证将赋予持有人以现金购买一定数量的证券的权利，该价格将在适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中说明，或将如所述可确定。认股权证可随时行使，直至适用的发售材料所载到期日的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的发售材料中的规定赎回。

认股权证可按适用的发售材料中的规定行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的发售材料中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下认股权证发行新的认股权证证书。

未偿认股权证

截至本招股章程日期，我们有23,395，062份未行使认股权证，其中包括11,318，145份公开认股权证、包含在向E & A Callet Investment Limited（“E & A Callet”）发行的单位中的375,000份认股权证、由CMSeven Star首次公开发行股票的保荐人Shareholder Value Fund持有的263,863份认股权证、通过私募向Shareholder Value Fund出售的单位的基础、1,532，500份A系列可转换认股权证、1,362，221份B系列可转换认股权证、2,043，333份C系列可转换认股权证，以及6,500，000份D系列可转换认股权证。

公开认股权证

截至本招股章程日期，我们有11,318，145份尚未行使的公开认股权证（“公开认股权证”）。每份公开认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股。公开认股权证只可就整股行使。公开认股权证于2019年4月30日，即业务合并完成之日成为可行权。认股权证应于（i）业务合并完成之五年或（ii）公开认股权证被我们全额赎回之日（以较早者为准）终止。

在我们未能维持有效登记声明的任何期间，公开认股权证的持有人可以根据《证券法》规定的现有登记豁免在无现金基础上行使公开认股权证。在这种情况下，每个持有人将通过放弃该数量普通股的公开认股权证来支付行权价，该数量等于通过将（x）公开认股权证基础普通股数量的乘积乘以公开认股权证的行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值获得的商。“公允市场价值”是指截至行权日前一日止10个交易日的普通股报告的最后一次出售均价。

我们可能会以每份认股权证0.01美元的价格全部赎回未偿还的公开认股权证，而不是部分赎回：

如果我们按上述要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。

私人认股权证

截至本招股章程日期，有638,863份私人认股权证未行使，到期日为（i）业务合并完成五年，或（ii）公开认股权证被我们全额赎回之日，每份认股权证可行使以每股完整股份11.50美元的价格购买一股普通股，以较早者为准。私人认股权证包括（i）E & A CLlet透过日期为2019年1月29日的认购协议购买的750,000个单位的375,000份私人认股权证向E & A CLlet发行；及（ii）由CMSeven Star首次公开发售的保荐人Shareholder Value Fund持有的263,863份认股权证，通过私人配售向Shareholder Value Fund出售的单位的基础。

私人认股权证与公开认股权证的条款和条件相同。

A系列可换股认股权证

截至本招股说明书日期，有1,532，500份A系列可转换认股权证尚未发行，将于2027年12月29日到期，每份可行使以每股完整股份3.00美元的价格购买一股普通股，但可能会有所调整。我们不会发行零碎股份。

以下是A系列可转换认股权证的某些条款和条件的简要摘要，并在所有方面受制于本公司与KX Venturas 4 LLC于2020年12月28日订立的A系列可转换认股权证和证券购买协议（“证券购买协议”）所载的规定。

任期。A系列可换股认股权证可于发行日行使，并将于发行日的第七个周年日到期。

可操性。A系列可转换认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付正式执行的行使通知，并全额支付在行使时购买的普通股数量，但下文讨论的无现金行使情况除外。A系列可转换认股权证行使时可发行的普通股数量可能会在某些情况下进行调整，包括普通股的股票分割、股票股息，或普通股的拆细、合并或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在随后行使A系列可转换认股权证时，A系列可转换认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，如果它是当时在全额行使A系列可转换认股权证时可发行的普通股数量的持有人，则它本有权获得。

行权价。A系列可转换认股权证的行使价为每股完整普通股3.00美元。行权价格进行反稀释调整。例如，如果我们以低于当时有效的行权价格进行后续股权出售，那么在出售完成时，行权价格应降至等于有效价格。在发生包括合并、合并、出售我们几乎所有资产或其他类似交易在内的基本交易时，行权价也会进行调整。除有限的例外情况外，A系列可转换认股权证持有人将无权行使A系列可转换认股权证的任何部分，前提是在行使生效后，持有人连同其关联公司，以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人，将在其行使生效后立即实益拥有超过4.9%的已发行普通股数量。持有人在接到公司通知后，可增加或减少A系列可转换认股权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过A系列可转换认股权证行使生效后立即发行在外的普通股数量的9.99%。

无现金运动。如果我们未能维持与行使A系列可转换认股权证时可发行的普通股相关的登记声明和当前招股说明书的有效性，持有人有权仅通过A系列可转换认股权证中规定的无现金行使功能行使A系列可转换认股权证，直至有有效的登记声明和当前招股说明书。在无现金行使时，持有人将有权根据A系列可转换认股权证中规定的特定公式获得一定数量的普通股。

普通股的交割。我们将不迟于（i）行权日后两个交易日，或（ii）持有人向我们交付行权价款后的一个交易日中的较早者，向行使此类认股权证的持有人交付A系列可转换认股权证的基础普通股。

没有零碎股份。A系列可换股认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的剧本，A系列可换股认股权证的数目将四舍五入至最接近的整数。

可转移性。根据适用的法律和限制，持有人可在向我们交出A系列可转换认股权证时将A系列可转换认股权证全部或部分转让，并以A系列可转换认股权证所附的格式完成并签署转让。

授权股份。在A系列可转换认股权证尚未发行期间，我们将从我们的授权和未发行普通股中保留足够数量的股份，以在行使时为A系列可转换认股权证的基础发行普通股提供资金。

基本交易。如果发生任何基本交易，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约、我们的普通股重新分类或完成一项交易，据此，我们超过50%的未行使投票权，则持有人有权获得在紧接该基本交易发生之前在行使该行使时本可发行的每一股普通股，A系列可转换认股权证可在紧接该事件之前行使的普通股数量的持有人在该交易发生时或因该交易而应收的继承或收购公司的普通股数量以及任何额外对价。

豁免及修订。经我们和A系列可转换认股权证持有人书面同意，可对发行的A系列可转换认股权证的任何条款进行修订或豁免。

B系列可转换认股权证

截至本招股说明书之日，我们有1,362，221份B系列可转换认股权证尚未发行，将于2024年8月29日到期，每份可行使以每股完整股份3.00美元的价格购买一股普通股，但可能会有所调整。我们不会发行零碎股份。

除了到期日，我们的B系列可转换认股权证与我们的A系列可转换认股权证具有相同的条款和条件。

C系列可转换认股权证

截至本招股说明书之日，我们有2,043，333份C系列可转换认股权证尚未发行，将于2028年6月29日到期，每份可行使以每股完整股份3.00美元的价格购买一股普通股，但可能会有所调整。我们不会发行零碎股份。

我们的C系列可转换认股权证的可行权性应根据持有人行使B系列可转换认股权证与向持有人发行的所有B系列可转换认股权证相比的比例不时按比例归属，但须遵守C系列可转换认股权证中的归属时间表。

除了归属要求和到期日，我们的C系列可转换认股权证与我们的A系列可转换认股权证具有相同的条款和条件。

D系列可转换认股权证

截至本招股说明书之日，我们有6,500，000份未行使的D系列可转换认股权证，将于2025年12月31日到期，每份可行使以每股完整股份1.00美元的价格购买一股普通股，但可能会有所调整。我们不会发行零碎股份。

除了到期日和行权价，我们的D系列可转换认股权证与我们的A系列可转换认股权证具有相同的条款和条件。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可在任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

我们可以发行由我们的证券的任何组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要和适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中对单位的任何描述均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列单位之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在文件归档时获得文件副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入文件”。

适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书可能会描述：

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“美国存托股份说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。

我们可能会在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金、债务清偿，也可以是当事人协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者处获得。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可能通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行直接销售，这种认购权可能会也可能不会转让。在向我们的股东分配任何认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们透过本招股章程发售的部分或全部证券，可能是新发行的未建立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或免费编写的招股章程（如适用）中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券的，均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中，包括协商交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。在证券销售中使用承销商或承销商的，将在达成销售协议时与承销商或承销商签订承销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书将被承销商用于转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司或关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

本招股说明书涵盖下列证券持有人所拥有的公开转售我司证券。该等出售证券持有人可不时根据本招股章程要约及出售其所拥有的任何或全部普通股及/或认股权证。然而，出售证券持有人并不就将发售普通股或认股权证作出任何陈述。下表列出有关出售证券持有人及各自根据本招股章程可能不时要约及出售的普通股及/或认股权证的资料。

下表列出：

有关出售证券持有人股份所有权的所有信息均由出售证券持有人或代表出售证券持有人提供，除非另有说明，截至2023年6月23日。根据出售证券持有人提供的信息，我们认为，除非下表脚注另有说明，出售证券持有人对报告为其实益拥有的证券拥有唯一的投票权和决定权。

由于出售证券持有人可能出售、转让或以其他方式处置全部、部分或不处置本招募说明书涵盖的证券，我们无法确定出售证券持有人将出售、转让或以其他方式处置的此类证券的数量，或在任何特定发售或出售（如有）终止时出售证券持有人将持有的证券的数量或百分比。然而，出售证券持有人不会就他们将在任何特定发售或出售中出售、转让或以其他方式处置任何证券作出任何陈述。此外，出售证券持有人可能在其提供下表所列信息之日后的任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置其在交易中持有的免于《证券法》登记要求的普通股。仅就本招股说明书构成部分的登记说明所适用的要求而言，下表假设出售证券持有人将出售其实益拥有的本招股说明书涵盖的所有证券，但不会出售其目前拥有的任何其他证券。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

对于本招股说明书所提供的证券，出售证券的持有人和通过其出售此类证券的中介机构可被视为《证券法》含义内的“承销商”，实现的任何利润或收取的佣金可被视为承销补偿。

未在本招股说明书中列名的追加出售证券持有人将无法使用本招股说明书进行转售，直至其通过招股说明书补充或生效后修订在上表中列名。经认定的出售证券持有人的受让人、继任人和受赠人将无法使用本招股说明书进行转售，直至其通过招股说明书补充或生效后修订在上表中列名。如有要求，我们将在受让人、继承人或受赠人在本招股说明书生效之日后从本招股说明书指定的持有人处取得其证券的情况下，通过招股说明书补充增加受让人、继承人和受赠人。

下表列出与本次发行有关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

我们由金杜律师事务所代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递本次发行中所提供证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。有关中国法律的法律事项将由东方律师事务所为我们传递。金杜律师事务所可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，并就受中国法律管辖的事项依赖Dong Fang Law Offices。

如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，则该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

SEC允许我们将向SEC提交的某些信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件中的陈述（也以引用方式并入此处）修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

兹将以下文件以引用方式纳入本招股章程：

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

开心汽车控股

东津国际中心A座9楼