于2025年8月1日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

根据1933年《证券法》作出的注册声明

PORTAGE生物技术公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

Portage Biotech Inc.修订并重述2021年股权激励计划

（计划全文）

Andrea Park，首席财务官

c/o Portage Development Services，Inc。

1111B S Governors Ave，Ste 25907

特拉华州德夫，19904年

（服务代理机构名称及地址）

(302) 219-5556
（代办服务电话，含区号）

附副本至：

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

表格S-8上的这份登记声明由在英属维尔京群岛注册的公司Portage Biotech Inc.（“注册人”）提交，以登记注册人的197,743股普通股，每股无面值（“普通股”），可根据注册人经修订和重述的2021年股权激励计划（经修订）（“2021年计划”）发行。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据美国证券交易委员会（“委员会”）规则的许可，表格S-8上的这份登记声明省略了表格S-8第I部分中规定的信息。根据1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的要求，包含第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的2021年计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式并入本注册声明，截至其各自日期：

注册人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本协议日期之后提交的所有报告和其他文件，包括（i）表格20-F的任何未来年度报告和（ii）表格6-K的任何未来报告，这些报告在此类报告中被确定为通过引用并入本注册声明（但仅限于此类报告中确定的范围），但在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类报告和文件之日起成为本文的一部分，但“提供”而非向委员会提交的文件或其部分除外。

就本注册声明而言，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为已被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

不适用。

不适用。

英属维尔京群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。此外，公司只能对诚实和善意行事并以他或她认为符合公司最佳利益的人进行赔偿，而在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

注册人的组织章程大纲及章程细则规定，注册人可就其董事、高级人员、代理人或其清盘人（各自为“应受弥偿人”）的所有开支（包括律师费），以及在和解中支付的所有判决、罚款及与法律、行政或调查程序有关的合理招致的金额，向该等应受弥偿人作出弥偿，前提是该等应受弥偿人是或曾经是诉讼的一方，或因其是或曾经是董事、高级人员的事实而受到威胁成为诉讼的一方，，注册人的代理人或清盘人，或正在或曾经应注册人的要求担任董事、高级职员、代理人或清盘人或以其他身份为另一实体服务，注册人只有在为注册人的最大利益而诚实和善意行事的情况下，才可对可获弥偿的人作出赔偿，而且就任何刑事诉讼而言，他或她必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

注册人可就任何现为或曾为董事的人，或应注册人的要求现为或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份现为或曾经为另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的人，购买及维持保险，以对抗对该人提出并由该人以该身份招致的任何法律责任，不论注册人是否有权或本来会有权就该法律责任向该人作出赔偿。注册人目前持有董事和高级职员保险。

不适用。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或本协议最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过“备案费表的计算”或“注册费的计算”表（如适用）中规定的最高总发售价格的20%的变化，在有效的注册声明中；及

（iii）包括与先前未在本登记说明中披露的分配计划有关的任何重要信息或本登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提交给委员会的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。

（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘就该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年8月1日在英属维尔京群岛托尔托拉市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权