有关参与者的某些信息

Broadwood Partners，L.P.、Broadwood Capital，Inc.、Neal C. Bradsher、Richard T. LeBuhn、Natalie R. Capasso、Raymond A. Myers和Jason J. Martin（统称“参与者”）是就定于2025年10月23日举行的股东特别会议（包括任何休会、延期、改期或续会，即“特别会议”）向公司股东征集代理的参与者。参与者已提交附表14A的最终代理声明（“最终代理声明”）和随附的绿色代理卡，用于向公司股东征集特别会议的任何此类代理。敦促公司股东阅读这些材料（包括其任何修订或补充）以及参与者已向SEC提交或将向SEC提交的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含重要信息，包括关于将在特别会议上投票表决的事项以及与参与者及其直接或间接利益相关的其他信息，通过证券持有或其他方式。最终委托书和随附的绿色代理卡已提供给公司的部分或全部股东，并将与其他相关文件一起在SEC网站https://www.sec.gov/上免费提供。

参与者于2025年9月24日向SEC提交的最终代理声明中包含有关参与者的信息以及通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述。

STAA/ALC：前CEO概述股东以现价拒绝交易的案例

黛安·阿尔特

鉴于代理顾问对机构投票的影响力，STAAR前首席执行官David Bailey和曾领导该公司亚洲扩张的Pascal Aeschlimann的目标很明确：将STAAR的叙述框起来，以便机构股东服务公司（ISS）和Glass Lewis认为拒绝低价报价符合他们自己的政策先例。

当爱尔康于2024年首次与STAAR Surgical接洽时，谈判的中心是每股50美元以北的价格，外加基于业绩的额外7美元的价格。一年后，股东们被要求接受一份仅为该金额一半的报价。

对贝利和埃斯奇利曼来说，数学是没有意义的。两人都辩称，STAAR的管理层玩错了手，给了爱尔康一个巨大的优势和一份“重要的礼物”。

贝利与STAAR的关系很深。

作为首席执行官，他招募了Aeschlimann，将他派往新加坡发展该地区的业务，并在日本进行了一项关键的合资收购，部分资金来自Broadwood Capital。Broadwood的Neal Bradsher仍然是这笔不断演变的交易的关键利益相关者。

“我认识尼尔很多年了，”贝利告诉CTFN。“今年早些时候，当我看到STAAR正在发生的事情时，我伸出了手。财务比率远非最佳实践。损益表显示管理不善。但基本面完好无损。”

当他与Bradsher进行了多次通话时，该公司接受大幅降低的出价的前景成为现实。

Bailey解释说，他还给STAAR的首席执行官Stephen Farrell发了电子邮件，称这是一笔不错的交易，因为爱尔康的参与将有助于确保该靶点的技术达到全球患者的最大数量。然而，贝利补充道，法雷尔似乎认为这意味着贝利同意了交易价格，但他并没有这样做。

贝利表示，他随后在8月份回信澄清，他的评论并不意味着同意价格，他明确表示，他认为报价太低了。

贝利在给STAAR的一封电子邮件中写道：“我认为，ICL [可植入Collamer镜片]技术最终需要拥有像爱尔康这样的战略，才能充分发挥其全球潜力，但在这个时间点以这个价格出售，则大大低估了该技术的价值。”

“通过简单地在费用端砍掉‘唾手可得的果实’，你已经取得的进展只会突显出留在桌面上的潜在价值量。应该优先执行更激进的全球重组计划，而不是以低价提前出售。事实是，有了这个决定，爱尔康正以低价获得一笔极其宝贵的资产，”他告诉该公司。

“我是股东，是的，但不是大股东，”贝利在与CTFN的电话中强调。“这与我的股份无关。这是关于经验的。我了解这项技术、这一领域，我看到了摆在桌面上的机会。”

中国‘昙花一现’和杠杆损失

目前的说法认为，STAAR收入的急剧下降是由于结构性疲软。

贝利不同意这一说法，他认为下降是由于中国的暂时中断，由于消费者信心下降，中国的选修程序数量下降。STAAR不断向一家分销商发货，该分销商积累了库存，并掩盖了终端用户需求的疲软。当分销商拒绝支付2700万美元的未售出商品时，STAAR无法再记入这笔收入。

“但市场并没有消失，”贝利说。“即使是STAAR自己的预测，在委托书中披露，也显示了未来的正常化。这是一个小问题，而不是结构性崩溃。”

贝利认为，这一失误削弱了STAAR的影响力。本应是一个追求价值的时刻，却变成了被迫的“投降”。

科技作为战略杠杆

Bailey指出，STAAR的EVO ICL晶状体是屈光手术未来的核心。

“ICL不再是可有可无的，”他说。“对于屈光领域的公司，尤其是拥有激光器的公司来说，晶状体晶状体正变得必不可少，而目前，STAAR拥有领先的技术。爱尔康传统的激光业务在亚洲的份额正在被蔡司的SMILE等较新的平台所取代。他们需要EVO来实现防御和增长。”

这将赋予STAAR议价能力——如果管理层保留了它的话。

正如贝利所说，“STAAR没有债务，现金充裕，拥有差异化的产品和全球足迹。一位更明智的CEO会说，‘六个月后回来，在中国稳定下来，成本清理干净之后。然后我们就可以谈溢价了——你最初提供的那个。’”

基准和先例交易

最引人注目的对比是爱尔康在2010年以7.44亿美元收购了Lensx ——一种未实现营收的飞秒激光平台。相比之下，STAAR是一家盈利的成熟公司，拥有数十年的临床应用和与外科医生的长期合作关系。

Bailey和Aeschlimann的模型表明，通过有纪律的重组，STAAR的营业利润率可能达到27%到30%之间。这表明独立估值在每股28美元至44美元之间。应用历史行业水平的收购溢价，“合适”的价格应该在50 – 60美元区域。

“现在卖出，你就交出了上涨空间，”贝利直言。“这不是情绪化的。事实有利于保留谈判能力。”

他认为，时间更多地站在STAAR一边，而不是爱尔康一边。

“STARS自己的话证实了这个问题：这是执行，而不是市场。他们自己在尽职调查期间向爱尔康提供的预测，现在[公开]披露，显示到2030年销售额将翻一番。市场正在增长，这些预测显示STAAR相信他们可以从这些积极趋势中显着受益”。

代理先例

任何公开并购交易的关键杠杆之一是代理咨询公司——最突出的是ISS和Glass Lewis。他们的建议往往指导大型机构投资者如何投票。

代理顾问对医疗设备领域交易的建议提供了一些指导。

在SomaLogic/Standard BioTools合并中，ISS和Glass Lewis都发布了“FOR”建议，指出该交易的战略原理、彻底的流程和执行的价值创造。

在iCAD被雷网收购一案中，ISS和Glass Lewis再次支持投票赞成，理由是董事会尽职调查、隐含溢价和上行潜力。

最近，Nordion宣布将被Sterigenics收购的交易获得了ISS和Glass Lewis的支持，理由是“严格的战略审查和竞争性出售过程”。

这些先例在有利的建议中强调了一致的主题：

—战略清晰：这笔交易必须提供令人信服的叙述，而不仅仅是溢价数字。

—流程完整性：记录在案、公平审查或竞争性流程非常重要。

—价值论证：估值必须捍卫，而不仅仅是断言。

董事会推后

STAAR董事会已作出回应。该公司在一份通过电子邮件发送的声明中表示，考虑到独立性能和行业动态，对战略替代方案进行了“广泛、深思熟虑的评估”。

董事会表示，STAAR自身面临风险：在中国的大量曝光、日益激烈的竞争、狭窄的产品线、关税脆弱性以及超越高度近视患者的销售挑战。STAAR还强调，在其“橱窗店”期间没有其他可靠的报价浮出水面，这强化了管理层的观点，即爱尔康的出价是可用的最佳选择。

关于这一点，贝利评论称，一旦同时拥有匹配权的战略家的出价被接受，许多私募股权竞购者排除了参与，因为他们知道自己无法与战略对手竞争。“尽管有可靠的投资案例证明一家金融集团出价高于28美元是合理的。对于战略家来说，这个窗口的结构方式使得在可用的时间内调动起来非常困难。”

STAAR在其声明中表示，以每股28美元现金计算，该报价意味着该目标公司未受影响的股价有51%的溢价，比其90天的VWAP高出59%，大约是可比交易溢价中值的两倍。董事会坚持认为，这笔交易提供了“令人信服的、确定的、即时的现金价值”。

确定性与潜力

由于股东投票定于10月23日举行，而代理公司的建议预计将在不久之前提出，因此风险很高。

回想一下，分别拥有27.4%和5.1%股份的Broadwood和Yunqi Capital反对该交易，并打算在临时股东大会上投反对票。

贝利给出的结束信息直截了当：“长期的驱动因素——近视患病率、EVO根深蒂固的临床地位、竞争技术的稀缺性——都是真实存在的。这一报价低估了STAAR的价值。现在接受，就是给了爱尔康一份大礼。

“需要明确的是，我们不反对出售给爱尔康（或者确实出售给任何其他战略）。我们反对的是价格。”

对于目标股东而言，核心问题是：今天采取有保障的流动性，还是保留未来可能带来更多价值的业务的可选性。