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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本招募说明书描述了可能适用于证券的一些一般条款。Teva将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款和公开发行价格。投资前，应仔细阅读本招股章程及任何相关的招股章程补充文件，包括纳入或视为通过引用纳入本招股章程或任何招股章程补充文件的任何文件。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着我们将发售或出售任何证券。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商出售这些证券，或直接向购买者出售。任何承销商、交易商或代理商的名称将在本招股说明书的补充文件中说明。

我们的ADS在纽约证券交易所（“NYSE”）的报价代码为“TEVA”。2025年2月6日，纽交所最后一次报告的ADS出售价格为17.29美元。如果我们决定在发行时将这些证券中的任何一种在全国性证券交易所上市，本招股说明书的适用招股说明书补充文件将指明交易所和我们预计开始交易的日期。

我们的主要行政办公室位于124 Dvora Hanevi’a Street，Tel Aviv，6944020，Israel，我们的电话号码是+ 972-3-914-8213 LOGO .

在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的文件，以及任何自由书写的招股说明书。

投资我们的证券涉及风险。您应该考虑任何随附的招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的文件中描述的风险因素。见"风险因素》载于本招募说明书第4页。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年2月7日。


关于这个前景			1
Teva Pharmaceutical Industries Limited			2
财务子公司			3
风险因素			4
前瞻性陈述			5
收益用途			7
普通股说明			8
美国存管股份说明			14
债务证券和担保的说明			24
采购合同说明			34
单位说明			35
税收			36
分配计划			37
专家			40
法律事项			40
在哪里可以找到更多信息			41
民事责任的强制执行			42

本招股说明书是Teva和其他注册人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的货架注册声明（“注册声明”）的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，采用“货架”注册程序。在此搁置程序下，任何注册人可不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的证券。

本招股说明书向贵方提供了我们可能提供的证券以及这些证券的相关担保（如有）的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买我们的任何证券之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

除本招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何信息不负责，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会、也不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售证券的要约。你应假定本招股章程及本招股章程的任何补充文件所载的资料仅为截至其各自封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非文意另有所指，否则本招股章程及本招股章程任何补充文件中对“梯瓦”、“我们”、“我们”及“我们的”的提述，均指Teva Pharmaceutical Industries Limited及其附属公司的统称。“Teva Finance IV LLC”指的是梯瓦制药 Finance IV，LLC。“Teva Finance V LLC”指的是梯瓦制药 Finance V，LLC。“Teva Finance VI LLC”指的是梯瓦制药 Finance VI，LLC。“LLC”指的是Teva Finance IV LLC、Teva Finance V LLC和Teva Finance VI LLC。“Teva Finance Netherlands II”指的是梯瓦制药 Finance Netherlands II B.V.“Teva Finance Netherlands III”指的是梯瓦制药 Finance Netherlands III B.V.“Teva Finance Netherlands IV”指的是梯瓦制药 Finance Netherlands IV B.V.“Netherlands BV”指的是Teva Finance Netherlands II、Teva Finance Netherlands III和Teva Finance Netherlands IV。“金融子公司”指的是LLC和荷兰BV的合称。

我们在全球开展业务，总部设在以色列，在美国、欧洲和世界各地的许多其他市场都有重要业务。如今，我们的全球能力网络使我们遍布57个市场的约37,000名员工能够突破科学创新的边界，并提供优质药物，以帮助改善每天数百万患者的健康结果。

Teva于1944年2月13日在以色列注册成立，是多家以色列公司的继承者，其中最古老的公司成立于1901年。

我们的业务部门

我们通过三个部门经营我们的业务：美国（以前称为北美部门）、欧洲和国际市场。每个业务部门管理我们在其地区的整个产品组合，包括仿制药，其中包括生物仿制药和非处方药（“OTC”）产品，以及创新药物。这种结构能够在运营、商业区域、研发和我们的全球营销和产品组合职能之间实现强大的一致性和整合，优化我们跨治疗领域的产品生命周期。

除了这三个部门，我们还有其他活动，主要是向第三方销售活性药物成分（“API”）、某些合同制造服务以及通过我们的关联公司Medis向其他制药公司提供产品组合的外包许可平台。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告中通过引用纳入的风险，任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素。请参阅“您可以在其中找到更多信息——通过引用纳入。”我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息。

本招股说明书中的披露和分析，包括具有预测性质的陈述，或取决于或提及未来事件或条件的陈述，包含或通过引用纳入《交易法》第21E条和《证券法》第27A条含义内的一些前瞻性陈述，这些陈述基于管理层当前的信念和预期，并受到已知和未知的重大风险和不确定性的影响，可能导致我们未来的结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的存在显着差异。你可以通过使用诸如“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”等与任何关于未来经营或财务业绩的讨论具有类似含义和表达方式的词语和术语来识别这些前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的重要因素包括与以下相关的风险：

•

我们在市场上成功竞争的能力，包括：我们严重依赖我们的仿制药产品；我们的客户群和客户之间的商业联盟集中；我们的仿制药面临来自其他制药公司的竞争以及可能导致额外成本和延迟的监管政策变化；新仿制药产品的推出延迟；我们开发和商业化更多医药产品的能力；对我们的创新药物的竞争；我们通过对我们的产品管道的投资实现预期结果的能力；我们开发和商业化更多医药产品的能力；我们成功执行Pivot to Growth战略的能力，包括扩大我们的创新和生物类似药管道，并以盈利方式将创新药物和生物类似药组合商业化，无论是有机地还是通过业务发展，并维持和集中我们的仿制药组合；以及我们的专利和其他保护我们知识产权的措施的有效性，包括我们在美国的橙皮书专利上市面临的任何潜在挑战；

•

我们的重大债务，这可能会限制我们产生额外债务、从事额外交易或进行新投资的能力以及我们未来筹集额外资金的潜在需求，这些资金可能无法以可接受的条款或根本无法获得；

•

我们的一般业务和运营，包括：全球经济状况和其他宏观经济发展的影响以及政府和社会对此的反应；疾病或任何其他传染病的广泛爆发，或任何其他公共卫生危机；我们优化工作的有效性；信息技术系统的重大中断，包括网络安全攻击和破坏我们的数据安全；我们的供应链中断或内部或第三方制造的问题；与在全球开展业务相关的挑战，包括政治或经济不稳定、重大敌对行动或恐怖主义，例如，俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及以色列宣布的战争状态；我们吸引、雇用、整合和留住高技能人才的能力；我们成功竞标合适的收购目标或许可机会的能力，或完善和整合收购的能力；如果我们出售资产或业务部门并关闭或剥离工厂和设施，我们的增长前景和机会，以及我们成功且具有成本效益地完成此类销售和剥离的能力，包括我们计划剥离的原料药业务；

•

合规、监管和诉讼事项，包括：未能遵守复杂的法律和监管环境；我们现在或将来成为当事方的政府和民事诉讼和诉讼的影响；医疗保健监管改革和药品定价、报销和覆盖范围减少的影响；与公众对滥用阿片类药物的担忧相关的法律和监管行动增加；我们有能力根据我们的全国阿片类药物和解协议及时支付所要求的款项，并提供我们的通用版本Narcan^®（盐酸纳洛酮鼻喷剂）在此类协议条款要求的数量和时间；来自世界各地竞争和价格主管机构的审查，包括我们遵守与美国司法部的延期起诉协议并根据其运营的能力；侵犯知识产权的潜在责任；产品责任

以色列宣布的战争状态和该地区的军事活动的影响，包括我们的运营和设施，例如我们位于以色列的制造和研发设施受到干扰的风险，我们作为军事预备役人员的雇员被征召为现役军人的影响，以及战争对以色列经济、社会和政治稳定的影响；和

•

其他金融和经济风险，包括：我们面临的货币波动和限制以及信用风险；我们长期资产的潜在减值；地缘政治冲突的影响，包括以色列宣布的战争状态以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突；潜在的显着增加的税收负债；政府计划或税收优惠的终止或到期，或我们业务的变化对我们整体有效税率的影响；以及未来未能建立和维持对我们财务报告的有效内部控制的影响。

本文所包含或通过引用纳入的前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们未来的结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果、业绩或成就存在显着差异。您应该了解，除了本招股说明书中讨论或以引用方式纳入的因素外，许多重要因素可能导致我们的结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能影响我们业绩的潜在因素，除了本招股说明书中未描述的其他因素外，还包括“风险因素”下提及的因素。我们认为这些因素可能导致我们的实际结果与我们的预期结果存在重大差异。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述或其他信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。不过，建议您查阅我们在10-K表格年度报告、我们随后提交的10-Q表格季度报告以及向SEC提交的8-K表格当前报告中所做的任何额外披露。请参阅“风险因素”。除此处列出的因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。

以下是Teva普通股条款的摘要，包括Teva经修订的组织备忘录（“备忘录”）、经修订的Teva公司章程（“章程”）中包含的某些条款，以及在本招股说明书构成部分的注册声明之日生效的适用以色列法律。本摘要通过参考备忘录全文和条款进行限定，这些备忘录和条款以引用方式并入本文作为附件。

普通股说明

Teva普通股的面值为每股0.10新谢克尔，所有已发行和流通在外的普通股均已全额缴款且无需评估。普通股股东有权平等参与收取股息和其他分配，并在清算时平等参与对债权人的债务解除后的所有分配。ADS所代表的所有普通股将仅以记名形式发行。以色列公司法，5759-1999（“公司法”）和条款没有规定对梯瓦公司股票持有人的优先购买权。每份Teva普通股赋予其持有人一票的权利。

备忘录、条款或以色列国法律均未限制非居民或非以色列公民的个人对Teva普通股或ADS的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的公民或居民除外。

股东大会

根据公司法和章程，Teva须于每个历年举行股东周年大会，最迟于上一次股东周年大会后15个月举行。此外，Teva必须按照适用法律的要求召开特别股东大会，条件是股东要求召开特别股东大会必须载明将在会议上审议的事项，否则须符合适用法律和章程的所有其他要求。

董事会收到满足上述条件的召开特别会议的要求的，必须在该要求送达后21天内，在符合《公司法》及其相关规定相关要求的前提下，公告会议时间安排。董事会不召开的，要求召开特别会议的一方可以自行召集，但须符合《公司法》的规定。

股东大会的议程由董事会决定。议程还必须包括要求召开特别会议的事项，以及根据适用法律有权提交股东大会议程提案的每个股东要求的任何事项。任何此类提案请求必须亲自或通过挂号信送达Teva的注册办事处。任何此类要求或要求必须符合适用法律、适用证券交易所规则和章程的要求。

通告

根据《公司法》、其下的条例和章程，Teva一般须至少提前35天宣布召开股东大会，但无须向股东送达有关股东大会或其任何休会的个人通知。梯瓦公司可合理确定公开召开股东大会的方法，包括在其网站、以色列的一份或多份日报或一份或多份国际电讯服务中发布通知，向美国证券交易委员会提交代理文件，任何此类出版物将被视为已在发布之日妥为提供和交付。截至就股东大会确定的记录日期的股东有权参加会议并在会上投票。章程规定，应召开当面股东大会

股东大会所需的法定人数是至少两名亲自出席或委托代理人出席或由授权代表代表出席的股东，他们共同持有我们至少25%的实缴股本。如某次会议因缺乏法定人数而延期，一般会于翌周同日延期至同一时间及地点，除非董事会在向所有有权收取股东大会通知的人发出的通知中另定日期、时间及地点。如果在为该会议设定的时间后半小时没有法定人数出席该重新召开的会议，则必要的法定人数由亲自或委托代理人出席的任何两名股东组成，他们共同持有至少20%的梯瓦公司实收股本。

拟在会议上投票的股东，必须按照《公司法》及其颁布的法规证明其股份所有权。

股东决议

公司法规定，有关某些事项的决议，例如修订公司章程、在某些情况下行使董事会权力、委任核数师、批准某些交易、增加或减少注册股本和批准某些合并，必须经股东大会批准。公司可以在公司章程中确定由股东在股东大会上作出决定的某些附加事项。

一般而言，根据章程细则，股东决议如获在股东大会上亲自或通过代理人及投票所代表的简单多数持有人批准，即视为获通过，除非法律或章程细则要求以不同多数通过。根据《公司法》和《章程》，某些股东决议（例如，修订《章程》许多条款的决议）要求至少75%出席股东大会并亲自或委托代理人投票的表决权的赞成票，而对《章程》的某些其他修订要求至少85%在亲自或委托代理人投票的股东大会上所代表的表决权的赞成票，除非董事会设定较低的百分比，由四分之三有表决权的董事的绝对多数投票。

控制权变更

除某些例外情况外，《公司法》一般要求合并（为此目的，定义为涉及两家以色列公司）须经董事会和每一合并公司的股东批准，就目标公司而言，如果其股本被划分为一个以上类别，则需要每一类股份的批准（根据《公司法》和章程规定的多数和法定人数要求）。但是，如果一项合并在排除合并另一方所持股份、持有合并另一方25%或以上股份的任何人或代表他们的任何人，包括这些人的亲属或由这些人控制的公司提出异议后，遭到持有参加会议并参加表决的过半数表决权的股东的反对（不考虑任何弃权），则该合并可能不会获得批准，除非以色列法院应持有公司至少25%表决权的股东的请求另有裁定。

在批准合并时，两家合并公司的董事会必须确定没有合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行其对债权人的义务。同样，根据拟议合并任何一方的债权人的请求，以色列法院可以阻止或推迟合并，如果它得出结论认为存在合理的担忧，即由于

合并，存续公司将无法履行合并方的义务。法院还可以发布与合并有关的保护债权人权利的其他指示。此外，合并可能无法完成，除非至少（i）自向以色列公司注册处提交批准合并的必要提案之日起已过50天；以及（ii）自合并获得合并各方股东批准之日起已过30天。

根据《公司法》，除某些例外情况外，收购公众公司的股份必须以要约收购的方式进行，如果收购的结果是，如果没有其他持有公司25%或以上表决权的人，则收购人将持有公司25%或以上的表决权；或（ii）如果没有其他持有公司45%以上表决权的人，则必须持有公司45%以上的表决权。这一要求不适用于《公司法》规定的某些事件，包括受要约人在获得特定股东批准的“私募”中购买股份。董事会必须要么就要约收购的可取性向股东发表意见，要么解释其无法这样做的原因。董事会还必须披露其任何成员在拟议收购中的任何个人利益。要约收购只有在（i）将获得至少5%的公司投票权；及（ii）大多数响应要约的受要约人接受要约的情况下才能完成，但不包括作为要约人控股股东的受要约人、持有公司25%或以上投票权或与接受要约有个人利害关系的受要约人，或代表他们或代表要约人的任何人，包括这些人的亲属或由这些人控制的公司。尽管如此，最近根据《以色列公司法》颁布的条例修正案为其股票在以色列境外包括纽约证券交易所在内的某些证券交易所上市的以色列公司提供了一定的救济（“经修订的救济条例”）。经修订的《救济条例》为某些双重上市的以色列公司，其股票在以色列境内和以色列境外的证券交易所进行交易，提供了上述限制的豁免，但仅限于此类公司交易所在外国的法律限制公司一定百分比的控制权的获得或如果公司一定百分比的控制权的获得使买方有义务也向公众股东提供要约收购的情况。因此，目前这一减免不适用于在纽交所交易的公司。

根据《公司法》，如果一个人在收购后将持有该公司90%以上的股份或任何类别的股份的90%以上，则不得收购该公众公司的股份，除非提出要约收购特定类别的全部股份或全部股份，我们将其称为全面要约收购。公司法还一般规定，只要公众公司的股东持有该公司90%以上的股份或某一类股份，该股东不得购买任何额外的股份。要使收购人要约收购的全部股份依法转让给收购人，必须发生以下情形之一：（i）拒绝或不响应全部要约收购的股东持有公司流通股本或相关类别股份低于5%且接受全部要约收购不具有个人利益的大多数受要约人接受要约，或（ii）拒绝或未回应全面要约收购的股东持有公司流通股本或相关类别股份少于2%。

如上述条件未获满足，则买方不得向接受全面要约收购的股东收购公司股份，但在该收购后，买方将拥有公司已发行及流通股本的90%以上或提出全面要约收购的特定类别股份的90%以上。

有其股份如此转让的股东，无论其是否接受全额要约收购，均有权在全额要约收购被接受之日起六个月内，向法院请求裁定全额要约收购的价格低于公允价值，且公允价值应按法院确定的价格支付。但在一定条件下，收购人可在其要约中规定，接受全面要约收购的股东将无权享有该等权利。

根据《公司法》，我们选择遵守SEC和NYSE对董事会、审计和薪酬委员会中独立董事的要求，而不是以色列对法定独立董事、审计委员会和薪酬委员会组成的要求。在这样的选举之后，我们不再指定我们的任何董事为法定独立董事或根据以色列法律指定的独立董事。

代表出席股东大会并在大会上投票的过半数表决权的我国普通股股东，有权选举所有待选董事。

一般来说，董事会制定公司政策并监督首席执行官的表现。在符合《公司法》和《章程》规定的情况下，任何未授予其他机构的Teva权力可由董事会行使。

无论是我们的备忘录或条款，还是以色列法律，都没有强制要求董事在特定年龄退休，也没有为董事的资格而分享所有权。

利益冲突

关联交易审批

公司法要求，公司的“办公室负责人”（定义见《公司法》）应及时披露其可能拥有的任何个人利益以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重大信息。

根据《公司法》、《章程》和Teva的关联交易政策，需要评估与某一职位持有人进行的任何交易或该职位持有人拥有个人利益的任何交易（该职位持有人的任期和雇佣条款除外），以确定该交易是否属于“非常交易”（定义为不是在正常业务过程中、不按市场条款或可能对公司盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易）。《公司法》中定义的“任期和雇佣条款”包括补偿、基于股权的奖励、免除责任、赔偿和保险、遣散费和其他福利。

根据《公司法》、《章程》和Teva关联交易政策，在审计委员会确定某项交易为非常交易的情况下，此类交易将需要审计委员会和董事会的批准，在某些情况下还可能需要股东的批准。然而，如果确定该交易不是一项特殊交易，则该交易可由董事会或董事会为此目的授权的董事会委员会批准，或根据董事会或该董事会委员会批准的公司政策。批准可能是针对特定交易，或更一般地针对某些类型的交易。这样的交易只有在确定符合梯瓦公司最佳利益的情况下才可能获得批准。

与该事项有个人利害关系的人一般不得出席正在审议该事项的董事会或某些委员会的会议，如果是董事会或委员会的成员，则一般不得就该事项进行投票。

根据以色列法律，与控股股东或控股股东拥有个人利益的特殊交易，以及与控股股东或控股股东的亲属就向公司提供服务或就其作为公职人员的任期和受雇或其受雇（如果他们不是公职人员）进行的任何接触，通常需要获得审计委员会（或就任期和雇佣条款、薪酬委员会）、董事会和股东的批准。如果需要，股东批准必须至少包括在交易中没有个人利益并出席会议并参加表决的股东的多数（弃权不予考虑），或者，对交易投反对票的无利害关系股东的总持股比例不能超过公司表决权的百分之二。三年以上期限的交易，一般需要每三年按照上述程序提请批准。

在公司中持有25%或以上表决权的股东，如果没有其他股东持有超过50%的表决权，则就这些目的而言，被视为控股股东。如果两个或两个以上的股东在同一交易中属于利害关系方，则为计算百分比而将其持股合并。

批准董事及执行人员薪酬

根据《公司法》的要求，我们采取了一项关于我们的公职人员的任期和雇佣的补偿政策（“补偿政策”）。

根据《公司法》，Teva与其办公室负责人之间的安排通常必须与薪酬政策保持一致。然而，在某些情况下，我们可能会批准一项与补偿政策不一致的安排，前提是这种安排获得了我们股东的特别无私多数的批准。

此外，根据《公司法》，公职人员的任期和聘用一般需要薪酬委员会和董事会的批准。董事（包括身为董事的首席执行官）的任期和聘用条款进一步要求股东以简单多数批准；对于非董事的首席执行官，一般也需要股东以特别无利害关系的多数批准。根据《公司法》颁布的法规，对于董事或首席执行官在其获委任后至下一次股东大会期间所获授予的薪酬，无需股东批准，但该等薪酬须经薪酬委员会和董事会批准，且符合薪酬政策，且与该人的前任的薪酬条款相似或不太优惠。此外，在某些情况下，如果薪酬委员会确定，如果寻求股东批准，这种聘用将受挫，但条件是条款与薪酬政策一致，则对于拟受聘为梯瓦首席执行官的候选人的任期和聘用不需要股东批准。

在某些情况下，如果非董事的公职人员的任期和聘用未获股东批准（如需批准），薪酬委员会和董事会仍可批准该等条款。此外，非董事的公职人员的任期及聘用的非重大修订，只可由薪酬委员会批准，但该等修订须与薪酬政策一致，而非首席执行官的任期及聘用执行官的非重大修订，则只可由首席执行官批准，但亦须根据薪酬政策准许该等批准。

公司法规定，公司不得豁免或赔偿董事或执行官，或订立保险合同，该合同将为因以下任一情况而招致的任何责任提供保险：（i）董事和/或执行官违反其忠诚义务，除非就保险范围或赔偿而言，由于他或她违反对公司的忠实义务而善意地作出，并有合理理由相信该等作为不会损害公司的利益；（ii）董事及/或行政人员违反其对公司的注意义务而故意或鲁莽地作出（除非完全是在疏忽情况下作出）；（iii）任何以非法实现个人利益为目的的作为或不作为；或（iv）对董事及/或行政人员施加的罚款、金钱制裁、没收或处罚。此外，《公司法》规定，董事和执行官可以提前豁免因违反其对公司的注意义务而造成的损害赔偿责任（但不能针对上述故意或鲁莽实施的此类违约行为，或与分配有关（如《公司法》所定义）。

根据赔偿和免责协议，我们免除董事和执行官的责任，并在法律和条款允许的最大范围内对他们进行赔偿。根据这些协议，我们承诺就法院判决（包括经法院批准的和解或仲裁员裁决）施加的某些付款和费用以及货币责任对每位董事和执行官进行赔偿，其中对货币责任的赔偿（i）应限于与其中所述的某些事件或情况相关或以其他方式相关的事项，以及（ii）每位董事或执行官的总额不得超过2亿美元。根据以色列法律，赔偿受到其他限制，包括上述限制。根据适用法律，我们还可能在特定事件发生后对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

我们的董事和执行官也参加了董事和高级管理人员责任保险。

股息

根据《公司法》，一般只能从利润中分配股息，前提是不存在合理的担忧，即分配将阻止我们在到期时履行我们现有的和预期的义务。按照《公司法》和《章程》的规定，股利分配和分配金额由董事会决定。

外汇管制

以美元或其他非以色列货币购买ADS的非以色列居民将能够获得股息（如果有的话）以及在Teva事务解散、清算或清盘时应支付的任何金额，按转换时的现行汇率以美元计算。非以色列居民的股息将被扣留。

本节概述有关Teva Pharmaceutical Industries Limited（“公司”）的美国存托股票（“ADS”）的某些信息，每股美国存托股票代表公司的一股普通股。以下描述仅为摘要，并不旨在完整，并通过参考公司、Citibank，N.A.（“Citibank”）作为存托人以及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人于2018年12月4日签署的备忘录、章程以及我们的第二份经修订和重述的存款协议（“存款协议”）加以限定，每一份协议均以引用方式并入本协议，作为附件。

美国存托股票和证券

一般

ADS代表存放在存托银行的证券的所有权权益。ADS可能以通常称为“美国存托凭证”或“ADR”的凭证为代表。存托银行通常指定一名托管人来保管存入的证券。花旗银行的主要办事处位于美国纽约州格林威治街388号，地址为10013，New York，USA，担任我们ADS的存托银行，托管人为特拉维夫花旗银行和花旗银行。

公司已根据存款协议委任花旗银行为存管银行。

每份ADS代表在托管人处存入一股普通股的权利。ADS还代表接受存托银行或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产的权利。托管人、存托银行及其各自的代名人将为ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存放财产不构成存管银行、托管人或其代名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归属于ADS的实益拥有人。为相应ADS的持有人和受益所有人的利益，存托银行、托管人及其各自的被提名人将成为ADS所代表的存款财产的记录持有人。ADS的所有者将只能通过ADS的登记持有人、ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有者）仅通过存托银行、存托银行（代表相应ADS的所有者）直接或通过托管人或其各自的代名人间接行使对存款财产的实益所有权权益，在每种情况下均可根据存款协议的条款。

ADS的所有者成为存款协议的一方，并将受其条款和代表ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了公司、存托银行和ADS所有者的权利和义务。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，公司对普通股股东的义务将继续受以色列国法律管辖，这可能与美国法律不同。

ADS的所有者可以通过以其名义登记的ADR、通过经纪或保管账户或通过存托银行以其名义设立的反映未经证明的ADS直接在存托银行账簿上登记的账户（通常称为“直接登记制度”或“DRS”）持有ADS。直接登记制度体现了存托银行对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托银行向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括存托银行与存托信托公司之间的自动转账，即DTC，即美国的权益证券中央记账式清算结算系统。

ADS持有人一般有权收取公司对存放在托管人处的证券所作的分配。然而，收到这些分配可能会受到实际考虑和法律限制的限制。ADS持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当公司对存放在托管人处的证券进行现金分配时，公司将代表开户银行将资金存放在开户银行或托管人处。在收到所需资金的存款确认后，开户银行将根据以色列国的法律法规安排将资金兑换成美元并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可转移至美国的情况下，才会进行转换为美元的交易。存托银行将对托管人就存款证券持有的任何财产（如未分配的权利）的出售收益采用相同的分配方法。

现金分派将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税项及政府收费。存托银行将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托银行持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。

股份分派

每当公司就存放于托管人的证券进行免费分派股份时，公司将向托管人存放适用的股份数量。在收到此类存款的确认后，存托银行将向持有人分配代表所存入普通股的新ADS或修改ADS与股票的比率，在这种情况下，持有人持有的每份ADS将代表如此存入的额外普通股或优先股的权益。将只分发全新的ADS。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将像现金分配一样进行分配。

分配新的ADS或在分配普通股或优先股时修改ADS与普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，存托银行可以出售如此分配的全部或部分新普通股。如果新的ADS违反法律（即美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托银行没有如上所述分配新的ADS，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的股份，并将像分配现金一样分配出售收益。

选择性派发现金或股份

每当公司拟以现金或额外股份的方式在股东选举时派发应付股息时，公司将提前通知存托银行，并将表明是否希望向持有人提供选择性分配。在这种情况下，公司将协助存托银行确定此类分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且公司已提供存款协议所设想的所有文件的情况下，开户银行才会向持有人提供该选择。在这种情况下，存托银行将与公司协商建立程序，使持有人能够选择接收现金或额外ADS，在每种情况下，如存款协议中所述。

如果没有向持有人提供选择，持有人将获得现金或额外的ADS，这取决于以色列法律规定的股东在未能做出选择时将获得什么，这在存款协议中有更全面的描述。

权利分配

每当公司打算分配购买额外普通股的权利时，它将提前通知存托银行，并将协助存托银行确定向持有人分配购买额外ADS的权利是否合法和合理可行。

存托银行将与公司协商建立程序，以便在向ADS持有人提供权利合法且合理可行的情况下，向持有人分配购买额外ADS的权利，并使这些持有人能够行使这些权利，并且如果公司提供了存款协议中设想的所有文件（例如涉及交易合法性的意见）。持有人在行使权利时可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费来认购新的ADS。存托银行没有义务建立程序，以便利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使购买新普通股的权利。

在以下情况下，开户银行不会将权利分配给持有人：

•

公司未及时请求将权利分配给持有人或公司请求不将权利分配给持有人；或

•

公司未能向开户银行交付令人满意的单证；或

•

分配权利是不合理可行的。

存托银行将在合法且合理可行的情况下出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

其他分配

每当公司打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，将提前通知存托银行，并表明是否希望向ADS持有人进行此类分配。如有，本公司将协助存管银行厘定向持有人的该等分派是否合法及合理可行。如果将该等财产分配给持有人是合理可行的，并且如果公司提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其与公司协商后认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款和政府收费，开户银行可与公司协商，出售所收到的全部或部分财产。

存托银行不会将财产分配给持有人，并将在以下情况下出售财产：

•

公司不要求将财产分配给持有人或如果公司要求不将财产分配给持有人；或者

将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的股份。存托银行将根据存款协议的条款将收到的赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托银行交出其ADS时收到赎回的净收益。持有人在赎回其ADS时可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，则将通过抽签或按比例选择拟清退的ADS，由存托银行与公司协商确定。

影响普通股和优先股的变动

为ADS存入的普通股可能会不时发生变化。例如，可能会发生面值或面值的变化、此类普通股的分拆、注销、合并或重新分类或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，在法律允许的范围内，ADS将代表收取就存款持有的新普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托银行可以向持有人交付新的ADS，修改存款协议、适用的ADR和表格F-6上的适用登记声明，要求将现有ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响普通股的变化。存托银行不得将该等财产合法分配给持有人的，存托银行可以出售该等财产并将所得款项净额分配给持有人，如同现金分配一样。

普通股入金后发行ADS

一旦收到托管人的通知，确认（i）已根据《存款协议》的要求存入普通股，（ii）已收到所有必要的文件，以及（iii）可交付ADS的人和将交付的ADS数量，存托银行将根据《存款协议》的条款、适用法律以及支付所有适用的费用、税款和其他政府费用，向托管人通知中指定的人发行ADS。存托银行将只发行整数ADS。

当持有人存入普通股时，该持有人将负责将良好有效的所有权转让给存托银行。因此，持有人将被视为声明并保证：

•

普通股获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得；

•

有关该等普通股的所有优先（及类似）权利（如有）已获有效放弃或行使；

•

作出存款的人获正式授权存入普通股；

ADS持有人有权向存托银行出示其ADS进行注销，然后在托管人处领取相应数量的基础普通股。持有人退出普通股的能力可能会受到退出时适用的美国和以色列法律考虑因素的限制。为了撤回ADS所代表的普通股，持有人将被要求向存托银行支付注销ADS的费用以及转让被撤回的普通股时应支付的任何费用和税款。持有人在退出时承担所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。

持有人持有以其名义登记的ADS的，开户银行可以要求持有人提供身份证明和任何签字的真实性证明以及开户银行认为适当的其他文件，然后再注销ADS。在存托银行收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据之前，ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟。存托银行将只接受代表存管证券整数的ADS进行注销。

持有人有权随时撤回ADS所代表的证券，但以下情况除外：

•

由于（i）普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）普通股因股东大会或支付股息而固定不动而可能出现的临时延迟；

•

未清偿的支付费用、税款和类似费用的义务；或

•

由于适用于ADS的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。

公司将向存托银行提供所有股东大会通知、代理征集材料和一般向普通股股东提供的其他报告和通讯以及相同的英文译本（包括可能与此类通知、报告和通讯相关的任何适用条款或章程拟议条款的英文摘要）。存托银行将在公司根据存款协议提供时，在其主要办事处提供此类通知、报告和通讯供ADS持有人查阅，并应公司要求，将此类通知、报告和通讯邮寄给持有人，费用由公司承担。

投票权

ADS持有人一般有权根据存款协议指示存托银行对其ADS所代表的普通股行使投票权。

应公司要求，存托银行将向持有人分发从公司收到的任何股东大会通知，连同说明如何指示存托银行行使ADS所代表的证券的投票权的信息。

如果存托银行及时收到ADS持有人的投票指示，它将努力按照这种投票指示对持有人的ADS所代表的证券（亲自或通过代理人）进行投票。

存托银行执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。公司无法保证持有人会及时收到投票材料，使其能够及时将投票指示退回开户银行。未收到投票指示的证券将不进行投票。

费用及收费

ADS持有者将被要求向存托银行支付以下服务费：


服务		费用
（1）ADS的发行（例如，在存入股份时发行、在发生变更时ADS（s）/share（s）ratio，或出于任何其他原因），不包括因下文第（4）款所述分配而进行的发行。		每发行100份ADS（或其零头）最高5.00美元。

（2）注销ADS（例如，在发生变更时注销用于交付已存入股份的ADSADS（s）/share（s）ratio，或出于任何其他原因）。		每100份ADS（或其零头）最高取消5.00美元。

（3）派发现金股息或其他现金分配（例如，在出售权利和其他权利时）。		每持有100份ADS（或其零头）最高5.00美元。

（4）根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS。		每持有100份ADS（或其零头）最高5.00美元。

（五）分配ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如，分拆股票）。		每持有100份ADS（或其零头）最高5.00美元。

（6）ADS服务。		在存托银行设立的适用记录日期持有的每100份ADS（或其零头）最高不超过5.00美元。

ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

现金分配的应付存管费一般从分配的现金中扣除。对于现金以外的分配（即股票股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

在拒绝支付存管费的情况下，开户银行可根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直至收到付款为止，或可从将向持有人进行的任何分配中抵消存管费的金额。

持有人可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并可能由公司和开户银行更改。持有人将收到此类变更的事先通知。

存托银行可根据公司与存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的部分存托费用，偿还公司就根据存托协议设立的ADR计划产生的某些费用。

修订及终止

公司可随时与开户银行约定修改存款协议，而无需持有人同意。公司承诺提前30天通知持有人任何修改将严重损害其在存款协议下的任何实质性权利。对存款协议的修改应被视为不会实质性损害持有人的实质性现有权利，如果此类修改对于ADS根据《证券法》进行注册或有资格进行记账式结算是合理必要的，在每种情况下均不施加或增加持有人必须支付的费用和收费。此外，公司可能无法向持有人提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。

终止后，存托银行将继续收取收到的分配（但在持有人要求注销其ADS之前不会分配任何此类财产），并可以出售存款持有的证券。出售后，存托银行将在无息账户中持有此类出售的收益以及当时为持有人持有的任何其他资金。届时，存托银行将不再对持有人承担其他义务，只需说明当时为仍未偿还的持有人持有的资金（在扣除适用的费用、税款和开支后）。

保存人簿记

存托银行将在其存托机构维护ADS持有人记录。持有人可在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅为为了与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

存托银行将在纽约市（曼哈顿自治市）维护设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

对义务和负债的限制

存款协议将公司和存款银行对ADS持有人的义务限制如下：

•

公司和开户银行仅有义务采取《存款协议》明确规定的行为，不存在疏忽或恶意；

•

公司和存托银行均不对任何未能执行投票指示、以任何投票方式或任何投票的效果承担任何责任，前提是他们本着诚意并按照存款协议的条款行事；

•

对于未能准确确定任何行动的合法性或实用性，对于与投资普通股相关的投资风险，对于普通股的有效性或价值，对于普通股的价值或任何分配或利息，对于因ADS所有权而产生的任何税务后果，对于任何第三方的信誉，对于允许根据存款协议条款的任何权利失效，公司和存托银行均不承担任何责任，或由、DTC或任何DTC参与者提供或未提供的任何信息；

•

存管银行不对本公司向其提交以分发予持有人的任何资料的内容或其任何翻译的任何不准确或本公司的任何通知的失败或及时性承担任何责任；

•

本公司及开户银行将无义务履行任何与存款协议条款不一致的行为；

如果公司或托管人或存托银行因任何适用法律或法规的任何规定、当前或未来，或由于我们的章程的任何规定、或存款证券的任何规定或管辖该证券的任何规定或管辖该证券的任何规定，而因或延迟作出或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，则公司和存托银行不承担任何责任，或由于任何天灾或战争行为或公司无法控制的其他情况；

•

本公司及开户银行概不因任何行使或未能行使存款协议或章程或存款证券的任何条文或监管存款证券所规定的任何酌情权而承担任何责任；

•

公司和存托银行进一步不对任何依赖于从法律顾问、会计师、任何出示普通股以供存款的人、任何ADS持有人或其授权代表，或公司或存托银行善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人所收到的建议或信息的作为或不作为承担任何责任；

•

对于某些持有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议条款未向这些持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，公司和存托银行也不承担责任；

•

本公司及存托银行亦不对任何清算或结算系统（及其任何参与者）对存款财产或ADS的任何作为或不作为承担责任；

•

本公司及开户银行可无须承担任何责任地依赖任何书面通知、要求或其他相信属真实并已由适当各方签署或出示的文件；及

•

本公司及开户银行亦不就任何违反存款协议条款的情况承担任何间接或惩罚性损害赔偿责任。

税收

持有人将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。公司、存托银行和托管人可从任何分配中扣除持有人应缴纳的税款和政府费用，并可出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果出售收益未能支付应缴税款，持有人将对任何不足承担责任。

存托银行可拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或解除存管证券，直至适用的持有人支付所有税费。开户银行和托管人可以采取合理的行政行为，为持有人的任何分配获得退税和减少的预扣税。但持有人可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和居住地证明以及公司、开户银行和托管人可能要求履行的法律义务等其他信息。持有人必须根据为持有人获得的任何税收利益，就与税收有关的任何债权向公司、开户银行和托管人进行赔偿。

外币兑换

存托银行将安排在实际可行的情况下将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。持有者可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

我们或任何财务子公司可选择发售债务证券。以下对债务证券的描述载列了任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的重要条款和规定。我们的优先债务证券将根据Teva与作为受托人的银行或金融机构之间的高级契约发行。Teva的次级债务证券将根据Teva与作为受托人的银行或金融机构之间的次级契约发行。

每个金融子公司的优先债务证券将根据该实体之间的优先契约发行，Teva作为担保人，银行或金融机构作为受托人。各金融子公司的次级债务证券将根据该实体之间的次级契约发行，Teva作为担保人，银行或金融机构作为受托人。

所有的契约有时在这份招股说明书中统称为“契约”，每一份单独称为“契约”。所有高级契约有时在本招股说明书中统称为“高级契约”，每个单独称为“高级契约”。所有次级契约有时在本招募说明书中统称为“次级契约”，每一项单独称为“次级契约”。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及下文所述的一般规定可能在多大程度上适用于所提供的债务证券，将在适用的招股章程补充文件中进行描述。这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。

由于以下关于契约和相关债务证券的重要条款和规定的摘要不完整，您应该参考契约和债务证券的形式，以获得关于契约的一些条款和规定的完整信息，包括以下使用的一些术语的定义，以及债务证券。高级契约和次级契约实质上彼此相同，但次级契约中包含的与从属有关的特定规定除外。

一般

契约的规定并不限制根据契约可能发行的债务证券的本金总额。除非在招股说明书补充文件中另有规定，优先债务证券将是发行人的直接、无担保和非次级一般义务，并将与发行人的所有其他无担保和非次级债务具有相同的清算等级。次级债务证券将是发行人的无担保债务，在受偿权上从属于发行人就该等系列的所有优先债务的先前全额付款，如下文“次级债务证券的从属地位”和适用的招股说明书补充文件中所述。

付款

发行人可以不定期发行一个或多个系列的债务证券。契约条款允许发行人“重开”此前发行的一系列债务证券，并增发该系列债务证券，以及其他系列债务证券。债务证券可能以美元或外币计价和支付。发行人亦可不时发行债务证券，其本金或于任何有关付款日期应付的利息须参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数厘定。这些类型的债务证券的持有人将收到本金或利息的支付，这些支付取决于相关支付日期适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的价值。

债务证券可以按固定利率计息，可以是零利率、浮动利率，也可以是在债务证券存续期内变动的利率。无息或按发行时低于现行市场利率计息的债务证券，可按低于其规定本金额的折扣出售。

债务证券的任何其他特定条款，包括对违约事件的任何修改或额外事件、契约或经修改或取消的加速权利，以及适用法律或法规要求或根据适用法律或法规可取的任何条款，包括与为银行监管或其他目的提供债务证券所需的特定资本处理所需的属性相关的法律法规。

部分债务证券可作为原发行贴现证券发行。原始发行贴现证券不计息或以低于市场利率计息，可以低于其规定的本金金额折价出售。适用的招股章程补充文件将包含有关所得税、会计以及适用于原始发行贴现证券的其他特殊考虑因素的信息。

债务证券的登记与转让

持有人可以出示债务证券进行交换，而已登记债务证券的持有人可以按照债务证券中所述和适用的招募说明书补充文件中所述的方式、地点和受限制的条件出示这些证券进行转让。发行人将免费提供这些服务，但与这些服务相关的任何应缴税款或其他政府收费除外，并受适用契约或发行该系列债务证券所依据的补充契约或发行人命令中规定的任何限制或要求的约束。如果任何证券以全球形式持有，这些证券的权益转让程序将取决于这些全球证券的存托人的程序。

违约事件

如果发行人和/或担保人（视情况而定）未能履行特定义务，例如就债务证券进行付款，或者发行人和/或担保人（视情况而定）破产，则每一契约均向债务证券持有人提供补救措施。持有人应审查这些规定，并了解哪些行为触发违约事件，哪些行为没有。每个契约允许发行一个或多个系列的债务证券，并且在许多情况下，是否发生了违约事件是在逐个系列的基础上确定的。

就根据该契约发行的任何系列债务证券而言，违约事件在契约下被定义为以下任何一项或多项事件，但须在补充契约中进行修改，我们在本招募说明书中将每一项事件称为违约事件，已发生且仍在继续：

•

有关证券的本金支付出现违约；

•

违约超过30天的证券利息支付；

•

发行人和/或担保人（视情况而定）未能履行其在证券项下的任何其他义务，且在向发行人和/或担保人送达要求予以补救的通知后，这种不履行已持续了一段特定时期；

•

发行人和/或担保人（视情况而定）根据任何适用的破产、资不抵债或资不抵债的相关重整法实施的破产、资不抵债或重整；

•

就发行人及/或担保人（视属何情况而定）的清盘或清盘作出命令或通过有效决议；或

•

补充契约或发行人命令（如有）中规定的任何其他违约事件，根据该事件发行该系列债务证券。

如违约事件是由于根据契约发行的任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息的违约而发生的，或由于发行人和/或担保人（视情况而定）的任何其他契诺或保证的违约或违约而发生的，适用于该系列债务证券但不适用于根据该契约发行的所有未偿债务证券的违约事件发生且仍在继续，受托人或各受影响系列的未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，作为一个类别投票，可藉书面通知发行人及担保人（视属何情况而定），宣布该受影响系列的债务证券（但不包括根据该契约发行的任何其他债务证券）的本金及应计利息立即到期应付；

•

因发行人和/或担保人（视情况而定）破产、无力偿债或重组的特定事件而发生违约事件的，所有债务证券的本金和债务证券应计利息立即到期应付；和

•

如因适用于根据契约发行的所有未偿债务证券的契约中的任何其他契诺或协议的履行出现违约而导致的违约事件发生并仍在继续，受托人或持有根据契约发行的所有未偿债务证券本金总额不少于25%且任何适用的补充契约在相关情况下不妨碍加速的持有人，作为一个类别投票，通过向发行人和/或担保人（视情况而定）发出书面通知，可以宣布所有债务证券的本金和债务证券的应计利息立即到期应付。

取消加速和放弃违约

在某些情况下，如果契约项下的任何和所有违约事件，除了因加速而到期的证券本金未得到偿付，已得到纠正、豁免或以其他方式补救，则受影响的所有系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人，作为一个类别投票，可以取消过去的加速申报或豁免债务证券过去的违约。

受托人就代你采取的行动作出赔偿

每份契约均规定，受托人无须就其根据根据该契约发行的债务证券持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。此外，每份契约均载有一项条款，授权受托人在违约期间有责任以所需的谨慎标准行事，在应持有人的请求行使任何权利或权力之前，由根据契约发行的债务证券的持有人获得其合理满意的赔偿。在符合本条文及指明的其他限制的情况下，每一受影响系列的每一系列未偿还债务证券的本金总额多数的持有人，作为一个类别投票，可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。

你作为个人持有人的行动限制

每份契约均规定，债务证券的任何个人持有人均不得根据该契约对我们提起任何诉讼，但支付逾期本金和利息的诉讼除外，除非发生了以下行为：

•

持有人必须事先已就持续违约向受托人发出书面通知；

不可撤销地存放于适用的受托人现金，或在仅以美元支付的一系列债务证券的情况下，为根据契约发行的任何一系列债务证券的持有人的利益以信托方式存放的美国政府债务，这些债务证券要么已到期应付，要么按其条款到期应付，或计划在一年内赎回，金额经证明足以在到期应付的每个日期支付这些债务证券的本金和利息，以及这些债务证券的任何强制性偿债基金付款。然而，为一年内到期应付或预定赎回的一系列债务证券持有人的利益存入现金或美国政府债务，将解除仅与该系列债务证券相关的适用契约下的义务。

随时撤销一系列证券。发行人还可以随时履行其在任何系列债务证券下的除转让和交换之外的所有义务，我们在本招募说明书中将其称为撤销。发行人可以就任何未偿还的系列债务证券免除上述限制合并、合并、资产出售和租赁的契约所规定的义务，并选择不遵守这些条款而不产生违约事件。那些程序下的解除被称为盟约解除。

除其他事项外，只有在下列情况下，方可作出不作为或契诺撤销：

•

发行人不可撤销地向相关受托人存入现金，或在仅以美元支付的债务证券的情况下，将美国政府债务作为信托基金，其金额经证明足以在到期应付的每个日期支付，该系列所有未偿债务证券的本金和利息，以及任何强制性偿债基金付款被作废；和

•

发行人向相关受托人交付大律师意见，大意为：

•

被撤销的系列债务证券的持有人将不会因撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失；

每种债务证券将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的凭证式证券和全球证券都可能以记名形式发行，在这种情况下，发行人的义务由证券票面上指定的证券持有人承担。

确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，并且为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。

Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

全球证券

注册全球证券。发行人可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至将已登记的全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则除非已登记的全球证券的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继任者或这些被提名人作为一个整体，否则不得转让已登记的全球证券。如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由已登记的全球证券代表的任何证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有保存安排：

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或销售代理都将指定要入账的账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用契约就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。

除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。发行人、担保人（如适用）、受托人或发行人的任何其他代理人、担保人或受托人的代理人，概不对与就已登记全球证券的实益所有权权益所作付款有关的记录的任何方面，或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果由已登记的全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且发行人未在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，则发行人将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已登记的全球证券。此外，发行人可随时全权酌情决定不由一种或多种已注册的全球证券所代表的任何证券。如果发行人做出该决定，它将以最终形式发行证券，以换取所有已注册的全球证券或代表这些证券的证券。任何以最终形式发行的证券，以换取注册

Teva将全额无条件地保证向财务子公司根据本招股说明书发行的债务证券持有人全额支付。该担保载于将根据其发行债务证券的财务附属契约，并构成其一部分。如发行人因任何理由未就其债务证券于到期时作出任何规定的付款，则担保人将促使向受托人或按受托人的命令作出付款。担保将在根据优先契约发行担保债务证券时以优先为基础，并在根据次级契约发行担保债务证券的范围内以次级为基础。担保从属于担保人其他债务的程度将与发行人发行的次级债务从属于发行人下文“—次级债务证券的从属”项下所述的其他债务的程度基本相同。被担保证券的持有人可以起诉担保人强制执行其在担保项下的权利，而无需先起诉任何其他人或实体。

次级债务证券的从属地位

发行人发行的次级债务证券，将在适用的次级契约规定的范围内，在受偿权上从属于发行人的全部优先债务的先前付款，无论是在次级契约日期未偿还的债务还是在该日期之后发生的债务。在以下情况下：

•

与发行人或其债权人本身或其资产有关的任何破产或破产案件或程序，或与此有关的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序；或

•

发行人的任何自愿或非自愿清算、解散或其他清盘，不论是否涉及资不抵债或破产；或

•

为债权人的利益而进行的任何转让或发行人的任何资产和负债的任何其他编组，则发行人的优先债务持有人将有权在发行人的次级债务证券持有人有权收取或保留任何本金或任何溢价或利息的任何款项或任何额外款项之前，全额收取其所有优先债务到期或将到期的所有金额的付款，或将为以现金支付的款项作出拨备，次级债务证券。发行人的优先债务持有人将有权收取任何种类或性质的任何付款或分配，不论是以现金、财产或证券支付，以申请支付优先债务，包括因发行人的任何其他债务的支付从属于其次级债务证券的支付而可能应付或交付的任何付款或分配。这笔款项可能在任何情况、程序、解散、清算或其他清盘事件中就其次级债务证券支付或交付。

由于排序居次的原因，在发行人发生清算或资不抵债的情况下，发行人的优先债务持有人和发行人的其他债务持有人不属于其优先债务的，其追偿比例可能高于发行人的次级债务证券持有人。

在发行人的所有优先债务全额偿付的情况下，发行人的次级债务证券持有人的权利将代位行使给其优先债务持有人收取适用于其优先债务的发行人的现金、财产或证券的付款或分配的权利，直至其次级债务证券的本金、任何溢价和利息以及与其相关的任何额外金额均已全额偿付。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同的结算有关的其他条款以及与此相关的任何担保安排或要求。或者，如果适用的招股说明书补充文件中有规定，购买合同可能会要求持有人在发布购买合同时履行其在合同项下的义务。我们发行的任何购买合同将通过交付我们的普通股或与其相关的其他证券进行实物结算。Teva在相关结算日结算此类预付购买联系人的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将根据优先契约或次级契约签发。

如果以承销发行的方式出售证券，我们将与一个或多个承销商签署承销协议，具体的管理承销商或承销商以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括佣金、折扣和承销商和交易商的任何其他补偿（如有），将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件出售证券。如果在出售证券时使用了承销商，则该证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格。

我们将出售的证券可以通过由主承销商代表的承销团或由主承销商直接向公众发售。如果在出售证券时使用了任何承销商或承销商，除非招股说明书补充文件中另有说明，承销协议将规定承销商的义务受先决条件的约束，并且如果承销商购买了其中任何一种证券，他们将有义务购买所有这些证券。

我们可能会授予承销商以额外承销折扣或佣金按公开发行价格购买额外证券以覆盖超额配售（如有）的选择权。倘我们授出任何超额配股权，任何超额配股权的条款将在有关该等证券的招股章程补充文件中载列。

如果在销售本招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以将这些证券以由交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。任何转售交易商可被视为如此提供和出售的证券的承销商，如《证券法》中定义的术语。交易商的名称和交易条款将在相关的招股说明书补充文件中列出。

购买证券的要约可由我们不时指定的代理人进行招揽。将在适用的招股说明书补充文件中列出参与本招股说明书所涉及的证券的要约或销售的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其任职期间内按合理的最大努力基准行事。任何代理人可被视为如此发售和出售的证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

购买证券的要约可由我们直接征集，而出售这些证券可由我们直接向机构投资者或其他人提出，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何转售这些证券的承销商。任何此类销售的条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

根据与我们订立的相关协议，承销商、交易商、代理和再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，这些责任可能是由于对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或在本招股说明书、对本合同的任何补充或修订，或在本招股说明书构成部分的注册声明中陈述重大事实的任何遗漏或被指控的遗漏，或就可能要求代理、承销商或交易商支付的款项作出贡献。

如果招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求机构向我们购买证券的要约。可能与之订立这类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何这类合同下的义务将受制于一个条件，即根据买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买证券。承销商和其他作为我们代理人的人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为自己账户的委托人，或作为梯瓦或其任何子公司的代理人。这些再营销公司将根据证券条款根据赎回或偿还提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与梯瓦或其任何子公司的协议条款（如果有的话），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与Teva或其任何子公司订立的协议，再营销公司可能有权获得Teva或其任何子公司对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并可能在正常业务过程中与Teva或其任何子公司进行交易或为其提供服务。

在招股说明书补充文件中披露我们使用延迟交付合同的情况，除了我们要求支付和交付延迟交付合同下的证券的日期外，还将包括承销商和代理根据延迟合同招揽购买证券将有权获得的佣金。这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

任何ADS都将在纽交所上市，但任何其他证券可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。就证券发售而言，参与发售的人士，例如任何承销商，可在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及购买以覆盖与建立的银团空头头寸有关的

祭品。稳定交易包括以防止或阻止证券市场价格下跌为目的的出价或购买，银团空头头寸涉及承销商出售的证券数量超过他们在发行中从任何发行人购买所需的数量。承销商还可能实施惩罚性出价，据此，如果证券由银团在稳定或覆盖交易中回购，则银团成员或其他经纪自营商就为其账户在发行中出售的证券允许的出售让步可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能会高于公开市场可能普遍存在的价格，这些活动一旦开始，可能会随时停止。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在梯瓦管理公司关于财务报告内部控制的报告中）已依据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司成员Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）的报告，根据该公司作为审计和会计专家的授权而如此纳入。

法律事项

与美国和纽约州法律有关某些发售证券有效性的某些法律事项将由Kirkland & Ellis LLP，New York，New York为发行人转交。与以色列法律有关某些所提供证券有效性的某些法律事项将由Agmon与以色列Tulchinsky律师事务所为发行人转交。荷兰Van Doorne N.V.将为发行人转交与荷兰法律有关的某些法律事项。任何承销商将被告知与任何发售有关的其他问题由他们自己的律师。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明，包括随附的展品，包含有关我们的其他相关信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。此外，我们向SEC提交年度和季度报告以及其他信息。

SEC维护一个互联网网站http://www.sec.gov，其中包含通过SEC电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统提交并以电子方式向SEC提交的报告、代理、信息声明和其他材料。我们于2002年10月31日开始通过EDGAR系统提交。

有关我们的信息也可在我们的网站上查阅：http://www.tevapharm.com。我们网站上的此类信息不属于本招股说明书的一部分。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

以下向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书：

(1)

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格；及

(2)

我们的最终代理声明的那些部分附表14A于2024年4月16日向SEC提交，通过引用并入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

我们还通过引用将我们在本招股说明书日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的项目2.02或项目7.01提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）通过引用纳入本招股说明书，直至我们出售本招股说明书涵盖的所有证券或我们根据本招股说明书出售的证券终止。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的以引用方式并入或被视为以引用方式并入的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

您也可以通过我们的网站http://www.tevapharm.com或通过我们下面列出的地址或电话联系我们，免费获得这些文件的副本。除上述规定的以引用方式并入本文的文件外，我们网站上的文件和其他信息不以引用方式并入本文。

Teva Pharmaceutical Industries Limited

投资者关系

Dvora Hanevi’a街124号

特拉维夫，6944020，以色列

+972-3-914-8213

Teva是根据以色列法律组建的，Teva的某些董事和管理人员居住在美国境外。因此，向他们提供过程服务可能难以在美国生效。此外，梯瓦公司的很大一部分资产位于美国境外。因此，在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

在不同时间限制的情况下，以色列法院可以宣布外国法院在民事事项上作出的判决，包括在非民事事项上判给金钱或其他损害赔偿的判决，如果它认为：

(1)

判决是由外国法律规定有权作出的法院作出的；

(2)

判决不再可上诉；

(3)

判决中的义务根据有关以色列判决可执行性的规则是可执行的，判决的实质内容不违背以色列的公共政策；和

(4)

判决可以在作出判决的状态下执行。

如果外国判决是在一国作出的，以色列法院将不会宣布其可强制执行，该国的法律没有规定执行以色列法院的判决（例外情况除外），或者如果其执行可能损害以色列的主权或安全。以色列法院也不会宣布外国判决可强制执行，如果向以色列法院证明：

(1)

判决是以欺诈手段获得的；

(2)

没有正当程序；

(3)

根据以色列国际私法的法律，该判决是由没有资格作出判决的法院作出的；

(4)

该判决与同一当事人在同一事项上作出的另一项判决相冲突且仍然有效；或者

(5)

在向外国法院提起诉讼时，同一事项以及同一当事方之间的索赔正在以色列的法院或法庭待决。

Teva Finance Netherlands II、Teva Finance Netherlands III和Teva Finance Netherlands IV

每个荷兰BV都是根据荷兰法律组建的，其董事总经理和监督董事居住在美国境外，而这些人的全部或很大一部分资产可能，以及每个荷兰BV的几乎所有资产都位于美国境外。因此，可能无法在美国境内向任何荷兰BV或任何此类人送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法的民事责任条款对任何荷兰BV或在美国法院获得的任何此类人判决执行。

美国和荷兰目前没有一项条约规定对民事和商事事项的判决进行对等承认和执行。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会在荷兰直接执行。

在不违反上述规定的情况下，并在根据适用条约发生送达程序的情况下，投资者应当能够在荷兰执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事事项的最终判决。然而，令人怀疑的是，荷兰法院是否会接受管辖权，并在荷兰启动的、完全基于美国证券法的原始诉讼中施加民事责任。

你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。你方不应假定本招股章程所载或以引用方式纳入的资料在本招股章程日期以外的任何日期均属准确。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。

本招股说明书的日期为2025年2月7日。

以色列公司法，5759-1999（“公司法”）规定，公司不得豁免或赔偿董事或执行官（每个人都是“高级职员”），或订立保险合同，该合同将为因以下任一情况而产生的任何责任提供保险：（i）该高级职员违反其忠诚义务，除非在保险范围或赔偿方面，由于他或她违反对公司的忠实义务而善意地作出，并有合理理由相信该等作为不会损害公司的利益；（ii）高级职员违反他或她故意或鲁莽地作出的对公司的注意义务；（iii）任何以非法实现个人利益为意图的作为或不作为；或（iv）对高级职员作出的罚款、金钱制裁、没收或处罚。此外，《公司法》规定，高级管理人员只能在因违反其对公司的注意义务而造成损害的赔偿责任方面（但不能针对上述故意或鲁莽实施的此类违约行为，或与分配有关的违约行为（如《公司法》所定义））提前获得豁免。

Teva的《公司章程》包括一些条款，根据这些条款，Teva的高级管理人员获得或可能获得保险、豁免或赔偿，以应对他们以自身身份可能承担的责任，但须遵守《公司法》。梯瓦公司章程第97至100条规定如下：

97.

除适用法律条文另有规定外，公司有权就根据适用法律可提供保险的公司高级人员以公司高级人员身分进行的任何行动而施加于高级人员的任何法律责任或开支，就公司任何高级人员的全部或部分法律责任订立保险合约，包括就就以下任何一项施加于任何高级人员的任何法律责任订立保险合约：

(a)

违反对公司或对另一人的注意义务；

二-1

因该高级人员以公司高级人员身份实施的任何行动而对该高级人员施加有利于另一人的财务责任；包括《证券法》第52（54）（a）（1）（a）条规定的该高级人员有义务向受害方支付的款项，以及该高级人员因根据《证券法》第H‘3、H’4或I'1章进行的诉讼而招致的费用，包括合理的法律费用，该期限包括律师费，或与《公司法》第九编第四章D条有关。

98.

除适用法律的条文另有规定外，公司有权就根据适用法律可提供赔偿的任何法律责任或开支，赔偿事后事实及/或事先承诺赔偿公司任何高级人员，而该等法律责任或开支是由于该高级人员以其作为公司高级人员的身分所进行的任何行动而施加于他或她或她所支出的，包括就以下对该人员施加的任何法律责任或开支：

(a)

根据法院的决定（包括以和解方式作出的决定或经法院确认的仲裁决定）而对上述人员施加的有利于另一人的财务责任，但预先赔偿的承诺应限于公司董事会认为，鉴于作出赔偿承诺时公司的活动，可预见的事件，并应进一步限于董事会在有关情况下确定为合理的金额或标准，并进一步规定在预先赔偿的承诺中提及董事会根据作出赔偿承诺时公司的活动认为可预见的事件，以及董事会在有关情况下确定为合理的金额或标准，包括

(b)

根据《证券法》第52（54）（a）（1）（a）条的规定，该高级人员有义务向受害方支付的款项以及该高级人员因根据《证券法》第H‘3、H’4或I ' 1章进行的诉讼而产生的费用，包括合理的法律费用，该期限包括律师费，或与《公司法》第九部分第四章D条有关的费用。

（c）

有关人员因调查或获授权对该人员进行的法律程序而支出的合理诉讼开支，包括律师费，该等开支是在没有提交针对该人员的起诉书且没有对该人员施加任何经济处罚而不是刑事诉讼（如《公司法》中对该术语的定义）的情况下完成的，或在没有提交针对该人员的起诉书且对该人员施加经济处罚而不是刑事诉讼的情况下完成的，就不需要证明犯罪意图的刑事指控或与金融制裁有关的刑事指控而言。

（d）

在由公司或代表公司或由另一人对该人员提起的任何法律程序中，或就该人员被判无罪的任何刑事指控，或就该人员被判有罪的任何刑事指控，或就不需要证明犯罪意图的任何刑事指控，该人员应已支出或应由法庭承担支出的合理诉讼费用，包括律师费。

99.

在符合适用法律规定的情况下，公司有权事先免除公司任何高级人员因违反对公司的注意义务而招致的损害的全部或部分责任。

二-2

尽管有上述规定，公司有权在适用法律允许的最大范围内为公司任何高级人员投保、赔偿和免除责任。因此，（i）对《公司法》、《证券法》或任何其他适用法律的任何修订，与本条款的规定相比，扩大任何高级职员的被保险人、获赔或免责的权利，应在适用法律允许的范围内，立即在适用法律允许的最大范围内适用，以及（ii）对《公司法》、《证券法》或任何其他适用法律的任何修订，对任何高级职员的被保险人权利产生不利影响，与本条款的规定相比获得赔偿或免除责任不应在事后生效，并且不应影响公司为高级人员在该修订之前发生的任何作为或不作为投保、赔偿或免除责任的义务或能力，除非适用法律另有规定。

根据赔偿和释放协议，Teva免除其官员的责任，并在法律和条款允许的最大范围内对他们进行赔偿。根据这些协议，Teva承诺就法院判决（包括经法院批准的和解或仲裁员裁决）施加的金钱责任对每名官员进行赔偿，但此种承诺（i）应限于与其中所述某些事件或情况相关或以其他方式相关的事项，并且（ii）每名官员的总额不得超过2亿美元。根据以色列法律，赔偿受到其他限制，包括上述限制。根据适用法律，Teva也可以在特定事件发生后对其官员进行赔偿。

Teva的高级管理人员也享受董事和高级管理人员责任保险。

梯瓦制药 Finance IV，LLC、梯瓦制药 Finance V，LLC和梯瓦制药 Finance VI，LLC

《特拉华州有限责任公司法》第18-108条规定，“根据其有限责任公司协议中规定的标准和限制（如果有的话），有限责任公司可以而且应当有权对任何成员或经理或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。”

每个有限责任公司的运营协议第3.3节规定如下（其中提及的“公司”指的是适用的有限责任公司）：

任何人因该人是或曾经是（i）成员，或（ii）成员的雇员、高级人员、董事、经理、股东或合伙人，或（iii）经理，或（iv）成员的利益多数可能不时指定的其他人（包括公司雇员）（统称为“获弥偿人士”）而成为或威胁成为任何民事、刑事、行政或调查行动或程序的一方，应由公司赔偿与该诉讼或程序有关的任何损失或损害，公司应在法律允许的最大范围内垫付该受赔偿人的合理相关费用。公司有权代表受保人购买和维持保险，以应对他们所主张或招致的任何责任。公司根据本条第3.3条向获弥偿人作出弥偿的责任，不得延伸至任何获弥偿人的作为或不作为，而该等获弥偿人严重疏忽或涉及欺诈、失实陈述、恶意或其他故意不当行为，或该等获弥偿人严重违反或违反本协议，或减损该等获弥偿人对公司及会员所负的信托责任，在每宗个案中均由有管辖权的法院裁定。任何获弥偿人不得就善意采取的行动向公司或任何其他会员承担法律责任。公司根据本条第3.3款对受弥偿人作出赔偿的责任应限于公司的资产，不得向任何成员追索以清偿公司的该等赔偿义务。

二-3

根据荷兰法律，如果责任是由高级职员或董事的重大过失或故意渎职造成的，则不允许公司对其高级职员和董事以其身份承担的责任进行赔偿。在符合上述规定的情况下，荷兰BV的股东大会可以授予荷兰BV的董事总经理一项赔偿或年度解除义务。至于赔偿，荷兰BV公司章程第16（3）条规定，“每位董事总经理的薪酬和其他雇佣条件由股东大会决定。”关于年度排放，各荷兰BV章程第21条相关条款规定如下：

1.大会通过财务报表。管理委员会通过年度报告。

2.采用财务报表并不解除董事总经理的职务，除非适用第3款的规定。通过单独的决议，股东大会可以解除在有关财政年度进行的管理层的董事总经理职务，只要该管理层从财务报表中明显可见或已向股东大会公布。

3.如果所有股东同时也是公司的董事总经理，所有董事总经理签署财务报表也可以作为财务报表的采纳，前提是所有有权出席会议的各方都有机会注意到财务报表草案并同意这种采纳方式。以这种方式采用财务报表将解除董事总经理的职务。

项目16。

展览

“附件索引”中下列所列的展品属于本注册声明的一部分，并根据S-K条例第601项进行编号。

项目17。

承诺

(a)	以下签名的注册人在此承诺如下：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本变动。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

II-4

但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入注册声明，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用。

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

(A)

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

(b)

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的日期或首份证券销售合同日期中较早者。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股章程所涉及的登记声明中的证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，就在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

(5)

即，为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任：

以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

二-5

(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的任何注册人年度报告的每一次提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）	就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

二-6


*1.1		有关Teva Pharmaceutical Industries Limited发行的普通股的包销协议

*1.2		关于Teva Pharmaceutical Industries Limited出具的采购合同的承销协议

*1.3		关于Teva Pharmaceutical Industries Limited发行的单位的包销协议

*1.4		关于Teva Pharmaceutical Industries Limited发行的债务证券的承销协议

*1.5		有关梯瓦制药 Finance IV，LLC发行的债务证券的承销协议

*1.6		有关梯瓦制药 Finance V，LLC发行的债务证券的承销协议

*1.7		有关梯瓦制药 Finance VI，LLC发行的债务证券的承销协议

*1.8		有关梯瓦制药 Finance Netherlands II B.V.发行的债务证券的承销协议

*1.9		有关梯瓦制药 Finance Netherlands III B.V.发行的债务证券的承销协议

*1.10		有关梯瓦制药 Finance Netherlands IV B.V.发行的债务证券的承销协议

3.1		Teva Pharmaceutical Industries Limited的组织章程大纲（通过参考format上的注册声明附件 3.1而纳入F-1（注册。第33-15736号））(1)

3.2		修订《Teva Pharmaceutical Industries Limited组织章程大纲》（以参考表格形式纳入当前报告之附件 3.1）8-K12月提交14, 2018)(1)

3.3		Teva Pharmaceutical Industries Limited的公司章程（以参考方式并入表current report on form的附件 3.18-K6月提交23, 2022)(2)

4.1		第二份经修订和重述的存款协议，日期为12月2018年4月4日，在由Citibank N.A.作为存管机构的Teva Pharmaceutical Industries Limited及不时就股份持有人（以参考方式并入表格上的现行报告之附件 4.1）8-K12月提交4, 2018)

4.2		高级Teva Pharmaceutical Industries Limited契约的表格（通过参考表格上的注册声明的附件 4.1并入S-31月提交29, 2018)

4.3		Guaranteed Senior Finance Subsidiary Indenture的表格（通过参考表格上的注册声明的附件 4.2并入S-31月提交29, 2018)

4.4		附属Teva Pharmaceutical Industries Limited义齿的表格（通过参考表格上的注册声明的附件 4.3而纳入S-31月提交29, 2018)

4.5		担保次级融资附属契约的表格（通过参考表格上的注册声明的附件 4.4并入S-31月提交29, 2018)

*4.6		采购合同协议的形式

4.7		高级契约，日期截至3月2018年14月14日，由梯瓦制药 Finance Netherlands III B.V.、Teva Pharmaceutical Industries Limited和纽约梅隆银行TERM1作为受托人（通过引用并入表格上的当前报告的第4.1条）8-K3月提交14, 2018)

4.8		高级契约，日期截至3月2018年1月14日，由梯瓦制药 Finance Netherlands II B.V.、Teva Pharmaceutical Industries Limited和纽约梅隆银行TERM1作为受托人（通过引用并入表格上当前报告的附件 4.58-K3月提交14, 2018)

II-7



**5.1		Agmon与Tulchinsky律师事务所的意见（以色列法律）

**5.2		柯克兰的意见& Ellis LLP（纽约州法律）

**5.3		Van Doorne N.V.（荷兰法）的意见

**23.1		Kesselman的同意&凯塞尔曼

23.2		Agmon与Tulchinsky律师事务所的同意（包含在附件 5.1中）

23.3		柯克兰的同意& Ellis LLP（包含在附件 5.2中）

23.4		Van Doorne，N.V.的同意（包含在附件 5.3中）

24.1		Teva Pharmaceutical Industries Limited授权委托书（附于本登记声明签字页）

**25.1		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式为Teva Pharmaceutical Industries Limited高级契约的受托人

**25.2		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式为Teva Pharmaceutical Industries Limited次级契约的受托人

**25.3		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式为梯瓦制药 Finance IV，LLC高级契约的受托人

**25.4		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式为梯瓦制药 Finance IV，LLC次级契约的受托人

**25.5		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式为梯瓦制药 Finance V，LLC高级契约的受托人

**25.6		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式为梯瓦制药 Finance V，LLC次级契约的受托人

**25.7		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式为梯瓦制药 Finance VI，LLC高级契约的受托人

**25.8		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式为梯瓦制药 Finance VI，LLC次级契约的受托人

**25.9		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式的受托人，梯瓦制药 Finance Netherlands II B.V. Senior Indenture

**25.10		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式为梯瓦制药 Finance Netherlands II B.V. Subordinate Indenture的受托人

**25.11		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式为梯瓦制药 Finance Netherlands III B.V. Senior Indenture的受托人

**25.12		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式为梯瓦制药 Finance Netherlands III B.V. Subordinate Indenture的受托人

**25.13		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式为梯瓦制药 Finance Netherlands IV B.V. Senior Indenture的受托人

**25.14		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为形式为梯瓦制药 Finance Netherlands IV B.V. Subordinate Indenture的受托人

**25.15		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为高级契约的受托人，日期为3月2018年14月14日，由梯瓦制药 Finance Netherlands III B.V.、Teva Pharmaceutical Industries Limited和纽约梅隆银行担任受托人。

II-8



**25.16		表格上的纽约梅隆银行资格声明T-1，作为高级契约的受托人，日期为3月2018年1月14日，由梯瓦制药 Finance Netherlands II B.V.、Teva Pharmaceutical Industries Limited和纽约梅隆银行担任受托人

***25.17		表格上的资格声明表格T-1将于稍后（如适用）以Teva Pharmaceutical Industries Limited高级契约形式命名的受托人

***25.18		表格上的资格声明表格T-1将于稍后（如适用）为形式的Teva Pharmaceutical Industries Limited次级契约而指定的受托人

***25.19		表格上的资格声明表格T-1若适用，则由稍后以梯瓦制药 Finance IV，LLC高级契约的形式指定的受托人

***25.20		表格上的资格声明表格T-1若适用，则由稍后以梯瓦制药 Finance IV，LLC次级契约形式命名的受托人

***25.21		表格上的资格声明表格T-1若适用，则由稍后以梯瓦制药 Finance V，LLC高级契约的形式指定的受托人

***25.22		表格上的资格声明表格T-1若适用，则由稍后以梯瓦制药 Finance V，LLC次级契约形式命名的受托人

***25.23		表格上的资格声明表格T-1若适用，则由稍后以梯瓦制药 Finance VI，LLC高级契约的形式指定的受托人

***25.24		表格上的资格声明表格T-1若适用，则由稍后以梯瓦制药 Finance VI，LLC次级契约形式命名的受托人

***25.25		表格上的资格声明表格T-1若适用，则由稍后命名的受托人以梯瓦制药 Finance Netherlands II B.V. Senior Indenture的形式

***25.26		表格上的资格声明表格T-1若适用，则由稍后指定的受托人以梯瓦制药 Finance Netherlands II B.V. Subordinated Indenture的形式

***25.27		表格上的资格声明表格T-1将于稍后（如适用）指定为形式为梯瓦制药 Finance Netherlands III B.V. Senior Indenture的受托人

***25.28		表格上的资格声明表格T-1将于稍后（如适用）以梯瓦制药 Finance Netherlands III B.V. Subordinated Indenture形式命名的受托人

***25.29		表格上的资格声明表格T-1若适用，则由稍后指定的受托人以梯瓦制药 Finance Netherlands IV B.V. Senior Indenture的形式

***25.30		表格上的资格声明表格T-1若适用，则由稍后以梯瓦制药 Finance Netherlands IV B.V. Subordinated Indenture的形式指定的受托人

**107		备案费率表

1.	英文翻译或摘要来自希伯来语原文，这是正式版本。

2.	英文译文或摘要来自希伯来语原件，这是正式版本，但其中的附件 A除外，其正式版本均为英文。

*	如有必要，将在本注册声明生效后通过对注册声明的修订或通过引用表格8-K上的当前报告并入的方式提交。

随函提交。

***	如有必要，或根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条通过修订提交，用于随后可能指定受托人的后续发行。

II-9

藉今知所有人，以下每一位署名的董事和/或高级人员，即根据以色列法律组建的公司Teva Pharmaceutical Industries Limited，兹组成并委任Richard D. Francis、Eli Kalif、David R. McAvoy、Dov Bergwerk和Amir Weiss，以及他们每一个人，即他或她的真实和合法的律师和代理人，全权替代，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，根据1933年《证券法》与证券交易委员会签署、执行和交付，经修订的（i）对表格S-3上的本注册声明的任何及所有生效后修订，（ii）根据1933年《证券法》第462（b）条提交后生效的与本次发行有关的任何注册声明，经修订的（iii）任何该等注册声明或生效后修订的任何证据，或（iv）与任何该等注册声明或生效前或生效后修订有关的任何及所有申请及其他文件，并且一般来说，要做所有事情并执行任何和所有必要和必要或可取的行为和事情，以使Teva Pharmaceutical Industries Limited和其他注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


	姓名	标题	日期

签名：	/s/Dr. Sol J. Barer Sol J. Barer博士	董事会主席	2025年2月7日

签名：	/s/Richard D. Francis 理查德·D·弗朗西斯	总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官）	2025年2月7日

签名：	/s/伊莱·卡里夫伊莱·卡利夫	执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2025年2月7日

签名：	/s/埃米尔·魏斯阿米尔·魏斯	高级副总裁、首席财务官（首席会计干事）	2025年2月7日

签名：	/s/Rosemary A. Crane Rosemary A. Crane	董事	2025年2月7日


	姓名	标题	日期

签名：	/s/Amir Elstein Amir Elstein	董事	2025年2月7日

签名：	/s/Chen Lichtenstein Chen Lichtenstein	董事	2025年2月7日

签名：	/s/Gerald M. Lieberman Gerald M. Lieberman	董事	2025年2月7日

签名：	/s/Roberto A. Mignone Roberto A. Mignone	董事	2025年2月7日

签名：	/s/Perry D. Nisen博士 Perry D. Nisen博士	董事	2025年2月7日

签名：	/s/Prof. Ronit Satchi-Fainaro Ronit Satchi-Fainaro教授	董事	2025年2月7日

签名：	/s/prof. Varda Shalev Varda Shalev教授	董事	2025年2月7日

签名：	/s/Janet S. Vergis Janet S. Vergis	董事	2025年2月7日

签名：	/s/Tal Zaks博士 Tal Zaks博士	董事	2025年2月7日

签名：	/s/David R. McAvoy 大卫·R·麦卡沃伊	授权美国代表	2025年2月7日


TEVA制药金融IV，LLC		TEVA制药金融V，LLC
（在其章程中指明的注册人的确切名称）		（在其章程中指明的注册人的确切名称）


TEVA制药金融IV，LLC

签名：		/s/Sharon Barber-Lui
姓名：		沙龙巴伯-雷
职位：		高级副总裁兼首席财务官–商业

签名：		/s/布赖恩·沙纳汉
姓名：		布赖恩·沙纳汉
职位：		秘书


TEVA制药金融V，LLC

签名：		/s/Sharon Barber-Lui
姓名：		沙龙巴伯-雷
职位：		高级副总裁兼首席财务官–商业

签名：		/s/布赖恩·沙纳汉
姓名：		布赖恩·沙纳汉
职位：		秘书


TEVA制药金融VI，LLC

签名：		/s/Sharon Barber-Lui
姓名：		沙龙巴伯-雷
职位：		高级副总裁兼首席财务官–商业

签名：		/s/布赖恩·沙纳汉
姓名：		布赖恩·沙纳汉
职位：		秘书


TEVA医药金融
荷兰II B.V。

签名：		/s/斯蒂芬·哈珀
姓名：		斯蒂芬·哈珀
职位：		董事总经理

签名：		/s/David Vrhovec
姓名：		大卫·弗尔霍韦茨
职位：		董事总经理


	金额
SEC注册费	$	*
法律费用和开支		**
FINRA申请费		**
会计费及开支		**
印刷成本		**
过户代理人及受托人费用		**
杂项费用		**

合计	$	**


Teva Pharmaceutical Industries Limited

签名：		/s/Richard D. Francis
姓名：		理查德·D·弗朗西斯
职位：		总裁兼首席执行官


TEVA医药金融
荷兰III B.V。

签名：		/s/斯蒂芬·哈珀
姓名：		斯蒂芬·哈珀
职位：		董事总经理

签名：		/s/David Vrhovec
姓名：		大卫·弗尔霍韦茨
职位：		董事总经理


TEVA医药金融
NETHERLANDS IV B.V。

签名：		/s/斯蒂芬·哈珀
姓名：		斯蒂芬·哈珀
职位：		董事总经理

签名：		/s/David Vrhovec
姓名：		大卫·弗尔霍韦茨
职位：		董事总经理