根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-268266

前景补充

（至2022年11月16日的招股章程）

$75,000,000

普通股

我们与Leerink Partners LLC或Leerink Partners订立了一份销售协议或销售协议，内容涉及出售我们的普通股，每股面值0.00 1美元，由本招股说明书补充提供。根据销售协议的条款，我们可以通过Leerink Partners不时发售和出售总发行价高达75,000，000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为“CNTX”。2024年11月29日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股1.52美元。

根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如有），将采用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条规则所定义的被视为“市场发售”的任何允许方法进行，包括直接在或通过纳斯达克或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。Leerink Partners没有被要求出售任何特定美元金额的证券，但将作为我们的销售代理，根据Leerink Partners和我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

根据销售协议出售的普通股对Leerink Partners的销售补偿将为根据销售协议出售的任何普通股股份的总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，Leerink Partners可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，Leerink Partners的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Leerink Partners提供赔偿和捐款，包括根据经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》或《交易法》承担的责任。见"分配计划”，以获取有关将支付给Leerink Partners的补偿的更多信息。

投资于我们的普通股票涉及很高的风险。查看“风险因素" section beginning on pageS-4本招股书补充文件和以引用方式纳入本招股书补充文件中的类似部分涉及您在投资我们的普通股票之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Leerink合作伙伴

本招股说明书补充日期为2024年12月2日。

目 录

关于这个Prospectus补充			S-二、
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			S-四、
前景补充摘要			S-1
提供			S-3
风险因素			S-4
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-8
收益用途			S-10
股息政策			S-11
稀释			S-12
美国联邦所得税对非美国持有者的某些影响			S-13
分配计划			S-17
法律事项			S-19
专家			S-19

关于这个前景			1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			2
公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			6
收益用途			8
资本股份说明			9
债务证券说明			13
股票购买合同说明			21
认股权证说明			22
权利说明			24
单位说明			25
全球证券			26
分配计划			30
法律事项			32
专家			32

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可以根据本招股说明书补充不时以价格和条款根据发行时的市场条件确定的总发行价格高达75,000，000美元的我们的普通股股票。

我们在两份单独绑定的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息：（1）本招股说明书补充文件，其中不时描述有关本次发行普通股的具体细节，还增加和更新随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件中包含的信息；（2）随附的基本招股说明书，日期为2022年11月16日，包括通过引用并入其中的文件，其中提供了一般信息，其中一些文件可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件所载信息存在冲突的情况下，另一方面，具有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何适用的自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，而且Leerink Partners也没有授权任何人向您提供本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和我们授权用于本次发行的任何适用的自由书写招股说明书所载信息以外的信息。我们和Leerink合作伙伴对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

您应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权就本次发行使用的任何适用的自由书写招股说明书中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权就本次发行使用的任何适用的自由书写招股说明书。

在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的所有信息，以及标题“您可以在其中找到更多信息；通过引用并入”下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们没有，Leerink Partners也没有，在不允许要约或出售的任何司法管辖区，或在提出该要约或招揽的人没有资格这样做的情况下，或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人，提出出售或招揽购买这些证券的任何要约。本招股说明书补充文件的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国境外人士如有本招股章程补充文件，须告知本人

关于并遵守与普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外的分配有关的任何限制。本招股章程补充文件不构成、且不得与出售要约或购买要约的招揽相关联，由任何司法管辖区的任何人提出本招股章程补充文件所提供的任何证券，而在该司法管辖区，该人作出该等要约或招揽是非法的。

当我们在本招股说明书补充文件中提及“CNTX”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是Context Therapeutics Inc.当我们提及“您”时，我们指的是我们普通股的持有人。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含此类报告、代理声明和有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。SEC文件可在SEC网站上查阅，网址为https://www.sec.gov.

我们的网站地址是https://www.contexttherapeutics.com。您可以在我们的网站上访问我们的SEC文件。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动的文字参考仅包含在内。

这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。本招募说明书补充或随附的基本招募说明书中有关这些文件的陈述为摘要，每项陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程补充文件或以引用方式并入的先前提交的文件所载的任何陈述，在本招股章程补充文件或以引用方式并入的随后提交的文件所载的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代该陈述。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件（那些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）：

•我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日止年度，于2024年3月21日向SEC提交。

•我们向SEC提交的截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告2024年5月8日，截至2024年6月30日的季度，于2024年8月7日，并于截至2024年9月30日的季度向SEC提交了2024年11月6日.

•以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息表格10-K截至2023年12月31日止年度的最终委托书附表14a，于2024年4月26日向SEC提交。

•我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告于2024年3月6日,2024年3月21日,2024年4月1日,2024年5月2日,2024年6月14日,2024年7月10日,2024年9月4日,2024年9月17日和2024年9月23日.

•我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述表格8-A12B，于2021年7月23日向SEC提交，包括为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书下的发售终止之前提交的所有报告和其他文件，也将通过引用并入本招股说明书补充，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充的一部分。然而，我们不是，

通过引用纳入不被视为向SEC“提交”的任何文件或其部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，包括任何薪酬委员会报告或绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Context Therapeutics Inc.

市场街2001号，3915套房，# 15单元

宾夕法尼亚州费城19103

(267) 225-7416

然而，除非这些展品已具体以引用方式并入本招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

风险因素

投资根据本招股章程补充文件及随附的基本招股章程发售的任何证券均涉及风险。您应该仔细考虑以下描述的风险因素以及我们的年度报告中关于表格10-K截至2023年12月31日止年度，以引用方式并入本招股说明书补充文件，在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订或更新，包括在我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有其他信息，经我们根据《交易法》随后提交的文件更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

如果我们不能成功整合最近和未来的收购，我们管理层的注意力可能会被转移，整合未来收购的努力可能会消耗大量资源。

最近取得CT-95的权利和收购CT-202，以及我们未来可能进行的任何其他收购，涉及收购完成后将收购的资产整合到公司的相关风险。这些风险包括开发时间表的延迟、费用增加以及承担未披露的负债。

与我们的候选产品相关的风险

我们的业务依赖于我们的治疗候选产品CTIM-76、CT-95和CT-202的成功开发、监管批准和商业化，这些产品正处于开发的早期阶段。

我们没有批准销售的产品。我们业务的成功，包括我们为公司融资和未来产生任何收入的能力，将主要取决于CTIM-76、CT-95和CT-202的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。

未来，我们也可能会依赖于我们可能开发或获得的其他候选产品；然而，并非我们所有的候选产品都经过了人体测试，鉴于我们的早期开发阶段，我们可能需要很多年，如果有的话，才能证明一种癌症治疗的安全性和有效性，足以保证获得商业化批准。

我们之前没有向FDA提交任何候选产品的新药申请或生物许可申请，或BLA，或向可比的外国当局提交类似的监管批准文件，我们无法确定我们当前或任何未来的候选产品将在临床试验中获得成功或获得监管批准。此外，任何未来的候选产品即使在临床试验中获得成功，也可能不会获得监管批准。如果我们目前或未来的候选产品未获得监管批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功获得监管部门的批准来营销候选产品，我们的收入也将部分取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权利的地区的市场规模。如果我们瞄准的市场或患者子集没有我们估计的那么重要，如果获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中产生可观的收入。

我们计划寻求监管机构的批准，以便在美国和选定的外国将我们当前和任何未来的候选产品商业化。虽然监管批准的范围在其他国家一般是相似的，但为了在其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。其他国家也有自己的法规，除其他外，管理临床试验和商业销售，以及我们当前和任何未来候选产品的定价和分销，我们可能需要花费大量资源来获得监管批准并遵守这些司法管辖区的现行法规。

我们当前和任何未来候选产品的临床和商业成功将取决于多个因素，包括以下因素：

•我们以可接受的条件筹集任何额外所需资本的能力，或根本没有；

•我们完成IND和BLA授权研究并成功提交IND和BLA的能力；

•及时完成我们的临床前研究和临床试验，这可能比我们目前预期的更慢或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；

•FDA或类似的外国监管机构是否要求我们在计划支持批准我们的产品候选者的范围之外进行额外的临床试验或其他研究；

•我们的临床试验结果；

•FDA和类似的外国监管机构接受我们与我们的候选产品的拟议适应症相关的拟议适应症和主要终点评估；

•我们有能力始终如一地及时为我们的候选产品或未来批准的产品（如果有的话）的制造提供服务；

•我们的能力，以及与我们签约的任何第三方的能力，在监管机构中保持良好信誉，并开发、验证和维护符合当前良好制造实践的商业上可行的制造工艺；

•我们有能力向FDA和类似的外国监管机构证明我们的候选产品的安全性、有效性和可接受的风险收益概况，令其满意；

•我们的候选产品或未来批准的产品（如果有）所经历的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；

•及时收到FDA和国外类似监管机构的必要上市批准；

•实现和维持，并在适用情况下确保我们的第三方承包商实现和维持遵守我们的合同义务以及适用于我们的主要候选产品或任何未来候选产品或未来批准产品（如果有）的所有监管要求；

•医生、医院和诊所的经营者以及患者使用或采用我们的候选产品或任何未来候选产品的意愿；

•我们成功制定商业战略并随后在美国和国际上将我们当前或任何未来的候选产品商业化的能力，如果获准在这些国家和地区进行营销、销售和分销，无论是单独进行还是与他人合作，包括通过我们的候选产品的潜在外包许可；

•在我们收到针对我们的候选产品的监管授权（如果有）之前或之后，来自其他申请人授权上市的产品的竞争；

•管理式医疗计划、私人保险公司、政府付款人（例如Medicare和Medicaid）和其他第三方付款人为我们的任何可能被批准的候选产品提供的保险范围和充分的报销；

•我们的治疗或给药方案的便利性；

•医生、付款人和患者接受我们当前或任何未来候选产品的益处、安全性和有效性（如果获得批准），包括相对于替代和竞争疗法；

•患者对我们当前或未来候选产品的需求，如果获得批准；

•我们在候选产品中建立和执行知识产权的能力；和

•我们有能力避免第三方专利干扰、知识产权挑战或知识产权侵权索赔。

这些因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们经历重大延误或无法获得监管批准或将我们当前或未来的候选产品商业化。即使获得了监管机构的批准，我们也可能永远无法成功地将任何候选产品商业化。因此，我们无法保证我们将能够通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入，以继续我们的业务或实现盈利。

与政府监管相关的风险

我们预计CTIM-76、CT-95和CT-202将作为生物制品或生物制剂受到监管，并可能受到来自生物仿制药申请人的竞争。

作为《患者保护和平价医疗法案》的一部分，颁布了《生物制品价格竞争和创新法案》，以建立批准生物仿制药和可互换生物制品的简化途径。该监管途径为FDA建立了审查和批准生物类似物生物制品的法律权威，包括可能根据其与已批准的生物制品的相似性将生物类似物指定为“可互换的”。根据《生物制品价格竞争和创新法案》，生物仿制药产品的申请在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。该法律很复杂，目前仍在由FDA进行解释和实施。因此，其最终影响、实施、意义均存在不确定性。实施《生物制品价格竞争和创新法案》的监管决定可能会对我们的生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。

我们认为，CTIM-76、CT-95和CT-202，如果在美国被批准为BLA下的生物制品，应该符合12年的独占期。然而，由于国会采取行动或其他原因，这种排他性可能会被缩短。此外，生物类似药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代任何一种参考产品，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展的市场和监管因素。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在此次发行中出售的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会导致对您的额外稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于此次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股1.52美元的价格（即2024年11月29日在纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格）出售总计49,342，105股我们的普通股，总收益约为75.0百万美元，并且在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的新投资者将立即产生每股0.26美元的稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为“稀释”的部分。如果未行使的股票期权或认股权证被行使，将进一步稀释新的投资者。此外，如果我们需要在未来筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情决定权，适用本次发行的所得款项净额（如有），包括为题为“所得款项用途，”你将不会有

机会作为您投资决策的一部分，以评估净收益是否被适当使用。我们预计此次发行所得款项净额（如有）将用于公司候选产品的研发以及营运资金和一般公司用途，其中可能包括收购额外资产。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将我们的净收益（如果有的话）用于最终增加您的投资价值的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们计划将此次发行的任何净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益（如果有的话），我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书补充或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股份数量，或这些出售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议整个期限内的任何时间向Leerink Partners交付配售通知。Leerink Partners在交付配售通知后出售的股票数量（如果有的话）将根据我们普通股在销售期间的市场价格和我们与Leerink Partners设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的价格将根据销售期间我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将出售的股票数量或与这些销售相关的筹集的总收益（如果有的话）。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格进行的股票销售而经历其股票价值的下降。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品的安全性和有效性的能力的陈述，以及其他积极结果；CTIM-76、CT-95、CT-202以及我们可能开发的任何其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，包括关于研究或试验的启动和完成时间以及相关准备工作的陈述，试验数据和结果可获得的期间，以及我们的研发计划；时间安排，美国和外国监管备案和批准的范围和可能性，包括IND申请的时间安排和FDA对CTIM-76、CT-95、CT-202以及任何其他未来候选产品的最终批准；我们开发和推进CTIM-76、CT-95、CT-202以及任何其他未来候选产品的能力，并成功完成临床研究；我们的制造、商业化和营销能力、实施能力和战略；如果获得批准，我们与将候选产品商业化相关的计划，包括重点关注的地理区域、销售战略以及我们发展销售团队的能力；我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖CTIM-76、CT-95、CT-202以及我们可能开发的任何其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，我们获得现有专利条款延期的能力，第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；与我们的被许可人、许可人和其他交易对手有关我们当前或过去的候选产品的开发和/或商业化的任何分歧或争议，这可能会耗费时间，成本高昂，可能损害我们开发当前或未来候选产品的努力；经济不确定性对我们的业务和运营的影响，包括临床试验、制造供应商、合作者、使用合同研究组织和员工；需要雇用额外人员以及我们吸引和留住这些人员的能力；我们的候选产品的市场机会规模，包括我们对患有我们所针对的疾病的患者人数的估计；我们的竞争地位以及现有或可能出现的竞争疗法的成功；有益的特性、安全性，我们的产品候选者的功效和治疗效果；我们获得并维持对我们的产品候选者的监管批准的能力；我们与进一步开发我们的产品候选者有关的计划，包括我们可能追求的其他适应症；美国、欧洲和其他司法管辖区的现有法规和监管发展；我们继续依赖第三方来进行和支持我们的产品候选者的临床试验，以及为临床前研究和临床试验以及研发活动制造我们的产品候选者；我们获得并谈判有利的合作条款的能力，开发、制造或商业化我们的候选产品可能必要或可取的许可或其他安排；CTIM-76、CT-95、CT-202以及我们可能开发的任何其他候选产品的定价和报销（如果获得批准）；CTIM-76、CT-95、CT-202以及我们可能开发的任何其他候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；我们目前计划在未来通过股权和/或债务融资、伙伴关系、合作、许可协议或其他战略安排寻求额外资本， 或其他来源以及此类未来资本来源的可用性；我们的财务业绩；我们估计现有现金和现金等价物将足以满足我们未来运营费用和资本支出需求的期间；法律法规的影响；我们对根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》获得新兴成长型公司资格期间的预期；我们对现有现金和现金等价物的预期使用；以及其他风险和不确定性，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中“风险因素”标题下列出的那些；以及与我们未来运营、财务业绩和财务状况、前景、战略、目标或其他未来事件有关的其他陈述。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由书写招股说明书也可能包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。这篇文章中的前瞻性陈述招股章程补充、随附的基本招股章程、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由书写招股章程只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股章程补充文件、随附的基本招股章程、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由书写招股章程，视情况而定，并受制于若干风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”和本文件其他地方所述的风险、不确定性和假设招股章程补充、随附的基本招股章程、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由书写招股章程.我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改t中包含的任何前瞻性陈述他的招股章程补充文件、随附的基本招股章程、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由书写招股章程，无论是由于任何新的信息、未来的事件、变化的情况或其他。

收益用途

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达75,000，000美元的普通股。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如果有的话）。无法保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于公司候选产品的研发以及营运资金和一般公司用途，其中可能包括收购额外资产。

我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”中描述的其他因素，以及我们在运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或可取地将所得款项净额用于其他目的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。在使用上述净收益之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

股息政策

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留未来收益（如果有的话），为我们的业务运营提供资金，并且预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。由于我们不打算支付股息，您能否获得投资回报将取决于我们普通股的市场价值未来的任何升值。无法保证我们的普通股将升值，甚至维持持有者购买时的价格。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的资本要求、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受适用法律和任何未来融资工具中包含的限制的约束。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的资本要求、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受适用法律和任何未来融资工具中包含的限制的约束。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的我们普通股的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2024年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为8390万美元，按已发行74,998，312股计算，约合每股普通股1.12美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2024年9月30日的流通股总数。

对参与本次发行的新投资者每股有形账面净值的稀释，是指购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行生效后经调整的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。在以假设的每股1.52美元的发行价格（即2024年11月29日在纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格）、总额为75.0百万美元的普通股销售生效后，在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，截至2024年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为1.564亿美元，即每股普通股1.26美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.14美元，此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.26美元。

下表说明了按每股计算的情况。经调整后的信息仅为说明性信息，将根据根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股股份时确定的实际价格、实际出售的股份数量和发行的其他条款进行调整。调整后的信息假设我们所有总额为75.0百万美元的普通股以假设的每股1.52美元的发行价格出售，这是我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格是在2024年11月29日。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。

假设每股公开发行价格									$	1.52
截至2024年9月30日每股有形账面净值			$	1.12
归属于此次发行的每股有形账面净值增加			$	0.14
作为发行生效后调整后的每股有形账面净值									$	1.26
对参与此次发行的新投资者每股摊薄									$	0.26

上述讨论和表格基于截至2024年9月30日已发行的74,998，312股普通股，不包括：

•3,259，615股普通股，可在行使未行使股票期权时发行，加权平均行使价格为1.97美元；

•行使未行使认股权证可发行的5,860，000股普通股，加权平均行使价为6.48美元；以及

•5,482，741股普通股，可在行使未偿还的预融资认股权证时发行，行使价为0.00 1美元；以及

•根据2021年激励计划可供未来发行的223,115股普通股。

上表不对任何未行使的期权或认股权证的行使作出规定。期权或认股权证被行使的程度，可能会进一步稀释新的投资者。

美国联邦所得税对非美国持有者的某些影响

以下讨论概述了根据此次发行将发行的普通股股份的购买、所有权和处置对非美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税后果，但并不旨在对所有潜在的税收影响进行完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》，或根据该法颁布的《国内税收法》、《财政部条例》、司法裁决以及美国国内税务局（IRS）在每种情况下公布的裁决和行政声明，在本次发行之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，目前也不打算就以下讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。本讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•美国侨民和美国某些前公民或长期居民；

•作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•银行、保险公司、其他金融机构；

•证券或货币的经纪人、交易商或交易员；

•免税组织或政府组织；

•根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；和

•符合税收条件的退休计划。

就本讨论而言，“非美国持有人”是出于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有人：

•非居民外国人个人；

•外国公司；或

•根据我们普通股的收入或收益，在任何一种情况下均无需按净收入基础缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不打算作为法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其具体情况的适用以及购买的任何税务后果咨询其税务顾问，

根据美国联邦房地产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的我们的普通股的所有权和处置。 

分配

正如题为“股息政策”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布或支付股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行了分配，我们普通股的这种现金或财产分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。未被视为美国联邦所得税目的股息的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有人在我们普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超过非美国持有人调整后的普通股税基的分配将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。因为我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是出于美国联邦所得税目的的股息，出于下文讨论的预扣税规则的目的，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人在支付股息之前提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低的条约税率的资格）缴纳美国联邦预扣税。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构或固定基地），如果非美国持有人遵守某些文件要求，则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须及时向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联。

非美国持有者通常将按照与美国人相同的方式和税率，就任何此类基于净收入的有效关联股息缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构或固定基地）；

•非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI，原因是我们作为美国不动产控股公司或USRPHC的身份，在非美国持有人处置我们普通股之前的五年期间或非美国持有人持有我们普通股的期间中较短的任何适用时间内用于美国联邦所得税目的。

非美国持有者通常将按照与美国人相同的方式和税率，就上述第一个要点中描述的收益缴纳美国联邦所得税。为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股所实现的收益征收美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人（即使该个人不被视为美国居民）的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国不动产权益，但是，不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在成为或即将成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

除非适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，要么以其他方式确立豁免，否则我们普通股的股息支付可能会受到备用扣缴。此外，可能需要就我们向非美国持有人支付的普通股的任何分配向IRS提交信息回报，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。

如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股的处置收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可能会根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或FATCA）征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的普通股的股息，或（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中的定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融类外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，且须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国实体可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人（包括适用的扣缴义务人）一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。

分配计划

我们与Leerink Partners签订了一份销售协议，根据该协议，我们可以通过Leerink Partners作为我们的销售代理不时发行和出售我们的普通股，最高可达75,000，000美元。销售协议将作为8-K表格当前报告的证据提交给SEC，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。如果有的话，我们的普通股的销售将以市场价格通过根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的任何被视为“市场发售”的方法进行，包括直接在或通过纳斯达克或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。

Leerink Partners将根据销售协议的条款和条件每日或根据我们与Leerink Partners的其他约定提供我们的普通股。我们将指定每日通过Leerink Partners出售的普通股的最大数量，或与Leerink Partners一起以其他方式确定此类最大数量。根据销售协议的条款和条件，Leerink Partners将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克的规则，尽商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示Leerink Partners不要出售普通股。Leerink Partners或我们可能会在适当通知另一方后暂停根据销售协议通过Leerink Partners发行我们的普通股。Leerink Partners和我们各自有权通过发出销售协议中规定的书面通知，在任何时候自行决定终止销售协议。否则，根据销售协议发行我们的普通股将在其中规定的销售协议终止时终止。

应付作为销售代理的Leerink Partners的补偿将为根据销售协议通过其出售的股份的总销售价格的3.0%。我们还同意向Leerink Partners偿还Leerink Partners因执行销售协议而产生的Leerink Partners实际外部法律费用中的最高7.5万美元，以及与此后的季度尽职调查削减相关的某些持续外部法律费用，最高不超过1.5万美元。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和开支被视为与此次发行相关的对Leerink Partners的销售补偿。我们估计，不包括根据销售协议应付给Leerink Partners的佣金，我们应付的发行费用总额将约为210,000美元。

Leerink Partners将在根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天在纳斯达克交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当日通过其作为销售代理出售的普通股股份数量、出售股份的成交量加权平均价格、每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

除非双方另有约定，普通股的销售结算将在进行任何销售以换取向我们支付净收益之日之后的第一个工作日进行。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Leerink Partners出售的普通股数量、向我们提供的净收益以及我们就相关期间出售普通股向Leerink Partners支付的补偿。

就代表我们出售我们的普通股而言，Leerink Partners可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给Leerink Partners的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向Leerink Partners提供赔偿和出资。作为销售代理，Leerink Partners不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“CNTX”。我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。

Leerink Partners和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供他们已经获得的服务以及未来可能获得的惯常费用的各种投资银行和其他金融服务。

法律事项

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP将代表Context Therapeutics Inc. Covington & Burling LLP传递与在此发行的普通股的发行和销售有关的某些法律事务，纽约，纽约担任Leerink Partners与此次发行有关的法律顾问。

专家

Context Therapeutics Inc.及其子公司截至2023年12月31日止年度和2022年12月31日止年度的合并财务报表已经独立注册会计师事务所CohnReznick LLP的审计，审计情况载于其有关报告，该报告出现在Context Therapeutics Inc.的年度报告中。表格10-K截至2023年12月31日止年度，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该报告以引用方式并入本文，该报告包括关于Context Therapeutics Inc.持续经营能力的解释性段落，该解释性段落是根据该公司作为会计和审计专家的权威授予的。

前景

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

股票购买合同

认股权证

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售总额不超过100,000，000美元的上述证券。本招股章程向阁下提供有关证券的一般说明及提供该等证券的一般方式。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能增加、更新或更改本招股章程中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。Page上看“风险因素”5在投资我们的证券之前，您应该考虑的有关因素的本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“CNTX”。2022年11月8日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股1.15美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月16日。

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过本招股说明书中所述的100,000，000美元。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或自由书写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何适用的免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程中“风险因素”标题下所讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提及“Context”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，我们指的是Context Therapeutics Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网站地址是https://www.contexttherapeutics.com/.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据提交，或可能通过引用并入注册声明。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言已被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件（那些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）：

•我们的年度报告表格10-K截至2021年12月31日止年度，于2022年3月23日向SEC提交。

•我们向SEC提交的截至2022年3月31日季度的10-Q表格季度报告2022年5月11日，截至2022年6月30日止季度，于2022年8月11日，并于截至2022年9月30日止季度向SEC提交2022年11月9日.

•以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息表格10-K截至2021年12月31日止年度的最终委托书附表14a，于2022年4月4日向SEC提交。

•我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告于2022年1月5日,2022年1月10日,2022年6月3日和2022年8月2日.

•我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述表格8-A12B，于2021年7月23日向SEC提交，包括为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前，这些报告和文件也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。然而，我们没有纳入由

请参阅其任何文件或部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，但不被视为“已提交”给SEC的文件或部分，包括任何薪酬委员会报告或绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Context Therapeutics Inc.

市场街2001号，3915套房，# 15单元

宾夕法尼亚州费城19103

(267) 225-7416

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书可能包含前瞻性陈述。除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书中所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们的临床试验证明我们的候选产品的安全性和有效性的能力的陈述，以及其他积极结果；我们正在进行的公司赞助的试验和研究者赞助的试验的初步结果的时间；ONA-XR、CLDN6 BSAB以及我们可能开发的其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，包括有关研究或试验的启动和完成时间以及相关准备工作、试验结果可获得的期间以及我们的研发计划的声明；美国和外国监管机构备案和批准的时间、范围和可能性，包括研究性新药申请和美国食品和药物管理局最终批准ONA-XR、CLDN6 BSAB和任何其他未来候选产品的时间；我们开发和推进ONA-XR、CLDN6 BSAB和任何其他未来候选产品的能力，并成功完成临床研究；我们的制造、商业化和营销能力，其实施和战略；如果获得批准，我们有关将候选产品商业化的计划，包括重点关注的地理区域、销售战略以及我们发展销售团队的能力；新冠疫情和其他经济不确定性对我们的业务和运营的影响，包括临床试验、制造供应商、合作者、使用合同研究组织和员工；需要雇用更多的人员以及我们吸引和留住这些人员的能力；我们的候选产品的市场机会的规模，包括我们对患有我们所针对的疾病的患者人数的估计；我们对我们的候选产品与其他药物联合使用的批准和使用的预期；我们在某些研究、开发和商业化活动中对与第三方合作的依赖；我们的竞争地位以及现有或可能出现的竞争疗法的成功；我们的候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果；我们获得并保持对我们的候选产品的监管批准的能力；我们与进一步开发我们的候选产品有关的计划，包括我们可能追求的其他适应症；美国、欧洲和其他司法管辖区的现有法规和监管发展；我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖ONA-XR、CLDN6 BSAB和我们可能开发的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，包括现有专利条款的扩展（如果可用）、第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，以及用于制造用于临床前研究和临床试验的候选产品；我们获得并谈判有利的合作条款、许可或其他可能是开发、制造或商业化我们的候选产品所必需或可取的安排的能力；ONA-XR、CLDN6 BSAB和我们可能开发的其他候选产品的定价和报销（如果获得批准）；ONA-XR、CLDN6 BSAB和我们可能开发的其他候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资的需求；我们目前的计划和未来通过股权和/或债务融资、伙伴关系、合作寻求额外资本的能力，或其他来源以及此类未来资本来源的可用性和条款；我们的财务业绩；我们估计现有现金和现金等价物将足以满足我们未来运营费用和资本支出需求的期间；法律法规的影响；我们对根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》获得新兴成长型公司资格期间的预期；以及我们对现有现金和现金等价物的预期使用，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险， 可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的不确定性和其他重要因素。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由书写招股章程也可能包含独立方和我们就市场规模和增长作出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、通过引用并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书（如适用）的相应日期发表，并受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所述的风险、不确定性和假设、任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文和其中的文件，以及任何适用的自由写作招股说明书。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、通过引用并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

资本股份说明

以下对我们股本的描述和我们经修订和重述的公司注册证书或我们的公司注册证书的某些规定，以及我们经修订和重述的章程或我们的章程，均为摘要，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程的全文对其整体进行限定，每一份都已向美国证券交易委员会公开提交，以及特拉华州一般公司法或DGCL的适用条款。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”我们的法定股本包括：

•100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元；及

•10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CNTX”。

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，有表决权股份过半数的持有人可以选举所有董事。

股息

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股的优先股持有人的任何清算优先权得到满足后合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。

优先股

目前没有发行在外的优先股股份。我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成此类系列的股份数量，或指定此类系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。

认股权证

截至2022年9月30日，我们有5,860，000股普通股可在转换时以每股6.48美元的加权平均行使价行使的未行使认股权证。

期权

截至2022年9月30日，根据我们的2021年长期绩效激励计划，购买1,341，504股我们普通股的期权尚未发行，加权平均行使价为每股3.27美元。

参与权

根据我们与某些投资者或投资者于2021年12月1日签订的证券购买协议，根据该协议，我们向投资者发行了总计5,000，000股我们的普通股和购买5,000，000股我们普通股的认股权证，我们授予投资者在2023年6月16日之前参与某些后续发行普通股或普通股等价物的权利，以支付可转换为普通股的现金对价或债务。根据这一权利，每个投资者可以在相同的条款、条件和价格下参与最多相当于任何此类后续融资的35%的金额。

注册权

根据我们与投资者签订的日期为2021年12月1日的登记权协议，我们同意提交一份登记声明，登记向投资者发行的普通股股份、认股权证和在行使认股权证时可发行的普通股股份的转售，或可登记证券，该登记声明于2021年12月16日生效，并尽我们合理的最大努力保持该登记声明持续有效，直至所有可登记证券（i）已售出或（ii）可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且无需我们遵守规则144下的当前公开信息要求之日，我们将其称为生效期。如果我们未能使登记声明保持有效或投资者在某些特定时期内不得根据登记声明转售其可登记证券，我们将被要求向投资者支付违约金。

如果在生效期间，可注册证券的数量超过登记声明中登记的普通股的股份数量，我们需要在合理可行的情况下尽快提交涵盖该可注册证券的额外登记声明。我们还同意（其中包括）赔偿投资者的某些责任，并支付与我们履行或遵守注册权协议有关的所有费用和开支。

我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的规定的反收购效力

DGCL的某些条款、我们的公司注册证书和我们的章程包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与一家公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官召集或由我们的董事会过半数通过的决议召集，只有特别会议通知中所列的那些事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程还将可能在年度股东大会上进行的业务限制在适当提交给会议的那些事项上。

预先通知要求

我们的章程规定了与提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务有关的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在不少于90天或不多于120天前收到前一年年会一周年日期的通知。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会妨碍股东在年度或特别会议上向股东提出事项。

修订我们的法团注册证明书

对我们的公司注册证书的任何修订必须首先获得我们董事会的多数批准，如果法律或我们的公司注册证书要求，此后必须获得有权就修订投票的已发行股份的多数批准。

未指定优先股

我们的公司注册证书规定了10,000，000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会将确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股份，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立授权和未发行股份的权利和优惠

优先股。发行优先股可能会减少可分配给普通股股东的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则美国特拉华州地区法院）将是：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；（2）任何声称我们的任何董事、高级职员违反信托义务或其他不当行为的诉讼，向我们或我们的股东提供的雇员或代理人；（3）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程产生的任何对我们主张索赔的诉讼；（4）任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的诉讼；或（5）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。此外，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。尽管有上述规定，专属诉讼地条款不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔。我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这些选择法院的规定。如果我们的公司注册证书中包含的法院地选择条款在诉讼程序中或其他方面受到质疑，则法院可能会裁定这些条款不适用或不可执行。尽管我们认为这些规定有利于我们，因为它为特定类型的诉讼和程序提供了更高的特拉华州法律和《证券法》的适用一致性，但这些规定可能会产生阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Context”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Context Therapeutics Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

•债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•我们将出售债务证券的价格（以本金的百分比表示）；

•债务证券本金总额的任何限制；

•支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•一年或多于一年的利率（可能是固定或可变的）或用以厘定债务证券计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息日期、开始及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（以及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

•我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•发行债务证券的面额，如不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•在宣布加速到期日时应付的债务证券本金金额部分，如非本金额；

•债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

•指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

•如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；

•债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

•任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

•任何有关债务证券的本招股章程或契约中所述的契诺的增补、删除或变更；

•债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•有关转换或交换该等系列任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

•债务证券的任何其他条款，其中可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和

•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将提供

您在适用的招股说明书补充文件中提供了有关适用于任何这些债务证券的某些美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、某些美国联邦所得税考虑因素的信息，适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和该等外币或货币或外币单位或单位的具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存管人，并以存管人或存管人的代名人的名义登记。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

•我们是存续公司或继承者（如果不是上下文）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；和

•在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

•该系列任何证券到期未偿付本金；

•我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），在我们收到受托人或背景的书面通知且受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后，该违约在60天内继续未得到纠正；

•破产、资不抵债或背景重组的某些自愿或非自愿事件；和

•适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如果在当时未偿付的任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续（某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外），则受托人或该系列未偿付债务证券本金不少于25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知，则可向受托人）宣布到期并立即支付本金（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券是贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速部分此类贴现证券的本金金额的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。受制于某些权利

受托人、任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的赔偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。就任何系列的证券而言，如违约或违约事件已发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述“资产的合并、合并和出售；”标题下所述契约中的约定；

•除证明证券外或代替证明证券的规定；

•对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•遵守适用的保存人的适用程序；

•作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

•就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理；或

•遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》实施或维持契约的资格。

我们还可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，如此解除，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

对某些契诺的撤销

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效没有发生的话。

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

股票购买合同说明

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同和要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券的合同。证券的每股价格和证券的股份数量可以在发行股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和认股权证或第三方的其他证券或债务义务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据股票购买合同购买证券的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有人付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。他们还可能要求持有人以特定方式为其在该协议下的义务提供担保，在某些情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保物时交付新发行的预付股票购买合同或预付证券，以确保该持有人在原始股票购买合同下的义务。

股票购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排将就股票购买合同的发售向美国证券交易委员会备案。招股章程补充文件和与我们提供的任何股票购买合同有关的任何合并文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；和

•我们认为有关股票购买合同的任何其他重要信息。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

•在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；

•行使认股权证购买优先股时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）；

•行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有）及之后；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•认股权证行权开始日、行权到期日；

•讨论适用于认股权证的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•投票、同意或收取股息；

•就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

•作为Context的股东行使任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可购买的债务证券持有人的任何权利

在行使时，包括收取基础债务证券本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

权利说明

我们可能会发行权利购买我们的普通股或优先股。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

招股章程补充文件及与我们提供的任何权利有关的任何合并文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•确定有权进行权利分配的证券持有人的日期；

•发行的权利总数和行使权利时可购买的普通股或优先股的股份总数；

•行权价格；

•供股完成的条件；

•行使权利开始之日及权利届满之日；及

•讨论适用于供股的某些美国联邦所得税后果。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格购买普通股或优先股的现金股份。可在任何时间行使权利，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利少于全部被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何适用的招股说明书补充和任何适用的免费编写招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

•系列单元的标题；

•标识和描述组成单位的单独组成证券；

•发行单位的价格；

•组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•单位及其组成证券的任何其他条款。

全球证券

簿记、交付及表格

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表作为存托人的纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，or DTC），并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

我们的理解是DTC是：

•根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•纽约银行法意义上的“银行组织”；

•联邦储备系统成员；

•纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点维持一个办事处或代理机构，其中通知和要求在

有关证券和契约可交付给我们，在有凭证的证券可交还以进行付款、登记转让或交换的情况下。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非此处适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择在有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业实践是在DTC在付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息时，根据DTC记录显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

•DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行登记且未指定继任存托人的时候不再是根据《交易法》注册的清算机构

在向我们发出通知或我们知悉DTC已停止如此注册（视情况而定）后的90天内；

•我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream通过DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将

对于Euroclear或Clearstream在DTC结算日期之后的工作日，仅在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人都没有对这些实体的任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担履行或继续履行该程序的任何义务，且该程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

分配计划

我们可能会根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：

•以一个或多个固定价格，可予更改；

•按销售时的市场价格；

•按与该等现行市场价格有关的价格；或

•按议定价格。

每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们（如适用）提供的收益。

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克上市，但任何其他证券可能会也可能不会在全国性证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定价格交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。效果

其中的交易可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

法律事项

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP将代表Context Therapeutics Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事务。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告以引用方式纳入本招股章程及注册报表的综合财务报表已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，如其报告所述，包括在其中并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

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2024年12月2日