美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年5月23日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
||||||||||||
|
（国家或其他管辖权
公司注册）
|
（委员会文件编号） |
（国税局雇主
身份证号）
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||
| （主要执行办公室地址） | （邮编） | |||||||
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |||||||
|
|
根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | |||||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 | |||||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） | |||||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | VORBQ | * | ||||||||||||
| 购买普通股的认股权证 | VORWQ | * | ||||||||||||
* 2023年4月13日，由于公司根据美国破产法第11章提交自愿申请，公司的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（简称“纳斯达克”）暂停交易。自2023年4月13日起，公司普通股和认股权证的交易开始在OTC Pink Marketplace上分别以“VORBQ”和“VORWQ”的代码进行报价。2023年5月2日，纳斯达克提交了一份表格25，要求将公司的普通股摘牌，并根据《交易法》第12（b）条，要求将此类证券从登记中删除。
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目1.01 订立实质性最终协议
如前所述，2023年4月4日，Virgin Orbit Holdings, Inc.（“公司”）及其国内子公司Virgin Orbit国家系统有限责任公司、Vieco USA，Inc.、Virgin Orbit有限责任公司和JACM Holdings，Inc.（连同公司，“债务人”）根据《美国破产法》第11章在美国特拉华州破产法院（“法院”）启动自愿程序。
2023年5月5日，法院下达了一项投标程序令（《投标程序令》），其中规定了对债务人全部或几乎全部资产进行拍卖（“拍卖”）的某些投标程序。债务人于2023年5月22日举行了拍卖。关于拍卖，债务人订立了各种资产购买协议（统称“协议”），共同规定出售债务人的某些资产，如下文所述。
火箭实验室资产购买协议
2023年5月23日，公司及其某些子公司与Rocket Lab USA公司（“Rocket Lab USA”）签订了资产购买协议（“Rocket Lab APA”）。根据火箭实验室的APA，火箭实验室同意承担公司在加利福尼亚州长滩的商业租赁，并购买位于长滩的特定资产，包括机器和设备，并承担与上述有关的某些特定责任，如火箭实验室的APA进一步规定的那样。
根据《火箭实验室APA》确定的购买价格将包括：（a）以现金支付约1610万美元，但须按《TERM0》的规定进行调整；（b）承担《火箭实验室APA》中所述的假定负债。此外，根据火箭实验室的APA，火箭实验室同意将大约160万美元存入一个单独的代管账户。保证金应在（i）交易结束时（在这种情况下，保证金金额将记入购买价的现金部分）和（ii）公司因买方违约而终止火箭实验室APA（如《火箭实验室APA》所述）的较早日期发放给公司。如果火箭实验室APA终止，而不是由于买方违约终止，保证金将退还给火箭实验室。
上述对火箭实验室APA的描述并不完整，其全部内容以火箭实验室APA全文为准，其副本作为附件 10.1附于本表格8-K的当前报告（本“当前报告”），并以引用方式并入本文。
Inliper资产购买协议
2023年5月24日，本公司及其若干附属公司与Inliper Acquisition，LLC和流动性服务 Operations，LLC（合称“Inliper”）签订了资产购买协议（“Inliper APA”）。根据Inliper APA，Inliper同意从公司购买特定资产，包括位于公司位于加利福尼亚州长滩的McGowen工厂的机器和设备，并承担与此相关的某些特定责任，如Inliper APA进一步规定的那样。
Inliper APA下的购买价格将包括：（a）支付约650000美元的现金，但须按其中规定进行调整；（b）承担Inliper APA中所述的假定负债。此外，根据Inliper APA，Inliper同意将65000美元存入一个单独的代管账户。除其他事项外，定金应在（i）交易结束时（在此情况下，定金金额将计入购买价格的现金部分）、（ii）公司因买方违约而终止Inliper APA（如Inliper APA中所述）的较早日期发放给公司。如果Inliper APA终止，而不是由于买方违约终止，保证金将退还Inliper。
上述对Inliper APA的描述并不完整，其全部内容由Inliper APA全文限定，其副本作为附件 10.2附于本报告之后，并以引用方式并入本文。
发射器资产购买协议
2023年5月24日，公司及其某些子公司与Launcher，Inc（“Launcher”）签订了资产购买协议（“Launcher APA”）。根据发射器APA，发射器同意从公司购买特定资产，包括位于公司位于加利福尼亚州莫哈韦设施的机器和设备，并承担特定合同，包括公司与莫哈韦航空航天港特定土地和设施有关的租赁协议，并承担与此有关的某些特定责任，如发射器APA进一步规定的那样。
发射器APA下的购买价格将包括：（a）支付约270万美元的现金，但须按其中的规定进行调整；（b）承担发射器APA中所述的假定负债）。此外，根据Launcher APA，Launcher同意存入270000美元，存入一个单独的代管账户。除其他事项外，保证金应在（i）交易结束（在这种情况下，保证金金额将记入购买价格的现金部分）、（ii）公司终止与买方违约有关的发射器APA（如发射器APA所述）的较早日期发放给公司。如果Launcher APA终止，而不是由于买方违约终止，则保证金将退还给Launcher。
上述对发射器APA的描述并不完整，其全部内容由发射器APA全文加以限定，其副本作为附件 10.3附于本报告之后，并以引用方式并入本文。
每一项协定所设想的交易的完成须遵守惯例成交条件。
这些协议已与本报告一并提交，以便向投资者和证券持有人提供有关协议条款的信息。协议中所载的陈述、保证和契约仅为各自协议的目的而作出，并且在协议中提及的具体日期，仅为协议各方的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的重要限制。这些陈述和保证可能是为了在协议各方之间分配合同风险而作出的，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受制于适用于缔约方的重要性标准与适用于投资者的标准不同。投资者不是任何协议的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述公司或其子公司的实际情况或状况。此外，在载有这些陈述、保证和契约的协议日期之后，有关这些陈述、保证和契约的主题事项的信息可能会发生变化，随后的信息可能会或可能不会充分反映在公司的公开披露中。
项目9.01 财务报表及附件
（d）展品
|
附件编号
|
说明
|
|||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Virgin Orbit Holdings, Inc. | ||||||||||||||
| 日期： | 2023年5月30日 | 签名： | S/Dan Hart | |||||||||||
| 姓名： | 丹·哈特 | |||||||||||||
| 职位： | 首席执行官 | |||||||||||||