eght-20250613

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

8x8, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的☐费用。

（一）交易所适用的证券的各类名称的TERM0名称：

（二）交易适用的证券总数：

（3）根据《交易法》规则0-11计算的交易的每单位价格或其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：

（4）拟议的最大交易总额：

（五）支付的费用总额：

先前凭初步材料支付的☐费用。

☐勾选是否有任何部分的费用按照《交易法》规则0-11（a）（2）的规定被抵消，并注明之前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表以及其备案日期来识别之前的备案。

（一）以前支付的金额：

（二）表格、附表或登记声明书编号：

（三）申报方：

（4）提交日期：

2025 代理声明

—————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————

致我们的股东：

2025财年标志着8x8转型的一个重要里程碑，我们将继续执行我们的战略，并在整个业务领域取得切实进展。在一个人工智能驱动创新迅速、竞争压力不断上升的市场中，我们保持对客户影响力、资金实力和平台差异化的纪律性关注——定位8x8以有效竞争并创造长期价值。

推动战略执行和运营进展

虽然今年总收入下降了2%，但随着我们进入2025财年，我们看到我们的收入表现有所改善。来自我们8x8客户群的服务收入——不包括来自前Fuze客户的任何收入——同比增长3%，这得益于更高的平台使用率、更高的保留率以及越来越多的多产品采用。这反映了我们持续创新的影响、我们专注的上市战略，以及正在向更高价值、以平台为中心的客户关系的转变。

我们还采取了重要步骤来简化和加强我们的资产负债表。我们以较低的利率为2022年定期贷款再融资，在收盘时减少了2500万美元的本金，随后又提前偿还了4800万美元的本金。与此同时，我们实现了6400万美元的运营现金流——我们连续第三年产生了强劲的现金——同时保持了严格的成本管理，并显着减少了基于股票的薪酬支出。

有目的的创新

我们为CX引入了横跨8x8平台的强大新能力™，包括重要的AI驱动功能，如聊天摘要、与AI组成、客户健康评分、实时转录在一项独立的基准研究中获得了最高的准确度评级。我们在基于AI的能力和用户体验增强方面的投资促成了AI驱动解决方案销售额同比增长60%。

我们还对我们的客户交互数据平台（CIDP）进行了有意义的改进，进一步使企业能够在所有渠道和系统中捕获、连接和情境化客户交互。通过这些创新，以及扩展的通信平台即服务（CPaaS）产品、新的应用程序可编程接口（API）以及针对目标用例的预集成解决方案，我们继续简化组织如何大规模提供个性化、主动的客户参与。

通过创新和伙伴关系服务客户

我们相信，我们合作伙伴生态系统的实力是关键的竞争差异化因素。在2025财年，我们增加了来自CallCabinet、SpinSci、Descope和Regal.io的集成——每个集成都将我们平台的覆盖范围和影响扩展到关键的合规、医疗保健、身份和外呼参与用例。这些合作伙伴关系以及其他合作伙伴关系，使我们的客户能够采用新兴技术，而不会增加复杂性。

我们感到自豪的是，我们的进步正在得到外部的认可。8x8被评为加特纳领军企业®魔力象限™统一通信即服务1连续第13年，并被纳入加特纳®

1 加特纳®魔力象限™For Unified Communications as a Service，Pankil Sheth，Megan Fernandez，Christopher Trueman，Rafael Benitez，2024年10月7日。这份魔力象限报告的名称从2015年起发生了变化—— 2015-2023：统一通信即服务魔力象限，全球，2014：统一通信即服务魔力象限，北美有额外的区域存在，2012-2013：统一通信即服务魔力象限，北美。请参阅下文的加特纳免责声明。

魔力象限™联络中心即服务2为10第连续一年。我们很荣幸获得TrustRadius、G2、Frost & Sullivan的认可，以及Stevie奖的技术和卓越服务。

展望未来

在我们结束本财年之际，我对我们取得的进展感到鼓舞，并对未来充满信心——但有分寸——。宏观经济环境仍然难以预测，最近贸易政策和监管指令的转变为本已动荡的形势增添了一层额外的复杂性。虽然我们注意到这些近期挑战，但我们仍然专注于我们可以控制的事情：执行我们的战略，支持我们的客户，以及加强我们的业务。

我们为CX推出的8x8平台所反映的不仅仅是一个新名称——它标志着我们的创新路线图、客户焦点和上市执行的一致性。随着Fuze平台计划在2025日历年末退役，我们正在执行一项明确、有纪律的过渡战略。随着这项工作的结束，我们预计我们业务的基本绩效——由更高的保留率、多产品采用和不断增长的平台使用率推动——将在我们的结果中变得更加明显。

我们始终坚定致力于通过专注的执行、持续的创新、有纪律的资本配置，创造长期的股东价值。这包括增加收入、负责任地管理开支，以及采取有意识的措施来减少稀释并随着时间的推移提高每股业绩。凭借在现金产生和高质量收益方面的良好记录，加上与我们一样致力于长期价值创造的董事会的支持，我们相信，随着时间的推移，我们有能力为股东创造持久价值。

我们在2026财年的运营优先事项很明确：加速我们CX平台的增长，完成来自Fuze的剩余客户升级，扩展我们的合作伙伴生态系统，并保持财务纪律。我们通过创新、提高客户满意度和财务纪律奠定了基础。现在，我们专注于重要的杠杆——人工智能驱动的产品增强、平稳的Fuze过渡、更敏锐的上市执行以及有纪律的资本管理——以推动高效增长和持久影响。

再次感谢您的支持和伙伴关系。我们致力于兑现我们的承诺，并为所有利益相关者推动价值。我期待着向您介绍我们在未来几个季度继续取得进展的最新情况。

真诚的，

塞缪尔·威尔逊
首席执行官

2 加特纳®魔力象限™联络中心即服务，Drew Kraus，Steve Blood，Pri Rathnayake，Megan Fernandez，Pankil Sheth，Jason Bridge，2024年10月28日。请参阅下文的加特纳免责声明。

加特纳免责声明：加特纳不为其研究出版物中描述的任何供应商、产品或服务背书，也不建议技术用户仅选择具有最高评级或其他指定的供应商。加特纳研究出版物包含加特纳研究机构的意见，不应被解释为事实陈述。加特纳不提供与本研究有关的所有明示或暗示的保证，包括对适销性或适用于特定目的的任何保证。GARTNER是注册商标和服务商标，MAGIC QUADRANT是加特纳，Inc.和/或其关联公司在美国和国际上的注册商标，经许可在此使用。版权所有。

本文所描述的加特纳内容（“加特纳内容”）代表Gartner, Inc.（“加特纳”）作为银团订阅服务的一部分由TERM2（“Gartner TERM3”）发表的研究意见或观点，并非事实的代表。加特纳内容截至其原始发布日期（而非截至本委托书日期），并且加特纳内容中所表达的意见如有更改，恕不另行通知。


			页
P 罗克西 S ummary			1
董事提名人			2
公司治理亮点			3
财政2025业务亮点			4
高管薪酬亮点			8

公司治理			9
G 超度 F 框架			9
B 桨 C 作文			9
D irector I ndepend ence			14
B 桨 M eetings 和 A 趋势			15
C 委员			15
C 颂歌商业行为和道德			19
股东参与			20
C Orporate G 超度 P rinciples			21
S 乌斯塔无力和 C Orporate S 社会 R 负责任			22

C 补偿的 N o n -E 雇员 D 直播者			26
O 你的 A pproach			26
F iscal 2025D irector C 补偿 T 有能力			27
N 上 -E 雇员 D irector S 托克 O wnership R 等价			28

P roposal O 新 –E 选举的 D 直播者			29
T 兰萨克蒂奥斯 W i 第 R e 迟到了 P ersons 和 C ertain C 控制 P ersons			34
S 选段 16（a）b e 邪恶的 O wner SH IP R 移植 C 不合规			34

A 尤迪特 M 阿特斯			35
R eport 的第 e A 尤迪特 C 被任命者的的 B 桨的 D 直播者			35

P roposal T wo–R atification 的 I ndependent P 公共 A c伯爵			36

E Quity C 补偿 P 兰斯			38
E Quity C 补偿 P 兰 I nformation			38

E 执行人 C 补偿			39
执行干事			39
C 补偿 D 脑绞痛和 A 分析			40
F iscal2025C 补偿 H 灯火通明			41
R eport 的的 C 补偿 C 被任命者的的 B 桨的 D 直播者			50
S ummary C 补偿 T 有能力			51
F iscal 2025G 咆哮的 P 兰 -基于 A 病房 T 有能力			52
F iscal 2025O 直立 E Quity A 病房在 F iscal Y 耳朵-尾表			53
F iscal 2025O ption E 运动和 S 托克 V 测试 T 有能力			55
E mploy 门特 A 排列			56
P 奥泰尔 P 艾门斯 U 蓬蓬 T erm ination 或 C 汉格 -在控制			57
CEO P 是啊 R 比率			59
薪酬与绩效			60


						目录


提案T 三个 –咨询投票通过高管薪酬			63

提案F 我们的 –A 检举 O f A 修正 T o 1996年修订及重订员工股票购买 P 兰			64

议案五-批准2022年股权激励计划修正案			68

若干实益拥有人及管理层的证券所有权			78

股东提案2026年会			80

投票权、法定人数和所需投票			81
投票要求			84
征集代理人			84

其他事项			85

附录A-8x8, Inc.修订和重述1996年员工股票购买计划			86

附录B-8x8, Inc. 2022年股权激励计划，经修订			92

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性声明”。任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。例如，“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“战略”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：不断变化的行业趋势、包括人工智能驱动的产品增强在内的新产品创新和整合、市场对我们产品的需求、渠道和电子商务增长、销售和营销活动、战略合作伙伴关系、商业战略、严格的成本管理、客户流失、客户从Fuze平台完成升级的时机、未来经营业绩和效率、财务前景、收入增长和盈利能力、降低单位成本和提高毛利率、推动可持续增长和提高盈利能力和现金流、雇用员工、未来期间的一般和管理费用，以及外币汇率和利率波动的影响。你不应该过分依赖这种前瞻性陈述。实际结果可能与历史结果和前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异，这取决于多种因素，包括但不限于：经济衰退对我们和我们的客户的影响，包括关税和可能的贸易战的影响；成本增加和普遍通胀压力对我们的运营费用的影响，包括带宽和劳动力；政治和经济环境的持续波动和紧张局势；客户取消和客户流失率；客户对我们新的和现有的云通信和协作服务和功能的接受程度和需求，包括语音，联络中心、视频、消息和通信应用程序编程接口（“API”）；竞争性市场压力和我们所竞争市场的竞争动态的任何变化；我们服务的质量和可靠性；我们扩展业务的能力；客户获取成本；我们依赖渠道合作伙伴网络来提供大量新的客户需求；企业客户销售周期的复杂性和长度；依赖新产品和服务来维持和发展我们的业务；与招聘、培训相关的成本金额和时间，以及整合新员工和留住现有员工；我们对第三方网络服务提供商基础设施的依赖；我们的物理基础设施出现故障的风险；我们的软件存在缺陷或错误的风险；网络安全漏洞的风险；我们保持软件与第三方应用程序和移动平台兼容性的能力；在全球范围内持续遵守行业标准以及监管和隐私要求；在美国以外的市场引入和采用我们的云软件解决方案；与收购和整合我们已经收购或未来可能收购的业务相关的风险，包括Fuze，Inc.；与作为我们业务交易基础的美元和其他货币的价值波动相关的风险；与我们2027年到期的定期贷款和2028年到期的可转换优先票据相关的风险，包括利息支出增加和任何未来还款或再融资时间的影响；与我们的大量债务相关的风险；与联邦、州、地方和国际税收、费用、附加费和堤坝相关的潜在过去和未来负债；无法使用第三方或开源软件的风险；与自然灾害、战争、恐怖袭击相关的风险，全球流行病和其他不可预见的事件；以及可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的潜在未来知识产权侵权索赔和其他诉讼。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的此类风险和不确定性的讨论，请参阅公司10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及8x8，Inc.不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告。所有前瞻性陈述均受此警示性陈述的整体限制，8x8，Inc.不承担因任何原因公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求，即使未来有新信息可用或发生其他事件时也是如此。

加特纳免责声明

本文所描述的加特纳内容（“加特纳内容”）代表（s）研究意见或观点，这些意见或观点由Gartner, Inc.（“加特纳”）作为银团订阅服务的一部分发布，并非事实的表示。加特纳内容截至其原始发布日期（而非截至本代理声明日期），并且加特纳内容中所表达的意见如有更改，恕不另行通知。

加特纳不认可我们研究出版物中描述的任何供应商、产品或服务，也不建议技术用户仅选择那些具有最高评级或其他指定的供应商。加特纳研究出版物包含加特纳研究机构的意见，不应被解释为事实陈述。加特纳不提供与本研究有关的所有明示或暗示的保证，包括对适销性或适用于特定目的的任何保证。

召开2025年年度股东大会的通知

2025年度股东大会（“2025年度会议”）将于下述日期和时间举行，该公司是一家特拉华州公司8x8, Inc.（“8x8”或“公司”）的股东大会（“2025年度会议”）实际上将于以下日期和时间举行。

会议信息
2025年7月25日
太平洋时间上午9：00

诚邀全体股民虚拟参加2025年年会。我们将通过互联网网络直播举办2025年年会。任何股东均可通过互联网收听和参加2025年年会直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/8x82025。股东可在互联网上连线2025年年会的同时进行投票提问。你将无法亲自出席2025年年会。参加2025年年会及持股证明的须知张贴于www.virtualshareholdermeeting.com/8x82025。然而，为确保你在2025年年会上的代表性，我们敦促你尽快投票。任何实际上参加2025年年会的记录在案的股东都可以投票，即使他或她之前已经交回了一份代理人。业务项目概述如下，并在本通知随附的代理声明中有更详细的描述。


业务项目
1.			选举8名董事，任期至2026年年度股东大会召开之日止，直至其各自继任者当选合格为止。该公司的提名人选为Jaswinder Pal Singh、Monique Bonner、Andrew Burton、Todd Ford、TERM3、Alison Gleeson、John Pagliuca、Elizabeth Theophille和Samuel Wilson。
2.			批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
3.			通过咨询投票，批准公司截至2025年3月31日的财政年度的高管薪酬。
4			批准修订经修订及重述的1996年员工购股计划，将根据该计划可供发行的普通股股份数目增加6,000，000股。
5.			批准对2022年股权激励计划的修订，将根据该计划可供发行的普通股股份数量增加8,500，000股。

互联网可用性的通知

根据美国证券交易委员会允许我们通过互联网提供代理材料的规则，我们将在2025年6月13日或前后向我们的大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如何通过互联网提交代理的说明。如果您希望从我们这里收到我们的代理材料的纸质副本，而不是从互联网上下载可打印的版本，请按照通知中以及随附的代理声明中包含的索取此类材料的纸质副本的说明进行操作。

记录日期

在2025年5月29日（星期四）营业时间结束时登记在册的股东有权在2025年年度会议或其任何休会或延期时收到通知并参加投票。

股东名单

有权投票的股东名单将在2025年年会召开前10天在我们的总部提供，地址为675Creekside Way，Campbell，California 95008。如果您想查看股东名单，请致电（408）495-2524与我们的投资者关系部联系，以安排预约或在无法访问办公室的情况下进行替代安排。此外，将在2025年年会期间提供一份登记在册的股东名单，供登记在册的股东出于与2025年年会相关的任何合法有效目的查阅，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/8x82025。

根据董事会的命令，
Jaswinder Pal Singh
加州坎贝尔市
2025年6月13日

代理摘要

以下是我们代理声明中某些关键信息的摘要。这只是一个总结，它可能并不包含所有对你很重要的信息。如需更完整的信息，请查阅完整的委托书和我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告。在这份代理声明中，我们将8x8，Inc.称为“8x8”、“公司”、“我们”或“我们”，并将截至2025年3月31日的财年称为“2025财年”或“2025财年”。请注意，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息明确未通过引用并入本代理声明。这份代理声明和代理卡的形式于大约2025年6月13日首次发送或提供给股东。

投票资格

在2025年5月29日（星期四）营业时间结束时登记在册的股东有权在2025年年度会议或其任何休会或延期时收到通知并参加投票。

如何投票

您可以使用以下任何一种方法进行投票。在所有情况下，您都应该拥有您的代理卡上的16位控制号码，并按照说明进行操作。将接受投票至2025年7月24日晚上11：59（EDT）：

在线www.proxyvote.com

电话：1-800-690-6903

在线使用您的移动设备

通过扫描二维码

以邮寄方式表决、签署并及时

邮寄您的代理卡

会议信息

时间和日期：

2025年7月25日星期五上午9：00太平洋

虚拟会议地址：

www.virtualshareholdermeeting.com/8x82025

表决事项和董事会建议

下表包含对2025年年会将表决的每个事项的简要说明，以及我们董事会（“董事会”）的投票建议。


提案说明		董事会投票推荐	页参考
1.	选举8名董事，任期至2026年年度股东大会召开之日止，直至其各自继任者当选合格为止。该公司的提名人选为Jaswinder Pal Singh、Monique Bonner、Andrew Burton、Todd Ford、TERM3、Alison Gleeson、John Pagliuca、Elizabeth Theophille和Samuel Wilson。	为每个公司提名人	29
2.	批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。	为	36
3.	通过咨询投票，批准公司截至2025年3月31日的财政年度的高管薪酬。	为	63
4.	批准修订经修订及重述的1996年员工购股计划，将根据该计划可供发行的普通股股份数目增加6,000，000股。	为	64
5.	批准对2022年股权激励计划的修订，将根据该计划可供发行的普通股股份数量增加8,500，000股。	为	68

8x8, Inc. |代理声明1


						代理摘要

董事提名人

在提案一中，我们的股东被要求对董事会提名的八个人的选举进行投票，每个人目前都担任董事。下表分别列出了有关每位被提名人的基本信息，并集中强调了我们被提名人的某些资格、专业领域和属性。

姓名

年龄

董事自

主要职业

独立

Jaswinder Pal Singh(1)

2013

普林斯顿大学计算机科学教授

有

Andrew Burton

2024

Rapid7, Inc.总裁兼首席运营官

有

Monique Bonner

2018

董事会董事和企业所有者

有

Todd Ford

2019

董事会董事及顾问

有

Alison Gleeson

2021

董事会董事及顾问

有

约翰·帕柳卡

2024

首席执行官，N-Able

有

Elizabeth Theophille

2019

董事会董事及顾问

有

Samuel Wilson

2023

8x8, Inc.首席执行官

无

(1)辛格博士自2020年12月10日起担任董事会主席。

董事会快照

确保董事会由董事组成，他们带来不同的视角、经验和背景，以有效地代表股东的长期利益，这是我们董事会的一个关键优先事项。在这方面，审计委员会认为，对其组成和规模进行定期、定期评估是有效治理结构的一个重要方面。董事会寻求在保留对我们公司和我们行业有深入了解的董事与增加带来新观点的董事之间取得平衡。自2019财年初以来，我们增加了六名新的董事会成员，同时采取措施增加董事会的经验广度和深度。在2021财年，我们任命辛格博士为首席独立董事，担任董事会主席。2024财年，Eric Salzman在为公司服务超过12年后辞去董事会职务。在2025财年，我们任命了Andrew Burton和John Pagliuca为董事会成员。


n < 5年n 5-10年 n + 10年			n 独立 n 非独立

2 8x8, Inc. |代理声明


代理摘要

公司治理亮点

我们致力于公司治理的最高标准。我们的治理和提名委员会监测公司治理方面新的和不断变化的趋势和最佳做法，考虑我们是否应该根据这些趋势做出改变，并向董事会提出建议。下表列出了我们公司治理计划和政策的一些亮点。

董事会及委员会

管理

股东权利和参与

•将董事长和首席执行官的角色分开。

•稳健的高管和董事会成员持股要求，包括对我们CEO的6倍持股要求（股权价值与基本工资的比率）。

•我们是单一类别的股本结构。我们股票的每一股已发行和流通股票有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票。

▪我们的八位董事提名人中有七位是独立的，包括我们五个常务委员会的所有成员。

▪我们不允许员工、管理层或董事会成员卖空、对冲或质押股票所有权头寸，或涉及我们股票衍生品的交易。

▪我们没有分类的董事会结构或多年的董事职位。我们所有的董事都是按年度选举产生的。

▪我们的董事会及其五个常设委员会每年对其业绩进行一次正式评估。在2025财年，我们成立了战略投资委员会，就包括股东回报（如股息和股票回购）、债务管理、收购、资产剥离、外部投资和类似交易在内的战略投资向董事会提供建议，进一步加强了我们的治理框架。

▪涉及管理层的关联交易，或我们董事会的一名成员需要审计委员会的事先批准。

▪我们的资本结构和组织文件没有反映任何“毒丸”条款。

▪定期执行会议由独立董事在管理层不在场的情况下进行，由我们的独立董事会主席监督。

▪高管薪酬每年由薪酬委员会进行审查，并由独立薪酬顾问提供建议和数据（包括基准分析）。

▪我们的高级职员或董事（或他们的任何关联公司）都没有对我们的股票拥有控股权。我们的高级管理人员和董事作为一个整体持有我们流通在外的普通股不到5%。

▪我们的董事会采用了CEO缺席事件管理流程，该流程由治理和提名委员会定期审查。

▪每位高管的年度薪酬中有很大一部分“面临风险”，长期股权激励薪酬的很大一部分取决于我们能否实现积极进取的业绩目标。

▪我们对任何组织文件的修改，都没有绝对多数的批准要求。

▪根据我们的公司治理原则，董事薪酬由我们的薪酬委员会至少每两年审查一次，并由独立薪酬顾问提供建议和数据。

▪根据我们已到期的2012年股权激励计划和允许我们在特定情况下收回长期收益的2022年股权激励计划，以及我们在2024财年期间采用的回拨政策，我们拥有回拨权，该政策符合纳斯达克薪酬回收上市规则的要求。

▪我们有一个积极和持续的股东外联和参与计划。

▪我们的董事会采取了多数投票政策，要求（且每位董事提名人均已同意），在并非有争议的选举的董事选举中，如果被提名人未能获得“支持”其选择的票数多于“被撤回”的票数，则被提名人应向董事会提出辞呈。

8x8, Inc. |代理声明3


						代理摘要

2025财年业务亮点

由于对智能、集成和可扩展的数字解决方案的需求不断增长，通信和联络中心格局在2025财年继续快速演变。跨行业的企业优先投资于支持混合劳动力、增强客户参与度并提高运营效率的云原生和人工智能技术。在此市场背景下，8x8的CX平台™通过其统一架构、嵌入式人工智能能力以及与我们技术合作伙伴生态系统的解决方案的可扩展性，为客户提供了有意义的价值。

尽管与2024财年相比，收入下降了2%，但我们认为2025财年标志着我们多年转型的转折点。随着我们在本财年的推进，我们看到我们的收入表现有所改善，我们朝着我们的战略目标取得了有意义的进展——加速平台创新、深化客户关系、加强我们的财务状况，以及为未来打造持久的增长引擎。

作为转型的一部分，我们在第三季度推出了新的身份，并将我们的XCaaS平台更名为“CX的8x8平台”。我们相信，这一新身份更好地反映了我们通过无缝沟通为个人和组织赋能的宗旨，为他们提供工具和洞见，以释放每一次互动的潜力。

以下是我们在2025财年的表现和进展的亮点。

2025财年财务业绩

•与2024财年相比，总收入下降了2%，至7.15亿美元，原因是我们继续转变销售和营销职能，以符合我们的客户体验（CX）战略。

◦服务收入，包括我们基于云的服务的订阅和平台使用，为6.93亿美元，比2024财年下降1%。

◦包括电话手机和一次性专业服务在内的其他营收为2210万美元，比2024财年下降21%。

•我们实现了1520万美元的GAAP营业利润，占营收的2%，因为我们继续谨慎管理现金运营支出，同时减少了基于股票的薪酬支出。相比之下，2024财年和2023财年的GAAP运营亏损分别为2760万美元（占营收的4%）和6630万美元（占营收的9%）。

•我们从运营中产生了6400万美元的现金流，用于减少定期贷款的未偿本金。

战略和运营执行

•在2025财年，我们来自8x8客户群的服务收入实现了3%的同比增长，这得益于更高的平台使用率、客户保留率的提高以及多产品采用率的提高。这一指标不包括前Fuze客户的收入贡献。

•从Fuze服务平台升级客户，我们取得了实质性进展。在我们退出2025财年之际，我们第四季度总收入的不到5%是从Fuze服务平台发票中确认的。我们已通知所有剩余的Fuze服务平台客户，我们打算在2025日历年年底停止服务。我们预计，我们将保留这些客户中的很大一部分，但不是全部。

•我们继续在研发上投入大量资源，以驱动我们的CX平台的创新。按公认会计原则计算，我们对研发的投资占收入的17%，在同行中名列前茅。

•2024年8月，我们以较低的利率为2022年定期贷款的2.25亿美元未偿再融资提供了新的2亿美元定期贷款，使未偿本金减少了2500万美元，并减少了我们未来的利息支出。随后，我们提前偿还了4800万美元的本金，使定期贷款的剩余未偿本金降至1.52亿美元。我们认为，减少债务将通过降低利息支出提高股东价值，并通过增值业务合并和股票回购提高高效部署资本的灵活性。

产品和平台创新

根据我们为客户提供可扩展、以结果为驱动的解决方案的战略，我们继续扩展和增强我们的CX平台，优先考虑基于AI的工具和分析的高可用性、易用性、可访问性以及使能。我们的重点导致新产品同比增长14%，其中人工智能驱动的解决方案增长60%。2025财年推出的创新包括：

•全平台的AI驱动创新，包括聊天摘要、与AI一起编写、实时转录、Agent Assist、AI客户健康评分等等。在Tolley Group的一项研究中，8x8实现了转录的最高准确度评级。1

•增强了我们的客户交互数据平台，该平台捕获、连接并上下文化整个组织的客户交互数据。客户交互数据平台使客户能够协调来自多个来源的信息——包括人工和数字代理——以获得实时洞察、分析情绪、绘制客户旅程地图，并改善跨语音和数字渠道的代理支持。

1Tolly测试报告# 225121。Tolly Enteprises，LLC，2025年2月。

4 8x8, Inc. |代理声明


代理摘要

•扩展了通信平台即服务解决方案，具有用于安全和反欺诈的新应用程序可编程接口（API）、用于业务消息传递的丰富通信服务（RCS）、主动参与和活动管理，以及增强的全渠道参与和个性化。

•更新了用户界面以增加屏幕阅读器兼容性，实现了符合Web内容无障碍指南（WCAG）2.1级AA的无障碍。

•适用于Microsoft Teams的8x8 Operator Connect，这是一种专门构建的解决方案，可在Microsoft Teams中提供原生公共交换电话网络（PSTN）呼叫。8x8被评为加特纳领军企业®魔力象限™统一通信即服务2.8x8 Operator Connect支持在50个国家/地区的本地业务，在全球Operator Connect解决方案中排名前五。

•针对特定用途，结合语音、视频、聊天、消息和联络中心的预集成解决方案，包括开箱即用的解决方案，以改善零售、医疗保健、现场服务、制造等领域的客户体验。

技术伙伴生态系统

我们的CX平台开放的模块化架构能够与劳动力管理、合规、社交倾听、专业分析、垂直市场解决方案等领域的同类最佳解决方案进行深度集成。我们的技术合作伙伴生态系统是一个精心策划的创新者网络，其解决方案旨在与8x8的CX平台和我们的客户交互数据平台合作，以提供类似于本地人的体验。我们的方法允许组织快速整合新兴创新，在新的领导者出现时交换技术，并根据独特的业务需求定制其部署，而不会增加复杂性或数据孤岛。在2025财年，我们通过多个新的集成扩展了我们的技术合作伙伴生态系统，其中包括：

•CallCabinet，一家Smarsh公司，用于严格监管行业所需的合规呼叫录音。

•SpinSci Technologies，将8x8联络中心与领先的电子健康记录（EHR）系统集成，以提供合规和个性化的患者参与解决方案。

•Deskope，能够将客户身份和访问管理（CIAM）与8x8的通信API无缝集成。

•Regal.io，用于复杂的外呼和短信功能。

8x8的客户和行业认可
我们继续得到全球客户和行业专家的认可。在2025财年，我们：

•在加特纳中命名®魔力象限™统一通信即服务2连续第13次成为领导者并被纳入加特纳®魔力象限™联络中心即服务3连续第10年。

•获得TrustRadius、Frost & Sullivan、G2创新、产品卓越、客户满意度的认可。

•我们在《新闻周刊》卓越1000指数2025中排名4平衡财务成功与对道德、社会责任和可持续性的深刻承诺。

•我们在2025年CRN合作伙伴计划指南中获得了5星评级。5

•我们在21日荣获年度技术团队类银史蒂夫奖和年度客户服务团队类铜史蒂夫奖St年度国际商业奖项。我们还在23日获得了同类别的银奖和金奖Stevie奖rd2025年5月年度美国商业大奖。

领导力、ESG和治理发展

在2025财年，8x8继续在转型期间建立的坚实基础上再接再厉，为此对领导团队进行了投资，推进了环境和社会责任计划，并加强了治理实践，以更好地符合利益相关者的期望和长期价值创造。

领导能力和组织实力

2 加特纳®魔力象限™For Unified Communications as a Service，Pankil Sheth，Megan Fernandez，Christopher Trueman，Rafael Benitez，2024年10月7日。这份魔力象限报告的名称从2015年起发生了变化—— 2015-2023：统一通信即服务魔力象限，全球，2014：统一通信即服务魔力象限，北美有额外的区域存在，2012-2013：统一通信即服务魔力象限，北美。请参阅下文的加特纳免责声明。

3 加特纳®魔力象限™联络中心即服务，Drew Kraus，Pri Rathnayake，Megan Fernandez，Pankil Sheth，Jason Bridge，2024年10月28日。请参阅下文的加特纳免责声明。

4 在线发布于rankings.newsweek.com/newsweek-excellence-index-2025

5 由The Channel Company旗下品牌CRN在线发布，于 https：//www.crn.com/partner-program-guide/ppg2025

8x8, Inc. |代理声明5


						代理摘要

•我们欢迎Joel Neeb担任首席转型官，负责监督战略执行并推动我们企业计划的跨职能一致性。Neeb先生带来了在VMware等公司领导转型工作以及作为前美国空军F-15任务指挥官的丰富经验。

•我们的销售转型在首席营收官Lisa Martin的领导下继续进行，新的销售支持计划侧重于解决方案销售、渠道绩效和合作伙伴参与。

•我们扩大了董事会，任命了Andrew Burton和John Pagliuca，并成立了战略投资委员会，以协助董事会监督8x8的战略投资战略。

环境和社会亮点

•我们扩大了员工资源组（ERG）以及社区和文化委员会的范围和覆盖范围，并推出了支持科技和全球社区女性的新举措。

•我们在可访问性方面进行了持续投资，包括产品设计改进、更广泛的测试协议以及支持包容性参与的用户培训。我们还举办了首个无障碍日，让员工亲身体验无障碍挑战。

•我们在英国的业务中保持了范围1的净零排放，进一步推进了我们的能效努力，并保持了我们在英国的环境管理系统ISO 14001认证。我们在法国也实现了ISO14001认证，开始了在美国实现认证的过程。

•8x8获得了Ecovadis的铜牌认可，使我们在ESG指标全球评估的公司中排名前35%。

治理增强

•我们任命Andrew Burton和John Pagliuca为董事会成员。Burton先生为董事会带来了广泛的运营专业知识，以及网络安全专业知识。他的任命将董事人数从6人扩大到7人。Pagliuca先生的任命进一步增加了财务和运营方面的专业知识，并将董事人数从7人增加到8人。

•我们创建了战略投资委员会，以协助董事会监督8x8的战略投资战略。

结论

随着公司在关键维度推进转型战略，2025财年标志着8x8取得有意义进展的时期。尽管收入同比略有下降，但8x8的核心客户群的服务收入趋势有所改善，通过严格的成本管理和减少债务来加强其财务状况，并扩大采用其AI驱动的CX平台™.对创新、战略产品增强和生态系统增长的投资支持了更多产品的使用和更强的客户参与。这些成就为2026财年的持续运营执行和长期价值创造奠定了基础。

6 8x8, Inc. |代理声明


代理摘要

下图说明了我们在关键财务指标方面的表现。

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						代理摘要

行政薪酬亮点

我们设计的高管薪酬方案旨在：

▪吸引、发展、激励和留住顶尖人才，让我们的执行官专注于提高长期股东价值的目标；

▪确保高管薪酬与我们的公司战略和业务目标保持一致；

▪为我们的高管提供有意义的股权拥有机会，使他们的激励措施与创造可持续的股东价值保持一致；

▪通过认可每位执行官为我们的成功所做的贡献，以及他或她的薪酬历史和经验水平，确保我们高管之间的公平；和

▪为我们长期持续就业提供激励。

下表列出了我们的程序依次拥有和避免的一些特定元素。


我们所拥有的						我们没有的
▪基于我们“按绩效付费”理念并与同行薪酬政策保持一致的高管薪酬计划。						▪我们的执行官没有养老金安排或不合格的递延薪酬计划。
▪指定执行官和非雇员董事的持股准则。						▪我们的行政人员没有特别的健康或福利计划。
▪薪酬委员会成员的100%独立性。						▪没有单一触发加速我们的执行官的薪酬或福利与控制权变更有关。
▪定期复核高管目标直接薪酬总额和长期激励薪酬相对于规模、市值、经营特征相近的同行公司。						▪我们的高管没有任何遣散费或控制权变更付款或福利的“毛额”或其他税收补偿付款。
•聘请独立薪酬顾问，以监测薪酬趋势并向薪酬委员会提供建议。						•我们的2022年股权激励计划中没有“常青”条款。
•授予我们高管的年度股权奖励总价值的很大一部分“面临风险”，并与股票表现挂钩。						•没有保证的奖励补偿或过高的遣散费。
•授予我们指定的执行官的长期股权激励归属或在多年期间获得，符合当前的市场惯例以及我们的绩效薪酬和保留目标。						•未经股东批准不得对期权奖励进行重新定价（为公平对待而需要重新定价的某些公司事件除外）。

8 8x8, Inc. |代理声明

企业管治

治理框架

正如我们的《公司治理原则》所述，我们的董事会是公司的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。董事会选出首席执行官，负责公司业务的开展。董事会作为高级管理层的顾问和顾问，并最终监督其绩效。董事会的基本目标是为公司建立长期可持续的股东价值增长。

为推进这一使命，我们采用了一个全面的公司治理框架，旨在使董事会除其他外能够：

▪对高级管理团队开展公司业务和事务进行有效监督；

▪允许董事会独立于管理层做出决策；

▪使董事会和管理层的利益与我们股东的利益保持一致；和

▪保持符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）和适用法律的要求。

该框架有助于确定我们在董事会组成、董事会独立性、董事会和委员会评估、高管薪酬、股东参与、风险监督等方面的政策和做法。

我们当前的公司治理文件和政策的副本，包括我们的商业行为和道德准则、公司治理原则和委员会章程，可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为http://investors.8x8.com。董事会定期审查这些公司治理文件和政策，并在董事会确定这样做符合公司及其股东的利益时对其进行修订，例如针对不断变化的治理实践或法律要求。

董事会组成

评估候选人的标准。董事会根据治理和提名委员会的意见，负责定期确定董事会候选人所需的适当技能、观点、经验和特征，同时考虑到公司的需求和董事会目前的组成。在甄选每名候选人时考虑的其他因素中，治理和提名委员会考虑以下属性、标准和资格：

▪知识、经验、技能和专长，特别是在对了解公司及其业务至关重要的领域；

▪背景的多样性；

▪个人和职业操守和品格；

▪商业判断；

▪参照其他承诺的时间可获得性，特别是在其他上市公司董事会任职；

▪奉献精神；和

▪利益冲突。

虽然治理和提名委员会没有为董事规定具体的最低资格，但委员会认为，候选人和被提名人必须反映由以下董事组成的董事会：

▪具有较强的诚信度；

▪具备能够提高董事会整体效能的资格；

▪拥有最高的职业道德和个人道德操守及价值观，并将以与我们的《商业行为和道德准则》（“《Code of Ethics》”）一致的方式行事；

▪将遵守我们的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和内幕交易政策和准则，以及所有其他行为准则、政策和准则，以及任何相关证券和其他法律、规则、条例和上市标准，在每种情况下适用于董事会成员；和

▪满足适用规则和条例可能要求的其他相关标准，例如与未来审计委员会成员有关的金融知识或金融专业知识。

作为一项政策问题，董事会认为，根据纳斯达克规则的含义以及联邦证券法律法规适用的独立性要求，绝大多数董事应该是独立的。董事会还认为，重要的是在其组成中取得适当的平衡，以确保有适当的范围和专业知识、观点和知识的组合。

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						企业管治

刷新董事会。我们的八名董事会成员中有七名，包括董事会主席，在纳斯达克规则和联邦证券法律法规适用的独立性要求的含义内是独立的。自2020财年初以来，我们的八名董事会成员中有六名已被任命为董事会成员，他们每人都被提名在2025年年会上连任。这些变化反映了董事会致力于引入新的视角。下表显示了我们目前状态下的董事会构成：

电路板组成指标


			2025
平均任期			4.9年
Independence			88%

下文将更详细地解释我们董事会及其四个常设委员会的这些变化。


过去6年的变化
2025年2月17日：John Pagliuca接替Monique Bonner担任审计委员会成员。
▪Bonner女士辞去审计委员会职务，Pagliuca先生被任命为审计委员会成员，填补了空缺。
2025年2月17日：Monique Bonner接替Jaswinder Pal Singh成为薪酬委员会成员。
▪Singh博士从薪酬委员会辞职，Bonner女士被任命为审计委员会成员，填补了空缺。
2025年1月23日：新设董事会战略投资委员会。
▪在2025财年，我们成立了战略投资委员会，就包括股东回报（如股息和股票回购）、债务管理、收购、资产剥离、外部投资和类似交易在内的战略投资向董事会提供建议。
2024年11月18日：约翰·帕柳卡被任命为新董事。
▪Pagliuca先生被任命为董事会成员，董事会人数从7名增加到8名董事。
2024年7月15日：Andrew Burton接替Elizabeth Theophille担任审计委员会成员。Andrew Burton被任命为技术与网络安全委员会成员。
▪Theophille女士辞去审计委员会职务，Burton先生被任命为审计委员会成员，填补了空缺。伯顿先生还被任命为技术与网络安全委员会成员。
2024年6月17日：Andrew Burton被任命为新的董事。
▪伯顿先生被任命为董事会成员，董事会规模从六名董事增加到七名董事。
2024年5月21日：Alison Gleeson被任命为薪酬委员会主席。
▪Gleeson女士被任命为薪酬委员会主席，填补了Salzman先生辞去董事会职务时留下的空缺。
2024年4月15日：Elizabeth Theophille被任命为审计委员会成员。
▪Theophille女士被任命为审计委员会成员，填补了Salzman先生辞去董事会职务时留下的空缺。
2024年3月19日：Eric Salzman辞去董事会职务。
▪在董事会任职超过十二年后，萨尔兹曼先生辞去董事会职务。
▪董事会人数从七名减少到六名董事。
2023年5月26日：Samuel Wilson被任命为永久新任首席执行官和新董事。
▪自Sipes先生辞职后担任临时首席执行官的Wilson先生被任命为永久首席执行官和新的董事。
2023年4月18日：成立董事会新技术与网络安全委员会。
▪2024财年，董事会成立了技术与网络安全委员会，负责监督技术、创新、研发、网络安全、数据隐私和内部控制方面的战略、风险和机遇，同时考虑新兴趋势及其对我们的业绩、增长和竞争地位的潜在影响。
▪技术与网络安全委员会的最初成员是辛格博士、萨尔兹曼先生、格里森女士和西奥菲勒女士。Theophille女士被任命为技术与网络安全委员会主席。
2022年11月30日：Sipes先生辞去董事会职务。
▪由于不再担任首席执行官，Sipes先生于2022年11月30日辞去董事会职务。
2022年9月14日：Vladimir Jacimovic辞去董事会职务。
▪在董事会任职超过八年后，Jacimovic先生辞去董事会职务。

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企业管治


2021年8月5日：Alison Gleeson被任命为新的董事。
▪Gleeson女士是基于其丰富的企业销售和进入市场的经验而被任命为董事会成员的，填补了Bryan Martin在2021年年会上未竞选连任时留下的空缺。
▪Gleeson女士被任命为薪酬委员会成员。
2020年12月10日：David Sipes被任命为首席执行官兼董事，接替Vikram Verma；Singh博士被任命为董事长。
▪Sipes先生基于其高增长的云和SaaS行业经验被任命为首席执行官和董事会成员，接替Verma先生，后者于2020年12月辞去首席执行官一职后辞去董事会职务。
▪我们的首席独立董事辛格博士被任命为董事会主席，接替在2020年年会上没有竞选连任的马丁先生。
2019年6月19日：Elizabeth Theophille获委任为新董事。
▪Theophille女士根据她在基于云的解决方案的数字化转型经验和欧洲市场专业知识被任命为董事会成员，填补了Potter先生在2019年年会上没有竞选连任时产生的未来空缺。
▪Theophille女士被任命为治理和提名委员会成员。
▪董事会规模从8名临时增加至9名，并在2019年年会选举董事的同时恢复为8名成员。
2019年6月1日：Todd Ford被任命为新的董事，接替Major General2019年 6月1日TERM1Guy L. Hecker，Jr. Guy L. Hecker, Jr.
▪福特先生根据他在SaaS商业模式和邻近市场的财务经验被任命为审计委员会成员，填补了赫克将军离开后留下的空缺，并任命为审计委员会主席，接替波特先生担任该职务。
▪福特先生被任命为薪酬委员会成员，将其成员人数从三人增加到四人。
2019年5月6日：Major General Guy L. Hecker，Jr.从董事会退休。
▪Singh博士被任命为首席独立董事，接替Hecker将军担任该职务。
▪辛格博士被任命为薪酬委员会成员，填补了赫克将军离职留下的空缺。
▪辛格博士被任命为治理和提名委员会成员，填补了赫克将军离职留下的空缺。
▪Bonner女士被任命为治理和提名委员会主席，填补了Hecker将军离职后留下的空缺。
▪董事会规模从七名董事增加到八名董事。
▪Bonner女士被任命为审计委员会成员，接替Singh博士。
▪Bonner女士被任命为治理和提名委员会成员，将其成员人数从两名增加到三名。

董事会认为强制从董事会退休可能会导致董事会失去对公司有独特观点和洞察力的董事的宝贵贡献，因此没有设定任期限制。作为任期限制的替代办法，治理和提名委员会审查每位董事对董事会的持续贡献，作为年度评估过程的一部分，并在董事经历专业职责变化时进行审查。这些定期审查确保我们董事会成员的集体技能和经验继续与公司的需求相匹配，并以最佳方式服务于我们广泛的利益相关者社区的利益。每一位董事会成员都应确保他或她投入必要的时间来有效履行其作为董事的职责，并确保其他现有和计划中的未来承诺不会对他或她的服务产生实质性干扰。

第1步

第2步

第3步

第4步

确定推动企业增长的最佳董事会概况，包括经验、技能、专业知识、个人和职业诚信以及商业判断。

根据最佳董事会概况审查每位董事会成员是否适合继续提供董事会服务。

确定、招聘和面试董事会职位的潜在候选人，包括股东推荐的候选人。

向董事会推荐董事提名人参加董事会选举。

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						企业管治

确定和评估董事提名人。董事会负责选择和提名候选人供股东选举和填补董事会空缺。治理和提名委员会根据治理和提名委员会和主席或其他董事会成员确定的新董事会成员的需要，向董事会推荐（a）首次被提名的候选人，并酌情推荐（b）连任的现任董事。

治理和提名委员会至少每年与董事会整体一起审查董事会的组成，并在必要时建议采取的措施，以便董事会（a）反映整个董事会继续提供有效监督和以其他方式履行其受托和其他职责所需的知识、经验、技能、专长和背景多样性的适当平衡，以及（b）至少包含《纳斯达克》和其他适用法律、规则或法规要求的独立董事的最低人数。

在选择提名个人时，治理和提名委员会征求董事会主席和其他董事会成员的意见，并可能使用第三方猎头公司协助确定和联系符合治理和提名委员会制定的专业知识、个人诚信和背景标准多样性的候选人。治理和提名委员会还将根据我们的章程和适用法律，考虑由我们的股东推荐成为董事会成员的个人。

潜在候选人由我们的董事会主席、首席执行官以及至少一名治理和提名委员会成员进行面试。在甄选过程中，全体董事会将随时了解进展情况。治理和提名委员会将根据董事会目前的规模和组成，考虑每位候选人，包括董事会现任成员的适当性。在评估候选人的资格时，治理和提名委员会可能会考虑许多因素，如上所述。治理和提名委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式。

治理和提名委员会开会审议并推荐最终候选人供董事会批准。一旦候选人被选为董事会成员，或参加选举或重新选举（如适用），主席将代表董事会发出加入董事会的邀请，或参加选举或重新选举。

在2025年5月完成对候选人的审查和评估后，我们的治理和提名委员会推荐了本委托书中提到的候选人进行连任。全体董事会批准了治理和提名委员会推荐的所有候选人重新选举。

股东提名和推荐

治理和提名委员会将根据其章程的要求，审议股东对董事会候选人的任何建议和提名。在提交提名候选人以供在年度股东大会或特别股东大会上选举时，股东必须遵循通知程序，并提供我们的章程中要求的信息。以下是这些程序和要求的部分摘要。

股东对董事会候选人的推荐必须以书面形式发送给我们的秘书，地址为我们主要行政办公室的地址，目前为675 Creekside Way，Campbell，加利福尼亚州 95008。为了及时，股东在年会上提议提名董事的通知，必须在上一年度股东年会一周年之前不少于90个日历日且不超过120个日历日之前送达或邮寄至我们的主要执行办公室并收到。如前一年没有举行年会或年会日期早于上一年的代理声明时所设想的日期超过30个日历日，则必须在不迟于公开宣布年会日期的翌日第十（10）日的营业时间结束前收到通知。股东在股东特别会议上提名董事的及时通知，必须不迟于（a）特别会议召开前第九十（90）天的营业时间结束前，以及（b）首次公开披露特别会议召开日期的翌日第十（10）天的较晚时间，送达或邮寄至我们的主要执行办公室并收到。

股东的通知必须包括有关股东的某些信息（以及与该股东一起参与提案的任何代理征集的所有人）和有关该候选人的某些信息，这些信息载于我们的章程中，包括但不限于候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、候选人过去五年的主要职业或就业情况、股东的姓名和地址、我们的股票和其他证券的类别和数量，包括衍生工具，由提议的股东和该候选人实益拥有，提议股东所持有的我们任何证券的任何空头权益、与该股东实益拥有的我们股票和参与提议的其他人有关的所有投票权，以及作出此类推荐的股东与每位候选人之间的所有安排或谅解的描述，以及该股东将据此提出建议的任何其他人或人（指名这些人或人），以及要求在董事选举代理征集中披露的与该推荐候选人有关的任何其他信息，或另有要求，在每种情况下均根据《交易法》第14A条。

此外，如有要求，拟议的被提名人必须提供额外信息，以确定他或她是否有资格担任独立董事，或者可能对合理的股东理解拟议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息，如我们的章程所述。

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企业管治

我们鼓励股东参考我们的章程，以获得有关提交股东提案和提名董事候选人的要求的完整信息。您可致电8x8, Inc.与我们联系，ATTN：Secretary，675Creekside Way，Campbell，加利福尼亚州 95008，索取有关该主题的相关章程规定的副本。我们的章程也可以在SEC网站http://www.sec.gov上找到我们提交的报告。

电路板尺寸和结构。董事会定期审查其规模，根据其规模和组成评估其有效运作的能力，并确定对董事会规模的任何改变是否适当。在2025财年，我们的董事会成员人数从六名增加到八名，分别于2024年6月任命Andrew Burton为董事会成员，并于2024年11月任命约翰·帕柳卡为董事会成员。

Singh博士，曾任本集团首席独立董事，于2020年12月被任命为董事长，接替未参加连任的Bryan Martin。随着辛格博士的任命，不再需要首席独立董事。虽然我们的公司治理原则并不要求董事长和首席执行官的角色由不同的个人担任，但董事会认为，此时将董事长和首席执行官的办公室分开是合适的，因为这可以让我们的首席执行官主要专注于我们的业务战略、运营和公司愿景。根据治理最佳实践，如果未来董事长一职由非独立董事担任，那么我们的公司治理原则要求从董事会独立成员中任命一名首席独立董事。这些原则反映了我们的信念，即董事会必须保持灵活性，以根据董事会对公司在特定时点的需求和领导力的评估，确定这两个角色是否应该分开或合并，以及主席是否应该独立。

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						企业管治

董事独立性

我们的董事会根据我们的普通股交易的交易所上市标准、美国证券交易委员会的规则和条例以及我们的公司治理原则确定董事独立性。

董事会需按照公司普通股上市地纳斯达克的要求，确定董事会每位董事的独立性。

纳斯达克的规则要求我们的大多数董事在这些规则的含义内是独立的。此外，我们的公司治理原则要求我们的绝大多数董事是独立的。

要使董事根据纳斯达克规则被视为独立，我们的董事会必须肯定地确定该董事：

▪未在公司内担任执行官或雇员职务；

▪董事会认为，不存在干扰董事履行职责行使独立判断的关联关系；及

▪满足纳斯达克第5605（a）（2）条规定的每一项要求。

董事会采纳了符合上述纳斯达克独立性要求的独立性定义，并进一步要求董事不存在任何合理预期会损害其在履行董事职责时行使独立判断的任何关系（重大或其他，包括社会关系）。

我们认为，重要的是，在确定独立性时，我们的董事会广泛考虑所有相关事实和情况。特别是，在评估董事与我们的关系（无论是商业、咨询、慈善、家族或其他）的重要性时，我们的董事会不仅从董事的立场考虑这个问题，而且还从董事与之有关联的个人或组织的立场考虑这个问题。

此外，在肯定地确定将在我们的薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，我们的董事会必须考虑所有具体相关的因素，以确定该个人是否与我们有关系，这对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义。

这些因素包括：

▪董事的报酬来源，包括上市公司支付给该董事的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；和

▪该等董事是否与8x8的附属公司8x8或8x8的附属公司。

在此背景下，董事会评估董事薪酬的来源，考虑董事是否从任何个人或实体获得会损害其对公司高管薪酬作出独立判断的能力的薪酬。此外，在评估董事为提供薪酬委员会服务而与公司、公司的附属公司或公司的附属公司之间的关联关系时，董事会应确定该关联关系是否将该董事置于8x8或我们的高级管理人员的直接或间接控制之下，或在该董事与高级管理人员之间建立直接关系，从而损害该董事对公司高管薪酬作出独立判断的能力。

我们的董事会已确定，其八名现任连任提名人中有七名均为现任成员，均为纳斯达克规则第5605（a）（2）条含义内的“独立董事”，并且根据我们自己对独立性的定义：


独立						不独立
Jaswinder Pal Singh						Samuel Wilson
Monique Bonner
Andrew Burton
Todd Ford
Alison Gleeson
约翰·帕柳卡
Elizabeth Theophille

在作出这些决定时，董事会肯定地确定，不存在重大或会干扰任何独立董事在董事会或其委员会中服务的独立董事行使独立判断的业务关系。

在对Gleeson女士作出这一决定时，董事会考虑到，除其他因素外，Gleeson女士担任其董事会现任成员的Zoominfo，Inc.（“Zoominfo”）是公司的供应商（因为我们在2025财年向Zoominfo支付了约60万美元），而Gleeson女士担任其董事会现任成员的Elastic N.V.（“Elastic”）是公司的供应商（因为我们向

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企业管治

2025财年期间的弹性）。董事会从公司、Zoominfo和Elastic各自的角度考虑了这些安排的重要性。除其他外，董事会在确定Gleeson女士的独立性时考虑到，在Gleeson女士于2021年加入董事会和她于2022年加入Zoominfo董事会之前的几年，Zoominfo是公司的供应商，而公司与Elastic的供应商关系金额对两家公司都不重要。

在对Burton先生作出这一决定时，董事会考虑到，除其他因素外，Rapid7, Inc.（“Rapid7”）—— Burton先生在加入董事会时曾担任总裁兼首席运营官的执行官（尽管此后他已离开TERM7，成为Commercetools GmbH的首席执行官）——是公司的现任供应商。该公司在2025财年共向Rapid7支付了约18.3万美元的款项。董事会在就Burton先生的独立性作出认定时，从公司和Rapid7双方的角度考虑了这一安排的重要性，并考虑到了Rapid7在Burton先生于2024年6月加入董事会之前是公司的供应商这一事实。

根据纳斯达克上市规则，董事会的审计委员会、薪酬委员会、治理与提名委员会、技术与网络安全委员会以及战略投资委员会均由独立董事单独组成。

董事会会议和出席情况

董事会在2025财年期间共举行了七次会议。在竞选连任的八名董事会成员中，有七名在2025财年期间（在其任职期间）出席了75%或更多的董事会会议。John Pagliuca于2024年11月被任命为董事，并出席了2025财年剩余的两次董事会会议之一。

根据我们的公司治理原则，董事会成员被鼓励但不是被要求出席每一次股东年会。我们的三位董事出席了去年2024年8月召开的年度股东大会。

委员会

董事会下设五个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；治理和提名委员会；技术与网络安全委员会；战略投资委员会。竞选连任的董事会成员中，没有一人在2025财年期间（在其任职期间）出席了其任职的所有委员会举行的会议的比例低于75%。

董事会通过了这些委员会的章程，这些章程可在我们网站“公司治理”下的投资者关系部分查阅，可在http://investors.8x8.com查阅。每个委员会每年审查其章程，并根据其审查就任何变更向董事会提出建议。除非另有说明，各常设委员会的组成见下表，截至本委托书之日。

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						企业管治

董事

独立

审计

Compensation

治理和提名

技术与网络安全

战略投资

其他角色

Jaswinder Pal Singh

有

椅子

Monique Bonner

有

Andrew Burton

有

Todd Ford

有

审计委员会财务专家

Alison Gleeson

有

约翰·帕柳卡

有

Elizabeth Theophille

有

Samuel Wilson

无

=委员会主席

=委员

主席=董事会主席


审计委员会
现任成员： Todd Ford Andrew Burton 约翰·帕柳卡现任主席： Todd Ford 在2025财年任职的前成员： Monique Bonner Elizabeth Theophille						用途：审计委员会监督我们的企业会计和财务报告流程，并在履行这一职责方面履行多项职能。 2025财年会议：5
						审计委员会的职责包括： ▪评估独立核数师的表现及评估其资历 ▪决定是否保留或终止现有独立核数师或委任及聘用新的独立核数师。审查和批准保留独立审计师以执行任何拟议的允许非审计服务 ▪就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立审计员协商 ▪与管理层和独立审计师讨论年度审计结果和我们季度财务报表的审查结果 ▪审查和批准我们与任何董事、高级职员、关联公司或关联方之间的所有业务交易，包括要求在我们的代理声明中报告的交易 ▪监督公司内部审计职能、风险管理流程、内部控制体系独立性：董事会已确定，每位现任成员均符合审计委员会成员资格要求，包括纳斯达克规则5605（a）（2）和SEC规则10A-3（b）（i）规定的独立性要求，并且符合纳斯达克规则5605（a）（2）规定的额外审计委员会要求，具备财务知识。董事会已将Ford先生确定为S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”，但该身份并未施加比他作为审计委员会或董事会成员所承担的职责、责任或义务更大的义务、责任或义务。

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企业管治


治理和提名委员会
现任成员： Monique Bonner Jaswinder Pal Singh Elizabeth Theophille 现任主席： Monique Bonner 在2025财年任职的前成员：无						用途：治理和提名委员会确定并向董事会推荐有资格担任公司董事的个人，就其委员会的组成向董事会提供建议，监督董事会的评估，并监督公司治理的其他事项。 2025财年会议：4
						治理和提名委员会的职责包括： ▪根据董事会批准和委员会章程规定的标准，确定、审查和评估担任公司董事的候选人，包括股东推荐的候选人 ▪向联委会推荐候选人参加联委会选举，就联委会各委员会成员向联委会提出建议 ▪审查和评估现任董事是否适合继续在董事会任职（包括股东推荐的董事） ▪制定并建议董事会批准公司治理原则，并就首席执行官和其他执行官的继任计划提供建议 ▪监督并就环境、社会和治理（ESG）事项向董事会提供建议 ▪审议修订我们的公司注册证书和章程的建议并将其正式化 ▪通过联委会和每个委员会对其自身业绩进行年度评估所依据的程序，审查这些评估结果并向联委会提出建议 ▪与CEO一起审查CEO继任计划和意外缺席事件政策独立性：根据治理和提名委员会的章程，治理和提名委员会的所有成员必须具备根据纳斯达克上市规则以及董事会认为适当的任何其他适用法律、规则规定和其他附加要求任职的资格。董事会已确定三名现任成员中的每一位都符合这些要求。


薪酬委员会
现任成员： Monique Bonner Todd Ford Alison Gleeson 现任主席： Alison Gleeson 在2025财年任职的前成员： Jaswinder Pal Singh						用途：薪酬委员会审查并建议首席执行官的薪酬安排，以供董事会独立成员批准，并批准我们其他高管的薪酬安排。 2025财年会议：4
						薪酬委员会的职责包括： ▪建议行政总裁的薪酬予董事会独立成员批准 ▪审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估CEO的绩效 ▪与首席执行官协商，批准所有其他执行官的薪酬 ▪监督我们的人力资本管理工作，包括人才获取和保留 ▪管理我们基于股票的奖励和员工股票购买计划，以及我们的员工奖金计划 ▪审查和批准适用于执行官的所有雇佣、离职和控制权变更协议以及特别或补充福利 ▪聘请独立薪酬咨询公司就高管薪酬提供建议薪酬委员会可酌情将职责或责任转授各小组委员会或薪酬委员会的一名成员。独立性：董事会已确定每位现任成员均符合薪酬委员会成员资格的要求，包括SEC的独立性要求和规则5605（a）（2）下的纳斯达克上市标准。

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						企业管治

赔偿委员会的闭会和内部参与

董事会薪酬委员会目前由Ford先生、Bonner女士和Gleeson女士组成。这些人目前都不是我们的高级职员或雇员，或者在2025财年的任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的执行官或董事均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体在2025财年的任何时候都有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员。


技术与网络安全委员会
现任成员： Jaswinder Pal Singh Andrew Burton Alison Gleeson丨伊丽莎白·西奥菲勒Elizabeth Theophille 现任主席： Elizabeth Theophille 在2025财年任职的前成员：无						用途：科技与网络安全委员会就涉及公司整体战略、科技、创新及研发领域的重大业务风险和机遇的事项向董事会提供监督和建议。委员会还审查和评估公司在数据隐私、信息和网络安全及相关风险、技术内部控制、信息系统和安全程序方面的风险评估和风险管理政策，并考虑这些领域的新趋势及其对公司业务业绩、增长和竞争地位的贡献和潜在影响。 2025财年会议： 4
						技术与网络安全委员会的职责包括： ▪审查公司对技术和创新的识别、研究、开发和融合的方法，包括支持公司企业战略的战略性技术方案，以及相关的资源分配和投资 ▪审查与支持公司执行公司战略的技术创新相关的战略供应商合作伙伴关系 ▪评估可能对公司产生重大益处或以其他方式影响的趋势或中断，包括可能影响公司在技术、创新、安全、数据隐私、信息和网络安全方面的战略和竞争地位的新兴技术、经济趋势和/或商业或政治事件 ▪审查公司与其技术开发和应用活动、数据隐私、信息和网络安全相关的风险态势和暴露情况及相关风险 ▪监测公司防范、识别、缓解信息系统和网络安全风险、数据隐私风险等工作的质量和成效 ▪审查公司与网络安全、数据隐私、信息安全相关的重大技术投资和支出 ▪审查公司有关技术、信息系统、网络安全程序、数据隐私、相关风险等事项的内部控制 ▪定期审查并向审计委员会报告委员会的活动、关切事项、结论和建议 ▪对委员会本身的业绩进行年度评估 ▪定期审查和评估委员会章程，并在委员会认为必要或适当时向联委会提出任何变动建议独立性：董事会已确定，根据纳斯达克和SEC颁布的定义，技术与网络安全委员会的每位现任成员均具备独立资格。

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企业管治


战略投资委员会
现任成员： Andrew Burton Todd Ford Jaswinder Pal Singh 现任主席： Andrew Burton 在2025财年任职的前成员：无						用途：战略投资委员会协助董事会监督8x8的战略投资战略，以确保资源的有效和战略性使用。这包括评估、提供指导、批准和监督与战略投资相关的决策的执行，包括股东回报（包括股息和股票回购）、债务管理、收购、资产剥离、外部投资和类似交易。 2025财年会议：2
						战略投资委员会的职责包括： ▪审查和评估公司的战略投资战略，包括收购、资产剥离、债务管理、外部投资、股息和股份回购。 ▪监督和评估公司的股东回报规划，以确保与长期财务战略保持一致。 ▪建议董事会批准重大战略交易，包括此类交易的财务条款和总对价。 ▪监督潜在收购和投资机会的尽职调查过程，包括审查交易评估和整合战略。 ▪定期审查已完成战略交易的绩效和结果，以确保战略一致性和价值创造。 ▪识别和评估与战略投资活动相关的关键风险、收益和机会。独立性：董事会已确定，根据纳斯达克和SEC颁布的定义，战略投资委员会的每位现任成员均符合独立资格。

商业行为和道德守则

我们致力于维护最高标准的商业行为和道德。我们的Code of Ethics反映了支持这一承诺的价值观以及商业惯例和行为原则。我们的董事会最近一次在2025年4月更新了我们的Code of Ethics。《Code of Ethics》可在我们网站“公司治理”下的投资者关系栏目查阅，详见https://8x8.gcs-web.com/corporate-governance/governance-overview。我们将在我们的网站https://8x8.gcs-web.com/corporate-governance/governance-overview上发布SEC或纳斯达克规则要求披露的对Code of Ethics条款的任何修订或豁免。

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						企业管治

股东参与

我们认为，有效的公司治理包括与我们的股东就广泛的治理和业务主题进行定期、建设性的对话，包括我们的业务战略和执行、我们的高管薪酬理念和方法、治理主题以及我们的文化和人力资本管理。

在2025财年（截至2025年3月31日），我们参加了100多次与机构股东的面对面和虚拟会议，约占我们年底已发行股票总数的60%。这些会议的首要议题是企业业绩（包括创新、新产品、收入增长、盈利能力和现金流）、宏观经济和竞争环境（包括经济衰退对小企业、新市场进入者和同行竞争做法的影响）、人工智能对我们行业的影响，以及我们的资本配置策略和资本结构（包括我们2022年定期贷款的再融资、债务减少和潜在的股票回购）。

关于高管薪酬的参与和回应
为了响应我们与股东的持续接触，我们一直在主动发起对我们的高管薪酬计划的改变。尽管我们的高管薪酬做法在2024年高管薪酬咨询投票（Say on Pay）中得到了大多数股东的支持，但我们仍在继续调整我们的薪酬做法，以反映临时投资者的反馈，并与我们的战略优先事项和业绩目标保持一致。

尽管我们的大型机构投资者在去年的投票期间拒绝了讨论高管薪酬的会议，但在整个2024财年和2025财年的其他会议上，我们收到了投资者的反馈，即管理层应该增加对实现收入增长以及改善盈利能力和现金流的关注。作为回应，在2024财年，我们根据员工奖金计划增加了服务收入和每月净新增经常性收入（nnMRR）相对于非GAAP营业利润的权重。为了进一步回应此类反馈，我们的2025财年基于业绩的限制性股票单位奖励（“PSU”）基于运营现金流。虽然我们暂停了2025财年的年度现金奖励计划，但为2026财年批准的年度现金奖励计划有基于服务收入、净新年度订阅收入和营业收入的绩效指标。

以股票为基础的薪酬的参与和回应
虽然投资者支持我们的高管薪酬做法，并认识到我们的薪酬计划中的权益部分与我们的行业同行和软件总体上保持一致，但新股发行水平仍然是一个经常讨论的话题。一般来说，股东对我们降低员工股权激励计划的稀释效应的长期目标提供了积极的反馈，并认可我们在降低基于股票的薪酬方面取得的进展。

然而，随着我们行业上市公司的相对估值和股价下降，持有人也对新股发行持续增加表示担忧。为了回应我们分享的这些担忧，我们决定从根本上改变我们对非执行员工的股权薪酬方法，并且已经采取或正在考虑采取额外行动，以随着时间的推移减少员工股权计划的稀释影响。

股权补偿新办法：从2024财年开始，我们的大多数员工完全以现金形式获得报酬，大多数高级总监级别以下的新员工获得的是现金签约奖金，而不是股权。这提高了我们大多数员工的收入可预测性，所有员工都保留了通过我们的员工股票购买计划（ESPP）从未来股价升值中受益的机会。

部分由于这一变化，通过我们的员工股权计划授予的限制性股票单位（RSU）的授予日期价值从2023财年的7600万美元下降到2025财年的不到1700万美元。以授予日价值计算，基于股票的薪酬已从2023财年的每年约9000万美元降至2025财年的4000万美元。

为我们的CEO和NEO支付员工工资税预扣的净现金结算：在2025财年，我们开始预扣股票，以满足我们的CEO和NEO的员工工资预扣税（定义见下文薪酬讨论和分析）。过去，发行和出售用于支付员工工资税的股票是为了满足预扣要求。也被称为“净现金结算”，这一变化使2025财年新股发行数量减少了17.5万股。

除了在我们的管理层和外部股东之间保持利益一致之外，我们还认为，重要的是所有员工都有机会通过我们的员工股票购买计划（ESPP）参与潜在的股价升值。我们的ESPP计划允许员工通过工资扣减每六个月以折扣价购买普通股。每个日历年的购买限制为价值25000美元的股票或10,000股，以较低者为准。随着我们的股价下跌，通过我们的ESPP计划发行的股票数量在2025财年有所增加。

为了减少新股发行对我们ESPP的影响，以及其他员工股权计划，我们正在考虑未来的几个行动。其中包括公开市场股票回购（我们的定期贷款条款允许）以及通过我们的员工股权计划和ESPP发行的部分或全部股票的净现金结算。

我们相信，随着时间的推移，我们所做的改变以及正在考虑的改变将有助于限制与员工股权计划相关的新股发行，同时保持管理层和投资者的长期目标一致。

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企业管治

关于环境、社会和治理（ESG）举措和披露的参与和回应
尽管迄今为止我们没有收到普通股持有人关于我们的环境、社会和治理实践的任何询问，但我们认识到ESG举措对我们的员工、客户和整个投资界的重要性。我们继续调整我们的治理框架，使其与最佳做法保持一致，并对新出现的问题和机会，包括气候变化和其他环境和社会影响倡议，提供董事会层面的监督。我们还致力于在全球范围内扩大我们的社会和环境倡议，进一步减少我们运营中已经很低的碳足迹，并增加我们对未来进展的披露。

与我们的股东就这些主题保持积极对话符合我们透明度和问责制的企业价值观，我们打算在2026财年进一步扩大我们在这一领域的股东参与努力，以及我们的财务业绩、新产品举措和整体公司战略。

公司治理原则

我们的董事会已采纳企业管治原则，处理与董事会和委员会的结构、组成、会议和职责有关的各种事项。《公司治理原则》登载于我们的网站http://investors.8x8.com。

董事会在监督风险方面的作用

全体董事会参与监督我们的风险管理计划。就任何可能导致重大财务变化、投资或我们对公司的战略方向的事项向董事会整体征求意见。董事会通过与高级管理层的互动来监督这些风险，这种互动发生在正式的董事会会议和委员会会议上，并通过其他定期书面和口头沟通。

此外，董事会已将其一些风险监督活动授权给其委员会。例如，薪酬委员会考虑与我们指定的执行官和董事的薪酬相关的风险，包括我们的任何薪酬政策是否有可能鼓励过度冒险。审计委员会监督我们的Code of Ethics、财务报告流程和内部控制系统的遵守情况，并与管理层一起审查我们的主要风险敞口以及为控制此类敞口而采取的步骤。在2024财年，我们成立了技术与网络安全委员会，通过审查与网络安全、数据隐私、技术、信息系统和安全程序相关的风险政策来加强董事会的风险监督。在2025财年，我们成立了战略投资委员会，以加强董事会的风险监督，确保通过投资、股票回购、股息、并购和其他战略交易有效和战略性地分配资本。

补偿风险评估

薪酬委员会审查了我们的薪酬方案，以确保我们的激励和其他激励薪酬要素与长期价值创造保持一致，同时考虑到审慎的风险管理。我们认为，我们的任何补偿政策和做法不会产生任何合理可能对我们产生重大不利影响的风险。在作出这一决定时，薪酬委员会考虑了固定和可变薪酬的组合、我们在长期激励薪酬安排中使用股权、激励机会中绩效衡量的时间范围，以及薪酬委员会和管理层在确定薪酬和评估业绩结果时依赖判断的能力。

与董事会的沟通

董事会实施了一个流程，股东和其他利益相关方，包括但不限于客户、供应商和商业伙伴，可以通过该流程直接发送书面通信，提请董事会、我们的非管理董事（作为一个集团）、我们的董事长或任何其他个别董事会成员注意。这一过程在我们的网站http://investors.8x8.com的治理部分“联系董事会”标题下进行了解释。

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						企业管治

可持续性和企业社会责任

我们相信，良好的企业公民意识和可持续的商业实践与我们无缝连接个人和组织的目标是齐头并进的，使他们能够释放每一次互动的潜力。作为云原生统一通信即服务（UCaaS）、联络中心即服务（CCaaS）和通信平台即服务（CPaaS）的领导者和创新者，我们从一开始就接受可持续的商业实践，并努力对环境和社区产生积极影响。我们将良好的公司治理、环境意识和积极的社会影响嵌入到定义我们的文化并指导组织内决策的企业价值观中。

我们将企业社会责任视为一段旅程，而非目的地。下一步，已经在进行中，包括组建一个管理级别的社会影响委员会来监督我们的社会影响政策，增加内部和外部的沟通，以及通过我们的网站进行沟通。

人力资本与企业文化

截至2025年3月31日，我们在全球拥有1,942名全职员工，其中67%位于美国以外地区。我们致力于在我们经营所在的所有地区推行公平的劳工做法和开放沟通的文化。我们的员工都没有工会代表，也没有受到集体谈判安排的约束。我们在2025财年没有遇到任何停工。

我们的员工和我们的文化是我们成功的基础。我们投资于旨在促进参与、促进包容、支持发展和奖励绩效的项目。我们的人力资本优先事项围绕五个领域进行组织：员工敬业度、学习和发展、文化和社区、社会影响和总奖励。

价值观和参与

我们按照一套与我们的经营原则紧密契合的核心价值观进行经营。这些价值观塑造了我们与同事、合作伙伴和客户的互动，如下图所示：

这些价值观通过入职、培训、日常决策和我们的绩效审查流程得到加强。与我们的问责和协作价值观一致，我们支持混合工作模式，大约45%的全球员工被视为“远程”。我们还认识到，某些角色或区域可能会受益于面对面协作的增加，我们已授权我们的区域领导者，连同他们的现场委员会，确定当地员工的办公室内工作要求。我们依靠定期沟通和我们自己的沟通协作平台，8x8工作，来促进跨时区的联系和团队合作。

我们还通过全面的员工倾听策略，投资于理解和改善员工体验。我们利用Qualtrics管理范围广泛的员工生命周期和经验调查，包括入职、离职、绩效反馈、招聘、程序化和有针对性的调查。此外，我们每年进行多项员工敬业度调查，以衡量员工情绪并确定改进机会。在我们最近的敬业度调查中，83%的员工参与了，我们实现了73%的敬业度。

学习与发展

我们致力于为各级员工持续专业发展和终身学习。我们在全公司范围内提供对LinkedIn学习的访问，并提供技术技能、领导力指导和我们独特的Acceler8 Manger培训计划方面的专业培训。在2025财年，我们的员工通过正式项目集体完成了超过15,800小时的结构化学习。此外，认识到人工智能对未来的重要性与日俱增，我们为所有员工开展了全公司范围的培训，以提高他们使用基于人工智能的工具的技能。

我们还鼓励员工和经理定期进行绩效和发展对话，并通过将个人目标与公司目标保持一致的工具提供支持。我们保持正式的继任计划流程，以支持领导层的连续性

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企业管治

并降低运营风险。我们规划过程的一个核心特征是高潜力员工的识别和发展。

文化与社区

在8x8，我们团结一致，致力于培养一个每一个声音都受到重视、每个人都有归属感的工作场所。本着我们尊重的核心价值观，我们尊重每个人为其工作和团队带来的独特能力和特点。我们的员工是我们业务的核心，我们庆祝和赞扬他们的贡献、协作和承诺。

当每一个声音都能被听到的时候，惊人的事情就能发生。我们致力于确保我们的员工有能力、有能力、有能力产生影响。我们的计划和倡议包括：

•多个员工资源组。

•全球文化和社区理事会，由行政级别的领导指导委员会支持。

•内部资源和项目，由我们当地的站点委员会管理，用于庆祝和提供围绕文化和社区里程碑的教育，包括国际妇女节和退役军人日。

•综合政策，结合定期培训课程，对工作人员进行认识、预防和应对歧视和骚扰的教育。

•多个渠道让员工秘密报告关切事项，强化了我们对安全的承诺和对每个人的尊重。

•家庭友好型福利和政策。

•促进工作场所以外包容的社区外联和伙伴关系

•学徒计划。

我们还定期进行薪酬公平审查，并在我们的内部管理和招聘实践中促进机会平等。

总奖励

我们提供全面的总奖励方案，旨在支持员工的财务、身体和情感健康。我们的产品包括：

•有竞争力的基薪和基于绩效的激励计划。

•定向股权补偿。

•员工股票购买计划（ESPP）参与。

•健康、牙科、视力保险。

•带薪育儿假和病假。

•公司出资的短期和长期伤残保险。

•401（k）计划与公司匹配。

•具有心理健康支持的全球员工援助计划。

•用于财务健康和家庭护理的资源。

•有补贴的公共交通，如果有的话。

•法律援助。

•劳动力指标。

我们保持正式的继任计划流程，以支持领导层的连续性并降低运营风险。这包括定期审查关键角色和发展高潜力员工。我们致力于在我们经营所在的所有地区推行公平的劳工做法和开放沟通的文化。

社会影响

8x8致力于以对社会负责和可持续的方式开展业务，并相信这样做将为我们的利益相关者创造长期价值。我们在所有的经营活动中都坚持最高的诚信、诚实、透明标准。我们确保我们的供应商遵守道德劳工标准、环境法规和人权原则。此外，我们进行定期审计，并与我们的供应商合作，以促进其做法的透明度和持续改进。我们通过鼓励员工参与公共服务，努力与我们的客户、供应商和我们所服务的当地社区建立关系。

我们的核心社会影响战略侧重于数字包容，利用我们员工队伍的专业知识解决技术技能差距并弥合数字鸿沟。获得和熟练掌握信息和通信技术对于个人充分参与当今不断扩大的信息社会并从中受益至关重要。这些技能对于劳动力发展、教育、医疗保健和公民参与至关重要。通过促进数字包容，我们推进了平等、社会凝聚力和可访问性，这些是长期繁荣的关键驱动力。

8x8鼓励旗下员工志愿服务，每年为每位员工奖励两个带薪志愿日。与2023年相比，2024年我们的员工花在志愿服务上的时间增加了90%，其中包括整理食物银行和清洁海滩等任务。

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						企业管治

当地网站委员会的任务是在其社区实施社会影响倡议，确保它们既具有文化敏感性，又适合社区的具体需求。活动包括通过在当地学校的职业日支持年轻人进入工作世界，在无家可归者收容所做志愿者，以及为老年人提供食物。此外，员工社交活动通常围绕一项慈善事业或当地传统展开。员工为全球各种慈善机构筹集了资金，包括支持改善心理健康的组织、环境慈善机构和癌症研究慈善机构。

除了被纳入《新闻周刊》1000强之外，8x8还是Trust Radius Tech Cares 2024杰出企业社会责任奖的获得者。该奖项旨在表彰那些超越自我，对社区、环境和员工产生积极影响的组织。

保护我们的环境
我们基于云的解决方案的数据中心运营.我们继续将我们的服务迁移到公共云平台，与为实现净零碳排放制定积极时间表的行业领导者合作，包括甲骨文、亚马逊、谷歌和微软。当我们将流量转移到公共云上时，我们减少了购买资源密集型设备硬件的需求，并优化了我们的能源使用。

承诺在我们的租赁设施中提供能效和可再生资源.我们致力于管理我们设施中的能效和碳足迹，并在2025财年取得了进展，在我们的英国业务中保持了范围1的净零排放。在我们的美国总部，我们在2025财年继续降低能源消耗，我们正在努力争取在我们位于加利福尼亚州坎贝尔市的美国总部获得能源之星认证。我们还通过最低限度、低水位的景观美化、有限流量的水龙头和提醒员工节约资源的标牌来限制用水量。

在可能的情况下，我们在世界各地的租赁设施中制定了类似的计划。

全球思维，局部行动.集体行动推动成果，我们鼓励员工通过减少浪费、用水和用电，成为实现净零排放目标的积极参与者。为此，我们在办公室方便回收和堆肥，鼓励员工限制印刷和纸张浪费，并为我们的灯配置自动关闭开关等节能装置。我们还回收（或在可能的情况下捐赠）电子设备，并为世界地球日举办电子回收活动。

在2025财年，我们在英国维持了我们的环境管理系统的ISO 14001认证，并实现了我们在法国的业务的认证。我们还开始了为我们的美国业务实现认证的过程。

8x8的隐私和数据保护

8x8致力于保护客户、员工和合作伙伴的隐私和数据，将其作为商业和信任模型的基础要素。凭借在全球范围内涵盖语音、视频、消息和AI驱动的联络中心解决方案的服务，隐私和数据保护不仅是产品设计和运营不可或缺的一部分，也是维护通信基础设施完整性的关键。如下文所述，8x8的网络安全风险管理计划与美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架保持一致，包括实时威胁检测、第三方审计、渗透测试和持续的员工培训。治理监督由董事会的技术和网络安全委员会领导，确保最高层的问责制。

8x8在全球范围内遵守范围广泛的隐私法规，包括欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）、英国的《数据保护法》以及《电信（安全）法》。在美国，它遵守《加州消费者隐私法》（CCPA）和《加州隐私权法案》（CPRA），并监测和遵守科罗拉多州、弗吉尼亚州、佛罗里达州等州的新兴法律。在整个亚太（APAC）地区，8x8确保遵守特定司法管辖区的数据本地化、网络安全和电信隐私规则。该公司积极投资于法律、技术和运营控制以满足这些标准，认识到强大的数据保护实践不仅可以降低风险，还可以在快速发展的监管环境中支持客户信任和业务连续性。

网络安全风险管理和战略

8x8维持与NIST网络安全框架一致的全球网络安全风险管理计划。该计划集成并嵌入公司的整体企业风险管理（ERM）中，经过处理并旨在主动识别、评估和管理可能对我们的业务运营、财务状况或声誉产生重大影响的网络安全威胁。

该计划的关键组成部分包括：

•持续的威胁监测和情报，具有跨云和内部部署环境的实时检测能力。

•定期风险评估和威胁建模，涵盖内部资产和供应链敞口。

•第三方渗透测试、安全审计，以及至少每年进行一次的独立评估。

•A漏洞管理生命周期识别、优先考虑和修复基础设施和应用程序中的安全漏洞。

•员工网络安全培训和网络钓鱼模拟，根据角色和位置量身定制。

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企业管治

可靠性和业务连续性对于8x8基于云的商业通信解决方案非常重要，这些解决方案是从地理位置多样、行业领先的公共云平台以及经《认证业务标准声明（SSAE）16》审计的最先进的数据中心交付的。8x8聘请知名的外部安全公司和顾问来支持正在进行的评估，并已获得跨不同司法管辖区和行业的认证和证明（包括ISO/IEC 27001、CyberEssentials Plus等，以及适用于通信和云服务提供商的框架的合规性）。我们为客户提供有资金支持的99.999%服务水平协议，涵盖正常运行时间和通话质量。为了充分透明，我们在我们的网站上发布我们解决方案的当前和历史服务状态。

迄今为止，该公司没有发生任何对其运营或财务状况产生重大影响的网络安全事件。尽管如此，网络安全威胁不断演变，公司已制定并实施全面的事件响应计划，以有效管理网络安全事件。该计划定期审查、测试和更新，以促进其在迅速缓解和应对网络安全威胁方面的有效性。

网络安全治理

该公司董事会通过其技术与网络安全委员会监督8x8的网络安全风险管理战略。该委员会每季度举行一次会议，听取高级领导层关于网络安全风险趋势、控制测试和有效性、合规态势以及事件管理准备情况的简报。董事会全体成员至少每年都会被告知网络安全事项，并根据需要进行更多更新。

该公司的首席信息安全官（CISO）领导网络安全项目并向首席法务官进行功能性报告，并定期向首席执行官、执行风险管理委员会和董事会报告。这位CISO拥有超过25年的全球网络安全、信息安全、灾难恢复和业务连续性经验，包括在英国国家基础设施和全球财富100强和500强公司中担任领导职务。CISO拥有信息技术安全硕士学位（优秀）、认证信息安全管理师（CISM）、认证信息系统安全专业人员（CISSP）。

虽然董事会尚未根据SEC规定正式指定网络安全专家，但技术与网络安全委员会包括具有技术、数据治理和风险监督背景的董事，我们为所有董事举办了培训课程，以继续增强他们对网络安全问题及其对公司的影响的理解。

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非雇员董事的薪酬

我们的做法

我们采用现金和基于股权的薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事履行职责所花费的时间、董事会成员所需的技能水平以及同行的做法等因素。非雇员董事的薪酬由我们的薪酬委员会至少每两年审查一次，然后根据我们的公司治理原则向全体董事会提出建议。

我们的董事薪酬计划的关键条款在2025财年进行了更新（费率变化自2024年7月1日起生效），现总结如下。就其审查而言，薪酬委员会聘请Compensia，Inc.（“Compensia”）就非雇员董事薪酬计划提供建议。Compensia向薪酬委员会提交了一份报告，其中包括对该计划的基准分析。薪酬委员会考虑了（除其他因素外）在2025财年我们的非雇员董事薪酬相对于8x8同行集团用于高管薪酬目的的总成本，详见第47页。

在2025财年，关于成立新的战略投资委员会，董事会根据薪酬委员会的建议和Compensia的建议，批准为新委员会的成员和主席设立费用。

同时也是8x8雇员的董事不会因担任董事会成员而获得任何额外报酬。

现金补偿。我们向非雇员董事支付其年度服务的以下现金费用：

▪每年为我们董事会的服务支付100,000美元（比2024财年生效的40,000美元费率有所增加）；

▪担任委员会成员（担任主席职务除外）的年度报酬为：审计委员会12500美元、薪酬委员会8000美元（较2024财年生效的7500美元费率有所增加）、治理和提名委员会5000美元、技术与网络安全委员会5000美元和战略投资委员会5000美元（2025财年新设）；

▪作为委员会主席的服务年度付款数额为：审计委员会25000美元、薪酬委员会16000美元（从15000美元增加）、治理和提名委员会14000美元（从10000美元增加）、技术和网络安全委员会12500美元（从10000美元增加），战略投资委员会主席没有额外聘用金（本项目符号中描述的增加数额是根据2024财政年度有效的费率）；和

▪每年向我们的董事会主席支付60,000美元，用于以该身份提供服务。

如果一名董事在我们的董事会任职未满一届，或以特定身份任职，而他或她将在未满一届的情况下获得额外费用，则应付给该董事的费用将相应按比例分配。董事可选择延迟支付应付予其的全部或部分年度津贴及会议费，以延迟就该等款项课税。除上述款项外，我们还向非雇员董事报销与出席董事会会议有关的某些费用。

股权奖励。我们向我们的非雇员董事支付以下基于股权的薪酬：

▪在新董事当选或获委任为董事会成员时，该董事获授予：

▪价值等于100,000美元的限制性股票单位（“RSU”）的初始奖励，自授予之日起两年内以等额年度分期方式归属，但须视董事是否继续在我们的董事会任职而定；

▪价值相当于135,000美元的RSU奖励（或该金额的按比例分配部分，基于剩余服务期限，如果董事在年会日期以外的日期获得任命）（低于2024财年有效的175,000美元费率），在下一次年会日期全额归属，前提是该董事是否继续在我们的董事会任职；和

▪重新当选董事会成员后，董事可获得价值相当于135000美元的RSU奖励（低于2024财年生效的175000美元费率），其中董事可选择以现金、股票和递延RSU的形式获得既得金额，全额归属于（a）董事完成其董事会服务年度之日或（b）自授予此类奖励之日起12个月中较早的日期，在每种情况下均以董事完成其董事会服务年度为前提。

在2025财年，这些奖励是根据我们的2022年股权激励计划授予的。

非雇员董事也有资格获得酌情奖励，以表彰超出董事标准工作量的模范服务。

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非雇员董事的薪酬

董事薪酬-税收均衡。8x8为提供相应服务当年的8x8现金和股权奖励收入提供衡税付款，以便董事在当前基础上实现衡税，使其处于相同的位置，就好像他们仅在其居住国被征税一样。8x8提供的税收均衡仅限于根据董事在其居住国的美国收入对其征收的与雇主相关的税款。西奥菲勒女士是2025财年唯一一位获得税收均衡付款的非雇员董事。

控制权变更。一旦控制权发生变更，非雇员董事当时持有的所有未归属股票期权和限制性股票单位将在该控制权发生变更之日加速完全归属。为此目的，控制权变更一般指（1）公司清算或解散；（2）代表我们有表决权股份50%以上的股东出售股票，或出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；或（3）合并或合并，之后紧接此类交易前的股东未保留超过已发行有表决权股份的50%。

2025财年董事薪酬表

下表列出了有关在2025财年期间支付给我们每一位非雇员董事作为董事的服务的薪酬的汇总信息：


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励(1)(2)(3) ($)	所有其他补偿(4) ($)	合计 ($)
Jaswinder Pal Singh	162,875	155,768	—	318,643
Monique Bonner	110,500	155,768	—	266,268
Todd Ford	117,875	155,768	—	273,643
Alison Gleeson	104,720	155,768	—	260,488
Elizabeth Theophille(4)	106,683	155,768	13,995	276,446
Andrew Burton(5)	72,308	267,138	—	339,446
约翰·帕柳卡(6)	36,957	199,860	—	236,817

(1)截至2025年3月31日，我们在2025财年担任董事的每位非雇员董事均持有未行使的RSU，代表有权获得下表所示的股份数量，没有人持有未行使的公司股票期权：


姓名						RSU(2)
Jaswinder Pal Singh						79,881
Monique Bonner						79,881
Todd Ford						79,881
Alison Gleeson						79,881
Elizabeth Theophille						79,881
Andrew Burton						129,632
约翰·帕柳卡						72,413

(2)2024年8月23日，Singh博士、Bonner女士、Ford先生、Gleeson女士、Burton先生和Theophille女士各自获得了以RSU形式授予的股票奖励，代表在董事服务年度结束时有权获得79,881股普通股，但前提是他或她在该日期继续服务。Pagliuca先生直到2024年11月才被任命为董事会成员。

(3)报告的金额反映了根据FASB ASC主题718根据我们普通股在授予日的收盘市场价格计算的股票奖励的总授予日公允价值。有关用于计算我们股票奖励的公允价值的估值模型和假设的更详细讨论，请参阅我们于2025年5月22日向SEC提交的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注1。

(4)Theophille女士的“所有其他补偿”栏目中列出的2025财年金额反映了当Theophille女士居住在瑞士时，向Theophille女士支付的与2025财年相关的13,995美元的税收均衡付款。表中报告的Theophille女士的薪酬不会减少，以反映与她在2025财年提供的服务相关的任何外籍人员减少。

(5)2024年6月17日，Burton先生在被任命为董事会成员后，收到了（1）代表获得5,657股普通股的权利的受限制股份单位的授予，这些权利在授予时生效的董事会服务年度结束时归属，以及（2）代表获得49,751股普通股的权利的受限制股份单位，在授予日期的第一个和第二个周年纪念日分两期等额归属，但在每种情况下均取决于他在该日期的持续服务。伯顿先生的年度现金董事会服务聘用金也按比例分配给了他上任的那一年。

(6)2024年11月18日，Pagliuca先生在被任命为董事会成员后，收到了（1）代表获得36,182股普通股的权利的受限制股份单位的授予，在授予时有效的董事会服务年度结束时归属，以及（2）代表获得36,231股普通股的权利的受限制股份单位，在授予日的第一个和第二个周年纪念日分两期等额归属，但在每种情况下均取决于他在该日期的持续服务。Pagliuca先生的年度现金董事会服务聘用金也按比例分配给了他任职的那一年。

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						非雇员董事的薪酬

非雇员董事持股要求

2024年6月，董事会修订了其股票所有权政策，要求所有非雇员董事持有（i）在每个财政年度结束时每年计量的价值等于20万美元的若干普通股，或（ii）从董事当选董事会五周年后的财政年度结束时开始的40,000股普通股中的较小者。此次修订增加了满足持股要求的替代门槛，以应对近期公司股价波动及其对非雇员董事及其遵守持股要求能力的影响。在这一修订之前，符合服务要求的非雇员董事必须持有价值等于20万美元的若干普通股，在每个财政年度结束时每年计量。

计入满足所有权要求的股份包括非职工董事及其居住在同一家庭的直系亲属持有的股份，以及为非职工董事及其居住在同一家庭的直系亲属的利益以信托方式持有的股份。

根据这一所有权要求，未在计量日期前结算的受既得RSU约束的股份被计算在内，但受未归属RSU约束的股份被排除在外。出于这一要求的目的，每股普通股的估值基于截至本财政年度最后一个交易日我们普通股在纳斯达克的收盘价。截至指定计量日期未达到适用的持股指引的非雇员董事，将被要求保留相当于授予该董事的股份100%的金额，作为在董事会任职的报酬，直至该要求得到满足。

截至2025年3月31日，我们的四名非雇员董事须遵守最低持股要求：辛格博士、福特先生、邦纳女士和西奥菲勒女士。2025年3月31日（2025财年最后一个交易日），我们的股价为2.00美元，因此，根据2024年6月修订的最低持股要求，每位非雇员董事必须持有至少40,000股我们的普通股。

仅根据我们对每位非雇员董事的书面陈述的审查，但须遵守2024年6月修订的最低持股要求，我们认为，截至2025年6月13日，每位此类董事均遵守了最低持股要求。

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提案一—选举董事

被提名人

我们的董事会目前由八名董事组成，其中八名董事已同意被提名为候选人，并在2025年年会上竞选连任，如果当选将担任董事。我们相信，我们的董事提名人选，无论是单独还是作为一个整体，都具备履行职责所必需的技能、经验和资格，并为8x8及其股东的最佳利益服务。下文列出了每位被提名人的简要传记，以及董事会在推荐此类被提名人参选时考虑的某些关键属性的描述。所有信息截至本代理声明发布之日。

在2025年年会上当选的每一位董事将任职至2026年股东年会（“2026年年会”），直至其继任者正式当选并获得任职资格。


董事会一致建议股东投票 “为” 候选人选举情况如下。


Jaswinder Pal Singh

60岁董事自：2013年独立董事会主席战略投资委员会治理和提名委员会技术与网络安全委员会						技能和属性：我们认为，辛格博士担任董事的资格包括他作为企业家和高管的经验，他成功地管理了一家在线零售公司的快速增长；他在软件工程方面的专长，作为可扩展计算系统、基础设施和应用程序的领先权威；以及他管理和为其他几家技术公司提供咨询的经验。在2020年12月被任命为董事会主席之前，辛格博士曾担任我们的首席独立董事。


						专业和学术经验：辛格博士目前是普林斯顿大学计算机科学的正教授，他在该学院任职超过20年。 ▪Singh博士于2022年7月至2025年6月期间担任Clearwater Analytics，公司的董事。 ▪辛格博士于2013年5月至2017年9月担任零售领域技术公司Gwynnie Bee，Inc.的联合创始人和董事，并于2024年12月重新加入CaaStle，Inc.（前身为Gwynnie Bee，Inc.）的董事会。 ▪自2011年9月起，辛格博士还担任区块链领域技术公司Trust Machines的联合创始人。 ▪此前，辛格博士是firstRain，Inc.的联合创始人兼首席技术官，firstRain，Inc.是一家为企业提供市场情报解决方案的SaaS提供商。 ▪辛格博士还担任Right Media，Inc.的顾问，该公司是一家SaaS在线广告交易所，于2007年被雅虎收购，后来领导了雅虎创新的下一代广告市场的发展。 ▪他是《并行计算机架构：一种硬件-软件方法》的合著人，这是一本并行计算领域的领先教科书。 ▪辛格博士是多项专利的指定发明人，也是超过75篇已发表研究论文的作者。 ▪他拥有普林斯顿大学的BSE学位和斯坦福大学的MS和PhD学位。

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						提案一


Monique Bonner

54岁董事自：2018年独立治理和提名委员会（主席）薪酬委员会						技能和属性： Bonner女士一直是全球营销主管，在成功打造品牌、制定以客户为中心的营销战略、推动战略转型以及激励团队取得卓越业绩方面有着良好的记录。我们认为，Bonner女士在几家大型公共技术公司的营销职能中担任领导职务的丰富经验，使她在我们的董事会成员中具有独特的地位，可以在我们寻求重振我们的销售和营销职能之际提供战略和运营指导。


						专业和学术经验： Bonner女士最近担任阿克迈，Inc.的执行副总裁兼首席营销官，直到2021年，在那里她领导了Akamai的全球营销工作，包括品牌、传播、现场和数字营销，以及公司的销售和服务培训和支持计划。 ▪在加入Akamai之前，Bonner女士在戴尔科技公司工作了16年，担任过多种职务，包括销售、运营、战略和市场营销。她领导了该公司的首个全球品牌战略工作，并设计和开发了他们的营销数字化创新路线图。她还在欧洲工作了七年。 ▪邦纳女士是道路救援私营数字平台公司Agero，Inc.的董事会成员，也是家庭技术解决方案私营供应商Leaf Home的董事会成员。 ▪邦纳女士也是家居装饰零售商Addison West的创始人。 ▪她获得了米德尔伯里学院的文学学士学位和密歇根大学的商业硕士学位。 ▪她被评为2018年马萨诸塞州技术领导委员会年度CMO。


Andrew Burton

53岁董事自：2024年独立战略投资委员会（主席）审计委员会技术与网络安全委员会						技能和属性： Burton先生担任董事的资格包括他在多个高级技术主管职位上的丰富经验，包括担任一家上市SaaS公司的总裁兼首席运营官，负责销售和营销、上市、产品开发和运营职能，以及在一家风险投资支持的初创公司，该公司成功完成了IPO，后来成为一家高增长的上市公司，负责产品和工程。伯顿先生于2024年6月被任命为董事会成员。


						专业和学术经验： Andrew Burton目前是commercetools的首席执行官，这是一家市场领先的全球商务公司，通过创新的购物和数字商务体验，帮助组织将想法转化为收入。此前，他在Rapid7（NASDAQ：RPD）担任总裁兼首席运营官。 •在加入Rapid7之前，Burton先生是Logentries的首席执行官，Logentries是一家可扩展的实时机器数据搜索和分析技术的领先供应商，该公司于2015年10月被Rapid7收购。 •在加入Logentries之前，Andrew是LogMeIn（NASDAQ：LOGM）的产品和工程高级副总裁，在那里他发挥了重要作用，带领公司从风险投资支持的初创公司成功IPO，并成为一家高增长的上市公司。 •他获得了俄勒冈州立大学的学士学位、都柏林大学学院的信息系统理学硕士学位，以及波士顿学院的MBA学位。

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提案一


Todd Ford

58岁董事自：2019年独立审计委员会（主席）薪酬委员会战略投资委员会						技能和属性：福特先生担任董事的资格包括他15年以上的首席财务官经验以及在上市科技公司担任其他高管职务的经验。福特先生一直是领导团队的一员，这些团队指导了几项成功的SaaS业务的快速增长和扩展，包括最近担任业务支出管理SaaS业务Coupa Software公司的财务和运营总裁，负责监督该公司自首次公开募股以来的扩张。鉴于他的管理经验、SaaS商业模式方面的专业知识以及对相邻行业公司所使用的上市策略的熟悉程度，我们相信Ford先生可以提供高水平的战略建议和日常运营洞察力，以帮助8x8成功管理其增长。


						专业和学术经验： Ford先生于2021年6月至2022年3月期间担任Coupa Software公司的财务和运营总裁。 ▪Ford先生于2015年5月至2021年6月期间担任Coupa Software的首席财务官。 ▪Ford先生于2013年12月至2015年5月期间担任面向企业的移动IT平台公司MobileIron，Inc.的首席财务官。 ▪2012年6月至2013年7月，福特先生担任电力系统基础设施和预测服务提供商Canara，Inc.的联席首席执行官和首席运营官。 ▪从2007年7月到2013年12月，福特先生还担任了Broken Arrow Capital的董事总经理，这是他于2007年7月创立的一家风险投资公司。 ▪2006年4月至2007年5月，Ford先生担任Rackable Systems，Inc.（一家为大型数据中心部署提供服务器和存储产品的制造商）（后命名为Silicon Graphics International公司）的总裁。2002年12月至2006年4月，他担任Rackable Systems的首席财务官。 ▪Ford先生在HashiCorp，Inc.和Artic Wolf Networks，Inc.的董事会任职。 ▪福特先生拥有圣克拉拉大学会计学学士学位。


艾莉森·格利森

59岁董事自：2021 独立薪酬委员会（主席）技术与网络安全委员会						技能和属性：格里森女士曾任美洲组织高级副总裁，该组织是思科公司四个地理区域中最大的组织，负责该公司超过250亿美元的年销售额，并领导着遍布35个国家的近9000名员工。在思科工作的20多年里，Alison通过专注于客户至上的心态、建立进入市场和数据驱动的计划以及加强思科与顶级合作伙伴的关系，领导了几家表现最佳的组织。这包括加拿大、拉丁美洲、美国商业、美国公共部门的影院，以及包括思科前28大客户的全球企业部门。我们相信，她丰富的企业销售和营销经验，让她在我们的董事会成员中拥有宝贵和独特的视角，尤其是当我们继续专注于我们的产品创新以满足客户不断变化的需求和进入市场的战略时。


						专业和学术经验： Gleeson女士自2019年10月以来一直担任Brighton Park Capital的特别顾问和投资组合委员会成员，该公司是一家专门从事软件、信息服务和技术支持服务的投资公司。2014年3月至2018年10月，她担任思科高级副总裁。在担任思科高级副总裁之前，Gleeson女士曾在思科担任多个高级管理职位，包括2011年至2014年的商业业务高级副总裁、2009年至2011年的美国商业销售副总裁、2004年至2009年的区域副总裁、2000年至2004年的运营总监以及1996年至2000年的区域销售经理。 ▪在加入思科之前，Gleeson女士曾在Unisys Corporation担任管理职务。 ▪Gleeson女士目前担任搜索引擎公司ElasticSearch B.V.（NYSE：ESTC）和寻找、获取和发展客户的上市平台解决方案提供商ZoomInfo Technologies，Inc.（NASDAQ：ZI）的董事会成员。 ▪Gleeson女士获得了Connected World的“物联网女性”奖、Diversity Best Practice的“Above and Beyond Legacy Award”以及密歇根州女性技术委员会的“年度女性奖”。 ▪Gleeson女士获得了密歇根州立大学市场营销学士学位，目前担任Eli Broad商学院顾问委员会成员。

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						提案一


Elizabeth Theophille

58岁董事自：2019年独立治理和提名委员会技术与网络安全委员会（主席）						技能和属性：在大型跨国企业担任各种高级管理职务期间，Theophille女士长期以来一直是基于云的IT服务的布道者，也是创新技术的早期采用者。她监督了IT系统的数字化转型，这是我们营销和销售工作背后信息传递的重要组成部分。我们相信，她在IT系统方面的丰富运营经验、她对基于云的解决方案的实施和从遗留IT系统迁移的熟悉程度，以及她在欧洲市场的经验，使她在我们的董事会成员中拥有宝贵和独特的视角，尤其是在我们继续完善进入市场战略的情况下。


						专业和学术经验： Theophille女士自2023年2月1日起担任EHT Consulting GmbH的首席执行官，此前曾于2020年11月至2023年1月担任诺华公司的首席技术转型官，在此之前，她于2016年11月至2020年10月担任诺华公司的首席技术和数字官。在加入诺华之前，Theophille女士曾于2011年至2016年在法国阿尔卡特朗讯公司（Alcatel-Lucent S.A.）任职，担任过多个高级管理职位，包括： ▪集团首席信息官（2016年） ▪首席技术官（2013-2015年） ▪副总裁，服务交付（2011-2012年） ▪在加入阿尔卡特朗讯之前，Theophille女士曾在法国巴黎的Capgemini S.A.、英国乌克斯布里奇的B.P. International Ltd.以及法国巴黎的Vivendi Universal S.A.和Seagram担任管理职务。 ▪Theophille女士目前担任Software One的董事会成员，该公司是一家在瑞士六大交易所上市的全球领先的软件和云解决方案提供商。 ▪Theophille女士获得了英国白金汉国际管理中心颁发的工商管理学士学位，以及苏格兰格拉斯哥格拉斯哥商业学院颁发的计算机科学高级国家证书。


约翰·帕格利乌卡

48岁董事自：2024年独立审计委员会						技能和属性：我们认为，Pagliuca先生担任董事的资格包括他在软件和托管服务领域的丰富领导经验，特别是他在扩展全球SaaS业务和推动卓越运营方面的业绩记录。他作为首席执行官的经验以及在上市战略、财务纪律和技术创新方面的专业知识使他成为我们董事会的宝贵补充，因为我们正在执行我们的战略转型和增长计划。


						专业和学术经验： Pagliuca先生目前担任N-able，Inc.（NYSE：NABL）的首席执行官，该公司是一家为托管服务提供商（MSPs）提供基于云的软件解决方案的全球供应商。在他的领导下，N-able完成了从SolarWinds的分拆，成为一家独立的上市公司，专注于为MSP实现数字化转型和IT管理。 •在成为首席执行官之前，Pagliuca先生曾担任N-able总裁，负责监督公司运营和全球战略的各个方面。 •他此前曾在SolarWinds担任高级管理职务，包括在收购LogicNow后担任MSP部门的领导职务，在该部门，他在全球扩展该公司的MSP平台方面发挥了重要作用。 •Pagliuca先生的职业生涯始于财务和运营职位，在高增长的科技公司拥有超过二十年的经验。 •他拥有梅里马克学院学士学位和巴布森学院工商管理硕士学位。

32 8x8, Inc. |代理声明


提案一


塞缪尔·威尔逊

56岁董事自：2023年自2023年起担任首席执行官						技能和属性： Samuel（Sam）Wilson担任8x8首席执行官。Wilson先生带来了在商业战略、财务分析、投资管理和销售领导方面超过25年的经验。他对我们业务的增长和费用驱动因素有深入的了解，并曾在8x8内担任多个领导职务。他是国际公认的金融专家、特许金融分析师和前顶级华尔街分析师。


						专业和学术经验： Wilson先生自2023年5月起担任8x8的首席执行官。 •Wilson先生曾在8x8担任多个领导职务，包括首席财务官、欧洲、中东和非洲地区首席客户官兼董事总经理，以及负责电子商务、全球小型企业和美国中型市场的高级副总裁。 •在加入8x8之前，他曾于2011年至2017年在企业软件安全公司MobileIron担任财务副总裁，负责财务规划和分析、投资者关系和金库职能，以及电子商务。 •在加入MobileIron之前，他在科技银行工作了14年，既是一名覆盖通信领域的分析师，也是一名机构投资者。 •他拥有西雅图大学电气工程学士学位和加州大学伯克利分校MBA学位。 •山姆也曾在美国陆军服役，并获得空降、空中突击和游侠资格。 •他是一名特许金融分析师。

需要投票和推荐

除非另有指示，代理持有人将为我们的八名被提名人中的每一位对他们收到的代理进行投票。如果我们的任何被提名人在2025年年会时无法或拒绝担任董事，代理持有人将投票选举现任董事会指定的任何替代被提名人的代理，以填补空缺。预计上市的任何被提名人不会不能或将拒绝担任董事。

“赞成”当选票数最多的8名候选人，将在2025年年会上当选为董事。然而，董事会通过了一项政策，要求每位董事提名人同意，在并非有争议选举的董事选举中，如果被提名人未能获得“支持”其选择的票数多于“拒绝”的票数，则被提名人应向董事会治理和提名委员会提出辞呈，该委员会有权考虑根据该政策提出的每一份辞呈，并向董事会建议是否接受该辞呈。每位董事提名人均已同意遵守这一政策。

就该政策而言，“有争议”选举是指董事提名人数超过拟当选董事人数的选举。

8x8, Inc. |代理声明33


						提案一

与相关人员和某些控制人员的交易

我们的一名或多名董事会成员担任其他组织的董事或执行官，包括与我们有商业关系的组织。我们不认为有任何交易，或一系列类似的交易，我们曾经或将成为涉及金额超过120,000美元的一方，并且我们的任何董事、高级职员、我们普通股5%以上的实益拥有人，或他、她或其任何关联公司，或上述任何一方的直系亲属，在2025财年拥有或将拥有直接或间接的重大利益，除上文“董事独立性”项下所述的交易以及上文“非雇员董事的薪酬”和下文“高管薪酬”两节中所述的薪酬外。

我们的审计委员会对审核和批准与关联方的交易负有首要责任。我们的审计委员会章程规定，审计委员会应事先审查和批准任何关联方交易。

我们的关联交易政策（以书面证明）规定，我们的执行官、董事、公司董事提名人、拥有任何类别的8x8有表决权证券5%以上的任何股东，或任何此类人的直系亲属，不得在未经我们的审计委员会同意的情况下与我们进行涉及预计在任何财政年度内总金额将超过120,000美元的关联方交易，但下述例外情况除外。在批准或拒绝任何该等建议时，我们的审核委员会须考虑可获得并被认为与我们的审核委员会相关的相关事实和情况，包括该交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。我们的审计委员会已确定，某些交易将不需要审计委员会的批准，包括根据代理声明中的S-K条例第402项报告的执行官的某些雇佣安排和董事薪酬，与另一家公司的交易，其中关联方的唯一关系是作为非执行雇员、董事或该公司股份不到10%的实益拥有人，关联方的利益仅产生于我们的一类股本证券的所有权且该类别的所有持有人按比例获得相同利益的交易，与组织的某些慈善捐款，如果关联方的关系是雇员（而非执行官）的关系，且所涉及的总金额不超过1,000，000美元或慈善组织总收入的2%中的较大者，与关联方进行的涉及以共同或合同承运人的身份提供服务的交易，或公共事业，其费率或收费符合法律或政府权威，与关联方进行的涉及作为资金的银行存管机构、转账代理人、登记人、信托契约下的受托人或类似服务的交易，或根据公司的成立证明书或附例或根据任何协议作出的补偿及垫付开支。

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员和董事以及实益拥有我们普通股百分之十以上的人（统称为“报告人”）向SEC提交实益所有权和实益所有权变更的报告。SEC法规要求报告人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据我们对截至2025年3月31日的财政年度内向我们提供的此类报告的审查或每个报告人提供的书面陈述，我们认为没有一个报告人未能根据第16（a）节及时提交报告。

34 8x8, Inc. |代理声明

审计事项

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程。管理层对我们的内部控制、财务报告流程以及遵守法律法规和道德商业标准负责。我们的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制进行综合审计，并就此发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。审计委员会以此身份根据收到的信息、与管理层和审计师的讨论以及审计委员会成员在业务、财务和会计事项方面的经验，向管理层和审计师提供建议、咨询和指导。

审计委员会审查并与我们的管理层和Moss Adams LLP（“Moss Adams”）讨论了我们的2025财年经审计的合并财务报表，Moss Adams LLP（“Moss Adams”）是我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。审计委员会与管理层和独立审计师管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估以及独立审计师对公司财务报告内部控制有效性的意见进行了审查和讨论。审计委员会已与Moss Adams讨论了上市公司会计监督委员会审计标准第16号“与审计委员会的沟通”和SEC要求讨论的事项，目前生效。审计委员会收到了独立审计师根据PCAOB的适用要求提交的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与审计师讨论了他们的独立性。

根据审计委员会与管理层和审计师的讨论以及审计委员会对管理层的陈述和审计师向审计委员会提交的报告的审查，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将我们经审计的综合财务报表纳入我们截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Todd Ford，主席

Andrew Burton

约翰·帕柳卡

8x8, Inc. |代理声明35

建议二—批准独立公共会计师

董事会审计委员会直接负责聘任我司独立注册会计师事务所。审计委员会已任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为公司的独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2026年3月31日的财政年度的财务报表。董事会提议股东批准这一任命。审计委员会对致同的任命于2025年6月2日作出，自同日起生效。

此前，Moss Adams LLP（“Moss Adams”）曾担任这一职务，下文“独立注册公共会计师事务所最近的变动”中对此进行了讨论。

董事会提议股东批准任命致同会计师事务所为公司截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会理解独立注册会计师事务所在对公司财务报表进行审计时保持客观性和独立性的必要性。

为协助确保独立注册会计师事务所的独立性，审计委员会采纳了一项政策，对独立注册会计师事务所将为公司提供的所有审计和非审计服务进行事前审批。审计委员会可将授予所需批准的权力授予其一名或多名成员；条件是，任何行使此类权力的行为均须在其下一次定期安排的会议上提交给全体审计委员会。

需要投票和推荐

批准任命致同会计师事务所为截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所将需要出席2025年年度会议或由代理人代表并有权就此事项投票的过半数股份持有人投赞成票。弃权票不计为赞成票，因此与对提案投反对票具有同等效力。在股东未能批准任命的情况下，审计委员会可以重新考虑其选择。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情在年内任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此类变更将符合我们的最佳利益。

Grant Thornton的代表预计将出席2025年年会，如果他们希望这样做，将有机会发表声明，并预计可以回答适当的问题。


董事会一致建议投票 “为” 关于批准我们审计委员会任命Grant Thornton LLP担任我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计公司的提案。

36 8x8, Inc. |代理声明

其他信息

关于原独立注册会计师事务所的信息

如上所述，审计委员会已任命致同会计师事务所为公司截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。此前，莫斯·亚当斯曾担任这一职务。自2025年6月2日起生效，审计委员会批准解聘Moss Adams为公司的独立注册会计师事务所。

Moss Adams对公司截至2025财年和2024财年财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在2025财年和2024财年以及随后截至2025年6月2日的中期期间，公司与Moss Adams之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）“分歧”（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述），这些分歧如果没有得到Moss Adams满意的解决，将导致Moss Adams在其意见中提及分歧标的，以及（ii）没有“可报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义）。

该公司此前向Moss Adams提供了一份于2025年6月2日提交的8-K表格当前报告（“8-K表格”）中披露内容的副本，并收到了Moss Adams致SEC的信函，称其同意8-K表格中包含的陈述。这封信作为8-K表格的附件 16.1提交。

在2025财年和2024财年以及随后的截至2025年6月2日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就以下事项咨询致同会计师事务所：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，且均未向公司提供书面报告或口头建议，致同会计师事务所得出的结论是公司在就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）属于“分歧”（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述）或“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义）的任何事项。

主要会计费用和服务

审计委员会此前聘请Moss Adams对公司2025财年的合并财务报表进行审计，并在2025财年提供其他审计和非审计服务。

Moss Adams在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度为公司提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会审查了Moss Adams提供的所有非审计服务，并得出结论认为，提供此类服务与保持Moss Adams履行审计职能的独立性相一致。

下表列出Moss Adams在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度向我们收取的费用总额：


服务类别	2025财年		2024财政年度
审计费用(1)	$	3,538,318	$	3,541,956
审计相关费用(2)	23,858		66,520
税费(3)	30,850		—
所有其他费用(4)	—		—
合计	$	3,593,026	$	3,608,476

(1)审计费用包括与（i）审计我们的财务报表；（ii）审计我们对财务报告的内部控制；（iii）审查我们的季度财务报表；以及（iv）审查和发出与我们向SEC提交表格S-8注册声明和其他文件有关的同意和安慰函有关的专业服务费用。

(2)审计相关费用包括与我们的员工福利计划审计相关的专业服务费用、行政费用和与审计相关的自付费用。

(3)税费包括税务筹划和税务咨询服务的费用。

(4)所有其他费用包括除上述服务外的所有其他服务的费用。

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股权补偿计划

股权补偿计划信息

下表分别提供了截至2025年3月31日和2025年6月6日的信息，涉及在行使未行使的股票期权、认股权证和其他权利时可能发行的、以及根据截至该日期有效的所有股权补偿计划仍可供未来发行的我们的普通股股份，包括：

▪8x8, Inc. 2022年股权激励计划；

▪8x8, Inc.修订重述2017年新员工激励计划；

▪8x8, Inc.修订重述2013年新员工激励计划；

▪8x8, Inc.修订重述2012年股权激励计划；

▪8x8, Inc. 2006年股票计划；及

▪8x8, Inc.修订并重述1996年员工股票购买计划。


截至2025年6月6日：计划类	行使未行使期权、认股权证、权利时拟发行的证券数量 (#)	加权-未行使期权认股权证和权利的平均行使价 ($)		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含本表第1栏反映的证券） (#)
证券持有人批准的股权补偿方案(1)(2)	17,974,290	$	10.90	3,900,298
未经证券持有人批准的股权补偿方案(3)	2,168,685	$	—	196,595
合计	20,142,975	$	10.90	4,096,893


截至2025年3月31日：计划类别	待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 (#)	加权-未行使期权认股权证和权利的平均行使价 ($)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含本表第1栏反映的证券） (#)
证券持有人批准的股权补偿方案(1)(2)	11,937,604	10.91	11,060,407
未经证券持有人批准的股权补偿方案(3)	2,325,522	8.60	178,086
合计	14,263,126	9.89	11,238,493

(1)该行中的金额反映了根据8x8, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”）、8x8, Inc.修订和重述的2012年股权激励计划（经修订和重述的截至2020年7月27日）、8x8, Inc. 2006年股票计划（“2006年计划”）或8x8, Inc.修订和重述的1996年员工股票购买计划，该计划已根据或可能根据奖励授予的可发行股份。我们没有被授权根据2012年计划或2006年计划授予任何新的奖励，尽管我们可能会根据此类计划下的未偿还奖励继续发行股票。2022年计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩单位，以及股票授予。

(2)截至2025年3月31日和2025年6月6日，根据8x8, Inc.修订和重述的1996年员工股票购买计划预留发行的股份数量为276,784股。

(3)该行中的金额反映了根据8x8, Inc.修订和重述的2013年新员工激励计划（“2013年计划”）或8x8, Inc.修订和重述的2017年新员工激励计划（“2017年计划”）已经或可能授予的奖励可发行的股份。我们于2016年停止根据2013年计划授予奖励，我们无权根据2013年计划授予任何新的奖励，尽管我们可能会根据该计划下的未偿奖励继续发行股票。

在2017年12月8日（我们将普通股从纳斯达克转移到纽约证券交易所上市的日期）之前根据2013年计划或2017年计划授予的未偿奖励是根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条授予的。2017年12月8日或之后以及2022年11月14日或之前授予的诱导奖励是根据纽约证券交易所上市规则第303.08A条授予的。在2022年11月15日（即我们将普通股从纽约证券交易所转移到纳斯达克上市的日期）或之后根据2017年计划授予的奖励以及未来根据该计划授予的奖励已经或将根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条授予。根据适用的上市交易所规则，根据这两个计划授予的所有奖励均授予新员工，作为他们受雇于我们的激励材料。根据上述适用的上市交易所规则根据2013年计划或2017年计划授予的奖励不需要股东批准。这些规则要求，除其他外，所有这些奖励必须由薪酬委员会或我们董事会的大多数独立董事批准。

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执行干事

截至本报告发布之日，我们的执行官名单如下。


塞缪尔·威尔逊
						Samuel Wilson,56岁，自2023年5月起担任首席执行官，此前于2022年11月至2023年5月担任临时首席执行官。Wilson先生此前曾于2020年6月至2022年11月担任首席财务官。在被任命之前，Wilson先生曾在2020年1月至2020年6月期间担任欧洲、中东和非洲地区首席客户官和董事总经理。从2017年9月到2020年1月，Wilson先生担任高级副总裁，负责电子商务、全球小型企业和美国中端市场销售。在加入8x8之前，Wilson先生曾在2011年至2017年期间担任企业软件安全公司MobileIron的财务副总裁，负责财务规划和分析、投资者关系和财务职能，以及电子商务。威尔逊先生是一名特许金融分析师。他拥有西雅图大学电气工程学士学位和加州大学伯克利分校MBA学位。


凯文·克劳斯
						Kevin Kraus，55岁，自2023年6月起担任首席财务官。Kraus先生此前曾于2022年11月至2023年6月担任临时首席财务官。在担任临时首席财务官之前，Kraus先生曾于2019年10月至2022年11月担任财务高级副总裁，负责监督公司的财务报告、规划和采购职能。从2018年2月到2019年5月，克劳斯先生担任网络安全软件公司Imperva的财务副总裁。2015年1月至2017年9月，Kraus先生担任网络可见性和流量监控技术公司Gigamon的财务高级总监。克劳斯先生是一名注册会计师。他拥有新泽西州立大学-新布朗斯威克罗格斯分校会计学学士学位和宾夕法尼亚州立大学MBA学位。


亨特·米德尔顿
						亨特·米德尔顿现年58岁，自2021年8月起担任首席产品官。Middleton先生此前曾于2018年3月至2021年8月担任产品和设计高级副总裁。2016年2月至2017年9月，Middleton先生担任企业社交协作应用程序提供商Jive Software, Inc.的副总裁兼产品管理主管。在此之前，米德尔顿先生曾担任Google for Work Systems的产品管理主管，并领导了Google Apps Enterprise产品团队。米德尔顿先生获得普林斯顿大学物理学博士学位，并拥有西北大学家乐氏商学院管理学硕士学位。


劳伦斯·丹尼
						劳伦斯·丹尼（Laurence Denny），现年52岁，自2022年12月起担任首席法务官和公司秘书。Denny先生曾于2022年6月至2022年12月担任首席合规官、副总法律顾问和助理公司秘书，并于2019年4月至2022年6月担任副总裁、副总法律顾问和助理公司秘书，负责协助监督公司的全球法律、公司、诉讼、雇佣、采购、合规和安全工作。2019年1月至4月，Denny先生担任网络设备公司极速网络的副总裁、副总法律顾问和助理公司秘书。2016年9月至2019年1月，Denny先生担任数字娱乐技术公司TiVO Corporation（前身为Rovi Corporation）的副总裁、副总法律顾问和助理公司秘书。丹尼先生是加利福尼亚州律师协会的成员。他毕业于加州大学欧文分校，获得文学学士学位，毕业于哥伦比亚大学法学院，获得法学博士学位。

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苏西·桑德尔
						Suzy Seandel，60岁，自2022年5月起担任首席财务官。从2019年2月到2022年5月，Seandel女士在安全、网络和存储产品公司Barracuda Networks, Inc.担任副总裁兼公司财务总监。2007年1月至2018年10月，Seandel女士在无晶圆厂半导体公司CAVIUM, INC.担任首席财务官。在加入CAVIUM, INC.之前，Seandel女士还曾在其他几家上市公司担任越来越重要的职务，并在德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）从事鉴证和审计服务工作近五年。Seandel女士拥有圣克拉拉大学金融学理学学士学位，是加利福尼亚州的一名注册会计师。

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析提供了有关我们的“指定执行官”或“NEO”的2025财年薪酬计划的信息。以下概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及我们为NEO提供的薪酬的每个重要要素。此外，我们解释了薪酬委员会和董事会如何以及为何在2025财年达成涉及我们NEO的具体薪酬政策和决定。

对于2025财年，我们的近地天体包括：

▪我们的首席执行官（“首席执行官”）Samuel Wilson；

▪我们的首席财务官 Kevin Kraus（我们的“CFO”）；

▪劳伦斯·丹尼，我们的首席法务官；

▪亨特·米德尔顿，我们的首席产品官；和

▪Suzy Seandel，我们的首席财务官。

概览

2025财年是8x8转型战略的一个转折点，因为我们推进了CX的平台™，深化了客户关系，增强了我们的财务基础。我们的高管薪酬计划旨在通过将薪酬结果与公司业绩、战略里程碑和股东价值创造紧密结合来支持这一进展。

薪酬与2025财年业绩保持一致

在2025财年，我们指定的执行官的薪酬结果以明确定义的财务和运营目标为依据。直接影响薪酬决定的显着成就包括：

•恢复GAAP盈利能力：我们实现了1520万美元的GAAP运营利润，占营收的2%，而2024财年和2023财年的GAAP运营亏损分别为2760万美元和6630万美元。

•强劲的现金流和资本纪律：我们在这一年产生了6400万美元的经营现金流，未偿债务减少了7300万美元，这反映了严格的费用管理和对股东价值的关注。

•平台创新与客户影响：我们在新产品方面实现了14%的同比增长，其中在人工智能驱动的解决方案方面实现了60%的增长。这些结果是由我们整个平台的新功能推动的，包括聊天摘要、基于AI的健康评分、实时转录以及增强的API和集成。

•客户留存与多产品增长：来自核心8x8客户群（不包括Fuze）的服务收入同比增长3%，这反映出留存率提高、平台使用量增加以及我们更多地采用以结果为中心的捆绑解决方案。

•通过我们的员工股权计划授予的RSU和PSU的价值持续减少：与2024财年相比，通过我们的员工股权计划授予的股票（RSU和PSU）的总授予日期价值在2025财年下降了40%以上。基于股票的薪酬也下降至3990万美元，而2024财年为6190万美元，在每种情况下，按授予日期价值计算，这反映了我们承诺随着时间的推移减少稀释。

基于性能的程序设计

我们的薪酬计划继续强调基于绩效的薪酬，通过固定和可变薪酬的组合。2025财年：

•年度员工现金激励计划暂缓实施。

•长期激励措施包括将基于时间和基于业绩的限制性股票单位（RSU）相结合，加强保留并与股东利益长期保持一致。

•我们通过继续降低基于股票的薪酬占收入的百分比并扩大非执行员工的基于现金的薪酬，保持了对资本效率和股东价值的强烈关注。

40 8x8, Inc. |代理声明


行政赔偿

治理和股东一致性

薪酬委员会实施强有力的监督并聘请独立顾问，以确保我们的项目具有竞争力、风险均衡，并与不断发展的最佳实践保持一致。我们的高管薪酬计划仍然是推进8x8转型的关键工具，加强了我们对高质量收益、可持续增长和长期价值创造的承诺。

2025财年薪酬亮点

行政赔偿

我们的2025财年高管薪酬计划旨在激励我们的高管推动业绩与我们的长期战略保持一致。

高管薪酬要素


元素	目的	2025财年的变化
固定年基薪	提供具有竞争力的固定年度现金薪酬水平。	根据对运营费用管理的重点，公司没有调整我们高级管理人员的基本工资，除了Denny先生的基本工资。
年度现金奖励	激励和激励我们指定的执行官实现我们的短期财务和运营目标，同时提供具有竞争力的可变年度现金绩效激励机会。	根据对提高盈利能力和现金流产生的重视，该公司没有提供2025财年的年度现金激励计划。
长期激励薪酬（50%基于时间的RSU和50%基于绩效的PSU奖励）	为我们指定的执行官提供具有竞争力的长期激励薪酬机会，形式为股权奖励，旨在激励他们达到或超过我们的长期战略目标，服务于我们的保留目标，并使我们的执行官和股东的利益保持一致。	2025财年基于业绩的限制性股票单位奖励（“PSU”）归属基于运营现金流。运营现金流仍然是我们的财务北极星。它为我们对创新的持续投资提供资金，这将推动我们未来的增长。
健康和福利福利	为员工提供有竞争力的健康和福利福利，以及参与员工股票购买和其他员工福利计划。没有针对近地天体的特殊健康或福利福利，也没有普遍提供给雇员。	没有变化。

行政补偿方案目标

我们设计了高管薪酬方案，以实现以下目标：

•吸引、发展、激励和留住顶尖人才，让我们的执行官专注于提高股东价值的关键业务目标；

•确保高管薪酬与我们的公司战略和业务目标保持一致；

•为我们的高管提供有意义的股权拥有机会，使他们的激励与创造股东价值保持一致；

•通过认可每个人为我们的成功所做的贡献，以及每个执行官的薪酬历史和先前经验，确保我们高管之间的公平；和

•为我们长期持续就业提供激励。

为实现这些目标，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，目标是将薪酬设定在它认为与我们当前的财务和运营业务目标一致的水平，并与我们竞争高管人才的其他公司的薪酬相比具有竞争力。

绩效付费哲学

要在联络中心和基于云的通信软件快速发展的市场中取得成功，我们必须吸引并留住一支非常有才华的高管团队。有效的薪酬与绩效的一致性是我们的薪酬委员会在设计我们的高管薪酬方案时的一个关键目标，特别是对于我们CEO的薪酬。

8x8, Inc. |代理声明41


						行政赔偿

补偿设计

我们的薪酬结构旨在使高管的长期利益与股东的长期利益保持一致，同时在有针对性的总薪酬基础上保持与市场价值的竞争力。以下补偿方案属性体现了这一设计：

•我们CEO的年度目标薪酬中有77%是基于绩效的。

•我们NEO的年度目标薪酬中有56%是基于绩效的。

•暂停发放2025财年年度现金奖励，以强调提高盈利能力和产生现金流。

•我们的CEO和NEO的长期奖励有50%是以PSU的形式交付的。

•PSU的归属基于运营现金流，为我们对创新的持续投资提供资金，这将推动我们未来的增长。

(1)2025财年CEO目标薪酬组合反映了威尔逊先生在2025财年9月授予的年化基本工资和年度股权奖励，其价值基于授予日每股收盘价。PSU的奖励是根据以下“长期激励薪酬”中详细描述的运营目标的特定累积现金流的实现情况获得和归属的。

(2)我们其他NEO的2025财年平均目标薪酬组合反映了平均年基本工资和根据授予日每股收盘价估值的2025财年9月授予的年度股权奖励的平均值。NEO目标长期股权补偿价值反映了授予日授予奖励的公允价值。PSU的奖励是根据以下“长期激励薪酬”中详细描述的运营目标产生的累计现金流的实现情况获得和归属的。

补偿结果

在2025财年，该公司产生了正的营业利润和现金流，减少了7300万美元的债务，并继续投资于行业领先的创新。尽管我们继续加强我们的财务状况，但我们的企业价值和股价在2025财年有所下降，其他基于云的统一通信同行的股价也是如此。这导致未能获得先前发放的PSU，并降低了我们的长期激励奖励的变现价值，该奖励继续占我们NEO薪酬的大部分。这反映了我们的薪酬理念，即我们高管的实得薪酬与公司产生的股东回报之间应该保持一致。

•2022财年发行的未偿还PSU低于归属的相对总股东回报（TSR）要求，将被没收。

•2023财年发行的未偿还PSU中有50%低于TSR归属要求，将被没收。剩余的50%跟踪低于归属的门槛TSR要求。

•该公司没有实现支付2024财年发行的未偿还PSU所需的股价增长。

•从2022财年到2024财年授予的RSU较其授予日的公允价值平均下降了52%。

我们现任和前任CEO的薪酬与公司TSR之间的联系如下图所示，该图显示了与公司五年TSR相比，过去五年的目标CEO薪酬总额有何变化。

42 8x8, Inc. |代理声明


行政赔偿

2021财年相对目标薪酬总额的大幅上升反映了2021年12月授予Sipes先生的新员工股权赠款，随后恢复到历史趋势。

(1)上图显示了Sipes先生在2021财年– 2022财年的CEO总薪酬，以及Wilson先生在2023财年至2025财年的CEO总薪酬。CEO总薪酬包括所赚取的工资、支付的现金奖金、股权奖励赠款和适用会计年度“薪酬汇总表”“总计”栏中报告的所有其他薪酬。

行政补偿政策和做法

我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们竞争高管人才的行业和市场的动态性质，薪酬委员会会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保我们的薪酬政策和做法与我们的短期和长期目标一致。以下政策和做法在2025财年期间生效：


我们做什么			我们不做的事
很大一部分高管薪酬“岌岌可危”基于企业业绩和公司股权价值			无附加条件
基于时间的股权奖励归属或在多年期间赚取			无特别退休计划
使用独立薪酬委员会顾问			没有特殊的健康或福利福利
对我们的薪酬策略和理念进行年度审查			任何遣散费或控制权变更付款或福利都不会获得税收补偿或总额
完成赔偿风险年度审查，确保政策不太可能鼓励可能损害公司的行为
使用每年审查的行业和规模合适的同行群体
将追回条款纳入我们的赔偿计划
维持高管持股要求
禁止高管和董事卖空、对冲和质押公司股票
股权奖励中控制权条款“双触发”变更

8x8, Inc. |代理声明43


						行政赔偿

薪酬设定程序

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划以及所有相关政策和做法。薪酬委员会根据董事会批准的正式书面章程运作，该章程可在我们网站https://investors.8x8.com的“治理”标题下的投资者关系部分查阅。

薪酬委员会至少每年审查我们的高管薪酬计划，并制定建议，供董事会考虑和批准我们指定的高管薪酬的各种要素，以及与我们指定的高管的任何雇佣安排。在这样做时，薪酬委员会有责任确保我们指定的执行官的薪酬与我们的高管薪酬理念和目标保持一致。薪酬委员会还确定每个薪酬要素是否为我们指定的执行官提供了适当的激励和激励，以及每个此类要素是否相对于在与我们竞争高管人才的主要公司中担任类似职位的个人充分补偿了我们指定的执行官。

薪酬委员会在财政年度定期举行会议，无论是否有我们的首席执行官和其他指定的执行官在场。薪酬委员会还在正式会议间隙与我们的CEO（除了他自己的薪酬）和董事会其他成员讨论薪酬问题。

指定执行干事和其他雇员的作用

薪酬委员会在设计我们的高管薪酬方案和分析竞争性市场实践方面得到我们人力资源部门及其薪酬顾问的支持。我们的CEO定期参加薪酬委员会会议，就组织结构、高管发展和财务分析我们的业绩提供管理层意见。我们的首席执行官还就我们指定的执行官和其他高管的现金和股权薪酬制定并向薪酬委员会提供建议（除了关于他自己的薪酬），包括关于使用激励薪酬来促进我们的增长的建议。在讨论他们的具体薪酬安排时，我们的首席执行官和其他指定的执行官不在场。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会在履行职责时，有权聘请外部顾问提供服务。在2025财年，薪酬委员会聘请Compensia协助处理薪酬事宜。Compensia的一名代表在2025财年期间至少出席了薪酬委员会的一次会议，在会议上和整个财年期间答复了薪酬委员会的询问，并就这些询问提供了分析。

Compensia在2025财年向薪酬委员会提供的服务的性质和范围如下：

•协助审核和更新我们的薪酬同行组；

•分析了我们薪酬同行组公司的高管薪酬水平和做法；

•为指定的执行官和董事提供薪酬最佳做法和市场趋势方面的建议；

•分析了暂停2025财年年度现金激励计划的影响；

•协助设计长期股权激励薪酬方案，为我们指定的高管和其他高管制定适当的业绩目标和指标；以及

•全年提供临时性建议和支持。

除向薪酬委员会提供的服务外，Compensia不向我们提供任何服务。薪酬委员会评估Compensia的独立性时考虑到（其中包括）《交易法》第10C-1条规则和纳斯达克上市标准中规定的因素，并得出结论认为，Compensia为薪酬委员会所做的工作不存在利益冲突。

竞争定位

为了吸引和留住具备实现强劲的顶线增长和经营业绩所需的能力和经验的高管，我们提供旨在与市场实践具有竞争力的总直接薪酬机会。我们通常将薪酬定位在市场中值附近，尽管我们根据对个人天赋和/或对业务的关键性的评估来定位每个人。

用于识别同行公司的标准与我们前几年的方法大体一致，目标软件公司的收入范围为我们在审查时滚动四季度收入的0.5倍至2.0倍，市值范围为我们在审查时市值的0.3倍至3.0倍。对每个同行公司的相关性进行了评估，同时考虑了行业可比性以及财务指标，公司不需要满足纳入同行组的所有选择标准。

经过Compensia的审查并获得薪酬委员会的批准，我们没有对2025财年的薪酬同行群体进行更新。

44 8x8, Inc. |代理声明


行政赔偿


Alteryx	埃吉奥	Q2 Holdings
带宽	Everbridge	Rimini Street
布莱克波特科技	Five9	RingCentral
Commvault系统	LivePerson	Upland Software
多莫	OOMA	Yext
		佐拉

我们的高管薪酬基准还包括Aon Hewitt Consulting，Inc.（“Radford”）旗下业务部门Radford Surveys and Consulting提供的调查数据，这些数据来自营收水平和市值水平与我们相当的上市软件公司。Radford在2025财年未向薪酬委员会提供薪酬咨询服务。

2024年高管薪酬股东咨询投票结果

股东有机会就高管薪酬进行年度咨询投票（俗称“薪酬发言权”投票）。在我们于2024年8月15日举行的2024年年度股东大会上，我们的股东表示支持我们指定的执行官的薪酬，大约98%的投票赞成该提案。

我们认为，这次投票表明总体上支持我们的薪酬计划及其总体设计。我们重视股东的意见，在为我们的执行官，包括指定的执行官做出薪酬决定时，将继续考虑未来的薪酬投票结果，以及全年收到的反馈。作为我们的股东参与计划的一部分，我们不断与我们的机构股东就高管薪酬、公司治理以及公司业绩和战略进行实质性讨论。

2025年执行薪酬

基本工资

一般来说，薪酬委员会审查我们高管的基本工资，包括指定的高管，作为其对我们高管薪酬计划的年度审查的一部分，并向董事会提出调整基本工资的建议，以考虑到以下因素：

•竞争性市场惯例，

•上一财年的企业和个人业绩，

•晋升或职责变动，

•他或她的职责范围，

•他或她的经历，以及

•其他高管的基本工资水平。

为了专注于管理运营费用，公司没有对2025财年我们高级管理人员的基本工资进行调整，除了Denny先生的基本工资。Denny先生在2023财年晋升为首席法务官时没有获得基本加薪。他在2024财年的基本工资调整了2.9%，以表彰之前的角色转变，并更好地使他的基本工资与市场保持一致。

下表列出了每个近地天体2025财年的基薪率，与其2024财年的基薪率相比：


任命为执行干事	2024财政年度基薪 ($)	2025财年基薪 ($)	百分比调整 (%)(1)
Samuel Wilson	500,000	500,000	—
凯文·克劳斯	420,000	420,000	—
劳伦斯·丹尼	350,000	357,000	2.0
亨特·米德尔顿	420,000	420,000	—
苏西·桑德尔	357,000	357,000	—

（1）Denny先生的加薪于2024年7月1日生效。

年度现金奖励

我们历来使用年度现金奖励奖励来激励和激励我们指定的执行官实现我们的短期财务和运营目标，同时朝着我们的长期增长和盈利目标取得进展。

根据对提高盈利能力和现金流产生的重视，公司暂停了2025财年的年度现金激励计划。

8x8, Inc. |代理声明45


						行政赔偿

基于2025财年现金流的改善以及为执行官提供有竞争力的年度现金绩效激励机会的市场实践，公司恢复了2026财年的年度现金激励，该激励将根据2026财年绩效期间的绩效获得。

长期奖励补偿

我们的长期激励薪酬包括基于时间的RSU奖励和基于绩效的PSU奖励形式的股权奖励，以确保指定的执行官对我们的长期成功具有持续的利害关系。


基于时间的限制性股票单位（RSU）			基于业绩的限制性股票单位（PSU）
重量			重量
整体长期激励薪酬的50%			整体长期激励薪酬的50%
归属			归属
三年期归属，三分之一（1/3）在授予一周年归属，其余分八个季度归属			有资格在三年业绩期内获得
目的			目的
•保留关键高管 •通过持股使高管与股东利益保持一致 •当受限制股份单位的价值随股价增长而增加时，鼓励股价增长			•激励高管达到或我们的长期战略目标，建立长期价值 •使我们的执行官和股东的利益保持一致

通常情况下，我们会在财政年度的第一季度或第二季度与我们的年度业绩审查相关的情况下，向我们指定的执行官授予股权奖励。在确定长期激励薪酬奖励的规模时，首席执行官根据以下因素为其他近地天体提出建议：

•经验和表现，

•目前持有的股权，

•留存风险，

•其角色的特征，例如运营复杂性、战略影响和职责范围，在公司内部以及与Peer Group和更广泛的市场调查数据比较。

薪酬委员会在确定CEO的长期激励薪酬奖励时会考虑类似的因素，然后建议董事会批准。

在2025财年，董事会批准向我们指定的执行官授予RSU和PSU，如下表所示。这些股权奖励于2024年9月15日授予，是根据董事会和薪酬委员会对上述因素的考虑，与Compensia协商确定的。


任命为执行干事	限制性股票奖励（授予股数）(1) (#)	业绩股票单位奖励（按目标授予的股份数量） (#)	股权奖励按目标的合计授予日公允价值(2) ($)
Samuel Wilson	450,000	450,000	1,692,000
凯文·克劳斯	200,000	200,000	752,000
劳伦斯·丹尼	112,500	112,500	423,000
亨特·米德尔顿	180,000	180,000	676,800
苏西·桑德尔	70,000	70,000	263,200

（1）表格中包含的RSU在三年期间归属，其中三分之一（1/3）在授予一周年归属，其余部分在八个基本相等的季度分期归属，但须视接受者是否持续向我们提供服务而定。

（2）股权奖励的目标总授予日价值包括基于我们普通股在授予日的收盘价的PSU和RSU的价值。

2025财年—高管绩效计划（运营现金流）

在2025财年，我们的每个NEO都获得了PSU赠款，作为执行绩效计划（“2025年EPP”）的一部分。2025年的EPP与公司更加重视改善现金流的产生相一致，这与公司的战略相一致。该公司专注于现金流，为创新领域的持续投资提供资金，以推动未来增长。现金流的产生也使公司能够在短期内偿还债务，并增加公司追求长期推动价值的额外机会的灵活性。

46 8x8, Inc. |代理声明


行政赔偿

根据2025年EPP授予的PSU有资格在三年业绩期内获得：2024年4月1日至2027年3月31日。在2025、2026和2027财年末，公司将计量（或，对于2025财年，已计量）从业绩期开始的累计运营现金流（“CFFO”），并确定所赚取的PSU的总百分比。在该财政年度赚取的任何增量金额将在该财政年度执行期结束后的75天内归属；但是，NEO最多只能在第一年（2025财年）之后归属66%。

下表显示了可能归属的奖励的总百分比。2026财年和2027财年之后归属的金额将减少前几年已经归属的任何金额。在任何情况下，高管的收入都不能超过授予总奖励的100%。


2025财年高管绩效计划PSU奖励标准和支付百分比
履约期	门槛	目标
4/1/24 - 3/31/25	5000万美元 33%已归属	1亿美元 66%归属
4/1/24 - 3/31/26	5000万美元 33%已归属	1.5亿美元 100%归属
4/1/24 - 3/31/27	5000万美元 33%已归属	1.5亿美元 100%归属

业绩将在5000万美元至1.5亿美元之间的CFFO的线性基础上进行插值。

任何未在履约期内赚取的股份将被没收。

已赚业绩股票单位

在2025财年期间，除了2025年的EPP之外，NEO有资格从上一财年授予的PSU奖励中获得股票，这些奖励基于股价目标的实现情况或我们的股票在2025财年期间结束期间相对于基准的表现，如下表所示。

•2025财年来自运营的累计现金流超过了2025年的EPP门槛，2025财年为6300万美元；因此，42%的奖励归属。

•根据上一年的计划，没有获得任何奖励。

加权

履约期

门槛各不相同

目标100%归属

最高200%归属

实际

归属%

2025年EPP-累计经营现金流

已归属为里程碑在最低归属的情况下实现

100%

4/1/2024 - 3/31/2027

5000万美元（33%派息）

1.5亿美元（100%已赚）

赚不到100%以上

介于门槛和目标之间：2025财年6300万美元

42%

2024 EPP-绝对公司股价涨幅

作为里程碑获得的收益在最低归属的情况下实现

100%

6/15/2023 - 6/15/2027

+ 70%（6.56美元）（33%派息）

+ 130%（8.88美元）（100%已赚）

赚不到100%以上

低于门槛：最高价$ 3.27

—%

2023年EPP-相对于标普软件与服务指数的TSR

在执行期结束时计量

50%

6/15/2022 - 6/15/2025

第25个百分位（50%派息）

第50个百分位（100%支付）

第75个百分位（200%派息）

业绩期结束时待定

50%

6/15/2022 - 6/15/2024

第25个百分位（50%派息）

第50个百分位（100%支付）

第75个百分位（200%派息）

低于阈值：0.76个百分位

完成0%

2022 EPP-相对于标普软件与服务指数的TSR

在执行期结束时计量

100%

6/15/2021 - 6/15/2024

低于指数30个百分点（40%派息）

等于指数总回报（100%派息）

高于指数50个百分点（200%派息）

低于阈值：低于指数81.7点

完成0%

8x8, Inc. |代理声明47


						行政赔偿

先前奖励下的已赚取业绩股票单位-相对股份业绩PSU


NEO	计划	授予日期	履约期	目标股份 (#)	业绩实现情况 (%)		赚取的股份 (#)
Samuel Wilson	2025年EPP	9/15/2024	4/1/2024 - 3/31/2027	450,000	42	%	189,000
	2024年EPP	6/15/2023	6/15/2023 - 6/15/2027	495,000	—	%	—
	2023年EPP	6/15/2022	6/15/2022 - 6/15/2025	122,036	—	%	—
	2022年EPP	6/15/2021	4/1/2021 - 6/15/2024	53,941	—	%	—
凯文·克劳斯	2025年EPP	9/15/2024	4/1/2024 - 3/31/2027	200,000	42	%	84,000
	2024年EPP	6/15/2023	6/15/2023 - 6/15/2027	221,100	—	%	—
	2023年EPP	6/15/2022	6/15/2022 - 6/15/2025	13,685	—	%	—
劳伦斯·丹尼	2025年EPP	9/15/2024	4/1/2024 - 3/31/2027	112,500	42	%	47,250
	2024年EPP	6/15/2023	6/15/2023 - 6/15/2027	100,000	—	%	—
	2023年EPP	12/15/2022	12/15/2022 - 6/15/2025	57,471	—	%	—
亨特·米德尔顿	2025年EPP	9/15/2024	4/1/2024 - 3/31/2027	180,000	42	%	75,600
	2024年EPP	6/15/2023	6/15/2023 - 6/15/2027	200,000	—	%	—
	2023年EPP	6/15/2022	6/15/2022 - 6/15/2025	87,168	—	%	—
	2022年EPP	8/15/2021	4/1/2021 - 6/15/2024	13,736	—	%	—
	2022年EPP	6/15/2021	4/1/2021 - 6/15/2024	25,933	—	%	—
苏西·桑德尔	2025年EPP	9/15/2024	4/1/2024 - 3/31/2027	70,000	42	%	29,400
	2024年EPP	6/15/2023	6/15/2023 - 6/15/2027	66,666	—	%	—

股权奖励授予实践

通常情况下，我们会在财政年度的第一季度或第二季度向我们指定的执行官授予与年度业绩审查相关的股权奖励。尽管股权奖励授予的时间可能每年都会发生变化，但我们不会因预期重大、非公开信息（“MNPI”）的发布而授予任何形式的基于股权的补偿。我们在确定基于股权的奖励的时间和条款时不考虑MNPI，我们也没有时间以影响高管薪酬价值为目的的MNPI披露。此外，我们在2025财年没有向员工授予任何股票期权。

高管持股指引

我们的近地天体必须在被任命为执行官五周年之前获得并保留我们普通股股份的所有权权益，其价值相当于个人工资的倍数，具体如下：

•CEO：目前基本工资的6倍。

•全体执行人员：1倍其初始基本工资。

为此目的计算的股份包括NEO获得和持有的所有股份，无论以何种方式获得，但不包括根据未归属的RSU和PSU可发行的股份。

截至本委托书发布之日，我们所有活跃的NEO都在指南的五年累积期内，预计将在累积期到期时满足其所有权要求。

健康、福利和其他福利

我们向员工提供健康和福利福利，包括我们的执行官，这些福利旨在与整体市场实践相竞争，并吸引、留住和激励我们实现战略和财务目标所需的人才。所有美国受薪雇员，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的第401（k）节计划、医疗保险、人寿保险、残疾、带薪休假和带薪假期。

此外，我们为我们的员工，包括我们指定的执行官提供机会，通过我们的员工股票购买计划，在每个发售期的第一个交易日或行权日，以我们普通股的公平市场价值的较低者的85%购买我们的普通股。此类员工股票购买计划旨在成为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第423条规定的合格计划。

额外津贴和其他个人福利

目前，虽然我们没有关于额外津贴和其他个人福利的正式政策，但我们并不认为它们是我们高管薪酬计划的重要组成部分。在2025财年，我们没有向我们指定的执行官提供任何额外津贴或其他个人福利。

48 8x8, Inc. |代理声明


行政赔偿

未来，我们可能会在有限的情况下提供其他额外福利或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个人指定的执行官履行其职责，使我们指定的执行官更有效率和效力，以及用于招聘、激励或保留目的。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。

税务和会计考虑

该法典第162（m）节一般不允许为联邦所得税目的扣除任何上市公司在任何纳税年度为某些执行官支付的超过100万美元的任何薪酬。《减税和就业法案》废除了可在2017年12月31日之后开始的纳税年度扣除的薪酬扣除限额的基于绩效的例外。

薪酬委员会定期审查第162（m）节对我们高管薪酬计划各个要素的影响。此外，薪酬委员会认为，在这个时候，实现我们的薪酬目标比税收减免的好处更重要。因此，薪酬委员会不时授予不豁免第162（m）节扣除限额的奖励性薪酬。尽管如此，在与这些目标并不矛盾的情况下，薪酬委员会已努力授予旨在为联邦所得税目的进行扣除的补偿。

禁止衍生品交易、权益类证券套期保值、质押的政策

8x8的内幕交易合规计划禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员，从事涉及衍生证券或以其他方式对冲我们股本证券所有权风险的交易，以及质押我们的股本证券作为贷款的抵押品。

追回政策

我们的股权激励计划包括一项回拨条款，如果薪酬委员会确定参与者在参与者受雇期间故意实施了挪用公款、欺诈、不诚实或违反信托义务的行为，从而促成了重述公司财务报表的义务，则允许收回计划参与者赚取的奖励收益。

此外，公司采取了一项回拨政策，允许额外追回和没收全部或部分基于薪酬委员会酌情就某些不当行为达成财务报告措施而授予、赚取或归属的任何奖励薪酬，这些不当行为导致有义务重述公司的财务报表或不当行为。公司的回拨政策符合《交易法》规则10D-1和适用的纳斯达克上市标准。

股票薪酬的会计处理

薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑到会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”），这是一项规范基于股票的薪酬奖励的会计处理的标准。

ASC主题718要求我们根据公允价值计算并在合并运营报表中确认向员工支付的所有以股份为基础的款项，例如向我们的执行官和其他员工授予我们普通股股份的限制性股票单位奖励。ASC主题718还要求我们在损益表中确认这些以股份为基础的支付奖励在要求奖励接受者提供服务以换取奖励的期间内的补偿成本（通常，这将对应于奖励的归属时间表）。

8x8, Inc. |代理声明49


						行政赔偿

董事会薪酬委员会的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和我们截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

赔偿委员会

Alison Gleeson，主席

Monique Bonner

Todd Ford
Jaswinder Pal Singh

50 8x8, Inc. |代理声明


行政赔偿

汇总赔偿表

下表列出了与每一位被任命的执行官所获得的薪酬有关的所示财政年度的某些摘要信息。


姓名和主要职务	会计年度	工资 ($)	奖金(4) ($)	股票奖项(1) ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation(2)(3) ($)	合计 ($)
Samuel Wilson 首席执行官	2025	500,000	—	1,692,000	—	48,142	2,240,142
	2024	489,231	200,000	3,702,600	242,500	29,772	4,664,103
	2023	440,444	300,000	4,025,897	238,973	39,501	5,044,815
凯文·克劳斯首席财务官	2025	420,000	—	752,000	—	47,316	1,219,316
	2024	402,692	53,333	1,653,828	132,405	29,206	2,271,464
	2023	334,906	151,667	602,805	141,075	35,911	1,266,364
劳伦斯·丹尼首席法律干事	2025	355,250	—	423,000	—	35,974	814,224
	2024	347,320	—	748,000	93,363	27,641	1,216,324
	2023	340,083	100,000	881,254	164,071	36,718	1,522,126
亨特·米德尔顿首席产品官	2025	420,000	—	676,800	—	37,146	1,133,946
	2024	406,539	350,000	1,496,000	132,405	28,299	2,413,243
	2023	378,846	—	2,090,011	173,993	36,999	2,679,849
苏西·桑德尔首席会计官	2025	357,000	—	263,200	—	20,896	641,096
	2024	352,423	—	498,662	77,916	14,814	943,815
	2023	300,769	—	1,107,675	119,772	23,984	1,552,200

(1)本栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的所有股票奖励的总授予日公允价值，该金额基于截至授予日任何适用的业绩条件的可能结果，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响，并与根据FASB 丨ASC主题718在截至授予日确定的服务期内确认的总补偿成本估计数一致。股票奖励可为每个NEO包括以下任何或全部：（a）限制性股票单位（RSU）奖励；（b）绩效单位（PSU）奖励。对于RSU和PSU，公允价值的计算方法是将受奖励的股份总数（或目标数量，在PSU的情况下）乘以我们普通股在授予日的收盘价。有关用于计算我们股票奖励公允价值的假设的更详细讨论，请参阅我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格2025年年度报告所载的综合财务报表附注1。2025年的“股票奖励”一栏包括根据FASB ASC主题718原则基于截至授予日的目标绩效水平在2025财年授予的绩效股票单位的公允价值，根据此类PSU的条款，最高支付额为目标股票数量。NEO可能从一项裁决中实现的实际价值（如果有的话）取决于该裁决归属的条件是否满足，并且无法保证NEO最终实现的价值（如果有的话）将与赔偿汇总表中报告的实际金额相对应。

(2)Wilson先生、Kraus先生、Denny先生和Middleton先生以及Seandel女士在“所有其他补偿”一栏中列出的金额包括公司在2025财年缴纳的401（k）Match、健康储蓄账户和团体定期人寿保险福利。2025财年每个此类类别的额外津贴在任何近地天体的任何类别中都不超过25,000美元。

(3)威尔逊先生的“所有其他补偿”一栏中列出的2024财年金额包括401（k）Match的公司缴款、健康储蓄账户和2024财年的团体定期人寿保险福利，不会减少以反映威尔逊先生与2022财年相关的423004美元补偿的税收均衡减少。报告的外籍人员减少对应于2021财年和2022财年作为我们在英国的首席客户官所提供的服务，以及威尔逊先生在被任命为首席财务官后调回加州的服务。

(4)“奖金”栏中列出的金额包括与2022年11月30日行政领导变动有关的一次性奖金支付，一次性晋升付款已获批准，按照公司正常的工资发放程序，分12个月等额分期支付，并在每个适用的支付日期继续受雇。批准的现金奖金金额如下；Wilson先生（临时首席执行官）300,000美元（其中100,000美元在2023财年归属和支付，其中200,000美元在2024财年归属和支付），Kraus先生（临时CFO）80,000美元（其中26,667美元在2023财年归属和支付，53,333美元在2024财年归属和支付）。Middleton先生在2024财年期间获得了35万美元的一次性留存金。这还包括在2023财年为完成可转换债券发行和2023财年高管变动而支付的一次性奖金。Wilson先生获得了20万美元，Kraus先生获得了12.5万美元，作为参与完成可转换债券发行的一次性付款。2023财年，丹尼收到了10万美元，作为他在再融资活动方面的业绩一次性付款。有关这些奖金的更多详细信息，请参见我们于2023年6月15日提交的代理声明中的“特别付款安排”标题。

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基于计划的授权表的2025财年赠款

下表列出了在截至2025年3月31日的财政年度内授予指定执行官的基于计划的奖励的某些信息。


姓名	格兰特日期	非股权激励计划奖励下的预计可能支出			股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(2)(3) (#)	授予日股票和期权奖励的公允价值(4) ($)
		门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值（#）
Samuel Wilson 首席执行官
	9/15/2024	—	—	—	—	—	—	450,000	846,000
	9/15/2024	—	—	—	148,500	450,000	—	—	846,000

凯文·克劳斯首席财务官
	9/15/2024	—	—	—	—	—	—	200,000	376,000
	9/15/2024	—	—	—	66,000	200,000	—	—	376,000

劳伦斯·丹尼首席法律干事
	9/15/2024	—	—	—	—	—	—	112,500	211,500
	9/15/2024	—	—	—	37,125	112,500	—	—	211,500

亨特·米德尔顿首席产品官
	9/15/2024	—	—	—	—	—	—	180,000	338,400
	9/15/2024	—	—	—	59,400	180,000	—	—	338,400

苏西·桑德尔首席会计官
	9/15/2024	—	—	—	—	—	—	70,000	131,600
	9/15/2024	—	—	—	23,100	70,000	—	—	131,600

(1)“股权激励计划奖励下的预计未来付款”栏中报告的金额代表在2025财年期间授予指定执行官的基于绩效的限制性股票单位奖励（PSU）的我们普通股的股份数量。根据薪酬委员会的酌情权，此类奖励可包括就奖励所涵盖的普通股股份获得相当于任何股息的权利；但前提是，任何此类股息只有在奖励归属时才会支付。根据时间归属条件的满足和经营业绩目标现金流的实现情况，可赚取目标股份数量的33%至100%。适用于这些PSU奖励的业绩条件和其他条款在上文“薪酬讨论与分析——长期激励薪酬”下有更详细的描述。

(2)2024年9月15日授予每个NEO的奖励包括限制性股票单位（在“所有其他股票奖励——股票或单位的股份数量”栏下报告）和PSU（在“股权激励计划奖励（#）”栏下报告的预计未来支出）。

(3)本栏报告的2024年9月15日的金额用于在授予日起三年内归属的基于时间的RSU奖励归属时可发行的股份，其中33.3%的股份在授予一周年归属，其余66.7%在未来两年内按季度等额分期归属，但须视接受者是否继续受雇或与公司有其他符合条件的关联关系而定。

(4)表示根据ASC 718计算的2025财年期间授予指定执行官的基于股票的薪酬奖励的总授予日公允价值，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。对于PSU，公允价值的计算方法是将受奖励的目标股份数量乘以授予日我们普通股的收盘价，并假设目标业绩是可能的结果。

52 8x8, Inc. |代理声明


行政赔偿

2025财年年终表未偿股权奖励

下表列出了截至2025年3月31日有关指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息。


			股票奖励(2)		股权激励计划奖励(2)
姓名	授予日期	格兰特类型(1)	未归属的股份数量或股票单位数量 (#)	未归属的股份或股票单位市值 ($)	未归属的未实现股份、单位或其他权利数量 (#)	未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值 ($)
Samuel Wilson	6/15/2022	12A/RSU	30,510(3)	61,020
	6/15/2022	12A/PSU			61,018(5)	122,036
	6/15/2023	2022/RSU	206,251(3)	412,502
	6/15/2023	2022/PSU			495,000(7)	990,000
	9/15/2024	2022/RSU	450,000(3)	900,000
	9/15/2024	2022/PSU	189,000(4)	378,000	261,000(4)	522,000
凯文·克劳斯	6/15/2022	12A/RSU	3,422(3)	6,844
	6/15/2022	12A/PSU			6,842(5)	13,684
	6/15/2023	2022/RSU	92,125(3)	184,250
	6/15/2023	2022/PSU			221,100(7)	442,200
	9/15/2024	2022/RSU	200,000(3)	400,000
	9/15/2024	2022/PSU	84,000(4)	168,000	116,000(4)	232,000
劳伦斯·丹尼	6/15/2022	12A/RSU	3,836(3)	7,672
	12/15/2022	2022/PSU			28,735(5)	57,470
	12/15/2022	2022/RSU	14,368(3)	28,736
	6/15/2023	2022/RSU	41,667(3)	83,334
	6/15/2023	2022/PSU			100,000(7)	200,000
	9/15/2024	2022/RSU	112,500(3)	225,000
	9/15/2024	2022/PSU	47,250(4)	94,500	65,250(4)	130,500
亨特·米德尔顿	6/15/2022	12A/RSU	21,793(3)	43,586
	6/15/2022	12A/PSU			43,584(5)	87,168
	6/15/2023	2022/RSU	83,334(3)	166,668
	6/15/2023	2022/PSU			200,000(7)	400,000
	9/15/2024	2022/RSU	180,000(3)	360,000
	9/15/2024	2022/PSU	75,600(4)	151,200	104,400(4)	208,800
苏西·桑德尔	7/15/2022	2017/RSU	40,575(6)	81,150
	6/15/2023	2022/RSU	27,778(3)	55,556
	6/15/2023	2022/PSU			66,666(7)	133,332
	9/15/2024	2022/RSU	70,000(3)	140,000
	9/15/2024	2022/PSU	29,400(4)	58,800	40,600(4)	81,200

(1)此栏显示授予未偿奖励的股权计划和奖励类型。任何未归属的股权奖励的归属取决于接受者的持续服务。

(2)未归属股票奖励的市值计算方法是，将适用的指定执行官持有的未归属股票奖励数量乘以2025年3月31日我们普通股的收盘价，即2.00美元。

(3)以时间为基础的受限制股份单位奖励，于授出日期起计三年内归属，其中33.3%的股份于授出一周年归属，其余66.7%于未来两年内按季度等额分期归属，但须视受赠人是否继续受雇或与公司有其他合资格的关联关系而定。

(4)系2024年9月15日授予的PSU奖励。正如“薪酬讨论与分析”中所指出的，42%的此类PSU基于2025财年累计现金流表现（第一期）归属。第一期时间归属于2025年5月，当时2025财年业绩由

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						行政赔偿

董事会，第一期根据实际业绩在“股票奖励”栏下的表格中显示。剩余未偿还和未归属的2025财年PSU显示在“股权激励计划奖励”栏下的表格中，代表将根据业绩期开始（2024年4月1日至2027年3月31日）起在2026和2027财年末计量的累计运营现金流（CFFO）按目标股份数量的100%赚取的数量（不包括第一期），以确定所赚取的PSU的总百分比。2025财年PSU奖励的时间归属发生在适用财政年度之后的董事会认证日期。

(5)PSU奖励，股份数量显示为截至2025年6月15日业绩期对应的50%将按目标的100%赚取的数量。根据我们股票在两个业绩期间（2022年6月15日至2024年6月15日（其中0%的PSU已归属）和2022年6月15日至2025年6月15日（对于Denny先生的日期为2022年6月15日和2022年12月15日的赠款）相对于标普软件与服务指数的TSR，可能会赚取目标股份数量的0%至200%。此类PSU的归属取决于接收方在适用的履约期结束前是否继续受雇或与公司有其他符合条件的关联。适用于本脚注中提及类型的PSU的条款和条件在上文“高管薪酬——长期激励薪酬”中有更详细的描述。

(6)于2022年7月15日授予Seandel夫人的奖励是一项基于时间的RSU奖励，自授予之日起三年内归属，其中33.3%的股份在授予一周年归属，其余66.7%在随后两年内按季度等额分期归属，但须视接受者是否继续受雇或与公司有其他符合条件的关联关系而定。

(7)PSU奖励，股票数量显示为按目标的100%将获得的数量。基于满足基于时间的归属条件，以及在6/15/2023-6/15/2027的业绩期间实现股价障碍，可能会获得目标股份数量的33%至100%。此类PSU的归属取决于接受者是否继续受雇或在最低时间归属期结束前与公司有其他符合条件的关联（时间归属发生在自授予之日起的三年期间内，33.3%的股份受制于PSU时间归属于授予日期的前三个周年中的每一年）。适用于本脚注中提及类型的PSU的条款和条件在上文“高管薪酬——长期激励薪酬”下有更详细的描述。

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行政赔偿

2025财年期权行权和股票归属表

下表列出了截至2025年3月31日的财政年度内，每一位指定的执行官在行使股票期权和授予股票奖励时获得的普通股股份数量，以及在行使或授予此类奖励时实现的总价值。


	股票奖励
姓名	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值(1)($)
Samuel Wilson	825,183	2,337,689
凯文·克劳斯	217,043	558,181
劳伦斯·丹尼	154,240	414,395
亨特·米德尔顿	377,404	1,056,021
苏西·桑德尔	241,758	761,641

(1)报告的价值是归属日期我们普通股在纳斯达克（如适用）的收盘市价乘以该日期归属的股票数量。

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						行政赔偿

就业安排

当我们所有被任命为员工的执行官加入我们时，我们向他们提供了书面的就业机会和晋升信函或雇佣协议。此类聘书或雇佣协议的重要条款由董事会批准，在大多数情况下，是基于薪酬委员会的建议。我们任命的每一位执行官还受制于我们的高管变更控制和遣散政策，如下文更详细地描述。此外，我们指定的执行官还须遵守其他一般雇佣政策和程序以及董事会不时采用的其他政策，包括我们的Code of Ethics。每位被点名的执行官的聘用和/或晋升信函都明确规定，他或她的雇佣是“随意的”，每位被点名的执行官都有权享受标准的员工福利，例如参加医疗和牙科计划的权利以及带薪休假。

在记录日期受雇的每位我们指定的执行官已在其受雇开始日期的第五个周年之前同意，他或她已被要求获得并保留我们普通股的所有权权益，该权益的价值相当于他或她在受这些准则约束时的初始基本工资金额的一倍，但首席执行官除外，他需要获得并保留我们普通股的所有权权益，该权益的价值相当于其基本工资金额的六倍。

赔偿安排

除了我们的公司注册证书和章程以及2022年、2017年、2013年、2012年和2006年股票计划中提供的赔偿外，我们还与我们的每位现任和前任董事以及我们的执行管理团队成员（包括我们指定的执行官）签订了赔偿协议。此类赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对董事和执行官进行赔偿。除其他事项外，这些协议规定赔偿我们的董事和执行人员的任何费用，包括律师费、判决、罚款、罚款和任何该等人因担任董事或执行人员的服务而合理招致的与任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序有关的和解金额，包括公司提出的或有权提出的任何诉讼。

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行政赔偿

终止或控制权变更时的潜在付款

行政变更管制及遣散政策

我们的每名指定执行官均须遵守董事会于2017年10月通过的、自2019年1月31日起修订和重述的《高管变更控制和遣散政策》（“先前政策”），以及最近一次修订的《政策》，自2021年5月13日起生效（“政策”）。除有限的例外情况外，该政策是唯一一份文件，其中规定了有资格根据该政策领取福利的我们指定的执行官应支付或可实现的福利的所有方面。

根据该政策，每位被任命的执行官有权在以下事件中获得特定福利：

•控制权变更；

•与控制权变更有关的建设性终止；和

•与控制权变更无关的建设性终止

该政策取代和取代了先前的政策，但截至2021年5月13日为先前政策参与者的指定执行官，包括威尔逊和米德尔顿先生除外，他们将继续获得根据先前政策或该政策提供的福利中的较大者。

下表列出了在上述三种情况中的每一种情况下，应支付给指定执行干事或可由其实现的福利。列标题中使用的“遣散费”仅指与控制权变更无关的建设性终止情形，即指定的执行官被无故终止或因正当理由辞职。

如表所示，该政策没有规定任何“单一触发”的控制权变更福利。

基于绩效的股权奖励

控制权变更收益

控制权变更
遣散费

非变更控制下的遣散费

截至控制权变更日被视为满足的绩效标准。(1)没有加速归属。

业绩标准被视为满足控制权变更利益的股票100%加速。

没有。

基于时间的股权奖励

没有。

100%加速。(2)

没有。

先前政策（威尔逊先生）

没有。

100%加速。(2)

CEO：12个月加速

现金

没有。

100%基本工资+ 100%目标奖金。

基本工资的50%。

先前政策（威尔逊和米德尔顿先生）

没有。

CEO：100%基本工资+ 100%目标奖金。
其他：基本工资的100%。

CEO：基本工资的150% +已赚奖金的按比例分配%
SVP：基本工资的75% +已赚奖金的按比例分成%

福利

没有。

终止日期后12个月的持续医疗及其他福利

终止后6个月的COBRA福利。

先前政策（威尔逊和米德尔顿先生）

没有。

终止日期后12个月的持续医疗及其他福利

CEO：18个月；
高级副总裁：9个月

(1)该政策规定在控制权变更时（即如同控制权变更日期是履约期的最后一天）评估业绩。控制权变更后，任何基于时间的服务归属条件继续适用。

(2)该政策规定，如果控制权变更发生在高管受雇开始日期的12个月内，则只有50%的受奖励股份应归属。所有被点名的执行官都已受聘超过12个月。

我们的行政人员没有资格因除建设性终止或死亡或残疾以外的任何终止雇用而获得任何遣散费或福利。

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						行政赔偿

潜在付款

下表量化了我们的指定执行官在（a）与控制权变更有关的建设性终止雇佣和（b）与控制权变更无关的建设性终止雇佣或在任何时候死亡或残疾时，根据先前政策或政策（如适用）将获得的潜在付款和其他福利。计算假设：

•触发事件发生在2025年3月31日，即我们最后一个完成的财政年度的最后一个工作日；以及

•截至2025年3月31日，我们在纳斯达克的普通股收盘价是在控制权变更中为每股普通股支付的对价的价值，我们将其称为“交易价格”，以确定是否满足未偿PSU奖励下的业绩要求。

如上所述，控制权变更的发生本身不会导致向指定的执行官支付任何款项或提供任何利益。然而，指定执行官的PSU奖励下的绩效目标的满足情况将在此类控制权变更之日根据交易价格确定。受此类PSU奖励约束的股份将被视为截至该日期已获得的，前提是在此基础上计算的业绩目标已得到满足，但奖励仍将受制于任何剩余的服务或基于时间的归属要求，除非并直到指定的执行官因控制权变更而终止雇用。

场景# 1：与控制权变更相关的建设性终止


姓名	现金遣散费 ($)	目标奖金支付(1) ($)	加速股票奖励的价值(2) ($)	保健和杂项福利(3) ($)	总支出 ($)
Samuel Wilson	500,000	—	1,373,522	38,436	1,911,958
凯文·克劳斯	420,000	—	591,094	38,436	1,049,530
劳伦斯·丹尼	357,000	—	344,742	31,331	733,073
亨特·米德尔顿	420,000	—	570,254	31,331	1,021,585
苏西·桑德尔	357,000	—	276,706	12,294	646,000

(1)公司暂停了2025财年的年度现金激励计划；因此，没有支付。

(2)表示每位指定的执行官在2025年3月31日持有的未归属的基于时间的股票奖励的价值，其归属将因适用的触发事件而加速，以及根据2025年3月31日（2025财年最后一个交易日）在纳斯达克的普通股每股2.00美元的收盘市价计算的截至2025年3月31日实现的2025年EPP PSU的部分。

(3)本栏中表示的值包括在行政变更控制和遣散政策中规定的期间内延长医疗、牙科和生命福利（包括在适用的情况下将团体政策转换为个人政策）的估计成本，用于对应于指定的行政官员的福利等级。

场景# 2：与控制权变更无关的建设性终止


姓名	现金遣散费 ($)	奖金支付(1) ($)	加速股票奖励的价值(2) ($)	保健和杂项福利(3) ($)	总支出 ($)
Samuel Wilson	750,000	—	841,020	57,655	1,648,675
凯文·克劳斯	210,000	—	—	19,218	229,218
劳伦斯·丹尼	178,500	—	—	15,666	194,166
亨特·米德尔顿	315,000	—	—	23,499	338,499
苏西·桑德尔	178,500	—	—	6,147	184,647

(1)公司暂停了2025财年的年度现金激励计划；因此，没有支付。

(2)表示每位指定的执行官在2025年3月31日持有的未归属的基于时间的股票奖励的价值，其归属将因适用的触发事件而加速，基于2025年3月31日（2025财年最后一个交易日）在纳斯达克我们普通股的收盘市价每股2.00美元。

58 8x8, Inc. |代理声明


行政赔偿

CEO薪酬比

本节包括我们的首席执行官威尔逊先生的年度总收入与我们所有员工（威尔逊先生除外）的年度总薪酬中位数的比较，在我们的2025财年，根据SEC规则确定。我们用来计算薪酬比率的方法介绍如下。


（a）Wilson先生的年度薪酬总额(1)	$	2,240,142
（b）中位数8x8员工年度薪酬总额	$	95,374
（c）A/B比率	23.49

(1)该金额等于Wilson先生在薪酬汇总表中报告的薪酬，与适用的SEC指南一致。

薪酬比率的计算方式符合经修订的1933年《证券法》下的S-K条例第402（u）项，并基于我们的合理判断和假设。SEC的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比例的单一方法，其他公司在计算其薪酬比例时可能会使用与我们使用的假设和方法不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们上文披露的薪酬比率进行比较。

方法论

如上表所示，Wilson先生在2025财年的年度总薪酬与我们在上述薪酬汇总表中为Wilson先生报告的金额相同，并且是根据S-K条例第402（c）项计算的。

▪我们通过识别每个截至2025年3月31日是8x8或我们任何合并子公司的全职、兼职、季节性或临时工的个人来确定符合条件的员工池（即在我们的分析中将考虑其薪酬数据的员工）。我们确定了1,904名符合条件的员工，其中626名在美国，1,186名在美国以外，其中340名在英国，397名在罗马尼亚，309名在亚洲，其余在澳大利亚、加拿大和其他地方。就本分析而言，我们排除了截至2025年3月31日受雇于非关联第三方的顾问和其他服务提供商。

▪我们通过合并他们截至2025年3月31日的年度基本工资加上他们2025财年的年度可变薪酬，计算了他们的目标薪酬总额。

▪对于以美元以外的货币支付的员工，我们根据截至2025年3月31日的月份的平均（平均）汇率将其薪酬的现金部分转换为美元。

▪然后，我们对8x8没有重要存在的国家/地区的员工进行了微量排除，不包括总共92名员工。这类雇员分布在以下司法管辖区：印度尼西亚-22名雇员、印度-23名雇员、泰国-5名雇员、保加利亚-3名雇员、新西兰-1名雇员、澳大利亚-17名雇员、芬兰-1名雇员、法国-15名雇员、荷兰-2名雇员、爱尔兰-2名雇员、西班牙-1名雇员。前一句所列司法管辖区的所有雇员均被排除在薪酬比例计算之外。

▪我们没有进行任何生活费调整。

接下来，我们根据所有符合条件的员工的名义年度总薪酬（如上文所述计算）对其进行了排序，并将中位数确定为排序列表中间的员工。

一旦我们确定了我们的员工中位数，我们就根据S-K条例第402（c）项，为上表中的披露目的确定了员工的年度总薪酬中位数。

8x8, Inc. |代理声明5 9


						行政赔偿

薪酬与业绩

薪酬与绩效表

我们的高管薪酬和我们的业绩通过我们的高管薪酬计划的有目的的设计紧密地联系在一起。正如下面的表格和图表所示，当我们的股价表现较低时，交付给高管的价值受到显着影响，导致一些年份的“实际支付的薪酬”为负（根据S-K条例第402（v）项计算）和一些年份的价值显着减少。即使在我们的运营现金流增加的情况下也是如此，这是由于股权和基于股东回报的奖励在我们的高管薪酬计划中发挥的核心作用。

根据SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。


	PEO薪酬汇总表合计			实际支付给PEO的补偿			非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($)	初始值固定100美元投资基于：			经营活动产生的现金流（$ K）
会计年度	Vikram Verma	David Sipes ($)	塞缪尔威尔逊 ($)	Vikram Verma	大卫西佩斯 ($)	Samuel Wilson ($)			股东总回报 ($)	Peer Group Total Shareholder Return ($)	净收入（亏损）（$ K）
2025	—	—	2,240,142	—	—	939,474	952,146	538,241	15.54	206.88	( 27,212 )	63,554
2024	—	—	4,664,103	—	—	2,216,979	1,711,212	938,524	20.98	201.46	( 67,592 )	78,985
2023	—	5,089,550	5,044,815	—	( 1,816,449 )	2,935,365	1,839,966	929,226	32.40	159.34	( 73,143 )	48,786
2022	—	6,670,866	—	—	( 28,882,064 )	—	2,757,663	( 2,549,356 )	97.82	190.46	( 175,383 )	34,680
2021	3,139,200	27,059,115	—	10,113,170	40,028,710	—	2,023,181	5,454,065	252.06	203.27	( 165,585 )	( 14,066 )

(*) 我们的PEO如下：（1） Vikram Verma和David Sipes是我们2021财年的PEO；（2） Sipes先生是我们2022财年的PEO；和（3） Sipes先生和 Samuel Wilson 是我们2023财年的PEO和（4）威尔逊先生是我们2024财年和2025财年的PEO。Sipes先生担任首席执行官至2022年11月30日，随后由Samuel Wilson接任，他在2023财年剩余时间内担任临时首席执行官，目前是我们的永久首席执行官。

以下是对2025财年薪酬汇总表总额所做的调整，以确定显示为PEO和非PEO近地天体实际支付的补偿金额：

Samuel Wilson

非PEO
近地天体

（a）养老金计划——现值：扣除所有设定受益和精算养老金计划下累计福利精算现值的合计变动

不适用

（b）养老金计划——服务成本：将所有设定受益和精算养老金计划的服务成本和先前服务成本相加

不适用

（c）股权奖励

（1）扣除“股票奖励”和“期权奖励”项下薪酬汇总表中报告的金额：

( 1,692,000 )

( 528,750 )

（i）将年内授出的所有截至年底尚未授予且未归属的奖励加上截至年底的公允价值：

1,262,478

394,524

（ii）加上相等于截至年底（与上一年度年底相比）的公允价值变动的金额，即在任何上一年度授予的截至年底尚未归属和未归属的任何奖励：

( 609,548 )

( 192,970 )

（iii）就于同年授出及归属的奖励，加上截至归属日的公允价值：

不适用

（iv）将在该年度结束时或期间满足所有适用归属条件的任何上一年度所授出的任何奖励的公允价值相等于截至归属日期（自上一年度结束时起）的变动的金额相加：

( 238,411 )

( 75,956 )

（v）就任何上一年度授出的任何奖励在该年度未能满足适用的归属条件，减去相等于上一年度末公允价值的金额：

( 23,187 )

( 10,753 )

（vi）将归属日期前一年就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值相加，但不包括在该年度的总薪酬中：

不适用

合计

( 1,300,668 )

( 413,905 )

(*) 表中所示每个财年的非PEO NEO如下：2021年-史蒂夫·塞格、Matthew Zinn、Dejan Deklich、Bryan Martin、Steven Gatoff、Samuel Wilson；2022年-Dejan Deklich、斯蒂芬妮·加西亚、Matthew Zinn、TERM6、亨特·米德尔顿、Samuel Wilson；2023年-凯文·克劳斯、Matthew Zinn、劳伦斯·丹尼、苏西·西恩德尔和亨特·米德尔顿；2024年和2025年-凯文·克劳斯、劳伦斯·丹尼、亨特·米德尔顿和苏西·西恩德尔。

股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。

(*) 该数据使用的同业组为标普软件与服务指数，这是在2023财年授予的PSU中用作相对TSR衡量基础的同业组。比较假设从2020年4月1日开始到上市财年结束期间，分别有100美元投资于我们的普通股以及标普软件与服务指数。

60 8x8, Inc. |代理声明


行政赔偿

(*) 我们决定经营活动现金流成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与截至2025年3月31日的财政年度实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。

财务业绩&实际支付薪酬（CAP）

虽然公司在制定高管薪酬方案设计时考虑了财务业绩的许多要素，但将8x8的业绩与2025财年实际支付给NEO的薪酬挂钩的关键绩效衡量标准如下，这是公司用来将2025财年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的唯一财务绩效衡量标准：


量度			说明
经营活动产生的现金流			经营活动产生的现金流量是指公司的核心日常经营活动产生或使用的现金。
相对总股东回报（TSR）			以公司股价相较于同行的变化来衡量公司的股东总回报。

在2025财年，公司暂停了年度现金激励计划，因此我们的NEO薪酬包括基本工资、基于时间的限制性股票单位（RSU）和基于绩效的限制性股票单位（PSU）。因此，在2025财年，将8x8的业绩与实际支付的薪酬挂钩的关键绩效衡量标准是2025财年之前授予的PSU的相对总股东回报（TSR）和非指数化股价表现，以及2025财年授予的PSU的累计运营现金流（CFFO）。尽管由于年度现金奖励计划的暂停，我们的NEO的总薪酬在2025财年有所下降，但下面的图表说明了我们的薪酬计划是如何继续设计的，以在公司业绩、股东获得的回报以及支付给高管的薪酬之间保持密切联系。虽然通过运营现金流和净收入的持续改善来衡量，8x8的财务业绩有所增强，但这些成就对薪酬的积极影响已被同期绝对和相对衡量的负股东回报的影响大大掩盖。这导致2022-2025财年实际支付给高管的薪酬要么显着降低，要么为负数。

8x8, Inc. |代理声明61


						行政赔偿

62 8x8, Inc. |代理声明


						建议三

建议三—就核准行政补偿进行谘询表决

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在向股东提供咨询投票，以批准高管薪酬。

这一投票是建议性的，因此对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

正如薪酬讨论和分析中所讨论的，我们设计了高管薪酬计划，以发展、激励和留住高质量的高管，使高管薪酬与我们的战略和业务目标以及长期创造的股东价值保持一致，并为我们的高管提供有意义的股权所有权。

有效的薪酬与绩效的一致性是我们薪酬委员会在设计我们的高管薪酬方案时的一个重要目标。为在2025财年进一步实现这一目标：

▪根据对提高盈利能力和现金流产生的重视，公司暂停了2025财年的年度现金激励计划。

▪我们的CEO在2025财年的薪酬在很大程度上偏重于股权—— CEO目标薪酬方案的77%以股权形式交付，并有长期归属要求。

▪授予我们指定执行官的长期奖励的50%作为PSU授予。

▪2025财年授予高管的PSU与运营的累计现金流挂钩，这是我们的财务北极星。

以上仅是我们2025财年高管薪酬计划的几个选定方面的简要总结。董事会鼓励您仔细审查薪酬讨论和分析以及关于高管薪酬项下薪酬的表格和其他披露，并投票批准我们的高管薪酬方案和以下决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、2025财年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”

需要投票和推荐

在咨询基础上批准我们的高管薪酬计划的提议和上述决议将需要出席2025年年会或由代理人代表并有权就该提议进行投票的多数股份持有人的批准。

董事会鼓励您投票批准我们的高管薪酬计划和上述决议。


董事会一致建议投票 “为” 批准我们的行政赔偿为在上述决议中表示。

8x8, Inc. |代理声明63

建议四–批准修订1996年雇员股票购买计划

在2025年年会上，股东将被要求批准和批准董事会于2025年6月12日通过的经修订和重述的1996年员工股票购买计划（“重述购买计划”）的修订，包括将根据该计划预留发行的股份数量增加6,000，000股。

受重述购买计划规限的股份

经股东在2025年年会上批准后生效，董事会批准根据经修订的重述购买计划增加可供发行的股份数量6,000，000股。截至记录日期，根据重述购买计划可供发行的股份为276,784股。在记录日期和2025年年会之间没有安排购买日期，因此，如果股东批准这项提议，截至2025年7月25日，根据重述的购买计划，共有6,276，784股股份可供发行。

重述的购买计划摘要

经修订的重述购买计划的以下摘要以经修订的重述购买计划的特定语言为准，其副本作为附录A.

一般。重述的购买计划旨在符合《守则》第423条（“第423条”）规定的“员工股票购买计划”的资格。每位参与者将在进入重述购买计划下的发售期时，通过累计工资扣减最高可达根据重述购买计划确定的股份数量，获得购买权利（“购买权”）。参与者的购买权将在发售期间的每个连续购买日期自动行使，除非购买权已在该日期之前终止。

受计划规限的股份。待股东在2025年年会上批准后，重述的购买计划将有不超过6,276，784股我们根据重述的购买计划保留以供发行的已授权但未发行或重新获得的8x8普通股（“股份”），但可在发生任何股票股息、股票分割、反向股票分割、股份组合或重新分类或任何其他增加或减少股份数量而公司未收到对价的情况下进行适当调整。倘任何购买权到期或终止，该购买权的未行使部分的股份将再次可根据重述的购买计划发行。除上述调整外，根据重述购买计划保留发行的普通股股份数量的任何其他后续增加，必须获得董事会和股东的批准。

行政管理。重述购买计划可由董事会或董事会委任的董事会成员委员会（“计划管理人”）管理。根据重述购买计划的规定，计划管理人确定根据重述购买计划授予的购买权的条款和条件。计划管理人一般可根据第423条的要求，采用其认为适宜的规则、政策、程序、限制或指引，以适当管理重述的购买计划。计划管理员将对重述的购买计划进行解释，计划管理员的决定是最终决定，对与计划有利益关系的所有各方具有约束力。

资格。我们的所有雇员和计划管理人指定参与重述购买计划的公司任何子公司的雇员一般都有资格参与重述购买计划，前提是他们在公司或适用的指定子公司的惯常工作时间为每周至少20小时，并且在任何日历年度超过5个月。然而，任何拥有或持有购买期权的雇员，或因根据重述购买计划被授予购买权而将拥有或持有购买期权的雇员，不得被授予购买权，即公司或公司任何附属公司所有类别股本的总合并投票权或价值的百分之五或更多。截至记录日期，约1,503名雇员将有资格参加重述的购买计划。

发售期。根据重述的购买计划，我们的普通股股份通过一系列连续发售期发售，期限由计划管理人确定，不超过27个月。通常，自2020年8月以来，重述购买计划下的发售期的期限为12个月，并由每年2月10日和8月10日或之后的首个交易日开始的一系列两个六个月的购买间隔组成。

购买发生在每个购买间隔的最后一天。如果我们的普通股在发售期内的任何购买日期（任何发售期的最后购买日期除外）的每股公平市场价值低于公平市场价值

64 8x8, Inc. |代理声明


建议五

发售期开始时的每股股份，则该发售期将在购买股份后立即自动终止，且该发售期的参与者将自动被纳入紧随其后的发售期。

参与。符合条件的员工可以在募集期开始时开始参与重述的购买计划。从2020年8月开始，这些进入日期一般发生在每年2月10日和8月10日或之后的第一个交易日。要加入重述的购买计划，符合条件的员工必须在适用的入职日期之前授权扣除工资。工资扣除额不得超过发售期内每个发薪日收到的参与者薪酬（由重述的购买计划定义）的20%。参与者的核定工资扣除额一般将在整个发售期间持续进行，除非（i）参与者选择增加或减少其工资扣除率或停止其工资扣除额，（ii）参与者自愿终止其购买权，或（iii）参与者不再有资格参加重述的购买计划。一旦参与者的购买权终止，我们将无息退还参与者之前未应用于购买股票的累计工资扣减。参与者在一个募集期的购买权一旦终止，参与者不得在同一募集期恢复参与，只能通过在随后的募集期注册才能恢复参与。一旦参与者因任何原因不再是雇员，该参与者将被视为选择退出重述的购买计划，在发售期间记入该参与者账户但尚未用于行使购买权的工资扣款将退还给该参与者，或在参与者死亡的情况下，退还给该参与者的受益人，该参与者的购买权将自动终止。

授予购买权。在受到某些限制的情况下，发售期内的每个参与者将在其进入日期被授予一项购买权，该购买权可按在购买日期结束的购买间隔期间累积的参与者工资扣减额除以适用的购买价格确定的整股数量行使。然而，在任何情况下，参与者都不会被允许在任何购买间隔期间购买超过数量的股票，这些股票是通过将25000美元除以我们普通股在进入日期的公平市场价值确定的，或者计划管理员可能不时设定的下限。此外，根据适用于合格员工股票购买计划的税务规则，不得授予任何参与者购买权，允许参与者根据重述购买计划或公司或公司任何其他员工股票购买计划购买我们普通股的股份，且购买权在任何时候未行使的每个日历年的公平市场价值超过25,000美元的公司母公司或子公司。购买权在参与者的存续期内不可转让，只能由参与者行使。

购买股票。在发售期内的每个购买间隔之后，我们将在切实可行的范围内尽快向发售期内的每个参与者发行通过将参与者在购买间隔期间累积的工资扣除金额除以购买价格确定的股票数量，但须遵守上述限制。根据重述的购买计划出售股份的价格将由计划管理人确定，但不得低于参与者进入发售期日期或购买日期的每股公平市场价值中较低者的85%。公允市场价值一般指股票在任何特定日期的收盘价。重述购买计划下任何未适用于在任何购买日期购买股份的工资扣减将无息退还参与者，除非剩余金额低于购买整股股份所需的金额，在这种情况下，剩余金额可用于在下一个购买日期购买股份。仅根据记录日期在纳斯达克报告的公司普通股收盘价，即每股1.65美元，根据重述购买计划可发行的6,000，000股新股的最高总市值为9,900，000美元。

合并或资产出售。如果我们是一方的合并或出售我们的全部或几乎全部资产，每项未行使的购买权将在计划管理人指定的此类交易生效日期之前的日期行使，后者通常会在新的购买日期前至少十个工作日向参与者提供此类变更的书面通知。

国际股票购买权。为使我们在为非美国员工构建股权薪酬计划方面具有更大的灵活性，重述的购买计划还允许我们授予非美国子公司实体的员工根据计划管理人为实现税收、证券法或其他合规目标（“国际奖励”）而采用的规则或次级计划购买我们普通股股份的权利。虽然重述的购买计划旨在成为第423条含义内的合格“员工股票购买计划”，但这些国际奖励并不旨在符合第423条规定的资格。有关第423节下的税务后果的讨论，请参阅下文“某些美国联邦所得税后果摘要”。

终止或修订。重述的购买计划将继续有效，直至董事会终止。董事会一般可随时修订或终止重述的购买计划，但须在采纳任何增加根据重述的购买计划授权发行的股份数目的修订后十二个月内获得股东批准的情况除外。此外，公司不得在未经股东批准的情况下修改重述的购买计划以延长27个月的发售期限制或降低购买价格下限，并且在遵守适用法律的必要范围内也需要股东批准。

某些美国联邦所得税后果摘要。以下摘要仅作为关于参与重述购买计划的现行法律下的某些美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果，包括参与者可能参与的任何城市、州或外国的税法的影响

8x8, Inc. |代理声明65


						建议五

居住。参与者应就参与重述购买计划的税务后果咨询自己的税务顾问。

重述的购买计划旨在符合《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的资格。只要重述的购买计划符合条件，雇员通常不会因被授予购买权或购买股票而产生税务后果。

根据重述购买计划获得的股份的处置产生的税务后果因处置前持有该股票的时期而异。如果参与者在其进入获得股份的发售期之日后两年内或在获得股份的购买日期后一年内处置股份（“取消资格处置”），则参与者在处置当年确认普通收入，金额等于购买日股份的公平市场价值与购买价格之间的差额。此类收入目前无需缴纳所得税预扣税。参与者因处置股份而确认的任何额外收益或由此产生的损失均为资本收益或损失。

如果参与者在其进入获得股份的发售期之日起两年以上且在获得股份的购买日期后一年以上处置股份，则参与者在处置当年确认普通收入，金额等于（i）处置日期的股份公允市场价值与购买价格之间的差额或（ii）进入日期的股份公允市场价值的15%中的较低者。参与者在处置股份时确认的任何额外收益均为资本收益。如果处置日股份的公允市场价值低于购买价格，则不存在普通收益，确认的损失为资本损失。

如果参与者在死亡时仍拥有所购买的股票，则死亡当日股票的公允市场价值超过购买价格的金额或购买该等股票的发售期进入日股票公允市场价值的15%中的较低者将构成死亡当年的普通收入。

如果参与者在取消资格处置中处置股份，我们应有权获得相当于参与者因处置而确认的普通收入金额的扣除，除非该扣除受到《守则》适用条款或其下法规的限制。在所有其他情况下，不允许对公司进行扣除。

新计划福利。由于重述购买计划下的福利将取决于员工在未来不同日期参与和购买重述购买计划下的股票的选举，因此无法确定执行官和其他员工将获得的福利。非雇员董事没有资格参与重述的购买计划。

现有计划福利。下表汇总了自重述购买计划开始至记录日期期间根据重述购买计划授予某些人的受购买权约束的普通股股份总数。


姓名和职务	截至记录日期行使购买权收到的股份数目	当前购买区间预计收到行使购买权的股份数量(1)
Samuel Wilson 首席执行官	26,497	3,278
凯文·克劳斯首席财务官	5,976	—
劳伦斯·丹尼首席法律干事	27,410	—
亨特·米德尔顿首席产品官	28,205	—
苏西·桑德尔首席会计官	25,041	1,601
所有现任执行干事作为一个整体	113,129	4,879
所有非执行人员的现任董事作为一个整体	—	—
每名获提名当选为董事的候选人	—	—
任何该等董事、执行人员或获提名人士的每名联系人	—	—
已收到或将收到此种期权、认股权证或权利的5%的其他人	—	—
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体	12,058,084	1,022,211

(1)本栏假设当前购买间隔在记录日期结束，这样购买价格将为1.40美元（“估计购买价格”）。本栏中的股票数量是根据截至记录日期收到的工资延期和预计购买价格计算得出的。在实践中，目前的购买间隔预计要到2025年8月9日才能结束。

66 8x8, Inc. |代理声明


建议五

需要投票和推荐

批准重述购买计划的提案将需要获得出席2025年年度会议或由代理人代表并有权就该提案进行投票的多数股份持有人的批准。

董事会认为，根据重述购买计划购买股份的机会是激励和维持公司宝贵员工士气的重要因素。董事会认为，基于股权的奖励计划，例如重述的购买计划，是留住公司有价值的员工并使他们的利益与我们股东的利益紧密结合的重要工具。因此，董事会认为，批准重述的购买计划符合我们股东的最佳利益。


董事会一致建议投票 “为” 批准经修订及重述的1996年雇员股票购买计划的修订，包括预留6,000，000股额外股份以供发行。

8x8, Inc. |代理声明67


						建议五

建议五–批准修订2022年股权激励计划

在2025年年会上，我们的股东将被要求批准对《8x8, Inc. 2022年股权激励计划》（“2022年计划”）的修订，以增加根据该计划可供发行的TERM8，Inc.普通股（“股份”）的股份。2022年计划已于2022年5月26日获得我们董事会的批准，公司股东随后于2022年7月12日批准了2022年计划，并于2024年8月15日批准了经修订的2022年计划。待股东批准后生效，董事会批准2022年计划的修订，将根据2022年计划可供发行的股份数目增加8,500，000股（“新股份”）。此外，如获批准，修订将延长2022年计划的期限，由董事会最初通过2022年计划之日（2022年5月17日）的第十（10）周年延长至董事会最近通过2022年计划之日的第十（10）周年，但须经股东批准。

我们的薪酬委员会（“委员会”）和董事会已确定，增加可供授予的股份数量是必要的，作为我们持续努力的一部分，以吸引、留住和激励员工和其他服务提供商，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。董事会预计，根据2022年计划可供授予的8,500，000股新股，如果获得股东批准，将根据历史授予和公司历史股价满足公司到2027财年的股权补偿需求。

本提案是根据有关股东批准股权补偿计划和/或对这些计划进行重大修订的纳斯达克公司治理要求提交给我们的股东的。

概述

我们认为该提案的批准对于我们继续吸引和留住推动公司未来成功所需的经验丰富的高管和领导者是必要的。随着所要求的份额增加，我们预计将有能力加速公司的增长轨迹，因为我们将继续执行以负责任的管理、有针对性的赠款做法和更加注重长期业绩为特征的股权薪酬计划。我们的股权薪酬计划是我们按绩效付费理念的基础，使我们能够在交付给股东的奖励与公司领导层获得的奖励之间建立内在联系。

公司目前没有足够的股份来维持我们的2027财年薪酬计划。未能批准提案五可能会在未来对我们的薪酬计划造成重大干扰，我们认为这可能：

•在公司战略的关键时刻增加员工减员；

•限制我们未来招聘高素质新员工的能力；和/或

•要求我们向员工支付额外的现金补偿，否则将以股权形式支付，以维持具有市场竞争力的薪酬水平。

这些影响中的任何一个都可能而且会限制我们实现长期目标的能力。

我们的股权计划是有针对性的

•对于我们基础广泛的员工，我们维持一个高绩效的股权池，称为我们的“明星表演者”奖项，以及一个受欢迎的员工股票购买计划。同时，为了管理过去几年的股权使用情况，我们重新设计了薪酬方案，以减少符合条件的人群，并将股权奖励集中在关键领导层。

我们的股权计划与市场保持一致

•定向赠款价值通常处于或低于市场和同行群体的50个百分位。股票范围定期使用当地和国际薪酬调查以现行市场中值为基准，任何变化都需要得到委员会的批准。

我们的股权计划使非雇员董事、领导层和股东利益保持一致

•我们的新聘人员和正在进行的股权授予，结合我们有意义的高管和非员工董事持股准则，在我们的股东的长期利益和我们获得股权授予的员工的长期利益之间建立了明确的联系。此外，我们基于绩效的股权奖励为我们最高级的领导者提供了大量薪酬（2025财年CEO目标总薪酬的77%，其他NEO目标总薪酬的56%），同时为他们推动股价上涨、超越市场的增长和强劲的财务业绩提供了强大的激励。我们的利益相关者之间由此产生的一致性为公司提供了一个最佳的薪酬方案，以真正推动业绩向前发展。

68 8x8, Inc. |代理声明


建议五

我们的股权项目反映了我们对负责任的股权管理的承诺

•我们整个行业股价的大幅下跌使得历史上的行业薪酬做法变得难以承受，也不合适。虽然与过去同行集团的股票使用量相比，我们的股票使用量一直很高，但自2023财年以来，我们对薪酬计划进行了重要修改，以减少我们的股票使用量：

•所有股权奖励的授予日公允价值减少75%

•授予股份数量减少32%

•授予的限制性股票单位总额同比减少41%

•授予的基于绩效的总股票单位奖励（“PSU”）增加110%

虽然这些对我们的方法和支出的重大调整为我们提供了继续经营的稳定基础，但这里要求的新股是我们继续执行我们的战略计划所必需的。虽然我们将继续积极管理我们的新股支出，但在没有批准根据本提案五要求的股票的情况下，我们将没有足够的股票可用于2027财年的薪酬计划。

燃烧率：

我们认为，我们的烧钱率最准确地反映在计算我们在授予当年的时间归属奖励和我们在获得这些奖励的当年的业绩奖励，扣除任何注销的股份。对于我们的时间归属奖励，注销率是我们规划和授予实践中的一个考虑因素，也是我们评估稀释的一个重要因素。此外，我们认为，绩效奖最好在获得的年份考虑，而不是在授予的年份考虑。正如上文在本委托书薪酬讨论和分析部分的长期激励薪酬部分中所讨论的那样，根据我们的业绩和按绩效付费的理念，我们基于业绩的股权奖励具有与业绩相一致的强大的支付历史。我们认为，在授予当年计算基于绩效的奖励，当它们可能永远不会实际获得时，并不能真实地反映我们的真实股份使用情况和股东影响。


按财政年度汇总的股权烧钱活动
（千股）	2023财年	2024财政年度	2025财年
已发行的RSU	13,297	7,186	7,897
已取消的RSU	(4,404)	(2,241)	(1,547)
期权被取消	(200)	(300)	(206)
PSU归属	152	—	—
合计	8,845	4,645	6,144
加权平均流通股	115,959	121,106	129,767
PSU调整后净燃烧率	7.6%	3.8%	4.7%


PSU调整后净消耗vs.同行
	2023财年	2024财政年度	2025财年
8x8	7.6%	3.8%	4.7%
同行第25届	2.1%	3.4%	2.8%
同行第50	3.3%	4.4%	3.1%
同行第75届	3.9%	6.4%	4.2%

PSU调整后净烧损率的计算方法是，我们在适用的财政年度授予的限制性股票单位奖励的股份数量，加上在适用的财政年度获得的绩效股票单位数量，减去在归属前取消的已发行限制性股票单位奖励数量，除以适用的财政年度已发行普通股的基本加权平均股数。因此，在上面的“PSU调整后的净消耗与同行”表中，根据上一句中描述的计算，与8x8的同行未经调整的消耗速率相比，8x8的数字进行了调整。用于计算同行未经调整的烧钱率的公式是，一个会计年度授予的股权奖励总数除以适用会计年度的已发行普通股加权平均数。

在过去四年中，我们的股票授予经历了授予日公允价值的下降，同时也增加了在PSU中交付的奖励部分。我们在2023财年的PSU调整后净烧钱率，如上图所示，是我们过去三个财年中的最高水平，反映了发放过渡性赠款以将员工从我们的股权薪酬计划中转移出来而不过度影响员工保留或积极性的影响。在2024财年，在成功地将大多数员工从我们的股权计划中转移后，我们的PSU调整后净烧损率下降到同行集团未调整烧损率的第25至50个百分位之间，自2022财年以来，我们已将发放的奖励的总授予日公允价值降低了89%以上。在2025财年，在财务优先事项不断变化的情况下，8x8将重点放在管理股权稀释和费用上。随着8x8股价的下跌，这一点可以看出

8x8, Inc. |代理声明69


						建议五

在2023财年、2024财年和2025财年之间授予的股权的总授予日公允价值下降的同时，也导致了8x8的PSU调整后净燃烧率高于8x8的同行未经调整的燃烧率。


授予日发放奖励的公允价值总额（价值单位：百万）
	2023财年	2024财政年度	2025财年
8x8	$82.16	$34.24	$20.01

奖励的总授予日公允价值是通过将财政年度内发行的限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位的总数乘以相应奖励类型的加权平均授予日每股公允价值确定的。


按会计年度汇总的稀释
	2023财年	2024财政年度	2025财年
8x8	16.80%	12.78%	18.38%
同行第25届	15.70%	11.90%	19.00%
同行第50	20.80%	21.20%	22.30%
同行第75届	25.10%	23.40%	23.50%

稀释指（a）计划股份总数除以（b）已发行普通股股份数量，其中（a）计划股份总数等于（i）根据2017年计划和2022年计划可供未来授予的股份数量加上（ii）就2006年计划、2012年计划、2013年计划、2017年计划和2022年计划而言，受股票期权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位奖励（“PSU”）的未偿奖励的股份数量之和（假设达到目标业绩水平）。

2022年计划执行摘要

2022年计划规定向公司及其关联公司的雇员、非雇员董事、某些顾问授予股票期权（包括激励性股票期权和非法定股票期权）、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效单位（“PSU”）和股票授予。

2022年计划旨在反映符合我们股东利益和公司治理政策的某些“最佳做法”。因此，2022年计划反映了以下做法：

•控制权发生变更时，不会单独触发奖励加速。除非奖项不是由继任者承担或充分替代，否则不会仅仅在控制权发生变化时加速授予。

•未经股东批准不得对奖励进行重新定价。2022年度计划不允许未行使的股票期权或股票增值权重新定价以降低其行权价格，或未经股东批准以水下股票期权或股票增值权换取现金或通过以较低行权价格替代新的奖励，除非在涉及为保全总价值而调整奖励的公司事件的有限情况下。

•没有自由股份回收。根据2022年计划，用于支付奖励的行权价和/或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将无法用于未来的授予或出售。

•未归属的奖励不支付股息或股息等价物。2022年计划禁止就奖励支付股息和等值股息，直到这些奖励获得并归属。此外，2022年计划禁止就股票期权和股票增值权授予股息等价物。

•追回。2022年计划下的奖励受公司适用的追回政策的约束，目前有效或可能被采纳。此外，2022年计划中还包含一项回拨条款。

•对非雇员董事的奖励限制。在一个日历年度内授予任何非雇员董事的股权奖励的授予日公允价值，如果与董事会服务的现金费用合计，不得超过800,000美元。

•没有常青拨备。不存在根据2022年计划授权发行的股份可自动补充的常青特征。

2022年计划的重要条款摘要如下。本摘要通过参考2022年计划全文进行限定，该计划全文作为附录B附于本代理声明。

仅根据公司普通股的收盘价，即2025年5月29日在纳斯达克公布的收盘价，即每股1.65美元，根据2022年计划预留发行的8,500，000股新股的最高总市值为14,025，000美元。

70 8x8, Inc. |代理声明


建议五

所有股权计划下的卓越奖励及股份储备

下表包括截至2025年6月6日根据2006年计划、2012年计划、2013年计划、2017年计划和2022年计划可用于未来赠款的未偿还股权奖励和股份信息：


	2006年计划	2012年计划	2013年计划	2017年计划	2022年计划
已发行股票期权的标的股份总数	37,128	47,737	—	—	—
未行使股票期权加权平均行权价格	8.15	13.03	—	—	—
未行使股票期权的加权平均剩余合同期限，年	0.30	0.45	—	—	—
已发行未归属限制性股票、RSU和PSU的相关股份总数（目标）	—	346,337	—	2,168,685	17,543,088
目前可供授予的股份总数(1)	—	—	—	196,595	3,332,755

（1）我们分别于2012年、2022年及2016年停止根据2006年计划、2012年计划及2013年计划授出奖励，我们亦无权根据2006年计划、2012年计划及2013年计划授出任何新奖励。

2022年规划的实质特征总结

2022年计划的目的是鼓励员工、顾问和董事拥有股份，以符合公司及其关联公司股东的长期利益，并为他们提供额外激励，通过授予股份奖励或与股份相关的奖励来促进公司业务的成功。

公司或其联属公司的所有雇员（包括身为雇员的高级职员和董事）和公司的非雇员董事以及公司或其联属公司聘请的为该实体提供服务的某些顾问有资格根据委员会的酌情权参与2022年计划，该委员会一般负责管理2022年计划，但前提是董事会本身可以行使根据2022年计划授予委员会的任何权力和责任，并且某些权力可能被授予公司高级职员，如下文进一步描述。截至2025年5月29日，约1976名雇员、7名非雇员董事和1名顾问将有资格参加2022年计划。

委员会可根据（其中包括）雇员、顾问和非雇员董事所提供服务的性质，以及他们目前和潜在对公司或其关联公司成功的贡献等因素作出奖励。2022计划下的奖励一般不可转让，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押其中的奖励或权益。参与者在任何裁决中的所有权利，一般只能由参与者或参与者的法定代表人在参与者的有生之年行使。然而，委员会可规定，参与者可将某些非法定期权或限制性股票股份的奖励转让给家庭成员；但条件是，任何此类转让均无需支付任何对价，且除非委员会首先由其全权酌情决定批准，否则任何转让均无效。

委员会有权解释2022年计划、确定授标条款和条件、批准授标协议的形式、选择可能获得授标的参与者，以及作出管理2022年计划所必需或可取的所有其他决定。此外，委员会可将根据2022年计划向非经修订的《1934年美国证券交易法》第16条含义内的高级管理人员授予奖励的权力授予一名或多名高级管理人员，并授予顾问。

除下文规定外，董事会可随时修订或终止2022年计划。董事会对2022年计划的任何修订或修改，或委员会对任何未完成的奖励的任何修订或修改，不得损害任何当时未完成的奖励（视情况而定）的接受者的权利，未经参与者同意；但前提是，如果董事会或委员会（如适用）全权酌情决定并在控制权发生任何变更之日之前确定（i）对公司而言是必要的或可取的，则无需获得此类同意，2022年计划或奖励以满足任何法律或法规或满足不利财务会计后果的要求或避免不利财务会计后果，或（ii）不合理地可能显着减少根据奖励提供的福利，或任何此类减少已得到充分补偿。

我们的董事会将不是有权在未经股东批准的情况下：

•增加根据2022年计划可能发行的股份的最高数量（因公司资本化的某些变化而进行的调整除外）或更改有资格获得奖励的人员的描述；

•实施一项计划，根据该计划，（i）放弃或取消未兑现的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价格和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，和/或（ii）在每种情况下降低未兑现奖励的行使价，但在涉及为保全总价值而调整奖励的公司事件的有限情况下除外；或

•实施适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准的任何其他变更。

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						建议五

可供发行股份

根据2022年计划预留授予奖励的最高股份数量将等于以下各项之和：（i）850万股新股，加上（ii）2022年计划于2022年7月12日初步获股东批准时可供授予的800万股，再加上（iii）2024年8月15日获股东批准的1400万股新股，加上（iv）根据8x8 Inc.经修订及重述的2012年股权激励计划（“先前计划”）所授出的截至2022年6月22日太平洋时间上午12：01（“先前计划到期时间”）尚未行使的股票期权受规限的股份数量，但仅限于该等股票期权到期、终止、未获全额行使而被注销或在先前计划到期时间后以现金结算且未交付股份的情况，再加上（v）受规限的股份数量，根据先前计划授予的截至先前计划到期时尚未兑现的RSU和绩效单位，但仅限于此类奖励被持有人没收的情况，由公司以低于其当时市场价值的价格重新获得，作为实现没收的手段，或在先前计划到期后以现金结算，而无需交付股份（其中根据2022年计划中定义的适用比例回收的股份数量），在每种情况下，可根据公司资本化的某些变化进行调整。期权、限制性股票和限制性股票单位一般在三年或四年内归属，并在授予后十年到期。截至2025年3月31日，根据2022年计划，仍有1030万股可供未来授予。

授权股份总数（定义见2022年计划）可能不超过47,476，465股，这也是根据2022年计划根据激励股票期权可能发行的最高股份数量，但可能会因公司资本的某些变化而调整。该数目为（1）上述30,500，000股股份的总和，加上（2）截至2022年5月17日太平洋时间上午12：01（即董事会通过2022年计划的日期）根据先前计划仍可用于额外奖励授予目的的股份数量（“董事会批准时间”），再加上（3）截至董事会批准时间先前根据先前计划已获授和尚未行使的期权股份总数加上（4）适用比例乘以受限制性股票的股份总数，截至董事会批准时间，先前根据先前计划授予和尚未履行的RSU和PSU。根据2022年计划发行的股份可能是授权但未发行的股份或公司在其库房中持有的股份。

如果一项奖励到期、被取消或在未全额行使的情况下变得无法行使，或者就限制性股票、RSU或业绩单位奖励而言，被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或期权和股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据2022年计划授予或出售。在行使以股份结算的股票增值权后，根据2022年计划，如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数将不再可用。根据任何奖励根据2022年计划实际已发行的股份将不会退回2022年计划，也不会成为根据2022年计划未来分配的股份；但前提是，如果受限制股份或受限制股份单位的未归属股份或受限制股份单位奖励的未归属股份被公司回购或没收给公司，则该等股份将成为可根据2022年计划未来授予的股份。根据2022年计划，用于支付奖励的行权价和/或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将无法用于未来的授予或出售。如果2022年计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付将不会减少2022年计划下可供发行的股份数量。

根据先前计划授予的未偿奖励将继续有效，并根据该计划进行管理。根据先前的计划，不允许授予新的奖励。

授标限制

任何非雇员董事不得在单个日历年内获得授予日公允价值合计超过800,000美元的任何股权奖励组合，与非雇员董事在该日历年度的董事会服务现金费用相结合。

奖项类型

委员会有酌情权授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、事业单位和股票授予。

期权.股票期权是指在固定期限内以固定行权价格取得股份的权利。根据2022年计划，委员会可向雇员、顾问和非雇员董事授予非法定股票期权和/或向雇员授予激励性股票期权（这使雇员而非公司有权获得更优惠的税收待遇）。委员会将确定每种选择所涵盖的股份数量。

每份期权的股份行使价由委员会厘定，但不得低于期权所涵盖股份的市值（授予日）的100%。“市值”在2022年计划中定义，一般是指适用日期股票在纳斯达克的收盘价，或者，如果该日期没有报告收盘价，则为报告收盘价的下一个上一个日期的收盘价。委员会为替代公司收购的公司员工持有的期权而授予的任何期权（在这种情况下，行权价保留了该员工从其前雇主处获得的被取消期权的经济价值），可以例外。此外，激励股票期权的行权价格必须至少为市值的110%，前提是（在授予日）参与者拥有的股票拥有公司（或其母公司或子公司）所有类别股票合计投票权总数的10%以上（每个此类参与者，一个“百分之十的所有者”）。任何特定参与者在任何日历年内首先可以行使的激励股票期权所涵盖的股票的总市值（在授予日确定）也不得超过100,000美元。行权价格

72 8x8, Inc. |代理声明


建议五

每份期权必须在行权时以现金或支票全额支付。委员会一般还可允许通过交付参与者已拥有的股份、净行权安排、本票或通过交付委员会可能批准的任何其他合法对价方式（包括根据经纪人协助的无现金行权计划）进行支付。

期权可在委员会规定的时间和条件下行使。委员会还确定了期权到期的时间，但到期时间不得晚于授予日之后的十年。此外，自期权授予日起满五年的激励股票期权，不得授予百分之十所有者。

股票增值权.SARS是授予参与者权利的奖励，其获得的金额等于（i）行使的股票数量，乘以（ii）股票在行权日的市场价值超过行权价的金额。可单独或与任何股票期权同时授予SAR。行权价格由委员会确定，但不能低于授予日覆盖股份市值的100%，或在与股票期权同步授予SAR的情况下，相关股票期权的行权价格。与股票期权同时授予的特别行政区将在相关股票期权被行使时终止，相关股票期权将在串联特别行政区被行使时终止。除委员会可能认为不适当或不适用外，SAR将受制于与适用于非法定股票期权的条款和条件基本相似的条款和条件。

限制性股票. 限制性股票奖励是向参与者授予或出售因特定事件或条件的发生或不发生而可能产生没收风险的股份。限制性股票将根据委员会制定的条款和条件归属，并可按委员会确定的现金或其他财产或服务或其任何组合的方式发行，以供此类考虑。

除2022年计划或适用的奖励协议另有规定外，参与者通常拥有股东权利，包括就受其已发行的限制性股票奖励约束的股份投票和获得股息（可由委员会酌情以现金或股票支付）的权利，前提是仅当（并在满足所有条件的情况下）适用于授予限制性股票的限制期失效时（以及在此范围内），才会支付就限制性股票宣布的股息或其他分配。任何此类股息将被支付，如果有的话，没有利息或其他收益。

限制性股票单位.RSU代表在根据参与者的授标协议确定的未来日期获得股份的权利。在决定是否应作出受限制股份单位的授标和/或任何该等授标的归属时间表时，委员会可施加其认为适当的任何归属条件，包括但不限于与服务表现和业绩目标有关的条件。赚取的受限制股份单位将在适用归属期结束后一次性支付。

业绩单位.PSU是授予参与者获得现金、股票或其他奖励的权利，其支付取决于实现委员会确定的绩效目标。每个PSU将在特定履约期结束时，在委员会酌情指定的绩效目标已实现的范围内，赋予接受者特定数量股份的价值，超过委员会在授予时确定的该数量股份的初始价值（如果有的话）。所得PSU的付款将在适用的履约期结束后一次性支付。委员会可准许或如在赠款要求时这样规定，可准许某一参与者推迟收到私营部门服务单位的付款。如果需要或允许进行任何此类延期选举，委员会将为此类延期付款制定规则和程序。

股票赠款.股票授予是对不受限制或其他没收条件限制的股票的奖励。股票授予可能仅是为了表彰对公司或其关联公司成功的重大先前或预期贡献，作为就业诱因，而不是在委员会认为适当的其他有限情况下已经到期的补偿。股票授予将在没有任何没收条件的情况下进行。

停止服务、伤残或死亡的影响

除非委员会就任何裁决另有规定，如果参与者因参与者残疾（定义见2022年计划）或死亡以外的任何原因（包括因为公司的关联公司不再是关联公司）而不再是服务提供商（定义见2022年计划）：

•参与者在停止服务时持有的任何未行使的既得股票期权和既得特别行政区一般可在停止服务后最多90天内行使，但此类奖励在其到期后不得行使；和

•任何其他未兑现的奖励（包括但不限于未归属的股票期权和SAR）将被没收或以其他方式由公司按照适用的奖励协议中规定的条款返还或回购。

如果参与者因参与者死亡或残疾而不再是服务提供者，参与者的既得股票期权和既得特别行政区一般可在参与者停止服务后六个月内行使。

停止以一种身份（例如作为雇员）提供服务，不会导致终止奖励，而参与者继续以另一种身份（例如作为非雇员董事）提供服务。

经公司批准的军事或病假或其他善意休假将不被视为参与者的服务提供者地位的终止，条件是不超过六个月或缺席参与者的再就业权利（如有）由法规或合同或公司政策允许的较长期间。在一致的范围内

8x8, Inc. |代理声明73


						建议五

根据适用的法律，委员会可规定，在任何此类休假的部分或全部期间，奖励继续归属，或其归属将在任何此类休假期间收费，并且只有在参与者从休假中返回（如果有的话）时才重新开始。

股息及股息等价物

委员会就任何奖励（或奖励所依据的股份）授予的股息和股息等价物及其他分配金额可能会累积但不会支付给参与者，直到与此类奖励和/或股份有关的所有条件或限制均已满足或失效，如果所有此类条件或限制从未满足或失效，则将被没收。参与者将无权获得与期权或SAR奖励相关的参考股票宣布的任何股息等值的付款。限制性股票一般带有收取股息的权利，如上文“限制性股票”部分所述。根据委员会的酌处权，参与者可能有权获得相当于就受限制股份单位或私营部门单位的授予中所提及的股份所宣布的任何股息的付款，但前提是，任何此类股息等价物将在获得基础奖励后不计利息或其他收益（如果有的话）支付。

控制权变更

如果就未由继任者或其关联公司承担、持续或替代同等奖励的任何奖励发生“控制权变更”（定义见2022年计划），则：

•奖励通常将成为完全归属和可行使的，并且适用于它们的限制（不是基于绩效的）将失效；

•在控制权变更前未被行使的期权和SAR可被注销并兑现该期权或SAR的行权价与在该控制权变更中向其他类似情况的股东提供的每股对价之间的差额，但水下期权和SAR可被注销并终止而无需支付任何费用；

•与截至控制权变更之日已完成履约期但尚未支付的奖励相关的业绩条件将归属并由委员会酌情以现金或股份支付，所有业绩目标均视为在实际履行时实现，除非适用的授标协议或与参与者的另一适用协议另有规定；和

•与截至控制权变更之日尚未完成业绩期间的奖励相关的业绩条件将被视为在整个业绩期间（而不是按比例）按委员会确定的目标业绩水平的（x）100%和在控制权变更之日计量的（y）实际业绩中的较高者实现，而此类奖励一般将由委员会酌情以现金或股份支付。

如果在控制权发生变更后，该奖励授予在紧接控制权发生变更之前就受该奖励约束的每一股份购买或收取普通股持有人在控制权发生变更时就交易生效日期所持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产）的权利，则该奖励将被视为假定的奖励（如果向持有人提供了对价选择，则为已发行股份多数持有人选择的对价类型）；但是，前提是，如在控制权变更中收到的该等对价并非仅为继任者或其母公司的普通股，则委员会可征得继任者的同意，规定在行使期权或SAR或支付任何其他奖励时收到的对价，就受该奖励约束的每一股份而言，仅为继任者或其母公司的普通股，其公允市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价相等。

大写变化

如公司发生任何股息或其他分派、资本重组、重分类、拆股、反向拆股、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或公司的公司架构发生其他影响股份的变动，委员会为防止根据2022年计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将适当及按比例调整根据2022年计划可能交付的股份数目及类别及/或数目、类别、以及每项未行使奖励所涵盖的股份价格（不改变任何此类期权或SAR仍可行使的总行使价），但前提是调整产生的任何零碎股份将被消除。委员会确定的任何调整都将是最终的、具有约束力的和决定性的。

回拨和其他政策

根据2022年计划授予的所有奖励均受公司目前有效或可能被公司采纳的任何激励补偿回拨或补偿政策的约束，并且在每种情况下，可能会不时修订。任何此类政策的采纳或修订都不需要参与者的事先同意。

此外，如果委员会确定参与者在其受雇期间故意实施了挪用公款、欺诈、不诚实或违反信托义务的行为，从而促成了重述公司财务报表的义务，则该参与者将被要求以现金和按要求向公司偿还，根据奖励（a）发行或可发行的股份的任何出售或其他处置所产生的奖励收益（定义见2022年计划），如果出售或处置是在首次公开发行或向SEC提交所需财务报表后的十二个月期间内进行的

74 8x8, Inc. |代理声明


建议五

重述，或（b）如果股份是由于根据要求重述的财务报表确定满足的归属标准而发行的。

根据2022年计划授予的所有奖励均受任何其他适用的公司政策的约束，例如内幕交易政策及自2023年10月24日起生效的8x8, Inc.追回政策（可能会不时修订）。

计划期限

在董事会最近通过2022年计划之日的第十（10）周年之后，不得根据2022年计划授予任何奖励，但须经股东批准，但在该时间之前授予的奖励可根据其条款延长至该日期之后。

某些联邦所得税后果

以下是2022年计划下裁决的美国联邦所得税后果摘要。它并不声称是对所有适用规则的完整描述，这些规则（包括此处总结的规则）可能会发生变化。任何特定个人的税务后果可能有所不同。这一讨论也没有涉及适用的州和地方法律下的税收后果。

期权.期权持有人一般不会在授予非法定股票期权时确认应税收入。相反，在行使期权时，期权持有人将为所得税目的确认普通收入，金额等于所购买股票的公平市场价值超过行使价格的部分（如果有的话）。我们一般将有权在该时间和相同金额的税收减免，如果有的话，期权持有人确认为普通收入。期权持有人在行使期权时收到的任何股份的计税基础将是股份在行权日的公允市场价值，如果股份后来被出售或交换，那么在此类出售或交换时收到的金额与此类股份在行权日的公允市场价值之间的差额通常将根据期权持有人持有此类股份的时间长短作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是期权持有人的资本资产）征税。

如果满足某些要求，激励股票期权有资格获得优惠的联邦所得税待遇。被授予激励股票期权的员工在授予期权时一般不会实现用于联邦所得税目的的补偿收入。在行使激励股票期权时，除针对个人收入的联邦替代最低税目的的税收优惠收入外，期权持有人不会实现任何补偿收入。激励股票期权行权时取得的股份在授予期权后至少持有两年、行权后至少持有一年的，出售实现的金额超过行权价格的部分，作为资本利得征税。但如果激励股票期权行权时获得的股份在授予后不到两年或行权一年内被处置，期权持有人将实现应税补偿收入，该收入等于行权日或出售日股票公允市场价值（以较低者为准）超过行权价格的部分，实现的任何额外金额将作为资本收益征税（“取消资格处置”）。如果参与者因激励股票期权的不合格处置而确认普通收入，我们一般有权获得相同金额的扣除。

特区.获授予特区的参与者一般不会在收到特区时确认普通收入。相反，在行使该特别行政区时，参与者将为所得税目的确认普通收入，金额等于所收到的任何现金的价值和所收到的任何股份在行使之日的公平市场价值。我们一般将有权在同一时间获得税收减免，并且在相同的金额下，普通收入由该参与者确认。参与者在行使SAR时收到的任何股份的计税基础将是该股份在行使日的公允市场价值，如果股份后来被出售或交换，那么在此类出售或交换时收到的金额与此类股份在行使日的公允市场价值之间的差额通常将根据参与者持有此类股份的时间长短作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是参与者的资本资产）征税。

限制性股票.参与者一般不会在授予限制性股票时被征税，而是确认普通收入，金额等于股票不再面临“重大没收风险”时股票的公平市场价值（在《守则》的含义内）。我们一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额上获得扣除。参与者在股份中的计税基础将等于其在限制失效时的公允市场价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。根据《守则》第83（b）条，参与者可以选择在授予限制性股票的股份时确认普通收入，金额等于其当时的公平市场价值，尽管限制性股票的此类股份受到限制并存在被没收的重大风险。如果做出这样的选择，在限制失效时，该参与者将不会确认额外的应纳税所得额。参与者在股票中的计税基础将等于其在授予之日的公平市场价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。我们一般将有权在此类参与者确认普通收入的时间和范围内获得税收减免。

限制性股票单位和业绩单位.一般来说，授予RSU（包括PSU）不会为参与者带来收入，也不会为我们带来税收减免。在以现金或股票结算此类奖励后，参与者将确认等于所收到付款总价值的普通收入，我们通常将有权同时以相同金额获得税收减免。此外，联邦保险缴款法案（“FICA”）在归属年度（可能发生在结算年度之前）对限制性股票单位征收税款。

8x8, Inc. |代理声明75


						建议五

股票赠款.一般来说，当参与者收到股票授予的付款时，参与者将确认等于所收到股票的公平市场价值的普通收入，我们一般将有权同时和以相同的金额获得税收减免。

第409a款.《守则》第409A条（“第409A条”）对个人的延期和分配选举以及允许的分配事件的不合格递延补偿安排规定了某些要求。如果一项裁决受制于且未能满足第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及此类递延补偿的利息。参与者全权负责支付根据第409A条和任何适用的州或地方所得税法的类似条款产生的任何税款和罚款。

新计划福利

2022计划下的未来福利无法确定，因为RSU、PSU和其他奖励的赠款由委员会酌情决定。根据2022年计划，没有设定福利或金额，也没有根据股东批准提供任何赠款。然而，公司预计将根据公司普通股在2025年年会日期的收盘价（见上文“非雇员董事的薪酬”），向我们的每位非雇员董事授予价值135,000美元的年度RSU奖励。

现有计划福利

截至2025年6月6日，自2022年计划启动以来，已根据下表所列股份数量向以下所示个人和团体授予了RSU和PSU。自2022年计划启动以来，截至2025年6月6日，没有根据2022年计划授予任何其他形式的奖励（如股票期权）。


姓名和职务	获批的受限制股份单位数目	获批的私营部门服务单位数目(1)
Samuel Wilson 首席执行官	1,789,402	1,247,673
凯文·克劳斯首席财务官	718,327	544,850
劳伦斯·丹尼首席法律干事	444,171	355,771
亨特·米德尔顿首席产品官	621,200	498,800
苏西·桑德尔首席会计官	287,416	210,916
所有现任执行干事作为一个整体	3,860,516	2,858,010
所有非执行人员的现任董事作为一个整体	974,412	—
Jaswinder Pal Singh	153,342	—
Andrew Burton	135,289	—
Monique Bonner	153,342	—
Todd Ford	153,342	—
Alison Gleeson	153,342	—
约翰·帕柳卡	72,413	—
Elizabeth Theophille	153,342	—
每名新获提名人士获选为董事	—	—
任何该等董事、执行人员或被提名人的每名联系人	—	—
已收到或将收到此种期权、认股权证或权利的5%的其他人	—	—
全体员工，作为一个整体，包括非执行人员的现任管理人员	17,966,248	1,660,787

（1）对于PSU，所示数量代表授予单位的目标水平。

76 8x8, Inc. |代理声明


建议五

在SEC注册

公司打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，涵盖如果本建议五获得股东批准，将根据2022年股权激励计划预留发行的新股。

需要投票和推荐

批准对2022年股权激励计划的修订，以增加可用于授予奖励的普通股股份数量，需要出席2025年年度会议或由代理人代表并有权就该提案投票的过半数股份持有人的赞成票。


董事会一致建议投票 “为” 为批准2022年股权激励计划修正案。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年5月29日我们普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

▪我们已知实益拥有我们5%或更多普通股的每个人（或关联人组）；

▪我们的每一位董事和被提名为董事的候选人；

▪每一位指定的执行官；和

▪全体董事和高级管理人员作为一个整体。

所有权信息基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G。每个人实益拥有的普通股股份数量根据SEC颁布的规则确定。根据此类规则，实益所有权包括该人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，还包括该人在作出实益所有权确定之日起60天内有权获得的任何股份。适用的百分比基于截至2025年5月29日已发行和已发行的135,092，912股有表决权的股份，并将持有人有权在60天内获得的任何股份视为已发行股份，以计算其所有权百分比。除非另有说明，否则实益拥有人的地址为c/o 8x8, Inc. 675Creekside Way，Campbell，加利福尼亚州 95008。

除表格脚注所示外，表格中所列的人对显示为他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


实益拥有人名称	实益所有权的数量和性质 (#)	班级百分比 (%)
任命的执行官和董事(1):
Samuel Wilson	705,338	*
凯文·克劳斯	187,565	*
劳伦斯·丹尼	79,608	*
亨特·米德尔顿	286,198	*
苏西·桑德尔	197,121	*
Monique Bonner	94,387	*
Andrew Burton	3,677	*
Todd Ford	104,226	*
Alison Gleeson	84,214	*
约翰·帕柳卡	—	*
Jaswinder Pal Singh	188,487	*
Elizabeth Theophille	65,181	*
全体高级职员及董事为一组（12人）(2)	1,996,002	2.01
5%股东：
Sylebra资本有限公司(3)	14,085,649	10.43
领航集团有限公司(4)	12,923,468	9.57
ArrowMark Colorado Holdings，LLC(5)	10,703,717	7.92
贝莱德基金顾问(6)	9,186,349	6.80

（表格脚注见下一页）

*表示小于1%

78 8x8, Inc. |代理声明


某些受益所有人和管理层的安全所有权

(1)包括预期在2025年5月29日60天内归属的限制性股票单位归属时可发行的以下股份数量（四舍五入）：


Samuel Wilson	71,760	Monique Bonner		79,881
凯文·克劳斯	21,847	Andrew Burton		104,757
劳伦斯·丹尼	16,958	Todd Ford		79,881
亨特·米德尔顿	38,460	Alison Gleeson		79,881
苏西·桑德尔	25,844	约翰·帕柳卡		36,182
		Jaswinder Pal Singh		79,881
		Elizabeth Theophille	79,881
		全体高级职员及董事为一组（12人）(2)		715,213

(2)包括（a）本表所列每名董事及（b）截至2025年5月29日每名获指定执行人员

(3)此信息仅基于Sylebra Capital LLC（“Sylebra”）于2025年3月26日向SEC提交的表格4，其中报告了截至2025年3月24日的股份所有权。Sylebra报告称，它对实益拥有的全部14,085，649股股份拥有投票权和决定权。Sylebra的主要营业地址为3000 El Camino Real，Building 5，Suite 450，Palo Alto，California，94306。

(4)此信息仅基于领航集团（“Vanguard”）于2024年10月4日向SEC提交的13G/A表格，该表格报告了截至2024年9月30日的股份所有权。Vanguard报告称，它对12,923，468股实益拥有的股份拥有投票权；对12,400，596股实益拥有的股份拥有唯一决定权；对522,872股实益拥有的股份拥有决定权。Vanguard的主要营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

(5)此信息仅基于ArrowMark Colorado Holdings，LLC（“ArrowMark”）于2025年5月15日向SEC提交的13G/A表格，其中报告了截至2025年3月31日的股份所有权。ArrowMark报告称，它对实益拥有的全部10,703，717股拥有唯一投票权和唯一决定权。ArrowMark主要营业地址为100 Fillmore Street，Suite 325，Denver，Colorado 80206。

(6)此信息仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年4月17日向SEC提交的13G/A表格，其中报告了截至2025年3月31日的股份所有权。贝莱德报告称，其对实益拥有的9,186，349股拥有唯一决定权，对实益拥有的9,114，563股拥有唯一投票权。贝莱德的主要营业地址为50 Hudson Yards New York，NY 10001。

8x8, Inc. |代理声明79

2026年年度会议的股东提案

董事提名

股东可通过及时将提案书面提交给我们的秘书，为2026年年会上的董事候选人提名提出适当的提案。我们的秘书必须不迟于2026年4月26日在我们的主要行政办公室收到书面建议。此类股东提案应发至：8x8, Inc.，收件人：Secretary，675Creekside Way，Campbell，加利福尼亚州 95008。

为及时起见，有关提名候选人当选为董事候选人的股东提案须于上一年度股东年会一周年前不少于90个亦不多于120个历日，由我们的秘书在我们的主要行政办公室收到。对于我们的2026年年会，及时的股东通知必须包含我们的章程中规定的信息，并且我们的秘书不早于2026年3月27日且不迟于2026年4月26日营业结束时在我们的主要行政办公室收到。如果我们召开2026年年度会议的时间比上一年的代理声明时间所设想的日期早30个日历天以上，则必须不迟于年度会议日期公开披露之日的第十（10）日营业时间结束时收到有关该股东提案的通知。

其他股东建议

股东可以通过及时向我们的秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上进行审议。对于涉及提名董事候选人以外事项的股东提案，如要考虑纳入我们的2026年年会代理声明，我们的秘书必须不迟于2026年2月14日在我们的主要行政办公室收到书面提案。此外，这类股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。此类股东提案应发送至：8x8, Inc.，注意：Secretary，675 Creekside Way，Campbell，加利福尼亚州 95008。

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们经修订及重述的附例规定，可在股东年会上进行的唯一业务是（i）我们在有关该年会的代理材料中指明的业务，（ii）以其他方式由我们的董事会或在我们的董事会指示下适当地在该年会之前提出的业务，或（iii）由有权在该年会上投票并已及时向我们的秘书发出书面通知的有记录的股东适当地在该会议之前提出的业务，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。为及时起见，将在年度会议上提交的股东提案（与提名董事候选人以外的事项有关），我们的秘书必须在我们的代理声明就上一年的年度股东大会向股东发布之日的一周年之前不少于90个或超过120个历日之前，在我们的主要执行办公室收到我们的代理声明。对于我们的2026年年会，我们的秘书必须在不早于2026年2月14日且不迟于2026年3月15日营业结束时在我们的主要执行办公室收到及时的股东通知。如果我们召开2026年年度会议的时间比上一年的代理声明所设想的日期早30个日历天以上，则不打算列入我们的代理声明的此类股东提案的通知必须不迟于年度会议日期公开披露之日的第十（10）天营业时间结束时收到。如果已通知我们他或她或其打算在股东年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她或其提案，我们不需要在该年会上提出该提案以供表决。

80 8x8, Inc. |代理声明

投票权、法定人数及法定投票权

将军

随附的代理请求由8x8董事会征集，以供将于太平洋时间2025年7月25日上午9：00举行的2025年年度股东大会上使用，或在该年度的任何休会或延期会议上使用。2025年年会将通过互联网现场互动网络直播虚拟举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/8x82025.我们的电话是（408）727-1885。

你将无法亲自出席2025年年会。任何股东都可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/8x82025收听和参与2025年年会直播。我们的董事会每年都会考虑我们年度会议的适当形式。我们将仅通过互联网网络直播举办2025年年会。通过互联网举办2025年年会为我们的股东和公司提供了更广泛的访问、更好的沟通、减少环境影响和成本节约。举办虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参与和提问，并为我们提供了一个给予深思熟虑的回应的机会。此外，我们打算虚拟会议形式将为股东提供与传统的亲自会议形式类似的透明度水平，我们将采取措施确保这种体验。我们的股东将获得参加虚拟2025年年会的类似机会，就像参加面对面的股东年会一样。

我们很高兴利用SEC的规则，允许我们通过互联网提供我们的代理材料，包括我们的2025年年度报告和这份代理声明（“代理材料”）。因此，在2025年6月13日或前后，我们预计将向截至记录日期2025年5月29日（“记录日期”）的大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件以及如何通过互联网提交代理的说明。该通知还包含有关如何索取代理材料纸质副本的说明。所有未收到通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本或通过电子邮件收到代理材料的电子副本。这一过程使我们能够以更及时的方式向我们的股东提供他们所需要的信息，同时减少对环境的影响并降低印刷和分发代理材料的成本。本委托书和我们的2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

在记录日期，我们有135,092，912股已发行和流通的普通股，包括以街道名称持有的股份和登记股东持有的股份。

此外，希望查看我们向SEC提交的年度报告的股东，包括我们经审计的财务报表，可以在我们网站http://www.8x8.com/的投资者关系部分找到该报告。公司只向姓氏和地址相同的股东发送本委托书的一份副本，除非他们已通知公司他们希望继续收到多份副本。这种被称为“寄居”的做法旨在减少重复邮寄，并节省大量印刷和邮资成本。

如果您收到了一封分机邮件，并且您希望有额外的本委托书副本邮寄给您，或者您希望在未来的邮寄中选择不使用这种做法，如果您将您的请求提交给8x8的投资者关系部，我们将立即将这些额外副本交付给您，地址为：丨8x8，Inc. 8x8, Inc.,675 Creekside Way，Campbell，加利福尼亚州 95008；请致电（408）495-2524；或发送电子邮件至investor.relations@8x8.com。如果您收到本委托书的多份副本，您也可以以同样的方式与我们联系，并且希望收到一份未来邮寄的单份副本或索取我们的委托书和2025年年度报告的打印副本，我们将免费提供给您。

本代理声明中的信息涉及将在2025年年会上投票的提案、投票过程、我们的公司治理、我们的董事和指定执行官在2025财年的薪酬以及其他所需信息。

投票

截至记录日期已发行和流通的一股或多股8x8普通股的每位持有人有权对2025年年度会议上提出的所有提案进行投票。每个此类持有人有权对截至记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。您可以对截至记录日期您拥有的所有股份进行投票，无论是直接以您作为记录股东的名义持有，还是以街道名义作为实益拥有人为您（例如，由经纪人、受托人或代名人）持有。请使用收到的每一张16位控号和代理卡进行投票。

投票方式。如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：

▪通过互联网在www.proxyvote.com，每周七天、每天24小时营业，至美国东部时间2025年7月24日晚上11：59止（请您在访问网站时随身携带代理卡）；

8x8, Inc. |代理声明81


						投票权、法定人数及规定投票权

▪免费电话至美国东部时间2025年7月24日晚上11：59前拨打电话1-800-690-6903（致电时请随身携带代理卡）；

▪填写并邮寄您的代理卡，以便在2025年年会之前收到；或者

▪通过访问参加虚拟年会并在会上投票www.virtualshareholdermeeting.com/8x82025，股东可在2025年年会上（在此之前和期间）投票和提交问题（请您在访问网站时携带您的代理卡）。

如有问题或需要协助投票，可按以下方式联系8x8的代理律师：

联盟顾问有限责任公司

200 Broadacres Drive
3楼
新泽西州布卢姆菲尔德07003

股民可拨打免费电话866-619-8681或发送电子邮件EGHT@allianceadvisors.com。

关于如何连接2025年年会、通过互联网参加，包括如何证明持股证明的说明，发布于www.virtualshareholdermeeting.com/8x82025.如果你没有16位数字的控制号码，你将可以访问和收听2025年年会，但你将无法在2025年年会期间投票或提交问题。

即使你计划在线参加2025年年会，我们建议你也在2025年年会之前通过代理投票，这样如果你后来决定不参加2025年年会，你的投票将被计算在内。如果您是街道名称股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东一般应能够通过返回投票指示表，或通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道名称股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，否则您不得在2025年年会上对您的股票进行现场投票。

代理的可撤销性。你的代理是可撤销的，你可以在2025年年会投票前的任何时间改变你的投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：

▪在根据该方法提交代理的截止日期之前的任何时间，使用上述任何方法授予具有较晚日期的新代理（自动撤销较早的代理）；

▪在贵公司的股份被投票之前，向8x8, Inc.提供书面撤销通知，ATTN：Secretary，675Creekside Way，Campbell，加利福尼亚州 95008；或

▪出席虚拟年会并参加投票（尽管出席2025年年会本身不会撤销代理）。

法定人数。在2025年年会上持有和交易业务的法定人数要求是，截至记录日期，持有我国普通股已发行和流通股多数投票权的持有人必须以虚拟方式出席或由代理人代表。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被计算在内，以确定是否存在法定人数。

计票。由Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）管理的自动化系统将通过受益所有人通过互联网、电话或通过邮寄给Broadridge的代理卡提交的代理指示，将股东的投票制成表格。布罗德里奇还将把记录在案的股东提交的代理人提交的股东投票制成表格。选举督察员将在2025年年会上以虚拟方式投票制表。

经纪人不投票。为客户以街道名义持有股份的经纪商在未收到股份实益拥有人的指示时，拥有就某些事项进行投票的酌处权。当为受益所有人持有股份的经纪人或其他代名人就以受托身份持有的普通股股份（通常称为以“街道名称”持有）签署并返回代理人，但由于缺乏酌情投票权和受益所有人的指示而未就特定事项进行投票时，就会发生经纪人“不投票”。根据关于以街道名义持有的股份的投票的上市规则，券商有权就常规事项而不是非常规事项对此类股份进行投票。在2025年年会上，只有提案二（批准独立公共会计师）被视为例行事项。因此，在没有您的指示下，以街道名义为您持有的股份将不会在2025年年会上就任何其他事项进行投票。券商未投票被排除在提案一（选举董事）、提案三（咨询投票批准高管薪酬）、提案四（批准修订1996年员工股票购买计划）和提案五（批准修订2022年股权激励计划）的投票列表之外，不影响2025年年会对这些提案中任何一项的投票结果。我们预计不会有任何券商对提案二（批准独立会计师）不投票。

82 8x8, Inc. |代理声明


投票权、法定人数及规定投票权

弃权。弃权票视为出席并有权投票，以确定2025年年度会议的法定人数。弃权对议案一（选举董事）项下的董事选举没有影响，因为董事是以多数票选举产生的。然而，弃权将与对提案二（批准独立会计师）、提案四（批准修订1996年员工股票购买计划）和提案五（批准修订2022年股权激励计划）投“反对票”具有同等效力，因为所需的批准是出席或由代理人代表并有权就该事项在2025年年度会议上投票的多数票。弃权将与投票“反对”提案三（批准高管薪酬的咨询投票）具有同等效力，因为我们将根据出席或由代理人代表并有权在2025年年会上投票的多数票，考虑在咨询基础上批准的高管薪酬。

选举监督员。选举督察员将由公司代表出任。

8x8, Inc. |代理声明83


						投票权、法定人数及规定投票权

投票要求

我们将在年会上审议的提案的投票要求是：


建议		投票要求
1.	选举八名董事任期至2026年年会。	获得“赞成”当选票数最多的8名被提名人将当选为董事。(1)
2.	批准任命Grant Thornton LLP为公司2026财年独立注册会计师事务所。	出席或由代理人代表并有权在2025年年度会议上就本提案投票的过半数股份持有人投赞成票将构成对本提案的批准。
3.	在咨询和不具约束力的基础上投票批准公司截至2025年3月31日止财政年度的高管薪酬。	出席或由代理人代表并有权在2025年年会上就本提案投票的过半数股份持有人投赞成票，将构成在咨询基础上对本提案的批准。(2)
4.	投票通过对1996年员工股票购买计划的修订，将根据该计划可供发行的普通股股份数量增加6,000，000股。	出席或由代理人代表并有权在2025年年度会议上就本提案投票的过半数股份持有人投赞成票将构成对本提案的批准。
5.	表决通过2022年股权激励计划的修正案，将根据该计划可供发行的普通股股份数量增加8,500，000股。	出席或由代理人代表并有权在2025年年度会议上就本提案投票的过半数股份持有人投赞成票将构成对本提案的批准。

(1)根据董事会通过的一项政策，在并非有争议选举的董事选举中，任何未能获得“支持”其选举的票数多于“拒绝”的董事提名人，预计将向董事会治理和提名委员会提出辞呈，该委员会负责考虑根据该政策提出的每一份辞呈，并向董事会建议是否接受该辞呈。就这一政策而言，“有争议”选举是指董事提名人数超过拟当选董事人数的选举。

(2)这是一次咨询投票。我们和董事会都不会受到对这项提案的投票结果的约束。

代理的招揽

参与招揽的人员。8x8正在进行此次征集。

招揽的方式和成本。代理人可以通过邮寄、当面、电话、互联网等方式征集。8x8将支付此次征集的费用，包括准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及征集投票的全部费用。8x8聘请Alliance Advisors，LLC担任代理顾问和律师，费用为1.8万美元，另加自付费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。如果您选择电话投票，您将对您可能产生的任何电话费负责。除邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式进行代理或投票的征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。

84 8x8, Inc. |代理声明

其他事项

董事会不知道将在2025年年会上提交给股东行动的其他事项。然而，如果其他事项确实在2025年年会或其任何休会或延期之前适当到来，董事会打算由代理人中指名的人根据代理人持有人的最佳判断对这些事项进行投票。

根据董事会的命令

Jaswinder Pal Singh，董事长

加州坎贝尔市

2025年6月13日

8x8, Inc. |代理声明85

附录A

8x8, Inc.经修订及重报的1996年雇员股票购买计划

以下构成《8x8, Inc. 1996年员工股票购买计划》的规定，该计划经最近一次修订、于2025年6月12日经董事会重述和通过，最近一次于2025年7月25日经股东批准。

1.目的。该计划的目的是为公司及其指定子公司的员工提供通过累计工资扣减购买公司普通股的机会。除计划第13（b）节另有规定外，公司有意根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第423条，使该计划下的发行符合“员工股票购买计划”的条件。因此，该计划的规定应被解释为以符合《守则》第423条要求的方式延长和限制参与。

2.定义。

a.“管理员”指董事会或董事会任命的董事会成员委员会，负责管理该计划。

b.“董事会”指公司董事会。

c.“普通股”指公司的普通股。

d.“公司”应指8x8, Inc.

e.“补偿”指所有基直时毛收入、提成和标准激励现金奖金补偿，不包括加班费、轮班费、奖励金、新聘奖金、留用奖金、非标准奖金等补偿。

f.“当前购买期”指在相关时间确定的任何计划在当前日历年结束的购买期。

g.“指定子公司”指由管理人不时全权酌情指定为有资格参与该计划下的发售的附属公司。

h.“员工”指为税务目的而担任公司或指定附属公司（如适用）雇员的任何个人，其在公司或适用的指定附属公司的惯常受雇时间为每周至少二十（20）小时，且在任何历年超过五（5）个月。就本计划而言，在个人休病假或公司（或适用的指定附属公司）批准的其他休假期间，雇佣关系应被视为继续完整。休假时间超过九十（90）天，个人再就业权利既无法规保障，也无合同保障的，自该休假的第九十一（91）天起视为雇佣关系终止。

i.“入学日期”指每个募集期的第一天。

j.“行权日”指每个购买期的最后一天。

k.“公平市场价值”指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

i.如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值应为该交易所或系统在确定时间之前的最后一个市场交易日所报的股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况），如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告，或；

ii.如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则其公允市场价值应为该确定日期的普通股收盘出价和要价的平均值，如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告，或；

iii.在普通股没有既定市场的情况下，其公允市场价值应由管理人善意确定。

l.“新的行权日期”指在拟议出售公司全部或几乎全部资产，或公司根据第18（c）条与另一家公司合并或并入另一家公司的情况下，为购买期间设定的新行使日期。

m.“提供”指根据该计划向公司员工和/或一个或多个指定子公司授予购买普通股股份的期权。

n.“募集期”指根据发售授出的期权可行使的约十二（12）个月期间，自每年2月10日及8月10日或之后的第一个交易日开始，至十二（12）个月后结束期间的最后一个交易日终止。根据本计划第4节，发售期间的期限和时间可能会发生变化；但是，前提是

86 8x8, Inc. |代理声明


其他事项

募集期的存续期不得超过二十七（27）个月。如果一个发售期打算包括多个购买期，但在该发售期内某一行权日的普通股的公允市场价值低于该发行的招募日普通股的公允市场价值，则该发售期应在该行权日的购买完成后自动终止，且该发售期的参与者应自其招募日起自动加入紧接其后的发售。

o.“计划”指这份经修订和重述的1996年员工股票购买计划。

p.“购买价格”指金额等于普通股股份在入股日或行权日的公允市场价值的百分之八十五（85%），以较低者为准。

q.“购买期”指在一个行使日期后开始并以下一个行使日期结束的大约六（6）个月期间，但任何发售期间的第一个购买期应从注册日期开始并以下一个行使日期结束。

r.“储备”指计划下每份期权所涵盖的尚未行使的普通股股份数量，以及根据计划已获授权发行但尚未根据期权配售的普通股股份数量。

s.“子公司”指由公司或附属公司持有不少于百分之五十（50%）有表决权股份的公司，不论该公司现时是否存在或日后是否由公司或附属公司组织或收购。就根据第13（b）条进行的任何不符合《守则》第423条规定的资格的发售而言，“附属公司”还应包括至少百分之五十（50%）的投票权由公司或附属公司控制的任何实体（包括根据当地法律组织的任何公司、公司或其他载体）。

t.“交易日”指全国证券交易所开市交易的一天。

3.资格。

a.任何雇员（定义见第2（h）节）如在特定发售的注册日期受雇于公司（或经管理人批准参与该发售的指定附属公司），即有资格参与该发售的计划。

b.尽管该计划有任何相反的规定，但任何雇员不得根据该计划（i）被授予期权，只要在紧接授出后，该雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该雇员的任何其他人）将拥有公司的股本和/或持有购买该股票的未行使期权，该股票拥有公司或任何子公司所有类别股本总投票权或价值的百分之五（5%）或更多，或（ii）如果他或她根据公司及其子公司的所有员工股票购买计划购买股票的权利按在任何时间未行使该选择权的每个日历年价值超过2.5万美元（25000美元）的股票（按授予该选择权时股票的公平市场价值确定）的比率累积。

4.供品。除非管理人另有决定，该计划应通过连续、重叠的发售来实施。管理人有权在不经股东批准的情况下更改与未来发售有关的发售期期限（包括其开始日期），前提是该等变更至少在其后受影响的第一个发售期的预定开始日期前两（2）天宣布。管理人有权确立包括参与实体（公司和或一个或多个指定子公司）在内的每项发售的条款和条件、发售期的期限（受第2（n）节规定的二十七（27）个月限制）、购买期限的数量和频率、购买价格（但购买价格不得低于入股日或行权日一股普通股公平市场价值的百分之八十五（85%），以较低者为准）和每名合资格雇员可获得的最高股份（不得超过本协议第6（d）节和第7节计算的数额），在每种情况下均须遵守计划的条款和条件（可通过引用并入）和《守则》第423节的要求，包括所有合资格雇员享有相同权利和特权的要求。管理人应在发售开始前指明每项发售的条款和条件，这些条款和条件不必相同，应被视为通过引用并入并成为计划的一部分。

5.参与。

a.合资格雇员可通过在适用的注册日期之前完成注册程序，成为该计划下的发售的参与者。为此目的的注册流程将由公司不时规定并传达给符合条件的员工。

b.参与者的工资扣减应从注册日期之后的第一个工资单开始，并应在此种授权适用的发售期的最后一个工资单上结束，除非参与者按照本协议第10节的规定提前终止。

8x8, Inc. |代理声明87

6.工资扣除。

a.参与者参与发售时，应选择在发售期间的每个发薪日对该发售进行工资扣减，金额不超过其在发售期间的每个发薪日收到的补偿的百分之二十（20%）。

b.为参与者进行的所有工资扣减应记入其根据该计划的账户，并应仅按全部百分比扣缴。参与者不得向该账户额外支付任何款项。

c.参与者可根据本协议第10条的规定，终止参与计划下的发售，或可通过向公司提交授权，根据公司不时规定的流程更改工资扣除率，来增加或减少其在发售期间的工资扣除率。管理人可酌情限制任何发售期间的参与率变动次数。除非公司选择更快地处理特定的参与变化，否则费率的变化应在公司收到新授权后的第一个完整发薪期开始时生效。参与者参与的发售结束后，参与者的注册条款和条件应自动适用，参与者应被注册参加下一次预定的发售，除非且直到根据本协议第10条终止参与。

d.尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）条和本条例第3（b）条所需的范围内，参与人的工资扣减可在任何当前购买期内的任何时间降至零（0%），即在该日历年度结束的上一个购买期以前用于购买股票的所有工资扣减总额加上与当前购买期相关的所有工资扣减累计等于21,000，250美元（21,250美元）或在任何时候都可能超过《守则》第423（b）（8）节规定的限额，但这种减少。工资扣减应在计划于下一个日历年结束的第一个购买期开始时按该参与人先前选择的费率重新开始，除非参与人按照本协议第10节的规定终止。

e.在期权被全部或部分行使时，或在根据该计划发行的公司部分或全部普通股被处置时，参与者必须为参与者的雇主（无论是公司还是指定的子公司）在行使期权或处置普通股时产生的联邦、州或其他预扣税款义务（如果有的话）作出充分准备。在任何时候，雇主可以但没有义务从参与者的补偿中扣留雇主履行适用的扣缴义务所需的金额，包括为向雇主提供可归属于参与者参与发售或出售或提前处置普通股的任何税收减免或福利而要求的任何扣缴。

7.授予期权。在每个募集期的招募日，参与此类发行的每位合格员工应被授予在此类发行期间的每个行权日（按适用的购买价格）购买最多不超过公司普通股股份数量的选择权，该数量由该员工在该行权日之前积累并保留在参与者账户中的工资扣款除以适用的购买价格确定；提供在任何情况下，不得允许员工在每个购买期内购买超过数量的股票，这些股票是通过将2.5万美元（2.5万美元）除以注册日期公司普通股的公平市场价值确定的，并进一步规定，此类购买应受本协议第3（b）和12条以及代码第423（b）（8）条规定的限制的约束。选择权的行使应按照本协议第8节的规定进行，除非参与者已根据本协议第10节退出。期权将于发售最后一日届满。

8.行使选择权。除非参与者按照本协议第10节的规定退出该计划，否则其购买股票的选择权应在行权日自动行使，并应以适用的购买价格为该参与者购买最大数量的受选择权约束的完整股票，并在其账户中扣除累计工资。不得购买零碎股份；参与人账户中累积的任何工资扣减，如不足以购买全部股份，应保留在参与人账户中用于下一个购买期或发售期，但参与人可按照本条例第10节的规定提前提取。参与人账户在行权日后剩余的任何其他款项，应退还参与人。在参与者的有生之年，参与者根据本协议购买股票的选择权只能由他或她行使。

9.交付。在发生购买股份的每个行使日期后，公司应在切实可行范围内尽快安排向每名参与者（视情况而定）交付一份代表在行使其选择权时所购买股份的证书，或应安排在该参与者的经纪账户中作出反映所购买股份的适当记项。

10.退出；终止雇用。

a.参与者可根据公司不时规定和传达的程序发出通知，随时提取全部但不少于全部记入其账户且尚未用于行使其在计划下的选择权的工资扣款。所有记入其账户的参与人工资扣款，应在收到退出通知和该参与人的

88 8x8, Inc. |代理声明


其他事项

发行的选择权应自动终止，且不得就该发行进一步扣除购买股票的工资。如果参与者退出一项发售，除非参与者根据第5节再次完成注册过程，否则不得在下一次发售开始时恢复工资扣减。

b.参与者因任何理由不再是雇员时，应被视为已选择退出该计划，在发售期间记入该参与者账户但尚未用于行使选择权的工资扣款应退还给该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据本协议第14条有权获得此项权利的人，该参与者的选择权应自动终止。

c.参与者退出发售，对其参与公司以后可能采用的任何类似计划或参与参与者退出后开始的后续发售的资格不产生任何影响。

11.兴趣。本计划参与人的工资扣减不计利息。

12.股票。

a.根据该计划可供出售的公司普通股的最大股份数量应为6,000，000股，加上截至2025年7月25日先前批准并在该计划下仍可供发行的公司普通股的股份数量，但须根据本协议第18条规定的公司资本化变化进行调整。如在某一行使日期，拟行使期权的股份数目超过当时根据该计划可供购买的股份数目，公司须按切实可行且经其认为公平的统一方式按比例分配余下可供购买的股份。

b.参与者在其期权所涵盖的股份中没有权益或投票权，直至该期权被行使。

c.根据该计划交付给参与者的股份应登记在参与者的名下或登记在参与者及其配偶的名下。

13.行政管理。

a.管理人应拥有充分和专属的酌处权，以解释、解释和适用计划的条款，确定资格并裁决根据计划提交的所有有争议的索赔。管理人作出的每一项调查结果、决定和决定，在法律允许的充分范围内，均为最终结果，对各方均具有约束力。尽管委任委员会担任署长，管理局仍可在任何时间及不时全权酌情决定管理该计划。

b.管理人可通过子计划（根据《守则》第423条不必符合资格）发起单独发售，目的是（i）便利位于美国境外的指定子公司的员工按照外国法律法规参与该计划，而不影响《守则》第423条规定的计划剩余部分的资格，或（ii）根据外国税法对计划下的发售进行优先税务处理的资格（该子计划由管理人酌情决定，可就第12（a）节规定的根据计划预留发行的授权股份的分配作出规定。任何次级计划须受第2（n）条规定的发售期限制、第4条规定的购买价格下限及第12（a）条规定的整体股份限制所规限。此类子计划的规则可优先于除第2（n）、4及12（a）条的前述规定外的计划规定（包括有关参与的指定附属公司、合资格雇员、发售期的持续时间（包括注册日期）、购买期的数目和频率、购买价格、货币汇率以及每名合资格雇员可获得的最大股份），但除非该类子计划的条款另有取代，否则该计划的规定应管辖此类子计划的运作。或者，为了遵守外国司法管辖区的法律，管理人应有权酌情将要约中的期权授予为非美国司法管辖区公民或居民的合格雇员（无论他们是否也是美国公民或外籍居民），这些雇员提供的条款不如根据同一要约向居住在美国的雇员授予的期权条款有利，但须遵守《守则》第423条。

14.指定受益人。

a.参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在行使期权的行权日之后死亡，但在向该参与者交付该等股份和现金之前，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何股份和现金（如有）。此外，参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在行使选择权之前死亡，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何现金。参加人已婚，指定受益人不是配偶的，需征得配偶同意后，该指定才能生效。

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b.参与人可随时以书面通知方式变更此种受益人的指定。如参与者死亡，且在计划下有效指定的受益人在该参与者死亡时仍在世的情况下，公司须将该等股份及/或现金交付予该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或如（据公司所知）并无委任该等遗嘱执行人或管理人，则公司可酌情将该等股份及/或现金交付予配偶或参与者的任何一名或多名受扶养人或亲属，或如无配偶，受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

15.可转移性。参与人不得以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或本协议第14节规定的除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与人账户的工资扣款或与行使期权或根据本计划收取股份有关的任何权利。任何该等转让、转让、质押或其他处分的企图均无效，但公司可根据本条例第10条将该等作为视为从发售中撤回资金的选择。

16.资金用途。公司根据该计划收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的，公司没有义务分离此类工资扣减。

17.报告。应为计划的每个参与者维持个人账户。应至少每年向参加的员工提供会计报表，该报表应列出工资扣减的金额、购买价格、购买的股票数量和剩余现金余额（如有）。

18.资本化、解散、清算、合并或资产出售发生变化时的调整。

a.资本化的变化。在公司股东采取任何必要行动的情况下，储备金以及计划下尚未行使的每份期权所涵盖的每股价格和普通股股份数量，应根据股票分割、反向股票分割、股票股息、普通股合并或重新分类或公司未收到对价而实施的任何其他普通股股份数量的增加或减少而按比例调整；但，然而，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到对价的情况下进行”。这种调整应由管理人作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本文另有明确规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受期权约束的普通股的股份数量或价格，也不得因此而进行调整。

b.解散或清算。如果公司被提议解散或清算，除非管理人另有规定，要约应在紧接该提议行动完成之前终止。

c.合并或资产出售。如拟出售公司全部或基本全部资产，或公司与另一公司合并或并入另一公司，则当时进行中的任何购买期间应通过设定新的行使日而缩短，而当时进行中的任何发售应在新的行使日结束。新的行使日期应在公司建议出售或合并的日期之前。管理人应至少在新的行权日之前十（10）个工作日书面通知每位参与者，参与者期权的行权日已变更为新的行权日，参与者期权应在新的行权日自动行使，除非在该日期之前参与者已按照本条例第10条的规定退出发售。

19.修订或终止。

a.委员会可随时以任何理由终止或修订该计划。除本协议第18条规定外，任何此类终止均不会影响先前授予的期权，前提是如果董事会确定终止计划符合公司及其股东的最佳利益，则董事会可在任何行使日终止发售。除本协议第18条另有规定外，任何修订均不得对此前授予的任何期权作出任何对任何参与者的权利产生不利影响的变更。在遵守规则16b-3或根据《守则》第423条（或任何后续规则或规定或任何其他适用法律或法规）所需的范围内，公司应按规定的方式和程度获得股东批准。此外，在未获得股东批准的情况下，公司不得修改计划以延长第2（n）条规定的发售期限制或降低第4条规定的购买价格下限（如适用于计划下的任何发售或根据第13（b）条规定的任何子计划）。

b.未经股东同意，也不考虑任何参与者的权利是否可能被视为受到“不利影响”，管理人有权更改发售期，限制在发售期内预扣金额的变更频率和/或次数，确定适用于以美元以外的货币预扣金额的兑换比率，允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便对公司处理适当完成的预扣选择的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和

90 8x8, Inc. |代理声明


其他事项

贷记程序，以确保适用于为每个参与者购买普通股的金额与从参与者的补偿中扣留的金额适当对应，并确立管理人自行决定的与计划一致的其他限制或程序。

c.如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情并在必要或可取的范围内修改或修订计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

i.更改任何发售的购买价格，包括购买价格变动时正在进行的发售；

ii.缩短任何发售期，使发售期在新的行权日结束，包括在管理人采取行动时正在进行的发售期；和

iii.分配股份。

此类修改或修正不需要股东批准或任何计划参与者的同意。

20.通知。参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定接收通知的地点或由公司指定接收通知的人所指明的格式收到时，须当作已妥为发出。

21.发行股份时的条件。不得就期权发行股票，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付该等股票应符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、根据该法颁布的规则和条例，以及股票随后可能上市的任何证券交易所的要求，并应进一步取决于公司大律师就该等合规性的批准。

作为行使期权的条件，公司可要求行使该选择权的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为，上述任何适用法律规定要求此类声明。

22.给员工的信息。公司应向根据该计划获得股份的每位员工提供年度财务报表的副本，其频率不低于该个人拥有该等股份期间的年度。公司不得被要求向与公司相关的职责确保其获得同等信息的关键员工提供此类声明。

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附录b

8X8，INC.经修订的2022年股权激励计划

以下构成经最近一次修订、于2025年6月12日经董事会重述和采纳、最近一次于2025年7月25日经公司股东批准的8x8, Inc. 2022年股权激励计划的规定。

1.目的

本计划旨在鼓励公司及其附属公司的雇员、顾问和董事拥有股票，并为他们提供额外激励，通过授予公司股票的奖励或与公司股票相关的奖励来促进公司业务的成功。

2.定义

计划中所使用的下列术语应具有下文所载的各自含义，除非上下文明确要求另有规定：

2.1会计师应具有本文第8.3（d）节所述的含义。

2.2附属公司指任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托或其他控制、控制或与公司共同控制的实体。

2.3适用法律指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。

2.4适用比例应具有本文第4.1节（a）中所述的含义。

2.5奖项指根据期权计划、股票增值权、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位或股票授予的任何授予或出售。

2.6授标协议指公司与奖励获得者之间的协议，或其他授予奖励的通知，其中载明奖励的条款和条件。

2.7板指公司董事会。

2.8董事会批准时间指董事会初步通过该计划之日（2022年5月17日）太平洋时间上午12：01。

2.9控制权变更指以下任何公司交易的完成：（i）在一项或多项相关交易中由“人”（定义见《交易法》第13（d）和14（d）条，但不包括公司、公司的任何员工福利计划和公司股东控制的任何公司）或作为一个集团的多个“人”收购公司45%或以上的普通股或有表决权的证券；（ii）公司彻底清算或解散；（iii）出售，转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产；或（iv）企业合并以外的合并、合并或重组（统称“企业合并”），其中（x）公司股东获得企业合并产生的公司50%或以上的股票，或（y）该产生的公司的董事会至少过半数在紧接企业合并完成前是公司的现任董事，或（z）之后没有个人，实体或集团（不包括由企业合并或该公司的任何雇员福利计划产生的任何公司或其他实体）在紧接企业合并之前未拥有产生的公司或其他实体的45%或以上的股票拥有产生的公司或其他实体的45%或以上的股票。

2.10代码指经不时修订的1986年《国内税收法》或其任何后续法规，以及根据该法规不时发布的任何法规。

2.11委员会指董事会的薪酬委员会，该委员会一般负责本计划的管理，如本文第5节所规定。就不存在该等委员会的任何期间而言，“委员会”系指董事会或董事会全权酌情授予该等权力和责任的任何董事会委员会，而根据该计划分配给委员会的所有权力和责任均应由董事会或适用的该等转授权（如有的话）行使。

2.12公司指8x8, Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司。

2.13顾问指除雇员或非雇员董事外，由公司或联属公司聘用向该实体提供服务的任何自然人，如果该人：（i）向公司或联属公司提供善意服务；及（ii）在集资中提供与证券的要约或出售无关的服务

92 8x8, Inc. |代理声明


其他事项

交易，且不直接或间接促进或维持公司或其任何关联公司证券的市场。

2.14特遣队奖励应具有本文第3节中所述的含义。

2.15董事指董事会成员。

2.16残疾指《守则》第22（e）（3）节定义的完全和永久残疾。

2.17生效日期指该计划获得公司股东初步批准的日期。

2.18雇员指受雇于公司或任何附属公司的任何人，包括高级职员及董事。担任董事或支付董事费用均不足以构成“雇佣”。

2.19交易法指经修订的1934年美国证券交易法。

2.20交流计划指一项计划，根据该计划，（i）放弃或取消未偿奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，和/或（ii）未偿奖励的行使价降低。尽管有上述规定，“交换计划”一词不包括第6.4节或第8节中描述的任何行动，也不适用于《守则》第424节含义内的“在第424（a）节适用的交易中发行或承担股票期权”。

2.21消费税指《守则》第4999条规定的消费税。

2.22授予日期指根据第7.1（a）条确定的授予期权的日期。

2.23激励期权指根据其条款将被视为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的期权。

2.24市值指在某一特定日期，由委员会可能确定的方法或程序确定的股票份额的价值。除非委员会另有决定，否则股票在任何日期的市值为：（i）该股票在该日期在纳斯达克（或该股票随后上市的任何其他国家证券交易所）报告的收盘价，或者，如果该日期没有报告收盘价，则为在该日期之前报告收盘价的最后日期的收盘价；或（ii）如果该股票不在该国家证券交易所交易，而是在场外交易，股票在该日期在复合胶带或其他可比报告系统上的收盘或最后价格，如果该日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日。

2.25非雇员董事指非雇员的董事。

2.26非法定选择权指任何非激励期权的期权。

2.27军官指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例（或任何后续法律或规则）所指的公司高级职员。

2.28期权表示购买股票的选择权。

2.29Optionee指根据该计划已获授予期权的合资格个人。

2.30家长指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

2.31参与者指根据该计划获得杰出奖励的任何持有人。

2.32基于绩效的奖励指因实现一个或多个绩效目标而获得或归属的奖励。

2.33业绩目标指委员会酌情决定适用于某一奖项的绩效目标。

2.34履约期指委员会选定的一个或多个时间段，可能具有不同和重叠的持续时间，在这些时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效单位或其他基于绩效的奖励的权利和支付方式。

2.35业绩股指根据第7.5条授予参与者的获得现金、股票或其他奖励的权利，其支付取决于实现委员会确定的绩效目标。

2.36计划指经不时修订或重述的《8x8公司2022年股权激励计划》，包括该计划的任何附件或附录。

2.37先前的奖励指根据先前计划单独或集体授予的期权、股票增值权、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位或股票授予。

2.38先前计划指8x8公司经修订和重述的2012年股权激励计划，并包括其任何附件或增补。

2.39先前计划到期时间指太平洋时间2022年6月22日上午12：01。

2.40限制性股票指向可能被没收的参与者授予或出售股票。

2.41限制性股票指在限售期结束时获得股票的权利，可能会被没收。

2.42限制期限指委员会就授予限制性股票或限制性股票单位而设立的期限，在此期间，限制性股票或限制性股票单位的股份可能面临适用的授予协议中所述的没收风险。

2.43没收风险指对参与者保留限制性股票或限制性股票单位的权利的限制，包括公司以低于当时市场价值的价格重新获得限制性股票的权利，这种限制是由于特定事件或条件的发生或不发生而产生的。

2.44第409a款应具有本文第19节所述的含义。

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2.45服务提供商指雇员、非雇员董事或顾问。

2.46股票指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及根据第8条可能被股票替代的其他证券。

2.47股票增值权或SAR指收取股票市场价值超过指定行使价的任何超额（第7.2（c）条另有规定的除外）的权利。

2.48股票授予指授予不受限制或其他没收条件限制的股票。

2.49股票权利指期权或股票增值权形式的奖励。

2.50替补奖指公司授予的奖励或公司发行的股票，以承担、替代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何关联公司收购或公司或任何关联公司与之合并的公司或其他实体授予。

2.51继任者指，在控制权发生变更时，收购公司或继任公司（或其关联公司）。

2.52百分之十的所有者指拥有或被视为在《守则》第422（b）（6）条的含义内拥有拥有公司所有类别股票（或公司的任何母公司或子公司，分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）总合并投票权超过10%的股票的人。一人是否为百分之十的拥有人，须根据紧接期权授予日之前已存在的事实，就期权作出决定。

2.53授权股份总数应具有本文第4.1节中规定的含义。

3.计划期限；股东批准；先前计划的继任者

除非该计划已由董事会提前终止，否则可在自董事会最近通过该计划之日起至董事会最近通过该计划之日的第十（10）周年结束的期间内的任何时间根据该计划授予奖励。在该期限内根据该计划授予的奖励不应仅因该计划的终止而到期。在生效日期之前授予的计划下的任何奖励（“或有奖励”）均以此类股东批准为条件。

该计划须在董事会最近通过该计划之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。

该计划旨在作为先前计划的后续行动。本计划自生效之日起生效。在2022年6月22日到期后，不得根据先前计划授予额外奖励。此外，自生效日期太平洋时间上午12：01起及之后，根据先前计划授予的所有未偿奖励将继续受制于先前计划的条款。在生效日期太平洋时间上午12：01或之后授予的所有奖励以及所有或有奖励将受计划条款的约束。

4.受该计划规限的股票

4.1受该计划规限的股份。根据本文第8节的规定进行调整，为根据计划授予奖励而保留的股票的最大数量（“总授权股份”）应等于：（i）30,500，000股股票，加上（ii）根据先前计划授予的期权截至先前计划到期时尚未发行的股票数量，但仅限于此类期权到期、终止，在未被全额行使的情况下被注销，或在未交付股票的情况下在先前计划到期时间后以现金结算，加上（iii）截至先前计划到期时间尚未发行但仅限于持有人没收此类奖励的限制性股票、限制性股票单位和根据先前计划授予的绩效单位的股票数量，公司以低于其当时市场价值的价格重新获得，作为实现没收的手段，或在先前计划到期时间后以现金结算，而无需向持有人交付股票（在每种情况下，本分叉（iii）中所指的每一股该等股份按以下定义的“适用比例”增加根据该计划可供发行的股票股份），但在任何情况下，授权股份总额均不得超过47,476，465股股票（即（1）上述30,500，000股之和，加上（2）截至董事会批准时间根据先前计划仍可用于额外奖励授予目的的股票数量，加上（3）截至董事会批准时间根据先前计划先前已授予和已发行的期权的股票总数加上（4）适用比例乘以截至董事会批准时间根据先前计划先前已授予和已发行的限制性股票、限制性股票单位和业绩单位的股票总数）。除根据第8条进行的调整外，尽管本文有任何相反的规定，但根据该计划下的激励期权的行使，可发行不超过47,476，465股股票。

（a）“适用比率”指（i）在2014年7月25日或2019年8月1日或之后就该等先前奖励而授出的每一（1）股股份获赠一（1）股股份；（ii）在2014年7月25日或之后及2016年7月22日之前就该等先前奖励而授出的每一（1）股股份获赠一股半（1.5）股股份；及（iii）在2016年7月22日或之后及2019年8月1日之前就该等奖励而授出的每一（1）股股份获赠一股及十分之七（1.7）股股份。

4.2股份清点；股份回收。

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其他事项

（a）为厘定根据该计划可供授出的股份数目，每一股受授予或就授予而发行的股份，须与授权股份总数计为一（1）股股份。根据该计划发行的股票可能是授权但未发行的股票或公司在其库房中持有的股票。

（b）如果一项奖励到期、被取消或在未全部行使的情况下变得不可行使，或就限制性股票、限制性股票单位或绩效单位奖励而言，被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买的股票股份（或期权和股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股票股份）将可用于未来根据该计划授予或出售。在行使以股票结算的股票增值权后，如此行使的奖励部分所涵盖的股票总数将不再根据该计划提供。根据任何奖励根据计划实际已发行的股份将不会退回计划，亦不会成为未来根据计划分配的股份；但倘受限制股份或受限制股份单位的未归属股份或受业绩单位奖励的未归属股份由公司回购或没收予公司，则该等股份将成为未来根据计划授予的股份。用于支付奖励的行权价和/或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将无法用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股票形式支付，则该现金支付不会减少根据该计划可供发行的股票数量。根据根据任何交换计划转让以重新定价期权或股票增值权的奖励实际发行的股票将无法根据该计划授予或出售。

4.3代替奖。就一实体与公司或任何关联公司合并或合并或公司或任何关联公司收购一实体的财产或股票而言，委员会可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在此种合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可按委员会认为适当的条款和条件批出替代奖，尽管计划中的奖励有限制。替代奖励将不计入总授权股份（也不得将受替代奖励约束的股票添加到根据该计划可用于奖励的股票股份中），但通过行使替代激励期权获得的股票股份将计入根据该计划下激励期权的行使可能发行的股票的最大数量。

5.行政管理

该计划应由委员会管理；但条件是，在任何时间和任何一个或多个场合，委员会本身可行使根据该计划授予委员会的任何权力和责任，并在这样做时，应受益于计划中有关委员会根据本计划行使其权力的所有规定；但进一步规定，委员会可将根据本计划授予非高级职员雇员和顾问的权力授予一名或多名高级职员，根据委员会应在任何时间或不时提出的准则。在符合计划规定的情况下，委员会拥有完全的权力，可酌情就公司根据计划将授予的每项奖励作出或选择作出所有决定的方式，包括雇员、顾问或非雇员董事接受奖励和奖励形式。在作出该等决定时，委员会可考虑各自雇员、顾问及非雇员董事所提供服务的性质、他们对公司及其附属公司的成功的当前和潜在贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。在符合该计划的规定的情况下，委员会还应拥有完整的权力：（a）解释该计划、规定、修订和撤销与之相关的规则和条例；（b）批准一种或多种形式的授标协议；（c）确定各自授标协议的初始条款和规定（不必相同），包括但不限于（如适用）（i）授标的行使价格，（ii）在行使授标时购买的股票的支付方法，（iii）时间安排，奖励的可行使性或在行使时获得的任何股份的归属的条款及条件，（iv）奖励期满的时间，（v）参与者不再是服务提供商对上述任何一项的影响，以及（vi）适用于奖励或与计划条款不抵触的该等股份的所有其他条款、条件和限制；（d）修订、修改、延长、取消或续期任何奖励或放弃适用于任何奖励或在行使时获得的任何股份的任何限制或条件；（e）加速，继续、延长或推迟任何奖励的可行使性或行使时所获得的任何股份的归属，包括参与者不再是服务提供商之后的期间；（f）更正任何缺陷，提供计划或任何授标协议中的任何遗漏或调和任何不一致之处，并就计划或任何授标作出委员会认为可取的所有其他决定和采取其他行动，但不得与计划的规定或适用法律相抵触；及（g）作出管理计划所必需或可取的所有其他决定。委员会就计划中提及的事项善意作出的决定，对所有根据计划或根据本协议作出的裁决拥有或主张任何利益的人，应是最终的、具有约束力和决定性的。

6.赠款的授权

6.1资格。委员会可不时及在计划终止前的任何时间，单独或与任何其他奖励合并，向任何雇员、顾问或非雇员批出一项或多于一项奖励

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导演。然而，只有作为公司雇员以及《守则》第424（e）和（f）条分别定义的公司任何母公司或子公司的雇员，才有资格获得授予激励期权。

6.2一般裁决条款。每项授标均须受计划的所有适用条款及条件（包括但不限于以下各节所列适用于该类型授标的任何特定条款及条件），以及委员会可能订明的不与计划条款相抵触的其他条款及条件所规限。任何潜在参与者不得就任何裁决享有任何权利，除非及直至该参与者已遵守该裁决的适用条款及条件（包括（如适用）向公司交付任何证明裁决的协议的完整签立副本）。

6.3停止服务、伤残或死亡的影响。

(a)停止服务。除非委员会就任何裁决另有规定，否则如参与者因并非因参与者残疾或死亡的任何理由（包括因联属公司不再为联属公司）而不再为服务提供者，（i）该参与者的任何尚未行使的股份权利须在不迟于该参与者不再为服务提供者的日期后90天内停止在任何方面行使，并在其仍可行使的期间内，应仅在自参与者不再是服务提供商之日起可行使的范围内行使，并且（ii）参与者的任何其他未完成的奖励将被没收或以其他方式由公司按照适用的奖励协议中指定的条款返还或回购。停止以一种身份（例如作为雇员）提供服务，不应导致在参与者继续以另一种身份（例如作为非雇员董事）提供服务时终止一项奖励。公司批准的军假或病假或其他善意休假不应被视为终止参与者的服务提供者地位，但不超过六（6）个月或缺席参与者的再就业权利（如有）由法规或合同保证或公司政策允许的期间中的较长时间。在符合适用法律的范围内，委员会可规定，在任何该等假期的部分或全部期间内，奖励继续归属，或其归属须在任何该等假期期间收费，且只有在参与者从假期返回（如有的话）时才重新开始。

(b)参与者的残疾。如参与者因其残疾而不再是服务提供者，任何未行使的股权可在该参与者不再是服务提供者之日后六个月内的任何时间行使，但仅限于截至该参与者不再是服务提供者之日应计行使权利的范围内，但须符合根据其条款在其届满后不得行使股权的条件。

（c）参与者死亡。如参与者在可行使股权的期间内死亡，则在其死亡时身为雇员、非雇员董事或顾问且其服务自授予日起至死亡日期未停止或终止（根据第6.3（a）条第二句确定）的参与者，参与者的股权可由该参与者的遗产或因参与者死亡而通过遗赠、继承或其他方式获得行使股权权利的人在死亡之日后六个月内的任何时间行使，但仅限于参与者死亡时应计行使的权利范围内，但条件是根据其条款在其到期后不得行使股权。

6.4裁决的不可转让性。除本条第6.4条另有规定外，授标不得转让，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押其中的授标或权益。参与者在任何裁决中的所有权利，在参与者的有生之年只能由参与者或参与者的法定代表人行使。然而，委员会可在授予非法定期权的奖励或限制性股票的股份时或之后，规定该奖励可由接受者转让给家庭成员；但条件是，任何此类转让均无需支付任何对价，且任何转让均不得有效，除非委员会首先批准，并按其唯一酌情决定权行事。为此目的，“家庭成员”是指任何子女、继子、孙辈、父母、祖父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、任何与参与人的家庭共有的人（租户或参与人除外）、前述人员拥有50%以上实益权益的信托、前述人员（或参与人）控制管理资产的基金会，以及这些人员（或参与人）拥有50%以上表决权权益的任何其他实体。本协议第6.3节或授标协议中规定的服务终止事件应继续适用于原始参与者，随后受让人应仅在范围内行使授标，并在授标协议或第6.4节（如适用）中规定的期间内行使。

6.5向非雇员董事授予奖励的限制。尽管该计划有任何相反的规定，但在任何单个日历年内，如非雇员董事连同就该非雇员董事在该日历年内作为董事会成员的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值超过800,000美元（为财务会计目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值），则不得授予股权奖励。

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其他事项

7.具体裁决条款

7.1选项。

（a）批予日期。期权的授予日期应在适用的授标协议中规定，由委员会确定。

(b)行权价。每份激励期权下可获取股票的价格不低于授予日股票市值的100%，如期权持有人为百分之十所有者，则不低于授予日股票市值的110%。根据每份非法定期权可取得股票的价格，不得低于授予日的股票市值。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易并以与之一致的方式，可授予期权，其行使价低于授予日股票市值的100%。

（c）期权期。不得在授予日的第十（10）个周年日或之后行使任何期权，此外，如果期权持有人是百分之十的所有者，则不得在授予日的第五个周年日或之后行使任何激励期权。

(d）可操性。选择权可以立即行使，也可以在委员会可能决定的累积或非累积分期行使。在期权不能以其他方式立即全额行使的情况下，委员会可随时加速该期权的全部或部分归属和可行使性；但条件是，在激励期权的情况下，期权的任何此类加速不会导致期权不符合《守则》第422条的规定或期权持有人同意加速。

（e）锻炼方法。期权可由期权持有人以第16条规定的方式发出书面通知，具体说明随后行使期权的股票数量。该通知须附有以现金或支票形式支付予公司命令的款项，金额相当于拟购买的股份的行使价，或在每一情况下须经委员会批准，由其全权酌情行事，并须符合委员会认为为避免对公司产生不利会计影响所需的条件（如有），

（i）通过向公司交付市值等于拟购买股份的行使价的股票，或

（ii）就当时可行使期权的全部或部分股票放弃期权，以换取总市值相等于（1）期权放弃部分的总市值，及（2）期权放弃部分的期权项下的总行使价之间的差额，或

（iii）除非适用法律禁止，否则透过以委员会批准的形式向公司交付本金相等于将购买的股份的行使价的可选择人已签立本票，或

（iv）藉交付委员会可批准的任何其他合法考虑方式。

如果股票在既定市场上交易，也可以通过并根据公司授权的任何正式无现金行使计划的条款和条件支付任何行使价，该计划需要在经纪交易中出售受期权约束的股票（公司除外）。公司收到该通知并以任何授权方式或授权方式组合付款，即构成行使选择权。在其后30天内但在符合计划的其余规定的情况下，公司应就当时购买的股票数量向公司的转让代理人和登记处交付或促使向期权持有人或其代理人交付一份或多份证书或簿记授权和指示。该等股份应予缴足，不得转售。委员会可在其合理酌情权下，在委员会认为合理必要的时间内暂停或停止行使期权，在这种暂停或停止被认为符合公司最佳利益的情况下。

（f）激励期权定性的限制。尽管任何期权被指定为激励期权，但如果参与者在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励期权的股票的总市值超过10万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定期权。

（g）处置通知。行使根据该计划授予的任何激励期权的每个人应被视为已与公司订立契约，在《守则》第422（a）（1）条规定的持有期届满之前向公司报告在该行使时发行的股票的任何处置，如果并在此种处置中实现收入对公司施加联邦、州、地方或其他预扣税要求，或任何此类预扣税被要求为公司确保以其他方式可获得的税收减免，向公司汇出足以满足这些要求的现金金额。

（h）参与者无权获得相当于就授予期权中提及的股票宣布的任何股息的付款。

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7.2股票增值权。

(a)串联或单机。股票增值权可以与期权同时授予（在非法定期权时或在非法定期权的情况下，在授予期权之后），也可以单独授予且与期权无关。与期权串联的股票增值权以相关期权行权为限终止，相关期权以股票串联增值权行权为限终止。

(b)行权价。股票增值权的行权价格应不低于授予日股票市值的100%，或者在股票增值权与期权同步的情况下，相关期权的行权价格。

（c）其他条款。除非委员会认为在这种情况下不适当或不适用，否则股票增值权应受制于与适用于非法定期权的条款和条件基本相似的条款和条件。参与者不应有权获得与授予股票增值权中提及的股票所宣布的任何股息相当的付款。

7.3限制性股票。

(a)采购价格。限制性股票的股份应根据该计划以现金、其他财产或服务或其任何组合的方式发行，由委员会决定。

(b)颁发证书。在符合下文（c）款的规定下，每名获得限制性股票奖励的参与者，应就限制性股票的此类股份获发股票证书。该证书应以该参与者的名义注册，如适用，应按以下形式载有提及适用于该裁决的条款、条件和限制的适当图例：

本证书所证明的股份受8x8, Inc. 2022年股权激励计划的条款及条件以及登记拥有人与8x8, Inc.订立的奖励协议的约束，该协议的副本将由公司根据书面要求且免费提供给本证书所证明的股份持有人。

（c）股份托管。委员会可要求由指定的托管代理人（可能但不必是公司）保管证明限制性股票股份的股票证书，直至其限制失效，并要求参与者交付与该奖励所涵盖的股票有关的空白背书的股票权力。

（d）限制及限制期。在适用于限制性股票股份的限制期内，该等股份须受制于可转让性的限制，以及根据委员会在适用的授标协议中确定和规定的与履行服务、公司或关联公司履行或其他相关的条件而产生的没收风险。委员会可在其认为适当的基础上随时免除或终止任何此类没收风险，或缩短限制期限。

（e）权利等待失效的风险没收或没收裁决。除计划或适用的授予协议另有规定外，在适用于授予限制性股票的任何没收风险失效之前的所有时间，参与者应拥有公司股东的所有权利，包括投票权，以及就限制性股票的股份收取任何股息的权利，委员会可酌情决定以现金或股票形式支付。尽管计划中有任何相反的规定，在适用于任何限制性股票授予的限制期内宣布的股息或其他分配只有在适用于限制性股票授予的限制期在所有条件均获满足的情况下（并在此范围内）失效时才应成为支付。任何此类股息均应支付，如果有的话，不计利息或其他收益。

（f）限制失效。限制性股票限售期届满未被事先没收的，未提前交付的，应当及时将该等股份的凭证交付给参与人。

7.4限制性股票单位。

(a)人物。每个限制性股票应使参与者有权在委员会可能确定的限制期结束时获得一股或多股股票，并承担根据委员会在适用的授予协议中确定并规定的与服务的履行、公司或关联公司的履行有关的条件或其他条件而产生的没收风险。委员会可在其认为适当的基础上随时免除或终止任何此类没收风险，或缩短限制期。

(b)付款的形式和时间。所得限制性股票单位的支付应在适用的限制期结束后一次性支付。根据委员会的酌情权，参与者可能有权获得与授予限制性股票单位中提及的股票所宣布的任何股息相当的付款。尽管计划中有任何相反的规定，在适用于任何受限制股份单位的限制期内宣布的任何该等股息等值，只有在适用于受限制股份单位的限制期在所有条件均获满足且委员会酌情选择授予该等股息等值的权利的情况下（并在此范围内），才应成为支付。任何此类股息等价物应在没有利息或其他收益的情况下支付，如果有的话。

7.5表演单位。

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其他事项

(a)人物。每个业绩单位应在规定的业绩期间结束时，在规定的业绩目标应已实现的范围内，使接受者有权获得规定数量的股票的价值，超过委员会在授予时确定的该数量的股票（如果有的话）的初始价值。

(b)业绩单位收益。委员会应酌情确定业绩目标，根据在适用的业绩期限内达到这些目标的程度，确定将支付给参与者的业绩单位的数量和价值。在适用的履约期结束后，履约单位持有人有权获得参与者在履约期内获得的履约单位数量和价值的支付，这将根据相应履约目标的实现程度确定。

（c）付款的形式和时间。已赚取的业绩单位的付款应在适用的业绩期结束后一次性支付。参与者无权获得相当于绩效单位授予中提及的股票所宣布的任何股息的付款，但根据委员会的酌处权，参与者可能有权在绩效期结束后获得此类付款，前提是绩效单位已获得。任何此类股息等价物应在没有利息或其他收益的情况下支付，如果有的话。委员会可准许，或如委员会在批予规定时如此规定，则可准许任何参与者因满足与业绩单位有关的任何要求或目标而推迟收到现金付款或交付本应由该参与者支付的股票。如果需要或允许任何此类延期选举，委员会应为此类延期付款制定规则和程序。

7.6股票赠款。股票赠款的授予应仅是为了表彰对公司或其关联公司成功的重大先前或预期贡献，作为就业的诱因，而不是在委员会认为适当的其他有限情况下已经到期的补偿。股票授予应当在没有任何没收条件的情况下进行。

7.7奖项授予美国以外的参与者。委员会可修改根据计划授予的任何奖励的条款，该计划授予的参与者在授予时或在奖励期间以委员会认为必要或适当的任何方式在美国境外居住或主要受雇，以使奖励符合参与者当时居住或主要受雇所在国家的法律、法规和习俗，或使奖励对参与者的价值和其他好处，如受外国税法和因参与者在国外居住或就业而适用的其他限制的影响，应与此类奖励对在美国居住或主要受雇的参与者的价值相当。委员会可以为授予和管理任何此类修改后的裁决而建立计划的补充或修正、重述或替代版本。任何该等修改、补充、修订、重述或替代版本均不得增加授权股份总数。

8.调整条款

8.1企业行动的调整。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、重新分类、股份分割、反向股份分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换公司股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，委员会为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将适当和按比例调整根据该计划可能交付的股票数量和类别和/或每项未行使奖励所涵盖的股票数量、类别和价格（不改变任何此类股票权利仍可行使的总行使价），但前提是应消除因此类调整而产生的任何零碎股份。委员会确定的任何调整应是最终的、有约束力的和决定性的。

8.2相关事项。根据第8.1节作出的任何裁决调整，应由委员会全权酌情决定和作出（如果有的话），并应包括对条款的任何相关修改，包括股权行使价格、归属或可行权率、没收风险、限制性股票的适用回购价格，委员会可能认为必要或适当的业绩目标，以确保参与者在其各自奖项中的权利不会因调整和公司行动而大幅减少或扩大，但本条第8款明确设想的除外。

8.3控制权变更。

(a)承担、替代或延续杰出奖项。如果控制权发生变更，继任者提议承担、替代或继续进行同等奖励（进行计划第8.1节可能要求或允许的调整，并对股份数量、种类和价格进行适当调整），任何替代的等值奖励必须（i）其价值至少等于被替代的奖励的价值；（ii）涉及控制权变更所涉及的继任者或在控制权变更后与继任者有关联的其他公开交易实体的公开交易股权证券；（iii）与被替代的奖励属于同一类型的奖励；（iv）在控制权变更时被替代的奖励已归属的范围内归属，以及（v）具有其他条款和条件（包括通过举例，归属和可行权性）相同或更有利的

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在每种情况下，经委员会合理确定（在控制权变更之前构成）善意替代的奖励条款和条件的参与者。如根据本条第8.3（a）款由继任人承担、取代或延续参与者的裁决，则在符合本条第8.3款其余条文的规定下，该裁决将不会仅因控制权变更而归属或失效，而是将根据其承担、取代或延续所依据的条款保持未清偿状态，并将继续根据该等条款归属或失效。

（i）就计划第8.3节而言，如果在控制权变更后，该奖励授予在紧接控制权变更前就每一股受该奖励约束的股票购买或收取股票持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股票收取的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该奖励将被视为假定，如果向持有人提供了对价的选择，大多数已发行股票的持有人选择的对价类型）；但条件是，如果在控制权变更中收到的此种对价不仅仅是继任者或其母公司的普通股，则委员会可在征得继任者同意的情况下，规定在行使期权或股票增值权时或在支付任何其他奖励时收到的对价，对受该奖励约束的每一股股票，仅作为继任者或其母公司的普通股，其公允市场价值与控制权变更中股票持有人收到的每股对价相等。

(b)不得假设、替代或延续优秀奖。除非适用的授标协议或公司与参与者之间的其他适用协议另有规定，否则如果由于任何原因未根据第8.3（a）节承担、替代或继续执行未完成的授标，则此类未完成的授标将受以下规则的约束，在每种情况下，紧接控制权变更之前生效，但以控制权变更完成为条件，并在控制权变更后在合理可行的范围内尽快支付任何相应款项，但不迟于控制权变更之日后30天内：

（一）期权和股票增值权。所有期权和股票增值权将成为完全归属和可行使。委员会将在导致控制权变更的交易完成之前给予参与者一个合理的机会（如可行，至少30天），以行使任何或所有期权和股票增值权，但前提是任何此类行使将取决于并受制于控制权变更的发生，并且如果控制权变更未在因任何原因发出此类通知后的指定期限内发生，该行使将无效，此类期权和股票增值权将恢复到其状态，就好像控制权没有发生变化一样。如果参与者未在控制权变更前行使所有期权和股票增值权，委员会将向该参与者支付该期权或股票增值权的行权价格与在该控制权变更中向其他类似情况的股东提供的每股股票对价之间的差额，以换取注销每一份该等未行使的期权和股票增值权；但前提是，如果该期权或股票增值权的行权价格超过上述提供的对价，则该未行权的期权或股票增值权将被注销并终止，无需支付任何款项。

（二）限制性股票单位的归属和限制性股票限制失效，对于不是基于业绩的奖励。对没有业绩目标的限制性股票单位和限制性股票施加的所有限制将失效，不再具有效力和效力，从而使所有此类限制性股票单位和限制性股票将完全归属，不再面临被没收的风险，并且限制期将失效，限制性股票单位将由委员会酌情以现金和/或股票的形式结算和支付，限制性股票将由委员会酌情以现金和/或股票的形式支付；但，然而，如果要以股票形式支付任何此类款项，委员会可酌情向此类持有人提供在此类控制权变更中向其他类似情况的股东提供的对价。

（三）基于绩效的奖励的归属、支付和实现。截至控制权变更之日已完成业绩期间但尚未支付的所有基于业绩的奖励将归属并在此时由委员会酌情以现金和/或股票股份支付，所有业绩目标均视为按实际业绩实现。除非公司与参与者之间的适用授标协议或其他适用协议另有规定，就每项绩效目标或其他归属标准而言，截至控制权变更之日尚未完成业绩期限的所有基于绩效的奖励将被视为在（x）目标水平的百分之百（100%）和（y）委员会确定的控制权变更之日计量的实际业绩中的较高者实现，在每种情况下，在满足所有其他条款和条件的情况下，并在整个履行期间（而不是按比例）归属和支付，支付方式由委员会酌情以现金或股票支付；但前提是

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其他事项

如任何该等付款将以股份支付，委员会可在其合理酌情权下，向该等持有人提供在该控制权变更中向其他情况类似的股东提供的代价。

（iv）尽管第8.3节中有任何相反的规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但是，前提是对此类绩效目标的修改仅反映继任者在控制权变更后的公司结构将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

（c）控制条款变更的终止、修订和修改；其他约定。尽管有计划的任何其他条文或任何授标协议条文，计划第8.3节的条文不得在未经参与者事先书面同意的情况下以任何方式终止、修订或修改对任何当时未获批准的授标或授标参与者产生不利影响，除非是为了遵守适用的法律法规。

（d）控制权支付变更的限制。尽管计划第8.3条有任何相反的规定，如果就参与者而言，加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分奖励（i）可被视为《守则》第280G条所指的“降落伞付款”，并且（ii）如果不是计划第8.3条，则将被征收消费税，则根据计划第8.3条向该参与者支付的“款项”应是（a）全额交付，或（b）交付的金额减少，将导致此类付款或福利的任何部分均不需缴纳消费税；考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税以及消费税，上述金额中的任何一项导致参与者在税后基础上收到最大金额的福利，尽管根据《守则》第4999节，此类福利的全部或部分可能需要征税。倘根据该计划的任何付款被征收任何消费税，参与者将全面负责支付任何及所有消费税，而公司及其附属公司将无义务支付全部或任何部分的消费税。第8.3（d）条要求的所有计算和确定应由公司选定并为适用参与者（“会计师”）合理接受的独立公共会计师或其他独立顾问迅速确定并以书面形式向公司和适用参与者报告，所有此类计算和确定均应是结论性的，并对适用参与者和公司具有约束力。就该等决定而言，会计师可依赖有关适用《守则》第280G及4999节的合理、善意的解释。公司及适用的参与者须向会计师提供会计师合理要求的资料及文件，以作出其所需的决定。本公司须承担会计师就该等服务收取的一切费用及开支。

8.4追回。如果委员会认定参与者在其受雇期间故意实施了贪污、欺诈、不诚实或违反诚信义务的行为，促成了重述公司财务报表的义务，则应要求参与者以现金和应要求的方式向公司偿还，（a）如果出售或处置是在首次公开发行或向SEC提交需要重述的财务报表后的十二个月期间内进行的，或（b）如果股票是由于根据要求重述的财务报表确定全部或部分满足的归属标准而发行的，则根据奖励（a）产生的任何出售或以其他方式处置根据奖励发行或可发行的股票所得（定义见下文）。在前一句中，“奖励收益”是指，就任何出售或其他分配而言，委员会确定的适当金额，以反映重述对公司股价的影响，最高金额等于出售或处置的股票数量乘以此类出售或处置时的市场价值超过购买此类股票所支付的金额（如有）的部分。

尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的所有奖励均须并将继续受制于公司目前有效或可能由公司采纳的任何奖励补偿回拨或补偿政策，并在每种情况下，均可不时修订。任何此类政策的采纳或修改均不得要求参与者事先同意。

9.裁决的结算

9.1总的来说。限制性股票的授予应按照其条款进行结算。所有其他授标可由委员会在授标时或授标后以现金或股票或两者的组合结算，但须遵守任何相反的适用授标协议。委员会不得要求根据紧接前一句的任何股票裁决进行结算，只要该股票的发行会因计划的任何其他规定而被禁止或不合理地延迟。

9.2违法。尽管计划或有关授标协议另有规定，如公司在任何时候合理地认为，授标所涵盖的股票发行可能构成违反适用法律，则公司可延迟该等发行及交付该等股份的证书，直至（i）已获得该等政府机构的批准，但证券及

8x8, Inc. |代理声明101

交易委员会，根据任何适用的法律、规则或条例的要求，以及（ii）在此类发行将构成违反证券交易委员会管理的法律或条例的情况下，应已满足以下条件之一：

（a）该等股份在发行时根据经修订的1933年《证券法》有效登记；或

（b）公司应已根据其认为适当的基础（包括形式和实质上令公司满意的大律师意见）确定，此类股份的出售、转让、转让、质押、产权负担或其他处置不需要根据经修订的1933年《证券法》或任何适用的州证券法进行登记。

9.3公司对股票权利的限制。根据根据该计划授予的奖励而发行的任何股票，须受公司章程、证书或章程（如适用）现在或以后可能施加的所有转让限制的约束。

9.4投资代表。公司没有义务发行任何奖励所涵盖的任何股票，除非根据该计划授予的奖励将发行的股票已根据经修订的1933年《证券法》有效登记，或参与者应已向公司作出公司认为必要或适当的书面陈述（公司认为其可合理依赖），以确认此类股份的发行将免于遵守1933年《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求，并在其他方面遵守所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于参与者为自己的账户购买股份是为了投资目的，而不是为了，或与任何该等股份的分派有关的出售。

9.5注册。如果公司认为有必要或可取根据经修订的1933年《证券法》或其他适用法规登记根据该计划授予的奖励而发行或将发行的任何股票，或使任何此类股票有资格获得经修订的1933年《证券法》或其他适用法规的豁免，则公司应自费采取此类行动。公司可向每名裁决的接受者或根据该计划获得的股票的每名持有人要求为此目的合理需要的书面资料，以供任何注册声明、招股章程、初步招股章程或发售通函使用，并可能要求该持有人就使用如此提供的资料所引起的所有损失、索赔、损害和责任向公司及其高级职员和董事作出合理赔偿。

9.6证书。根据该计划交付的股票或其他证券的所有证书应受委员会根据该股票随后上市的任何证券交易所的规则、条例和其他要求以及任何适用的联邦或州证券法认为可取的停止转让令和其他限制的约束，委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。

9.7扣税。每当根据根据该计划授予的奖励发行或将发行股票时，公司有权要求参与者向公司汇出足以满足联邦、州、地方或其他预扣税要求的金额，前提是，在法律要求的情况下、何时以及在法律要求的范围内（无论是否需要为公司确保以其他方式可获得的税收减免或其他方式）或在以下规定的情况下，在交付此类股票的任何证书或证书之前。公司在该计划下的义务应以清偿所有此类预扣义务为条件，并且公司有权在法律允许的范围内，从以其他方式应支付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款，包括但不限于，根据公司向证券经纪人（在委员会规定的表格上）交付不可撤销的指示，出售股票并向公司交付全部或部分出售收益，以支付履行法律规定的就裁决和任何更大金额（定义见下文）预扣的最低税收或社会保险义务所需的必要金额（此类安排，“出售补仓安排”）。根据委员会的酌情决定权，公司的上述权利（i）要求参与者向公司汇款相当于满足预扣税款的要求，以及（ii）从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何此类税款，应延伸至法律要求就裁决预扣的最低税款或社会保险义务，或（如适用）公司与参与者共同商定的其他预扣金额（“更大金额”），最高可达所有适用的法定最高税率之和（前提是，如参加者为高级人员，则该等其他款额须事先由委员会或管理局批准），并进一步规定，如委员会酌情准许该等款额的任何部分以股份形式支付，则该等股份须按其在产生适用税项之日的市场价值估值。参与者可在获得委员会批准的情况下，自行酌情选择全部或部分满足适用的预扣税要求，方法是让公司预扣股票以履行其纳税义务，或通过出售补足安排。然而，除非委员会或董事会事先批准相应的更大金额，否则在委员会批准的情况下，选择通过让公司代扣代缴股份以履行其纳税义务来全部或部分满足适用的预扣税要求的参与者，只能选择代扣代缴的股票在确定税款之日的市场价值等于可能对交易征收的最低法定总税款。所有选举均应不可撤销，以书面作出，并由参加者签署，并应受到委员会认为适当的任何限制或限制。任何确定

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其他事项

应在不考虑《守则》第83（c）条的潜在适用性的情况下提出已产生的预扣税款义务。

9.8公司章程及附则；其他公司政策。本计划及根据本计划授出的所有奖励（包括行使、结算或交换奖励），均须遵守并须遵守公司的成立法团证明书及附例（可不时修订），以及董事会、委员会或董事会任何其他委员会就雇员及其他服务供应商收购、拥有或出售股票而适时采纳的所有其他公司政策，包括但不限于，政策旨在限制内幕交易的可能性，并避免或追回基于不准确的财务业绩或报表、员工行为和其他类似事件而应付或支付的补偿。

9.9股息和股息等价物。尽管计划中有任何相反的规定，委员会就任何奖励（或奖励所依据的股票份额）所授出的股息及股息等值及其他分配金额可累积，但在与该奖励和/或股票份额有关的所有条件或限制已获满足或失效之前不得支付予参与者，如果所有这些条件或限制从未得到满足或失效，则应予以没收。

10.股票的保留

公司应在计划期限内的任何时候，以及在计划储备项下任何奖励尚未兑现或以其他方式提供时，保持足够数量的股票，以满足计划（如果当时有效）和该等奖励的要求。

11.股票权利限制；无特别服务权

就任何受裁决规限的股份而言，参与者不得为任何目的被视为公司的股东，除非并直至已就此发出证书并交付给参与者或其代理人。根据根据该计划授出的奖励而发行的任何股票，须受公司注册证书及公司附例现时或以后可能施加的所有转让限制所规限。本计划或任何授标协议所载的任何规定，均不得授予任何授标接受者任何有关其继续受雇或与公司（或任何关联公司）有其他关联的权利，或以任何方式干预公司（或任何关联公司）的权利，但须受任何单独的雇佣或咨询协议或法律条文或公司注册证书或附例相反的条款的规限，在任何时间终止该雇佣或咨询协议或增加或减少或以其他方式调整，收件人受雇或与公司及其附属公司有其他关联的其他条款和条件。

12.计划未获资助的状况

该计划旨在构成激励薪酬的“无资金”计划，该计划不打算构成受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定约束的计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行根据计划设立的义务，交付股票或与本计划下的股票权利和其他奖励有关的付款，但前提是此类信托或其他安排的存在与该计划的无资金状态一致。

13.计划的非排他性

董事会采纳该计划或就采纳或实施该计划而采取的任何行动，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予除根据该计划以外的股票期权和限制性股票，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。

14.不保证税务后果

公司或任何关联公司，或任何一方的任何董事、高级职员、代理人、代表或雇员，均不向参与者或任何其他人保证因授予、行使一项奖励下的权利或就一项奖励付款而产生的任何特定税务后果，包括但不限于，作为激励期权授予的期权已经或将有资格成为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”，或《守则》第409A条有关递延补偿的非合格计划的规定和处罚将或将不适用。

15.计划的终止及修订

15.1吨计划的变更或修订。在符合下文第15.3节所载限制的情况下，具体包括适用时股东批准的要求，董事会可随时终止该计划或对该计划作出其认为可取的修改。除非委员会另有明文规定，否则计划的任何修订均不影响在该修订日期尚未作出的任何裁决的条款。

15.2没有重新定价，也没有现金收购。除根据第8条对裁决作出调整外，未经股东批准，公司不得在任何时间以每股行使价

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期权或SAR大于股票标的股份的市值，降低该期权或SAR的行权价格或将该期权或SAR换成购买价格较低（或没有）的新奖励或换成现金。

15.3修正的限制等。

未经公司股东批准，董事会不得修改或修改计划（i）增加根据计划可能发行的股票数量（除非根据本文第8.1节，在适用法律不要求股东批准的范围内），（ii）更改有资格获得奖励的人员的描述，（iii）实施交换计划或（iv）影响适用法律要求股东批准的任何其他变更。

董事会对计划的任何修订或修改，或委员会对任何未完成的奖励的任何修订或修改，均不得损害在该等修订或修改或该等奖励（视属何情况而定）的日期未完成的任何奖励的接收者的权利，但如（i）董事会或委员会（视属何情况而定）在任何控制权变更的日期之前以其全权酌情决定权确定该等修订或更改为公司所需或可取，则无须取得该等同意，计划或奖励以满足任何法律或法规，包括但不限于《守则》第409A条的规定，或满足任何会计准则下的要求或避免不利的财务会计后果，或（ii）董事会或委员会（视情况而定）全权酌情决定并在控制权发生任何变更之日之前，该等修订或变更不合理地可能显着减少根据该奖励提供的利益，或任何该等减少已得到充分补偿。

16.通告及其他通讯

根据本协议向任何一方发出的任何通知、要求、要求或其他通讯，如载于亲自交付的书面文书或以头等挂号、核证或隔夜邮件、预付邮资或以定期、核证或隔夜邮件（视属何情况而定）以电传方式正式发出的书面文书内，或连同确认副本一起电传，即视为足够，（i）如向裁决的接受者，在其最后向公司提交的住所地址，及（ii）如向公司，在其主要营业地点，致其总法律顾问的注意或收件人可能通过通知收件人而指定的其他地址或电传复印号码（视情况而定）。所有此类通知、请求、要求和其他通信应被视为已收到：（i）在亲自送达的情况下，在此类送达之日；（ii）在邮寄的情况下，在收件人收到时；以及（iii）在传真传送的情况下，在通过传真机报告确认时。

17.行政规定

计划中的任何内容均不得要求在公司选择维持或促使维持其股票股份所有权证据的任何期间内，通过记账方式签发或交付证书，无论是一般情况下还是在根据裁决获得的股票的情况下，本文对此类行动或证书的所有提及均应根据为此目的维护的系统进行相应解释。此外，在此提及将采取的行动或将以书面或根据特定程序提供的通知（包括授标通知），可通过并根据公司可能选择为此目的建立的任何电子或自动语音响应系统（在此类系统有效期间）自行或通过第三方的服务）来满足。

18.适用于第16条内幕人士的限制

尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括规则16b-3及其任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。

19.遵守守则第409a条

该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条以及根据该条颁布的任何条例或指南（“第409A条”），因此，在允许的最大范围内，该计划应根据该等规定进行解释。尽管本文中有任何相反的内容，但在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，不得将参与者视为已为计划的目的终止与公司或关联公司的雇佣或服务，并且不得根据计划或任何奖励向参与者支付任何款项，直到该参与者将被视为已招致第409A条所指的与公司或任何关联公司的“离职”。除非适用法律另有要求，否则计划中描述的任何在第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但如任何赔偿金在离职时须予支付，而该等付款将导致根据第409A条征收任何个别税项及罚息费用，则该等赔偿金（或其他款额）的结算及支付，须改为在离职（或死亡，如较早）后六（6）个月的日期后的第一个营业日进行。根据本计划须支付的每笔款项或须提供的利益，均须解释为为第409A条的目的而单独确定的付款。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止第409A条适用于任何该等付款。参加者须独自负责支付任何

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其他事项

根据第409A条和任何适用的州或地方所得税法的类似条款产生的税款和罚款。尽管计划或任何裁决有任何相反的规定，如委员会须裁定任何裁决的条款可能导致该裁决未能符合或获豁免遵守第409A条的规定，则委员会有权采取其认为必要或可取的行动，修订、修改、取消或终止该计划或任何裁决，以使该裁决符合或维持对第409A条的豁免。

20.管治法

除适用的授标协议另有规定外，该计划以及根据该计划采取的所有行动应根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。

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Jaswinder Pal Singh

60岁董事自：2013年独立董事会主席战略投资委员会治理和提名委员会技术与网络安全委员会						技能和属性：我们认为，辛格博士担任董事的资格包括他作为企业家和高管的经验，他成功地管理了一家在线零售公司的快速增长；他在软件工程方面的专长，作为可扩展计算系统、基础设施和应用程序的领先权威；以及他管理和为其他几家技术公司提供咨询的经验。在2020年12月被任命为董事会主席之前，辛格博士曾担任我们的首席独立董事。


						专业和学术经验：辛格博士目前是普林斯顿大学计算机科学的正教授，他在该学院任职超过20年。 ▪Singh博士于2022年7月至2025年6月期间担任Clearwater Analytics，公司的董事。 ▪辛格博士于2013年5月至2017年9月担任零售领域技术公司Gwynnie Bee，Inc.的联合创始人和董事，并于2024年12月重新加入CaaStle，Inc.（前身为Gwynnie Bee，Inc.）的董事会。 ▪自2011年9月起，辛格博士还担任区块链领域技术公司Trust Machines的联合创始人。 ▪此前，辛格博士是firstRain，Inc.的联合创始人兼首席技术官，firstRain，Inc.是一家为企业提供市场情报解决方案的SaaS提供商。 ▪辛格博士还担任Right Media，Inc.的顾问，该公司是一家SaaS在线广告交易所，于2007年被雅虎收购，后来领导了雅虎创新的下一代广告市场的发展。 ▪他是《并行计算机架构：一种硬件-软件方法》的合著人，这是一本并行计算领域的领先教科书。 ▪辛格博士是多项专利的指定发明人，也是超过75篇已发表研究论文的作者。 ▪他拥有普林斯顿大学的BSE学位和斯坦福大学的MS和PhD学位。