6-K 1 zk2330314.htm 6-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告

依照规则13A-16或15D-16

根据1934年《证券交易法》

2023年9月

委员会文件编号：001-40744

Otonomo Technologies Ltd.

（将登记人姓名翻译成英文）

16 Abba Eban Blvd。
Herzliya Pituach 467256，以色列
+972-52-432-9955
（主要执行办公室地址）

用复选标记表明登记人是以20-F表格或40-F表格提交年度报告，还是将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

解释性说明

以色列时间2023年9月18日下午5时，Otonomo Technologies Ltd.公司“或”奥托诺莫）举行了其先前宣布的特别股东大会。会议"）在公司执行办公室，地址为16 Abba Eban Blvd.，Herzliya Pituach 467256，Israel。

在会议上，股东们对以下提案进行了投票表决，这些提案在公司于2023年9月8日提交给美国证券交易委员会的6-K表格外国私人发行人报告的附件 99.1所附的通知和代理声明中有进一步的描述：

“根据以色列《公司法》第320条，第5759-1999条（连同根据该条颁布的条例，批准”公司法“），由特拉华州公司Otonomo，Urgent.ly Inc.（”Otonomo，Urgent.ly Inc.“）于2023年2月9日签署的《合并协议和计划》（该协议可能会不时修订，称为”合并协议“）所设想的合并（”紧急“）和U.O Odyssey Merger Sub Ltd.（”合并子公司"），一家根据以色列国法律成立的公司，是Urgendly的直接全资子公司，包括批准：（i）根据《公司法》第314至327条，合并协议所设想的合并交易，合并子公司将与Otonomo合并并并入Otonomo，而Otonomo将继续存续并成为Urgendly的直接全资子公司合并“）；（ii）合并协议；（iii）Otonomo的股东在合并中将收到的对价，但不包括”除外股份“（定义见合并协议）的股东，包括若干股Urgendly的普通股，每股面值0.00 1美元（”紧急普通股"），相当于在合并生效前持有的每一股Otonomo普通股的交换比率（如合并协议所界定），但须扣缴任何适用的税款有效时间“）；（iv）根据合并协议的条款，购买Otonomo现有董事和高级职员责任保险单的尾部背书，自生效时间起为期七年；（v）合并协议所设想的所有其他交易和安排。”

上述提案在会议上获得了出席、亲自出席或委托代理人（包括通过投票契据）并就该事项进行表决的普通股总数的96%以上的正式批准（不考虑弃权票），并根据《公司法》和公司经修订和重述的《公司章程》获得了必要的多数（包括《公司法》第320（c）条规定的必要多数）。

2.	“批准向Otonomo首席执行官兼Otonomo董事会主席Benjamin Volkow先生支付交易保留奖金”奥托诺莫委员会”），但须遵守留用奖励协议中规定的条款。

上述提议未获得《公司法》和公司经修订和重述的《公司章程》规定的必要多数的批准。出席会议的股东亲自或委托代理人（包括通过投票契据）持有的普通股总数的57.29%，并就该事项进行表决（不考虑弃权票），对上述提案投了赞成票，然而对上述议案投赞成票的，仅占出席无利害关系股东所持普通股总数的48.06%（包括通过投票契据），并就该事项进行投票表决（不考虑弃权票），而对上述议案投反对票的出席无利害关系股东所持普通股数量超过公司已发行普通股总数的百分之二，因此上述议案未获通过。

3.	“批准向Otonomo的首席财务官Bonnie Moav女士支付交易保留奖金，以支付该奖金中超过公司薪酬政策允许的最高金额的部分，但须遵守保留奖励协议中规定的条款。”

上述建议已获得《公司法》和公司经修订和重述的《公司章程》所要求的各自必要多数的正式批准。出席股东亲自或委托代理人（包括以投票契据方式）持有的普通股股份总数的57.29%，并就该事项进行表决（不考虑弃权票），对上述议案投了赞成票；出席股东本人或委托代理人（包括以投票契据方式）持有的普通股股份总数的57.29%，并就该事项进行表决（不考虑弃权票），对上述议案投了赞成票，因此该议案获得正式通过。

本报告格式为6-K，现以引用方式并入本公司S-8表格（注册号：333-261641）和F-3表格（注册号：333-264771）的注册声明。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

	Otonomo Technologies Ltd.

日期：2023年9月19日	签名：	Ben Volkow
		Ben Volkow
		首席执行官