附件 3.2

第二次修订和重述的章程

的

比奥拉治疗公司

（特拉华州公司）

第一条

公司办公室

第1.1节注册办事处. .公司的注册办事处应在经修订的公司第八次修订和重述的公司注册证书中确定（“公司注册证书” ) .

第1.2节其他办事处. .除非法律另有规定，否则公司还可以在特拉华州境内或境外的其他地方设有一个或多个办公室，并保存公司的账簿和记录，公司可能不时决定或公司业务可能需要。

第二条

股东大会

第2.1节年会. .年度股东大会，为了选举董事以接替任期届满的董事以及在会议之前适当进行的其他事务的交易，应在该地点（如果有）举行，无论是在该州境内还是境外特拉华州，在公司董事会（“董事会”）应修复。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第2.2节特别会议. .除非法律另有要求，并且除非公司注册证书另有规定或规定，包括与公司任何系列优先股有关的任何指定证书（以下简称“优先股指定公司股东特别会议只能由董事会随时召集。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。只有由董事会或在董事会的指示下在股东特别会议上进行的事务才能在股东特别会议上进行。

第2.3节股东大会通知. .

（a）每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时， 地点通知， 如果有的话， 日期， 和股东大会的时间， 确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权收到会议通知的股东的记录日期不同）， 远程通信的方式， 如果有的话， 股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票，并且， 如果会议仅通过远程通讯方式举行， 本章程第2.5节规定的访问股东名单的方式， 应给予。通知应在会议召开日期前不少于10日至60日内发出， 向在确定有权收到会议通知的股东的记录日期有权在该会议上投票的每位股东， 除法律另有规定外， 公司注册证书（包括任何优先股指定）或这些章程。在特别会议的情况下， 召开会议的目的也应在通知中说明。，

（b）除非法律另有规定，通知可以书面形式发送至公司记录上显示的股东邮寄地址，并应在以下情况下发出：（i）如果邮寄，当通知存放在美国邮件中时，邮资已付；如果通过快递服务交付，通知收到或留在该股东的地址时以较早者为准。

（c）只要公司遵守1934年《证券交易法》第14A条规定的证券交易委员会代理规则（“交换法"），通知应以此类规则要求的方式发出。在此类规则允许的范围内，或者如果公司不受

第14A条规定，通知可以通过电子传输方式发送至股东的电子邮件地址，如果如此发送，除非股东已以书面形式或通过电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，否则应在发送至该股东的电子邮件地址时提供或特拉华州《普通公司法》第232（e）条禁止此类通知（“DGCL” ) .如果通过电子邮件发出通知，则此类通知应符合DGCL第232（a）和232（d）条的适用规定。

（d）经股东同意，可以按照DGCL第232（b）条允许的方式通过其他形式的电子传输发出通知，并应视为按照其中的规定发出。

（e）公司秘书、助理秘书或公司的任何转让代理人或其他代理人已发出通知的宣誓书，应为初步证据在没有欺诈的情况下，通知中所述事实的证据。如果根据规则中规定的“家庭”规则发出通知，则通知应被视为已发送给所有共享地址的股东14a-3（e）根据交易法和DGCL第233条。

（f）当会议延期到其他时间或地点时，如果地点（如有）、日期和时间以及远程通信方式（如有），则无需就延期会议发出通知，股东和代理人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票，并在休会的会议上宣布；假如,,然而如果休会时间超过30天，则应向每位有权在会议上投票的在册股东发出延期会议的通知。如果在休会后为延期会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据第7.6（a）条确定该延期会议通知的新记录日期，并应在为该延期会议通知而确定的记录日期向有权在该延期会议上投票的每位在册股东发出延期会议的通知。

第2.4节组织. .

（a）除董事会另有决定外，股东大会由董事长主持，董事长缺席时由首席独立董事主持，董事长缺席时由其他人主持。董事会指定的人。公司秘书，或在他或她缺席的情况下，一名助理秘书，或在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的人担任会议秘书并保留一份会议记录。

（b）股东应在股东大会上投票的每项事项的投票开始和结束日期和时间应在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的规则和条例来进行任何股东会议。除非与董事会通过的此类规则和条例不一致， 会议主席有权通过和执行有关任何股东会议的进行和出席人员安全的规则和条例，如： 根据主席的判断， 是必要的， 适合或方便会议的进行。召开股东大会的规则和条例， 无论是由董事会还是会议主席通过， 可能包括， 没有限制， 制定：（i）会议议程或议事程序；维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；对有权在会议上投票的股东出席或参与会议的限制， 他们的正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人；在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）分配给审议每个议程项目和问题的时间限制和参与者的评论；投票开始和结束投票的规定以及以投票方式投票的事项（如有）；要求与会者提前通知公司其出席会议的意图的程序（如有）。在遵守董事会通过的任何规则和条例的前提下， 会议主席可以召集和， 出于任何原因或没有原因， 不时地， 根据第2.7节休会和/或休会任何股东会议。会议主席， 除了做出可能适合会议进行的任何其他决定外， 如果事实证明（包括如果作出决定， 根据本章程第2.10（c）（i）条， 没有作出或提议提名或其他业务， 视情况可以是， 根据本章程第2.10节）， 如果该主席如此声明， 此类提名将被忽略或此类其他业务不得进行交易。，

第2.5节股东名单. .公司应至少在每次股东大会召开前10天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单；假如,,然而如果确定有权投票的股东的登记日距会议召开日期不足10天，则名单应反映截至会议召开日期前10天的有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并应显示每位股东的地址和以每位股东名义登记的股份数量。本第2.5条中的任何内容均不得要求公司在此类列表中包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少10天，出于与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放：（a）在合理可访问的电子网络上，假如访问该名单所需的信息随会议通知一起提供；（b）在公司主要营业地点的正常营业时间内。如果公司决定在电子网络上提供名单， 公司可采取合理措施确保此类信息仅供公司股东使用。如果会议在某个地点举行， 则有权在会议上投票的股东名单应在会议召开的整个时间和地点制作并保存，并可由出席会议的任何股东审查。如果会议仅通过远程通讯方式举行， 那么该名单也应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放， 访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除非法律另有规定， 股票分类账应是股东有权查看本第2.5条要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。，

第2.6节法定人数. .除非法律、公司注册证书（包括任何优先股指定）或本章程另有规定，在任何股东会议上，已发行股票的过半数投票权并有权在会议上投票，亲自出席或由代理人代表，应构成业务交易的法定人数；假如,,然而,, 如果需要由一个类别或系列或多个类别或系列单独投票， 该类别或系列或已发行类别或系列股票的多数投票权，并有权就该事项投票， 亲自出席或由代理人代表， 应构成有权就此类事项采取行动的法定人数。如果没有法定人数出席或没有代表出席任何股东大会， 然后是会议主席， 或亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的股票的过半数投票权， 有权根据第2.7节不时休会或休会， 直到存在或代表法定人数。根据适用法律， 如果任何股东会议最初达到法定人数， 股东可以继续交易业务，直到休会或休会， 尽管退出的股东数量少于法定人数， 但如果至少在最初没有达到法定人数， 除休会或休会外，不得进行任何业务。，

第2.7节休会或休会. .任何年度或特别股东大会，无论是否达到法定人数，均可由会议主席不时以任何理由或无理由休会或休会，但须遵守董事会根据第2.4（b）条。任何此类会议均可因任何原因或无理由休会（并可休会）如果法定人数未出席或代表）不时由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权对其进行投票的股票的过半数投票权。在达到法定人数的任何此类休会或休会会议上，可以处理原本可能在会议上处理的任何事务。

第2.8节表决；代理

（a）除非法律或公司注册证书（包括任何优先股指定）另有要求，有权在任何股东大会上投票的公司股票的每个持有人都有权对该持有人持有的每一股记录在案的股票投一票，该持有人对相关标的事项拥有投票权。

（b）除非法律另有规定，公司注册证书（包括任何优先股指定）、本章程或适用于公司或其证券的任何法律、规则或法规，在达到法定人数的每次股东大会上，由股东投票采取的所有公司行动均应由亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的股票的至少过半数投票权的赞成票授权，如果需要由一个类别或系列或多个类别或系列单独投票，如果存在此类类别或系列或多个类别或系列的法定人数，该行为应由亲自出席或由代理人代表并有权对标的事项进行投票的该类别或系列或多个类别或系列的股票的至少过半数投票权的赞成票授权。股东大会上的投票无需以书面投票方式进行。

（c）有权投票选举董事或就任何其他事项投票的每一位股东均有权亲自或由一名或多名通过代理人授权代表该股东行事的人投票，但自其之日起三年后，不得对此类代理人进行投票或采取行动，除非代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该代理人即为不可撤销的。无论与其相关联的权益是股票本身的权益还是公司的一般权益，代理都可以是不可撤销的。股东可以通过亲自出席会议并投票或通过向公司秘书提交撤销代理人或签署的日期较晚的新代理人来撤销任何不可撤销的代理人。

第2.9节董事提名人提交资料. .

（a）有资格成为选举的被提名人或重选作为公司董事，任何人必须向公司主要执行办公室的公司秘书提供以下信息：

（i）书面陈述和协议， 应由该人签署，并据此该人应代表并同意该人：（a）同意担任董事，如果选举和（如果适用）在公司的代理声明和代理表格中被命名为被提名人， 并且目前打算在该人参选的整个任期内担任董事；（b）不是也不会成为任何协议的一方， 安排或理解， 并且没有作出任何承诺或保证， 任何人或实体：（1）关于该人如何， If elected as a director， 将就尚未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票；（2）可能限制或干扰该人遵守的能力， If elected as a director， 具有适用法律规定的该人的受信义务；（c）不是也不会成为任何协议的一方， 与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿作出安排或谅解， 与尚未向公司披露的董事或被提名人的服务或行动有关的报销或赔偿；（d）if elected as a director， 将遵守公司的所有公司治理， 利益冲突， 保密， 以及股权和交易政策和指导方针， 以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针（将根据要求立即提供）；和，

公司准备的所有已完成并签署的调查问卷（包括公司董事要求的调查问卷和公司认为评估被提名人是否满足公司注册证书规定的任何资格或要求所必需或可取的任何其他调查问卷，或这些章程，可能适用于公司的任何法律、规则、法规或上市标准，以及公司的公司治理政策和指南）（所有上述内容，“问卷” ) .问卷将在提出要求后立即提供。

（b）被提名人或重选作为公司董事，还应向公司提供其合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许公司确定该人担任公司董事的资格，包括与确定该人是否可以被视为独立董事有关的信息。

（c）尽管本章程有任何其他规定，如果股东已提交有意提名候选人参选的通知，或重选作为第2.10节规定的董事，如果应公司要求立即向公司提供上文第2.9（a）节所述的问卷和上文第2.9（b）节所述的附加信息，则应视为及时，但在任何情况下，在提出此类要求后的五个工作日内，根据第2.9节提供的所有信息应被视为根据第2.10节提交的股东通知的一部分。

第2.10节股东业务及提名通知. .

（一个）年会. .

（i）董事会选举人选股东审议的提名以外的业务提案只能在年度股东大会上提出：（a）根据公司的会议通知（或其任何补充）；（b）由或在董事会（或其任何授权委员会）的指示下；（c）公司的任何股东

在本第2.10（a）条规定的通知送达公司秘书时登记在册的股东，该秘书有权在会议上投票并遵守本第2.10（a）条规定的通知程序。为免生疑问，上述（c）条应是股东在年度股东大会上提名或提议其他业务的唯一途径（根据并符合规则14A-8根据交易法）。

对于股东根据前款（c）项在年度会议上适当提出的提名或其他事务，股东必须及时向公司秘书发出书面通知，并且，对于提名以外的业务，此类业务必须是股东行动的适当主题。为了及时，股东通知必须在不迟于第90天或更早的营业时间结束（定义见下文第2.10（c）条）之前送达公司主要执行办公室的公司秘书比上一年年度会议一周年之前的第120天营业结束；假如,,然而,, 如果年度会议的日期在该周年日期之前超过30天或之后超过60天， 或者如果上一年没有举行年度会议， 股东及时发出的通知必须不早于该年度会议召开前120天的营业时间结束且不迟于该年度会议召开前90天或该年度会议召开之日的公告（定义见下文第2.10（c）条）后第10天（以较晚者为准）的营业时间结束会议首先由公司召开。在任何情况下，年度会议均不得休会或休会， 或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的年度会议延期， 开始一个新的时间段（或延长任何时间段）以发出上述股东通知。股东可以在年度会议上提名参选的被提名人数量（或在股东代表受益所有人发出通知的情况下， 股东可以代表受益所有人在年度会议上提名选举的被提名人人数不得超过在该年度会议上选举的董事人数。就本第2.10节而言， 2020年度股东大会视为已于5月30日召开， 2020 .该股东通知应规定：，

（a）关于股东提议提名参选的每个人，或重选作为董事：（1）与该人有关的所有信息，这些信息需要在选举竞赛中的董事选举代理请求中披露，或以其他方式要求，在每种情况下，根据《交易法》第14A条；（2）被提名人根据上文第2.9（a）（i）条要求提交的信息。

（b）对于股东提议提交会议的任何其他事务，对希望提交会议的事务的简要说明，提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修改公司章程的提案，则拟议修正案的语言），在会议上开展此类业务的原因以及该股东和受益所有人在此类业务中的任何重大利益（根据《交易法》附表14A第5项的含义）（根据《交易法》第13（d）条的含义）交易法），如果有的话，提议是代表谁提出的；

（c）关于发出通知的股东和代表其作出提名或提议其他业务的受益所有人（如有）：

（1）出现在公司账簿上的该股东的姓名和地址，以及该实益拥有人的姓名和地址；

（2）截至通知之日，该股东和该实益拥有人登记在案的公司股票的类别或系列和数量，和代表股东将在该会议的记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司股东拥有的记录在案的公司股票的类别或系列和数量以及截至会议记录日期的实益拥有人；和

（3）股东（或股东的合格代表）打算出席会议以提出该提名或提议该业务的声明；和

（d）关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表提名或提议其他业务的受益所有人发出的，则关于该受益所有人，如果该股东或

实益拥有人是一个实体，对于该实体的每位董事、执行官、管理成员或控制人（任何此类个人或控制人，“控制人” ) :

（1）该股东或实益拥有人以及任何控制人截至交易日实益拥有（定义见下文第2.10（c）条）的公司股票的类别或系列和数量通知，和代表股东将在该股东或实益拥有人实益拥有的公司股票的类别或系列和数量的此类会议的记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司以及截至会议记录日期的任何控制人；

（2）对该股东、实益拥有人或控制人与任何其他人之间关于提名或其他业务的任何协议、安排或谅解的描述，包括，不限于根据交易法附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用）和陈述股东将在该会议的记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司自会议记录日期起生效的任何此类协议、安排或谅解；

（3）对截至股东签署之日已订立的任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股票）的描述由该股东或代表该股东发出的通知，受益所有人或控制人，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何类别或系列股票的股价变化中受益，或维持、增加或减少股东的投票权，公司证券的实益拥有人或控制人，以及股东将在任何此类协议的此类会议的记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司的声明，截至会议记录日期有效的安排或谅解；和

（4）股东或实益拥有人（如有）是否会就提名或其他业务进行招揽的声明，如果是，此类征集中每个参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）以及该人是否打算或者是打算向代表至少50%有权在提名董事选举中普遍投票的股票投票权的股份持有人提交委托书和/或委托书的集团的一部分，或至少持有公司股票的百分比，以批准或采用在其他业务的情况下提议的业务。

尽管上文第2.10（a）条或下文第2.10（b）条有任何相反规定，如果确定有权在任何股东大会上投票的股东的记录日期不同于确定有权收到会议通知的股东，本第2.10条要求的股东通知应声明股东将在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司，或在会议召开之日（以较早者为准）开始营业时，提供本节第（C）（2）和（D）（1）-（3）条规定的信息2.10（a），提供给公司的此类信息应在确定有权在会议上投票的股东的记录日期为最新信息。

如果股东已通知公司他或她打算仅根据并遵守在年度或特别会议上提交提案，则本第2.10（a）条不适用于股东提议提出的提案与规则14A-8根据《交易法》，并且此类提案已包含在公司准备的代理声明中，以征求此类会议的代理。

（v）尽管本第2.10（a）条有任何相反的规定，在事件在年度会议上选举董事会的董事人数增加并且公司没有公开宣布所有被提名人的名字对于董事或指定公司在股东可以根据上文第2.10（a）条发出通知的最后一天前至少10天作出的增加的董事会的规模，本协议要求的股东通知第2.10（a）条也应及时考虑，但仅限于因此类增加而产生的任何新职位的被提名人，不迟于公司首次发布该公告之日后第10天营业结束时，将其送达公司主要执行办公室的公司秘书。

（乙）特别会议. .提名人选可以在股东特别会议上选举董事会成员，在该会议上根据公司的会议通知选举董事：（i）由董事会（或其任何授权委员会）或在其指示下）；或假如一名或多名董事将在该会议上由公司的任何股东选举，该股东是在

本第2.10（b）条规定的通知送达公司秘书的时间， 谁有权在会议和此类选举中投票，并以书面形式发出通知，说明上文第2.10（a）条要求的信息，并提供上文第2.9条要求的附加信息。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会， 任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一人或多人（视情况而定）担任公司会议通知中指定的职位， 如果本第2.10（b）条要求的通知应在不早于该特别会议召开前120天营业时间结束前送达公司主要执行办公室的公司秘书且不迟于该特别会议召开前90天或特别会议召开日期公布之日后第10天（以较晚者为准）的营业时间结束董事会提议在该会议上选举的候选人首先由公司提出。股东可以在特别会议上提名参选的被提名人数量（或在股东代表受益所有人发出通知的情况下， 股东可以代表该实益拥有人在年度会议上提名参选的被提名人人数不得超过在该特别会议上选举的董事人数。在任何情况下都不得休会， 特别会议的休会或推迟开始一个新的时间段（或延长任何时间段）以发出上述股东通知。，

（C）一般的. .

（i）除非法律另有规定， 只有按照本第2.10条规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东大会上被选举为董事并且只有按照本第2.10条规定的程序在股东大会上进行的其他事务才能在股东大会上进行。除非法律另有规定， 董事会或会议主席均有权决定是否提出或提议在会议之前提出的提名或任何其他事务， 视情况可以是， 根据本第2.10条规定的程序（包括股东或受益所有人是否征求（或征求团体的一部分）或不征求， 视情况可以是， 符合本第2.10条（a）（D）（4）条要求的此类股东陈述的代理人。如果任何提议的提名或其他业务不符合本第2.10条的规定， 然后除非法律另有规定， 会议主席有权宣布该提名不予理会或不得处理该等其他事务。尽管有本第2.10条的上述规定， 除非法律另有规定， 或由董事会或会议主席以其他方式决定， 如果股东未向公司提供第2.9节或本第2.10节（a）（C）（2）和（a）（D）（1）-（3）条规定的信息在此处指定的时间范围内， 任何此类提名均应被忽略，任何此类其他业务均不得进行交易， 尽管公司可能已收到有关此类投票的委托书。尽管有本第2.10条的上述规定， 除非法律另有规定， 或由董事会或会议主席以其他方式决定， 如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东大会以提出提名或其他业务（无论是根据本章程的要求还是根据规则， 14A-8根据《交易法》），此类提名将被忽略，此类其他业务不得进行交易，尽管公司可能已收到有关此类投票的委托书。要根据前句被视为股东的合格代表，一个人必须是正式授权的官员，该股东的经理或合伙人，或由该股东签署的书面授权（或书面的可靠复制品）在作出此类提名之前交付给公司或在该会议上（并且在任何情况下不少于会议召开前五天）的提案，说明该人被授权在股东大会上作为该股东的代理人行事。

就本第2.10条而言，“营业结束“表示下午6：00。任何日历日公司主要执行办公室的当地时间，无论该日是否为营业日，以及“公告"指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。就本第2.10条（a）（D）（1）条而言，股份应被视为“实益拥有“如果该人直接或间接实益拥有此类股份，则根据《交易法》第13（d）条及其下的第13D和13G条规定，或根据任何协议拥有或股份，安排或谅解（无论是否以书面形式）：（a）获得此类股份的权利（无论该权利是可立即行使还是仅在时间流逝或条件满足或两者兼有后才能行使）；（b）对该等股份的投票权，单独或与他人一致；和/或（c）对此类股份的投资权，包括处置或指导处置此类股份的权力。

本第2.10条中的任何内容均不得视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书（包括任何优先股指定）的任何适用条款选举董事的任何权利。

第2.11节书面同意的行动. .

（a）除非根据公司注册证书（包括任何优先股指定）另有规定或确定， 公司股东要求或允许采取的任何行动均不得通过股东同意代替股东会议来实现；假如， 然而， 在任何时候，当（i）Harry Stylli， Athyrium资本管理公司， LP， 安德鲁·米德勒， 包括与其有关联的每个实体， 集体， 实益拥有（根据1934年《证券交易法》第13条颁布的证券交易委员会规则定义）代表已发行股票50%以上投票权并有权投票的股份， 在公司的任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动可以在不召开会议的情况下采取， 未经事先通知且未经表决， 如果同意或书面同意， 阐明所采取的行动， 由拥有不少于在所有有权投票的股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。为了有效， 书面同意必须通过交付给公司在特拉华州的注册办事处的方式交付给公司， 其主要营业地点或公司的高级职员或代理人，负责保管记录股东会议程序的账簿。交付到公司的注册办事处应通过专人或通过认证或挂号邮件， 要求回执。任何书面同意均不得有效采取其中提及的公司行动除非根据本第2.11（a）条在向公司交付书面同意的第一个日期后60天内向公司交付由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意。任何签署同意书的人都可以提供， 无论是通过对代理人的指示还是其他方式， 此类同意应在未来时间（包括根据事件发生而确定的时间）生效， 不迟于发出此类指示或作出此类规定后60天， 如果向公司提供了此类指示或规定的证据。除非另有规定， 任何此类同意在其生效前均可撤销。，

（b）未经会议一致书面同意而采取公司行动的迅速通知应发给未以书面形式同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果此类会议通知的记录日期是由足够数量的股东签署的书面同意以本第2.11节要求的方式交付给公司的日期，则本公司有权收到会议通知。

第2.12节选举检查员. .在任何股东会议之前，公司可以，并应在法律要求的情况下，任命一名或多名选举检查员在会议上行事并作出书面报告。检查员可能是公司的雇员。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事，会议主席可以，并应在法律要求的情况下，任命一名或多名检查员在会议上行事。每名检查员在开始履行职责前，应当忠实地宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查员不必是股东。在选举中，任何董事或董事职位的提名人均不得在该选举中被任命为检查员。

此类检查员应：

（a）确定已发行股份的数量和每个人的投票权、出席会议的股份数量、法定人数的存在以及代理和选票的有效性；

（b）确定并在合理期限内保留对检查员对任何确定提出的任何质疑的处理记录；

（c）计算并列出所有选票和选票；和

（d）证明他们对出席会议的股份数量的决定，以及他们对所有投票和选票的计数。

第2.13节远程通信会议. .董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而可以根据DGCL第211（a）（2）条仅通过远程通信方式举行。如果董事会自行决定授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理人可以：通过远程通讯：（a）参加股东大会；（b）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行，假如（i）公司应采取合理措施核实被视为出席会议并获准通过远程通讯方式在会议上投票的每个人都是股东或代理人；公司应采取合理措施，为此类股东和代理人提供参加会议的合理机会并对提交给股东的事项进行投票，包括有机会在与此类会议程序基本同时阅读或听取会议程序；如果任何股东或代理人在会议上通过远程通讯方式投票或采取其他行动，公司应保存此类投票或其他行动的记录。

第2.14节交付给公司. .每当本第II条要求一个或多个人（包括股票的记录或实益拥有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议），除非该文件或信息完全以书面形式（而非电子传输）并完全由专人（包括但不限于隔夜快递服务）或通过认证或挂号邮件，要求回执。

第三条

董事

第3.1节权力. .除非DGCL另有要求或公司注册证书（包括任何优先股指定）另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。除了这些章程明确授予的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有此类权力，并进行所有法律未规定的合法行为和事情，要求股东行使或完成的公司注册证书（包括任何优先股指定）或这些章程。

第3.2节人数、任期和选举. .除非根据公司注册证书（包括任何优先股指定）另有规定或确定，董事会应由不时仅由当时授权的董事总数（以下简称“全板” ) .在选举董事的任何股东大会上，董事应以多数票选出。每位董事应任职至下一次董事选举及其继任者被正式选举和合格为止。董事不必是股东，除非公司注册证书（包括任何优先股指定）或这些章程有此要求，其中可能规定了董事的其他资格。

第3.3节职位空缺和新设立的董事职位. .根据任何已发行优先股系列持有人的权利，除非法律另有规定，否则因授权董事人数增加而产生的新董事职位以及因死亡、辞职、退休而导致的董事会空缺，取消资格，免职或其他原因应仅由当时在任的剩余董事的过半数赞成票填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事填补，任何如此选出的董事将任职至下一次董事选举。授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第3.4节辞职和免职. .

（a）任何董事均可在向董事会、董事会主席或公司秘书发出书面通知或电子传输通知后随时辞职。此类辞职应在交付时生效，除非辞职指定较晚的生效日期或时间或根据事件的发生确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，接受此类辞职不是使其生效所必需的。

（b）任何董事或整个董事会均可在有理由或无理由的情况下通过已发行股票的至少过半数投票权的赞成票被免职，并有权对其进行投票；假如,,然而每当任何类别或系列的持有人有权通过公司注册证书（包括任何优先股指定）选举一名或多名董事时，就无故罢免如此选举的一名或多名董事而言，该类别或系列已发行股份持有人的投票而非已发行股份整体的投票应适用。

第3.5节定期会议. .董事会定期会议应在特拉华州境内或境外的一个或多个地点举行，日期或日期和时间应由董事会确定并在所有人中公布董事。不需要每次例会的通知。

第3.6节特别会议. .董事会主席可随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议， 首席执行官， 首席独立董事（定义见下文）或当时在任的大多数董事。被授权召开董事会特别会议的人可以确定地点， 在特拉华州境内或境外， 此类会议的日期和时间。每次此类会议的通知应发送给每位董事， 如果通过邮件， 致该董事的住所或通常营业地点， 至少在召开该会议之日前五天， 或应通过电子传输发送给该董事， 或亲自或通过电话交付， 在每种情况下，至少在为此类会议设定的时间前24小时。特别会议通知无需说明该会议的目的， 和， 除非在通知中指明， 任何和所有业务都可以在特别会议上处理。，

第3.7节通过会议电话参加会议. .董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他所有参加会议的人都可以听到的通讯设备参加该董事会或委员会的会议，并且这种参与应构成亲自出席该会议。

第3.8节法定人数和投票. .除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则全体董事会的过半数应构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数，出席达到法定人数的正式会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。无论是否达到法定人数，会议主席或出席会议的过半数董事均可将会议延期至其他时间和地点。在达到法定人数的任何延期会议上，可以处理原本可能在会议上处理的任何事务。

第3.9节未经会议书面同意的董事会行动. .除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不召开会议的情况下采取，假如董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意此类行动。采取行动后，与此相关的同意或同意应以与保存会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的会议记录或会议记录一起存档。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或以其他方式规定，对行动的同意应在未来时间（包括根据事件发生而确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或作出此类规定后60天，并且只要该人当时是董事并且在该时间之前未撤销同意，则此类同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在其生效前均可撤销。

第3.10节董事会主席. .董事长应主持董事会议并履行董事会不时决定的其他职责。董事长未出席董事会会议的，由首席独立董事主持，首席独立董事未出席董事会会议的，由董事会推选的其他董事董事主持。董事应主持。

第3.11节首席独立董事. .独立董事（定义见下文）可以从独立董事中选举一名首席独立董事（“首席独立董事” ) .首席独立董事（如有）将主持独立董事的会议和执行会议，并将承担董事会不时指定或本章程规定的其他职责。“独立董事"应具有公司普通股主要交易的交易所规则赋予该术语的含义。

第3.12节规章制度. .董事会应通过与法律、公司注册证书或本章程的规定不相抵触的规章制度，以召开董事会认为适当的会议和管理公司事务。

第3.13节董事的费用和报酬. .除非公司注册证书另有限制，否则董事可以因其在董事会及其委员会的服务以及作为首席独立董事的服务而获得此类报酬（如有），以及此类费用报销，由决议确定或确定董事会的。

第3.14节紧急章程. .如果发生DGCL第110条所述的任何紧急情况、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况，因此，董事会或董事会常务委员会的法定人数无法立即召集采取行动，则出席会议的一名或多名董事构成法定人数。出席会议的一名或多名董事可在其认为必要和适当的情况下进一步采取行动，任命一名或多名他们自己或其他董事加入董事会的任何常设或临时委员会。

第四条

委员会

第4.1节董事会委员会. .董事会可以指定一个或多个委员会， 每个此类委员会均由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以替换在委员会任何会议上缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下， 出席任何会议且未被取消投票资格的成员， 无论他是否， 她或他们构成法定人数， 可以一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。任何此类委员会， 在法律允许并在设立该委员会的董事会决议中规定的范围内， 应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和职权， 并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该委员会无权处理下列事项：（a）批准或通过， 或向股东推荐， DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事的选举或罢免除外）；（b）采用， 修改或废除公司的任何章程。董事会所有委员会均应保存会议记录，并应在董事会要求或要求时向董事会报告会议记录。

第4.2节委员会的会议和行动. .除董事会决议另有规定外，董事会任何委员会可以通过、变更和废除不违反法律规定的规章制度，公司注册证书或这些章程，用于召开该委员会认为适当的会议。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，并且董事会决议另有规定，否则当时在委员会任职的过半数董事应构成委员会进行业务交易的法定人数；假如,,然而在任何情况下，法定人数不得低于三分之一当时在委员会任职的董事。除非公司注册证书、本章程或董事会决议要求更多人数，否则出席达到法定人数的会议的委员会成员的过半数投票应为委员会的行为。

第五条

长官

第5.1节长官. .公司的高级职员应包括一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、一名秘书、一名财务总监以及董事会不时确定的其他高级职员，包括一名财务主管和一名或多名高级副总裁或副总裁，每人均应由董事会选举产生，各自拥有本章程规定或董事会确定的权力、职能或职责。每位高级职员均应由董事会选举产生，任期由董事会规定，直至该人的继任者被正式选举并符合资格，或直至该人提前死亡、取消资格、辞职或移动。同一个人可以担任任意数量的职位；假如,,然而如果法律、公司注册证书或本章程要求由两名或两名以上官员签署、承认或核实任何文书，则任何官员不得以一种以上的身份签署、承认或核实任何文书。董事会可要求任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。

第5.2节Compensation. .公司高级职员的薪金以及支付此类薪金的方式和时间应由董事会或正式授权的高级职员确定和确定并且可以由董事会在其认为适当的情况下不时更改，但须遵守此类官员在任何雇佣合同下的权利（如果有）。

第5.3节免职、辞职和空缺. .公司的任何高级职员均可被董事会或正式授权的高级职员免职，无论有无理由，但不影响该高级职员根据公司作为一方的任何合同享有的权利（如有）。任何高级职员可在向公司发出书面通知或通过电子传输通知后随时辞职，但不影响公司根据该高级职员作为一方的任何合同享有的权利（如有）。如果公司的任何办公室出现任何空缺，董事会可以选举一名继任者来填补未到期任期的剩余时间，直到继任者被正式选举和合格为止。

第5.4节首席执行官. .首席执行官应对公司的业务和事务进行全面监督和指导，负责公司政策和战略，并直接向董事会报告。除非本章程另有规定或董事会另有决定，否则公司的所有其他高级职员应直接向首席执行官报告或由首席执行官另行决定。首席执行官应在董事长出席和缺席的情况下主持股东会议。

第5.5节总裁. .担任首席执行官一职的人应为公司总裁，除非董事会已指定另一人为总裁。根据首席执行官的监督权力（如果总裁是首席执行官以外的官员），总裁应对公司运营的管理和控制负有一般责任。总裁应应要求向公司的其他官员提供咨询和建议，并应履行董事会或首席执行官不时确定的其他职责。

第5.6节首席财务官. .首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和职责，并总体上全面监督公司的财务运作。应要求，首席财务官应向公司的其他官员提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官或总裁不时确定的其他职责。

第5.7节副总裁. .每位副总裁应具有其上级、首席执行官或总裁规定的权力和职责。副总裁应应要求向公司的其他官员提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官、总裁或其他正式授权官员不时确定的其他职责。

第5.8节司库. .财务主管应监督并负责公司的所有资金和证券、将所有金钱和其他贵重物品存入公司的贷方、借款和遵守所有契约的规定，管理公司作为一方的此类借款、公司资金的支付及其资金投资的协议和文书，并且一般应履行与财务主管办公室有关的所有职责。应要求，财务主管应向公司的其他官员提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官、总裁或首席财务官不时确定的其他职责。

第5.9节控制器. .财务总监应为公司的首席财务官。应要求，财务总监应向公司的其他高级职员提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管不时确定的其他职责。

第5.10节秘书. .秘书的权力和职责是：（i）在所有董事会会议上担任秘书， 董事会委员会和股东委员会，并将此类会议的议事记录在为此目的而保存的一本或多本账簿中；看公司要求发出的所有通知均已妥为发出和送达；担任公司印章的保管人， 如果有的话， 并加盖印章或促使加盖在公司的所有股票证书和所有文件上， 根据本章程的规定，代表公司在其印章下正式授权执行；负责账簿， 公司的记录和文件，并查看报告， 法律要求保存和归档的报表和其他文件得到妥善保存和归档；（v）履行与秘书办公室有关的所有职责。秘书应， 应要求， 向公司的其他官员提供咨询和建议，并应履行董事会等其他职责， 首席执行官或总裁可不时决定。，

第5.11节附加事项. .公司首席执行官和首席财务官有权指定公司雇员担任副总裁、助理副总裁、助理财务主管或助理秘书。任何如此指定的雇员均应具有由进行此类指定的官员确定的权力和职责。除非由董事会选举，否则被授予此类头衔的人员不得被视为公司的高级职员。

第5.12节检查；草稿；负债证明. .董事会应不时确定方法，并指定（或授权公司官员指定）有权签署或背书所有支票、汇票、其他付款指令的人和票据、债券、以公司名义发行或由公司支付的债券或其他债务证据，只有获得授权的人才能签署或背书此类文书。

第5.13节公司合同和文书；如何执行. .除本章程另有规定外，董事会可以决定方法，并指定（或授权公司的官员指定）有权以公司的名义并代表公司签订任何合同或签署任何文书的一个或多个人。这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非如此授权，或在某人的办公室或公司的其他职位的权力范围内，任何人均无权或授权通过任何合同或约定约束公司，或将其信用抵押或使其对任何目的或任何金额承担责任。

第5.14节签名权限. .除非董事会另有决定或法律或本章程另有规定，否则公司的合同、债务证明和其他文书或文件可在以下情况下签署、签署或背书：（i）由首席执行官或总裁；或由首席财务官。任何副总裁、财务主管、秘书或主计长签署、签署或背书合同、债务证明和公司其他文书或文件的权力应由董事会决定。

第5.15节对其他公司或实体的证券采取的行动. .首席执行官或董事会或首席执行官授权的公司任何其他官员有权投票、代表、并代表公司行使与以公司名义存在的任何其他公司或实体的任何和所有股份或其他股权有关的所有权利。此处授予的权力可由该人直接行使，也可由任何其他人通过代理人或由具有此类权力的人正式签署的授权书授权行使。

第5.16节代表团. .尽管有本第五条的上述规定，董事会可不时将任何高级职员的权力或职责委托给任何其他高级职员或代理人。

第六条

费用的补偿和预付

第6.1节获得赔偿的权利. .曾经或现在是一方或被威胁要成为一方或曾经或以其他方式参与任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、调查、司法、行政或立法听证会的每个人，或任何其他受到威胁、未决或已完成的程序，无论是由公司或以公司的权利或其他方式提出的，包括任何和所有上诉，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的（以下简称“进行中"），因为他或她是或曾经是董事或高级职员（这意味着，就本第六条而言，董事会为《交易法》第16条的目的指定为高级职员的任何个人）公司，或当公司的董事或高级职员正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、雇员、另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人或受托人，包括与员工福利计划（以下简称“受偿人"），或由于他或她以任何此类身份所做或未做的任何事情，公司应在DGCL授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，因为该条款存在或可能在此后被修改，反对所有费用，此类受偿人实际和合理发生的责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款和由受偿人或代表受偿人支付的和解金额），所有这些都符合规定的条款和条件在这些章程中；假如,,然而除非法律另有要求或第6.3节中关于执行本第六条规定的权利的诉讼另有规定，否则公司应赔偿任何此类受偿人与此类受偿人自愿发起的诉讼或其中的一部分有关（包括索赔和反索赔，此类反诉是否由以下人员提出：（i）此类受偿人；或公司在该受偿人发起的程序中）仅当该程序或其部分，经董事会授权或批准，或董事会以其他方式确定补偿或预支费用是适当的。

第6.2节预支费用的权利. .

（a）除了第6.1条授予的赔偿权外，受偿人应在法律允许的最大范围内，也有权要求公司支付在其最终处置之前为任何诉讼进行辩护而产生的费用（包括律师费）（以下简称“费用预支” ) ;假如,,然而只有在向公司交付一项承诺（以下简称“承诺"），由该受偿人或代表该受偿人偿还所有预付款项，如果该款项最终由无进一步上诉权的有管辖权的法院的最终司法裁决确定（以下简称“终审"）该受偿人无权根据本第六条或其他方式获得此类费用的赔偿。

（b）尽管有上述第6.2（a）条的规定， 公司不得向受偿人垫付或继续垫付费用（除非受偿人是或曾经是公司的董事， 在这种情况下，本第6.2（b）条不适用）如果合理地作出决定，即作出该决定时已知的事实清楚且令人信服地表明受偿人的行为是恶意的或以某种方式行事受偿人没有合理地相信符合或不反对公司的最佳利益， 或者， 对于任何刑事诉讼， 受偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的。此类决定应：（i）由董事会以非此类程序当事方的董事的多数票作出， 该多数是否构成法定人数；由此类董事的多数票指定的委员会， 该多数是否构成法定人数；如果没有此类董事， 或者如果这些董事如此直接， 由独立法律顾问向董事会提交书面意见， 其副本应交付给受偿人。，

第6.3节受偿人提起诉讼的权利. .根据第6.2（b）条， 如果公司未在60天内全额支付第6.1条规定的赔偿请求， 或者如果公司未在20天内全额支付第6.2条规定的费用预付请求， 在公司秘书收到书面请求（和其他所需文件）后， 受偿人此后可随时向特拉华州有管辖权的法院对公司提起诉讼，寻求对此类赔偿或预支费用的权利作出裁决。如果在任何此类诉讼中全部或部分成功， 或在公司提起的诉讼中，根据承诺条款收回预支费用， 受偿人也有权在法律允许的最大范围内获得起诉或抗辩此类诉讼的费用。在受偿人为执行本协议项下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但在受偿人为执行费用预付权而提起的诉讼中），应作为抗辩理由受偿人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿行为标准。更远， 在公司根据承诺条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中， 公司有权在最终裁定受偿人不符合DGCL规定的任何适用的赔偿行为标准后收回此类费用。公司（包括并非此类诉讼当事方的董事）的失败， 由这些董事组成的委员会， 独立法律顾问或其股东）在此类诉讼开始前已作出决定，认为在这种情况下对受偿人进行赔偿是适当的，因为受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准， 也不是公司的实际决定（包括不是此类诉讼当事方的董事， 由这些董事组成的委员会， 独立法律顾问或其股东）认为受偿人未达到此类适用的行为标准， 应推定受偿人不符合适用的行为标准，或者， 在受偿人提起此类诉讼的情况下， 为此类诉讼辩护。在受偿人为强制执行本协议项下的赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中， 或由公司根据承诺条款要求收回预支费用， 证明受偿人无权获得赔偿的责任， 或此类费用预付， 根据适用法律， 本第六条或其他条款应适用于公司。，

第6.4节非排他性权利. .本第六条授予的赔偿和预支费用的权利不排除任何人根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票、公司注册证书的规定可能拥有或以后获得的任何其他权利或章程，否则。

第6.5节保险. .公司可以自费购买保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，公司是否有权就DGCL项下的此类费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第6.6节公司雇员和代理人的赔偿. .公司可在法律允许的范围内和以法律允许的方式，并在不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和预支费用的权利。

第6.7节权利的性质. .本第六条授予受偿人的权利应为合同权利，对于不再担任董事或高级职员的受偿人，此类权利应继续存在，并应符合受偿人的继承人、执行人和管理人的利益。任何修改，对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响的本第六条的更改或废除应仅具有前瞻性，不得限制或消除与涉及任何作为或不作为的发生或据称发生的任何程序有关的任何此类权利在此类修订、变更或废除之前发生的。

第6.8节理赔. .尽管本第六条有任何相反的规定，公司不承担根据本第六条向任何受偿人赔偿为解决未经公司书面同意而进行的任何诉讼而支付的任何款项的责任，该同意不得无理拒绝。

第6.9节代位求偿. .如果根据本第六条付款，则公司应在此类付款的范围内代位追偿受偿人的所有权利（不包括代表受偿人自己获得的保险），受偿人应签署所有要求的文件，并应采取一切必要措施确保此类权利，包括签署使公司能够有效提起诉讼以执行此类权利所需的此类文件。

第6.10节可分割性. .如果本第六条的任何一项或多项规定被认定为无效， 因任何原因适用于任何个人或实体或情况的非法或不可执行， 然后， 在法律允许的最大范围内：（a）有效性， 该条款在任何其他情况下的合法性和可执行性以及本第六条的其余条款（包括， 没有限制， 本第六条任何段落的所有部分包含被认定为无效的任何此类规定， 非法或不可执行， 本身不是无效的， 非法或不可执行），并且该条款对其他人或实体或情况的适用不得以任何方式受到影响或损害；（b）在最大可能的范围内， 本第六条的规定（包括， 没有限制， 本第六条任何段落的所有部分包含被认定为无效的任何此类规定， 非法或不可执行， 本身不是无效的， 非法或不可执行）应被解释为使双方的意图生效，即公司在本第六条规定的最大范围内向受偿人提供保护。，

第七条

股本

第7.1节股票证书. .公司的股份以凭证为代表；假如,,然而,, 董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股。任何此类决议均不适用于以证书为代表的股份，直至该证书交还给公司。每个以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司的任何两名授权人员签署或以公司名义签署的证书， 包括， 没有限制， 首席执行官， 总统， 首席财务官， 司库， 控制器， 秘书， 或助理司库或助理秘书， 证明该持有人在公司中拥有的股份数量。任何或所有此类签名都可以是传真件。如果有任何官员， 已在证书上签名或传真签名的转让代理人或登记员已不再是该官员， 在颁发此类证书之前，转让代理或注册商， 它可由公司签发，其效力与该人是该官员的效力相同， 转让代理或注册商在发行日。，

第7.2节证书上的特殊指定. .如果公司被授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别，则每一类股票或系列的权力、指定、优先权以及相关、参与、选择或其他特殊权利其资格和资格，此类优先权和/或权利的限制或限制应在公司为代表此类或系列股票而发行的证书的正面或背面完整列出或概述；假如,,然而,, 那， 除非DGCL第202条另有规定， 代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面列出一份声明，公司将免费向提出权力要求的每位股东提供， 名称， 偏好， 和亲戚， 参与， 每一类股票或其系列的可选权利或其他特殊权利以及资格， 此类偏好和/或权利的限制或限制。在发行或转让无证股票后的合理时间内， 应向其注册所有人发出通知， 以书面或电子传输方式， 包含根据本第7.2节或第151节要求在证书上列出或说明的信息， 156 , DGCL第202（a）或218（a）条或关于DGCL第7.2节和第151节的声明，公司将免费向要求权力的每位股东提供， 名称， 偏好， 和亲戚， 参与， 每一类股票或其系列的可选权利或其他特殊权利以及资格， 此类偏好和/或权利的限制或限制。除法律另有明确规定外， 无证股票持有人的权利义务与代表同类别、同系列股票的证书持有人的权利义务相同。

第7.3节股票转让. .公司股票的转让只能在公司登记持有人或该持有人的代理人授权的情况下在公司账簿上进行，并由正式签署的授权书授权并提交给公司秘书或此类股票的转让代理人，如果此类股票由证书代表，在交出适当背书或附有正式签署的股票转让权的此类股票的一个或多个证书并缴纳任何税款后；假如,,然而公司有权承认和执行任何合法的转让限制。转让也可以以公司（或其授权的转让代理人）授权并得到DGCL第224条允许的任何方式进行。

第7.4节丢失的证书. .公司可以发行新的股票或无证书的股票来代替它之前发行的任何据称已丢失、被盗或毁坏的证书，并且公司可以要求丢失的所有者，被盗或毁坏的证书或所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金（或其他足够的担保），以补偿公司因声称的损失而可能对其提出的任何索赔（包括任何费用或责任），盗窃或销毁任何此类证书或发行此类新证书或无证书股票。董事会可在其酌情认为适当的情况下，针对丢失的证书采用不违反适用法律的其他规定和限制。

第7.5节注册股东. .公司有权承认在其账簿上登记为股份所有者的人获得股息的专有权，并有权作为该所有者投票，并且不应有义务承认任何其他人对此类股份的任何衡平法或其他索赔或权益，无论其是否有明确或其他通知，除非法律另有规定。

第7.6节确定股东的记录日期. .

（a）为了使公司可以确定有权收到任何股东会议或任何延期会议通知的股东， 董事会可以确定记录日期， 该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期， 以及哪个记录日期应， 除非法律另有规定， 在该会议召开日期前不超过60天或不少于10天。如果董事会如此确定日期， 该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会决定， 在确定此类记录日期时， 会议日期或之前的较晚日期应为作出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期， 确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时， 或者， 如果通知被免除， 在会议召开前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于任何延期会议；， 假如,,然而董事会可以确定一个新的记录日期，以决定有权在延期会议上投票的股东，在这种情况下，还应将有权收到延期会议通知的股东的记录日期确定为与根据本协议确定有权在延期会议上投票的股东相同或更早的日期。

（b）为了使公司可以确定有权收取任何股息或其他分配或任何权利分配的股东，或有权就任何变更行使任何权利的股东，转换或交换股票或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过该行动之前的60天。如果没有确定此类记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束时。

（c）除非公司注册证书（包括任何优先股指定）另有限制，为了使公司可以确定有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该登记日不得超过董事会通过确定登记日的决议之日起10日内。如果董事会未确定记录日期，则在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，应是签署书面同意书的第一个日期，说明所采取的行动或

根据第2.11节的规定，拟采取的措施已交付给公司。如果董事会没有确定记录日期，如果法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第7.7节规定. .在适用法律允许的范围内，董事会可以就公司股票的发行、转让和登记制定其认为合适的额外规则和条例。

第7.8节放弃通知. .每当根据DGCL或公司注册证书或这些章程的任何规定需要发出通知时，由有权通知的人签署的书面弃权，或有权通知的人通过电子传输的弃权，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应视为等同于通知。某人出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集的或召集。在任何股东定期或特别会议上交易的业务或目的，董事会或董事会委员会需要在任何书面通知弃权或任何电子传输弃权中指明，除非公司注册证书或本章程有此要求。

第八条

一般事项

第8.1节会计年度. .公司的会计年度从每年的一月一日开始，到同年十二月的最后一天结束，或者延长董事会指定的其他连续12个月。

第8.2节公司印章. .董事会可以提供一个合适的印章，上面印有公司的名称，该印章应由公司秘书负责。如果董事会或其委员会如此指示，印章的副本可由财务主管或助理秘书或助理财务主管保存和使用。

第8.3节依赖账簿、报告和记录. .每位董事和董事会指定的任何委员会的每位成员在履行其职责时，均应在善意依赖公司的账簿或其他记录以及此类信息、意见时受到充分保护，公司的任何高级职员或雇员或如此指定的董事会委员会向公司提交的报告或声明，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项，并由公司或代表公司以合理的谨慎选择。

第8.4节受法律和公司注册证书的约束. .这些章程中规定的所有权力、职责和责任，无论是否明确限定，均受公司注册证书（包括任何优先股指定）和适用法律的限定。

第8.5节电子签名等. .除非公司注册证书（包括任何优先股指定另有要求）或本章程（包括， 没有限制， 如第2.14节另有要求）， 任何文件， 包括， 没有限制， 任何同意， 协议， 证书或文书， DGCL要求， 由任何官员执行的公司注册证书（包括任何优先股指定）或这些章程， 导演， 股东， 在适用法律允许的最大范围内，公司的员工或代理人可以使用传真或其他形式的电子签名执行。所有其他合同， 协议， 在适用法律允许的最大范围内，可以使用传真或其他形式的电子签名代表公司签署的证书或文书。此处使用的术语“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名”和“电子传输”应具有DGCL中赋予的含义，

第九条

修订

第9.1节修订. .为促进而非限制特拉华州法律授予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除这些章程。除非公司注册证书（包括提供更大或更少投票权的任何优先股指定条款）或本章程另有规定，以及法律要求的任何其他投票，股东必须获得已发行股票的至少过半数投票权并有权对其进行投票，作为单一类别一起投票，才能通过、修改或废除，或通过任何与任何不一致的规定。本章程的规定。

上述章程已于2022年3月23日获董事会通过，并于2022年4月26日生效。