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附件 10.1

符号“[*】”否认某些已识别信息被排除在展览之外的地方，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

供应协议
（TG消耗品）

本供应协议（以下简称“协议”），于2014年9月18日修订（“第第一修正案日期“），自下文最后一次签字之日起生效（以下简称”生效日期”）between Illumina, Inc.，一家特拉华州公司，营业地点为5200 依诺米那 Way，San Diego，加利福尼亚州 92122（“依诺米那”）及Natera, Inc.，营业地点为201 Industrial Road，Suite 410，San Carlos，加利福尼亚州 94070（“客户”).Customer和依诺米那在此可以称为“党”或“缔约方.”

双方同意如下：

1.定义.以下术语具有这些含义。

“额外临床用途”定义于附件 A,第二部分.

“附属公司（s）”是指就一方而言，任何直接或间接控制、受该方控制或与该方共同控制的实体，只要该控制存在。为本定义的目的，如果一个实体具有直接或间接的能力或权力来指导或导致指导该其他实体的管理政策或以其他方式指导该其他实体的事务，无论是通过对该其他实体的有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式，则该实体拥有对该另一实体的控制权。

“特定应用IP”是指仅与特定领域或特定应用相关的与产品或其使用相关的依诺米那知识产权。特定应用IP不包括所有核心IP。通过非限制性示例的方式，NIPT、特定诊断方法、特定法医方法或特定核酸生物标志物、序列或生物标志物或序列的组合的依诺米那知识产权是应用特定IP的示例。为免生疑问，如果依诺米那知识产权仅与使用产品对遗传物质进行测序有关，且与此类测序产生的序列数据的后续使用（用于NIPT或其他）无关，则那些依诺米那知识产权在核心IP范围内，不在应用特定IP范围内。

“临床使用”是NIPT用途和/或额外临床用途。

“消耗品（s）”是指iIllumina品牌的试剂和消耗品，这些试剂和消耗品是依诺米那打算与依诺米那硬件一起使用，并且将通过使用iIllumina硬件来消耗的。消耗品要么是TG消耗品（哪些消耗品被指定在附件 b在其零件编号中加上“TG”前缀）或非TG消耗品（这是所有其他消耗品，包括临时消耗品，定义于附件 A并将临时消耗品包括在最终装运采购订单中，如第7（e）节所述）。本协议中对耗材的所有提及均指TG耗材和非TG耗材，除非本协议另有规定。截至生效日期根据本协议可购买的消耗品载于附件 b以及关于最终装运采购订单中的临时消耗品，载于第7（e）节。

“核心IP”是指与产品的方面或特性或其用途相关或涵盖的依诺米那知识产权，不考虑任何特定的应用或使用领域。为免生任何疑问，也不受限制，Core IP特别排除任何和所有针对NIPT的依诺米那知识产权，但依诺米那知识产权仅与使用产品对遗传物质进行测序有关且与后续将此类测序产生的序列数据用于NIPT无关的范围除外。

“客户使用”表示指定在附件 A、第1部分（NIPT用途）、第2部分（额外临床用途）和第3部分（研究用途），具体排除但不限于（i）不符合产品规格或文件的任何用途，（ii）要求授予任何应用特定IP的权利或许可（除非此类权利或许可在附件 A），（iii）是对先前使用过的消耗品的重复使用，（iv）是对产品的拆卸、逆向工程、逆向编译或逆向组装，（v）是对消耗品的成分进行分离、提取或隔离或对消耗品进行其他未经授权的分析，（vi）寻求获得或确定根据本协议无法通过使用该产品而被发现的产品的操作方法，（vii）是使用非Illumina试剂/消耗品与依诺米那硬件（除非规格或文件另有说明），或（viii）是向第三方转让任何消耗品或软件（包括嵌入式软件，或根据本协议收到的任何权利的再许可，包括对软件或第三方软件的权利，其中（i）至（viii）中的排除是“排除”.

“国家”或“各国”是指下列国家：美国

“文档”是指提供给客户或以其他方式公开（例如，在依诺米那的网站上）并在产品发货之日生效的产品的用户手册、包装说明书和类似文件。文档可能会在发货时随产品一起提供（包括通过参考网站），或由依诺米那以电子方式提供。

“现有仪器”指在生效日期前由客户购买并由依诺米那供应且客户拟与根据本协议购买的耗材一起使用的依诺米那硬件。

“现有采购订单”指日期为2013年3月20日、标识为PO # 100531（报价2013-51136）和PO # 100532（报价2013-51138）的产品采购订单，包括双方以书面形式共同同意的任何修改（如有）。

“设施”或“设施”是指位于该国（ies）的实验室，这些实验室要么由Customer拥有，要么由Customer租用或租赁。

“最终发货采购订单”的定义见第7（e）节。

“Illumina-品牌”是指带有依诺米那商标或依诺米那任何附属公司的商标。

“依诺米那硬件”是指Illumina品牌的仪器、配件或周边设备。本协议项下截至生效日期可购买的依诺米那硬件载于附件 b.

“依诺米那知识产权”是指截至产品从依诺米那发货之日及其后该期限内，依诺米那或依诺米那的关联公司拥有或控制的任何和所有知识产权。特定应用IP和核心IP是分开的、不重叠的、在依诺米那知识产权内的子集。

“知识产权（s）”指根据任何司法管辖区的法律，在专利、版权、商业秘密、专有技术、商标、服务标志和商业外观权利以及其他工业或知识产权方面的任何和所有权利，连同所有相关申请和注册。

“NIPT”是指无创产前检测。

“NIPT使用”定义于附件 A,第1部分.

“产品（s）”指根据本协议提供销售、根据本协议购买或根据本协议供应的消耗品、依诺米那硬件或软件，其中截至生效日期，产品载于附件 b以及，关于第7（e）节中规定的最终装运采购订单中的临时消耗品，并包括与此相关的软件，

“研究用途”定义于附件 A,第3部分.

“Software”是指Illumina品牌的软件（例如硬件操作软件、数据分析软件），无论其是否嵌入或安装在依诺米那硬件中或单独提供。“嵌入式软件”是指嵌入或安装在依诺米那硬件中或由依诺米那提供的与其提供依诺米那硬件相关的所有软件（且并非由客户单独订购）。

“规格”是指依诺米那对产品在产品发货之日有效的该产品的书面规范，如适用的文档中所述。

2.条款和条件的适用性.

a.范围.（i）本协议专门管辖产品的订购、购买、供应和使用，其条款应优先于任何采购订单、发票或有关产品的类似文件中包含的任何相互冲突、修订和/或附加条款，这些条款在此被拒绝，并应无效。依诺米那或客户未能对任何此类相互冲突、修订和/或附加条款提出异议，不应构成依诺米那或客户的放弃，也不构成TERM1或客户对此类条款的接受。本协议中规定的使用条件和限制以及其他活动是就销售条件进行谈判的，因此，控制产品的销售以及在购买时提供给客户的产品的权利和对产品的权利。为免生疑问，客户可以根据客户的选择，根据依诺米那的标准销售条款和条件（本协议之外）购买依诺米那产品（根据本协议可购买的产品除外），并将这些产品用于依诺米那的标准销售条款和条件允许的用途。（ii）然而，除非依诺米那的授权人员另有提供明确、明确的书面协议，否则客户不得将在本协议之外购买的依诺米那耗材试剂用于NIPT用途或额外临床用途。

b.消耗品.截至生效日期根据本协议可购买的消耗品载于附件 b以及第7（e）节中规定的关于最终装运采购订单中的临时消耗品。经双方共同同意，可根据第20（j）节（修正案）在附件 B中添加额外的消耗品。

c.仪器.截至生效日期止根据本协议可能采购的依诺米那硬件情况载于附件 b.经各方共同同意，可根据第20（j）节（修正案）将额外的依诺米那硬件添加到附件 B中。为免生疑问，（i）未提供有关依诺米那硬件和相关嵌入式软件的更改通知，及（ii）仅提供列于附件 b，经双方不时书面修订，可根据本协议购买。

d.仪器服务合同.客户将在该期限内购买和维护有关该期限内设施中存在的所有依诺米那硬件的金级服务合同。金级服务合同条款载于附件 f定价载于附件 e.

3.购买供客户使用的产品所附带的权利.

a.产品.根据本协议购买产品所附带的使用权，以及与客户使用的特定领域相关的某些额外义务和要求，载于附件 A和这第三节。根据本协议，客户不被授予任何明示或默示的权利，涉及（a）分销任何产品或担任任何产品的分销商，（b）任何直接面向消费者的活动（亲子鉴定领域除外，只要这是允许客户使用的），（c）制造、营销、分销或销售试剂盒，包括包含任何产品的试剂盒，并包括体外诊断设备（IVD）。客户承认并同意，在本协议项下明确授予客户的权利范围之外对产品的任何使用均属禁止和未经授权的使用，并且依诺米那保留就任何此类使用寻求强制执行其知识产权的权利，包括第3（d）节所述的权利。客户承认并同意，禁止和未经授权的使用（i）将使产品的保证无效和/或（ii）如果包含在任何依诺米那知识产权（包括核心IP）中，将要求客户从依诺米那获得额外的权利和/或许可（例如，包括在额外使用领域的使用权），并可能要求第三方提供额外的权利和许可。

b.现有文书.根据本协议的条款和条件，包括但不限于与产品有关的所有限制以及本协议项下的所有客户陈述和保证，客户在期限内有权仅使用根据本协议购买的耗材将现有仪器用于NIPT使用和额外临床使用。为免生疑问，客户有权根据获取每项该等现有仪器所依据的条款及条件，使用Illumina品牌的耗材（包括与耗材一起使用，包括与根据现有采购订单购买的耗材一起使用），客户同意，客户对现有仪器的使用及处置，除根据向依诺米那购买现有仪器的原始条款及条件（“仪器术语”).如果文书条款与本协议有关现有文书的条款和条件发生任何冲突，则本协议的条款和条件应取代并管辖客户对现有文书的使用和处分。客户承认并同意，在文书条款之外对现有文书的任何使用均属禁止和未经授权的使用，但须遵守依诺米那在本协议下的权利，并且依诺米那保留就任何此类使用寻求强制执行其知识产权（包括核心IP）的权利，包括第3（d）节所述。

c.软件.所有软件均获许可，而非出售予客户，不可转让（除非第20（f）节（转让）规定）不可转授，并可能受最终用户许可协议中规定的附加条款（“EULA”).如果客户要求在提交将根据该软件提供的采购订单之前对任何适用软件的EULA进行审查，那么依诺米那将立即向客户提供任何适用的EULA的副本，供其在购买前进行审查。本协议中提及的“购买”或“销售”产品或根据本协议“购买”或“销售”的产品（以及类似的语法变体）被理解为，仅就软件而言，软件根据本协议获得许可而不是销售，但须遵守EULA的条款和条件以及本协议的条款和条件，包括但不限于与产品有关的所有限制以及本协议项下的所有客户陈述和保证，客户被明确授权使用依诺米那根据本协议提供的软件仅供客户在客户使用和操作耗材和依诺米那硬件时使用并根据本协议进行，并被明确授权将需要安装在计算机或服务器上以供该客户使用的任何此类软件存储在计算机或服务器上。

d.保留所有权利.根据依诺米那知识产权向客户转达的权利仅限于本协议授予的那些使用权（包括但不限于附件 A）；根据或通过暗示或不容反悔的方式，没有任何分许可或任何依诺米那知识产权下的其他权利或许可被明确授予或正在根据本协议向客户授予。依诺米那代表其自身及其关联公司（包括但不限于Verinata Health，Inc.和BlueGnome Ltd.），保留并且不放弃购买产品时未明确授予客户的所有权利，包括但不限于强制执行依诺米那知识产权的权利，以及就产品的任何和所有未经授权的使用对包括客户（及其关联公司、继任者和受让人）在内的任何人或实体提起诉讼的权利。凡使用侵犯应用特定IP的产品，均为未经授权的使用，均受依诺米那执行依诺米那知识产权的权利约束。尽管有任何相反的条款或规定，依诺米那不对客户在购买产品时授予的客户使用权包括客户为避免侵犯依诺米那知识产权而可能要求的所有依诺米那知识产权作出任何陈述、保证、契约或保证，并明确否认任何其他陈述或暗示。产品和现有仪器可能受一项或多项美国或外国专利保护。截至生效日期，并无根据本协议向客户授予应用程序特定IP项下的任何权利，亦无根据本协议向客户授予、授予或转让应用程序特定IP项下的任何权利。

4.附加权利.（a）客户在期限内使用产品供客户使用，可能要求其从第三方或从依诺米那（或其关联公司）获得超出在购买本协议下的产品时授予的核心IP下的权利的额外权利或许可，如附件 A和第3节所述。除在核心IP中的权利外，第三方或依诺米那（包括其关联公司）的任何此类知识产权在本文中称为“其他IP.”其他IP包括但不限于应用特定IP和针对特定核酸序列的第三方知识产权，或核酸序列与疾病或病症之间的关联。依诺米那不保证或保证将产品用于客户使用不会侵犯其他知识产权。（b）客户而非依诺米那有责任识别并确保其对客户在不侵犯或滥用其他IP的情况下使用产品供客户使用所需的所有其他IP拥有权利。客户负责根据应用程序特定IP从第三方获得此类其他IP的必要权利），并且尽管本协议中有任何相反的规定，但承担未获得此类其他IP的任何必要权利的所有风险。（c）依诺米那未来向客户授予特定应用程序IP或其他依诺米那知识产权的任何权利，将取决于双方就授予此类权利所依据的条款和条件（包括对价）进行的谈判，并且将根据单独的书面协议（如果有的话）授予。（d）尽管有上述规定或本协议中包含的任何相反规定，依诺米那不得（i）因客户的违约行为而终止本协议或（ii）根据本协议暂停供应产品，在每种情况下（i）或（ii），如果此类违约和终止的唯一依据或暂停的唯一依据分别是客户未能对NIPT应用程序特定IP拥有必要权利，除非本第4（d）条在有管辖权的法院或其他法庭（无论客户的上诉权如何）认为或裁定，或基于客户使用根据本协议供应的产品侵犯或侵犯NIPT应用程序特定IP而被授予初步禁令时不再适用（无论客户的上诉权如何）。“NIPT应用特定IP”指与产品及其用途有关的应用特定IP，供NIPT使用以执行NIPT。

5.使用限制.

a.使用限制.

i.客户同意：（1）每种耗材仅使用一次，（2）不使用带有依诺米那硬件的非Illumina试剂，（3）仅为客户使用而使用产品，（4）在将耗材用于NIPT用途或额外临床用途时，仅使用TG耗材（或临时耗材，如适用），（5）仅将非TG耗材用于研究用途（非TG耗材为临时耗材且允许用于NIPT用途或额外临床用途的除外），以及（6）仅在客户的设施中使用产品。如果适用的耗材或依诺米那硬件的规格或文件另有明确说明，则（1）和（2）中的限制不适用。

ii.客户同意不会、也不会授权任何第三方就任何产品从事以下任何活动：（1）对产品进行拆卸、逆向工程、逆向编译或逆向组装，

（2）将产品或标的产品的组件或其组件分离、提取或隔离到规格或文档未授权的任何分析中，（3）寻求获得或试图确定根据本协议使用产品无法发现的产品操作方法，（4）对根据本协议收到的任何权利授予分许可，包括但不限于向任何软件或任何第三方软件授予分许可，或（5）将任何消耗品或软件转让给第三方（包括客户关联公司）。

iii.客户同意其将不会（1）将产品用于客户使用之外的任何用途，（2）以侵犯应用程序特定IP的任何方式使用产品，除非其事先已根据单独的书面协议或对本协议的修订收到依诺米那的明确书面许可，以（1）或（2）中提及的方式使用产品。

b. 依诺米那专有信息.客户同意，对于产品中包含的适配器和引物序列，其只应与产品使用相同。客户认可依诺米那的说法，即产品的内容和操作方法为依诺米那和/或其关联公司专有，并包含或体现依诺米那和/或其关联公司的商业秘密。

c.未经授权的使用.客户同意第5（a）节（使用限制）中描述的使用限制，包括被禁止的活动：（a）是但不限于就产品的销售条件进行的讨价还价的一部分，（b）第5（a）节中所述的被禁止的活动不包括在客户使用范围内或在根据以下规定明确授予客户的权利范围内附件 A和第3节（为客户使用而购买产品所伴随的权利），以及（c）第5节（a）中所述的每一项此类禁止活动，包括使用该产品进行任何这些禁止活动，均属于未经授权的使用，可能侵犯依诺米那知识产权范围内的专利，并且是就产品的销售条件进行的讨价还价的一部分。

6.[保留。]

7.定价；采购订单.

a.定价.产品基价见附件 b关于最终装运采购订单中的临时消耗品，见第7（e）节。除非本协议另有明确说明，（i）所有价格以美元计价，（ii）所有付款必须以美元计价，（iii）每一价格以附件 b是适用产品在该期限内的基础价格，但须享受其中规定的折扣（根据附件 A部分第1部分第3（a）段中所述的排他性条款适用）。请注意，如果未在第附件 b、依诺米那五金配件的价格将在订货时由双方协商一致。

b.测试费用.有关NIPT测试费用的条款和条件载于附件 A.客户确认，除了产品的定价外，使用附件 A中规定的任何产品进行NIPT使用，还应根据协议支付NIPT测试费用。

c.采购订单和验收.客户应使用书面定购单订购所有产品，其形式应为依诺米那合理接受且提及本协议（“采购订单（s）”).采购订单应至少说明依诺米那部件号、依诺米那提供的报价号（或依诺米那提供的其他参考）、订购的数量、价格、要求的交货日期（这些日期应为[*]任期内的月份期间，）及交付地址。所有采购订单均应发送至依诺米那客户解决方案的注意或以书面形式发送至依诺米那指定的任何其他个人或部门。采购订单的接受发生在依诺米那向客户提供销售订单确认（“订单确认”).根据本协议提交的采购订单不会被依诺米那无理拒绝。若依诺米那拒绝按照本协议提交的采购订单，且依诺米那有能力供应根据该采购订单订购的产品，则视为无理拒绝采购订单。依诺米那有义务填写所有已接受的采购订单。

d. TG耗材附加条款.与购买和供应用于临床用途的TG耗材有关的附加条款和条件载于下文第10节。

e.现有采购订单；新报价；新采购订单.

（i）现有采购订单无效且无效，且在遵守以下但书的前提下，每一方特此免除另一方与现有采购订单有关或由现有采购订单引起的任何和所有索赔和诉讼因由，包括但不限于（1）现有采购订单是否被有效接受

依诺米那或（2）客户是否有权将根据该现有采购订单供应的产品用于NIPT，前提是上述规定并不限制或限制依诺米那强制执行以下条款（包括付款条款）的权利，在现有的采购订单中，销售-研究使用的条款和条件的以下段落中规定的属于现有采购订单报价部分的产品：第3款（未经授权使用产品）；第4款最后一句（监管）；第9款（付款条款）和第11款（税收）；或双方有权强制执行第7款（产品保修）和第8款（赔偿）。为免生疑问，本第（i）款不适用于与现有采购订单有关或由现有采购订单引起的索赔和诉讼因由以外的任何活动。

（ii）所附作为附件 E，是TG耗材、非TG耗材的报价，以及[*】，以较附件 B所列基准价折价（以“报价”).双方同意，报价所附的销售条款和条件（“报价T & C”）不适用于报价，报价T & C被视为从本协议中取消，并且本协议，而不是报价T & C，专门管辖报价上产品的订购、购买、供应和使用。按照报价签发的初始采购订单及报价附于附件 E。

（iii）作为附件 H附上的是一份采购订单（该“最终发货采购订单”）根据本协议提交的某些消耗品，这些消耗品已包含在现有采购订单中，但尚未根据现有采购订单提供。关于最终装运定购单及其项下拟供应的耗材，双方同意（a）该等耗材被视为本协议项下的临时耗材和产品，（b）该等耗材的定价和要求的交货时间表如附件 H中所述，（c）本协议的条款和条件，而不是适用于现有采购定购单的条款和条件，仅适用于最终装运定购单上该耗材的订购、采购、供应和使用。为免生疑问，客户有权根据本协议使用根据最终发货采购订单提供的临时消耗品供客户使用。各方承认，在最终装运采购订单上订购的以下产品由依诺米那在生效日期或之前向客户提供：[*].

8.发票；付款；税款.

a.发票和付款.依诺米那应在产品发运时开具发票。发票应发送至客户的应付账款部门，或客户书面指定的其他任何地址。客户就该等发票支付的所有款项均应于[*】发票日期后。在不限制依诺米那可获得的任何补救措施的情况下，根据本协议到期未支付的任何金额（善意争议金额除外）将按[ [*】每月，或适用法律允许的最高金额，如果更低。如任何付款（善意争议的金额除外）未在[*】在收到拖欠款项的通知后，对于任何尚未付款的产品，依诺米那有权暂停履行，包括装运，直到所有付款都及时支付为止。此外，除本协议项下的任何和所有权利外，依诺米那有权采取法律和公平允许的任何行动来解决此类违约问题。客户没有权利或许可使用其未付款的任何产品，且任何此类使用均为未经授权的使用。客户应自行承担依诺米那因收取滞纳金而发生的一切费用（包括合理的律师费和催收代理费）。每笔采购订单均为本协议项下单独、独立的交易，任何一方均无权与其他采购订单或与另一方的其他交易进行抵销。客户同意根据本协议的条款和条件支付根据本协议提供的产品。

b.税收.本协议项下应支付给依诺米那的所有价格和其他金额不包括任何政府机构在销售产品时现在或以后声称或强加的税款、商品及服务税、增值税、关税、关税或收费，并且应在未扣除的情况下支付，所有这些都将被添加到购买价格中或随后向客户开具发票。仅就新西兰客户而言，Customer和依诺米那同意1985年商品和服务税法第8（4）小节不适用

c. TG耗材附加条款.与购买和供应用于临床用途的TG耗材有关的附加条款和条件载于下文第10节。

9.运输条款；所有权和灭失风险.除非另有书面约定，所有货物均按订购单上客户的地址制造DAP（INCOTMENS 2010），并由客户负责运费和保险，这将添加到发票中并由客户支付，但所有运往欧盟成员国的货物均按订购单上客户的地址制造DDP（INCOTMENS 2010）。在所有情况下，当产品在该地址提供时，所有权（软件和第三方软件除外）和损失风险将转移给客户。

10.TG耗材附加条款：预测；初始发货日期；采购订单；交货；保质期.本第10节仅适用于TG耗材。

a.预测.请参考下面的例子附件 C在阅读本节时。客户应在不迟于每个日历月的1日（每个该日历月的1日为“预测到期日”），提供一份书面的非约束性（部分）预测，详细说明客户在该预测到期日期后的第4至第9个日历月期间所要求的TG消耗品数量，按TG消耗品逐个TG消耗品（每个“预测"）；但条件是，如果客户已根据第17（c）（v）条（客户为方便起见而终止）发出书面终止通知，则客户无义务提交任何终止后月份的预测。为清楚起见，每个预测都以从预测到期日开始的日历月开始。预测的一般形式以及预测如何工作以及何时提供采购订单（定义如下）的示例可在附件 C.本协议附第一次预测为附件 D.所有预测应被视为客户的机密信息。

i.仅每个日历月进行一次预测.客户可能只提供一每个日历月的预测。如果客户在任何给定的日历月提供了一个以上的预测，那么依诺米那有权拒绝客户提交的预测中除了第一个之外的所有预测。

ii.首次发货日期.依诺米那同意，其能够并且在遵守本协议条款和条件的情况下，将客户在随附的初始采购订单上订购的TG耗材供应为附件 e，这是根据以下文件中所述的报价提交的附件 e，按照其中规定的订购数量和船期。所附的初始采购订单为附件 e以及随附的最终发货采购订单为附件 H将被视为根据本协议接受的采购订单。

b.具有约束力的承诺；灵活性.根据本协议提供的每个预测的第4个日历月是客户的一项具有约束力的承诺，即接收并支付在该4个日历月发现的该数量和类型的TG耗材（“绑定耗材月份”）；但前提是，将在该第4个日历月交付的每个TG消耗品（按TG消耗品逐个TG消耗品计算）的数量，可能与先前预测中发现的同一日历月（即该先前预测的第5个日历月）预测所需的每个TG消耗品（按TG消耗品逐个TG消耗品计算）的数量仅有最多+/-25 %的差异，前提是依诺米那同意根据情况（包括所有依诺米那客户下达的订单）在商业上尽快提供任何该等额外数量。如果库存限制使依诺米那难以、不切实际或不可能以其中规定的TG耗材数量填写具有约束力的耗材月份的采购订单（包括允许的+/-方差），则依诺米那可以自行决定向客户提供TG耗材和相应非TG耗材的组合，其数量为填写该采购订单所需，其中（i）任何此类非TG耗材将是本协议项下的临时耗材，并附带所有权利和义务，（ii）任何此类临时消耗品的定价将按本协议下的非TG消耗品定价（受任何适用折扣的限制）。

c.新型TG耗材.对于经双方协商一致在生效日期后添加到本协议中的任何TG耗材，依诺米那应根据客户的订单，尽商业上合理的努力向客户提供新添加到本协议中的该等TG耗材，但是，对于在该等耗材添加到协议后的前三（3）个日历月内其可以提供的该等耗材的数量，依诺米那不作任何承诺。

d. TG耗材采购订单.第一笔TG耗材采购订单（初始报价和初始采购订单在附件 e），连同第一次预测（第一次预测为附件 D）于生效日期在此提供。TG耗材的后续采购订单必须在预测到期日期提供，并且必须是绑定耗材月份中发现的TG耗材的数量和类型。为免生疑问，如果客户未在预测到期日之前提供采购订单，则此类故障可能导致向客户交付产品的延迟，其中延迟的时间长短将取决于依诺米那向其他客户供应相同产品的承诺。每份TG耗材采购订单必须包含船期，[*]，其中详细说明客户在采购订单涵盖的每个日历月要求的TG消耗品的数量和类型（按TG消耗品逐个TG消耗品计算）（“船舶时间表”).根据第10（b）节（约束性承诺；灵活性），包括其中的+/-25 %灵活性，依诺米那不对包含TG耗材的采购订单或TG耗材数量超过客户在具有约束力的耗材月份预测的数量作出交付承诺。此类额外数量的TG耗材必须通过使用额外采购订单（如下所述）来订购。

e. TG耗材追加采购订单.依诺米那将，[*]，接受不在给定预测范围内的额外TG耗材数量的额外采购订单（“额外采购订单”），并且，如果任何此类额外的采购订单被依诺米那接受，则应交付此类TG耗材[*].船期、任何提高定价以适应未预测的需求、任何额外采购订单上的TG耗材数量将[*】，依诺米那可能会向客户供应非TG耗材，以填补客户订购的相应TG耗材的额外数量，以满足其无法预测的需求（超过第10（b）节允许的+ 25%差异），其中（i）此类非TG耗材将是本协议项下的临时耗材，并附带所有相应的权利和义务，以及（ii）此类临时耗材的定价将按照本协议项下的相应TG耗材定价（以任何适用的折扣为准）。

f.付款而不是拿TG耗材.依诺米那将保留向客户开具发票的权利，以[*】客户根据本协议（无论是根据预测订单还是采购订单）有购买的具有约束力的承诺，但经依诺米那书面通知后客户尚未提供采购订单的任何TG耗材，或客户声称未经依诺米那的书面授权取消订单或交付的任何TG耗材。如果没有适用的采购订单，则使用的采购价格将是适用于最近向客户发货的TG耗材的采购价格。

g. TG耗材的保质期.本合同项下交付的TG耗材应具备不低于【*]个月发货时的保质期。保质期将预印在TG耗材包装上。

h. TG耗材的单批出货量/试剂盒批检测.

一、单手出货.依诺米那应尽商业上合理的努力确保给定TG耗材的每批货物中仅包括从同一批次制造的此类TG耗材。

ii.试剂盒批量检测.依诺米那应对包含给定TG耗材的每个组分试剂以及该TG耗材的其他组分试剂进行测试，以确保其功能性，除非有足够的数据证明给定组分试剂或组分试剂，如果独立测试质量，不会影响TG耗材的性能。

i.停产/变更的TG耗材.由于产品生命周期或其他商业考虑，TG耗材将不会无限期地以其当前配置进行制造。因此，特定的TG消耗品可能会被淘汰生产，不再可用和/或可能存在新的、重新配置的或重新包装的TG消耗品版本，该版本体现了对此类TG消耗品的形式、适配性或功能的实质性改变（此种停产或实质性改变的消耗品称为“停产耗材”）的相关规定，凡依诺米那拟用于替代该等停售耗材的任何产品或产品组合，均称为“替代消耗品.”在某些情况下，替代消耗品可能通过组成已停产消耗品的一个或多个组件的变化而与已停产消耗品不同（“更改的组件”).在其他情况下，替代消耗品可能代表与停产消耗品的完全变化（“彻底改变”).对于将有更改组件的停产耗材，依诺米那将通过商业上合理的努力，使更改后的组件以及如何修改停产耗材的说明尽快可用，以便使用更改后的组件，但不迟于[*]停产耗材将不再可供购买之日的前几个月。依诺米那将免费提供合理数量的更改后的组件，以方便客户支持更改的验证工作。在停产耗材将发生彻底改变的情况下，依诺米那将尽商业上合理的努力，使该替代耗材在切实可行的情况下尽快可供客户购买，但不迟于【*]停产耗材将不再可供购买之日的前几个月。依诺米那将免费提供合理数量的替代耗材，以方便客户支持更改的验证工作。一旦停产耗材不再可供购买（无论是在完全更改或更改组件的情况下），替代耗材将自动作为耗材添加到本协议中，停产耗材将被移除。替代耗材的价格将是依诺米那公布的替代耗材清单价格，并将享受与已停产耗材相同的折扣。替代耗材的使用应遵守适用于TG耗材的本协议条款和条件。

j.为明确起见，各方承认（a）第一次预测（附件 D）提供了客户从2013年9月1日至2013年5月31日期间对TG耗材的预测，（b）初始采购订单（附件E）满足

客户有义务在第一次预测中提供具有约束力的消耗品月份（即2013年12月）的采购订单，条件是客户可以在2013年9月1日或之前重新提交初始采购订单，其唯一目的是调整2013年12月的每种消耗品的数量，数量在[*】从2013年12月份该类型耗材的预测数量来看，附件 E的初始采购订单中，前提是9月份、10月份和11月份耗材的数量、类型和发货日期，2013年与附件 E的初始采购订单保持不变，（c）根据本协议到期的下一个预测将于2013年10月1日到期，并将跨越2013年10月1日至2014年6月30日，（d）根据本协议到期的下一个采购订单将于2013年10月1日到期，并将包括在该2013年10月1日预测的约束性耗材月份（即2014年1月）中发现的TG耗材的数量和类型，以及（e）根据本协议提交的最终装运采购订单在预测之外。

11.监管；质量审核.

a.产品标签.客户确认，除非依诺米那以书面形式另有明确说明，否则任何产品均未因任何目的（无论是研究、商业、诊断或其他）而受到美国食品药品监督管理局或任何其他监管实体的监管审查或批准或通过，或根据任何法规、法律、规则或法规以其他方式审查、批准或批准。这些产品的标签仅用于研究用途，但是，此类标签与此处明确规定的管理产品用于客户使用的商业条款不同。依诺米那不对产品的监管状态和客户的预期用途作出任何以任何方式与客户使用有关的陈述、保证或契约。

b.监管批准.客户，而不是依诺米那，有责任获得客户所需的任何和所有监管批准、许可和/或认证，以便客户按客户的意图使用产品，包括但不限于供客户使用（“监管批准”).客户将确保其拥有客户预期使用产品所需的任何和所有监管批准。据此，客户同意（i）认真调查并确定哪些监管批准适用于客户使用产品，（ii）在客户如此使用产品的整个过程中获得并维持所有监管批准，以及（iii）在遵守所有适用法律法规的情况下使用产品。在适用法律许可的范围内，Customer同意在仅与产品有关的范围内，及时向依诺米那披露其从任何政府机构、机构或其他监管或认可机构收到的任何通信，包括客户对产品的使用情况。

c.质量审核.若依诺米那根据本协议向客户供应TG耗材，依诺米那同意允许客户对依诺米那与该等TG耗材相关的经营情况进行审计，自【*】事先书面通知，在正常营业时间内，不得超过【*]并在履行其根据适用法律承担的义务所必需的范围内，由客户自行承担费用。此类审计的地点、时间、日期、范围和目标将由双方以书面形式相互商定。如果依诺米那提出要求，客户应在进行此类审计之前签署依诺米那的保密协议。

12.责任限制.

除本第12条另有规定外，每一方根据本协议产生的全部和累加责任，无论是在合同、侵权（包括疏忽）、严格责任或其他情况下，在任何情况下均不得超过客户在索赔或诉讼因由产生之日前12个月内根据本协议向Illumina支付或应付的金额。

本第12条中的责任限制即使已告知当事人此类损害的可能性，也应适用，即使任何有限补救措施的基本目的失败。

尽管本协议中有任何内容，包括无限制的本第12条中的段落，相反，本协议不限制（a）任何一方对重大过失、故意不当行为、不遵守适用法律或故意违反本协议的责任，（b）Illumina在第15（a）条（赔偿）项下的义务，（c（e）任何一方对另一方或其附属公司侵犯另一方或其附属公司的知识产权的任何责任，包括不受限制地侵犯客户或其附属公司侵犯申请特定知识产权的责任，或与针对此类知识产权的执法行动有关的任何追偿以及因客户直接或间接向患者提供信息而采取的行动或不作为。

13.产品保修免责声明.在法律允许的范围内，除本协议第16条规定的明示有限产品认股权证外，Illumina不对根据本协议提供的产品作出（并明确否认所有）明示、暗示或法定的认股权证，包括不限制任何暗示的可营利性保证、特定产品的适合性在不限制上述一般性的情况下，Illumina不对产品对客户预期用途的用途提出任何索赔、代表或任何形式的保证。

14.保密.

a.机密信息.各缔约方承认，某一缔约方（即“受援方”）可能会访问机密或专有信息（“机密资料”）的另一方当事人（该“披露方”）根据或与本协议有关。为作为保密信息予以保护，信息披露时必须附有保密或其他类似、专有图例，对于涉及披露方知识产权（包括商业秘密）的口头或目视披露的保密信息，披露方应在披露时将其保密性质通知接收方，并在30天内向接收方提供标明保密或其他类似专有图例的书面摘要（电子邮件可接受）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意，与本协议谈判有关的所有对话和通信（包括电子邮件）的内容应被视为提供方的机密信息。机密信息可能包括但不限于发明、设计、公式、算法、商业秘密、专有技术、客户名单、成本和定价信息、业务和营销计划，以及其他业务、监管、制造和财务信息。本协议，包括其条款和条件均为双方的保密信息。在本协议期限内或一段时间内[*】在每次披露日期之后，以较长者为准，受让方应至少使用受让方对其自身性质或重要性相似的保密信息所使用的谨慎程度，但不低于合理谨慎程度，以保密方式持有披露方的保密信息。接收方应根据与本协议一致的书面保密和限制使用条款或根据某些专业人士（包括律师）受约束的职业道德规则，仅在需要知道的基础上向其雇员、承包商、高级管理人员、董事、代表和关联公司披露披露方的机密信息。接收方不得将披露方的保密信息用于行使权利、履行本协议义务以外的任何目的。保密信息在任何时候仍为披露方的财产。接收方应披露方的书面请求，退回披露方或销毁披露方的保密信息。尽管有上述规定，受援方仍可保留一份披露方的机密信息，由受援方法律部门保留，仅供存档之用。

b.例外情况.尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不得被要求在使用以下任何一项时保持保密或受到限制：（i）在向接收方披露时因未违反本协议或接收方对披露方或其关联公司承担的其他保密义务而处于公共领域的信息；（ii）在根据本协议披露后通过发布或其他方式成为公共领域一部分的信息，除非接收方违反本协议或违反对披露方或其关联方所承担的另一项保密义务；（iii）在披露方根据本协议披露时处于接收方或其关联方手中的信息，除非受对披露方或其关联方所承担的保密义务或限制使用；（iv）由接收方或其关联方独立开发或为其开发的信息，而不使用或依赖披露方的任何机密信息；或（v）信息接收方从第三方收到的信息，且接收方合理地认为该第三方对披露方或其关联公司没有保密义务。

c.法律要求的披露.受援方可根据法院命令、法律运作或政府法规（包括《阳光法案》）的要求披露披露方的机密信息，包括与向监管机构提交相关的信息；但条件是，受援方在实际披露前及时通知披露方此类要求的具体情况，或在情况下事先披露不切实际的情况下随后迅速通知披露方，通过勤勉努力限制此类披露的范围或在可获得的情况下获得机密信息的保密处理，并允许披露方参与为保护披露方机密信息的机密性而进行的过程，包括，不

限制，与披露方合作，以遵守此类命令、法律或法规的要求，以披露披露方机密信息所需的最少数量（如果有的话）的方式。

d.强制救济.每一方均承认，除根据本协议外，对另一方机密信息的任何使用或披露都可能对另一方造成无法弥补的损害。因此，在发生任何此类使用或披露或威胁使用或威胁披露本协议任何一方的机密信息的情况下，除法律上或公平上可获得的所有其他权利和补救措施外，非违约方应有权针对违反或威胁违反本节规定的任何义务的行为寻求禁令救济。

e.协议的披露.除本协议另有明确规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议、本协议条款，包括其任何财务条款、本协议标的，不得无理拒绝同意。如果任何一方希望在与任何融资交易或尽职调查有关的保密基础上提供本协议的副本，或以其他方式披露其条款，那么它可以根据不低于本协议规定的严格程度的书面条款和条件在保密基础上这样做。此外，每一方可就与本协议有关的任何法律行动，包括本协议的任何强制执行，披露本协议和本协议的条款。

f.服务代表.A“服务代表"是经依诺米那授权并经客户批准到客户设施（定义见协议）现场就位于该设施的依诺米那设备提供技术支持和/或技术服务的个人。

i.当服务代表在客户设施现场提供技术支持和/或技术服务时，如果服务代表收到、查看、听到或以其他方式接触到客户的机密或专有信息，而这些信息并未根据协议第14（a）节被有形地识别和标记为机密信息，包括如果以口头或视觉方式披露，依诺米那和服务代表仍有义务将机密或专有信息视为协议项下的机密信息。

ii.在客户设施开始现场工作之前（除非客户已允许该服务代表在执行该确认和协议之前在现场开始工作），各服务代表应执行作为附件A列出的关于机密信息的确认和协议，并应向客户提供一份已执行文件的副本。如附件A中更完整地说明，服务代表已阅读、理解并同意受这些条款和条件约束的致谢和协议文件，涉及可能（以书面、口头、视觉方式）向服务代表披露的机密或专有信息，或服务代表在客户设施现场提供技术支持和/或技术服务时可能会接触到的机密或专有信息，或者服务代表在提供技术支持和/或技术服务时可能会接触到的机密或专有信息，除非获授权的依诺米那律师（或为依诺米那执行协议项下权利而聘请的外部律师）另有指示。尽管有任何相反的规定，本协议或《关于机密信息的致谢和协议》中的任何规定均不阻止或限制服务代表（1）向依诺米那披露与产品或依诺米那知识产权有关的信息，或（2）向授权的依诺米那律师（或依诺米那聘请的外部法律顾问）披露机密或专有信息，以便依诺米那在协议项下行使其权利，前提是服务代表受授权的依诺米那律师（或依诺米那聘请的外部法律顾问）的指示披露机密或专有信息。

iii.尽管有上述规定，客户同意，它应采取商业上合理的步骤，防止向服务代表披露（以书面、口头、目视方式），并防止他们获得、机密或专有信息，但该服务代表执行技术支持和/或技术服务所需的此类披露或访问除外。在不受限制的情况下，商业上合理的步骤包括Customer向其员工、承包商和将与服务代表联系的代理指示第14条的条款和条件。

15.赔偿；保险.

a. 依诺米那对侵权行为的赔偿.受限于对依诺米那赔偿义务（下文第15（b）节）、客户的赔偿（下文第15（c）节）和赔偿义务条件（下文第15（d）节）的排除情形，依诺米那应（i）辩护、赔偿并使客户及其关联公司，以及他们各自的高级职员、董事、代表和雇员（各自为“客户受偿人”），针对第三方（包括依诺米那的关联公司，但不包括Customer的关联公司）提出的任何索赔或提起的诉讼，该索赔或诉讼指称或声称Customer在该国侵犯、侵犯或盗用了第三方（包括依诺米那的关联公司，但不包括Customer的关联公司）的任何知识产权，由客户根据本协议明确授权使用产品供客户使用，其中第三方的此类知识产权与产品的方面或特征相关或涵盖产品的方面或特征，或其使用，不考虑任何特定的应用程序或使用领域（每个，一个“依诺米那侵权索赔”），以及（ii）根据第15（d）条的规定，支付就该等依诺米那侵权索赔针对该等客户赔偿人达成的所有和解协议，以及所有最终判决和判给的费用（包括合理的律师费）。为免生疑问，如果第三方的任何此类知识产权涉及或涵盖产品（s）或其使用的方面或特征，即与任何特定应用或使用领域有关，则此类知识产权不能构成依诺米那侵权索赔的基础，并可能构成第15（b）节中赔偿排除的基础。如果产品或其任何部分成为或在依诺米那看来可能成为针对依诺米那（包括其关联公司）或客户的依诺米那侵权索赔主体，依诺米那应有权自行选择（i）为客户争取到根据本协议继续使用该等产品的权利，（II）使用实质上等同的非侵权替代品修改或替换该等产品，或（III）要求退回已成为或可能成为依诺米那侵权索赔主体的该等产品，并终止根据本协议授予的与此相关的权利、许可和任何其他许可，并不再有义务在本协议项下供应该等产品，并在该等要求退货时向客户退还已退回产品的折旧价值（如客户的正式记录所示）；但对已用完或过期的消耗品不予退款。本节（包括此处引用的部分）阐明了依诺米那对任何侵犯第三方知识产权或对客户的赔偿义务的全部责任。

b.对依诺米那赔偿义务的排除.根据第15（a）条，依诺米那没有义务，包括就任何依诺米那侵权索赔进行辩护、赔偿或使客户或其他客户受偿人免受损害，或支付任何和解、最终判决或费用（包括合理的律师费），前提是此类依诺米那侵权索赔由以下原因引起或导致：（1）在依诺米那就产品明确授予客户的权利、许可或许可范围之外以任何方式或出于任何目的使用产品，详见附件 A及第3节，（ii）以不按照规格或文件的任何方式或出于任何目的使用产品，（iii）将产品与任何其他非由依诺米那提供的产品、材料或服务结合使用（适用文件中明确规定的除外），（iv）使用产品执行任何非由依诺米那提供的分析或其他过程，包括但不限于执行NIPT用途或通过非由依诺米那提供的任何方法用于额外临床用途的分析或测试，（v）依诺米那遵守由客户或由第三方代表客户（例如定制商品）提供给依诺米那的此类产品的规格或说明，（vi）以任何方式或为任何目的使用产品，而该使用要求对与产品（s）相关或涵盖其方面或特征的任何知识产权享有权利，或就任何特定应用或使用领域使用其使用（"第三方其他IP"）或这是第三方声称或主张侵犯其在第三方其他知识产权中的知识产权的依据，或（vii）客户违反协议，包括但不限于未能获得和维持所需的监管批准，其中（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（vi）中规定的任何使用是由客户或其他客户受偿人、其关联公司或客户或其关联公司向其转让产品的一方实施的使用（无论本协议是否允许此类使用或转让）（（i）—（vii）中的每一项，均为“赔偿除外责任”).尽管本协议有任何相反的规定，对于Sequenom，Inc.就美国第6,258，540号专利及其外国等价物或Sequenom，Inc.就Customer主张的与NIPT使用或其他临床使用有关的任何其他知识产权提出的任何索赔或诉讼（a），或者在不限制上述（i）-（vii）中任何赔偿除外责任范围的情况下，依诺米那没有义务根据本协议为Customer或任何其他客户赔偿人（或其任何继承人或受让人）进行辩护、赔偿或使其免受损害，（b）由第三方（包括Sequenom）带来的与任何客户使用范围内的任何使用有关的其他IP，其中（a）和（b）中的每一项均为赔偿排除。依诺米那没有向客户提供或提供任何指示、方法、测定或工艺，以在NIPT使用或额外临床使用范围内进行任何测试或测定，并且在本协议下没有义务这样做。

c.客户的赔偿.受制于依诺米那就侵权行为作出的赔偿（上文第15（a）节，包括上文第15（b）节中的赔偿除外责任）和赔偿义务的条件（第

15（d）below），Customer shall（i）defend，demage and hold harmless 依诺米那及其关联公司及其各自的高级职员、董事、代表和员工（“依诺米那受偿人（s）”），针对第三方（包括Customer的关联公司，但不包括依诺米那的关联公司）提起的任何和所有索赔或诉讼，包括所有责任、损害赔偿、罚款、处罚、诉讼因由和任何类型的损失，包括人身伤亡（每一项“索赔"），在（a）客户营销和使用产品所导致或引起的范围内，包括但不限于因收到客户将产品用于NIPT用途或额外临床用途的结果的个人采取的行动（或不作为），或（b）客户受偿人的任何作为或不作为，该作为或不作为是或将引起赔偿除外责任，以及（ii）根据第15（d）节的规定，支付针对该依诺米那受偿人就任何此类索赔达成的所有和解协议以及所有最终判决和费用（包括合理的律师费）。为免生疑问，索赔一词包括但不限于第三方基于客户在使用产品进行任何测试或服务时的作为或不作为而提出的索赔，包括但不限于由于误诊、漏诊造成的损害以及由于客户向患者提供的信息而采取的作为或不作为而引起的责任。根据第15（c）条，客户没有义务，包括就属于且仅限于依诺米那根据第15（a）条承担的义务的任何索赔进行辩护、赔偿依诺米那或任何依诺米那受保人，或支付任何和解、最终判决或费用（包括合理的律师费）。

d.赔偿条件.当事人根据本条第15款承担的赔偿义务须由要求赔偿的一方（i）将受该义务约束的任何索赔及时以书面通知另一方，但通知中的任何延迟或未通知不得解除赔偿方的义务，除非其因此而受到损害，（ii）给予赔偿方对该索赔的抗辩的专属控制权和权力，（iii）未经赔偿方事先书面同意，不承认侵犯任何知识产权，（iv）未经赔偿方的事先书面同意，不得就任何该等行动达成任何和解或妥协，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，及（v）向赔偿方要求的赔偿方提供一切合理协助，包括获取信息和材料，并确保其高级职员、董事、代表和雇员以及其他受赔偿方同样提供协助（前提是赔偿方偿还其/其在提供此类协助中产生的合理自付费用）。赔偿一方将不会订立或以其他方式同意不利的判决或命令，或作出任何承认责任或过失将会对被赔偿方造成不利影响，或解决任何否则会导致根据本协议作出赔偿的事项。

e.第三方货物.尽管本协议中有任何相反的规定，对于源自第三方（依诺米那的关联公司除外）并根据本协议以与依诺米那从第三方供应商收到的基本相同的形式提供给客户的任何商品或软件，依诺米那不承担赔偿义务。第三方货物是那些贴有第三方名称的标签或商标客户对此类第三方货物或软件的唯一赔偿权利应根据原始制造商或许可人对客户的赔偿（如有），在原始制造商或许可人提供的范围内。

f.保险.各缔约方应按以下方式获取和保持保险范围：（一）职业责任保险和/或错误与遗漏责任保险及产品和已完成运营保险，金额不低于【*】每次发生并合计及（二）商业一般责任保险金额不少于【*]每次发生且合计下来，在（i）和（ii）中的每一项的情况下，至少要保护根据本协议提供的赔偿下的依诺米那受保人，但仅限于此类保险中规定的承保范围。每一缔约方同意，在未向另一缔约方提供至少30天前的书面通知的情况下，不得取消或不延长其保单（ies）任何未被同等承保范围取代的此类承保范围的取消或不延长。每一方均应在本协议期限内的任何时间保持该保险，并就所提出的任何索赔在一段[*]本协议期满或终止后数年。

16.产品保修.所有保证都是客户个人的，不得转让或转让给第三方，包括客户的关联公司。所有保证都是特定于设施位置的，如果产品转移到客户的另一个设施，则不会转移，除非依诺米那进行此类转移。这些保证仅适用于根据本协议购买的产品。

a. TG耗材和非TG耗材保修.依诺米那保证，除定制TG耗材外，TG耗材将符合其规格，直至（i）[*]自依诺米那发货之日起数月内，以及（ii）任何有效期或由依诺米那预先印刷在该等TG耗材上的保质期届满，但在任何情况下不得迟于[*]自发货之日起的月份。依诺米那保证非TG

除定制非TG消耗品外的消耗品将符合其规格，直至（i）[*]自依诺米那发货之日起数月内，以及（ii）任何有效期或由依诺米那预先印刷在该等非TG耗材上的保质期届满，但在任何情况下不得迟于[*]自发货之日起数月。对于按照客户制造的规格或设计制造或由客户或由客户代表提供给依诺米那的定制耗材（即耗材，无论是TG耗材还是非TG耗材），依诺米那仅保证定制耗材将按照依诺米那的标准制造和质量控制流程制造和测试。依诺米那不保证定制耗材将按客户的预期工作或用于客户的预期用途。

b.五金保修.依诺米那保证，除升级组件外，根据本协议购买的依诺米那硬件将在一段时间内符合其规格[*]自依诺米那发出其发货日期后的几个月内，除非依诺米那硬件包括Illumina提供的安装，在这种情况下，保修期自安装之日起算，或自依诺米那硬件交付之日起30天后算，以先到者为准（“基地硬件保修”).“升级组件”指Illumina提供的组件、修改或增强，这些组件、修改或增强根据本协议提供，并用于修改或增强在依诺米那提供这些组件、修改或增强之日之前客户获得的依诺米那硬件。依诺米那保证升级后的组件将在一段时间内符合其规格[*]自升级组件安装之日起。升级后的组件不延长相应依诺米那硬件的保修，除非升级是由依诺米那在依诺米那的设施中进行的，在这种情况下，交付给客户的升级后的依诺米那硬件附带基本硬件保修，自升级后的依诺米那硬件运回客户之日起开始。

c.保修范围的排除.第16（a）和（b）条中的上述保证不适用于由于（i）滥用、误用、忽视、疏忽、事故、不当储存或与文件相反的使用（误用包括多次使用消耗品）、（ii）不当处理、安装、维护或修理（依诺米那人员除外）、（iii）未经授权的更改、（iv）上帝的行为，包括但不限于火灾、洪水、龙卷风、地震、飓风、闪电、恐怖主义或战争的威胁或实际行为，或（v）与非由依诺米那或依诺米那关联公司提供的第三方的货物一起使用（除非适用的文件或规范明确说明该第三方的货物可与其一起使用）。

d.唯一补救办法.如果产品不符合第16节中的保修（下文（i）和（ii）中称为不符合），依诺米那将对产品进行维修或更换，其选择由其自行决定。以下陈述了客户的唯一补救措施和依诺米那在上述保证下的唯一义务。

一、消耗品.依诺米那将酌情维修或更换不符合规定的耗材。已修理或更换的消耗品附带（a）项中较长的保修[*】在交付经修理或更换的消耗品后或（b）该消耗品的原保修期。对于已更换的TG耗材，依诺米那将通过商业上合理的努力，在客户的下一次预定发货中提供可保持每批单次的替换TG耗材。

ii.硬件.依诺米那将酌情维修或更换不合格的依诺米那硬件。依诺米那硬件可能会被维修或更换为功能等同的、经过翻新的或新的依诺米那硬件或组件（如果只有依诺米那硬件的一个组件不符合要求）。若对依诺米那五金配件进行整体更换，则更换的保修期为【*】自发货之日起或在原厂依诺米那硬件保修期内的剩余期内，以较长者为准。如果只有一个部件正在维修或更换，该部件的保修期为【*】自发货之日起或至原厂依诺米那硬件质保期内的剩余期，以较长者为准。

e.程序.为了符合第16节中的保修条件下的维修或更换资格，客户必须（i）立即（在适用的保修期内）联系依诺米那的客户支持部门报告不一致之处，（ii）与依诺米那合作诊断不一致之处，以及（iii）按照依诺米那的说明将产品（或者，如果是消耗品，则为其未使用的部分）预付的运输费退还给依诺米那，或者，如果依诺米那同意，则授予依诺米那的授权维修人员使用本产品的权限，以确认不一致之处并进行维修。

f.第三方货物.对于源自第三方（依诺米那的关联公司除外）并根据本协议以与依诺米那从第三方供应商收到的形式基本相同的形式提供给客户的任何商品或软件，依诺米那不承担任何保修义务。第三方货物或软件是那些贴有第三方名称的标签或商标的第三方货物或软件的保修，如果有的话，是由原始制造商提供的。依诺米那将与Customer合作，向此类第三方提出任何保修索赔。

17.期限；注销；终止.

a.任期.本协议自生效之日起生效，并于第一次修订日期后三（3）年之日终止，除非按本协议规定提前终止或经双方共同书面协议延长。为清楚起见，客户有权在期限后使用客户在本协议项下的期限内购买的特定耗材产品，以及依诺米那硬件和现有仪器。为免生疑问，客户将仅就期限内根据本协议提供的消耗品产品的实际单位以及支付与使用该消耗品产品相对应的任何适用的NIPT测试费用，拥有在期限后使用消耗品产品供客户使用的前述权利。期限后，客户有权将依诺米那硬件和现有仪器与Illumina品牌耗材一起用于研究用途，无论是否在本协议之外购买或根据本协议购买。自生效日起至协议终止之日止的期间为“任期.”客户在期限结束后签发或履行任何采购订单，不应被视为依诺米那同意将本协议延长至期限之后。在该期限之后，依诺米那没有义务接受或履行客户提交的任何采购订单。

b.取消订单.根据本协议并根据本协议提交并由依诺米那接受的所有采购订单均不可被客户或依诺米那取消，且未经双方事先书面同意不得修改，但须遵守第17（d.）条的规定

c.终止.在不限制本协议或法律明文规定的任何其他终止权利的情况下，本协议可按以下方式提前终止：

一、违反规定.如果任何一方实质性违反其在本协议项下的任何义务，且在收到非违约方的违约书面通知后30天内未能纠正该违约行为，则非违约方有权在补救期最后一天次日开始的一个月期间内的任何时间通过向另一方提供书面通知的方式终止本协议。尽管有上述规定，如果一方已就无法补救的重大违约向另一方提供通知，则非违约方有权在书面违约通知后五（5）个工作日开始的一个月期间内的任何时间通过向违约方提供书面通知的方式终止本协议。尽管有上述规定或本协议中所载的任何相反规定，除法律上或股权上可获得的所有其他权利和补救措施外，非违约方应有权就违反或威胁违反本协议的行为寻求禁令救济，Illumine因客户的违约行为而终止本协议的权利受第4（d）节（附加权利）的约束。

ii.破产.任何一方均可终止本协议，并在书面通知后立即生效，如果另一方成为破产中的自愿或非自愿请求的主体，或为债权人的利益而进行的任何与破产、接管、清算或组成有关的程序在60天内未被驳回。如果发生由Customer启动或针对Customer的任何破产或无力偿债程序，但破产中的受托人正在继续履行Customer在本协议下的所有义务的程序除外，依诺米那有权取消任何当时未完成的采购订单，并且在破产或无力偿债程序得到解决之前不接受任何进一步的采购订单，除非Customer在交付采购订单时为任何未支付的采购订单提供预付款或为任何新的采购订单提供预付款。

iii.客户控制权变更.（a）客户如发生任何控制权变更，应及时以书面通知依诺米那，并应向依诺米那提供交易任何当事方的姓名。依诺米那应有30天期限，即自控制权变更之日起至控制权变更后30日或收到控制权变更通知后30日（以较晚者为准）之日止，以书面通知方式终止本协议，除非在控制权变更之前，客户将计划中的控制权变更（包括交易方的名称）通知依诺米那，且依诺米那书面同意不行使本款（iii）项规定的其终止权。依诺米那同意其不会无理拒绝或延迟同意放弃行使解约权。客户同意：依诺米那基于依诺米那的善意商业考虑，包括但不限于与依诺米那知识产权的诉讼或强制执行有关的商业考虑，或控制权变更交易的另一方是否为依诺米那的竞争对手或其关联公司，包括但不限于直接竞争对手，而拒绝或延迟该等协议，并非无理。依据本第（iii）款作出的终止须

（i）如果控制权变更交易的其他各方均不是直接竞争对手，则在控制权变更生效日期后六（6）个月之日生效，或（ii）如果控制权变更交易的一方为直接竞争对手，则在依诺米那发出终止的书面通知后三十（30）天之日生效。依诺米那同意，如果控制权变更交易的另一方为非直接竞争对手的临床实验室，则其将不会根据本第17（c）（iii）条行使终止协议的权利。

（b）"控制权变更”指（a）任何个人或实体直接或间接成为受益所有人，客户的证券代表客户当时有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权的50%或以上；（b）客户是合并或合并的一方，该合并或合并导致客户在紧接其之前已发行的有表决权证券未能继续代表（通过保持未发行或通过转换为存续或其他实体的有表决权证券）在客户或该存续董事选举中有权投票的有表决权证券的合并投票权的至少百分之五十（50%）（c）Customer董事会（或类似理事机构）的多数成员应由Customer在生效日期的董事会（或类似理事机构）成员以外的个人组成；（d）出售或处置Customer的全部或基本全部资产（或完成与Customer的非关联公司具有类似效果的任何交易）；或（e）Customer的解散或清算；但前提是，该控制权变更不包括主要为公司重组或股权融资目的而订立的任何交易或系列交易（包括但不限于任何风险投资或私募股权投资或任何公开发行证券），而该交易或系列交易的任何其他实体均不是（1）直接竞争对手或（2）在此类交易发生时是客户的关联公司或因此类交易的性质而成为客户的关联公司。截至生效日期，直接竞争对手不是，而且据客户所知，也不准备成为客户的重要投资者。

（c）"直接竞争对手”是指开发、制造或销售可实际用于NIPT的高通量测序系统的实体（或其附属公司）。举个非限制性的例子，截至生效日期，Life Technology，Inc.、Qiagen和BGI（或收购这些实体目前销售的包括其演变在内的通过put测序系统定向到High的业务资产的实体）是直接竞争对手。

iv.客户因供应失败而终止.如果出现超过两（2）个月的供应失败，客户有权在至少提前十（10）个工作日的书面通知后终止本协议（以及所有未完成的采购订单，前提是依诺米那尚未根据该协议提供产品。A“供应失败”是依诺米那未能供应客户根据本协议提交的采购订单所订购的产品，其中未能供应是不可抗力事件（定义见第20（i）节）的直接结果。

v.客户为方便而终止.客户可以为方便起见终止本协议，方法是提前四（4）个月向依诺米那提供书面通知，同时提交耗材采购订单，以履行适用于提供终止通知的季度的Forecast的约束部分（当时尚未提交采购订单），以及适用于对下一个季度具有约束力的Forecast的任何部分。

d.停止交付的权利.除了根据本协议对依诺米那可用的任何其他补救措施外，无论是在股权上还是在法律上，但在所有受第4（d）节（附加权利）约束的情况下，如果客户（1）使用了明确授予客户的权利范围之外的任何产品，依诺米那将保留立即停止向客户运送产品的权利。附件 A及本协议第3节（购买供客户使用的产品所附带的权利），（2）未能在到期时全额支付发票，（3）违反第5节（使用限制）的任何规定，或（4）违反根据本协议作出的任何客户陈述或保证。

18.义务的存续.本协议根据其性质应在协议终止或到期后存续的所有条款均应在终止或到期后存续，包括但不限于第1节（定义）、2.a.ii（范围）、3.a、3.c和3.d（购买供客户使用的产品所附带的权利）、5（使用限制）、7（e）（i）（现有采购订单）、8（发票、付款、税款）、11.a（产品标签、11.b（监管批准）、12（责任限制）、13（产品保修免责声明）、14（保密）、15（赔偿、保险）、16（产品保修）、17.a（期限）、17.b（取消订单）、18（义务存续）、19（准据法）、20（杂项附件 A（在适用于使用已根据协议购买的产品的范围内），以及根据本协议产生的所有付款义务、陈述和保证，以及声明和保证的免责声明。本协议的终止或到期不解除双方在该终止或到期生效日期之前根据本协议产生的任何责任或义务，也不妨碍任何一方就任何违反本协议的行为追求其根据本协议或在法律上或在公平上可能拥有的所有权利和补救，也不损害任何一方获得履行任何义务的权利。

19.管治法.本协议和本协议项下双方的履行应根据美国加利福尼亚州的法律解释，而不考虑有关法律冲突的规定。

20.杂项.

a.一般陈述和保证.客户声明、保证及承诺（i）其拥有、租用或租赁设施；（ii）其拥有订立本协议的权利及授权；（iii）其拥有购买及使用产品以供客户使用所需的所有权利及许可；（iv）自生效日期起，并经有资格作出查询的个人（其）进行适当及充分的查询后，客户认为，它不需要任何依诺米那应用程序特定IP的许可才能将产品用于客户使用，并且（v）代表其签署本协议的人有权和授权使客户受本协议的条款和条件约束。依诺米那声明、保证和承诺：（x）其拥有订立本协议的权利和授权；（y）其拥有订立和履行本协议项下义务以及授予本协议项下授予的权利和许可所需的所有权利和许可；及（z）代表其签署本协议的人拥有权利和授权，以本协议的条款和条件约束依诺米那。

b. 依诺米那关联公司.客户同意，依诺米那可将其在本协议项下的履行委托给其一名或多名关联公司，前提是依诺米那仍对本协议项下义务的履行承担最终责任。依诺米那的发票和其他文件可能来自依诺米那的关联公司，客户应尊重这些，就像它们直接来自依诺米那一样。

c.法律遵从性.本协议中的任何内容均无意或不应被解释为阻止任何一方遵守所有适用的法律、法规或政府命令。

d.文件.客户同意，其应根据其中规定的限制（例如，禁止更改、修改或复制，或从客户的设施（ies）中删除文件的限制）使用文档，并进一步同意其将根据产品文档使用产品。尽管有上述规定或文件中规定的任何内容，客户仍可制作合理数量的文件副本，仅供客户在其设施中使用，以支持其对产品的授权使用。文件的许可副本应包括依诺米那的版权和其他专有声明。

e.可分割性；不放弃.如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则应在允许的最大范围内强制执行该条款，以实现双方的意图，本协议的其余部分将继续完全有效。任何一方未能行使本协议授予的任何权利或要求履行本协议的任何条款或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不应阻止本协议的相同条款或任何其他条款的后续行使或强制执行，或被视为放弃任何后续违反本协议的条款或任何其他条款。

f.任务.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律操作或其他方式（包括通过反向三角合并或其他合并方式）转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，无论是否自愿；但条件是，与任何合并、收购或将转让方的全部或基本全部股票或资产出售给书面同意受本协议条款和条件约束的一方有关的任何转让无需征得同意。依诺米那可能会转让本协议项下的全部或部分付款权利。任何违反本协议条款而作出的本协议转让或转让均为无效。在不违反上述规定的前提下，本协议对当事人各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

g.出口.客户同意，本协议项下提供的产品或任何相关技术可能受到美国出口管理法及其下的法规（或另一国家的法规和法律）施加的限制和控制。在不限制此处规定的其他限制的情况下，客户同意不违反此类管制或任何国家、州或司法管辖区的任何其他法律、规则或法规，将产品或任何相关技术出口或再出口到任何国家。

h.通知.本协议要求或允许的所有通知均应为书面通知，当（i）亲自送达；（ii）在以挂号信或挂号信寄出后5天，要求回执，预付邮资（或国际邮件为10天）；或（iii）在存放于指定次日送达的商业快递快递员处后1天，或就国际快递包裹而言，存放于指定2日送达的商业快递快递员处后2天，并经书面验证收到。所有通知应使用本小节规定的程序发送至以下或一方当事人指定的任何其他地址：


if to 依诺米那： Illumina, Inc. 5200 依诺米那方式圣迭戈，加利福尼亚州 92122 Attn：高级副总裁，企业发展附副本至： Illumina, Inc. 5200 依诺米那方式圣迭戈，加利福尼亚州 92122 Attn：总法律顾问						If to Customer Natera, Inc. 工业路201号。圣卡洛斯，加利福尼亚州 94070 阿顿：首席执行官附副本至： Natera, Inc. 工业路201号。圣卡洛斯，加利福尼亚州 94070 Attn：总法律顾问

一、不可抗力.除应付款项的支付外，任何一方均不对任何未履行或延迟履行本协议的责任全部或部分归因于超出其合理控制范围的任何原因，包括但不限于天灾、火灾、洪水、龙卷风、地震、飓风、闪电、政府行为、实际或威胁的战争行为、恐怖主义、内乱或叛乱、破坏、劳动力短缺或纠纷、依诺米那的供应商或分包商未能或延迟交付、运输困难、能源、原材料或设备短缺或对方的过失或疏忽，每一个都是“不可抗力事件.”在发生任何此类延迟的情况下，履约的交付日期应被推迟相当于因延迟而损失的时间的期限，但客户有权终止第17（c）（iv）节（供应失败）中规定的协议，

j.整个协议；修正；放弃.本协议，包括所有证据，代表双方就本协议的主题事项达成的全部协议，并取代双方之间所有先前的任何类型和性质的讨论、通信、协议和谅解。除非以书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均不会生效。任何放弃本协议的任何权利、条件或违反本协议的行为，除非以书面形式并经有权放弃该权利、条件或违反的一方签署并交付给另一方，否则均不生效。客户同意，自生效日期起及之后，（i）依诺米那、依诺米那的关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人实际知悉客户正在以任何方式或出于明确授予客户的权利范围之外的任何目的使用根据本协议提供的产品附件 A且第3节（购买产品供客户使用所伴随的权利）不（a）放弃或以其他方式限制依诺米那或依诺米那的关联公司因此类使用产品而可能拥有的任何权利，包括但不限于根据本协议的条款和条件可获得的任何权利或补救措施，以及在法律上或在股权上可获得的任何权利或补救措施，（b）授予客户对依诺米那或依诺米那的关联公司拥有或控制的任何知识产权的许可，无论是通过暗示、禁止反言或其他方式就此类使用产品，以及（ii）任何行业使用，以及依诺米那与客户的任何履行过程或交易过程，将不被用于解释本协议的条款和条件，包括但不限于根据本协议授予的产品在本协议下供应的权利范围附件 A和第3节（权利伴随购买）。

k.当事人关系；无第三方受益人.双方为本协议项下的独立承包商，本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立伙伴关系、合资企业或代理关系，或授予任何一方以另一方名义约束或承揽任何义务的权力，或代表另一方作出任何声明、陈述、保证或承诺。

l.公示；使用名称或商标.每一方应就与本协议有关的所有新闻稿或其他公告（包括其存在或其条款）获得另一方的事先书面同意（可由该方自行决定授予或拒绝），但新闻稿或公告包含公共信息的范围除外。双方同意共同努力，本着诚意，不迟于生效日期后十四（14）天发布一份格式大致为附件 G宣布他们与依诺米那签订了一项协议，向客户提供耗材和设备，供客户在客户使用范围内进行NIPT和其他测试，并将本着诚意努力为此类新闻稿达成相互可接受的文本。尽管有上述任何规定，如果法律要求，包括但不限于美国证券交易委员会或任何证券交易所或纳斯达克，则一方可以就本协议发布新闻稿或其他公告，前提是另一方已收到

就该等意向新闻稿或公告作出事先书面通知，以及在有关情况下在切实可行的情况下寻求保密处理和/或保护令的机会，而受要求约束的一方与另一方合作限制披露，并在该新闻稿或公告中仅包括该法律要求的与本协议有关的信息。除本协议允许的情况外，任何一方均不得在未经另一方明确事先书面同意的情况下使用另一方的名称或商标。

m.标题；口译；杂项.本协议中的章节、标题和标题仅为方便起见，无意影响本协议的含义或解释。这份协议是用英文议定的。任何翻译仅为方便起见。只有英文版本才能控制。凡有上下文要求，单数词应包括复数，复数词应包括单数，任何代词的性别应包括所有性别。除文意另有所指外，在本协议中使用的“包括”、“包括”、“包括”、“如”均视为后接“但不限于”，无论其是否在事实上后接此类词语或具有类似重要性的词语，“将”、“应”均为同义词。除另有明文规定外，凡提述“日”即为历日，“营业日”指除周六、周日或美国承认的国家或地方假日以外的所有日子，凡提述“历月”即为一年中的12个月之一，而非30天期间，凡提述“历季”即为任何一年的前3个历月、任何一年的第4-6个历月、任何一年的第7-9个历月、任何一年的最后3个历月。凡行使任何特权或履行本协议项下任何职责的最后一天为星期六、星期日或国定假日，拥有该特权或职责的一方须在紧接下一个营业日太平洋时间下午5时前行使该特权或履行该职责。进一步商定，不得使用本协议双方之间的贸易惯例或其他常规做法来解释或更改本协议的条款。本协议中的任何歧义（如果有的话）不应被解释为针对任何特定的一方，无论哪一方可能被视为制定了模棱两可的条款。依诺米那也在不断地创新和开发新产品或者新版本的产品。如果本协议中列出了特定产品，依诺米那不保证在整个期限内将制造或提供特定产品。

n.对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议均应视为正本，均应构成同一文书。

o.客户协议.客户不是依诺米那或其关联公司的任何产品或服务的授权经销商、代表、经销商或分销商。客户同意、声明和保证，其（i）不是代表第三方购买任何产品，（ii）不是为了将产品转售或分销给第三方而购买任何产品，（iii）不是为了根据船舶从产品发运的国家出口产品而购买任何产品-到客户在订购时指定的地址，以及（iv）不会将产品出口到船舶所在国-到客户在订购时指定的地址。

在任何地方作证、本协议双方承认并同意本协议的条款和条件，并已促使本协议由各自正式授权的代表签署。

客户：

依诺米那：

签名：

/s/Matthew Rabinowitz

签名：

/s/尼古拉斯·纳克莱里奥

姓名：

Matthew Rabinowitz

姓名：

尼古拉斯·纳克莱里奥

职位：

首席执行官

职位：

企业与风险发展高级副总裁

日期：

2013年8月16日

日期：

2013年8月15日

附件A

Illumina服务代表
确认和同意保密条款和条件
与Natera，INC.（“Natera”）的现场支持和服务有关

1.已获得依诺米那的授权并且Natera允许您到Natera的实验室设施进行现场工作，为位于该设施的依诺米那设备提供技术支持和/或技术服务。

2.所附的第14条是关于依诺米那和Natera之间可能披露的机密或专有信息的条款和条件。这些条款，特别是（f）小节，适用于您（作为“服务代表”），当您作为依诺米那的代表在Natera现场向您披露的信息时。如果您在任何时候对这些条款有任何疑问，那么请与您的主管讨论。

3.在Natera现场工作时，您可能会直接收到信息披露，例如Natera在对话中、通过文档或通过维修仪器告诉您的信息，也可能会间接向您披露信息，例如您在Natera现场工作时走过Natera设施时看到了什么或无意中听到了一段对话。您不应接受泄露机密或专有信息，除非您要求该信息执行授权的技术支持或技术服务。如果您被告知、给予或以其他方式暴露于您为执行授权的技术支持或技术服务而不需要的信息，那么采取适当的行动立即停止披露。适当的行动可能是要求不要告诉你某些信息，退回你不需要的文件，或者离开正在发生披露的区域。如果您对采取适当的行动有任何疑虑，那么请与您在Natera的联系人和您的主管讨论。

4.尽管有上述规定，如果您收到您没有要求的Natera的机密或专有信息，那么您可能会告诉您的主管已经发生了披露、披露的一般性质（不披露所披露的机密或专有信息）、披露发生的情况并讨论如何防止未来发生类似披露。但是，不要将Natera实际的机密或专有信息透露给您的主管人员或依诺米那的任何其他人员，除非有授权的依诺米那律师（或依诺米那聘请的外部法律顾问）指示您为依诺米那在协议项下行使权利的目的披露实际的机密或专有信息。尽管有任何相反的规定，协议或本确认书和关于机密信息的协议中的任何内容均不阻止或限制您（1）向依诺米那披露与根据本协议供应的产品或依诺米那知识产权有关的信息，或（2）为依诺米那执行协议项下权利而向获授权的依诺米那律师（或依诺米那聘请的外部法律顾问）披露机密或专有信息，前提是服务代表受授权的依诺米那律师（或依诺米那聘请的外部法律顾问）的指示披露机密或专有信息。

5.您无权向Natera披露任何依诺米那的机密或专有信息。如果您认为为了向Natera提供技术支持和技术服务而进行此类披露是必要的，或者如果您对信息对于依诺米那是否属于机密或专有有任何疑问，那么请告知您的主管。

6.通过以下签名，您是在确认你读懂了，同意遵守、当您在Natera为位于Natera设施的TERM3的TERM3设备提供技术支持和/或技术服务时，可能向您披露的有关Natera的机密和专有信息的条款和条件。

7.通过以下签名，您承认并同意除此处明确允许的情况外，您无权向Natera披露依诺米那的任何机密或专有信息，也无权向依诺米那披露Natera的任何机密或专有信息.


阅读、理解并同意：
	签名	日期


姓名：

职位：

Natera-Illumina供应协议中的保密条款（2013年8月16日，经修订）

14.保密

a.机密信息.各缔约方承认，某一缔约方（即“受援方”）可能会访问机密或专有信息（“机密资料”）的另一方当事人（该“披露方"）根据本协议或与本协议有关。为作为保密信息受到保护，信息披露时必须附有保密或其他类似的专有图例，对于口头或目视披露的涉及披露方知识产权（包括商业秘密）的保密信息，披露方应在披露时将其保密性质通知接收方，并在30天内向接收方提供标明保密或其他类似专有图例的书面摘要（可接受的电子邮件）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意，与本协议谈判有关的所有对话和通信（包括电子邮件）的内容应被视为提供方的机密信息。机密信息可能包括但不限于发明、设计、公式、算法、商业秘密、专有技术、客户名单、成本和定价信息、业务和营销计划，以及其他业务、监管、制造和财务信息。本协议，包括其条款和条件均为双方的保密信息。在本协议期限内或为期【*】在每次披露日期之后，以较长者为准，受让方应至少使用受让方对其自身性质或重要性相似的保密信息所使用的谨慎程度，但不低于合理的谨慎程度，对披露方的保密信息进行保密。接收方应根据与本协议一致的书面保密和限制使用条款或根据某些专业人士（包括律师）受约束的职业道德规则，仅在需要知道的基础上向其雇员、承包商、高级管理人员、董事、代表和关联公司披露披露方的机密信息。受援方不得将披露方的保密信息用于行使权利、履行本协议义务以外的任何目的。保密信息在任何时候仍为披露方的财产。接收方应披露方的书面请求，退回披露方或销毁披露方的保密信息。尽管有上述规定，受援方仍可保留一份披露方的机密信息，由受援方法律部门保留，仅供存档之用。

b. 例外.尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不得被要求在使用以下任何一项时保持保密或受到限制：（i）在向接收方披露时因未违反本协议或接收方对披露方或其关联公司承担的其他保密义务而处于公共领域的信息；（ii）在根据本协议披露后通过发布或其他方式成为公共领域一部分的信息，除非接收方违反本协议或违反对披露方或其关联方所承担的另一项保密义务；（iii）在披露方根据本协议披露时处于接收方或其关联方手中的信息，除非受对披露方或其关联方所承担的保密义务或限制使用；（iv）由接收方或其关联方独立开发或为其开发的信息，而不使用或依赖披露方的任何机密信息；或（v）信息接收方从第三方收到的信息，且接收方合理地认为该第三方对披露方或其关联公司没有保密义务。

c. 法律规定的披露.受援方可根据法院命令、法律运作或政府法规（包括《阳光法案》）的要求披露披露方的机密信息，包括与向监管机构提交相关的信息；条件是，受援方在实际披露之前及时将此类要求的具体情况通知披露方，如果在当时情况下事先披露不切实际，则此后迅速采取勤勉努力限制此类披露的范围或获得机密信息的保密处理（如果有），并允许披露方参与为保护披露方机密信息的机密性而开展的过程，包括但不限于与披露方合作，以便以披露披露方机密信息所需的最少数量（如果有的话）的方式遵守此类命令、法律或法规的要求。

（i）如果服务代表在客户设施现场提供技术支持和/或技术服务时收到、查看、听到或以其他方式接触到客户的机密或专有信息，而这些信息并未根据协议第14（a）节被有形地识别和标记为机密信息，包括如果以口头或视觉方式披露，则依诺米那和服务代表仍有义务将机密或专有信息视为协议项下的机密信息。

（ii）在客户设施开始现场工作之前（除非客户允许该服务代表在执行该确认和协议之前在现场开始工作），每个服务代表应执行作为附件A列出的关于机密信息的确认和协议，并应向客户提供一份已执行文件的副本。如附件A中更完整地说明，服务代表已阅读、理解并同意受这些条款和条件约束的致谢文件，这些文件涉及可能（以书面、口头、视觉方式）向服务代表披露的机密或专有信息，或服务代表在客户设施现场提供技术支持和/或技术服务时可能会接触到的机密或专有信息，或者服务代表在提供技术支持和/或技术服务时可能会接触到的机密或专有信息，除非获授权的依诺米那律师（或TERM聘请的外部法律顾问）另有指示，以便依诺米那执行其在协议下的权利。尽管有任何相反的规定，本协议或关于机密信息的致谢和协议中的任何内容均不阻止或限制服务代表（1）向依诺米那披露与产品或依诺米那知识产权有关的信息，或（2）为依诺米那行使协议项下权利而向授权的依诺米那律师（或依诺米那聘请的外部法律顾问）披露机密或专有信息，前提是服务代表受授权的依诺米那律师（或依诺米那聘请的外部法律顾问）的指示披露机密或专有信息。

（iii）尽管有上述规定，客户同意，它应采取商业上合理的步骤，防止（以书面、口头、视觉方式）向服务代表披露信息，并防止他们获取、机密或专有信息，但该服务代表执行技术支持和/或技术服务需要此类披露或访问的情况除外。在不受限制的情况下，商业上合理的步骤包括Customer向其员工、承包商和将与服务代表联系的代理指示第14条的条款和条件。

附件 A-客户使用权和相关义务

第1部分— NIPT使用

1.“NIPT使用”指在（1）和（2）的每一种情况下，通过对母体血液或母体血液成分的无细胞部分中存在的核酸进行测序并分析此类测序产生的数据，检测或确定（1）胎儿染色体异常和/或（2）胎儿性别，但须遵守客户使用的除外责任（定义见本协议主体第1节，客户使用）。

“胎儿染色体异常”指（1）数值异常，包括（a）常染色体数目异常（包括但不限于21三体、13三体、18三体）和（b）性别（X和/或Y）染色体数目异常（包括但不限于特纳综合征和克氏综合征）和（2）长度大于[*]千碱基，包括但不限于染色体缺失、插入、重复、易位、倒位（包括但不限于染色体5q缺失综合征。

“LDT”是指在CLIA实验室中进行的实验室开发测试。

“CLIA实验室”是指在美国的实验室，满足《临床实验室改进修正案》的所有适用要求。

2.NIPT使用权—在遵守本协议的条款和条件及要求的情况下，客户根据本协议购买TG消耗品和临时消耗品，授予客户非排他性、不可转让（协议第20（f）节规定的除外）、个人的、不可再许可的权利仅在Core IP下（且无特定应用IP）将那些耗材与依诺米那硬件和软件用于NIPT使用，这类耗材以及将在国内使用的依诺米那硬件和软件，包括但不限于要求（i）当客户将消耗品用于NIPT用途时，客户仅使用TG消耗品和临时消耗品，及（ii）客户仅相互使用且仅在客户的设施中使用该等消耗品、用于NIPT的依诺米那硬件和软件。双方同意，前一句旨在并且确实改变了如果无限制销售则会导致的专利权用尽的效果，并且依诺米那保留对未经授权的使用强制执行其专利权的所有权利。

3.排他性；TG耗材和临时耗材。

a.排他性.为换取根据本协议向客户提供的消耗品和依诺米那硬件的折扣，客户在期限内执行的所有NIPT使用将仅使用依诺米那 TG消耗品和临时消耗品以及依诺米那硬件。如果客户自行决定不将此类产品专门用于所有此类NIPT用途（为明确起见，该选择不应被视为违反本协议），则（i）如客户在自第一次修订日期开始至截至第【*]周年纪念日第一修正日期客户在此期间为使用NIPT而进行的所有测试不会仅使用依诺米那 TG耗材和临时耗材以及依诺米那硬件，则客户应向依诺米那退还等于【*]%客户收到的所有耗材基价的[*]%的折扣，其中此类退款应在其并非专门用于所有NIPT用途的依诺米那 TG耗材和临时耗材以及依诺米那硬件且应在[*]下一句规定的客户通知后的工作日。客户将在【日内】以书面形式通知依诺米那*】并非独家使用依诺米那 TG耗材和临时耗材及依诺米那硬件用于所有NIPT用途的第一个日期的天数，且在该等书面通知后，客户将无权获得根据本协议可能购买的产品的折扣以供任何客户使用。此外，如客户在第【*]自生效日期开始的期限，则客户将及时将其在该期限内购买的任何依诺米那硬件所获得的折扣退还给依诺米那。如果客户未通知依诺米那其将依诺米那产品非专门用于NIPT，则依诺米那可能会不时要求客户的授权人员向依诺米那提供书面证明，证明客户目前以及自生效日期或上次此类证明以来一直专门使用依诺米那 TG耗材和临时耗材以及依诺米那硬件用于所有NIPT用途，而客户将提供此类证明。依诺米那将免除第3（a）段中关于排他性的要求，并将在且仅在与用于NIPT的产品有关的供应失败的情况下且仅在此期间按照附件 B上提供的折扣进行供应。尽管有上述规定，客户在非Illumina测序平台上开发用于NIPT用途的检测或测试（但前提是客户没有营销或商业化此类检测或测试）将不会导致失去附件 B上的折扣。

b.临床用TG耗材.在期限内，当客户将耗材用于NIPT使用或额外临床使用，客户将只使用TG耗材和临时耗材为NIPT使用和额外临床使用，且不会使用非TG耗材（临时耗材除外）用于NIPT使用或用于额外临床用途。

c.临时消耗品.本条款仅适用于根据本协议购买的、且依诺米那已赋予客户用于临床使用的权利且客户打算用于临床使用的非TG耗材，而截至生效日期，该等耗材的TG版本尚不可用（包括但不限于在供应失败的情况下），无法从依诺米那向客户供应（“临时消耗品（s）”).In the event of a TG version of a temporary consumables（"TG版"）的定价与该日期之前根据本协议提供的TG耗材和非TG耗材之间的定价百分比差异基本相似，客户必须在[*】TG版商用后数月，停止使用临床使用的临时耗材。不迟于[*】个月的期限，并且仅就为临床使用而购买的耗材而言，依诺米那将仅向客户提供本协议条款下适用耗材的TG版本。临时消耗品应仅为在本中授予客户的临床使用权利的目的附件 A并根据第3条，被视为TG消耗品，直至[*]前句所述的月份期限。为免生疑问，在第[*】个月期间，客户只能（i）将非TG耗材（包括以前的临时耗材）用于研究用途，或（ii）如果根据本协议没有TG耗材可供供应，并且依诺米那就将非TG耗材用于临床用途提供书面同意（为清楚起见，本子部分（ii）适用于协议主体第10（b）和10（e）节中提及的临时耗材）。除非依诺米那以书面形式另有明确规定，否则不对非TG耗材提供变更通知。

4.IVD产品。在期限内，依诺米那可能会在临床使用范围内制造一种或多种FDA批准或FDA批准的IVD产品，用于特定的临床应用（“IVD产品”）可供客户根据本协议购买。如果在依诺米那根据本协议提供可供购买的特定IVD产品之前，客户一直在使用耗材或一组耗材为该特定临床应用执行自己的LDT（“当前耗材”）后，客户将本着诚意考虑是否在【*】本协议项下可供客户购买后。为免生疑问，客户和依诺米那双方的意图是，根据本协议供应与该客户LDT一起使用的当前耗材的可用性应在依诺米那提供以供购买该IVD产品后继续存在。“临床应用LDT”指在依诺米那根据本协议为该临床应用提供可供购买的IVD产品的时间之前，客户正在使用当前耗材执行的临床使用中的特定临床应用（包括NIPT）的客户自己的LDT。尽管有上述规定，如果在客户的合理认定中，任何此类IVD产品作为相应的临床应用LDT不具有实质上等同或增强的临床、医学或科学价值、实用性或性能，并且客户决定，由于IVD产品与临床应用LDT之间的此类差异，其将不会过渡到该IVD产品，则依诺米那不得以该客户决定为基础停止向客户销售适用的当前耗材以用于该临床应用LDT。尽管有上述规定，如果由于IVD产品的可用性，需要依诺米那（根据依诺米那的外部法律顾问的合理判断，后者是美国诊断产品监管专家（“监管顾问”）），在向Natera的外部监管法律顾问披露了得出此结论的任何非特权（由依诺米那善意确定）事实依据后，后者也是此类专家（“Natera法律顾问”），或根据依诺米那从美国主管监管机构收到的书面通讯（“监管沟通"），其中监管通信已与Natera法律顾问共享）根据适用法律、规则或法规停止向客户提供用于临床应用LDT的此类当前耗材，则依诺米那可能会停止销售和/或供应用于临床应用LDT的当前耗材。如果依诺米那如此停止供应此类电流耗材，则客户应至少有一段时间[*】结束并停止订购当前用于本协议下临床应用LOT的耗材（除非，在监管律师的合理判断下，在向Natera法律顾问披露本结论的任何非特权（由依诺米那善意确定）事实基础后，或根据监管通信，该监管通信已与Natera法律顾问共享监管通信，法律、规则或法规要求更短的停止供应或订购时间，在这种情况下，在较短的时间内）。依诺米那关于不停止销售与临床应用LDT一起使用的适用电流耗材的协议（受限于此处所述条件）并非放弃并且受制于本协议项下的任何和所有其他权利，以停止销售和/或供应产品。如经监管顾问合理判断或根据监管沟通，较[*】以上所述停止供应或订购当前消耗品是法律、规则或法规所要求的，则客户有权在该较短期限届满之日或之前终止本协议。根据客户的要求，各方将本着诚意共同努力，协调客户向IVD产品的过渡。依诺米那或其监管顾问与Natera的法律顾问共享的任何信息不得与客户共享，除非该信息是公开信息，但应允许Natera的法律顾问向Natera转达其是否同意依诺米那关于按要求停止产品销售和/或供应的结论。

5.采购承诺。

a.季度购买最低限额.在期限内的每个日历季度，客户将收取其根据协议购买的TG耗材和临时耗材（如附件 B中所述）且合计至少[*]任何折扣后。客户将提交至少反映季度最低购买量的预测。在出现供应失败的任何季度，依诺米那将根据供应失败的时间长度按比例免除季度最低采购量。

b.初始采购订单；最终发货采购订单.在执行协议的同时，客户提交了一份具有约束力的初始采购订单，以购买报价上所列的依诺米那硬件和耗材，其中报价和初始采购订单在附件 E中，最终发货采购订单在附件 H中。

6.NIPT测试费。

a.考虑到附件 B中提供的耗材以及在NIPT使用领域使用依诺米那核心IP的协商折扣，客户同意就在2013年9月1日或之后使用根据本协议购买的任何产品、根据现有采购订单购买的产品或结果（由客户或另一方）向患者、医生、其他

获授权人或转介实验室（“NIPT测试费”).为明确起见，在同一孕期对重新抽取的样本进行的任何用于NIPT使用的测试，以填补缺失的信息，不得被视为计算NIPT测试费的单独测试。为免生疑问，不会授予任何权利或许可，以利用应用程序特定IP来换取NIPT测试费。NIPT测试费将按照上述时间段适用，每当客户使用消耗品（在期限内购买）或根据现有采购订单购买的产品，或依诺米那硬件或现有仪器执行NIPT的任何部分或用于NIPT的测试时，无论是否有第三方代表客户执行部分NIPT或测试，也无论客户是否已就NIPT开具发票或收到付款。为免生疑问，且不受限制，如果客户使用上述产品和产品进行测序，全部或部分用于NIPT或用于NIPT使用的测试，母体血液或母体血液成分的无细胞部分中存在的核酸，然后另一方分析此类测序产生的数据，则客户将欠NWT测试费。NIPT测试费用将为$ [*]乘以客户在该季度为NIPT用途进行的（全部或部分）测试数量，但任何此类检测检测或确定长度介于[*]千基和[*]千基将是$ [*]乘以满足该长度标准的测试次数。截至生效日期，检测或确定具有长度的结构异常的NIPT用途测试市场[*]千基相对未开发，因此难以估值。应客户要求与依诺米那协商扩大NIPT用途的定义，以包括检测或确定具有长度的结构异常的测试[*]千基，每一方同意将与另一方进行合理和善意的谈判，以达成相互可接受的条款和条件，包括定价条款，根据这些条款将适当扩大NIPT使用的定义。

b.客户将欠依诺米那的NIPT测试费计算在[*]基础，并提供支付NIPT向依诺米那收取测试费用不迟于[*]结束后各[*].每笔此类季度付款应附有一份书面报告，说明每笔[*】的[*]设施内进行的NIPT使用测试次数，以及计算NIPT测试费支付总额所需的所有其他信息，包括适用的测试类型和次数，其中$ [*】NIPT测试费到期。

c.客户将维护与根据协议应支付NIPT测试费的NIPT有关的真实、准确的财务账簿和记录[*]年，其中此类账簿和记录至少应包含足够的信息，以确认季度NIPT测试费用报告中要求包含的信息，确认根据协议应支付给依诺米那的NIPT测试费用金额，并确认在客户以提供的折扣购买产品的范围内，遵守本展丨附件 A中的排他性规定。依诺米那可以指定一名独立审计师（其应为客户合理接受的注册会计师）对此类账簿和记录进行审计，其唯一目的是核实NIPT测试费用、要求在季度NIPT测试费用报告中包含的信息，以及遵守排他性（如果客户选择排他性以从所提供的折扣中受益），[*]任期内及一次在[*】紧接期后的期间、营业时间内及至少[*]事先书面通知客户。审计师审查的所有账簿和记录均应由审计师严格保密，而审计师只能向依诺米那提供其调查结果，如果在合规性方面出现差异，将由一份适用记录的副本支持，并向客户提供一份副本。客户可能会要求审计师在授予访问任何账簿和记录的权限之前签署客户的表格保密协议。如果审计师确定Customer少付了任何到期应付给依诺米那的金额，那么，只要Customer不出于善意对该确定提出异议，Customer将向依诺米那支付到期应付金额与实际支付金额之间的差额，在[*]的发票。如果客户对认定有异议，那么将在[*】期间向依诺米那提供其争议依据的书面通知双方将本着善意承担争议的解决。除了根据本协议以及在法律上和公平上对依诺米那可用的所有其他补救措施外，客户应负责支付或补偿任何审计的费用（或者，如果客户对审计的一部分达成的确定提出异议，然后用于任何审计的任何无争议部分的费用）导致最终确定NIPT测试费支付不足[*]或更多在任何[*]包括在审计中的期间或导致最终确定客户购买的产品不符合使用折扣购买的排他性产品时不符合折扣所要求的排他性条款的期间。

附件 A（续）-客户使用权及相关义务

第2部分—额外临床使用

1.“额外临床用途”指在人体样本上用于以下检测：（1）无创产前亲子鉴定，（2）不含任何胎儿材料的亲本基因突变筛查，（3）胚胎植入前基因检测和（4）受孕检测产品，排除所有NIPT用途。附加临床用途为临床用途。如果在特定用途是属于NIPT用途还是属于额外临床用途方面，理性的头脑可能会有分歧，那么该用途将被视为属于本协议下的NIPT用途。

2.额外临床使用权-在遵守本协议的条款和条件及要求的情况下，客户根据本协议购买TG消耗品和临时消耗品，授予客户非排他性、不可转让（协议第20（f）节规定的除外）、个人、不可再许可的权利仅在Core IP下（且无特定应用IP）将此类耗材与依诺米那硬件和软件用于额外临床用途在国内，包括但不限于要求（i）当客户将消耗品用于额外临床用途时，客户仅使用TG消耗品及临时消耗品，及（ii）客户仅相互及仅在客户的设施中将该等消耗品、依诺米那硬件及软件用于额外临床用途。双方同意，前一句旨在并且确实改变了如果无限制销售则会导致的专利权用尽的效果，并且依诺米那保留对未经授权的使用强制执行其专利权的所有权利。

3.为免生疑问，（a）附件 A第1部分第3款（排他性；TG耗材和临时耗材）和第5款（采购承诺）适用于额外临床使用的产品，以及（b）将产品用于额外临床使用不需要根据本协议支付每次测试费用。

附件 A（续）—客户使用权及相关义务

Part 3 — Research Use

1.“研究用途”指用于（i）内部研究，及（ii）执行向第三方提供的研究服务，但须遵守客户使用的除外责任。研究用途包括在使用产品产生的数据未用于治疗决定的情况下的临床试验表现。

2.研究使用权-在遵守本协议的条款和条件及限制的情况下，客户根据本协议购买产品授予客户非排他性、不可转让（协议第20（f）节规定的除外）、个人的、不可转授的权利仅在Core IP下（且无特定应用IP）在该国使用用于研究用途的产品，包括但不限于客户使用耗材的要求，依诺米那用于研究用途的硬件和软件只能相互使用以及此类耗材和依诺米那硬件和软件只能在客户的设施中使用。双方同意，前一句旨在并且确实改变了如果无限制销售则会导致的专利权用尽的效果，并且依诺米那保留对未经授权的使用强制执行其专利权的所有权利。

附件 B — 依诺米那硬件及耗材

依诺米那硬件（设备）

根据本协议，只有本附件 B上列出的依诺米那硬件可进行购买。

零件编号

说明

基准价

[*]

依诺米那硬件采购价格—根据附件 A部分第1部分第3（a）款所述的排他性条款，上表所列依诺米那硬件的采购价格受制于[*]优惠。据此，如果[*]适用折扣，则以上列出的一台依诺米那硬件的采购价格按基准价乘以[*].

在第一次修订日期之前，客户提交了一份采购订单，用于[*]测序系统。双方同意，第[*】在第一次修订日期之前购买的排序系统将被视为在第一次修订日期及之后的协议项下的“现有文书”。

附件 B（续）— 依诺米那硬件及耗材

消耗品

本协议项下仅对本附件 B所列耗材进行采购。

TG耗材

零件编号

说明

基准价

[*]

非TG耗材

零件编号

说明

基准价

[*]

消耗品体积折扣：基于消耗品支出

TG耗材

非TG耗材

消耗性支出

基价折现

[*]

耗材采购价格

(A)自生效日起，至第一次修订之日止，在此期间根据本协议提交的采购订单上订购的耗材的采购价格等于本附件中列出的耗材的基础价格，并且在所有情况下（包括此处的（1）、（2）、（3）和（4））均受以下条款所述的排他性条款的约束

附件 A，第1部分第3（a）款，减去上表中适用的消耗性支出对应的折扣，但前提是：

（1）对于消耗性支出为$ [*】及以上期间，TG耗材最高优惠[*],

（2）除本协议第（3）部另有规定外，除非本协议另有相反规定，否则在该期间内，客户有权按照本协议按本附件中的基准价购买耗材，TG耗材的折扣减（i），以较大者为准【*]或上表中对应客户实际消耗品支出的TG消耗品折扣和（ii）非TG消耗品的折扣，折扣较[*]或上表中非TG耗材折扣对应客户实际耗材支出，并

（3）对于日期为2014年8月1日的采购订单编号103340和103341以及日期为2014年9月1日的采购订单编号103557和103558并作为附表2所附，依诺米那已同意[*】基价折扣，但仅限于截至2014年8月1日该两个采购订单所列的产品和数量，以及截至2014年9月1日的两个采购订单；及

（4）对于日期为2014年8月1日的第103342号定购单和日期为2014年9月1日的第103559号定购单，并作为附表2随函附上，依诺米那已同意[*]基价折扣，但仅限于截至2014年8月1日的采购订单上列出的产品和数量，以及截至2014年9月1日的该采购订单。

(b)从第一次修正日期后的次日开始，到2014年9月30日结束（Q3结束’14），在此期间就根据本协议提交的采购订单订购的消耗品的采购价格等于本附件中所列消耗品的基本价格，并且在所有情况下（包括在所有情况下（包括在此处的（i）和（ii）），均受附件 A部分第1部分第3（a）款所述排他性条款的约束，减去上表中对应适用消耗品支出的折扣，前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，在此期间，客户有权根据本协议以本附件中的基本价格购买消耗品，TG耗材的less（i），较大者的折扣[*]或上表中对应客户实际消耗品支出的TG消耗品折扣和（ii）非TG消耗品的折扣，折扣较[*]或上表中对应客户实际消耗品支出的非TG消耗品折扣。

（c）自2014年10月1日（Q4’14开始）起至本协议到期或终止时止，在此期间根据本协议提交的采购订单上订购的消耗品的采购价格等于本附件中所列消耗品的基础价格，并且在所有情况下均受附件 A部分第1部分第3（a）款所述排他性条款的约束，减去上表中适用的消耗品支出对应的折扣。

“消耗性支出”对于在第一修正案日期之前提交的采购订单，该订单等于（1）在协议项下采购订单到期日期之前的12个日历月内，依诺米那已就向客户发运的所有依诺米那产品（包括服务）向客户开具发票的总金额（减去运费、税金以及任何产品抵免额或抵消额），其中包括根据本协议购买的产品以及在本协议之外从依诺米那购买的依诺米那产品（包括服务），其中包括依诺米那的阵列产品，加上（2）在根据该协议采购订单到期日期之前截止的12个日历月内，依诺米那从客户收到的NIPT测试费用总额。

“消耗性支出”对于在第一个修订日期之后提交并在此后直至协议到期或终止的采购订单，该订单按季度在每个日历季度的第一天（即1月1日、4月1日、7月1日、10月1日）确定，并等于（1）在紧接本协议项下一个日历季度的第一天之前的12个日历月期间内，依诺米那已就交付给客户的所有依诺米那产品（包括服务）的发货向客户开具发票的总金额（减去运费、税金以及任何产品抵免额或抵消额），其中包括根据本协议购买的产品以及在本协议之外向依诺米那购买的依诺米那产品（其中包括服务），包括依诺米那的阵列产品，加上（2）依诺米那在同一12个自然月期间内从客户收到的NIPT测试费用总额。

尽管有上述规定，唯一可以按照他的附件中列出的折扣购买的耗材产品是根据本协议可购买的耗材。

举例说明，在2015年第一季度（2015年1月1日至2015年3月31日期间）根据本协议提交的采购订单上购买的消耗品的采购价格等于本附件中所列消耗品的基本价格，并且在遵守附件丨甲第1部分第3（a）款所述排他性条款的情况下，减去上表中由（1）总额（减去运费、税金、以及任何产品抵免额或抵消额）依诺米那就2014年1月1日至2014年12月31日期间交付给客户的所有依诺米那产品的出货量向客户开具发票，以及（2）依诺米那在2014年1月1日至2014年12月31日同期从客户收到的NIPT测试费用总额。

本协议随附的附表1是一份证明，即客户现在并且自生效日期以来一直到客户在证明上签名之日或第一次修订日期（以较晚者为准），仅将依诺米那 TG耗材和临时耗材以及依诺米那硬件用于除附件 A第1部分第3（a）节最后一句允许的以外的所有NIPT用途。

附表1

关于排他性的认证

以下签名人证明他/她是Natera的高级职员，并被授权并且在此证明，自协议生效日期至第一次修订日期，Natera自生效日期以来除Natera第1部分第3（a）节的附件最后一句允许外，一直独家使用TERM4执行的所有NIPT使用TERM4的TG耗材和临时耗材以及依诺米那硬件。


/s/Matthew Rabinowitz
姓名：Matthew Rabinowitz

职位：			首席执行官

日期：			09/17/2014

附表2

随后是2014年8月1日的采购订单103340、103341、103342以及2014年9月1日的采购订单103557、103558、103559。

附件 D

第一次预测

零件编号

说明

13年9月

13年10月

13年11月

13年12月

14年1月

14年2月

14年3月

14年4月

14年5月

[*]

附件 e
报价和初始采购订单

附件 e-Quote

基因分析产品供应报价

编制单位：
Illumina, Inc.
5200 依诺米那方式
美国圣迭戈，加利福尼亚州 92122
以下简称“依诺米那”

准备：
Natera
以下简称“Natera”或“客户”


			报价编号：						20130806SK101

			报价日期：						2013年8月6日

			到期日：						2014年9月30日

			编制单位：						谢尔文·卡姆卡尔

			电话号码：						415-405-6074

			电子邮件：						skamkar@illumina.com

为了顺利处理您的订单，Illumina要求您在针对此报价提交的任何购买订单上请参考上述报价编号。

报价模板常备报价AMR 04JUNE13

第062410号酒馆

提案# 20130806SK1D1

一、客户信息


公司或机构名称：						Natera
地址：						待定购单
联系人姓名：						待定购单

ii.产品和定价信息

客户获得此处表格中指定的折扣（不包括促销价格的消耗品、软件、硬件或新仪器购买）。要申请优惠，客户必须同意以下内容：

·本大师报价，可多次购买，有效期至2014年9月30日下午5：00。

·依诺米那收到的所有包含此折扣价格的客户采购订单必须以美元为单位并参考此报价。

·所有折扣将适用于依诺米那当时的当前标价。依诺米那保留对未来产品提供更低或更高折扣的权利。

·除执行购买所需外，本次要约的定价和条款均予以保密。

·折扣仅适用于此处表格中指定的产品。

·客户应继续对本合同所订购产品的所有运费和运费负责。货物应交付由Illumina预付的离岸目的地并向客户收费。客户了解，本报价所列预计运费及运费可能与实际收费有差异。客户同意凭发票支付所有实际运输/运费费用。

目录#

产品说明

单价

（美元）

客户价格

样品制备套件

[*]

iii.出售条件

藉此报价依诺米那，向客户提供如上所述的依诺米那产品和/或服务。通过提交订单，客户接受此报价的条款，包括所附的销售条款和条件。

依诺米那不提供用于所列化验的微孔板或移液器吸头等塑料，这些不包括在所提供的耗材定价中；但是，由于所有化验的高度重复性，仅塑料对最终成本的贡献很小。

iv.船舶持有

如本报价未包含预先确定的船期，则适用以下船舶持有条款：

··所有订单都必须有明确的船期。初始装船日期必须不迟于依诺米那收到定购单之日起三（3）个月（如订单确认书中所规定），并且整个订单必须在依诺米那收到定购单之日起十二（12）个月内完成发货。

·这些船舶保留条款的任何例外情况必须由依诺米那以书面形式同意，并且客户必须预付至少受影响货物的采购订单金额的百分之五十（50%）。

·客户可以为任何一笔采购订单请求两（2）次发货延迟。单笔采购订单关联发货的延迟发货总月份不得超过六（6）个月。

·如果客户有延迟发货的要求，依诺米那保留更改启动客户首次发货所需的交货时间（可能长于下单时报价的交货时间）的权利。

·如果客户无法按照本条款提货，依诺米那将保留全部取消订单的权利，不对客户承担任何责任

五、如何订购


			为所有人其他订单

适用于所有消耗品和生态系统订单			请提交您的机构采购订单和a
			请注意此报价的完整副本：
请提交您的订单在线直通MYLLMN
（http://icom.illumina.com）。			依诺米那客服

			customerservice@illumina.com
			传真：+ 1.858.20 2.4766

客户服务

在线提交订单有困难或对订单有疑问？请联系我们。

电话：+ 1.858.20 2.4566

免费电话：+ 1.800.809.ILMN（4566）

订单确认

您将在1个工作日内收到包含您的订单号的电子邮件确认。当您的订单已发货时，将发送另一封邮件通知您。

vi.要约到期

如果客户未执行且依诺米那未在此报价第1页所示的到期日太平洋时间下午5：00之前收到采购订单，则本文件中包含的报价可由依诺米那全权酌情撤销。

销售条款及条件—研究用途产品

1.定义.“消耗品（s）”指卖方打算与硬件一起使用，并将通过使用硬件消耗的卖方品牌试剂和消耗品。“文档”指在产品发货之日生效的产品的卖方用户手册、包装插页和类似文档。文件可能包含附加条款和条件，任何此类条款和条件在此通过引用并入本文。可在装运时随产品提供（包括通过参考网站）文件，或由卖方以电子方式提供。“硬件”是指卖方品牌的仪器、配件或周边设备。“产品（s）”是指在此项下获得的物品。产品可能是硬件，消耗品，或软件。软件可以嵌入或安装在Hardware中或单独提供。All Software is licensed and not sold。“采购人”指取得本协议项下产品的个人或实体。“卖方”是指销售本协议项下产品的实体。如果订单是在卖方网站上以电子方式下单，则在报价、订单确认或类似通信或卖方网站上确定销售实体。“Software”指卖方品牌软件（如硬件操作软件、数据分析软件）。所有软件均已获得许可，未出售，可能受软件最终用户许可协议中的附加条款的约束。“规格”指在产品从卖方发货之日起生效的卖方对产品的书面规格。

2.购买时对产品的权利.在遵守这些条款和条件的情况下，买方仅被授予卖方核心IP项下的一项非排他性、不可转让、个人、不可再许可的权利，该权利在产品从卖方发货之日存在，仅用于在买方的设施中使用产品用于买方的内部研究目的（包括向第三方提供的研究服务），并且仅根据产品的文件，但特别排除任何使用（a）将需要卖方对应用特定IP的权利或许可，（b）是对先前使用的消耗品的重复使用，（c）是对产品的拆卸、逆向工程、逆向编译或逆向组装，（d）是对产品的组件进行分离、提取或隔离或对产品进行其他未经授权的分析，（e）获得或确定产品的操作方法，（f）是使用带有卖方硬件的非卖方试剂/消耗品（如果规格或文件另有说明，则不适用），或（g）是转让给第三方或再许可，软件或任何第三方软件。所有软件，无论是单独提供、安装在产品上还是嵌入在产品中，都授权给购买者，不销售。“特定应用IP”指卖方拥有或控制的仅与特定领域或特定应用相关的与产品（及其使用）相关的知识产权。应用特定IP不包括所有卖方拥有或控制的知识产权，这些知识产权涵盖产品在所有可能的应用程序和所有可能的使用领域（“核心IP”）中共有的方面或特征（或其使用）。应用特定IP和核心IP是所有卖方拥有或控制的知识产权的独立、不重叠、子集。通过非限定性示例，特定诊断方法、特定法医方法或特定核酸生物标志物、序列或生物标志物或序列的组合的卖方知识产权是应用特定IP的示例。除本节明文规定外，任何卖方知识产权项下的权利或许可均不是或被明示、默示或禁止反言授予。

买方全权负责确定买方是否拥有买方对产品的预期用途所必需的所有知识产权，包括但不限于来自第三方的任何权利或对应用特定知识产权的权利。卖方不作任何保证或保证，买方的特定意向用途不会侵犯第三方的知识产权或应用特定知识产权。

3.未经授权使用产品.买方同意：（a）每个消耗品仅使用一次，（b）仅使用卖方的消耗品/试剂与卖方硬件。如果产品的文档或规范另有说明，则（a）-（b）中的限制不适用。买方同意不从事或授权任何第三方从事以下任何活动：（i）拆解、逆向工程、逆向编译或逆向组装产品，（ii）分离、提取或隔离产品的组件或使产品或其组件接受产品文档中未明确授权的任何分析，（iii）获得或试图确定产品的操作方法，或（iv）转让给第三方，或授予任何软件或任何第三方软件的分许可。买方进一步同意，产品的内容和操作方法为卖方专有，产品包含或体现卖方的商业秘密。这些条款和条件中的条件和限制是针对销售条件进行的讨价还价，因此控制了买方对产品的销售和使用。

4.监管.该产品未获得美国食品和药物管理局或任何其他监管实体的批准、批准或许可，无论是国外还是国内的任何特定预期用途，无论是研究、商业、诊断或其他用途。该产品被标记为仅供研究用途。买方必须确保其拥有买方对产品的预期用途所必需的任何监管批准。

5.有限责任。在法律允许的范围内，卖方或其供应商在任何情况下均不得对采购替代产品或服务的费用、利润损失、数据或业务，或对任何间接的、特殊的、偶发的、解释性的、后果性的、无限制的、由产生或与之相关的任何种类的损害赔偿买方或任何第三方卖方对因这些条款和条件而产生或与之有关的买方或任何第三方的全部和累加责任，包括不受限制地、产品（包括使用这些条款和条件）和卖方在此项下的业绩，无论是在合同、侵权（包括疏忽）、严格责任或其他情况下，均不得超过支付给卖方的金额

6.对保证的限制。在法律许可的范围内并在这些条款和条件中作出的明示产品保证的前提下，卖方不对产品作出（并明确否认所有）明示、默示或法定的保证，包括不受限制地作出任何默示的适销性保证、适用于特定目的的保证、不侵权或由课程产生在不限制上述一般性的情况下，卖方不对产品对买方预期用途的用途提出任何索赔、代表或任何形式的保证。

7.产品保修.所有保证都是买方个人的，不得转让或转让给第三方，包括买方的关联公司。所有保证都是特定于设施的，如果产品被转移到买方的另一个设施，则不会转移，除非卖方进行此类转移。

a.耗材保修。卖方保证，除定制耗材外，耗材将符合其规格，直至（i）自卖方发货之日起3个月，以及（ii）卖方预先印制在此类耗材上的任何到期日期或保质期结束，但在任何情况下均不得迟于发货之日起12个月。关于定制耗材（即按照买方制造的规格或设计制造或由买方或代表买方提供给卖方的耗材），卖方仅保证定制耗材将按照卖方的标准制造和质量控制流程进行制造和测试。卖方不保证定制耗材将按买方的预期工作或用于买方的预期用途。

b.五金保修。卖方保证，除升级组件外的硬件将在其从Seiler发货日期后的12个月内符合其规格，除非硬件包括卖方提供的安装，在这种情况下，保修期从安装之日或交付之日后的30天开始，以先发生者为准（“基地硬件保修”).“升级组件”是指卖方提供了先前由买方收购的硬件的组件、修改或增强功能。卖方保证，升级组件将在安装升级组件之日起的90天内符合其规格。升级后的组件不会延长硬件的保修期，除非升级是由卖方在卖方设施进行的，在这种情况下，交付给买方的升级后的硬件附带基本硬件保修。

c.保修范围的除外责任.上述保证不适用于不符合是由于（i）滥用、误用、疏忽、疏忽、事故、不当储存或违反文件或规格的使用，（ii）不当处理、安装、维护或修理（除非由卖方人员进行），（iii）未经授权的更改，（iv）不可抗力事件，或（v）与非卖方提供的第三方货物一起使用（除非产品的文件或规格明确说明该第三方货物用于与产品一起使用）。

d.保修范围的程序.为了有资格根据本保修进行维修或更换，买方必须（i）及时联系卖方的支持部门报告不符合项，（ii）配合卖方确认或诊断不符合项，以及（iii）退回产品，按照卖方的指示预付给卖方的运输费，或者，如果卖方和买方同意，授予卖方授权的维修人员访问产品的权限，以确认不符合项并进行维修。

e.保修下的唯一补救措施.卖方将自行选择修理或更换其确认在本保修范围内的不合格产品。维修或更换的耗材提供30天保修。硬件可能会被修复或更换为功能等效、翻新或新的硬件或组件（如果硬件中只有一个组件不符合要求）。如果硬件全部更换，更换的保修期为自发货之日起90天或原硬件保修期上的剩余期限，以较短者为准。如果只有一个组件正在维修或更换，该组件的保修期为自发货之日起90天或原硬件保修期上的剩余期限，以较晚结束者为准。前述明买方的唯一补救措施和卖方在本协议项下提供的保证下的唯一义务。

f.第三方货物及保修.卖方对源自第三方并根据本协议提供给买方的任何货物没有保修义务。第三方商品是那些贴有第三方名称的标签或品牌。第三方商品的保修，如果有的话，由原厂提供。根据书面请求，卖方将尝试将任何此类保证传递给买方。

8.赔偿。

a.卖方的侵权赔偿.在遵守这些条款和条件的情况下，包括但不限于卖方赔偿义务的排除（下文第7.f（d）节）、赔偿义务的条件（下文第7.f（d）节），卖方应（i）根据这些条款和条件，并根据产品的文件和规范，针对任何第三方索赔或诉讼声称产品在用于研究用途时侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权，对买方进行抗辩、赔偿并使其保持无害，以及（ii）支付所达成的所有和解，以及就该侵权索赔对买方作出的所有最终判决和费用{包括合理的律师费）。如果产品或其任何部分成为或卖方认为可能成为侵权索赔的主体，卖方有权选择（a）为买方争取到继续使用产品的权利，（b）用实质上等同的非侵权替代品修改或替换产品，或（c）要求退回产品并终止权利、许可，以及就产品向买方提供的任何其他权限，并在退货时向买方退还已退回产品的折旧价值（如买方的正式记录所示）；前提是，对于已用完或过期的消耗品不会给予退款。本节阐述了卖方对任何侵犯第三方知识产权的全部责任。

b.卖方赔偿义务的排除.卖方没有义务就任何卖方侵权索赔对买方进行抗辩、赔偿或使其无害，只要此类侵权行为产生于：（i）以任何方式或出于研究使用目的范围之外的任何目的使用产品，（ii）以任何方式使用产品，不符合其规格、其文件、根据本协议明确授予买方的权利，或买方违反这些条款和条件，（iii）将产品与非卖方提供的任何其他产品、材料或服务结合使用，（iv）使用产品进行任何并非由卖方提供的化验或其他过程，或（v）卖方遵守由买方或代表买方提供的此类产品的规格或说明（（i）—（v）中的每一项，均称为“排除索赔”),

c.买方的赔偿.买方应针对因（i）买方违反任何这些条款和条件、（ii）买方在研究使用目的范围之外使用产品而导致、与之相关或引起的任何索赔、责任、损害赔偿、罚款、处罚、诉讼因由和任何类型的损失，包括但不限于人身伤害或死亡索赔，以及对第三方知识产权的侵犯，对卖方、其关联公司、其非关联合作者和为产品开发做出贡献的开发伙伴及其各自的高级职员、董事、代表和雇员进行辩护、赔偿并使其保持无害，（iii）不按照产品的规格或文件使用产品，或（iv）任何除外申索。

d.赔偿义务的条件.当事人的赔偿义务以寻求赔偿的当事人（i）将此种索赔或诉讼迅速书面通知另一方，（ii）赋予另一方对此种索赔或诉讼的抗辩和解决的专属控制权和权力，（iii）未经另一方事先书面同意不承认侵犯任何知识产权，（iv）未经另一方事先书面同意不对任何此种索赔或诉讼达成任何和解或妥协，（v）在申索或诉讼的抗辩中向另一方提供合理协助；但条件是该一方偿还被赔偿方因提供这种协助而产生的合理自付费用。

e.第三方货物及赔偿.卖方对源自第三方并供应给买方的任何货物没有赔偿义务。第三方商品是那些贴有第三方名称的标签或品牌。买方对第三方货物的赔偿权利（如有）应依据原制造商或许可人的赔偿。根据书面请求，卖方将尝试将此类赔偿（如果有的话）传递给买方。

9.付款条件.卖方将在发货时开具发票。除在日本的付款在发票日期后60天内到期外，所有付款均在发票日期后30天内到期。所有应付款项应以发票上的货币支付。如果到期未支付任何款项，卖方可以行使法律规定的所有权利和补救措施，包括但不限于暂停履行。买方应支付卖方因收取滞纳金而产生的所有费用（包括合理的律师费）。每个定购单都是单独的、独立的交易，买方无权与其他定购单或与卖方的其他交易进行抵销。卖方将按订单确定付款条件，并可酌情修改信贷条件。任何未在到期时支付的金额将按每月1.5%的利率计息，如果更低，则为法律允许的最高金额。

10.运输条款；所有权和灭失风险.除非卖方另有书面规定或双方另有约定，所有货物均按买方在订购时指定的地址进行DAP（InCOTerms 2010），但所有运往欧盟成员国的货物均按买方在订购时指定的地址进行DAP（InCOTerms 2010）除外。在所有情况下，当产品在该地址提供时，所有权（软件和第三方软件除外）和损失风险将转移给买方。

11,税收.买方同意，任何适用的销售、使用、消费税、增值税（增值税）、商品及服务税（货物和服务税）、预扣税和其他税项将根据发货日期有效的税率和产品的船舶地址计算。报价上列出的任何税额（如有）仅供参考，对卖方不具约束力。根据本协议应支付给卖方的所有价格和其他金额不包括且不扣除任何政府当局在销售产品时未提出或此后提出的任何税款、关税、关税或收费，所有这些将由买方支付。如果法律或法规要求卖方支付任何此类税款、关税或费用，该金额将被添加到购买价格中或随后向买方开具发票。对于新西兰的购买者，卖方和买方同意，经修订的《1985年商品和服务税法》第8（4）款不适用于产品。

12.一般.

a.条款和条件的适用性.这些条款和条件，包括文件中的任何条款，专门管辖产品的订购、购买、供应和使用，并覆盖任何采购订单、发票或类似文件中包含的任何冲突、修改和/或附加条款，所有这些条款在此均被拒绝，并且无效。卖方未对任何此类条款提出异议，不构成卖方放弃，也不构成卖方接受此类条款和条件。

b.管治法.这些条款和条件、其解释以及各方的履行应受（i）美国加利福尼亚州的法律管辖，如果买方位于北美或南美；（ii）英格兰和威尔士，如果买方位于欧洲、中东或非洲；以及（iii）新加坡共和国，如果买方位于亚洲、澳大利亚、南太平洋地区或本节（i）或（ii）未涵盖的任何地方。

c.设施要求和硬件安装.买方承认，它有责任确保其设施满足硬件的现场要求，费用由买方承担。如果购买硬件包括安装，将在硬件的所有组件和满足此类要求的设施交付后30天内完成。

d.服务合同.如果根据本协议正在提供硬件的卖方扩展服务合同，则卖方对该服务合同的标准条款和条件应专门管辖该服务合同。

e.未来产品.任何未来的产品和/或服务均受新的零件编号、定价和规格的约束，本协议项下产品的获取不依赖于任何此类未来产品或服务的可用性。

f.卖方关联公司.卖方根据本协议可能履行或行使的任何行动或权利可由卖方自己或其任何关联公司履行或行使。通过非限制性示例，卖方的关联公司可以进行发货、维修、开票和收款。

g.不可抗力.卖方对全部或部分归因于其合理控制之外的任何原因的任何不履行或延迟概不负责，这些原因包括但不限于天灾、火灾、洪水、龙卷风、地震、飓风、闪电、政府行为、实际或威胁的战争行为、恐怖主义、内乱或叛乱、破坏、劳动力短缺或纠纷、卖方供应商或分包商未能或延迟交付、运输困难、能源、原材料或设备短缺或买方的过失或疏忽。如发生任何此类延误，交付日期应推迟相当于因延误而损失的时间的一段时间。

h.通告.本协议要求或允许的任何书面通知，当（i）亲自送达；（ii）在以挂号信或挂号信寄出后5天，要求回执，预付邮资（或国际邮件10天）；或（iii）在存入提供书面验收的商业快递后1天，即视为收到。

i.转让.未经卖方事先书面同意，买方不得转让或转让这些条款和条件或本协议项下的任何权利或义务，无论是自愿的、依法或以其他方式实施的；但与任何合并、收购或向（i）书面同意受这些条款和条件约束，且（ii）不是卖方或卖方任何业务单位或卖方关联公司的竞争对手的一方出售买方的全部或基本全部股票或资产有关的任何转让均无需征得同意。卖方可转让本协议项下的全部或部分付款权。任何违反本协议条款的转让或转让均无效。在符合上述规定的前提下，这些条款和条件对当事人各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

j.卖方信息.卖方可以维护和使用与买方有关的订单和账户信息数据库，用于订单处理、维护记录、协助买方未来的订单以及遵守适用的法律法规。未经卖方事先书面同意，买方不得向任何第三方披露本次交易的任何财务条款，除非（且仅在证券或其他适用法律要求的范围内）。

k.出口合规.提供给买方的产品、任何相关技术或信息可能会受到美国出口管理法及其下的法规（或另一国的出口法规和法律）施加的限制和控制。买方同意不违反此类管制或任何国家、州或司法管辖区的任何其他法律、规则或条例，将提供给买方的产品、任何相关技术或信息出口或再出口到任何国家或以任何方式。

l.杂项.除非另有特别说明，所有提及的天数均指日历日。如果买方成为破产中的自愿或非自愿请愿或为债权人的利益而与破产、接管、清算或组成有关的任何程序的主体，卖方可立即停止履行本协议项下的义务，而不对买方承担责任。这些条款和条件，包括文件中的任何条款和条件，代表各方之间关于本协议标的的全部协议，并取代各方之间所有先前的讨论、通信、协议和任何类型的谅解。除非以双方签署的书面形式作出，否则对这些条款的任何修改或放弃任何权利、条件或违反将不会生效。如果本协议项下的任何条款被认定为无效或不可执行，则应在允许的最大范围内执行该条款，以使各方的意图生效，其余条款将继续完全有效。任何一方未能行使本协议授予的任何权利或要求履行任何条款或任何一方放弃本协议项下的任何违约行为，均不应阻止后续行使或强制执行，或被视为放弃任何后续违反本协议项下的相同或任何其他条款。本协议中的任何内容均不得构成或创造双方之间的合资、合伙或任何其他类似安排。

附件 f

金级服务合同及定价


数据表：测序+数组

依诺米那服务合同

在购买每一台新的依诺米那仪器时，都包含在我们标准服务级别的全面的一年基本保修，同时还包括安装和基本应用培训。依诺米那还提供多种选择来扩展或升级您的服务合同覆盖范围。更多信息，请联系您的依诺米那客户经理或依诺米那内售电话：1.80 0.80 9.4566（免费电话），1.858.20 2.4566（北美以外地区），或servicecontract@illumina.com。

依诺米那服务合同对比

仅零件

标准

银

黄金

铂金

现场专用

任期（年）

更换零件

有

仅需零件合同（1）

劳动(2)

无

有

5 x24电子邮件支持

有

5 x 18手机支持(3)

有

平均现场响应时间

（工作日）

（来自服务

PO收据）

即时

预防性维护

无

2(4)

软件/硬件更新

无

有

应用程序支持(5)

无

有

高级应用培训

无

提供折扣

有（现场）（6）、（7）


（1）必须为专用现场支持协议涵盖的所有仪器购买Parts Only服务合同
（2）标准现场支持小时数：	AMR	周一至周五（不含国定假日）上午8：00至下午5：00
	亚太地区	周一至周五（不含国定假日）上午9：00至下午5：30
	欧洲、中东和非洲	周一至周五（不含国定假日）上午9：00至下午5：30
标准现场工时以外，可适用超时费率
（3）周一上午8：00新加坡时区—周五下午5：00美国太平洋时区
（四）单独采购的PM件
（5）包括现场故障排除和维修
（6）不包括试剂
（七）在依诺米那培训设施上的课程可享受折扣优惠

依诺米那服务合同说明


水平						说明
仅零件						包括更换零件的全覆盖。不含现场服务人工。包括全面的5x24电子邮件支持和5x18（1）电话支持（仪器、应用程序和生物信息学）。
标准						包括所有服务部件和人工的全覆盖。包括全面的5x24电子邮件支持和5x18（1）电话支持（仪器、应用程序和生物信息学）、五个工作日的平均现场响应时间、关键和非关键硬件和软件更新、应用程序支持、在线培训模块的访问以及可选高级培训计划的折扣。这与购买新仪器的第一年提供的覆盖水平相同。
银						包括对所有服务部件和人工的全覆盖。包括全面的5x24电子邮件支持和5x18（1）电话支持（仪器、应用程序和生物信息学）、三个工作日的平均现场响应时间、关键和非关键更新、应用程序支持、在线培训模块的访问以及可选高级培训计划的折扣。包括每年一次预防性维护访问。
黄金						包括对所有服务部件和人工的全覆盖。包括全面的5x24电子邮件支持和5x18（1）电话支持（仪器、应用程序和生物信息学）、两个工作日的平均现场响应时间、关键和非关键更新、应用程序支持、在线培训模块的访问以及可选高级培训计划的折扣。包括每年两次预防性维护访问。有限的可用性。
铂金						包括对所有服务部件和人工的全覆盖。包括全面的5x24电子邮件支持和5x18（1）电话支持（仪器、应用程序和生物信息学）、一个工作日的平均现场响应时间、关键和非关键更新、应用程序支持、在线培训模块的访问以及可选高级培训计划的折扣。包括每年两次预防性维护访问。有限的可用性。
专门的现场SST正常时间+本地FAS支持						专职现场支持技术员，正常营业时间（周一至周五），不含节假日。现场支持维护和维修仪器。要求所有涵盖的仪器都在Parts Only服务合同上。还包括每个站点相当于我们标准级别服务合同的本地FAS支持。需要作出最初的两年最低承诺。有限的可用性。
专门的现场SST正常时间						专职现场支持技术员，正常营业时间（周一至周五），不含节假日。现场支持维护和维修仪器。要求所有涵盖的仪器都在Parts Only服务合同上。还要求每个站点签订（1）专用现场FAS服务合同或（1）专用现场SST +本地FAS支持服务合同。需要作出最初的两年最低承诺。有限的可用性。
专用现场SST下班后						专职现场支持技术员。可能被安排在正常营业时间之外的正常日程，每周最多40小时。现场支持维护和维修仪器。要求所有涵盖的仪器都在Parts Only服务合同上。还要求每个站点签订（1）专用现场FAS服务合同或（1）专用现场SST +本地FAS支持服务合同。需要作出最初的两年最低承诺。有限的可用性。
专用现场FAS正常营业时间						专职现场应用科学家，正常营业时间（周一至周五），节假日除外。包括现场应用支持和客户培训。要求所有涵盖的仪器只能在零件和现场SST服务合同上。需要作出最初的两年最低承诺。有限的可用性。
专用现场FAS下班后						敬业的现场现场应用科学家。可能被安排在正常营业时间之外的正常日程，每周最多40小时。包括现场应用支持和客户培训。要求所有涵盖的仪器仅在零件和现场SST服务合同上。需要作出最初的两年最低承诺。有限的可用性。

（1）周一上午8：00新加坡时区-周五下午5：00美国太平洋时区


依诺米那·1.80 0.80 9.4566免费电话（美国）·+ 1.858.20 2.4566电话·techsupport@illumina.com·www.illumina.com for
仅供研究使用 ©2012年度依诺米那。，Inc.版权所有。依诺米那，IlluminaDX。基地空间。BeadArray，Bead）（Press.cBot，CSPro。DASL，DES：gnStudio。Eco、GALX、Genetic Energy。基因组分析仪。GenomeStudio，GoldenGate。HiScan。HiSeq，Infinium，iSeiect。MiSeq。Nextera，NUPCR。SeqMonitor，Solexa，TruSeq。VeraCode、南瓜橙色颜色和Genetic Energy流式底座设计是Illumina, Inc.的商标或注册商标，此处包含的所有其他品牌和名称均为其各自所有者的财产。酒吧。第970-2012 —016号截至2012年10月30日的现行

Illumina条款和条件–服务合同和开票服务

1.定义.“协议”指适用的服务合同和（i）报价的条款，包括这些条款和条件以及构成其一部分的附件；（ii）在电子订单期间引用的依诺米那的所有电子信息和条款，包括这些条款和条件以及在电子订单情况下构成其一部分的附件；或（iii）订单确认中引用的所有条款，包括这些条款和条件以及在未进行报价的订单情况下构成其一部分的附件。“可结算服务”是指由依诺米那提供或代表其提供的、服务合同未涵盖的服务。“覆盖硬件”是指客户在本协议项下购买的服务合同所涵盖的硬件部分。“当前规格”指依诺米那关于涵盖硬件的书面规格，适用于根据本协议购买的服务合同中规定的此类硬件，但前提是所购买的服务合同规定涵盖硬件将符合当前规格而不是原始规格。“客户”是指报价上确定的客户。“文档”指依诺米那在购置涵盖硬件时提供的与涵盖硬件或其任何组件的使用和维护相关的用户手册、协议或其他文件，“电子订单”是指客户利用依诺米那的电子商务系统（如iCom）下的订单。“EULA”指软件最终用户许可协议。“硬件”是指仪器、配件或外设，以及其他硬件。“硬件报价”是指原收购时该硬件所对应的由依诺米那提供的书面报价。“知识产权”指任何司法管辖区法律规定的所有专利权、著作权、商业秘密、专有技术、商标、服务标志和商业外观权利以及当前或未来的其他知识产权，连同所有相关申请和注册。“仪器”是指原始规范中规定的设备（例如HiSeq2000、基因组分析仪Ilx、IScan、HiScan、HiScanSQ和BeadXpress）。“原始规格”是指依诺米那在向依诺米那收购时为应用于此类硬件的硬件提供的书面规格（硬件报价中可能会参考原始规格）。“原条款”指管辖从依诺米那获取和使用所涵盖的硬件及其组件和软件的条款和条件。“报价”指依诺米那就服务合同和可计费服务（如适用）向客户提供的书面报价。“服务合同”是指报价中规定的服务、维护和支持，其中包括这些条款和条件。“规格”指现行规格或原规格（视情况而定）；但除非服务合同另有规定，规格在任何情况下均应参照原规格。“订单确认”是指由依诺米那提供的销售订单确认文件。“网站”是指最小的可定义房间，其中包含有盖硬件。“Software”指由依诺米那与涵盖的硬件一起提供的软件，无论该软件是根据本协议提供的，还是作为未来协议下的更新或选项，或作为并入或嵌入硬件或其组件中或以其他方式提供的，无论该软件是否单独收费，包括从第三方提供的任何软件。在所有情况下，软件都是获得许可的，而不是出售的。“任期”指服务合同中约定的承诺期限。

2.一般.本协议应专门管辖并应凌驾于任何采购订单、发票或类似文件中包含的任何冲突、修订和/或附加条款之上，这些条款在此被拒绝，并且应为无效。依诺米那未对任何此类相互冲突、修订和/或附加条款提出异议，不应构成依诺米那对这些条款和条件的放弃，也不构成依诺米那对这些条款和条件的接受。

3.服务合同期限.依诺米那同意，在期限内，客户的涵盖硬件应使用依诺米那的指定服务人员以所有必要的技能和专长进行服务，并且依诺米那应负责根据本协议对交付到现场的任何部件进行安全和合适的包装。依诺米那声明并保证，其将根据适用的服务合同尽一切商业上合理的努力来服务和支持已覆盖的硬件，以便以符合规范的操作方式维护已覆盖的硬件。

4.重新认证要求.在服务合同终止或未续签的情况下，如果客户需要对涵盖硬件的服务或支持，客户应允许依诺米那合理访问涵盖硬件以及其他依诺米那设备，并应向依诺米那提供任何相关数据，以确定需要什么（如果有的话）来重新获得涵盖硬件在本合同项下延续或续签覆盖的资格。在提供任何服务或进行任何维修之前，依诺米那将向客户提供详细的报价，包括对所需零件和人工以及其他相关成本的估计，以使所涵盖的硬件达到可保证的水平。一旦依诺米那已向客户提供书面文件，证明所涵盖的硬件符合本协议项下的延续或续期资格，客户可在该等重新认证后一（1）个月内，就服务合同订立新的条款，

5.OEM供应商提供的服务.依诺米那保留保留保留或承包其选择的外部供应商的权利，以在本协议项下提供服务和支持。在此类供应商的服务、支持和保修协议的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突的任何情况下，应以本协议的条款和条件为准；但前提是OEM供应商的条款和条件中包含的任何关于覆盖范围的排除应保持完全有效。

6.响应时间和现场支持.依诺米那将尽商业上合理的努力，在服务合同规定的时间段内响应客户的服务请求。所有服务请求必须通过依诺米那的客户支持组织（“客户解决方案”）提出。客户解决方案联系方式请查阅www.illumina.com。依诺米那保留自行酌情以任何方式提供服务和支持的权利，包括但不限于通过电话、互联网或电子邮件进行远程指导、邮寄给客户更换零件或测试设备、在进行维修时将客户的组件设备与借用者设备进行交换以及部署服务或应用人员进行现场服务。除安装和预防性维护访问外，依诺米那应全权酌情决定是否以及何时将任何人员或更换零件或设备发送到客户的现场。依诺米那应按照服务合同规定的平均响应时间响应客户的支持请求。如果客户已经确定了可以通过访问来满足的特定需求，并且如果客户已经为安排访问做出了合理的安排，依诺米那将提供服务合同中规定的最低数量的现场支持访问。如果未发现需要，也无法将任何访问的时间安排在双方同意的日期和时间，依诺米那可能会提供比服务合同中规定的更少的访问。

7.软件支持.在期限内，当这些材料可用于商业分发时，依诺米那应尽商业上合理的努力根据服务合同的条款提供所有软件更新和合格的软件升级。

客户对所有软件的使用、软件的更新、升级均以本协议、原条款、适用的EULA为准。

8.硬件支持.在期限内，依诺米那应尽商业上合理的努力，在此类材料可供分发时，根据服务合同的条款安装强制性硬件更新。硬件更新是否为强制性更新应由依诺米那全权酌情决定。依诺米那应重新安排硬件更新时间，以配合预防性维护访问。如果客户要求此类硬件更新发生在预防性维护访问期间以外的时间或日期，依诺米那可全权酌情向客户收取与此类硬件更新访问相关的任何成本和费用。所有更新的硬件及其组件以及客户的使用应以本协议和原始条款为准。

9.硬件维修.依诺米那应尽商业上合理的努力修复客户报告的、客户解决方案认为无法操作的已覆盖硬件。依诺米那在本协议项下的唯一义务是根据服务合同的条款提供零件和劳务，且仅限于维修或更换Illumina提供的零件，包括任何最初由依诺米那提供的第三方零件所有维修或更换过的物品以及客户对包括维修或更换过的组件在内的所涵盖的硬件的使用均应遵守本协议和原条款。为清楚起见，经修理或更换的物品将保证自安装或修理该等经修理或更换的物品之日起九十（90）天内符合规范。

10.文档更新.依诺米那应尽商业上合理的努力，根据服务合同的条款提供可供分发的文档更新。文档更新是否为强制性更新应由依诺米那全权酌情决定。所有对文档的更新和客户对文档的使用应以本协议和原始条款为准。

11.更换零件.由依诺米那提供的所有替换零部件将是痣或翻新，由依诺米那全权酌情决定，并应以交换方式提供。其所有硬件或部件或其他为更换而拆除的部件，均成为依诺米那的财产。所有被更换的零部件和客户对包括被更换零部件在内的涵盖硬件的使用均以本协议和原条款为准。为清楚起见，经修理或更换的物品将保证自安装或修理该等经修理或更换的物品之日起九十（90）天内符合规范。

12.Loaner Hardware.在提供服务时，依诺米那可自行决定选择向客户提供借出硬件或组件以替代所涵盖的硬件或其组件。依诺米那将负责支付与将此类借用者硬件或组件运送到客户站点相关的所有费用，不包括由客户全权负责的任何税款或关税。Loaner硬件或组件应由依诺米那的客户解决方案使用与用于新硬件或组件相同的标准进行认证。Loaner硬件或组件仍为依诺米那的唯一财产，并且必须在依诺米那提出请求后的三十（30）天内归还。客户对借款者硬件或组件的使用应受适用于此类借款者硬件或组件的依诺米那当前条款和条件的约束。

13.预防性维护访问.依诺米那将根据服务合同的条款提供预防性维护现场访问，这可能会导致客户两到三天的系统停机时间。依诺米那应与客户合作，在双方相互方便的时间安排此类预防性维护访问。所有此类预防性维保服务均由依诺米那指定服务人员提供。服务合同中规定的与规定的预防性维护访问、服务访问、维修或更换涵盖项目以及应用支持访问相关的所有差旅、人工和零件/材料费用均包含在规定的价格中

这样的服务合同。预防性维修服务包括对所覆盖的五金配件进行测试并根据规范进行调整，如因客户无法为此类服务提供足够的时间周期和停机时间而导致在期限内无法进行任何预防性维修访问，依诺米那不承担提供替代性预防性维修访问的义务。对于在此类预防性维修访问期间因停机时间而导致的任何经济、间接、附带、特殊或其他损害或任何类型的损失，依诺米那概不承担责任。

14.客户责任.

正确使用：Covered Hardware在腐蚀性环境中操作时的性能，或在某些条件下或以某种方式操作时的性能，包括在文件中发现的依诺米那的现场要求或不按照其文件进行操作时，可能会对其性能产生不利影响，因此在此项下不予保证。客户同意根据文件和原始条款以安全合理的方式使用所覆盖的硬件。

存取：客户将向依诺米那提供覆盖硬件的访问权以及覆盖硬件合理距离内的充足工作空间和设施。还将提供对依诺米那提供所涵盖硬件服务合理必要的所有信息和设施的访问权限。

数据备份和安全：客户负责维护一个程序，以重建任何丢失或更改的文件、数据或程序，以及所有机密、专有和机密信息的安全。

联网：客户负责维护所有计算机网络，因为它涉及在该系统之外和客户网络内集成所覆盖硬件的任何组件。

代表：Times服务由依诺米那指定服务人员进行，届时将有客户代表到场。

有毒/生物有害物质：客户如有任何覆盖五金制品被用于有毒、有害或危险物质的分析，将以书面通知依诺米那。此类覆盖硬件必须由客户按照依诺米那的去污程序进行去污，并且客户应将填妥并执行的去污证书传真至客户解决方案，然后才能对覆盖硬件进行任何服务。

环境：客户同意为依诺米那指定的服务人员提供安全的工作环境。

废品处置：客户负责妥善处置因对所覆盖硬件进行维护和服务工作而产生的废品。

设施：客户有责任确保本站点遵守文档或规范中提到的依诺米那的站点要求。任何与依诺米那的场地要求的重大偏差，影响到所覆盖硬件的正常功能，均应免除依诺米那在本协议项下的义务，包括但不限于服务合同项下的义务。

15.排除和限制.本协议的条款涵盖所涵盖硬件的文档中所述的正常使用和操作所导致的条件的维护和维修。依诺米那将没有义务对任何已覆盖的硬件进行维护或维修，根据其合理判断：

a.曾遭受滥用、误用、疏忽、疏忽、事故、不当测试、非由依诺米那授权人员进行安装的不当安装、不当存放、不当处理或违反依诺米那发布的任何说明使用或以与其文件不一致的任何方式使用；

b.已修理、更改、拆卸、重新组装或因对已覆盖硬件所做的修改而损坏未经依诺米那书面授权；

c.曾受到场地环境条件的破坏；

d.未按照其文件安装、操作、维修和保养或因操作人员未按适用文件规定执行标准作业程序或日常维护而损坏；

e.已由非经依诺米那书面明确授权的人士移离现场；

f.曾与任何第三方软件、硬件、或项目包括但不限于先前未经依诺米那书面批准的试剂一起使用；

g.曾接触生物安全3级或4级药剂（职业安全与健康管理局定义）；

h.曾接触过放射性，且未去污至低于豁免水平；或

i.因此处定义的不可抗力行为而受到损害。

客户同意，未经依诺米那高级职员事先明确书面许可，客户不得从事，也不允许任何第三方从事以下任何活动：（i）拆卸、逆向工程、逆向编译或逆向组装所涵盖的硬件

和软件，或（ii）以其他方式获得或确定所涵盖的硬件和软件的操作方法。除了依诺米那可用的任何其他补救措施外，如违反本条款，应立即终止根据本协议和原始条款给予的权利、许可或许可，并使所有保证无效。

16.期限、终止和存活率.客户可在当时有效的原始保修或服务合同到期前最多一个月续签其服务合同。在此之后，客户的涵盖硬件可能会受到本文第4节中规定的重新认证要求的约束。任何一方违反本协议的重大条款，且在收到该违约的书面通知后三十（30）天内未能纠正该违约行为的，非违约方有权终止本协议。任何一方可在收到书面通知后立即终止服务合同，如果另一方成为破产中的自愿或非自愿请愿或为债权人的利益而进行的任何有关破产、接管、清算或组成的程序的主体，但未在六十（60）天内被驳回。服务合同终止或期满，本协议自动终止。

17.服务合同未涵盖的可结算服务.如适用并在双方约定的时间，依诺米那将按照报价上的规定向客户提供计费服务。为免生疑问，可结算服务不在服务合同范围内。在执行可计费服务时，依诺米那将使用与行业标准相称的合理谨慎。除非报价中有明确规定，否则依诺米那不保证或保证可计费服务的结果。

18.财务条款.依诺米那将根据每个订单确定付款条件，这些条件需接受依诺米那的信用审查。任何未在到期时支付的金额将按每月百分之一半（1.5%）的利率计息，如果更低，则为法律允许的最高金额。如果未在本协议规定的期限内支付任何款项，依诺米那有权撤销根据本协议授予的权利和/或许可，并暂停履行，直到所有付款均为当前付款。依诺米那因收取逾期付款而发生的所有费用（包括合理的律师费），由客户自行承担。授信金额可能随时被依诺米那更改或撤销授信。每个接受的采购订单都是单独的、独立的交易，客户对其他采购订单或与依诺米那的其他交易没有抵销权。除在日本与客户的订单外，所有款项应由客户在发票日期起三十（30）天内全额支付。在日本与客户的所有订单付款应在发票日期起六十（60）天内全额支付。服务合同期限开始时，将由依诺米那开具发票。除报价或服务合同另有规定外，所有价格不含运费和保险费，均由客户负责，将另行向客户开具发票。除非《报价或服务合同》中另有规定，否则根据本协议应支付给依诺米那的所有价格和其他金额不包括任何政府当局就根据本协议提供的项目和服务而现在或以后声称或征收的所有销售、使用、消费税、增值税、GST（货物和服务税）、预扣税和其他税款、关税、关税或收费，所有这些将由客户支付，不得扣除。如果适用的法律或法规要求依诺米那支付任何此类税款、关税或收费，则这些金额将被添加到购买价格中或随后向客户开具发票。

19.隐私.依诺米那不得向依诺米那的任何其他客户销售、交易或以其他方式共享Customer的任何账户信息，Customer承认并同意依诺米那可以维护和使用与Customer订单处理目的有关的订单和账户信息数据库，维护记录并协助处理Customer未来的订单。任何一方均不得在未经另一方同意的情况下向任何第三方披露本协议的任何财务条款，除非证券或其他适用法律要求。

20.有限保证.除本协议中规定的明示有限认股权证外，Illumina不对以下提供的服务、维修或更换的有盖硬件或其组件、软件或与本协议相关的任何借方硬件或组件作出明示、暗示或法定的认股权证，包括不限于任何类似

21.责任限制.在法律允许的范围内，Illumina或其供应商在任何情况下均不得就采购替代产品或服务的成本、利润损失、数据或业务，或因本协议引起或与之相关的任何间接、特殊、偶然、例证、后果性或惩罚性损害向客户或任何第三方承担责任，Illumina根据本协议产生或与本协议有关的全部和累积责任，无论是在合同、侵权（包括疏忽）、严格责任或其他情况下，在任何情况下均不得超过Illumina根据本协议从客户收到的金额。即使Illumina或其供应商已被告知此类损害的可能性，即使任何有限补救措施的基本目的出现任何失败，本款规定的限制也应适用。

22.杂项.

a.如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则应在允许的最大范围内强制执行该条款，以实现各方的意图，本协议的其余部分将继续完全有效。任何一方未能行使此处授予的任何权利或

要求任何履行本协议的任何条款或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不应阻止本协议的相同或任何其他条款的后续行使或强制执行，或被视为放弃任何后续违反本协议的条款。本协议中的任何内容均不得构成或创造双方之间的合资、合伙或任何其他类似安排。除本协议明文规定外，任何一方均无权在本协议项下代理另一方。

b.本协议要求或允许的所有通知均应为书面通知，当（a）亲自送达；（b）在以挂号或挂号邮件寄出后五（5）天，要求回执，预付邮资（或国际邮件十（10）天）；或（c）在存放于指定次日送达的商业快递快递员后一（1）天，或就国际快递包裹而言，存放于指定2日送达的商业快递快递员后两（2）天，并以白色验证收货

c.除非依诺米那另有书面约定，否则依诺米那提供的任何服务合同仅适用于客户。每份服务合同均不可转让且不可转让；但前提是，与任何合并、收购或将Customer的全部或大部分股票或资产出售给（i）书面同意受本协议条款和条件的约束，以及（ii）根据依诺米那的合理判断，不是依诺米那的竞争对手有关的任何转让无需征得同意。依诺米那可以通过合并、收购或出售其与本协议有关的全部或几乎全部股票或资产的方式将本协议转让或转让给任何（i）继任者，（ii）其关联实体。依诺米那或任何继任者可转让本协议项下的全部或部分付款权任何违反本协议条款而进行的本协议的转让或转让均为无效。在符合上述规定的前提下，本协议对当事人各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

d.对于位于美利坚合众国的客户的订单，本协议和本协议项下各方的履行应根据美国加利福尼亚州的法律解释，而不考虑有关法律冲突的规定。对于位于美利坚合众国境外的客户的订单，本协议及本协议项下各方的履行应按照报价或订单确认书（如适用）上注明的依诺米那实体所在国的法律进行解释。

e.对于超出其合理控制范围的任何原因，包括但不限于天灾、火灾、洪水、龙卷风、地震、飓风、闪电、政府行为、实际的或威胁的战争行为、恐怖主义、内乱或叛乱、破坏、劳动力短缺或纠纷、依诺米那的供应商或分包商未能或延迟交付、运输困难、能源、原材料或设备短缺、或客户的过失或疏忽，依诺米那概不负责。如发生任何此类延误，交付日期应推迟相当于因延误而损失的时间的一段时间。

f.本协议无意也不应被解释为授予或扩大客户对根据硬件报价和原始条款提供的涵盖硬件的权利，

g.本协议代表双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之间任何种类和性质的所有先前讨论、通信、协议和谅解。对本协议的任何修改或放弃任何权利、条件或违约，除非以书面形式并经双方签署，否则均不生效。

附件 G
新闻稿的形式
依诺米那向Natera供应用于无创产前检测（NIPT）的测序仪和耗材
Natera将继续使用依诺米那的HiSeq®NIPT为2500

圣地亚哥—（BUSINESS WIRE）— 2013年8月XX日— Illumina, Inc.（NASDAQ：ILMN）和Natera，Inc.今天宣布，他们已签订一份为期三年的协议，据此，依诺米那将为Natera与HiSeq®进行无创产前检查（NIPT）的2500测序系统及相关耗材全景™.从羊水（羊膜穿刺术）和胎盘组织（绒毛膜绒毛取样）中获取胎儿DNA样本的侵入性方法已被用于鉴定子宫内的一些胎儿染色体异常数十年。在过去几年中，研究人员完善了一种非侵入性方法，可以从母体血浆中分析细胞费胎儿DNA。该方法与下一代测序（NGS）相结合，是几种商业产前筛查测试的基础，可用于检测胎儿基因组中的染色体异常，例如三体症。

“我们很高兴再次被选为Natera用于Panorama测试的下一代测序系统供应商，”依诺米那企业和风险发展高级副总裁Nick Naclerio表示。“我们的目标是通过技术、产品并最终获得认可的体外诊断系统，实现NIPT的快速增长和更广阔的生殖健康市场。”

Natera首席执行官Matthew Rabinowitz博士补充道：“我们很高兴继续与依诺米那合作，作为我们下一代测序技术的主要供应商。这笔交易使Natera的实验室产能得以大幅扩张，以支持对我们全景的快速增长的需求™测试。”

关于依诺米那

依诺米那（www.illumina.com）是用于分析遗传变异和功能的生命科学工具和集成系统的领先开发商、制造商和营销商。我们为基因分型、拷贝数变异分析、甲基化研究、基因表达谱分析以及DNA、RNA和蛋白质的低多重分析提供创新的测序和基于阵列的解决方案。我们还提供工具和服务，推动消费者基因组学和诊断学的进步。我们的技术和产品加速了基因分析研究及其应用，为分子医学铺平了道路，并最终改变了医疗保健。

关于Natera

Natera是一家领先的基因检测公司，该公司开发了基于生物信息学的专有技术（NATUS），可从微量DNA中为生殖适应症提供准确、全面的高通量检测。Natera在加利福尼亚州的圣卡洛斯经营着一家获得CLIA认证的实验室，提供大量的孕前和产前基因检测服务。测试产品包括植入前基因诊断，以识别试管婴儿周期中产生的胚胎中的染色体异常或遗传遗传遗传条件；流产后的受孕产品测试，以快速和广泛地分析胎儿染色体，以了解妊娠丢失的原因；无创产前检测以确定亲子关系；携带者筛查测试，以检测父母是否携带可能导致儿童疾病的基因变异；以及Panorama，一种安全、简单的孕妇测试，最早在九周内就能识别出胎儿中最常见的染色体异常。Natera用于胎儿染色体异常无创筛查的PreNATUS临床试验由NTH资助，由美国母胎医学领域的领导者进行。欲了解更多信息，请访问www.natera.com。

前瞻性陈述

本新闻稿可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素在我们提交给美国证券交易委员会的文件中有详细说明，包括我们最近提交的10-K和10-Q表格文件，或在公开电话会议中披露的信息，其日期和时间事先发布。我们不打算在本新闻稿发布之日之后更新任何前瞻性陈述。


Illumina, Inc.			Natera, Inc.

投资者：			Ian Stone
Rebecca Chambers			619-308-6541
858-255-5243			ian.stone@russopartnersllc.com
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詹妮弗·坦普尔			650-249-9090
858-882-6822			smoshkevich@natera.com
PR@illumina.com

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