附件 4.1
根据经修订的《1934年证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
以下对GCM Grosvenor Inc.（“公司”、“我们”、“我们”、和“我们的”）以及我们于2020年11月17日由公司、GCM股权持有人（定义见下文）及其其他各方（“股东协议”）修订和重述的公司注册证书（“章程”）、章程（“章程”）和股东协议（由公司、GCM股权持有人（定义见下文）及其其他各方之间签署的《股东协议》（“股东协议”）的某些条款，均为摘要，并通过参考《章程》全文、章程和股东协议（其副本已向证券交易委员会备案）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款对其进行了整体限定。截至2020年12月31日，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册了两类证券：A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和购买A类普通股股票的认股权证。 所有未行使认股权证根据其条款于2025年11月17日到期。
我们的法定股本包括：
我们的法定股本包括：
a.A类普通股700,000，000股；
b.500,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）；
c.300,000，000股C类普通股，每股面值0.0001美元（“C类普通股”，连同A类普通股和B类普通股，“普通股”）；和
d.100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
我们已发行普通股的所有股份均已全额支付且不可评估。
我们已发行普通股的所有股份均已全额支付且不可评估。
普通股
投票
根据我们的章程，A类普通股和C类普通股的持有人在提交给股东投票或批准的所有事项上作为一个单一类别一起投票，但适用法律要求的除外。A类普通股持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项每股投一票。在Grosvenor Holdings，L.L.C.、GCM Grosvenor Management，LLC和Grosvenor Holdings II，L.L.C.（“GCMH股权持有人”）实益拥有的有表决权股份少于GCMH股权持有人在我们的业务合并于2020年11月17日（“日落日期”）结束后所持有的A类普通股数量的20%的日期之前，C类普通股持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项获得（i）每股10票和（ii）C类股投票金额中的较低者。自日落之日起及之后，C类普通股持有人将有权获得每股一票表决权。B类普通股无权投票（适用法律要求的除外）。
GCM V，LLC（“GCM V”）控制着我们普通股约75%的合并投票权，因为它拥有所有C类普通股。因此，Michael Sacks通过对GCM V的控制，控制着我们的业务政策和事务，并且可以控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会、通过对我们的章程和章程的修订以及批准任何合并或出售其几乎所有资产。直到日落之日，麻袋先生将继续控制提交给股东的事项的结果。
B类普通股没有投票权，除特拉华州法律要求外，无权就提交给我们股东投票的任何事项获得任何投票。特拉华州法律将允许B类普通股持有人在（i）改变B类普通股的面值或（ii）修改章程以改变B类普通股整体的权力、优先权或特殊权利，从而对B类普通股持有人产生不利影响的情况下，以每股一票的方式对某一事项进行投票。
1
因此，在这些有限的情况下，大多数B类普通股的持有者可能会挫败对《宪章》的这种修正。例如，如果拟议的章程修正案规定B类普通股在（i）任何股息或分配方面排名低于A类普通股或C类普通股，（ii）如果我们将被收购，收益分配，或（iii）任何其他权利，特拉华州法律将要求B类普通股持有人单独投票，每一股B类普通股有权每股投一票。在这种情况下，大多数B类普通股的持有者可能会击败对《宪章》的修正。
股息
A类普通股和B类普通股（统称“经济权益股”）的持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会宣布的股息。根据《章程》，不得就A类普通股或B类普通股宣派或支付股息，除非就另一类经济权利股票宣派或支付相同金额的股息。关于股票股息，A类普通股的持有者必须获得A类普通股，B类普通股的持有者必须获得B类普通股。
C类普通股持有人没有任何权利获得除由C类普通股股份组成的股票股息以外的股息，就每一股已发行的C类普通股按比例支付。
合并、合并或投标或交换要约
A类普通股持有人无权就任何合并、合并或要约或交换要约获得超过应付给B类普通股持有人的股份的经济对价。然而，在任何涉及以证券形式对价的此类事件中，B类普通股持有人将被视为获得了与A类普通股持有人相同的对价。
清算或解散
在我们清算或解散后，所有类别普通股的持有人均有权获得其各自的面值，A类普通股和B类普通股的持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在支付债务后可合法分配给股东，但须遵守当时已发行优先股的任何持有人的优先权利。除面值外，C类普通股的持有人在我们清算或解散时将没有任何权利获得分配。
转换、可转让性和交换
根据Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP（“A & R LLLPA”）的第五份经修订和重述的有限责任合伙协议的条款，Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP（“GCMH”）（GCM Grosvenor Holdings，LLC（“IntermediateCo”））的有限合伙人（GCM Grosvenor Holdings，LLC（“IntermediateCo”）可不时促使GCMH赎回其在GCMH的任何或所有合伙权益单位（“Grosvenor普通单位”），以换取我们选择的现金（基于A类普通股股票的市场价格）或A类普通股股票。在我们的选举中，这种交易可以通过IntermediateCo直接交换A类普通股或现金来实现赎回的格罗夫纳普通单位。
章程规定，（i）因Grosvenor普通单位的任何赎回或直接交换转让给非Michael Sacks、GCM V或GCM权益持有人（或其关联公司或所有者）的任何人而发行的A类普通股股份的任何出售或以其他方式转让，C类普通股股份将自动被无偿注销，以及（ii）在Grosvenor普通单位被赎回或交换为
2
现金。A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份不受任何转换权的约束。
其他规定
A类普通股、B类普通股或C类普通股均无任何优先认购权或其他认购权，或偿债基金条款。
优先股
我们被授权发行最多100,000，000股优先股。我们的董事会有权根据特拉华州法律和《宪章》规定的限制，决定优先股的条款和条件，包括优先股的股份是否将以一个或多个系列发行、每个系列将包括的股份数量以及股份的权力（包括投票权）、指定、优先权和权利。我们的董事会也将被授权指定对股份的任何资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动。优先股的发行可能会产生延迟、推迟或阻止我公司控制权变更的效果，并可能对A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，从而可能对A类普通股的市场价格产生负面影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
修订法团注册证明书或附例
附例可由我们的董事会以多数票或由当时有权就其投票的所有已发行股份的至少过半数投票权的持有人修订或废除，但须遵守股东协议（只要该协议仍然有效）。我们的董事会多数成员的赞成票和有权就此投票的已发行股份的多数投票权是修订我们的章程所必需的，但须遵守其中所载的条款。
专属论坛
章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式通知选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员、代理人或股东对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，章程或附例或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在每一此类案件中，受该衡平法院管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。宪章进一步规定，除非我们另有书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。法院是否会强制执行与《证券法》下产生的诉讼因由有关的此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。上述条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
章程及附例条文的反收购效力
下文概述的《章程》和章程以及DGCL的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您的最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致您收到的A类普通股股票高于市场价格的溢价的企图。
3
章程及附例载有某些条文，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并可能产生延迟、推迟或阻止我们未来接管或控制权变更的效果，除非此类接管或控制权变更获得我们董事会的批准。
这些规定包括：
书面同意的诉讼；股东特别会议.章程规定，在我们不再是纳斯达克上市规则第5605（c）（1）条规定的“受控公司”之前，股东可以书面同意的方式采取行动，而不是召开会议。章程及附例亦规定，在任何系列优先股持有人的任何特别权利的规限下，除法律另有规定外，股东特别会议只可由我们的董事会、主席或只要我们是一间“受控公司”，由秘书应任何有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本总投票权至少25%的持有人的要求召集，作为单一类别共同投票。股东不得以其他方式召集特别会议或要求我们的董事会召集特别会议。
预先通知程序.章程规定了一种预先通知程序，可将股东提案提交我们的股东年会，并将股东提名的人参加我们的董事会选举提交给年度股东大会或特别股东大会。年度会议的股东将只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或根据我们的指示或由在会议记录日期为记录股东的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书书面通知该股东打算在会议之前提出该业务或提名。虽然附例并没有赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议（如适用）上进行的其他业务的提案的权力，但附例可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，如果没有遵循适当的程序，或可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。
获授权但未发行的股份.我们已授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
与感兴趣的股东的业务组合.章程规定，我们不受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的股东”（包括拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或团体）在该人成为感兴趣的股东之日起三年内进行业务合并，例如合并，除非（除某些例外）该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。然而，我们的章程包含与第203条具有类似效果的条款，只是它们规定Sacks先生和GCMH股权持有人、他们各自的关联公司和继任者以及他们的直接和间接受让人不会被视为“感兴趣的股东”，无论他们拥有我们的投票权股票的百分比如何，因此不受此类限制。
企业机会
章程规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃对可能是公司机会的交易或事项的任何利益或预期，而Sacks先生（不以我们公司高级职员和雇员的身份）、GCMH股权持有人或我们的任何非雇员董事没有义务向我们提供此类公司机会，他们可以投资于竞争业务或与我们的客户或客户开展业务。
4
注册权
于2020年11月17日，我们与CF保荐人、GCMH股权持有人及若干合资格机构买家及认可投资者订立注册权协议（“注册权协议”），他们同意就日期为2020年8月2日的特定交易协议所设想的交易以私募方式购买A类普通股股份。根据登记权协议，我们同意根据《证券法》第415条规则，登记转售我们的A类普通股的某些股份以及相关各方不时持有的其他股本证券。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。通过存托信托公司投资于我们A类普通股的每个人都必须依赖其程序以及与其有账户的机构来行使我们A类普通股持有人的任何权利。
只要我们的A类普通股的任何股票在纳斯达克或在美国运营的任何其他证券交易所上市，纽约州的法律就应适用于我们的转让代理人管理的登记册中反映的我们的A类普通股（包括可行使或可转换为我们的A类普通股的证券）的财产法方面。
我们已将我们的A类普通股股票以记名形式上市，这些股票通过转让代理将不会被证明。我们已指定Continental Stock Transfer & Trust Company作为我们在纽约的代理，代表我们的董事会维护我们的股东名册，并担任我们A类普通股的转让代理和注册商。我们的A类普通股股票在纳斯达克以记账式形式交易。
A类普通股上市
我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“GCMG”。
5