附件 5.1

 

		美洲大道1271号
		纽约，纽约10020-1401
		电话：+ 1.21 2.906.1200传真：+ 1.21 2.75 1.48 64 www.lw.com
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安进公司

一个安进中心驱动器

千橡股份，加利福尼亚州 91320

 

回复：

登记报表编号：333-293477；2031年到期的4.200%优先票据本金总额1,000，000,000美元，2036年到期的4.850%优先票据本金总额1,750，000,000美元，2046年到期的5.500%优先票据本金总额500,000，000美元，2056年到期的5.650%优先票据本金总额750,000，000美元

致上述收件人：

我们曾就发行本金总额1,000，000,000美元的公司2031年到期的4.200%优先票据（“2031年票据”）、本金总额1,750，000,000美元的公司2036年到期的4.850%优先票据（“2036年票据”）、本金总额500,000，000美元的公司2046年到期的5.500%优先票据（“2046票据”）和本金总额750,000，000美元的公司2056年到期的5.650%优先票据（“2056票据”，连同2031年票据、2036年票据和2046票据，“票据”）担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，根据契约，日期为2014年5月22日（“契约”），由公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.，以及日期为2026年2月19日的载列票据条款的高级职员证书（“高级职员证书”），并根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）下表格S-3上的登记声明，于2026年2月13日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（注册号：333-293477）（经如此提交和修订，“登记声明”），一份日期为2026年2月13日的基本招股说明书，包括在最初生效时的注册声明（“基本招股说明书”）中，一份日期为2026年2月17日的最终招股说明书补充文件，于2026年2月18日根据该法第424（b）条向委员会提交（连同基本招股说明书，“招股说明书”），以及其中指定的承销商与公司之间日期为2026年2月17日的承销协议（“承销协议”）。

2026年2月19日

第2页

 

 

本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行票据明确说明的情况外，此处不对与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经贵方同意，我们在没有独立核实这些事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员和其他人的证明和其他保证。我们在此就纽约州的国内法和特拉华州的一般公司法发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律或就特拉华州而言的任何其他法律的适用性或对其的影响发表意见，也不对任何州内的任何国内法或任何地方机构的法律的任何事项发表意见。

在符合上述规定及本协议所列其他事项的情况下，我们认为，截至本协议签署之日，票据已获得公司所有必要公司行动的正式授权，当票据已按照义齿条款和包销协议所设想的方式获得正式签立、认证、发行和交付付款时，票据将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们的意见受制于：（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律的影响；（ii）一般衡平法原则的影响，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行（包括可能无法获得具体履行或禁令救济），重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可提起任何法律程序的法院的酌处权；（iii）在某些情况下，根据法律或法院判决，规定就赔偿责任向一方作出赔偿或分担的条文无效，而该等赔偿或分担违反公共政策。我们对以下情况不表示意见：（a）任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救措施的规定，只要这些规定被视为构成处罚；（b）同意或限制管辖法律、管辖权、场所、仲裁、补救措施或司法救济；（c）放弃义齿第4.4节所载的权利或抗辩；（d）任何要求支付律师费的规定，如果这种支付违反法律或公共政策；（e）任何允许在加速票据时，收取其所述本金中可能被确定为构成未赚取利息的那部分；（f）提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利；（g）放弃宽泛或模糊陈述的权利；（h）关于权利或补救办法的排他性、选择或累积的规定；（i）授权或确认结论性或酌处性决定的规定；（j）授予抵销权；（k）代理人、权力和信托；（l）禁止的规定，限制或要求同意转让或转让任何权利或财产；（m）具有前述效力的规定的可分割性（如果无效）。

2026年2月19日

第3页

 

 

经贵方同意，我们假设（a）契约、高级人员证书和票据（统称为“文件”）已由公司以外的其他各方正式授权、签署和交付，（b）文件构成公司以外的其他各方的具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对每一方强制执行，以及（c）文件作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何（i）协议或文书的违反或违约的影响，（ii）违反法规、规则，法规或法院或政府命令或（iii）未能从政府当局获得所需的同意、批准或授权，或向政府当局作出所需的登记、声明或备案。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵公司将此意见作为证据提交公司日期为2026年2月19日的8-K表格，以及招股说明书中“票据的有效性”标题下对本公司的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。