美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13E-3

（第4号修正案）

（细则13e-100）

规则13E-3第13（e）条下的交易声明）

1934年证券交易法

桑坦德银行 M é xico，S.A.，Instituci ó n De Banca M ú ltiple，Grupo Financiero Santander M é xico

（发行人名称）

Banco Santander, S.A.

（提交陈述书的人的姓名）

B系列股票，面值Ps.3.7 80782962 *
美国存托股份（每一股代表五股B系列股份）

（证券类别名称）

MX41BS060005（B股）

（ISIN证券类别编号）

05969B103（代表B系列股份的美国存托股份）

（CUSIP证券类别编号）

Banco Santander, S.A.

纽约分行

东53街45号

纽约，纽约10022

Attn：Mercedes Pacheco，董事总经理兼高级法律顾问

电话：（212）350-3500

（获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

连同副本：

Michael J. Willisch，Esq。

Davis Polk & Wardwell LLP

卡斯泰拉纳大道，41岁

西班牙马德里28046

电话：+ 34917689600

本声明的提交涉及（选中相应的方框）：

如果（a）复选框中提及的招标材料或资料说明是初步复制件，请选中以下复选框：☐

如果提交的文件是报告交易结果的最终修正案，请选中以下方框：☐

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准此项交易，也未就此项交易的优点或公正性作出决定，或就本附表13E-3中披露的充分性或准确性作出决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

导言

本第4号修正案（本“第4号修正案”）修订和补充了根据西班牙王国法律组建的公司Banco Santander, S.A.（“买方”）于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13E-3的交易声明（经修订和补充，由2023年3月6日第1号修正案、2023年4月10日第2号修正案、2023年4月13日第3号修正案、2023年4月13日第4号修正案和不时进一步修订或补充的“声明”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（e）节。

本声明涉及买方提出的收购所有已发行和未发行的（一）桑坦德银行 M é xico，S.A.，Instituci ó n De Banca M ú ltiple，Grupo Financiero Santander M é xico，一家在墨西哥合众国注册成立的公司（“公司”）的B系列股份，每股面值3.7 8078296比索（“B系列股份”），以及（二）美国存托股份（每一股代表五股B系列股份）（“ADS”，以及B系列股份，“股份”），在每一种情况下（买方直接或间接拥有的任何B系列股份或美国存托股份除外），根据日期为2023年2月7日的购买要约（经不时修订或补充）中规定的条款和条件，以每股B系列股份24.52比索现金或相当于每股美国存托股份122.6比索现金的美元无息，“收购要约”）以及相关的B股股票接受书和美国存托凭证转递函（两者均在收购要约中定义）（经不时修订或补充，统称为“美国要约”）。

买方同时提出了一项同等条款的全部现金要约（“墨西哥要约”，与美国要约一起称为“要约”）。美国发售的对象是身处美国或美国境内的B系列股票持有人，以及所有美国存托凭证持有人，无论他们身在何处。与墨西哥同时进行的要约有关的单独发售文件已在墨西哥发布，并提供给所有非美国居民的B系列股票持有人。

声明中的信息通过提及声明中的所有适用项目而被纳入本第4号修正案，但此类信息在本第4号修正案规定的范围内得到修正和补充。本第4号修正案和关于公司和买方的声明所载的所有信息均由该人提供，而不是由任何其他人提供。本第4号修正案中使用的所有无定义大写术语都具有《购买要约》中赋予它们的含义。

收购要约中列出的信息，包括其所有附表、相关的B股接受和ADS转递函，以及收购要约于2023年2月7日提交给美国证交会的附表TO中的要约收购声明（经不时修订或补充，包括2023年3月1日提交的第1号修订、2023年4月10日提交的第2号修订、2023年4月13日提交的第3号修订和5月15日提交的第4号修订，2023“附表TO”）特此以引用方式明确纳入，以回应声明的所有项目，并对声明进行修订和补充（视情况而定）。对声明中每一项的答复，全部以购买要约和附表TO中所载的信息为准。此处所指的交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的，并在购买要约和附表TO中指明了为响应声明的相关项目而需要包括的信息的位置。

以引用方式并入本文的文件中所包含的任何信息，在本文所包含的任何信息修改或取代此类信息的范围内，应被视为为本第4号修正案的目的而修改或取代。

兹修正和补充项目15，在“（c）其他重要资料”下增加以下案文。

“2023年5月12日，公司B轮股票在CNBV墨西哥国家证券登记处的登记被取消。根据《墨西哥证券市场法》，买方和本公司成立了回购信托公司。在要约完成后仍未发行的B系列股份的持有人将有权（但没有义务）在2023年5月12日起的六（6）个月内随时以每股B系列股份24.52便士的价格将其B系列股份出售给回购信托，即他们在墨西哥要约期间就其B系列股份获得的相同现金对价。根据《交易法》第14d-11条的规定，法定卖出程序被视为美国发售之后六个月的发售期。根据墨西哥法律和法规，法定卖出不被视为墨西哥的要约收购或墨西哥要约的后续发售期。”

签名

经适当查询并尽我所知及所信，本人保证本声明所载资料的真实性、完整性及正确性。

日期：2023年5月15日

EXHIBIT INDEX

*以前提交过。