目 录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Nexpoint Real Estate Finance, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要费用

先前连同初步材料所支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

2025年4月2日

尊敬的NREF股东您好：

诚邀您参加NexPoint Real Estate Finance，Inc.的年度股东大会。会议将于2025年5月20日（星期二）美国中部时间上午10：30开始。年会将完全通过虚拟形式举行。你将不能亲自出席年会。

如果您的股票由金融中介机构（例如经纪自营商）持有，而您想参加，但不想在年会上投票，请发送电子邮件至EQ Fund Solutions，LLC（“EQ”），邮箱为attendameeting@equiniti.com，主题行中注明“NREF会议”，并提供您的全名、地址和截至2025年3月24日的所有权证明。EQ随后会把年会报名链接发邮件给你。请注意，如果您的股票是通过金融中介持有的，并且您希望在年会上投票，您必须先从您的金融中介获得合法代理人。您可以将您的金融中介发送的包含法定代理人的电子邮件或通过电子邮件将法定代理人的图像附加到EQ，地址为attendameeting@equiniti.com，并在主题行中添加“NREF法定代理人”。EQ随后会通过电子邮件向您发送注册链接以及代理投票控制号码。

如果您是登记在册的股东，希望参加年会并在年会上投票，请发送电子邮件至EQ，地址为attendameeting@equiniti.com，主题行注明“NREF会议”，并在邮件正文中提供您的姓名和地址。EQ随后会通过电子邮件向您发送年会的报名链接。如果您想在年会期间投票，您可以通过输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的控制号码进行投票。

EQ必须在2025年5月19日美国中部时间下午2点之前收到参加年会的请求。在年会召开之日，鼓励股民在会议开始时间15分钟前登录。如有任何关于访问年会的问题，请致电（877）-283-0325与EQ联系。

有关会议、董事选举提名人选及会议将表决的其他事项的信息载于以下年度会议通知和代理声明。我们希望你会计划以虚拟方式参加年会。

重要的是你的股票要有代表性。无论您是否计划以虚拟方式出席会议，请使用您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上描述的互联网或电话程序进行投票，或在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中签名、注明日期并及时邮寄代理卡。如果您想在年会期间投票，您可以通过输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的控制号码进行投票。

真诚的，

James Dondero

总裁兼董事长

Nexpoint Real Estate Finance, Inc.

股东周年大会通知

将于2025年5月20日举行

马里兰州企业NexPoint Real Estate Finance，Inc.（简称“公司”）2025年年度股东大会将于2025年5月20日美国中部时间上午10：30开始。年会将完全通过虚拟形式举行。你将不能亲自出席年会。会议将为以下目的举行：

有关将在会议上表决的事项的信息载于随附的代理声明。我们还向您提供了公司2024年年度报告。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，除非您要求复印，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。

截至2025年3月24日收盘时公司普通股的记录持有人有权获得会议通知，并有权在会上投票。据此，在2025年4月8日或前后，我们将开始向截至2025年3月24日登记在册的所有股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。我们还将把我们的代理材料发布在贵公司代理材料互联网可用性通知所引用的网站上，网址为https://www.vote.proxyonline.com。所有股东可以选择在线访问我们的代理材料，也可以要求免费接收我们的代理材料的打印集或电子邮件，如您的代理材料互联网可用性通知中所述。

虽然您将无法亲自出席年度会议，但我们构建了虚拟年度会议，为股东提供与亲自召开会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票并根据会议行为规则提问的能力。为促进会议的公平和高效进行，我们将回复任何单一股东的不超过两个问题。

如果您所持公司股份由金融中介机构（如经纪自营商）持有，您想参加，但不想在年会上投票，请发送电子邮件至EQ Fund Solutions，LLC（“EQ”），邮箱为attendameeting@equiniti.com，主题行中注明“NREF会议”，并提供您的金融中介机构提供的全名、地址和截至2025年3月24日的所有权证明。EQ随后会把年会报名链接发邮件给你。请注意，如果您的股票是通过金融中介持有的，并且您希望在年会上投票，您必须先从您的金融中介获得合法代理人。您可以将您的金融中介发送的包含法定代理人的电子邮件或通过电子邮件将法定代理人的图像附加到EQ，地址为attendameeting@equiniti.com，并在主题行中添加“NREF法定代理人”。EQ随后会通过电子邮件向您发送注册链接以及代理投票控制号码。

如果您是公司的在册股东，希望出席年会并在年会上投票，请发送邮件至EQ attendameeting@equiniti.com，并在邮件正文中注明“NREF会议”，并提供您的姓名和地址。EQ随后会通过电子邮件向您发送年会的报名链接。如果您想在年会期间投票，您可以通过输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的控制号码进行投票。

EQ必须在2025年5月19日美国中部时间下午2点之前收到参加年会的请求。在年会召开之日，鼓励股民在会议开始时间15分钟前登录。如有任何关于访问年会的问题，请致电（877）283-0325与EQ联系。

你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式出席会议，请使用您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上描述的互联网或电话程序进行投票，或在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中签名、注明日期并及时邮寄代理卡。如果您想在年会期间投票，您可以通过输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的控制号码进行投票。

根据董事会的命令，

D.C.索特

总法律顾问兼秘书

德克萨斯州达拉斯

2025年4月2日

目 录

Nexpoint Real Estate Finance, Inc.

300 Crescent Court，Suite 700

德克萨斯州达拉斯75201

代理声明

本代理声明提供与马里兰州公司NexPoint Real Estate Finance，Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）征集代理有关的信息，供公司2025年年度股东大会或其任何延期或休会（“年度会议”）使用。这份代理声明还提供了您将需要的信息，以便考虑并就随附的年度会议通知中指定的事项采取行动。代理材料的互联网可用性通知将于2025年4月8日或前后邮寄给股东，我们的代理材料将在代理材料的互联网可用性通知中引用的网站上发布，并于2025年4月8日或前后提供给股东。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，除非您要求复印，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。如您通过邮寄方式收到代理材料互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

截至2025年3月24日收盘时公司普通股的记录持有人有权在年度会议上投票。该日期的每位普通股记录持有人有权在年度会议上就所持有的每一股普通股拥有一票表决权。截至2025年3月24日，共有17,643，526股普通股流通在外。

你不能投票你的股份，除非你实际上参加了年会，或者你之前给了你的代理人。您可以通过以下三种便捷方式之一进行代理投票：

•通过互联网：访问您的代理材料互联网可用性通知上显示的网站并按照说明进行操作；

•通过电话：拨打您的代理材料互联网可用性通知上显示的免费电话，并按照说明进行操作；或者

•以书面形式：如您以邮寄方式收到代理卡的纸质副本，您可在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中签名、注明日期并退回代理卡。

您可以在年度会议投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：

•向上述地址的公司秘书送达撤销你的代理的书面通知；

•交付一份新的代理，其日期在代理被撤销之日之后；或者

•虚拟参加年会并输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的控制号码。

除非如上文所述被撤销，所有正确执行的代理将根据您在代理上的指示在年度会议上进行投票。如您通过券商、银行、信托或其他代名人持有您的股份，请以您的券商、银行、信托或其他代名人转发的信息为准，办理撤销代理手续。如果正确执行的代理没有给出具体指示，您的代理代表的普通股股份将被投票：

•为选举七名被提名人担任董事至2026年股东年会；

•为批准聘任毕马威会计师事务所（“毕马威”）为公司2025年独立注册会计师事务所；及

•对于在年度会议上适当提出的任何其他事项，由代理持有人酌情决定。

如果您拥有以“街道名称”持有的普通股股份，并且您没有指示您的经纪人如何使用您的经纪人为您提供的指示对您的股份进行投票，您的股份将在批准任命毕马威会计师事务所为公司2025年独立注册公共会计师事务所的批准中进行投票，但不会对任何其他提案进行投票。为确保您的股票以您希望的方式投票，您应该指导您的经纪人如何投票您的股票。

公司普通股大多数流通股的持有人必须亲自（实际上）或通过代理人出席，才能构成召开年度会议所需的法定人数。弃权票和经纪人不投票被计算在内，以确定是否存在法定人数。

下表列出了年度会议拟表决事项的投票要求、是否允许券商酌情投票以及弃权和券商不投票的处理。

（一）股东可以在董事选举中投“赞成”票或“退票”票。由于董事只需以多数票当选，在无争议的选举中，不投票将不影响任何特定被提名人是否获得足够票数当选。

出席年度会议的将限于登记在册的股东和实益拥有人，他们以随附的年度会议通知中描述的方式提供截至记录日期的实益所有权证明。

虽然您将无法亲自出席年会，但我们构建了虚拟年会，为股东提供与年会亲自举行相同的权利，包括在年会期间以电子方式投票并根据会议行为规则提问的能力。为促进年会公平高效进行，我们将回复任何单一股东提出的不超过两个问题。

公司支付征集代理的费用。我们已聘请EQ Fund Solutions，LLC（我们的“代理律师”）担任年会的代理律师，基本费用为3850美元，外加合理费用的报销。我们的代理律师将提供与征集材料内容相关的建议，征求银行、经纪商、机构投资者和其他股东确定投票指示，监控投票，并将已执行的代理交付给我们的投票制表器。公司可要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将这些代理材料的副本转发给受益持有人，并请求执行代理的指示。公司可以补偿这些人的相关费用。征集代理人是为了向公司普通股的所有记录持有人提供一个机会，让他们有机会就将在年度会议上提交的事项进行投票，即使他们不能亲自出席会议。

年会将完全通过虚拟形式举行。关于如何访问年会，请在此查看其他信息，包括随附的年会通知。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。

建议1-

选举董事

我们董事会的组成反映了我们的信念，即多种不同的观点有助于在董事会进行更平衡、范围更广的讨论，并有助于更有效的决策过程。

董事会一致建议对下列每一位被提名人进行投票选举。

2026年年会任期届满的待选候选人

James Dondero,62岁，自2020年2月起担任本公司总裁和董事会主席。Dondero先生还担任公开交易的多户型房地产投资信托基金（“REIT”）NexPoint Residential Trust，Inc.（“NXRT”）的总裁兼董事会主席，自2015年5月起担任公开交易的多元化REIT NexPoint Diversified Real Estate Trust（“NXDT”）的总裁，自2015年5月起担任NXDT的董事会主席，自2022年7月起担任TERM2的董事会主席，并自2022年8月起担任单户出租（“SFR”）REIT VineBrook Homes Trust，Inc.（“VineBrook”）的董事会主席。此外，Dondero先生此前曾在2019年2月至2021年8月期间担任VineBrook的总裁和董事会成员。此外，他自2022年6月起担任SFR REIT NexPoint Homes Trust，Inc.（“NXHT”）的董事会成员。Dondero先生也是：NexPoint Advisors，L.P.（我们的“赞助商”或“NexPoint”）的创始人和总裁，在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的投资顾问；德克萨斯州特许银行NexBank（“NexBank”）的董事会成员；NexBank Capital，Inc.（“NexBank Capital”）的董事长。Dondero先生于1993年与Mark Okada共同创立了HIGHLAND CAPITAL管理有限责任公司（“Highland”），并于2004年至2020年担任总裁。Dondero先生在信贷和股票市场投资方面拥有30多年的经验，曾帮助开创信贷资产类别的结构性产品，如抵押贷款债务。自2019年12月起，Dondero先生还担任NexPoint Hospitality Trust，Inc.（“NHT”）的首席执行官，该公司是一家在多伦多证券交易所创业板上市的公开交易的酒店房地产投资信托基金。Dondero先生还于2016年8月至2020年11月期间担任自助存储借贷REIT Jernigan Capital, Inc.的董事。他还担任NexPoint Capital，Inc.（“NexPoint Capital”）和NexPoint Real Estate Strategies Fund（“NRESF”）的总裁，后者可能被视为NexPoint Real Estate Advisors VII，L.P.（我们的“管理人”）的关联公司。Dondero先生还于2009年至2020年期间在MGM工作室的董事会任职。NXRT、VineBrook、NXDT、NXHT、我们的保荐人、NexBank、NexBank Capital、NexPoint Capital和NRESF都可能被视为公司的关联公司。2019年10月16日，Highland向美国特拉华州地区破产法院申请第11章破产保护。该案已移交给德克萨斯州北区破产法院，目前仍在审理中。2018年4月13日，德克萨斯州北区破产法院下达了救济命令，将Acis Capital Management，L.P.和Acis Capital Management GP，LLC置于非自愿破产状态。Dondero先生曾担任Acis Capital Management GP，LLC的总裁，该公司是Acis Capital Management，L.P.的普通合伙人。2019年1月31日，法院确认了Acis的重组计划。Dondero先生被选为我们的董事会成员是因为他之前曾担任过董事，并且有担任执行官的经验。

Brian Mitts,54岁，自2019年6月起担任我们的董事会成员，并于2020年2月至2024年12月期间担任我们的首席财务官、财务执行副总裁、秘书和财务主管。Mitts先生还在2019年6月至2020年2月期间担任我们的总裁兼财务主管。Mitts先生与McGraner先生和Dondero先生共同创立了NexPoint Real Estate Advisors，L.P.（“NREA”），它是我们管理人的母公司，还与McGraner先生和Dondero先生共同创立了NXRT、公司和其他房地产业务。在共同创立NREA、NXRT和公司之前，Mitts先生是Highland Funds Asset Manager，L.P.的首席运营官，这是开放式和封闭式基金的外部顾问，他在那里管理这些基金的运营并帮助开发新产品。Mitts先生也是我们赞助商的联合创始人。他曾于2007年至2024年12月在NREA或其附属机构工作。Mitts先生还自2014年9月起担任NXRT董事，并于2015年3月至2024年12月担任首席财务官、TERM1、执行副总裁兼财务总监兼NXRT。2019年2月，Mitts先生还被任命为NXRT秘书，并在该公司任职至2024年12月。Mitts先生还于2018年12月至2024年12月期间担任NHT的首席财务官、财务执行副总裁、财务主管和公司秘书。此外，他自2018年7月起担任VineBrook董事，并于2018年11月至2024年8月担任VineBrook的首席财务官、财务主管和助理秘书，于2023年2月至2024年12月担任总裁并于2024年2月至2024年12月担任除总裁之外的首席执行官头衔，并于2021年9月至2023年2月期间，Mitts先生担任VineBrook的临时总裁。2018年7月至2018年10月，Mitts先生担任VineBrook总裁兼财务主管。自2020年11月至2024年12月，Mitts先生担任自存储REIT NexPoint Storage Partners，Inc.（“NSP”）的首席财务官、秘书和财务主管，并自2023年3月起担任NSP的董事会成员。此外，Mitts先生自2022年7月起担任NXDT董事会成员，并于2022年7月至2024年12月期间担任首席财务官、财务执行副总裁、财务主管和助理秘书。Mitts先生自2022年6月起担任NXHT董事会成员，并于2022年2月至2024年12月期间担任NXHT总裁兼财务主管，并于2022年6月至2024年12月期间担任首席执行官、首席财务官和助理秘书。NXRT、VineBrook、NXDT、NXHT、NSP和NHT均可能被视为公司的关联公司。Mitts先生被选为我们的董事会成员是因为他之前曾担任过董事，并且有担任执行官的经验。

Edward Constantino,78岁，自2020年2月起担任本公司董事会成员。Constantino先生还自2015年3月起担任NXRT董事会成员、自2019年2月起担任VineBrook董事会成员、自2020年3月起担任NXDT董事会成员以及自2022年6月起担任NXHT董事会成员。Constantino先生在Arthur Andersen LLP和KPMG这两家主要会计师事务所拥有超过40年的审计、咨询和税务经验。康斯坦丁诺先生于2009年底从毕马威退休，当时他是负责该公司房地产和资产管理业务的审计合伙人。Constantino先生是，并且自2010年以来一直是Patriot National Bancorp, Inc.的董事会成员。Constantino先生还曾担任Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP律师事务所的顾问。他是持牌注册会计师、美国注册会计师协会会员和纽约州公共会计师协会会员。他目前是纽约布鲁克林高地圣方济各学院董事会成员和财务与投资委员会成员。他还是ARC Trust，Inc.和ARC Trust III，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。康斯坦丁诺先生被选中担任我们的董事会成员是因为他拥有丰富的会计经验，尤其是在房地产领域。

Scott Kavanaugh，现年64岁，自2020年2月起担任董事会成员。Kavanaugh先生还自2015年3月起担任NXRT董事会成员、自2018年12月起担任VineBrook董事会成员、自2022年6月起担任NXHT董事会成员以及自2022年7月起担任NXDT董事会成员。Kavanaugh先生于2009年12月至2024年11月期间担任金融服务公司First Foundation Inc.（“FFI”）的首席执行官。2007年6月至2009年12月，任FFI总裁兼首席运营官。Kavanaugh先生在2007年6月至2024年11月期间担任FFI副主席。2007年9月至2024年11月，他还担任FFI的全资银行子公司—— First Foundation银行的董事长兼首席执行官。Kavanaugh先生是创始股东，曾于1999年至2003年期间担任Commercial丨Capital Bancorp，Inc.（商业丨资本银行的母公司）的执行副总裁兼首席行政官和董事会成员。从1998年到2003年，Kavanaugh先生担任执行副总裁兼首席运营官和Commercial Capital Mortgage的董事。从1993年到1998年，Kavanaugh先生是Great Pacific Securities，Inc.的合伙人兼固定收益和股票证券交易主管，Great Pacific Securities，Inc.是一家位于西海岸的区域证券公司。Kavanaugh先生是，并且自2009年以来一直是科罗拉多联邦储蓄银行及其母公司Silver Queen Financial Services，Inc.的董事会成员。Kavanaugh先生因其在投资管理方面的专长以及作为多家公司的执行官和董事的经验而被选中担任董事会成员。

Arthur Laffer博士今年84岁，自2020年2月起担任董事会成员。Laffer博士还自2015年5月起担任NXRT董事会成员、自2018年12月起担任VineBrook董事会成员、自2022年6月起担任NXHT董事会成员以及自2022年7月起担任NXDT董事会成员。Laffer博士是创始人，自1978年起担任经济研究和咨询公司Laffer Associates的董事长，并于1999年至2019年担任注册投资顾问Laffer Investments的董事长和董事。Laffer博士于2014年至2020年担任专业化人员配置解决方案提供商GEE Group，Inc.的董事。自2017年以来，Laffer博士一直担任501（c）（3）非营利组织1065 Institute Inc的秘书。作为上世纪80年代里根总统经济政策顾问委员会的前成员，拉弗博士的经济敏锐性和影响力为他赢得了许多出版物的荣誉，成为供给侧经济学之父。他曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职，包括人力资源公司MPS Group，Inc.，该公司于2009年以13亿美元的价格出售给了Adecco Group。Laffer博士自2019年起担任VerifyMe，Inc.的董事。拉弗博士此前曾是美国财政部长威廉·西蒙、国防部长唐纳德·拉姆斯菲尔德和财政部长乔治·舒尔茨的顾问。上世纪70年代初，拉弗博士首次在Shultz博士领导下的管理和预算办公室担任首席经济学家的头衔。此外，拉弗博士以前是佩珀代因大学的杰出大学教授，也是佩珀代因大学董事会成员。他还曾在南加州大学担任Charles B. Thornton商业经济学教授，在芝加哥大学担任商业经济学副教授。拉弗博士被选为董事会成员是因为他在经济学方面的专长以及担任多家公司董事的经验。

Carol Swain博士，71岁，自2022年8月起担任董事会成员。此外，自2022年8月起，她还担任NXRT董事会成员、VineBrook董事会成员、NXDT董事会成员以及NXHT董事会成员。斯温博士是一位作家、演讲者、政治评论员和企业家。她于2020年11月创立了REAL Unity Training Solutions LLC，并于2014年10月创立了Carol Swain Enterprises，LLC。Swain博士曾于1999年8月至2017年担任范德比尔特大学教授。斯温博士还曾在美国民权委员会、国家人文基金会和1776年委员会的田纳西州咨询委员会任职。斯温博士在罗阿诺克学院获得文学学士学位，在弗吉尼亚理工大学获得政治学硕士学位，在北卡罗来纳大学教堂山分校获得政治学博士学位，在耶鲁大学法学院获得法律研究硕士学位。Swain博士因其在政治学、法律和政府领域的经验而被选为我们的董事会成员。

凯瑟琳·伍德现年69岁，自2020年7月起担任董事会成员。此外，她自2020年7月起担任NXRT董事会成员和VineBrook董事会成员，自2022年8月起担任NXDT董事会成员，自2022年6月起担任NXHT董事会成员。伍德女士目前是ARK Investment Management LLC（“ARK”）的首席执行官、首席投资官和董事会成员，ARK Investment Management LLC（“ARK”）是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，她于2014年1月创立了该公司。Wood女士目前也是ARK ETF Trust的首席执行官、首席投资官和董事会成员。在加入ARK之前，伍德女士在AllianceBernstein工作了12年，担任Global Thematic Strategies首席投资官。伍德女士从她共同创立的对冲基金Tupelo Capital Management加入AllianceBernstein。在Tupelo Capital Management任职之前，Wood女士在Jennison Associates LLC担任了18年的首席经济官和其他几个职位。伍德女士的职业生涯始于洛杉矶的Capital Group，担任助理经济学家。伍德女士以优异的成绩获得了南加州大学金融和经济学理学学士学位。Wood女士被选为董事会成员是因为她在颠覆性技术、商业模式和流程方面的经验，这为董事会提供了重要视角。

建议2-

批准委任

毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司的独立

2025年注册会计师事务所

董事会、其委员会及其薪酬

董事独立性

董事会将至少每年审查每位董事的独立性。在这些审查期间，董事会将考虑每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定是否有任何此类交易或关系与董事独立的认定不一致。该审查将主要基于董事对董事和高级职员调查问卷中有关雇佣、业务、家庭、薪酬以及与公司和我们管理层的其他关系的问题的答复。我们的董事会已确定，Edward Constantino、Scott Kavanaugh、TERM1博士、Arthur Laffer博士、Carol Swain博士和Catherine Wood各自根据纽约证券交易所的规则是独立的。根据纽约证券交易所的要求，我们的独立董事将在定期安排的执行会议上举行会议，只有独立董事出席。

公司治理

我们认为，良好的公司治理对于确保作为一家公众公司，我们的管理将是为了我们的股东的长期利益非常重要。我们和我们的董事会审查了其他上市公司的公司治理政策和做法，以及各主管部门在公司治理方面建议的政策和做法。我们还考虑了《萨班斯-奥克斯利法案》的条款以及SEC和NYSE的规则。

基于这一审查，我们建立并通过了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程，以及适用于我们所有董事、高级职员和员工的公司治理准则和商业行为和道德准则。

我们的委员会章程、商业行为准则和道德准则以及公司治理准则可在我们的网站（nref.nexpoint.com）的治理部分查阅。这些文件的副本也可向我们的公司秘书提出书面请求，地址为c/o NexPoint Real Estate Finance，Inc.，300 Crescent Court，Suite 700，Dallas，Texas 75201，收件人：公司秘书。我们将在我们的网站治理部分发布有关我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免的信息。

此外，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准（i）规范公司董事、高级职员、公司雇员和公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，以及（ii）禁止我们的董事和某些雇员，包括我们的所有执行官，从事与我们的证券有关的对冲交易，包括订立期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或类似工具或卖空我们的证券。

董事会定期审查其公司治理政策和做法。根据这些审查，董事会可能会对符合我们股东最佳利益的政策和做法进行修改，并酌情遵守SEC或NYSE的任何新规则。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

我们的总裁James Dondero担任董事会主席。董事会认为，合并这些职位是公司目前最有效的领导架构。作为总裁，Dondero先生参与日常运营，熟悉公司在任何特定时间面临的机遇和挑战。凭借这种洞察力，他能够协助董事会制定战略优先事项，领导业务和战略问题的讨论，并将董事会的建议转化为公司运营和政策。

董事会已任命Scott Kavanaugh为首席独立董事。他在这一角色中的主要职责包括：

•为非管理层或独立董事的执行会议制定议程并主持会议；

•向主席报告执行会议的结果；

•向主席提供执行会议的反馈；

•担任独立董事和董事长之间的联络人（前提是每位董事也将在该董事认为必要或适当的任何时间获得直接和完全接触董事长的机会）；

•主持董事长未出席的董事会所有会议；

•批准发送给董事会的信息；

•批准董事会会议议程；

•批准董事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•召集独立董事会议；以及

•如果大股东要求，确保他可以咨询和直接沟通。

风险是每一项业务所固有的，我们面临着许多风险。管理层负责风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过我们的审计委员会负责监督我们的业务和事务，包括监督其风险评估和风险管理职能。董事会已通过其章程将审查我们在风险评估和风险管理方面的政策的责任委托给我们的审计委员会。董事会已确定，我们的审计委员会可以最有效地履行这一监督职责，作为其对我们的会计和财务报告职能、内部和外部审计职能、财务报告内部控制系统以及法律、道德和监管合规提供独立、客观监督的总体责任的一部分。我们的董事会还将与网络安全相关的风险的监督授权给我们的审计委员会，并将与环境、社会和治理事项相关的风险授权给我们的提名和公司治理委员会。我们的审计、提名和公司治理委员会定期向董事会报告其对这些领域的监督情况。

董事会会议

董事会在截至2024年12月31日的财政年度举行了五次会议。除Dondero先生外，2024年在董事会任职的所有董事至少出席了董事会会议总数的75%，以及他或她在董事会任职期间所任职的委员会会议总数的75%。根据我们的公司治理准则，每位董事应投入必要的时间，以适当履行其职责，并为并在可能的情况下出席和参加其所服务的董事会和董事会委员会的所有会议做准备。

董事出席股东年会情况

根据我们的公司治理准则，每位董事都应出席股东年会。2024年度股东大会召开时公司除两名董事外，其他所有董事均出席了2024年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会由Constantino先生、Kavanaugh先生、Laffer博士、Swain博士和Wood女士组成，Constantino先生担任委员会主席。董事会已确定，Constantino先生、Kavanaugh先生、Laffer博士和Swain博士均符合适用的SEC法规所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会还确定，Constantino先生、Kavanaugh先生、Laffer博士、Swain博士和Wood女士每人都具备纽约证券交易所规则要求的“金融知识”，并且根据纽约证券交易所规则和SEC关于审计委员会成员独立性的要求，他们是独立的。我们的董事会已确定，Constantino先生、Kavanaugh先生、Laffer博士、Swain博士和Wood女士同时在三家以上上市公司的审计委员会任职不会损害他或她有效地在我们的审计委员会任职的能力。审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了五次会议。我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的主要职能，包括与以下相关的监督：

•我们的会计和财务报告流程；

•我们合并财务报表的完整性；

•我们的披露控制和程序系统以及对财务报告的内部控制；

•我们遵守财务、法律和监管要求；

•我们内部审计职能的履行情况；

•我们的整体风险评估和管理；以及

•我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险以及来自网络安全威胁和先前网络安全事件的风险的任何实质性影响或合理可能的实质性影响的流程。

审计委员会还负责聘请独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，包括所有审计和非审计服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。审计委员会还准备SEC法规要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。审计委员会章程的副本可在公司网站nref.nexpoint.com的治理部分查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Laffer博士、Kavanaugh先生、Constantino先生、Swain博士和Wood女士组成，Laffer博士担任委员会主席。董事会已确定Laffer博士、Kavanaugh先生、Constantino先生、Swain博士和Wood女士各自独立，这是纽约证券交易所规则和SEC关于薪酬委员会成员独立性的要求所定义的。薪酬委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了五次会议。我们的薪酬委员会章程详述了薪酬委员会的主要职能，包括：

•审查我们的薪酬政策和计划；

•实施和管理长期激励计划；

•评估公司与管理人订立的日期为2020年2月6日并于2020年7月17日及2021年11月3日修订的管理协议（“管理协议”）的条款，以及管理人根据该协议的履行情况；

•协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

•根据要求制作一份关于薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

•审查、评估并酌情建议对董事薪酬的变动。

薪酬委员会拥有保留和终止薪酬顾问的唯一权力，以协助评估我们的薪酬，并拥有批准此类薪酬顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。委员会可酌情在适用法律许可的范围内，将特定职责和责任授予小组委员会或委员会成员个人。该委员会还能够保留独立律师和其他独立顾问，以协助其履行职责。薪酬委员会章程的副本可在公司网站nref.nexpoint.com的治理部分查阅。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Kavanaugh先生、Constantino先生、Laffer博士、Swain博士和Wood女士组成，Kavanaugh先生担任委员会主席。董事会已确定Kavanaugh先生、Constantino先生、Laffer博士、Swain博士和Wood女士中的每一个人都是纽交所规则所定义的独立人士。提名和公司治理委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了五次会议。我们的提名和公司治理委员会章程详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

•审查现任董事会成员的特点，确定是否缺乏任何特点，并利用这些措施确定并向全体董事会推荐合格的董事候选人；

•制定公司治理准则并向董事会提出建议，并实施和监测这些准则；

•审查涉及董事会一般运作的事项并提出建议，包括董事会规模和组成，以及委员会的组成和结构；

•向董事会推荐董事会每个委员会的提名人选；

•根据适用法律、法规和纽交所公司治理上市标准的要求，每年促进对董事会绩效的评估；

•每年审查并就修订公司治理准则和商业行为和道德守则向董事会提出建议；

•监督继任规划；和

•监督公司的战略、举措、风险、机会以及关于物质环境、社会和治理事项的报告。

提名和公司治理委员会拥有保留和终止任何猎头公司以协助确定董事候选人的唯一权力，以及设定此类猎头公司的费用和其他保留条款的唯一权力。该委员会还能够保留独立律师和其他独立顾问，以协助其履行职责。提名和公司治理委员会章程的副本可在公司网站nref.nexpoint.com的治理部分查阅。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的董事和执行官的书面商业行为和道德准则，他们是我们管理人的雇员。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在阻止不法行为并促进：

•诚实和道德的行为，包括以道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

•在我们的SEC报告和其他公开通讯中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；

•遵守法律、规章制度；

•迅速向守则中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；和

•遵守商业行为和道德准则的问责制。

我们的商业行为和道德准则的副本可在公司网站nref.nexpoint.com的治理部分获得。我们将在我们的网站治理部分下发布有关我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免的信息。

董事提名人的资格

提名和公司治理委员会负责至少每年与董事会一起审查董事会成员所需的适当技能和经验。这一评估包括以下因素：判断力、技能、多样性、诚信、与规模相当的企业和其他组织的经验、候选人的经验与董事会其他成员的经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的可取补充。

就这一评估而言，提名和公司治理委员会将确定被认为有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐候选人，以填补新的或空缺的职位。提名和公司治理委员会还将审查股东根据公司章程或以其他方式使用上述相同评估程序向公司提交的董事提名的资格，并就其向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会将评估是否应提名现任董事连任董事会，作为其年度审查和甄选过程的一部分。提名和公司治理委员会将使用为新董事候选人制定的相同因素进行评估，还将考虑现任董事作为董事会成员的表现。

提名和公司治理委员会没有关于董事候选人考虑多样性的正式政策。然而，提名和公司治理委员会确实将多样性视为其整体甄选战略的一部分。提名和公司治理委员会考虑最广泛意义上的多样性，包括专业和生活经历、教育、技能、观点和领导力方面的多样性。重要的是，提名和公司治理委员会关注每位董事提名人的经验和技能组合如何与其他董事和董事提名人的经验和技能组合相辅相成，以创建一个具有不同观点和深厚专业知识的平衡董事会。公司认为，将多样性作为选择董事提名人时考虑的众多因素之一，符合公司的目标，即创建一个最能满足我们和股东需求的董事会。

股东推荐董事候选人

提名和公司治理委员会将审查和评估股东提交的任何董事提名，包括按照“董事提名人的资格”中所述的相同方式审查股东提交的董事提名的资格，并就其向董事会提出建议。有关如何向董事会提交董事提名的更多信息，请参见下文“与董事会的沟通”。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方如希望与董事会或其任何成员直接沟通，可致函：Board of Directors，c/o NexPoint Real Estate Finance，Inc.，300 Crescent Court，Suite 700，Dallas，Texas 75201，ATTN：Corporate Secretary。邮寄信封应明确注明通讯是针对董事会作为一个团体、非管理董事还是特定董事。

股东提名

公司章程规定，就我们的股东年会而言，提名个人参加董事会选举只能（a）根据我们的会议通知，（b）由董事会或根据董事会的指示，或（c）由在发出我们的章程规定的通知时和在会议召开时均为记录股东的任何股东提出，该股东有权在会议上投票选举该被提名人，并已在该期限内向我们提供通知，并载有我们章程的预先通知条款中规定的信息、证明和其他材料，以及谁遵守了我们章程中规定的其他程序要求。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。只有（a）由董事会或在董事会指示下，或（b）如会议是为选举董事的目的而召开的，任何股东在发出我们的章程规定的通知时和会议召开时均为记录在案的股东，有权在会议上投票选举该被提名人，并已在该期限内向我们提供通知，并载有信息、证明和其他材料，才可提名个人参加董事会选举，在我们章程的预先通知条款中指定，以及谁遵守了我们章程中规定的其他程序要求。关于如何及时提交通知，详见下文“召开2026年年度股东大会的股东提案”。

执行干事&重要雇员

丹尼斯·查尔斯《华盛顿邮报》Sauter，Jr.自2020年2月起担任我们的总法律顾问，自2025年1月起担任秘书。Sauter先生还自2020年2月起担任NXRT的总法律顾问，自2025年1月起担任秘书，自2021年4月起担任本公司保荐机构的总法律顾问，自2022年7月起担任NXDT的总法律顾问，自2025年1月起担任秘书。此前，Sauter先生从2014年1月起担任德克萨斯州达拉斯一家律师事务所房地产部门的合伙人，直到2020年2月加入我们的保荐人，在那里他专门为REITs、私人开发商和机构投资者从事收购、建设、融资、合资和复杂租赁业务。NXRT、NXDT和我们保荐机构可能是公司的关联机构。索特先生的主要职责是管理我们的法律事务，包括公司治理、房地产交易和资本市场交易。他在得克萨斯大学奥斯汀分校获得文学学士学位，并在南方卫理公会大学戴德曼法学院获得法学博士学位。自2001年以来，他一直是德克萨斯州律师协会的持牌律师和成员。

David Willmore自2020年2月起担任我行财务副总裁。Willmore先生自2021年起担任我行保荐机构的首席财务官，自2020年2月起担任NXRT财务副总裁。自2022年6月起，他还担任NXHT会计和财务高级副总裁。他此前于2019年4月至2020年2月担任NXRT的高级经理，并于2017年2月至2019年3月担任前NexPoint附属公司的高级经理。NXRT和NXHT可能是该公司的关联公司。他拥有十多年的会计、审计、财务报告经验，主要职责是执行我们保荐机构的公私募REITs和注册投资基金的财务和运营策略以及确保及时准确的会计和报告。在2011年10月加入之前，Willmore先生的职业生涯始于Deloitte & Touche LLP，担任审计和企业风险服务集团的审计师。

行政赔偿

财政年度结束时的杰出股权奖

下表包含截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。

养老金福利

我们不向我们的任何官员提供养老金福利。

不合格递延补偿

我们不向我们的任何官员提供任何不合格的递延补偿计划。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

我们不授予股票期权作为我们股权补偿计划的一部分。

薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时没有考虑重大非公开信息，也没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。薪酬委员会通常在以10-K表格提交公司年度报告后至少两个工作日，以及在公司不拥有重大非公开信息的时期内，每年授予一次股权奖励。薪酬委员会还可以授予与晋升或其他重大事件相关的股权奖励。

在截至2024年12月31日的一年中，在向SEC提交或提供披露重大非公开信息的定期报告或当前报告并在提交或提供此类报告后一个工作日结束之前的四个工作日开始的任何期间内，我们指定的任何执行官均未获得具有有效授予日期的股票期权。

终止雇用或控制权变更时的潜在付款

如果任何高级职员的雇用因该高级职员的死亡、伤残或退休而终止，所有先前未归属或被没收的已授予的已发行限制性股票单位将归属。对于2024年之前授予的奖励，如果任何高级职员的雇佣被无故终止或由该高级职员有充分理由终止，则之前未归属或被没收的所有已授予的未偿还限制性股票单位将归属。对于2024年或之后授予的奖励，如果任何官员的雇用被无故终止，但须经该官员在指定时间段内执行一般解除索赔且不得撤销，如果该官员继续受雇，则在紧接此类终止日期之后的12个月期间本应成为归属和不可没收的未偿还限制性股票单位将归属。如果控制权发生变更，且该奖励未按奖励协议中描述的方式承担或转换为替代奖励，我们的高级管理人员持有的所有先前未归属或被没收的未偿奖励将归属。如果发生控制权变更，并且该奖励被转换为适用的奖励协议中所述的替代奖励，并且在控制权变更后的两年内无故或有正当理由终止任何高级职员的雇佣，我们的高级职员持有的所有先前未归属或被没收的未兑现奖励将归属。

下表显示了如果上述任何事件发生在2024年12月31日，根据截至2024年12月31日的未偿股权奖励条款，我们指定的执行官将有权获得的估计金额：

一般而言，除非薪酬委员会在任何授标协议中另有规定，经修订和重述的NexPoint Real Estate Finance，Inc.2020年长期激励计划（“LTIP”）规定，在以下情况下，控制权变更将被视为发生：（a）在LTIP生效日期构成董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数，除非他们的替代者获得LTIP中所述的批准（LTIP中所述的某些例外情况除外）；（b）个人或团体成为我们当时已发行普通股的35%或更多股份的实益拥有人，或我们当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票，但某些例外情况除外；（c）公司完成重组、合并、合并、重大出售或购买资产或导致其所有权或领导层发生重大变化的其他类似交易，在每种情况下，如LTIP中进一步描述的那样，导致作为我们普通股当时已发行股份35%或更多的实益拥有人或我们当时已发行证券的合并投票权的个人或团体不再是此类交易产生的实体的此类实益拥有人，其所有权比例与紧接此类交易之前基本相同；（d）公司股东批准其完全清算或解散；或（e）管理人被终止。

原因在适用的授标协议中定义，一般包括（其中包括）参与者严重违反参与者与公司之间的任何协议、参与者被定罪或认罪或不对参与者的重罪或重大过失或严重不当行为提出抗辩。合理理由在适用的授标协议中有定义，除其他外，一般包括职责或责任的实质性减少、基本工资和奖金机会总额的实质性减少或重新分配到距离当前地点50英里以上的另一个办公地点。

与Brian Mitts的分居协议

2024年11月11日，Mitts先生于美国中部时间2024年12月31日晚上11：59辞去公司首席财务官、财务执行副总裁、秘书和财务主管的职务。就其辞职而言，Mitts先生与公司、管理人、保荐人、NXRT、NREA、NXDT、NexPoint Real Estate Advisors X，L.P.、VineBrook、NexPoint Real Estate Advisors V，L.P.、NXHT、NexPoint Real Estate Advisors XI，L.P.、NSP和NHT签订了一份离职协议，日期为2024年11月11日（“离职协议”）。根据并在Mitts先生遵守离职协议条款的情况下，保荐人将补贴Mitts先生的COBRA溢价，为期十二个月，并向Mitts先生支付两笔20万美元的离职付款，其中一笔已于2025年2月28日支付，另一笔将于2025年8月29日支付。此外，根据分立协议，反映公司授予Mitts先生的已发行受限制股份单位、NXRT授予的已发行受限制股份单位、NXDT授予的已发行受限制股份单位及VineBrook授予Mitts先生的已发行受限制股份单位的奖励协议经修订及重列，以（其中包括）修订“合资格终止”及“原因”的归属条件及定义，以便Mitts先生分别作为公司董事或受托人、NXRT、NXDT或VineBrook的服务将计入经修订及重列的奖励协议的归属及没收条款。

根据经修订及重列的授标协议，（i）奖励将根据并受适用的授标协议所载的归属时间表归属及成为不可没收，惟须视米茨先生作为公司董事或受托人的持续身份、以及在每个适用的归属日期分别为NXRT、NXDT或VineBrook的情况而定，（ii）“合资格终止”不包括退休，包括因（a）米茨先生死亡或残疾而终止服务，（b）董事会未能推荐米茨先生连任董事或受托人（如适用），（c）未能获得足够数量的“赞成”票以连任董事或受托人，或董事会或受托人（如适用）接受Mitts先生在正式举行的股东大会（包括选举董事或受托人（如适用））上根据任何适用的多数投票政策获得足够数量的“拒绝”投票后提出的辞职，以及（iii）“原因”包括Mitts先生严重违反Mitts先生与公司当时有效的任何协议，NXRT，分别为NXDT或VineBrook，或公司、NXRT、NXDT或VineBrook各自的管理文件中定义的“原因”。在符合条件的终止的情况下，授予Mitts先生的所有先前未归属或被没收的已发行限制性股票单位将根据经修订和重述的授予协议归属。

离职协议还包含（其中包括）相互不贬低条款以及Mitts先生和公司相互解除索赔。

根据股权补偿计划授权发行的证券

某些关系和关联方交易

根据我们通过并经我们的股东批准的长期激励计划，可能会向我们的执行官和我们的管理人或其关联公司的某些其他员工支付奖励薪酬。如上所述，在确定EAD时不考虑补偿费用，因为我们在计算EAD时将补偿费用加回净收入。然而，在确定权益时会考虑补偿费用，因为我们将调整我们对EAD的计算，以去除在我们计算EAD时加回的补偿费用。

截至2024年12月31日的财年，该公司产生了390万美元的年费，全部以现金支付。截至2023年12月31日的财年，该公司产生了330万美元的年费，全部以现金支付。

费用报销

我们被要求直接支付或补偿我们的管理人所有记录在案的“运营费用”（我们的管理人为我们提供服务的所有自付费用，包括但不限于我们的管理人因我们的管理人提供外部专业人士或外部顾问否则将履行的法律、会计、财务和尽职调查服务而产生的费用，根据我们采用并经我们的股东批准的任何长期激励计划的补偿费用以及我们按比例分担的租金、电话、水电、办公家具、设备、机器和其他办公室，我们的经营所需的管理人的内部和管理费用）和“发行费用”（我们就发行我们的证券而支付或将支付的任何和所有费用（承销商折扣除外），包括但不限于我们的法律、会计、印刷、邮寄和备案费用以及其他记录在案的发行费用）由我们的管理人或其关联公司就其根据管理协议向我们提供的服务而支付或招致。然而，我们的经理对支付给我们的经理或其关联公司担任我们高级职员的人员的工资或福利负有责任，我们不会向我们的经理或其关联公司报销，但我们的财务副总裁工资的50%分配给我们，并且我们可以根据我们采用并经我们的股东批准的长期激励计划向我们的高级职员授予股权奖励。我们直接支付运营费用，其中包括与根据我们的长期激励计划授予的股权奖励相关的补偿费用，连同向我们的管理人偿还运营费用，加上年费，不得超过任何日历年度或其部分的股权账面价值的2.5%，但此限制将不适用于发行费用、法律、会计、财务、与特别诉讼和并购以及我们正常业务过程之外的其他事件相关的尽职调查和其他服务费用，或与收购或处置某些房地产相关投资相关的任何自付费用收购或尽职调查费用。如果公司一般和行政（“G & A”）费用总额否则将超过股权账面价值的2.5%，我们的管理人将免除全部或部分年费，以使我们的公司G & A费用总额保持在股权账面价值的2.5%或以下。截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度，公司并无向管理人偿还任何开支。

费用上限

根据管理协议的条款，公司直接支付运营费用，包括与根据LTIP授予的股权奖励有关的补偿费用，连同向管理人偿还运营费用，加上年费，不得超过任何日历年度或其部分的股权账面价值（“费用上限”）的2.5%，但此限制将不适用于发行费用、法律、会计、财务、与特别诉讼和并购以及正常业务过程之外的其他事件相关的尽职调查和其他服务费或与收购或处置某些房地产相关投资相关的任何自付费用收购或尽职调查费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，营业费用没有超过费用上限。

管理协议的期限

管理协议的初始三年期限于2023年2月6日到期，此后连续一年期限，除非提前终止。事由事件发生后，我们有权提前30天书面通知终止管理协议，其中包括以下任何一项：（i）管理人或其任何代理人或受让人被裁定犯有对我们的业务或管理人根据管理协议条款履行其职责的能力产生重大不利影响的重罪或重大违反证券法的行为；（ii）在与管理人或管理人授权或提交自愿破产申请有关的非自愿破产案件中获得救济令；（iii）解散管理人；（iv）管理人的欺诈行为，针对我们的资金挪用或挪用；（v）管理人在履行管理协议项下职责时的恶意、故意不当行为、重大疏忽或鲁莽漠视，或（vi）管理人重大违反管理协议的任何重大规定，并在书面通知后持续30天，除非管理人已在书面通知后30天内采取某些行动纠正该重大违约行为。管理协议可由我们或我们的管理人在当前期限届满时无故终止，并在该期限届满前至少提前180天向另一方发出书面通知。我们的管理人也可以提前30天书面通知终止协议，如果我们已经实质性违反协议并且这种违约行为已经持续了30天，我们才会收到这种通知。此外，除非我们提供书面同意，否则管理协议将在发生顾问法转让（定义见管理协议）时自动终止。我们将在管理协议因任何原因（包括不续签）终止时向我们的经理支付终止费，但因事发生或由于顾问法案转让而终止的情况除外。终止费将等于我们的管理人在紧接生效终止日期前最近完成的日历季度之前的两年期间内赚取的平均年费的三倍。

修改

管理协议只能由公司与我们的管理人或其各自的继任者或受让人签署书面修改、补充、修改、终止或解除。

接收股份的限制

我们的管理人收取我们的普通股股份作为根据我们的管理协议条款到期的全部或部分年费的支付的能力将受到以下限制：（a）我们的管理人对普通股股份的所有权不得违反我们章程中规定的所有权限制或以其他方式对公司作为REIT的地位造成重大风险，在我们的董事会可能授予我们的管理人或其关联公司的此类所有权限制的任何例外生效后；以及（b）遵守美国联邦证券法和纽约证券交易所规则下的所有适用限制。此外，选举的通知必须在经理向董事会交付该月份年费的计算时向我们的董事会发出。

管理人的法律责任及赔偿

根据管理协议的条款，我们的管理人将赔偿我们、我们的子公司和NexPoint Real Estate Finance Operating Partnership，L.P.（“OP”）的所有索赔、责任、损害赔偿、损失、成本和费用，包括在妥协和和解中为履行判决而支付的金额，作为罚款和罚款以及调查或抗辩任何性质的已知或未知、已清算或未清算的任何索赔或指控索赔的法律或其他成本和费用，并使其免受损害，这些费用是由于我们的管理人的恶意、欺诈、故意失职、故意失职，重大疏忽或鲁莽无视其职责；但前提是，我们的经理将不对我们的董事会在遵循或拒绝遵循我们的经理给出的任何书面建议或书面建议方面的任何行为负责。然而，在法律不加禁止的范围内，我们的管理人根据管理协议可能对我们承担的最高总金额将永远不会超过我们的管理人在引起赔偿或责任索赔的作为或不作为发生之日前根据管理协议收取的年费的金额。此外，我们的管理人将不对特殊的、示范性的、惩罚性的、间接的或后果性的损失，或任何类型的损害承担责任，包括但不限于利润损失。但是，如果此类损害在最终具有约束力的不可上诉法院或仲裁程序中被确定为由恶意、欺诈、故意不当行为、故意不当行为、重大过失或鲁莽无视我们管理人的职责造成，则上述两句中所述的限制将不适用。

管理公司及其附属公司的其他活动

我们的管理人及其关联公司预计将从事其他业务风险，因此，他们的资源将不会专门用于我们的业务。然而，根据管理协议，我们的管理人须为我们的行政投入足够资源，以履行其在管理协议下的义务。

注册权协议

就首次公开发售而言，我们与我们的管理人就（1）我们的管理人和我们管理人的关联公司（包括我们的保荐人及其关联公司）拥有的我们普通股的所有当前和未来股份以及（2）我们的管理人在任何时候实益拥有的我们普通股的股份订立了登记权协议，这些股份可发行或发行，作为对我们的管理人根据管理协议提供的服务的补偿，以及作为股息、分配或交换而发行的我们普通股的任何额外股份，或就这些股份而言。根据注册权协议，如果我们提议根据1933年《证券法》提交注册声明（或根据当时存在的货架注册声明提交招股说明书补充），经修订（《证券法》），涉及我们为我们自己的账户或为我们各自的任何类别证券的任何证券持有人的账户而提出的承销股权发售，但S-4表格或S-8表格（或SEC可能采用的任何替代表格）上的登记声明（或仅向我们现有的证券持有人提交的与交换要约或证券发售有关的任何替代表格）除外，然后，我们将向可登记证券的持有人发出此类拟议备案的书面通知，并且此类通知将为此类持有人提供机会，登记每个此类持有人可能要求的可登记证券的股份数量。我们将通过商业上合理的努力，促使拟议承销发行的主承销商或承销商允许按照与所包括的任何类似证券相同的条款和条件列入要求列入此类登记的可登记证券。

此外，可登记证券的持有人可以根据《证券法》对其全部或部分可登记证券提出登记的书面请求，或要求登记。然而，我们没有义务在任何12个月期间进行超过一次此类注册，并在管理协议期限内进行不超过两次此类注册。倘管理协议获延长，持有人将有权于管理协议获延长后每年额外进行一次需求登记。提出此类书面请求的持有人必须提议出售至少100,000股可登记证券（根据股票分割或资本重组进行调整）或此类数量较少的可登记证券，前提是此类数量较少的证券是持有人拥有的所有可登记证券。任何此类请求都必须具体说明拟出售的可登记证券的股份数量，还将具体说明拟采用的处置方法。在收到此类请求后的10天内，我们将向所有其他可登记证券持有人发出此类登记请求的书面通知，并在适用的持有人收到我们的通知后10个工作日内将我们收到的关于列入其中的书面请求的所有此类可登记证券列入此类登记。

尽管有上述规定，任何注册都将受到削减条款的约束，我们将被允许在某些情况下暂停注册或出售可注册证券。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。每份赔偿协议均规定，除有限的例外情况外，除其他事项外，我们将在法律允许的最大范围内对董事或执行官以我们的董事或高级管理人员身份引起的索赔进行赔偿。鉴于上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

股份回购计划

2023年2月22日，董事会批准了一项股份回购计划（“股份回购计划”），通过该计划，公司可以在2025年2月22日到期的两年期内以最高2000万美元的总市值回购不确定数量的我们的普通股和8.50%的A系列累积可赎回优先股（“A系列优先股”）。2025年2月24日，董事会批准将股份回购计划延长至2027年2月25日。公司可能会利用各种方法来影响回购，而回购的时间和幅度将取决于几个因素，包括市场和商业条件、监管要求和其他公司考虑因素，包括公司普通股的交易价格是否比每股净资产值有显着折扣。本计划下的回购可随时停止。截至2025年4月2日，公司未根据股份回购计划进行任何购买。

审计委员会批准并批准，在获得我们董事会事先授权的情况下，通过股份回购计划和先前股份回购计划从公司关联方关联机构回购，包括我们保荐机构关联机构建议的账户。从成立到到期，公司没有从其高级职员、董事、经理或保荐人或上述任何一方的关联公司回购先前股份回购计划下的普通股或A系列优先股。自成立至2025年4月2日，公司未根据股份回购计划从其高级职员、董事、经理或保荐人或上述任何一方的关联公司回购普通股或A系列优先股。

OP单位和SubOP单位赎回

在公司2021年年度会议上，公司股东批准向关联方潜在发行13,758，905.9股公司普通股，以赎回其可能赎回的OP有限合伙单位（“OP单位”）或附属经营合伙企业（“SubOP单位”）的OP单位。根据OP的有限合伙协议，除公司以外的OP单位持有人有权促使OP以一比一的方式赎回其OP单位，或根据我们的选择赎回我们的普通股股份，但须按规定进行调整，并受我们OP有限合伙协议的限制。Buffalo Pointe Contribution Agreement（定义见下文）就向其中的贡献者发行的OP单位提供相同的权利，但须经公司2021年年度会议上收到的股东批准。除OP以外的SubOP单位的持有人，在赎回所有该等单位之前，有同样的权利促使SubOP以现金赎回其SubOP单位，或根据OP的选择以一对一的方式赎回OP单位，但须按规定并受SubOP有限合伙协议中的限制进行调整。

截至2024年12月31日，公司已向赎回单位持有人发行8,748，735股普通股。

与管理人关联公司的投资

公司与管理人的关联公司进行了以下投资。除非另有说明，以下信息截至2024年12月31日。

Buffalo Pointe的连接

2020年5月29日，OP与与公司执行官员和管理人（“BP贡献者”）有关联的实体（“Buffalo Pointe贡献协议”）签订了一份贡献协议（“Buffalo Pointe贡献协议”），据此，BP贡献者将其各自在NexPoint Buffalo Pointe Holdings，LLC（“Buffalo Pointe”）的优先会员权益以OP单位支付的总对价1000万美元贡献给OP。总共向BP贡献者发行了564,334个OP单位，计算方法为总对价1,000万美元除以公司普通股和SubOP单位的合并账面价值，按每股或单位计算，截至2023年3月31日，即每OP单位17.72美元。该公司在截至2023年12月31日的年度内额外捐款总额约为170万美元，在截至2024年12月31日的年度内捐款总额约为110万美元。Buffalo Pointe拥有一处位于德克萨斯州休斯顿的稳定多户住宅，截至2024年12月31日，出租率为93.5%。优先股权投资按6.5%的利率支付当期利息，按4.5%的利率支付递延利息，贷款与价值比率为87.4%，到期日为2030年5月1日。

根据OP的第二份经修订和重述的有限合伙协议（“OP LPA”）和Buffalo Pointe出资协议，BP出资人有权促使我们的OP将其OP单位赎回为现金，或根据我们的选择，以一对一的方式赎回我们的普通股股份，但须根据规定并在我们的OP LPA中的限制进行调整，前提是OP单位已发行至少一年，并且我们的股东已批准向BP出资人发行普通股。2021年5月11日，我们的股东在行使BP贡献者赎回权后批准发行此类股份。

NexPoint存储合作伙伴

该公司持有NSP已发行普通股的41,963股，约占25.7%，该公司是一家自助仓储房地产投资信托基金，由管理人的关联公司间接管理。截至2024年12月31日，公司对这笔投资的公允价值计量为3050万美元。2022年12月8日，就NSP的重组而言，公司通过一家子公司（“REIT Sub”），连同NXDT、Highland Income FundTERM2（“HFRO”）及NRESF（统称“共同担保人”）作为担保人，订立了一份有利于外太空储蓄，LP（“Extra Space”）的保荐担保协议（“保荐担保”），据此，REIT Sub和共同担保人就NSP新创建的D系列优先股和向Extra Space发行的本金总额约为6420万美元的两份本票就NSP应计股息提供担保义务。REIT Sub和共同担保人的担保上限为9,760万美元，该上限金额将随着NSP的担保义务得到支付而降低。REIT Sub和共同担保人各自一般都会就NSP的上述义务提供担保，最高可达其在NSP普通股所有权百分比的按比例计算的上限金额。2023年2月15日，NSP支付了这些期票中的约1500万美元，导致本金总额约为4920万美元。2023年12月8日，NSP支付了剩余本金余额4920万美元。截至2024年12月31日，NSP D系列优先股仍未发行。截至2024年12月31日，未偿还的NSP D系列优先股应计股息为1160万美元，公司和NXDT对等于1000万美元的担保金额的85.9%承担连带责任。

NXDT本票

2024年4月19日，该公司通过一家子公司向NXDT的运营合伙企业NexPoint Diversified Real Estate Trust Operating Partnership，L.P.（“NXDT OP”）借入650万美元，并向NXDT OP发行了总额为650万美元、利率为7.54%的票据，该票据将于2029年4月19日到期。利息以实物支付，票据仅为其期限内的利息。2024年6月4日，该公司支付了本金60万美元。2024年9月11日，该公司终止了该票据，并支付了剩余未偿本金余额590万美元加上应计利息。

塞利蓬特

2023年5月17日，公司通过OP的一家附属合伙企业，承诺购买420万美元的优先单位，用于位于德克萨斯州休斯顿的生命科学物业开发项目，其中0.0万美元截至2023年12月31日没有资金。有关投资乃作为与公司联属公司共同投资而订立。

B系列优先股发行

2023年11月2日，公司宣布启动B轮优先发行。管理人的关联公司NexPoint Securities，Inc.在B系列优先发行中担任公司的交易商管理人（“交易商管理人”）。交易商经理尽其合理的最大努力出售B系列优先发行中提供的B系列优先股的股份，公司根据其中描述或提及的折扣和其他特殊情况向交易商经理支付（i）B系列优先发行中B系列优先股销售总收益的7.0%的销售佣金（“销售佣金”）和（ii）B系列优先发行中B系列优先股销售总收益的3.0%的交易商经理费（“交易商经理费”）。根据联邦和州证券法，交易商经理将重新分配全部或任何部分的销售佣金，并可能将部分交易商经理费用重新分配给交易商经理可能保留的其他证券交易商，谁出售了B系列优先股的股份。公司预计，此次发行将于公司在此次发行中出售全部16,000，000股B系列优先股的日期或2026年12月29日（即公司登记声明生效日期的第三周年）中较早者终止，该日期可由公司董事会全权酌情延长。董事会可随时选择终止本次发行。截至2023年12月31日止年度，公司发行了427,218股B系列优先股，总收益为1050万美元，并向交易商经理支付了60万美元的销售佣金和30万美元的交易商经理费用。截至2024年12月31日止年度，公司发行了6,270，243股B系列优先股，总收益为1.533亿美元，并向交易商经理支付了850万美元的销售佣金和370万美元的交易商经理费。

SFR OP本票

2024年3月28日，公司向NHT的运营合作伙伴NexPoint SFR Operating Partnership，L.P.（“SFR OP”）贷款50万美元。就贷款而言，SFR OP于2024年3月31日向公司发行了50万美元12.50%票据（“SFR OP票据”）。SFR OP票据的利息为12.50%，以实物支付，仅为SFR OP票据期限内的利息，于2025年3月31日到期。

2024年10月15日，公司向SFR OP贷款50万美元。就贷款而言，SFR OP于2024年10月31日向公司发行15%票据（“SFR OP票据II”），最高承诺为500万美元。SFR OP Note II的利息为15%，以实物支付，仅为SFR OP Note II期限内的利息，于2025年7月10日到期。

VineBrook Homes抵押贷款支持证券

2024年2月29日，公司通过其一家子公司运营合伙企业（“子公司OP”）以等于面值90.2%的混合价格购买了VINEB2024 SFR1的A类、E1类和E2类批次的总本金金额约为4920万美元的CMBS。2024年3月1日，公司通过其中一家子公司OP，通过现有回购协议借款约3580万美元。贷款分别按有担保隔夜融资利率上浮1.0%、1.6%、1.6%计息。2024年5月8日，公司出售了本金总额为3000万美元的VINEB2024-SFR1 A类批次，所得款项净额为2800万美元。2024年9月27日，该公司出售了VINEB 2024 SFR1的E2部分的本金总额为670万美元，所得款项净额为220万美元。2024年11月14日，公司出售了本金总额为950万美元的VINEB 2024 SFR1的E1部分，所得款项净额为250万美元。

iQHQ交易

2024年5月10日，公司通过公司的子公司NREF OP IV，L.P.（“OP IV”）与我们管理人的关联公司告知的实体或通过共同实益所有权可能被视为管理人的关联公司的实体签订了转让、承担和共同贷款人协议，根据该协议，OP IV转让了为本金总额为2.18亿美元的贷款（“Alewife贷款”）提供最高特定金额资金的权利。自2025年1月2日起，公司通过OP IV与通过共同实益所有权可能被视为管理人关联公司的实体签订了一份转让和假设以及共同贷款人协议，据此，OP IV以现金方式转让其在Alewife贷款中的部分权益，并增加了该实体有权在Alewife贷款中提供资金的特定金额。

2024年5月23日，管理人的关联公司拥有的实体NexPoint Bridge Investor I，LLC（“Bridge Investor I”）签订了一份有担保可转换本票和认股权证购买协议（“Bridge购买协议”），据此，IQHQ，L.P.向Bridge Investor I发行并出售了一份有担保可转换本票（“IQHQ本票”），购买承诺为1.50亿美元。根据Bridge购买协议，IQHQ Holdings，L.P.（“IQHQ Holdings”）亦向Bridge Investor I发行及出售相应认股权证，以购买IQHQ Holdings的A-3类单位（经修订，“IQHQ Bridge认股权证”）。

就过桥购买协议而言，公司透过若干附属公司，连同我们管理人的联属公司建议的若干实体，或透过共同实益拥有权可能被视为管理人的联属公司（“IQHQ参与买方”），与Bridge Investor I订立参与权协议，据此，公司及IQHQ参与买方有权为最高指定金额的IQHQ承兑票据及IQHQ Bridge认股权证提供资金。2024年12月2日，iQHQ本票资金已全部到位。该公司资助了1.486亿美元，IQHQ参与购买者资助了140万美元。2024年12月31日，IQHQ本票本金的全部1.5亿美元被替换并交换为循环信贷额度（“IQHQ循环贷款”）下的视为借款。

就IQHQ循环贷款而言，于2024年12月31日，Bridge Investor I订立认购协议（“IQHQ认购协议”），据此，Bridge Investor I承诺购买1.601亿美元的IQHQ，Inc.的E系列优先股。根据IQHQ认购协议，IQHQ承兑票据应计利息的全部1010万美元被替换并交换为IQHQ认购协议项下的视同资金1010万美元。就iQHQ认购协议而言，于2024年12月31日，Bridge Investor I亦订立认股权证购买协议（“iQHQ认股权证购买协议”），据此，iQHQ Holdings向Bridge Investor I发行及出售相应认股权证，以购买iQHQ Holdings的A-3类单位（“iQHQ系列E认股权证”）。

就IQHQ认购协议及IQHQ认股权证购买协议而言，公司透过若干附属公司，连同IQHQ参与买方与Bridge Investor I订立参与权协议，据此，公司及IQHQ参与买方有权为IQHQ，Inc.的E系列优先股承诺及IQHQ系列E认股权证提供最多指定金额的资金。在收到提款请求后，每个IQHQ参与买方有权选择提供等于或大于零的金额，直至其各自在IQHQ Holdings或IQHQ，L.P.组织文件下的优先购买权减去该IQHQ参与买方先前提供的预付款总额。一旦收到抽奖请求，NXDT OP还将有权选择为不是由IQHQ参与购买者提供资金的、等于或大于零的金额提供最高不超过请求总金额的50%的资金。公司将被要求通过某些子公司为任何未由iQHQ参与买方和NXDT OP提供资金的金额提供资金。在iQHQ参与买方的资金少于其各自参与金额的任何时候，iQHQ参与买方有权选择向公司或NXDT OP（在其已提供资金的范围内）支付任何该等未提供资金金额的金额。一旦该等付款，IQHQ参与买方将有权获得在该等付款日期及之后支付给公司或NXDT OP（如适用）的金额所产生的所有利息。Bridge Investor I可将iQHQ认股权证的全部或任何部分分配给参与权协议的任何各方。

NexBank贷款

2024年4月29日，公司通过OP与作为贷款人的NexBank订立贷款协议，提供本金总额为1,000万美元的贷款（“NexBank贷款”）。NexBank贷款的利率为（i）一个月期限有担保隔夜融资利率加上每年4.2%或（ii）每年8.25%中的较高者，后者仅为NexBank贷款期限内的利息，于2025年4月28日到期，OP有两个364天的延期选择权，可由OP全权酌情行使。截至2024年12月31日，该贷款的未偿还余额为1,000万美元。2025年2月13日，公司将NexBank贷款的到期日延长至2026年4月27日。

NexBank贷款由OP持有的若干股权作抵押，并由公司提供担保。贷款协议包含惯常的违约事件，包括本金或利息支付违约、遵守其中所载契约的违约、任何其他担保工具项下的付款违约以及破产或其他破产事件。

Capital Acquisitions Partners，LLC

在2024年4月19日或前后，公司通过OP向Capital Acquisitions Partners，LLC出资650万美元，以换取CAP未偿会员权益总额的约79.1%。其余所有权由NexPoint Real Estate Opportunities，LLC（“NREO”）持有，该公司是NXDT的全资子公司。

关联交易政策

董事会已采纳书面关联交易政策，以审议、批准或批准任何关联交易。该政策规定，所有关联方交易必须由审计委员会的无私成员审查和批准。“关联方交易”一词是指任何关联方（定义见下文）拥有直接或间接重大利益的与公司的任何交易、安排或关系（包括慈善捐款，包括任何一系列类似交易、安排或关系），但以下情况除外：（a）一般可供雇员使用的交易；（b）与所有相关或类似交易合计时涉及低于50,000美元的交易，除非收到任何款项将导致董事根据纽约证券交易所规则不再被视为独立董事或将取消董事担任董事会委员会成员的资格；（c）涉及董事会或获授权董事会委员会正式授权的执行官和董事的补偿或赔偿的交易；（d）涉及根据公司政策偿还日常费用的交易；以及（e）按照第三方普遍可用的条款购买任何产品。

就我们的关联交易政策而言，“关联方”包括：

•公司董事（及董事提名人）及执行人员；

•这些董事和执行官的直系亲属；

•我们的经理；

•拥有公司有表决权证券超过百分之五的股东或该股东的直系亲属；或者

•由上述任何人拥有或控制的实体。

有关某些活动的政策

我们也可以通过合资企业、基金或其他类型的共同所有权与第三方参与财产所有权。我们还可能收购房地产或房地产权益，以换取发行普通股、单位、优先股或购买股票的期权。这些类型的投资可能允许我们拥有更大资产的权益，而不会过度限制我们的多元化，因此，为我们构建投资组合提供了灵活性。然而，我们不会订立合营企业或其他合伙安排，以作出否则将不符合我们的投资政策的投资。

对收购物业的股权投资可能会受到现有抵押融资和其他债务或与收购或再融资这些物业有关的可能产生的新债务的影响。我们不会对任何一件房产可能被抵押的数量或金额有限制。投资还受制于我们的政策，即不属于1940年法案下的“投资公司”定义，依据的是1940年法案第3（c）（5）（c）节规定的排除，如果房地产项目主要从事“购买或获得……房地产权益”，则将其排除在投资公司的定义之外。

处置。如果根据管理层对我们投资的定期审查，管理公司或董事会确定此类行动符合我们和我们的股东的最佳利益，我们可能会处置我们的一些投资。

融资和杠杆政策。未来，我们预计将使用多种不同来源为我们的收购、开发和运营提供资金，包括但不限于来自运营的现金流、资产出售、卖方融资、发行债务证券、私人融资（例如银行信贷融资，可能会或可能不会由我们的资产担保）、财产级抵押债务、普通股或优先股发行或这些来源的任何组合，在我们可以获得的范围内，或可能不时获得的其他来源。我们产生的任何债务可能是追索权或无追索权，可能是有担保的或无担保的。我们也可能会在出现此类机会时利用合资或其他合作机会，以收购我们原本无法获得的物业，或者如果我们认为与直接拥有物业相比，合资或其他合作结构对我们更有利。我们可能会将借款所得用于收购资产、为现有债务再融资或用于一般公司用途。

虽然我们在债转股杠杆比率方面没有任何正式的限制或政策，但我们目前预计我们的杠杆不会超过3比1的比率。鉴于杠杆通常存在于资产层面，我们认为这一杠杆率是审慎的。我们可能为特定资产使用的杠杆数量取决于特定类型融资的可用性以及我们的管理人对这些资产和融资对手方的信用、流动性、价格波动和其他风险的评估。我们使用杠杆为我们的资产融资的决定由我们的管理人酌情决定，但须经我们的董事会审查，并且不受我们的股东的批准。我们一般打算将杠杆条款和利率类型与融资的标的投资相匹配。在我们可能使用的杠杆数量上，我们不受我们的治理文件或其他方面的限制。

贷款政策。我们没有限制我们向他人贷款能力的政策。我们可能会考虑就出售投资提供购买资金融资，如果提供该融资将增加我们就出售的投资收到的价值。我们也可能向我们参与的合资企业提供贷款。我们提供的任何贷款都将与保持我们作为房地产投资信托基金的地位保持一致。

股权资本政策。在董事会决定获得额外资本的范围内，我们可能会发行股本证券，包括OP的额外单位或高级证券，保留收益（根据经修订的1986年《国内税收法》的规定，要求分配收入以保持REIT资格）或寻求这些方法的组合。只要OP存在，我们一般会将我们筹集的全部股权资本的收益贡献给OP，以换取在OP中的额外权益，这将稀释有限合伙人在OP中的所有权权益。

现有股东对我们在任何证券发行中发行的普通股或优先股或单位将没有优先购买权，任何此类发行都可能导致股东对我们的投资被稀释。我们可能会在未来发行与收购投资相关的普通股或单位股票。

我们可以在某些情况下并在有合法可用资金的情况下，在公开市场或与我们的股东进行的私人交易中购买我们的普通股或其他证券的股份，前提是这些购买获得董事会批准。我们的普通股或其他证券的任何股份回购将仅在符合适用的联邦和州法律以及作为REIT资格的适用要求的情况下进行。

利益冲突

以下简要概述了我们的管理人、其客户及其关联公司的整体投资活动可能产生的重大潜在和实际利益冲突，但并非旨在成为所有此类冲突的详尽清单。我们管理人的关联公司的活动范围以及我们管理人的关联公司所建议的资金和客户可能会在未来产生利益冲突或对我们施加的其他限制和/或限制，这些目前无法预见或减轻。

管理协议

根据我们的管理协议，我们的管理人有权获得旨在激励我们的管理人以我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益行事的方式所构成的费用。但是，由于业绩只是我们管理人报酬的一个方面，我们管理人的利益与我们的股东的利益并不完全一致。在这方面，我们的管理人可能会有动力推荐风险更高或更具投机性的投资，这将使我们的管理人有权获得更高的费用。例如，由于应付给我们的管理人的年费部分基于筹集的股本金额，我们的管理人可能有动机筹集额外的股本以增加其费用。外部管理的REITs也可能与其顾问存在利益冲突，这在自主管理的REITs中并不常见。这些与我们和我们的经理相关的冲突将在以下部分讨论。

其他账户和关系

作为其日常业务的一部分，我们的管理人、其关联公司及其各自的高级职员、董事、受托人、股东、成员、合伙人和雇员及其各自的基金和投资账户（统称为“关联方”）在委托人或代理的基础上，根据适用法律的规定，为其各自的账户和各自客户的账户持有、购买、出售、交易或采取其他相关行动，涉及所有类型的贷款、证券和其他投资及金融工具。关联方还提供投资咨询服务，除其他服务外，并从事私募股权、房地产和面向资本市场的投资活动。关联方在履行任何此类服务或其可能进行的债务、股权、房地产或其他投资类型方面不受限制。关联方可能在我们进行的投资中拥有经济利益或其他关系。特别是，关联各方可以进行和/或持有一项投资，包括对证券的投资，这些投资可能与一项投资竞争，在排名上与一项投资具有同等地位、高级或初级地位，包括对由我们进行和/或持有的证券的投资，或此类关联各方的合伙人、证券持有人、成员、高级职员、董事、代理人或雇员在董事会任职或以其他方式存在持续关系的证券的投资。此类所有权和其他关系中的每一个都可能导致我们对交易的限制，并以其他方式为我们造成利益冲突。在这种情况下，附属各方可酌情作出可能与我们的投资相同或不同的投资建议和决定。就上述任何此类活动而言，关联各方可能会持有、购买、出售、交易或采取可能适合我们的证券或投资类型的其他相关行动。关联各方无需向我们提供此类证券或投资或向我们提供此类活动的通知。此外，在管理我们的投资组合时，我们的管理人可能会考虑到其关系或其关联公司与债务人及其各自关联公司的关系，这可能会产生利益冲突。此外，就我们的管理人根据其对其他客户的受托责任在日常业务过程中采取的行动而言，我们的管理人可能会采取或被要求采取对我们的利益产生不利影响的行动。

关联方已投资并可能继续投资于同样适合我们的投资。这类投资可能与代表我们进行的投资不同。我们的管理人或任何关联方均不一定被禁止进行或维持此类投资，即使这些投资对我们不利，但须遵守其受托责任和披露义务，并受下述我们管理人的分配政策的约束。适用于此类其他方的投资政策、费用安排和其他情况可能与适用于我们的情况有所不同。我们的管理人和/或任何关联方也可能就我们作出或持有的投资提供按惯例收费的咨询或其他服务，我们的股东和我们都无权收取此类费用。我们的管理人和/或任何关联方也可能与其他客户（包括HFRO、NRESF、NexPoint Capital和高地全球分配基金（“GAF”）以及VineBrook、NXRT、NSP、TERM3、NXDT、NXDT TERM4、NXHT和NHT以及其他REITs进行性质类似的投资，这些客户与我们的特拉华州法定信托基金以及与我们收购其证券或财产的公司进行投资，并向其提供服务或从事交易。就上述活动而言，我们的管理人和/或任何关联方可能会不时掌握重大非公开信息，这些信息限制了我们的管理人为我们影响交易的能力，并且我们的投资可能会因我们的管理人无法将这些信息用于咨询目的或以其他方式进行可能已代表我们发起的交易而受到限制。此外，我们管理人和/或关联方的高级管理人员或关联人员可能拥有与我们的投资有关的信息，而我们管理人负责监督我们的投资和履行管理协议项下其他义务的个人不知道这些信息。

关联方目前向HFRO、NRESF、NexPoint Capital、GAF、VineBrook、NXRT、NSP、NHT、NXDT、NXHT、Delaware Statutory Trusts提供服务，并可能在未来向其他REITs、基金或其他与我们竞争类似投资的实体提供服务。

尽管我们管理人的专业工作人员将根据管理协议并按照合理的商业标准为履行其职责投入我们的业务和投资认为适当的时间，但工作人员可能在我们与任何关联方的其他账户之间分配其时间和服务方面存在冲突。管理协议对我们的管理人为我们买卖投资的能力施加了限制。因此，在某些时期或在某些情况下，我们的管理人可能无法购买或出售投资，或因此类限制而采取其可能认为符合我们最佳利益的其他行动。

关联各方的董事、高级职员、雇员和代理人以及我们的管理人可在适用法律的约束下担任董事（无论是监督或管理）、高级职员、雇员、合伙人、代理人、被提名人或签字人，并就此类服务、为我们或任何关联方、或为我们的任何投资或其任何关联公司收取公平交易费用，我们或我们的股东均无权收取任何此类费用。

关联方担任或可能担任与我们经营相同或相关业务的实体的高级管理人员、董事或负责人，或我们的管理人或其关联机构管理的其他投资基金的高级管理人员、董事或负责人。在以这些多重身份服务时，他们可能对这些实体的其他客户或投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们的最佳利益。我们可能会与我们的管理人及其关联公司管理的其他实体竞争资本和投资机会。

我们的管理人或其任何关联方在担任投资管理人（或担任类似角色）方面不存在对其他方或人员的限制或限制。我们的管理人和/或其关联方的本次及其他未来活动可能会引发额外的利益冲突。此类冲突可能与我们的管理人或其关联公司对其他客户的义务有关。

在事先获得我们董事会批准的情况下，包括NexBank和Governance Re，Ltd.等在内的某些关联方可能会以惯常的费用向我们及其运营关联公司提供银行、代理、保险和其他服务，而我们和我们的子公司都无权收取任何此类费用。

分配政策

如果一项潜在投资适合于我们或我们的管理人或其关联公司管理的其他实体，例如截至2024年12月31日管理着约9.82亿美元资产的HFRO、截至2024年12月31日管理着约3600万美元资产的NRESF、截至2024年12月31日管理着约4800万美元资产的NexPoint Capital、截至2024年12月31日管理着约2.80亿美元资产的GAF、截至2024年12月31日管理着约2.80亿美元资产的VineBrook、截至2024年12月31日企业价值约为27亿美元的VineBrook、NXRT，其中截至2024年12月31日的企业价值约为23亿美元，NXDT截至2024年12月31日的企业价值约为6.176亿美元，NHT截至2024年12月31日的企业价值约为1.519亿美元，我们的管理人及其关联公司，包括其各自的人员，其分配政策规定，机会将在被认为最适合参与其各自机会的账户之间分配，同时考虑到以下客观因素。

首先，分配政策着眼于我们的管理人及其关联公司管理的REITs的投资目标。例如，我们的定向投资不同于NXRT的定向投资，后者一般是直接拥有具有增值潜力的位置优越的中等收入多户住宅。我们认为，基于我们首要投资目标的差异，大多数投资机会将更适合我们、NXRT或其他主体。我们预计，我们仍将是对第一留置权抵押贷款、夹层贷款、优先股、多户家庭财产和普通股股权投资以及多户家庭和SFR CMBS证券化、承兑票据、循环信贷额度和股票认股权证进行投资的主要载体。我们的管理人不需要向我们提供任何不符合我们投资目标和标准的机会。我们的管理人及其关联公司的人员可能会投资于任何不需要向我们展示的此类投资机会。

如果机会与我们的管理人及其关联公司管理的不止一个REIT的投资目标一致，则分配政策随后会考虑其他因素，例如：

•哪个REIT有可用现金（包括信贷额度下的可用性）来获得投资；

•与购买相关的任何REITs是否存在任何正面或负面的所得税影响；

•投资机会是否对任何REITs造成地域、资产类别或租户集中/多样化的担忧；

•投资规模、潜在杠杆、交易结构和预期现金流如何影响每个REIT，包括收益和分配覆盖率；和

•是否有一个或多个REITs与与投资相关的租户（s）、运营商、设施或系统存在现有关系，或具有重要的地理存在，这将使投资在战略上更加重要。

我们的管理人将根据其内部利益冲突和分配政策，在适合此类机会的实体之间分配投资机会。我们的管理人将寻求在这些实体之间以长期公平和公平的方式分配投资机会，并与其分配政策保持一致。然而，无法保证这些投资机会会在短期内或随着时间的推移公平或公平地分配给我们，也无法保证我们将能够参与所有适合我们的此类投资机会。

交叉交易和本金交易

如下文所述，如果我们的管理人导致我们与我们的管理人或其任何关联公司建议的另一客户之间的交易受到影响，我们的管理人可能会影响客户交叉交易。我们的管理人可以根据我们管理人的内部书面交叉交易政策和程序，在我们的管理人认为此类交易对我们和我们管理人或其关联公司的其他客户公平的任何时候从事涉及我们的客户交叉交易。

如下文所述，我们的管理人可能会在我们可能进行和/或持有投资的情况下进行主要交易，包括对我们的管理人和/或其关联公司拥有债务、股权或参与权益的证券投资，在每种情况下均根据适用法律和我们的管理人关于主要交易的内部书面政策和程序，其中可能包括我们的管理人在从事我们与我们的管理人或其关联公司之间的任何此类主要交易之前获得我们的同意和批准。

本管理人可根据适用的法律和监管要求指示我们收购或处置我们与本管理人或其关联公司的其他客户之间的交叉交易投资。此外，我们可能会进行和/或持有我们的管理人和/或其关联公司拥有债务、股权或参与权益的投资，包括证券投资，而我们持有和出售此类投资可能会增强我们的管理人自己在这些公司的投资的盈利能力。此外，我们连同我们的委托人以及由管理人控制、控制或与管理人共同控制的个人或实体，可能会投资于由我们的管理人或其关联公司（包括但不限于NexBank）发起的资产，或与其进行贷款、借款和/或融资，包括我们的管理人或关联方可能从适用的发行人收取惯常费用的一级和二级交易，我们或我们的子公司均无权收取任何此类费用。在每一种此类情况下，我们的管理人以及控制、控制或与管理人共同控制的委托人和个人或实体可能对我们和此类投资的其他各方的忠诚度和责任划分存在潜在的冲突。在某些情况下，我们的管理人及其关联公司可能会确定，通过将根据我们的管理人的估值程序计算的公允价值的投资出售给由我们的管理人管理或建议的另一只基金或由管理人控制、控制或与管理人共同控制的委托人和个人或实体，来避免此类冲突是适当的。此外，在适用法律允许的范围内，我们的管理人可能会在其或其任何关联公司担任我们和交易另一方的经纪人的情况下进行代理交叉交易。如果任何此类交易需要我们董事会的同意，我们的管理人可能会按照此处的规定获得我们的书面同意。

参加债权人委员会、承销等活动

我们的管理人和/或其关联方可能会参加债权人或其他委员会，以处理我们投资的破产、重组或解决或止赎问题。在这种情况下，我们的管理人可能会代表自己或关联方采取不利我们利益的立场。

我们的管理人和/或其关联方可以作为承销商、安排人或配售代理，或以其他方式参与发起、构建、谈判、银团或发售我们购买的投资。此类交易是在公平基础上进行的，可能需要支付公平交易费用。对于涉及由我们的管理人和/或其关联方承销、发起、安排或配售的投资的交易，我们不期望有任何优惠准入，我们和我们的股东都无权收取任何此类费用。

重大非公开信息

在我们的管理人及其某些关联公司之间通常不存在道德筛选或信息障碍，这种类型是许多公司实施的，目的是将做出投资决策的人与可能拥有可能影响此类决策的重大非公开信息的其他人分开。如果我们的管理人、其任何人员或其关联机构收到有关投资或发行人的重大非公开信息，或与促使我们获得特定投资有关，则由于对我们的管理人施加的内部限制，我们的管理人可能无法促使我们购买或出售此类资产。尽管维持了与重大非公开信息管理相关的某些内部控制，但此类控制可能会失败，并导致我们的管理人或其投资专业人士之一在至少建设性地拥有重大非公开信息的情况下购买或出售资产。对重大非公开信息的无意交易可能会对我们管理人的声誉产生不利影响，导致施加监管或财务制裁，并因此对我们管理人向我们提供投资管理服务的能力产生负面影响。此外，虽然我们的管理人及其某些关联公司目前在综合基础上运营时没有信息障碍，但某些法规可能要求此类实体建立信息障碍，或认为这是可取的。在这种情况下，我们的管理人作为综合平台运营的能力也可能受到损害，这将限制我们的管理人接触其关联公司的人员，并可能损害其管理我们投资的能力。

给我们经理的其他好处

LTIP为我们提供了向我们、我们的管理人及其关联公司和向我们提供服务的其他实体的董事和高级管理人员以及某些顾问授予奖励的能力。我们管理人的管理团队可能会根据LTIP获得奖励，并将受益于这些奖励提供的补偿。根据该计划应付的任何补偿受制于根据上述“某些关系和关联方交易-我们的管理协议-费用上限”项下根据公认会计原则确定的股权账面价值的2.5%。

除了管理协议和任何长期激励计划向我们的管理人提供的报酬外，我们的管理人还可能通过筹资交易和收购从我们未来的增长中获得声誉利益。我们的管理人也将有动力筹集资金，并导致我们收购额外的资产，这将有助于年费。我们未来的增长给我们的管理人带来的声誉利益可以帮助我们的管理人及其关联公司进行其他房地产投资。这些投资可以通过我们的管理人或其关联公司管理的其他实体进行，无法保证我们将能够参与所有此类投资机会。

某些受益持有人和管理层的安全所有权

Dondero先生持有的普通股股份是通过我们的保荐人和NexPoint Asset Management、一个专有账户和一个信托间接持有的。NexPoint所持有的股份是通过直接或间接管理或被告知的实体间接持有，这些实体包括NXDT和NREO。Dondero先生是我们保荐机构普通合伙人的唯一成员，可被视为我们保荐机构所持股份的间接实益拥有人。NexPoint Asset Management持有的股份是通过建议账户间接持有，包括HFRO。Dondero先生也是NexPoint Asset Management的唯一股东和普通合伙人的董事，可能被视为NexPoint Asset Management所持股份的间接实益拥有人。信托持有的股份包括Dondero先生有权获得实益所有权的股份，他不担任该信托的受托人。这类股份还包括一家公司持有的股份，该公司是该信托的间接全资子公司，以及该信托拥有多数权益的有限责任公司。Dondero先生放弃对所有这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Dondero女士持有的股份由她作为受托人的上述信托持有。Dondero女士是Dondero先生的姐姐，并否认对这些股份的实益所有权。NREO质押了2,100，000股我们的普通股。

关于上述A系列优先股的股份，34,468.78股由上述信托持有，19,511股由Drugcrafters，L.P.持有，Dondero先生是其普通合伙人的唯一管理成员。Dondero先生对上述A系列优先股的股份拥有投票权和决定权。Dondero先生放弃对所有这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

审计委员会报告

2026年年度股东大会的股东提案

多个股东共享一个地址

年度报告

其他事项

 

董事会不知道将提交年度会议采取行动的任何其他事项。如果任何其他事项适当地在年度会议或其任何休会或延期举行之前进行，则拟由投票给该代理人的人酌情决定对所附代理人进行投票。

 

根据董事会的命令，

 

 

 

D.C.索特

总法律顾问兼秘书

 

 

德克萨斯州达拉斯

2025年4月2日