于2025年5月9日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM F-3
根据1933年《证券法》作出的注册声明
Supercom Ltd.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
|
以色列国
|
|
不适用
|
|
（国家或其他司法
公司或组织） |
|
（I.R.S.雇主
识别号） |
罗斯柴尔德街3号
特拉维夫6688 106
以色列
+972-9-8890850
（注册人主要行政办公室地址及电话）
SuperCom，Inc。
Franklin Street 160号，310号套房
奥克兰，加利福尼亚州 94607
（510）505-2600（电话）
（510）505-2601（传真）
（服务代理人姓名、地址、电话）
副本至：
Sasha Ablovatskiy，esq。
Jonathan Shechter，ESQ。
Foley Shechter Ablovatskiy LLP
列克星敦大街641号，14号第楼层
纽约，纽约10022
电话：（212）335-0466
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的根据一般指示I.C.或其生效后修订的登记声明，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
|
†
|
“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
|
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会备案的登记声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完成为准，日期为2025年5月9日
前景
Supercom Ltd.
最多698,324股普通股
本招股说明书涉及不时转售SuperCom Ltd.的最多698,324股普通股（“股份”），每股面值50新谢克尔（“普通股”），SuperCom Ltd.是一家根据以色列国法律组建的公司（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”），可在行使我们以每股13.50美元的价格行使的未行使认股权证时发行（可根据其中规定进行调整）（“私人认股权证”），由此处指定的出售股东（“出售股东”）持有。私人认股权证乃根据公司于2025年2月19日与售股股东订立的函证协议以私募方式向售股股东发行。本招股章程描述售股股东可发售及出售股份的一般方式。如有需要，股份可能发售及出售的具体方式将在本招股章程的招股章程补充文件中说明。
我们没有根据本协议登记出售任何普通股。我们将不会从出售股东出售股份中获得任何收益。然而，我们将获得与被行使的私人认股权证的总行权价相等的现金收益。见"所得款项用途”.售股股东可通过我们的普通股随后交易的任何市场不时在市场交易中出售全部或部分股份，以协议交易或其他方式出售，价格和条款将由当时的市场价格或直接或通过经纪人或经纪人确定，经纪人或经纪人可作为代理人或作为委托人或通过此类出售方式的组合。见"分配计划。”
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SPCB”。我们的普通股最后一次报告的出售价格是2025年5月2日，每股价格为5.71美元。
在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及“通过引用纳入某些信息”和“您可以在哪里找到额外信息”标题下描述的其他信息。
对我们证券的投资涉及风险。请参阅第4页开始的标题为“风险因素”的部分以及我们于2025年4月28日提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告。
你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应当假定本招募说明书中出现的信息仅在截至本招股说明书封面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书的日期为2025年_______
目 录
|
|
1
|
|
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
|
|
13 |
|
| 14 |
||
|
|
14 |
|
|
|
14 |
|
|
|
15 |
|
|
|
15 |
|
|
|
16 |
|
|
|
17 |
贵方应仅依赖本招股章程所载的资料，包括以引用方式并入本文的资料，以及由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何招股章程补充文件或任何免费编写的招股章程。我们和售股股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其或向其作出该等要约或要约的招揽的任何人出售或招揽购买本招股章程所提供的证券的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售我们的证券的时间。
对于美国以外的投资者：我们和售股股东均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发售或拥有或分发本招股说明书。你们须知悉并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。在本招股说明书中，除非另有说明，所有提及“公司”、“SuperCom”、“我们”、“我们的”和“我们”以及类似的名称均指SuperCom Ltd.及其子公司，除非另有说明或文意另有所指。“美元”和“$”是指美利坚合众国的货币，“谢克尔”、“以色列谢克尔”和“NIS”是指新的以色列谢克尔。提及“普通股”是指我们的普通股，每股面值50新谢克尔。我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则报告我们的财务报表。
i
我们成立于1988年，是一家向世界各地的政府、私人和公共组织提供传统和数字身份解决方案、先进的物联网（IoT）和连接解决方案以及网络安全产品和解决方案的全球供应商。
我们由三个主要的战略业务部门（SBU）组成：e-Gov、物联网和连接以及网络安全：
e-Gov
通过我们专有的电子政务平台以及传统和生物识别注册、个性化、签发和边境管制服务的创新解决方案，我们帮助政府和国家机构设计并向其公民、访客和土地签发安全的多身份或多身份证件和强大的数字身份解决方案。
我们专注于扩大我们在传统身份识别（ID）和电子身份识别（e-Gov）市场的活动，包括使用我们的电子政务平台向欧洲、亚洲、美洲和非洲各国政府设计、开发和营销身份识别技术和解决方案。我们的活动包括：（i）使用由不同级别安全模式（紫外线、全息图等）保护的纸张；（ii）由生物特征数据保护的电子身份证明，主要与签发国家多身份证件（身份证、护照、驾驶证、车辆许可证和签证、安全土地证书）边境管制申请和土地信息系统（LIS）有关。
物联网和连接
我们的物联网产品和解决方案可靠地实时识别、跟踪和监控人员或物体，使我们的客户能够检测人员、车辆和其他被监控物体的未经授权的移动。我们提供一体式现场验证的物联网套件，伴随着专门为满足物联网解决方案要求而量身定制的服务。我们专有的混合硬件、连接和软件组件的物联网套件是这些解决方案和服务的基础。我们的物联网部门主要专注于发展以下市场：（i）公共安全；（ii）医疗保健和家庭护理；（iii）智慧城市（iv）智慧校园和（iv）交通。
在2006年期间，我们确定了公共安全、实时医疗保健和家庭护理以及交通管理领域不断增长的电子跟踪和监测垂直市场。我们开发了PureRF Hybrid腕式设备、连接、控制软件套件，从2012年开始我们开发了下一代物联网设备、连接和监控软件套件；腕带、标签、信标、PureCom、Pure Monitors、PureTrack等组件的PureSecurity Hybrid套件。
2016年1月1日，我们收购了Community Alternatives，Inc.（“LCA”）的Leaders。LCA是一家总部位于加利福尼亚州的私人刑事司法组织，在美国为政府机构提供基于社区的服务和电子监控计划已有超过25年的历史。LCA为美国各地的政府机构在处理调整战略和计划时提供了范围广泛的具有竞争力的解决方案。
连通性
2016年，作为我们增强和拓宽面向公共安全、企业、酒店和智慧城市市场的物联网连接产品和解决方案产品战略的一部分，我们于2016年5月18日收购了Alvarion Technologies Ltd.，即Alvarion。Alvarion为运营商Wi-Fi、企业连接、智慧城市、智慧酒店、互联校园和互联赛事设计了既完整又异构的解决方案，以确保易用性并优化运营效率。全球的运营商、地方政府和酒店业部门部署了奥维通的智能Wi-Fi网络，以提高生产力和性能，以及其传统的回程服务和产品。
1
网络安全
在2015年期间，我们将网络安全市场确定为一个增长非常迅速的市场，我们认为，由于协同技术和与我们的e-Gov、物联网和连接SBU共享的客户群，SuperCom具有主要优势。2015年，我们收购了Prevision Ltd.，即Prevision，这家公司在市场上拥有强大的影响力，拥有广泛的具有竞争力和知名的网络安全服务。在2016年第一季度，我们收购了Safend Ltd，即Safend，这是一家通过内容发现和检查、加密方法以及全面的设备和端口控制来防范企业数据丢失和盗窃的尖端端点数据保护的国际供应商。Safend映射敏感信息，并通过电子邮件、网页、外部设备和其他渠道控制数据流动。
这两项收购在全球范围内显着扩大了我们网络安全能力的广度，同时为我们提供了卓越的市场和技术专家以及美国、欧洲和亚洲的超过3,000名客户，以及由跨国企业、政府机构和全球中小型公司部署的超过300万个软件许可席位，以及领先的数据和网络安全平台和技术。
本F-3表格注册声明（本“注册声明”）中有关任何合同、协议或其他文件内容的声明为此类合同、协议或文件的摘要，并非对其所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证据提交给本注册声明或之前向SEC提交的任何文件，您可以阅读文件本身以完整地背诵其条款。
在本注册声明中，除非另有说明或上下文另有要求，所有提及“$”或“美元”均指美元，所有提及“NIS”均指新的以色列谢克尔。除另有说明外，SuperCom的财务报表和有关信息均按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以美元列报。以色列银行公布并于2024年12月31日生效的新谢克尔和美元之间的代表性汇率为每1.00美元3.647新谢克尔。
企业信息
我们是1988年7月4日根据以色列国法律组建的。我们是根据当时现行的《以色列公司条例》的规定在以色列国注册成立的。我们现在运作的立法框架是2000年2月1日生效的《以色列公司法》和经修订的《1983年以色列公司条例（新版）》（《公司条例》）。我们的主要行政办公室位于以色列特拉维夫罗斯柴尔德街3号，我们的电话号码是+ 972-9-8890850。我们的网站地址是http://www.supercom.com，我们在那里定期发布我们的新闻稿副本以及关于我们的其他信息。
我们亦可能不时使用我们的网站披露有关我们的业务及营运的重大信息。我们网站中包含的信息不是本招股说明书或我们向SEC提交的其他文件的一部分，也不是通过引用纳入其中，因此不应被依赖。我们在美国的代理商是SuperCom，Inc.，160 Franklin Street，Suite 310，Oakland，加利福尼亚州 94607。
2
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售最多698,324股SuperCom普通股（“股份”），可在行使我们的未行使认股权证时发行，价格为每股13.50美元（可根据其中规定进行调整）（“私人认股权证”），由此处指定的出售股东（“出售股东”）持有。私人认股权证乃根据公司于2025年2月19日与售股股东订立的函证协议以私募方式向售股股东发行。所有股份，出售后，将由售股股东出售。售股股东可不时按现行市价出售其股份。我们将不会从售股股东出售股份中获得任何收益。
|
目前已发行普通股
|
|
4,448，300股普通股。
|
|
|
|
|
|
售股股东发售的普通股
|
|
于私人认股权证获行使时可发行最多698,324股普通股。
|
|
此次发行后将发行在外的普通股
|
5,146，624股普通股（假设私人认股权证悉数行使）。
|
|
|
|
|
|
|
收益用途：
|
|
我们将不会收到售股股东出售股份的任何收益。出售股份的所有所得款项净额将归售股股东所有。然而，如果私人认股权证以现金形式行使，我们将获得总额高达约940万美元的收益。我们拟将行使私人认股权证所得的任何现金收益用于营运资金、研发、潜在收购及其他一般公司用途。见"所得款项用途.”
|
|
|
|
|
|
风险因素：
|
|
你应该阅读“风险因素”本招募说明书第4页开始的部分及“第3项。关键信息– D.风险因素”载于我们于2025年4月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2024年20-F表格”）中，以引用方式并入本文，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以供讨论在决定投资于我们的证券之前需要仔细考虑的因素。
|
|
|
|
|
|
纳斯达克资本市场代码：
|
|
“SPCB”
|
上述紧随本次发行后发行在外的普通股数量假设私人认股权证全部行使，并且在此发售的所有股份均已出售，并基于截至2025年4月28日已发行在外的444.83万股普通股。这个数字不包括：
| • |
根据SuperCom有限公司2003年以色列股票期权计划（“2003年计划”）行使未行使期权时可发行的289,838股普通股，加权平均行使价格为每股12.03美元，其中30,579股截至2025年4月28日已归属；和
|
| • |
245,126股普通股可在行使认股权证时发行，以购买普通股（不包括私人认股权证），加权平均行使价为每股普通股13.1美元，截至2025年4月28日已发行。
|
3
投资我们的证券涉及高度风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的不利影响。您应该仔细考虑标题“项目3D”下讨论的风险因素关键信息-风险因素”在我们的2024表格20-F中，以及在本招股说明书日期之后我们向SEC提交的任何其他文件中，每一份文件均以引用方式并入本文，并在本招股说明书的任何补充文件中，然后再做出您的投资决定。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。
4
本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的信息，包含，任何招股说明书补充可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：
| • |
如果我们无法管理我们的收入增长，我们的业务、财务业绩和股价可能会受到影响；
|
| • |
我们的收入的很大一部分依赖于大客户的订单；
|
| • |
我们行业内与我们竞争的其他公司和技术的影响；
|
| • |
我们已经完成或未来可能完成的任何收购可能无法按计划进行，并可能扰乱我们的业务并损害我们的财务状况和运营；
|
| • |
我们从运营中产生足够现金的能力以及获得额外融资或降低我们支出水平的潜在需求；
|
| • |
改变我们产品在市场上的技术、要求、标准和产品；
|
| • |
我们与政府以及州和地方政府机构和市政当局签订合同的能力；
|
| • |
我们对第三方代表、经销商和分销商的依赖可能会导致营销和分销延迟；
|
| • |
如果我们的技术和解决方案不再被政府和公共及私营组织采用和使用；
|
| • |
我们有能力发展和维持我们作为e-Gov、物联网和连接以及网络安全、解决方案和服务提供商的地位，并从我们的技术中赚取高利润率；
|
| • |
我们的经营业绩可能受到不利的经济和市场状况以及不确定的地缘政治环境的不利影响；
|
| • |
我们努力扩大我们的国际业务，并保持或增加我们未来的国际销售；
|
| • |
我们在国外市场经营的风险敞口；
|
| • |
我们的财务和经营业绩波动；
|
| • |
我们依赖第三方技术和组件来开发我们的一些产品；
|
| • |
我们的供应商延迟交货，我们的供应商提供的货物或组件存在缺陷，或我们的分包商执行的项目出现延迟；
|
| • |
预测需求与实际接单存在显著差异；
|
| • |
破坏网络或信息技术安全、自然灾害或恐怖袭击；
|
| • |
第三方获取我们专有信息或可以独立开发类似技术的能力；
|
| • |
第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，以及知识产权诉讼；
|
| • |
我们对某些执行官和关键人员的服务的依赖；
|
| • |
我们吸引、雇用和留住合格技术人员的能力；
|
| • |
我们的产品受到政府对射频技术的监管；
|
| • |
战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然或人为灾难，包括全球大流行病；
|
| • |
以色列和美国的政治和安全局势对我们业务的影响；
|
| • |
通货膨胀和货币波动的影响；
|
| • |
我国管理层或关键人员在以色列服兵役义务的影响；
|
| • |
我们根据以色列现行法律执行不竞争盟约的能力；和
|
| • |
我们公司因员工所分配的职务发明权而受到报酬或特许权使用费的索赔。
|
我们提醒您仔细考虑这些风险，不要过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或这些结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出时可获得的信息和/或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性的影响。
前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不承担或打算更新或修改任何前瞻性陈述的义务。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。我们提醒您，不要过分重视此类预测、假设和估计。
5
我们将不会从售股股东出售股份中获得任何收益。出售本招股章程所涵盖股份的全部所得款项净额将归售股股东所有。然而，如果私人认股权证（定义见本文“出售股东”）以现金行使，我们将获得总计约940万美元的收益。我们拟将行使私人认股权证所得的任何现金收益用于营运资金、研发、潜在收购及其他一般公司用途。
卖出股东
与售股股东的重大交易
2022年2月注册直接公开发行
于2022年2月25日，我们与Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Armistice”）订立证券购买协议（“2022年2月购买协议”），据此，我们在注册直接公开发售中向Armistice发行合共15,650股我们的普通股（“2022年股份”）和22,008份预融资认股权证，以购买普通股（“2022年注册预融资认股权证”），行使价为每股0.002美元，该等2022年注册预融资认股权证将被发行以代替2022年股份，以确保Armistice不超过某些实益所有权限制（统称为“2022年注册发售”）。购买0.075股普通股的一份2022年股份和一份2022年私人认股权证（定义见下文）的协商合并购买价格为123.48美元，0.12022注册预融资认股权证和0.12022原始私人认股权证的合并购买价格为123.48美元。2022年注册预融资认股权证的行使价为每股0.002美元。2022年注册预资权证即时可行权，并可在其原始发行后的任何时间行权，直至2022年注册预资权证全额行权为止。2022股份和2022注册预融资认股权证（以及在行使2022注册预融资认股权证时可发行的普通股）由我们根据美国证券交易委员会于2021年12月27日宣布生效的表格F-3（文件编号：333-261442）上目前有效的货架登记声明（“表格F-3”）以及2022年注册发行的相关招股说明书补充文件发售，该文件于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交。2022年注册发售已于2022年3月1日（“2022年截止日期”）完成，Armistice随后悉数行使2022年注册预融资认股权证。
在同时进行的私募配售中，我们还向Armistice发行认股权证，以购买合共28,244股我们的普通股，行使价为每股140.0美元（“2022年私人认股权证”，连同2022年注册预融资认股权证，“2022年认股权证”）。2022年私人认股权证原可于2022年截止日期的六个月周年日开始行使，并于截止日期后五年零六个月届满。如果在发行日期的六个月周年之后，没有有效的登记声明登记2022年私人认股权证行使时可发行的普通股的转售，那么2022年私人认股权证也可以在无现金基础上行使。如2022年私人认股权证所述，2022年私人认股权证的行权价及于行使2022年私人认股权证时可发行的普通股（“2022年认股权证股份”）须于发生任何股票股息及分拆、反向股票分割、资本重组或重组时作出调整。2022年私人认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据其颁布的规则506（b）规定的豁免发售的。
根据我公司与Armistice于2022年2月25日签署的注册权协议，我们同意提交一份注册声明（“2022年注册声明”），以便在2022年购买协议日期后的90天内登记2022年认股权证股份的转售，并在2022年购买协议日期后的150天内（或在SEC进行全面审查的情况下为180天）获得2022年注册声明的有效性。2022年私人认股权证和2022年认股权证股份是根据我们于2022年5月27日根据《证券法》向SEC提交的表格F-1（文件编号333-265293）上的登记声明进行登记的，SEC于2022年6月8日宣布该声明生效。
根据2022年购买协议的条款，我们同意对未来的股票发行进行某些限制，包括在截止日期后60天内，我们将不会发行（或订立任何发行协议）任何普通股或普通股等价物（定义见购买协议），但某些例外情况除外，并且不会提交任何登记声明，但某些例外情况除外。
Maxim Group LLC在“尽最大努力”的基础上就2022年注册发行担任独家配售代理（“配售代理”）。配售代理获得了我们在2022年注册发行中收到的总收益的6%的现金费用，并获得了某些自付费用的补偿。
6
2022年7月认股权证修改
于2022年7月27日，我们与Armistice订立一份函件协议（「 2022年协议」），其中规定，紧随全面执行2022年协议及向Armistice交付有关该协议对2022年私人认股权证的影响的招股章程补充文件后开始，并于2022年7月27日东部时间上午九时正结束（「 2022年经修订行使价期」），2022年私人认股权证的每股行使价下调至61.6美元，但仅就2022年私人认股权证第1（a）节下的现金行使而言，并表示2022年私人认股权证随后在2022年修改后的行使价期内变得可立即行使。此外，我们与Armistice同意，当且仅当Armistice在2022年修改后的行使价期内以现金方式行使所有经协议修订的2022年私人认股权证，为我们产生约174万美元的总收益时，我们将向Armistice发行新的私人认股权证（“2022年新私人认股权证”），以在2022年修改后的行使价期内购买最多100%的我们根据2022年新私人认股权证的现金行使向Armistice发行的普通股数量。由于Armistice于2022年7月27日或前后以现金全额行使2022年私人认股权证，我们向Armistice发行了2022年新的私人认股权证，以购买最多7,589股我们的普通股。2022年新的私人认股权证可于发行日期后60天开始行使，行使价为每股普通股640美元，并将于2029年7月27日终止。关于2022年注册发行的结束，我们修改了剩余的2022年新私人认股权证，以购买最多总计2,825股普通股，行使价为每股332美元。
2022年新私募认股权证和在行使2022年新私募认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据其颁布的规则506（b）规定的豁免发售的。
根据2022年协议的条款，我们同意（i）提交登记声明（“2022年第二次登记声明”），以便在2022年协议日期后60天内登记2022年新私人认股权证的基础我们的普通股的转售，并在协议日期后120天内获得2022年第二次登记声明的有效性，以及（ii）在协议日期后45天内，我们不会发行（或订立任何发行协议）任何普通股或普通股等价物（定义见协议），受某些例外情况的限制，并且不会提交任何注册声明，受某些例外情况的限制。据此，2022年新认股权证股份的基础普通股已根据我们于2022年8月26日根据《证券法》向SEC提交的F-1表格登记声明（文件编号333-267123）进行登记，并于2022年9月22日由SEC宣布生效。
配售代理就上述认股权证修改交易担任我们的独家认股权证诱导代理和财务顾问。我们向配售代理支付了相当于我们收到的总收益的6.0%的总现金费用。
2023年3月注册直接公开发行
2023年3月30日，我们与Armistice订立证券购买协议（“2023年3月购买协议”），据此，我们在注册直接公开发售中向Armistice发行合共24,250股我们的普通股（“2023年3月股份”）和51,631份预融资认股权证，以购买我们的普通股（“2023年3月注册预融资认股权证”），行使价为每股0.0002美元，该等2023年3月注册预融资认股权证将被发行以代替2023年3月的股份，以确保Armistice不超过某些实益所有权限制（统称为“2023年3月发售”）。一份2023年3月股份和一份2023年3月私人认股权证（定义见下文）购买一股普通股的协商合并购买价格为32美元，一份2023年3月注册预融资认股权证和一份2023年3月私人认股权证的合并购买价格为31.9998美元。3月注册预融资认股权证的行使价为每股0.0002美元。3月注册预资权证可立即行使，并可在其原始发行后的任何时间行使，直至3月注册预资权证全额行使。2023年3月的股份和2023年3月的注册预融资认股权证（以及在行使2023年3月的注册预融资认股权证时可发行的普通股）由我们根据我们于2023年3月向美国证券交易委员会提交的2023年3月发行的F-3表格注册声明和相关招股说明书补充文件发售。2023年3月的发售已于2023年3月31日（“截止日期”）完成，Armistice随后全数行使2023年3月的注册预融资认股权证。
在同时进行的私募配售中，我们还向Armistice发行认股权证，以购买合共75,881股我们的普通股，行使价为每股33.2美元（“2023年3月私募认股权证”，连同2023年3月注册预融资认股权证，“2023年3月认股权证”）。2023年3月的私人认股权证可立即行使，并在截止日期后五年到期。如果在发行日期的六个月周年之后，没有有效的登记声明登记2023年3月的私募认股权证行使时可发行的普通股的转售，那么2023年3月的私募认股权证也可在无现金基础上行使。如2023年3月的私人认股权证所述，2023年3月的私人认股权证的行权价和在行使2023年3月的私人认股权证时可发行的普通股（“2023年3月的认股权证股份”）可在发生任何股票股息和拆分、反向股票分割、资本重组或重组时进行调整。2023年3月的私人认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的规则506（b）规定的豁免发售的。
7
根据我们与停战协定订立的日期为2023年3月31日的注册权协议，我们同意提交一份注册声明（“2023年注册声明”），以便在2023年3月购买协议日期后的45天内登记2023年3月认股权证股份的转售，并在2023年3月购买协议日期后的75天内（或在SEC进行全面审查的情况下为120天）获得2023年注册声明的有效性。据此，我们以F-1表格（文件编号333-271939）提交了2023年注册声明，以注册2023年3月的认股权证股份，并于2023年5月26日被SEC宣布生效。
根据2023年3月购买协议的条款，我们同意对未来的股票发行进行某些限制，包括在截止日期后60天之前，我们不会发行（或订立任何发行协议）任何普通股或普通股等价物（定义见2023年3月购买协议），但有某些例外情况，并且不会提交任何登记声明，但有某些例外情况。
就2023年3月的发售而言，配售代理在“尽最大努力”的基础上担任独家配售代理。配售代理获得了我们在2023年3月发售中收到的总收益6%的现金费用，并获得了某些自付费用的补偿。
2023年8月注册直接公开发行
2023年8月3日，我们完成了合计161,765个单位（“2023年8月单位”）的公开发售（“2023年8月单位”），公开发售价格为每2023年8月单位17美元，为我们带来的总收益约为275万美元。每个2023年8月的单位包括（i）一股普通股或一份可购买一股普通股的预融资认股权证（“2023年8月预融资认股权证”），行使价为每股0.0002美元，这类2023年8月预融资认股权证代替普通股发行，以确保2023年8月发售中的任何购买者不超过某些实益所有权限制，以及（ii）一份可购买一股普通股的认股权证（“2023年8月认股权证”），可不时行使，行使价为每股17美元。2023年8月认股权证可即时行使，并将于发行日期后五年届满。2023年8月预注资认股权证可立即行使，并将保持可行使直至悉数行使。各2023年8月单位所包含的普通股或2023年8月预融资认股权证及随附的2023年8月认股权证分别发行。2023年8月的单位没有独立权利，也没有发放或认证。
就2023年8月的发售而言，于2023年8月2日，我们与Armistice订立证券购买协议（“2023年8月购买协议”）。根据2023年8月购买协议的条款，我们同意对未来的股票发行进行某些限制，包括在截止日期后60天之前，我们不会发行（或订立任何发行协议）任何普通股或普通股等价物（定义见2023年8月购买协议），但有某些例外情况，并且不会提交任何登记声明，但有某些例外情况。
同样就2023年8月的发售而言，于2023年8月2日，我们与配售代理订立配售代理协议，据此，配售代理同意就2023年8月的发售在“尽最大努力”的基础上担任配售代理。我们向配售代理支付了相当于2023年8月发行募集资金总额的7.0%的总现金费用。我们向配售代理报销了与2023年8月发售有关的费用。
我们于2023年7月17日向SEC提交了与2023年8月发行相关的F-1表格注册声明（“2023年8月注册声明”）（文件编号333-273291），并于2023年8月2日被SEC宣布生效。2023年8月的发售是通过构成2023年8月生效注册声明一部分的招股说明书的方式进行的。
就2023年8月发售而言，我们亦与Armistice订立认股权证修订协议（“2023年8月认股权证修订”）。根据2023年8月认股权证修订，我们同意修订当时尚未发行的2022年私人认股权证和2023年3月私人认股权证，以购买合共104,125股我们的普通股，将该等认股权证的行使价降至每股17美元，并将该等认股权证的终止日期延长至2028年8月3日。
8
2023年11月信函协议
于2023年11月14日，我们与Armistice订立函件协议（“2023年11月认股权证协议”），据此，紧随2023年11月认股权证协议全面执行及向Armistice交付有关2023年11月认股权证协议对2023年3月私人认股权证及2023年8月认股权证（统称“2023年原始认股权证”）的影响的招股章程补充文件后开始，并于2023年11月15日东部时间上午9时结束（“经修订的行使价期”），2023年原始认股权证的每股行使价将等于8.4美元，但仅限于根据每份2023年原始认股权证第2（a）节进行的现金行使。此外，我们与Armistice同意，当且仅当Armistice在修改后的行使价期内以现金方式行使根据2023年11月认股权证协议修订的全部2023年原始认股权证，为我们产生约200万美元的总收益，我们将向Armistice发行新认股权证（“2023年11月私人认股权证”），以购买在修改后的行使价期内根据行使2023年原始认股权证向Armistice发行的我们的普通股数量的最多200%。由于根据上述经修订条款全面行使2023年原始认股权证，于2023年11月15日，我们向售股股东发行2023年11月私人认股权证，以购买475,291股我们的普通股。2023年11月的私人认股权证可自2023年11月15日后60日开始行使，并将于发行日期后五年零六个月的日期终止。2023年11月的私人认股权证的行使价为每股普通股10美元。2023年11月的私人认股权证和行使2023年11月的私人认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据其颁布的规则506（b）提供的豁免。
根据2023年11月认股权证协议的条款，我们同意（i）提交登记声明，以在2023年11月认股权证协议日期后60天内登记2023年11月私人认股权证的基础普通股的转售，并在2023年11月认股权证协议日期后120天内取得登记声明的有效性，以及（ii）直至2023年11月认股权证协议日期后60天内，除某些例外情况外，我们不会发行（或订立任何发行协议）任何普通股或普通股等价物（定义见2023年11月认股权证协议），也不会提交任何登记声明，但某些例外情况除外。2023年11月认股权证协议载有我公司和停战协定的惯常陈述、保证和协议以及双方的惯常赔偿权利和义务。我们于2024年5月6日向SEC提交了一份F-1表格的注册声明（“2024年5月注册声明”），内容涉及2023年11月私人认股权证（文件编号：333-273291）基础的475,291股我们的普通股（文件编号：333-273291）的注册，并于2024年5月17日被SEC宣布生效。2024年5月的注册声明于2024年9月11日通过生效后的第1号修正案修订为表格F-1，并于2024年9月13日由SEC宣布生效（与2024年5月的注册状态合称“2024年注册声明”）。
配售代理担任独家权证诱导代理和财务顾问与2023年11月权证协议交易的关联。我们向配售代理支付了相当于我们在2023年11月认股权证协议交易中收到的总收益的6%的总现金费用。
2024年4月认股权证发行协议
2024年4月16日，我们与Armistice订立认股权证发行协议（“2024年认股权证发行协议”），据此，我们向Armistice发行私人认股权证（“2024年4月认股权证”），以购买最多50,000股我们的普通股，因为Armistice向我们公司提供便利，但尚未根据《证券法》在表格F-1上提交我们的转售登记声明以进行转售登记，即2023年11月私人认股权证的基础普通股。2024年4月认股权证可在发行60天后行使，行使价为每股普通股8.008美元，自发行之日起五年后到期。2024年4月认股权证的行使价可根据2024年4月认股权证中所述的股票分割、反向分割以及类似资本交易进行调整。2024年4月的认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的规则506（b）中所载的注册豁免签发的。我们提交了2024年注册声明，以注册2024年4月认股权证基础的50,000股我们的普通股。
9
2024年4月注册直接公开发行
2024年4月18日，我们与Armistice订立证券购买协议（“2024年4月购买协议”），据此，我们以记名直接发售方式向Armistice发行合共143,695股我们的普通股（“2024年4月股”）和262,114份预融资认股权证，以购买我们的普通股（“2024年4月预融资认股权证”），行使价为每股0.0002美元，并发行此类2024年4月预融资认股权证以代替我们的普通股，以确保Armistice不超过某些实益所有权限制（统称为“2024年4月发售”）。2024年4月预融资认股权证可立即行使，并可在其原始发行后的任何时间行使，直至2024年4月预融资认股权证全额行使。2024年4月股份和2024年4月预融资认股权证（以及在行使2024年4月预融资认股权证时可发行的普通股）由我们根据F-3表格（文件编号：333-261442）的货架登记声明的招股说明书补充提供，该表格于2021年12月27日由SEC宣布生效，以及2024年4月发行的相关招股说明书补充，于2024年4月19日向SEC提交。2024年4月的发售已于2024年4月19日完成。
在同时进行的私募配售中，我们还向Armistice认股权证出售，以购买总计405,808股我们的普通股，行使价为每股7.6美元（“2024年4月RD私人认股权证”，连同2024年4月预融资认股权证，“2024年4月RD认股权证”）。2024年4月RD私人认股权证可立即行使，并将于发行日的五年周年日到期。如果在行使2024年4月RD认股权证时，没有有效的登记声明登记在行使2024年4月RD私人认股权证时可发行的普通股的转售，则2024年4月RD私人认股权证也可在无现金基础上行使。2024年4月RD私人认股权证和我们在2024年4月RD私人认股权证行使时可发行的普通股（“2024年4月RD认股权证股份”）的行使价格将在发生任何股票股息和拆分、反向股票拆分、资本重组或重组时进行调整，如2024年4月RD私人认股权证所述。2024年4月RD私人认股权证和我们在行使此类认股权证时可发行的普通股尚未根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据其颁布的规则506（b）规定的豁免提供和发行的。
一份普通股和一份2024年4月RD私人认股权证的协商合并购买价格为7.2美元，一份2024年4月预融资认股权证和一份2024年4月RD私人认股权证的协商合并购买价格为7.1998美元。2024年4月预融资认股权证的行使价为每股0.0002美元。
根据我们与Armistice订立的日期为2024年4月18日的注册权协议，我们同意提交一份注册声明（“2024年注册声明”），以便在2024年4月购买协议日期后的45天内登记2024年4月RD认股权证股份的转售，并在2024年4月购买协议日期后的75天内（或在SEC进行全面审查的情况下为120天）获得2024年注册声明的有效性。2024年4月的RD认股权证股份是根据我们根据《证券法》于2024年5月6日向SEC提交的表格F-1（文件编号333-279147）上的登记声明登记的，SEC于2024年5月5日宣布该声明生效，并经生效后第1号修正案修订为表格F-1。我们根据《证券法》于2024年9月11日向SEC提交了该声明，SEC于2024年9月13日宣布该声明生效。
2025年1月注册直接公开发行
于2025年1月30日，我们与Armistice订立证券购买协议（“2025年1月购买协议”），据此，我们以注册直接发售（“2025年1月发售”）向Armistice发行合共545,454股我们的普通股（“2025年1月股份”）。一股2025年1月股的协议收购价为11.00美元。2025年1月的股票是由我们根据F-3表格（文件编号：333-284219）上目前有效的货架登记声明的招股说明书补充提供的，该声明于2025年1月21日被SEC宣布生效。2025年1月31日，我们提交了2025年1月发行的招股说明书补充文件，并于同日结束了2025年1月的发行。
配售代理在“尽最大努力”的基础上就2025年1月的发售担任唯一配售代理。配售代理获得了我们在2025年1月发售中收到的总收益6%的现金费用，并获得了某些自付费用的补偿。
10
2025年2月信函协议
于2025年2月19日，我们订立了一份信函协议（“2025年2月 协议”）与停战协定，据此，双方同意，当且仅当停战协定以现金方式行使原于2023年11月15日、2024年4月17日和2024年4月18日向停战协定发行的所有剩余未行使认股权证（统称“原始认股权证”），以在自2025年2月开始的期间内购买最多合计931,099股普通股 协议由双方签署，并向停战组织交付了一份招股说明书补充文件，内容涉及2025年2月的影响 协议，并于美国东部时间2025年2月19日上午9时结束（“修改后的行使价期”），为我公司产生约820万美元的总收益，我们将向Armistice发行新的认股权证（“2025年2月私人认股权证”），以在修改后的行使价期内购买最多75%的根据行使原始认股权证向Armistice发行的普通股数量。因此，在2025年3月10日，我们向Armistice发行了2025年2月的私人认股权证，以购买698,324股普通股。2025年2月的私人认股权证可在发行日期后60天开始以每股13.50美元的行权价行使，将于2029年5月1日到期，这与原定于2029年4月17日至2029年5月15日到期的原始认股权证的剩余期限一致。
根据根据2024年9月13日生效的《证券法》向SEC提交的F-1表格登记声明（文件编号333-279147）的Pir生效后第1号修订，以及日期为2024年9月13日的相关招股说明书，原始认股权证的基础普通股已登记为转售。2025年2月的私人认股权证和在行使2025年2月的私人认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据其颁布的规则506（b）规定的豁免发售和发行的。
根据2025年2月 协议，我们同意（i）于2025年2月日期的90天内提交登记声明，以登记2025年2月私人认股权证的基础普通股的转售 协议，并在2025年2月的日期后120天内取得登记声明的效力 协议。
一般
我们提交了这份登记声明，本招股说明书构成其中的一部分，以登记2025年2月私人认股权证的基础上的698,324股我们的普通股，以便允许作为出售股东的Armistice在其认为适当的时候按照“分配计划”中所述的方式提供此类股份进行转售。除2025年2月私人认股权证的所有权和上述交易外，停战协议在过去三年内与我们没有任何实质性关系。
下表列出售股股东及其他有关售股股东于2025年2月私人认股权证的实益拥有权的资料。第二和第三栏列出了我们的普通股和2025年2月私人认股权证的数量，这些认股权证由出售股东实益拥有，基于截至2025年4月28日出售股东对我们的普通股和出售股东持有的我们的各种认股权证的所有权，假设出售股东在该日期持有的所有2025年2月私人认股权证均已行使，而不考虑任何行使限制。
第四栏列出售股股东根据本招股章程发售的我们的普通股。
根据与出售股东的2025年2月协议的条款，本招股说明书一般涵盖在出售股东持有的2025年2月私人认股权证行使时可发行的最大数量的普通股的转售，确定为如同未偿还的2025年2月私人认股权证已在紧接本登记声明最初提交给SEC之日的前一个交易日全额行使，每个交易日截至适用的确定日期的前一个交易日，且均可根据2025年2月协议的规定进行调整，不考虑对2025年2月私人认股权证行使的任何限制。第四和第五栏假设出售股东根据本招股说明书发售的所有我们的普通股。
根据2025年2月私人认股权证的条款，售股股东不得行使其2025年2月私人认股权证，只要该行使将导致售股股东连同其关联公司和归属方在行使该等行使后实益拥有若干我们的普通股，该数量将超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用），就该确定而言，不包括售股股东持有的尚未行使的2025年2月私人认股权证行使时可发行的普通股。我们在第二、第三和第四栏的普通股数量没有反映这一限制。售股股东可在本次发行中出售全部、部分或不出售我们的普通股。见“分配计划”。
11
|
售股股东名称
|
数量
普通股 实益拥有前 提供 |
数量
认股权证
拥有
之前
提供
|
最大值
数量 根据本招股章程拟出售的普通股 |
数量
拥有的普通股 提供后 |
百分比
所有权 后 提供 |
|||||||||||||||
|
Armistice Capital Master Fund Ltd.（1）
|
726,567(2
|
)
|
726,567(2
|
)
|
698,324(3
|
)
|
28,243(4
|
)
|
*
|
|||||||||||
*代表少于1%的实益拥有权（假设私人认股权证获全面行使及特此发售的所有股份均获出售）。
|
|
(1)
|
证券由开曼群岛获豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）作为售股股东直接持有，并可被视为由（i）Armistice Capital，LLC（“Armistice Capital”）作为Master Fund的投资经理间接实益拥有；及（ii）Steven Boyd作为Armistice Capital的管理成员。Armistice和Steven Boyd否认对所报告的证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。2025年2月的私人认股权证受到4.99%的实益所有权限制，该限制限制售股股东行使该部分认股权证，这将导致售股股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的若干我们的普通股。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址是c/o Armistice Capital，LLC，510 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)
|
代表（i）出售股东拥有的2025年2月私人认股权证基础上的698,324股普通股在此登记为转售，以及（ii）出售股东拥有的28,243股公司其他认股权证基础上的普通股在此未登记为转售。这些认股权证受到某些实益所有权限制，如果在行使后，主基金对我们普通股的实益所有权将超过相关认股权证的实益所有权限制4.99%或9.99%，则禁止主基金行使其中任何部分。
|
|||
|
|
(3)
|
代表在此登记转售的售股股东所拥有的2025年2月私人认股权证的基础普通股698,324股。2025年2月的私人认股权证受到某些实益所有权限制，如果在行使后，主基金对我们普通股的实益所有权将超过相关认股权证的实益所有权限制4.99%或9.99%，则禁止主基金行使其中任何部分。
|
|
|
|
(4)
|
代表出售股东拥有的28,243股公司其他认股权证的基础普通股，而不是在此登记转售。这些认股权证受到某些实益所有权限制，如果在行使后，主基金对我们普通股的实益所有权将超过相关认股权证的实益所有权限制4.99%或9.99%，则禁止主基金行使其中任何部分。
|
12
售股股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可以不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议所涵盖的任何或全部售股股东的证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。售股股东在卖出证券时，可以采用以下任一种或多种方式：
| • |
普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
|
| • |
经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；
|
| • |
由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
|
| • |
根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
|
| • |
私下协商交易；
|
| • |
卖空交易结算；
|
| • |
在通过经纪自营商进行的交易中，与售股股东约定以每只证券规定的价格出售特定数量的此类证券；
|
| • |
通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
|
| • |
任何此类销售方法的组合；或
|
| • |
适用法律允许的任何其他方法。
|
售股股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。
售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。
就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。出售股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。
出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知我们，其与任何人并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。
我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。
我们同意将本招股章程保持有效，直至（i）售股股东可在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑由于规则144的任何数量或出售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息，或（ii）售股股东不拥有任何私人认股权证或股份，以较早者为准。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。
13
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的M条例所定义的适用限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知其需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。
无法保证售股股东将出售根据本招股章程构成部分的登记声明登记的其2025年2月私人认股权证的任何或全部我们的普通股。
我们并不知悉售股股东与任何其他承销商、经纪自营商或代理之间就出售售股股东所持有的2025年2月私人认股权证的基础我们的普通股的任何计划、安排或谅解。
这份登记声明的备案发生的一切费用，我们都会给付。这些费用包括与编制本招股说明书构成部分的注册说明书有关的会计和法律费用、与根据某些州的法律（如有）出售股份的资格有关的法律和其他费用、登记和备案费用以及其他费用。
美国境外的要约限制
除在美国外，我们或售股股东未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。
没有。
法律事项
本招股章程所提供的证券发行的合法性以及与本次发行有关的与以色列法律有关的某些其他法律事项已由S. Friedman & Co.为我们转交。与本次发行有关的美国联邦法律和纽约州法律的某些法律事项将由Foley Shechter Ablovatskiy LLP为我们转交。
专家
我们的合并财务报表出现在我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中，已由独立注册会计师事务所Yarel + Partners（ISR.）审计，该审计报告载于其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
14
以下是我们应付的与本招股说明书构成部分的注册声明的备案有关的本次发行的预计费用。除SEC注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：
|
SEC注册费
|
$
|
610.48
|
||
|
打印机费用及开支
|
$
|
1,000
|
||
|
法律费用和开支
|
$
|
20,000
|
||
|
会计费及开支
|
$
|
5,000
|
||
|
合计
|
$
|
26,610.48
|
民事负债的可执行性
我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员提供程序服务，其中大多数居住在美国境外，可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们的绝大多数董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。
我们在以色列的法律顾问S.Friedman & Co.告知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，如果美国法律被认定适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。
根据规定的时间限制和法律程序，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：
| • |
该判决是根据作出判决所在国的法律和以色列目前通行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后获得的；
|
| • |
该判决为终审判决，不受任何上诉权的限制；
|
| • |
作出判决的外国的现行法律允许执行以色列法院的判决；但是，法院可以根据总检察长的请求，在某些情况下执行外国判决，即使没有对等；
|
| • |
判决下的责任可根据以色列国法律强制执行，判决和判决中规定的民事责任的强制执行不违反以色列的法律或公共政策，也不可能损害以色列的安全或主权；
|
| • |
该判决不是通过欺诈获得的，被告有合理的机会陈述他们的案件，判决是由以色列适用的国际私法规则下的授权法院作出的，该判决与同一当事人之间同一事项上的任何其他有效判决没有冲突；
|
| • |
在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼不在任何以色列法院待决；
|
| • |
该判决可根据准予判决的外国法律强制执行；以及
|
| • |
如果可能损害以色列的主权或安全，可能会拒绝执行。
|
如果外国判决被以色列法院宣布可执行，一般将以以色列货币支付。兑换成以色列货币将以以色列银行在付款日前公布的最新官方汇率为准。但是，即使选择以同一外币支付，义务方也将履行判决义务，但须遵守当时适用的外币法律。
待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。
15
我们是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并以6-K表格向SEC提交未经审计的中期财务信息。
我们在http://www.supercom.com维护一个公司网站。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括我们的股东大会的任何通知。
SEC还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以通过互联网访问这些信息，网址为http://www.sec.gov。本公司网站及本招股说明书所列其他网站上所载或可通过其查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们已将这些网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。
本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明及其向SEC提交的证物中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，您应参阅F-3表格上的完整注册声明，该表格可从上述地点获得。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何合约或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交注册声明或以引用方式并入注册声明的任何其他文件，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。
16
我们向SEC提交年度报告和特别报告及其他信息。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已向SEC提交或将向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中通过引用纳入以下所列文件以及我们可能对这些文件提交的所有修订或补充，以及我们在本招股说明书提供的所有证券已被出售或注销之前可能根据《交易法》以表格20-F向SEC提交的任何未来文件：
| • |
我们的年度报告表格20-F截至2024年12月31日的财政年度，于2025年4月28日向SEC提交；
|
| • |
我们的报告表格6-K，于2025年1月23日向SEC提交；
|
| • |
我们的报告表格6-K，于2025年1月31日向SEC提交；
|
| • |
我们的报告表格6-K，于2025年2月7日向SEC提交；
|
| • |
我们的报告表格6-K，于2025年2月19日向SEC提交；
|
| • |
我们的注册声明表格8-A，根据《交易法》于2013年9月12日向SEC提交，其中包含对我们普通股的描述以及为更新该描述而向SEC提交的任何修订或报告；
|
| • |
我们的生效后修订第1号我们于2024年9月11日向SEC提交的F-1表格注册声明，其中包含对我们某些未行使认股权证的描述；
|
| • |
在本招股说明书日期之后和本招股说明书下的证券发行终止之前，以及在首次注册声明日期之间和注册声明生效之前，根据《交易法》向SEC提交的任何年度或定期报告，包括表格20-F的报告（除非提供了此类报告但未向SEC提交）；和
|
| • |
在本招股说明书日期之后和本招股说明书下的证券发行终止之前，以及在首次注册声明日期和注册声明生效之前，向SEC提交的任何关于表格6-K的报告，但仅限于表格明确说明我们通过引用将其纳入本招股说明书的范围内。
|
本招股章程中的某些陈述及部分内容更新及取代以引用方式并入的上述所列文件中的信息。同样，以引用方式并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分内容可能会更新和取代本招股说明书或上述所列文件中的陈述和部分内容。
根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请将您的书面或电话请求发送至SuperCom Ltd.，3 Rothschild Street，Tel-Aviv，Israel，ATTN：Ordan Trabelsi，首席执行官，电话号码+ 972（9）889-0850。您也可以通过访问我们的网站获取有关我们的信息，网址为www.supercom.com.本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和其他规定的约束。
本招股章程所载与我们有关的资料并不全面，应与合并文件所载的资料一并阅读。合并文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的描述可能并不包含您感兴趣的所有信息。您应该参考作为证物提交的此类合同或其他文件的副本到我们的文件中。
17
Supercom Ltd.
最多698,324股普通股
前景
_______________, 2025
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目8。董事及高级人员的赔偿
董事及高级人员的免责、保险及赔偿
对办公室持有人的开脱
根据以色列公司法（“公司法”），以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但可以提前免除公职人员因违反注意义务而对公司承担的全部或部分责任，前提是公司章程允许这样做。我们的公司章程允许我们在法律允许的最大范围内免除我们的公职人员因违反注意义务而对我们承担的责任。
办公室持有人保险
我们的公司章程规定，在符合《公司法》规定的情况下，我们可以就以下任何一项就我们的任何公职人员因其作为公职人员而作出的任何行为订立保险责任的合同：
| • |
违反对我们或任何其他人的注意义务；
|
| • |
违反对我们的信托义务，前提是该职位持有人本着善意行事，并有合理理由假定他或她的行为不会对我们不利；
|
| • |
以有利于他人的方式强加给他或她的经济责任；或
|
| • |
任职者的保险被允许或可能被允许的任何其他事件。
|
对办公室持有人的赔偿
我司《章程》规定，我司可以对职务持有人因其作为职务持有人所从事的行为而发生的下列责任和费用情形进行赔偿：
| • |
因法院判决，包括以和解方式作出的判决或经法院确认的仲裁决定，而对该职务持有人施加有利于他人的经济责任；
|
| • |
诉讼程序的合理开支，包括律师费，由公职人员支出或由法院强加给他的，用于：
|
| (1) |
由我公司或代表我公司或第三人对他发出的法律程序；
|
| (2) |
职务持有人被宣告无罪的刑事诉讼程序；
|
| (3) |
在刑事诉讼中，他在一项不需要证明犯罪意图的犯罪中被定罪；或者
|
| (4) |
法律不排除高级人员持有人的赔偿的任何其他责任或费用。
|
为了我们的公职人员的利益，我们获得了董事和高级管理人员责任保险。此外，我们已向我们的办公室持有人授予赔偿函。
二-1
免责、保险及赔偿的限制
《公司法》规定，公司不得为公职人员开脱或赔偿，或订立保险合同，这将为因以下任一情况而产生的任何金钱责任提供保险：
| • |
职务持有人违反其对公司的忠诚义务，除非就保险范围而言，该职务持有人本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；
|
| • |
职务持有人故意或者不计后果地违反注意义务的；
|
| • |
意图获取非法个人利益的作为或者不作为；或者
|
| • |
对公职人员征收的任何罚款。
|
所需批准
此外，根据《公司法》，我们的办公室负责人的任何开脱、赔偿或购买保险必须得到我们的审计委员会和董事会的批准，如果受益人是董事，则需要我们的股东额外批准。
二-2
项目9。展品
|
附件
|
|
说明
|
___________________________
|
*
|
随函提交。
|
|
£
|
管理合同或补偿性计划或安排。
|
|
†
|
根据条例S-K，项目601（b）（10），该展品的部分（用星号表示）已被省略。这种遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
|
二-3
项目10。事业
（a）以下签署的注册人在此承诺：
（1）在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
|
|
（一）
|
包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
|
|
|
（二）
|
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变动代表有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%。
|
|
|
（三）
|
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；前提是， 然而，本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和a（l）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中。
|
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条另有规定的财务报表和信息，提供了、注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中列入根据本款（a）（4）所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或本章第3-19条规定的财务报表和信息。
（5）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
|
|
（一）
|
注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；以及：
|
|
|
（二）
|
要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为自该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）成为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
|
二-4
（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
|
|
（一）
|
根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
|
|
|
（二）
|
任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；
|
|
|
（三）
|
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和
|
|
|
（四）
|
以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
|
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（d）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
二-5
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其遵守了在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月9日在以色列特拉维夫签署本注册声明，并因此获得正式授权。
|
|
Supercom Ltd.
|
|
|
|
|
|
签名：Ordan Trabelsi
|
|
|
名称：Ordan Trabelsi
|
|
|
职称：总裁兼首席执行官
|
通过这些礼物了解所有人，以下出现的每位董事和高级职员的签名均构成并指定，Ordan Trabelsi或Arie Trabelsi，或其中任何一位，他的真实和合法的事实上的代理人和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，以任何和所有身份签署对表格F-3上的本登记声明的任何和所有修订或生效后的修订，并签署根据《证券法》第462（b）条规则提交的与登记声明的同一证券发售有关的任何和所有额外登记声明，并将该文件连同其所有证物和与此有关的其他文件提交给SEC，授予该等实际代理人和代理人充分的权力和授权，以执行他认为与上述有关的所有必要或可取的所有其他行为和执行所有其他文件，如同以下签署人可能或可能亲自做的那样，特此批准并确认该等实际代理人和代理人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期和身份下签署如下。
|
签名
|
|
标题
|
|
日期
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Ordan Trabelsi
|
|
总裁兼行政总裁
|
|
2025年5月9日
|
|
Ordan Trabelsi
|
|
干事（首席执行干事）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Arie Trabelsi
|
|
代理首席财务官和
董事（代理信安财务
和会计官员）
|
|
2025年5月9日
|
|
Arie Trabelsi
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
/s/Oren Raoul De Lange
|
|
董事
|
|
2025年5月9日
|
|
Oren Raoul De Lange
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Shoshana Cohen Shapira
|
|
董事
|
|
2025年5月9日
|
|
Shoshana Cohen Shapira
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Tal Naftali Shmuel
|
|
董事
|
|
2025年5月9日
|
|
Tal Naftali Shmuel
|
|
|
|
|
二-6
美国授权代表签署
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人的正式授权代表已在本9日的F-3表格上签署本注册声明第2025年5月1日。
|
|
SUPERCOM INC。
|
|
|
|
授权美国代表
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：Ordan Trabelsi
|
|
|
|
Ordan Trabelsi
|
|
二-7