本公司的以下文件，每一份均已由本公司向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构备案，具体以引用方式并入本招股说明书，并构成其组成部分：

表格44-101F1 –简式招股章程第11.1项所述类型的任何文件，包括上述类型、公司根据加拿大任何省的证券立法要求提交的任何重大变更报告（不包括机密报告）和业务收购报告，以及公司根据向加拿大任何省的证券监管机构作出的承诺提交的任何其他披露文件，在每种情况下，在本招股章程日期之后和本招股章程停止生效日期之前，应被视为通过引用并入本招股说明书。此外，在向SEC提交的任何关于表格6-K的报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何关于表格40-F的报告中指明的范围内，其中包含的任何信息应被视为通过引用并入本招股说明书。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代该声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出该等修改或取代陈述，不得视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。

除可获豁免此类交付要求的情况外，载有证券发售的具体条款、盈利覆盖率的更新披露（如适用）以及与证券有关的其他信息的招股章程补充文件将连同本招股章程一起交付给此类证券的潜在购买者，并将被视为仅就该招股章程补充文件所涵盖的证券的发售而言，自该招股章程补充文件之日起通过引用并入本招股章程。

一旦公司在本招股说明书、上一年度信息表、上一年度财务报表和所有中期财务报表的币值期间向适用的证券监管机构提交并在需要时获得其接受的后续年度信息表和相关年度财务报表，以及随附的管理层讨论与分析，以及在提交该后续年度信息表的公司财政年度开始前提交的重大变更报告，以及在公司财政年度开始前提交的信息通告和业务收购报告，就该等后续年度信息表格提交，应被视为不再纳入本招股说明书，以用于进一步要约和出售本协议项下的证券。在中期财务报表和随附的管理层对后续中期期间的讨论和分析在本招股说明书币值期间向适用的证券监管机构提交时，所有中期财务报表和随附的管理层在此类后续中期财务报表之前提交的讨论和分析将被视为不再纳入本招股说明书，以用于进一步提供和出售本协议项下的证券。一旦公司就股东周年大会提交信息通函，就上一次股东周年大会提交的信息通函（除非该信息通函亦与特别会议有关）将被视为不再纳入本招股章程，以作进一步要约及出售本协议项下证券之目的。

TELUS除了根据加拿大各省的证券法承担持续披露义务外，还须遵守经修订的1934年《美国证券交易法》的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的要求不同。TELUS根据此类要求提交的此类报告和其他信息，可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。普通股在纽约证券交易所上市。

潜在投资者应仅依赖本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。公司未授权任何人向潜在投资者提供不同或额外信息。本公司并无在法律不容许要约的任何司法管辖区提出证券要约。准投资者不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息在除本招股章程或适用的招股章程补充文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

任何“营销材料”（这些术语在National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements中定义）的任何“模板版本”在招股说明书补充文件日期之后和根据该招股说明书补充文件（连同本招股说明书）提供的证券的分销终止之前提交，均被视为通过引用并入该招股说明书补充文件。

除非上下文另有要求，本文中对美元金额的所有引用均为对加元的引用。对于以非加拿大货币发行的证券，潜在买方应注意外汇波动很可能不时发生，且公司不会不时就货币价值作出任何陈述。有关货币波动的潜在风险，投资者应咨询自己的顾问。

本招股说明书连同以引用方式并入本文和其中的文件，包含有关预期事件以及TELUS财务和经营业绩的前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括不涉及历史事实的任何陈述。它们包括但不限于与公司目标及其实现这些目标的战略、对电信行业趋势的预期（包括对数据的需求和持续的用户群增长）以及公司的融资计划（包括其多年股息增长计划）有关的陈述。前瞻性陈述通常由“假设”、“目标”、“指导”、“目标”、“展望”、“战略”、“目标”等类似表述，或“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”、“努力”和“将”等未来或条件动词来识别。这些声明是根据加拿大适用证券法的“安全港”条款和1995年美国私人证券诉讼改革法案作出的。

就其性质而言，前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，并基于假设，包括对未来经济状况和行动方案的假设。这些假设最终可能被证明是不准确的，因此，公司的实际结果或其他事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异。

公司前瞻性陈述所依据的风险和假设在第9节一般趋势、前景和假设、监管发展和程序中有更详细的描述，在公司年度MD & A中有第10节风险和风险管理，并在公司中期MD & A中有更新。这些描述通过引用并入本招股说明书，但并非旨在列出可能影响公司的风险或公司假设的完整清单。

可能导致实际业绩或其他事件与本文所做的前瞻性陈述以及通过引用并入本文的其他TELUS文件中的前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

公司在其运营中实现碳中和和减少温室气体（“GHG”）排放的目标取决于其识别、采购和实施解决方案以减少能源消耗和采用更清洁能源的能力，其识别和对可再生能源进行适当投资的能力，包括以虚拟电力购买协议的形式，以及公司在其运营中继续实现能源使用和由此产生的GHG排放的显着绝对减少的能力。

TELUS Digital Experience可能影响财务业绩的因素在TELUS International（CDA）Inc.在SEDAR +和EDGAR上的公开文件中进行了描述。TELUS Digital Experience可能会选择宣传目标或就其业务提供其他指导，但可能无法实现此类目标。未能达到这些目标可能会影响公司实现组织整体目标的能力，并可能导致TI次级投票股票或公司普通股的交易价格下降，或两者兼而有之。

这些风险在公司的年度MD & A和中期MD & A中有更详细的描述。这些描述以引用方式并入本警示性声明，但并非旨在列出可能影响公司的风险的完整清单。

公司目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对其财务状况、财务业绩、现金流量、业务或声誉产生重大不利影响。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中另有说明外，本文所作的前瞻性陈述不反映本文件日期之后可能宣布或可能发生的任何非经常性或特殊项目或任何合并、收购、处置或其他业务合并或交易的潜在影响。

告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。本文件中的前瞻性陈述描述了公司的预期，并基于其在本文件发布之日的假设，在此日期之后可能会发生变化。除法律要求外，公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。

本警示性声明限定了本招股说明书中的所有前瞻性陈述，包括以引用方式并入的文件。

TELUS于1998年10月26日根据《公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BC公司法”）注册成立，名称为BCT.TELUS Communications Inc.（“BCT”）。1999年1月31日，根据法院批准的BCT、BC TELECOM Inc.（“BC TELECOM”）和前阿尔伯塔省TELUS Corporation（“TC”）根据《加拿大商业公司法》的安排计划，BCT收购了BC TELECOM和TC的全部股份，以换取BCT的普通股和无投票权股份，BC TELECOM解散。2000年5月3日，BCT更名为TELUS Corporation，2005年2月，公司根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）进行了过渡，该法案是《不列颠哥伦比亚省公司法》的继承者。2013年2月4日，根据法院根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）批准的安排计划条款，TELUS以一对一的方式将其所有已发行和流通的无投票权股份（“无投票权股份”）交换为普通股。2013年4月16日，TELUS以二比一的方式对其普通股进行了细分。2013年5月9日，TELUS修订了其章程和章程公告，将无投票权股份从公司的授权股份结构中删除，将授权普通股的最高数量从1,000，000,000股增加到2,000，000,000股，并纳入了某些“内务管理”或行政修订。2020年2月13日，TELUS宣布其董事会批准了对已发行普通股的二比一拆细。2020年3月17日，TELUS股东在记录日期2020年3月13日所拥有的每一普通股获得一股额外的普通股。2024年1月1日，TELUS根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）与其全资子公司之一TELUS Holdings 2023 Inc.合并，继任实体名为TELUS Corporation。TELUS的注册办事处位于510 W. Georgia St.，5th Floor，Vancouver，British Columbia V6B 0M3，其行政办事处位于510 W. Georgia St.，23rd Floor，Vancouver，British Columbia V6B 0M3。

TELUS（TSX：T，NYSE：TU）是一家充满活力、全球领先的通信技术公司，年收入超过200亿美元，客户连接超过1900万，涵盖无线、数据、知识产权、语音、电视、娱乐、视频和安全。该公司的社会目标是利用其全球领先的技术和同情心来推动社会变革，并促成非凡的人类成果。TELUS长期致力于将客户放在首位，这为其业务的各个方面提供了动力，使其成为客户服务卓越和忠诚度方面的独特领导者。TELUS多年来从独立的、行业领先的网络洞察公司那里获得的无数、持续的赞誉展示了其全球领先网络的实力和速度，加强了其为加拿大人提供优质技术的承诺，这些技术将TELUS与人民、资源和信息连接起来，让生活变得更美好。

TELUS International（CDA）Inc.（以TELUS Digital Experience名义开展业务）（多伦多证券交易所和纽约证券交易所代码：TIXT）在全球32个国家/地区开展业务，是一家领先的数字客户体验创新者，为跨战略垂直行业的全球和颠覆性品牌设计、构建和交付下一代解决方案，包括人工智能（“AI”）和内容审核，这些品牌包括科技和游戏、通信和媒体、电子商务和金融科技、银行、金融服务和保险、医疗保健等。

TELUS Health是一家全球医疗保健领导者，提供员工和家庭初级和预防性医疗保健和福利解决方案。TELUS团队与我们的100,000名健康专业人员一起，正在利用TELUS强大的数字和数据分析能力与我们无与伦比的客户服务相结合，以显着改善覆盖全球超过7500万人生命的补救、预防和心理健康结果，并且还在不断增长。作为同类数字解决方案和数字洞察的最大供应商，TELUS Agriculture & Consumer Goods能够实现从种子到存储的高效和可持续生产，以可追溯到终端消费者的方式帮助提高食品和其他商品的安全性和质量。

除招股章程补充文件另有规定外，公司将从不时发行及出售证券收取的所得款项净额将补充公司的普通资金，以用于偿还TELUS的现有债务、为资本支出提供资金以及用于其他一般公司用途。每份招股说明书补充文件将包含有关出售证券所得收益用途的具体信息。

以下是截至2023年12月31日和2024年6月30日的12个月期间的综合收益覆盖率。收益覆盖率是指（i）扣除借款成本和所得税前归属于普通股股东的合并净收益，以及（ii）借款成本的比率。

截至2023年12月31日和2024年6月30日的12个月期间，公司归属于普通股股东的扣除借款成本和所得税前的综合净利润分别为22.43亿美元和22.48亿美元。12个月期间的借款成本分别为11.83亿美元和12.63亿美元。截至2023年12月31日和2024年6月30日止12个月期间的收益覆盖率对公司自该日期以来的所有长期债务的发行、偿还和赎回产生备考影响，如同发生在该12个月期间的开始。下文所列的收益覆盖率并不旨在表明任何未来期间的收益覆盖率。

根据公司各项员工购股权计划，于本招募说明书日期前12个月期间，公司发行：（i）2,839，267股普通股，以每股26.78美元的加权平均价格归属受限制股份单位；（ii）374,585股普通股，以每股27.81美元的加权平均价格归属业绩股份单位；（iii）19,878股普通股，以每股21.29美元的加权平均价格行使购股权；（iv）613,671股普通股，以每股23.74美元的加权平均价格赎回递延股份单位。

在本招股章程日期前的12个月期间，公司还发行了：（i）与公司收购Badal.IO Inc.相关的908,426股普通股，加权平均价格为每股25.32美元；（ii）与公司收购Les Solutions Vumetric Inc./Vumetric Solutions Inc.相关的291,817股普通股，加权平均价格为每股23.99美元；（iii）与公司股息再投资和股份购买计划（DRIP）相关的32,207，349股普通股，加权平均价格为每股21.65美元。

于2023年9月8日，公司发行：（i）本金总额8.5亿美元于2033年9月8日到期的5.75%可持续发展挂钩票据（“5.75%可持续发展挂钩票据”）；（ii）本金总额4亿美元于2053年9月8日到期的5.95%票据（“5.95%票据”）；及（iii）本金总额5亿美元于2030年9月9日到期的5.60%票据（“5.60%票据”）。5.75%可持续发展挂钩票据乃日期为2023年9月5日的招股章程补充文件所述的“可持续发展挂钩债券”，有关5.75%可持续发展挂钩票据、5.95%票据及5.60%票据各自。

于2024年2月15日，公司发行：（i）本金总额5亿美元于2034年2月15日到期的5.10%可持续发展挂钩票据（“5.10%可持续发展挂钩票据”）；（ii）本金总额7亿美元于2028年12月15日到期的4.80%票据（“4.80%票据”）；及（iii）本金总额6亿美元于2031年2月18日到期的4.95%票据（“4.95%票据”）。5.10%可持续发展连结票据为日期为2024年2月12日的招股章程补充文件所述的“可持续发展连结债券”，涉及5.10%可持续发展连结票据、4.80%票据及4.95%票据各自。

这些普通股在多伦多证券交易所上市交易，代码为“T”，在纽约证券交易所上市交易，代码为“TU”。下表列出在本招股章程日期之前的12个月内，所报告的最高和最低收盘销售价格以及普通股在多伦多证券交易所的总交易量。

以下对债务证券条款的描述列出了债务证券的某些一般条款和规定，可就其提交招股说明书补充文件。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定将在就该债务证券提交的任何招股章程补充文件中进行描述。

债务证券可根据公司与加拿大蒙特利尔信托公司（现为加拿大ComputerShare Trust Company）作为受托人（“加拿大受托人”）签订的日期为2001年5月22日的契约（“加拿大信托契约”）发行，并辅之以适用于特定债务证券的补充契约（连同加拿大信托契约，“加拿大契约”）或根据公司、加拿大受托人和ComputerShare Trust Company，N.A.作为美国受托人（“美国受托人”并与加拿大受托人，“受托人”）作为适用于特定债务证券的补充契约（连同美国信托契约，“美国契约”）的补充。以下关于加拿大契约和美国契约（合称“信托契约”）某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是通过参考适用的信托契约和任何适用的补充契约对其整体进行限定。所有大写术语均如适用的信托契约中所定义（除非本文另有定义）。

一般

信托契约规定，债务证券可不时按一个或多个系列根据该契约发行。适用于该系列的具体条款和条件将在适用的信托契约的补充文件中列出，有关一系列债务证券的任何补充文件可能会修改、限制或以其他方式取消加拿大信托契约或美国信托契约（如适用）中规定的任何条款、契约、限制和/或条件。债务证券将是公司的直接、无条件及（除非相关招股章程补充文件另有说明）无担保债务。截至2024年6月30日，加拿大信托契约项下未偿还的债务证券本金为168.75亿美元，美国信托契约项下未偿还的债务证券本金为32.50亿美元。

关于根据加拿大信托契约发行的债务证券，与由此提供的特定债务证券相关的招股说明书补充文件将描述此类债务证券的条款，包括（如适用）：

关于根据美国信托契约发行的债务证券，与由此提供的特定债务证券相关的招股说明书补充文件将描述此类债务证券的条款，包括（如适用）：

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则美国信托契约不向债务证券持有人提供在公司控制权发生变化时向公司投标该债务证券的权利。

根据美国信托契约发行的债务证券可以不计利息或以低于其规定本金金额的折扣发行。加拿大和美国联邦所得税后果和适用于任何此类贴现债务证券或以面值提供和出售的其他债务证券的其他特殊考虑，这些被视为已为加拿大和/或美国联邦所得税目的以折扣价发行，将在与债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

付款

债务证券的本金（及溢价，如有）将在适用的招股章程补充文件所指明的一个或多个地点以指定货币支付该等债务证券的退保。债务证券的任何分期利息将支付给在该利息的记录日期营业时间结束时以其名义登记该债务证券的人（定义见下文“–某些定义”），并可通过电子资金转账方式支付。

额外金额

公司根据或就根据美国信托契约发行的各系列债务证券支付的所有款项，将免于或不因加拿大政府或其任何省或地区或其中或由其任何有权征税的当局或机构（统称，“税项”），但法律或相关政府主管部门或机构的解释或管理要求公司代扣代缴或扣除税款的除外。就每一系列债务证券而言，如公司被要求从根据该系列债务证券或就该系列债务证券所支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款或因税而应扣的金额，公司将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便债务证券的每个适用持有人或实益拥有人在此类预扣或扣除后收到的净额（包括额外金额）将不低于适用持有人或实益拥有人在未预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额；前提是不会就以下方面支付额外金额：

也不会就任何债务证券的任何付款向作为受托人或合伙企业的债务证券的持有人或实益拥有人或此类债务证券的唯一实益拥有人以外的其他人支付此类额外金额，前提是与此类受托人有关的受益人或委托人，或此类合伙企业的成员或其实益拥有人如果此类受益人、委托人、成员或实益拥有人直接收到其在此类付款中的实益或分配份额，则不会有权收到此类额外金额的付款。

债务证券持有人或受益所有人根据《所得税条例》第803条就债务证券项下应付给债务证券持有人的任何金额（因将债务证券转让给加拿大居民而转让方未就税法的目的与其进行公平交易的人除外）应缴纳税款，但未就此种税款支付额外金额，公司将在收到债务证券持有人发出的载有如此应缴税款的合理详情的通知后45天内向债务证券持有人支付相当于该等税款的金额，前提是该债务证券持有人或实益拥有人本有权因该等税款而获得额外金额，但该款项的支付方式不是从根据债务证券或就债务证券所支付的款项中扣除或预扣。

每当在美国信托契约或任何债务证券中在任何情况下提及任何债务证券的本金或溢价、利息或任何其他金额的支付时，此种提及应被视为包括提及额外金额的支付，只要在此种情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

支付额外金额的义务将在美国信托契约的任何终止或解除或债务证券的赎回、偿还或购买后继续有效。

税务赎回

根据美国信托契约发行的每个系列的债务证券，公司可随时选择在不少于30天或不超过60天的事先书面通知下，按未偿本金金额的100%，连同截至赎回日期的应计未付利息，全部而非部分赎回，如果公司向受托人交付在该等事项上经验丰富的独立加拿大税务顾问的意见，大意是公司已成为或将成为支付义务，在就适用的一系列未偿债务证券支付任何金额的下一个日期，由于加拿大或其任何省或地区或其中或其任何有权征税的机构的法律（包括根据该法律颁布的任何法规）发生变化，或任何有关适用或解释该等法律或法规的官方立场发生变化而导致的任何额外金额（如本文所定义），该变更于适用系列债务证券原发行日或之后公告或生效；前提是公司在其商业判断中确定，无法通过使用公司可用的合理措施（不包括替代适用系列债务证券项下的义务人）来避免支付该等额外金额的义务。

负质押

信托契约包含的条款大意是，公司不会，也不会允许任何受限制的子公司（定义见下文“–某些定义”）在任何当前或未来的主要财产（定义见下文“–某些定义”）或任何财产（定义见下文“–某些定义”）上建立或承担任何留置权（定义见下文“–某些定义”），这些财产连同在同一交易或一系列相关交易中受留置权约束的任何其他财产，合计将构成主要财产，公司或任何受限制附属公司的债务（定义见下文“–若干定义”），以担保公司或受限制附属公司的债务（定义见下文“–若干定义”）（“负面质押”），除非债务证券，但根据其条款不享有负面质押的利益的债务证券（连同公司或任何受限制附属公司的任何其他债务（如公司如此确定，则至少与当时存在或其后创建的债务证券排名相同），只要该留置权未清偿，应与（或在此之前）该等其他债务以同等和可按比例分摊的方式同时担保。

上述限制不适用于“许可留置权”，信托契约中对其的定义包括：

售后回租交易的限制

信托契约载有条款，大意是公司或任何受限制附属公司均不得进行任何售后回租交易（定义见下文“–若干定义”），但以下情况除外：

修改信托契约

除若干例外情况外，信托契约、公司的权利和义务以及特定系列债务证券持有人的权利可由公司经该系列债务证券本金总额不少于多数或该系列债务证券本金总额过半数的持有人在正式组成的会议上投票同意后进行修改。

根据加拿大信托契约，不得作出此类修改，以：（i）以任何方式减少任何付款（无论是本金、溢价、利息或其他）的金额，或更改支付货币，或延迟任何付款的时间；（ii）更改任何持有人有权获得的金额的定义或计算金额的方式（包括适用的利率或利率的任何变化）；或（iii）减少上述该系列债务证券的百分比，在每种情况下，未经如此受影响的该等系列的每项债务证券持有人的同意或该等系列的债务证券本金100%的同意，该等系列的债务证券在正式组成的会议上进行表决。

根据美国信托契约，不得作出此类修改，以：（i）更改任何债务证券的本金（或溢价，如有）或任何分期利息（如有）的规定期限；（ii）减少任何债务证券的本金金额（或溢价，如有，或利息，如有）；（iii）在债务证券加速到期时减少应付的债务证券本金金额；（iv）更改支付地点；（v）更改本金（或溢价，如有，或利息，如有，on）任何债务证券；（vi）损害就强制执行任何债务证券的任何付款或就任何债务证券提起诉讼的权利；（vii）降低该系列未偿债务证券的本金百分比，美国信托契约的修改或修正或放弃遵守美国信托契约的某些条款或放弃某些违约需要其持有人的同意；或修改美国信托契约有关修改和修正美国信托契约或放弃过去违约或契约的任何条款，但美国信托契约中另有规定的除外，在每种情况下，未经如此受影响的该等系列的每项债务证券持有人同意或该等系列的债务证券本金额的100%同意，该等系列的债务证券在正式组成的会议上进行表决。

违约事件

信托契约规定，任何一系列债务证券的违约事件是指以下事件中的任何一项（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律运作或根据任何政府当局的任何判决、法令或命令实施的）：

根据每份信托契约，公司须向适用的受托人提交年度高级人员证书，以证明在适用的信托契约下不存在某些违约。

加拿大信托契约规定，如果违约事件（上文第（vii）条规定的与公司有关的违约事件除外）将发生并继续就根据其发行的一系列债务证券，加拿大受托人可酌情并应该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的请求，宣布该系列所有债务证券的本金以及应计利息到期应付。在某些情况下，在适当组成的会议上投票的该系列债务证券的本金总额过半数的持有人或该系列债务证券的本金总额过半数的持有人，可代表所有该等债务证券的持有人放弃任何过去的违约或违约事件，并撤销和废止任何该等声明及其后果。

加拿大信托契约进一步规定，如果发生上述第（vii）条规定的与公司有关的违约事件，则当时未偿还的债务证券的本金和任何应计利息应立即到期应付；但条件是，在债务证券自动加速完成后的任何时间，在适当组成的会议上投票的该系列债务证券本金总额多数或该系列本金多数的持有人可在某些情况下，撤销并取消这种加速及其后果。

加拿大信托契约载有一项条款，规定加拿大受托人在违约期间有义务以所需的谨慎标准行事，在应该等持有人的请求继续行使加拿大信托契约项下的任何权利或权力之前，有权获得该系列债务证券持有人的赔偿。加拿大信托契约规定，任何系列债务证券的持有人均不得就加拿大信托契约寻求补救，除非适用的加拿大受托人未能采取行动。

美国信托契约规定，如果美国信托契约项下的违约事件发生，并且就根据该契约发行的任何系列债务证券而言仍在继续，那么在每一种此类情况下，受托人或持有该受影响系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可以在遵守其任何从属条款的情况下，宣布全部本金金额（或者，如果该系列债务证券是原始发行贴现债务证券，该系列条款中可能规定的本金部分）该系列的所有债务证券及其所有应计和未付利息立即到期应付。然而，在就任何系列债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可在特定情况下通过向公司和受托人发出书面通知，撤销该加速。

就根据美国信托契约发行的债务证券而言，有关在发生任何违约事件及其延续时加速该等原始发行贴现债务证券本金金额的一部分到期的特定条款，请参阅与作为原始发行贴现债务证券的每一系列债务证券有关的适用的招股章程补充文件或补充文件。

渎职

撤销加拿大信托契约项下的某些义务

如果加拿大信托契约的补充如此规定，公司可就任何一系列债务证券选择（a）解除其对该债务证券的义务，或（b）解除其在正面和负面契约下的义务（其维持其存在并支付该债务证券的本金、溢价、利息和其他金额的契约除外），并且某些事件的发生将被视为不是或导致违约或违约事件。在该选举后，公司将被如此解除或释放，条件是：

美国信托契约项下某些义务的撤销

美国信托契约规定，根据公司的选择，公司将在以信托方式向受托人不可撤销地存入款项和/或政府义务（定义见下文“–某些定义”）后，解除与任何系列的未偿债务证券有关的任何和所有义务，这些款项将提供国家认可的独立特许专业会计师事务所认为金额足够的款项（如交付给受托人的高级职员证书所证明），以支付本金（和溢价，如果有，以及每期利息，如果有，以及，在适用范围内，）该系列未偿债务证券上的任何额外金额（以下在本节中称为“撤销”）（与债务证券的认证、转让、交换或替换或维持付款地和美国信托契约中规定的某些其他义务有关的情况除外）。只有在以下情况下，才能建立此类信托：

如果公司在行使撤销选择权时满足前一句所述的条件，则尽管公司事先行使了下段所述的契约撤销选择权，公司仍可行使其撤销选择权。

美国信托契约规定，根据公司的选择，除非且直至公司行使了上段所述的撤销权选择权，公司可能会忽略遵守“负面质押”契约、“合并、合并、转让、转让或租赁”契约的某些方面和某些其他契约，并且该等遗漏不应被视为美国信托契约项下的违约事件，以及在不可撤销地以信托方式存放于受托人的未偿债务证券，的款项及/或政府证券，而该款项及/或政府证券将提供经国家认可的独立特许专业会计师事务所认为金额足够的款项（以交付予受托人的高级人员证明书为证明），以支付未偿还债务证券的本金（及溢价（如有的话）及每期利息（如有的话），以及（在适用范围内）任何额外金额（以下在本节中称为“契约失效”）。如果公司行使其契约撤销选择权，美国信托契约项下的义务（与该等契约有关的义务除外）以及与该等契约有关的违约事件（与该等契约有关的违约事件除外）应保持完全有效。除其他外，只有在以下情况下才能建立此类信托：

其他撤销安排

如果在与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中如此描述，公司可能会订立某些其他安排，规定通过存放于上述“–加拿大信托契约下的某些义务的撤销”和“–美国信托契约下的某些义务的撤销”（如适用）下所述类型的资金或义务的适用受托人处，以到期支付和最终清偿其与该系列债务证券有关的义务。招股章程补充文件将更全面地描述与之相关的规定（如有）。

合并、合并、转让、转让或租赁

信托契约规定，公司不会与任何其他人合并、合并或合并，也不会实质上作为一个整体对其财产进行任何转让、出售、转让或租赁，除非在这种情况下：

管治法

加拿大信托契约受安大略省法律管辖并按其解释，美国信托契约受纽约州法律管辖并按其解释。

某些定义

一般

下文载列公司现有资本的条款和规定。招股章程补充文件提供的股本证券的特定条款和规定以及这些一般条款和规定的适用范围将在该招股章程补充文件中描述。公司根据其章程通告获授权发行最多1,000，000,000股每类第一优先股（“第一优先股”）、第二优先股（“第二优先股”）及最多4,000，000,000股普通股。以下对每一类股本证券的某些权利和属性的摘要并不旨在是完整的，并且通过参考公司章程对其整体进行了限定。

第一优先股

系列可发行股份

第一优先股可随时或不时以一个或多个系列发行。在任何系列的股份发行前，公司董事会应确定将形成该系列的股份数量，并应在公司章程规定的限制下，确定该系列第一优先股的指定、权利、特权、限制和附加条件，但不得直接或间接授予任何系列在公司股东大会上的投票权或可转换或交换为普通股的权利。

优先

每个系列的第一优先股在股息和资本回报方面应与其他所有系列的第一优先股享有同等地位，并有权在公司清算、解散或清盘的情况下，在支付股息的优先权和资产分配方面优先于第二优先股和普通股，并优先于排名低于第一优先股的任何其他股份，无论是否自愿，或公司资产在其股东之间的任何其他分配，以清盘其事务为目的。

投票权

除法律规定的情况外，第一优先股作为一个类别的持有人无权收到公司任何股东大会的通知、出席会议或在会上投票，但第一优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件，只有在以法律规定的方式给予的第一优先股持有人批准后，方可增加、更改或取消，受限于一项最低要求，即此类批准须由不少于当时已发行的第一优先股的三分之二的持有人签署的决议给予，或在为此目的正式召开的第一优先股持有人会议上以至少三分之二的赞成票通过。

第二优先股

系列可发行股份

第二优先股可随时或不时以一个或多个系列发行。在任何系列的股份发行前，公司董事会应确定将形成该系列的股份数量，并应在公司章程规定的限制下，确定该系列第二优先股的指定、权利、特权、限制和附加条件，但不得直接或间接授予任何系列在公司股东大会上的投票权或可转换或交换为普通股的权利。

优先

每一系列的第二优先股在股息和资本回报方面应与每一其他系列的第二优先股享有同等地位，并且在符合第一优先股持有人的优先权利的情况下，有权在公司清算、解散或清盘的情况下，在支付股息的优先权和资产分配方面优先于第二优先股和排名低于第二优先股的任何其他股份，无论是自愿还是非自愿，或为清盘其事务而在其股东之间作出公司资产的任何其他分配。

投票权

除法律规定外，第二优先股作为一个类别的持有人无权收到公司任何股东大会的通知、出席或投票，但第二优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件，只有在以当时法律规定的方式给予的第二优先股持有人批准后，方可增加、更改或取消，但须遵守一项最低要求，即此类批准须由当时已发行的第二优先股不少于三分之二的持有人签署的决议给予，或在为此而适当召集的第二优先股持有人会议上以至少三分之二的赞成票通过。

普通股

优先

普通股股东有权在股息方面相互平等参与，公司应在公司董事会宣布时从适当适用于支付股息的款项中支付股息，金额为每股，同时为公司董事会不时确定的当时所有已发行普通股。如发生公司清算、解散或清盘或公司资产在其股东之间以其他方式分配以进行其事务清盘的情况，则在清算、解散或清盘时支付归属于该等其他股份的该等持有人并适当应付的所有款项，在向任何优先于普通股的股份的持有人付款后剩余的公司所有财产和资产，应在该等清算、解散或清盘或分配的情况下，平均支付和分配，以股份换股份，对普通股股东，不加优先或区别对待。

投票权

普通股股东有权收到通知，并有权（亲自或委托代理人）出席公司股东的所有股东大会（公司任何其他类别股份或该等其他类别股份的任何其他系列股份的股份持有人的单独会议除外），并有权在所有该等股东大会上投票，每一普通股持有人有权在所有该等会议上举行的每股普通股一票。

所有权和投票限制

非加拿大人不得实益拥有或控制合计超过公司已发行和已发行有表决权股份的限制性百分比（定义见下文）（“非加拿大股份约束”），除非仅通过担保方式。受限制百分比是公司已发行和已发行的有表决权股份的最大百分比，这些股份可能由非加拿大人实益拥有或控制，而不是仅通过担保的方式，而不会使公司的任何子公司没有资格根据《电信法》作为电信公共运营商运营，或根据《广播法》或《无线电通信法》获得许可。

公司发行任何有表决权股份及限制公司任何有表决权股份持有人转让或投票该等有表决权股份的权利的权力，由不时修订的《电讯条例》、《广播方向》及《无线电通讯条例》（统称“适用条例”）或公司章程规定。公司有权根据适用条例或公司章程的规定暂停投票权、拒绝股份转让、赎回或购买、或出售或要求出售公司有表决权的股份，目的是确保公司的任何附属公司不会根据《电信法》没有资格作为电信公共运营商运营，或根据《广播法》或《无线电通信法》获得许可。

除公司根据适用规例可能要求作出的声明外，公司可要求（i）是或建议是公司有表决权股份的登记持有人；（ii）持有或建议持有或被公司认为代表另一人持有公司有表决权股份的人士，（iii）认购公司有表决权股份；（iv）要求登记公司有表决权股份的转让；（v）要求变更公司有表决权股份的登记；或（vi）选择将任何证券转换或交换为公司有表决权股份，在请求规定的期限内向公司或其转让代理人提交申报。根据公司章程向其提出要求的人应以公司授权的格式提交声明，并应包含公司要求的信息，以使公司能够确定非加拿大股份约束是否正在或可能被违反。

尽管有公司章程的任何其他规定或根据公司章程订立的规则或操作程序，违反非加拿大股份约束不产生任何后果，但公司章程或适用条例中明确规定的后果除外。为获得更大的确定性，但不限制前述内容的一般性，（i）不转让、发行或拥有公司有表决权股份，也不拥有公司有表决权股份的所有权；（ii）没有股东的决议（除非其结果因根据适用条例确定暂停任何有表决权股东的表决权而受到影响）；（iii）没有公司的任何行为，包括向公司或由公司转让任何财产，因违反非加拿大股份约束或未能根据适用法规要求或允许进行投票调整而无效或受到其他影响。

在管理公司章程及适用条例的所有权限制条款时，包括但不限于在作出任何董事的决定时，公司及其任何董事、高级职员、雇员及代理人可依赖（其中包括）公司的中央证券登记册。

公司章程的所有权限制条款在适用条例废除后将不再对公司及其股东具有约束力，并在《电信法》、《无线电通信法》和《广播法》不时允许的范围内不再适用和具有约束力。

TELUS股东权利计划

TELUS于2000年3月首次通过股东权利计划。2010年5月，普通股和无投票权股份的持有人批准了一项基本相似的股东权利计划。2013年5月9日，普通股股东批准修订及重新确认股东权利计划（“权利计划”），其中包括从TELUS的授权股份结构中消除无投票权股份类别。在2016年5月5日举行的股东周年大会上，普通股股东批准重新确认权利计划。根据供股计划，TELUS于该日期就每股已发行普通股发行一项权利（“权利”）。2019年5月9日，普通股股东批准并确认了一项新的股东权利计划（“新权利计划”）。新供股计划的条款与其他加拿大发行人最近通过的供股计划和供股计划的条款基本相似。新权利计划和权利计划之间的主要实质性区别在于，反映了加拿大证券管理人在2016年通过的收购出价制度的变化，包括修改许可出价的定义，规定收购出价必须至少有105天的未完成期限或较短的期限（根据加拿大证券法的具体规定确定），即收购出价必须保持开放以存放证券。新供股计划的期限为九年，但须经公司股东于2025年年度会议上批准其延续。公司股东已于2022年5月6日举行的公司股东周年大会上批准延续新供股计划。这些权利将与普通股分开，并可在某人获得或开始获得20%或更多普通股的十个交易日后行使，但根据新的权利计划允许的收购要约（“允许的出价”）进行收购的除外。任何人士（“收购人”）收购超过20%的有投票权股份（定义见新供股计划），而非通过许可出价的方式，被称为“翻转事件”。收购人持有的任何权利将在发生翻转事件时失效。在翻转事件发生十个交易日后，每项权利（收购人持有的权利除外）将允许根据新权利计划的条款以大幅折扣购买普通股。

本节介绍适用于购买股本证券（“股本认股权证”）或购买债务证券（“债务认股权证”）的任何认股权证的一般条款。

认股权证可单独或连同股本证券或债务证券（视属何情况而定）一起发售。每一系列认股权证将根据公司与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。适用的招股章程补充文件将包括涵盖所提认股权证的认股权证协议的详情。认股权证代理人将仅作为公司的代理人行事，不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担代理关系。认股权证的具体条款，以及本节所述一般条款适用于该等认股权证的程度，将在适用的招股章程补充文件中列出。

股权认股权证或债务认股权证（如单独发售）的原始购买者将被授予就该等股权认股权证或债务认股权证的转换、交换或行使而针对公司的合同撤销权。合同撤销权将使这些原始购买者有权在交出由此获得的基础证券时，除了在最初购买认股权证时已支付的金额外，获得在转换、交换或行使时已支付的金额，如果本招股说明书（经补充或修订）包含虚假陈述，则前提是：（i）转换、交换或行使发生在购买可转换债券之日起180天内，本招募说明书项下的可交换或可行使证券；及（ii）在购买本招募说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使撤销权。这一合同撤销权将与《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条所述的法定撤销权相一致，并且是原始购买者根据《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

在认股权证发售中，投资者需注意，在某些省级证券立法中，招股说明书中所载虚假陈述损害赔偿的法定诉讼权利仅限于根据招股说明书发售向公众发售认股权证的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付了额外的金额，那么根据这些省份适用的法定损害赔偿诉讼权，这些金额很多是无法追回的。买方应参照买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解这一损害诉权的细节，并咨询法律顾问。

认股权证

每期股权认股权证的特定条款将在相关的招股章程补充文件中描述。本说明将酌情包括：

认股权证

每期债务认股权证的特定条款将在相关的招股章程补充文件中描述。本说明将酌情包括：

公司可以发行股份购买合同，包括要求持有人向公司购买的合同，以及公司在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的股本证券，或以“预付”方式发行的类似合同（在每种情况下为“股份购买合同”）。每份股权证券的价格和股权证券的数量可能在发行股份购买合同时确定，也可能通过参考股份购买合同中规定的特定公式确定。股份购买合约将要求要么在股份购买合约发出时支付股份购买价款，要么在指定的未来日期支付。股份购买合约可以单独发行，也可以作为由股份购买合约和第三方债务证券或义务（包括美国国债）（“股份购买或股权单位”）组成的单位的一部分发行，并且可能会或可能不会作为持有人义务的抵押品。股份购买合约可要求持有人以特定方式担保其根据该合约承担的义务。股份购买合约亦可能要求公司定期向股份购买合约持有人付款，反之亦然，而该等付款可能无抵押或按某些基准退还。

适用的招股章程补充文件将描述股份购买合同或股份购买或股权单位的条款。招股章程补充文件中的描述不一定完整，并将提及股份购买合同，以及（如适用）与股份购买合同或股份购买或股权单位有关的抵押品、存管或保管安排。适用于股份购买或股权单位及股份购买合同持有人的重大美国和加拿大联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。

股份购买合同或股份购买或股权单位的原始购买者将被授予就该股份购买合同或股份购买或股权单位的转换、交换或行使对公司的合同撤销权。合同撤销权将使这些原始购买者有权在本招股说明书（经补充或修订）包含虚假陈述的情况下，除了在最初购买股份购买合同或股份购买或股权单位时已支付的金额外，在交出由此获得的基础证券时，在转换、交换或行使时已支付的金额，前提是：（i）转换、交换或行使发生在购买可转换公司之日起180天内，根据本招股章程可交换或可行使的证券；及（ii）在根据本招股章程购买可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内行使撤销权。这一合同解除权利将与《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条所述的法定解除权利相一致，并且是原始购买者根据《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

在股份购买合同或股份购买或股权单位的发售中，投资者须注意，在某些省级证券立法中，就招股说明书所载虚假陈述提出损害赔偿的法定诉讼权利仅限于根据招股说明书发售向公众发售股份购买合同或股份购买或股权单位的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付了额外的金额，那么根据这些省份适用的法定损害赔偿诉讼权，这些金额很多是无法追回的。买方应参照买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解这一损害诉权的细节，并咨询法律顾问。

TELUS可能会发行认购收据，使持有人有权在满足某些解除条件时收取债务证券、股本证券、认股权证、股份购买合同或股份购买或股权单位或其任何组合，无需额外对价。认购凭证可以单独发售，也可以与其他证券一起发售，与其他证券一起发售的认购凭证可以附在其他证券上，也可以与其他证券分开发售。

认购收据将根据TELUS将与一名或多名托管代理订立的一项或多项认购收据协议发行。如承销商或代理人参与认购收据的销售，该等承销商或代理人中的一名或多名也可能是管辖该等认购收据的认购收据协议的当事人。有关认购收据协议将订立认购收据的条款。根据认购收据协议，认购收据的原买方将就转换、交换或行使该等认购收据而获授予针对公司的合约撤销权。合同撤销权将使这些原始购买者有权在交出由此获得的基础证券时，在本招股说明书（经补充或修订）包含虚假陈述的情况下，除了在最初购买认购收据时已支付的金额外，还获得为认购收据支付的金额，但前提是：（i）转换、交换或行使发生在购买可转换债券之日起180天内，根据本招股章程可交换或可行使的证券；及（ii）自根据本招股章程购买可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内行使撤销权。这一合同撤销权将与《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条所述的法定撤销权相一致，并且是原始购买者根据《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

TELUS提供的任何认购收据的特定条款和规定，以及本节所述的一般条款和规定在多大程度上适用于这些认购收据，将在适用的招股说明书补充文件中列出。所有这些条款将遵守多伦多证券交易所有关认购收据的任何适用要求。招股章程补充文件将包括以下部分或全部内容：

证券将以完全注册形式发行，不附带全球或最终形式的息票，并按适用的招股章程补充文件中规定的面额和整数倍发行（除非根据适用的信托契约的规定就特定系列的债务证券另有规定，并辅以补充契约）。除仅记账式证券外，证券可在为该目的而指明的城市，就招股章程补充文件所提述的任何证券发行，在公司为该目的而指定的登记处或转让代理人的办事处出示证券以进行转让登记（附上已妥为签立的转让表格）。证券的任何转让、转换或交换将不收取服务费，但公司可要求支付一笔款项，以支付与此有关的任何转让税或其他应支付的政府费用。此类转让、转换或交换将在该登记处或转让代理人对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意时进行。如招股章程补充文件提及公司就任何证券发行指定的任何登记处或过户代理人，公司可随时撤销任何该等登记处或过户代理人的指定，并委任另一人代替其位置，或批准该登记处或过户代理人行事地点的任何变更。

在仅记账式证券的情况下，代表该证券的一个或多个全球证书将由其参与者的指定存管机构持有。证券必须通过此类参与者购买或转让，这些参与者包括证券经纪商和交易商、银行和信托公司。存管机构将为其代表证券持有人行事的参与者建立和维护记账式账户。这些证券持有人的利益将通过参与者保存的记录中的分录来表示。仅以记账式形式发行的证券的持有人将无权获得证明其所有权的凭证或其他文书，除非在有限的情况下。每个持有人将收到根据该参与者的做法和程序从购买证券的参与者处获得的客户购买确认书。

证券的潜在投资者应仔细考虑管理层就公司最近一期年度财务报表对财务业绩的讨论和分析以及管理层就此后提交的公司中期财务报表对财务业绩的讨论和分析中题为“风险和风险管理”一节中所述的事项，每一项事项均被视为以引用方式并入本招股说明书。

公司可以向或通过承销商或交易商出售证券，也可以直接或通过代理人向一名或多名其他购买者出售证券。每份招股章程补充文件将载列发售条款，包括任何承销商或代理商的名称、购买证券的价格或价格以及出售证券给公司的收益。普通股的出售可根据被视为“市场上分配”的交易，包括直接在多伦多证券交易所或纽约证券交易所或其他现有普通股交易市场上进行的销售，并根据招股说明书补充文件中为此目的所述，在一项或多项交易中以非固定价格不时进行。

证券可不时在一项或多项交易中以固定价格或可能更改的价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。

根据与公司订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求公司就某些责任（包括证券法规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。该等承销商、交易商和代理商在日常经营过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

就任何证券发售而言，除有关“场内分派”或与特定证券发售有关的招股章程补充文件另有规定外，承销商或代理人可在适用法律的规限下超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能以其他方式普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。任何“场内分销”的承销商，以及任何与承销商共同或一致行动的人士或公司，不得就任何该等分销进行任何旨在稳定或维持与根据本招募说明书所分销的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售将导致承销商在该证券中建立超额分配头寸的证券总数或本金金额。

与本协议项下任何发售有关的某些法律事项将由Norton Rose Fulbright Canada LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP代表TELUS转交。

该公司的核数师为不列颠哥伦比亚省温哥华市德勤律师事务所。根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师的职业行为规则和经修订的1933年《证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）根据其采用的适用规则和条例的含义，德勤律师事务所对公司而言是独立的。

2021年12月6日，加拿大每个省和地区的证券监管机构各自独立通过了一系列实质性统一的一揽子订单，包括不列颠哥伦比亚仪器44-503 –豁免加拿大知名Seasoned发行人的某些招股说明书要求（连同加拿大其他每个省和地区的同等本地一揽子订单，“WKSI一揽子订单”）。WKSI一揽子命令于2022年1月4日生效，允许“知名的经验丰富的发行人”或“WKSI”提交最终的简式基本货架招股说明书，作为发行的第一个公开步骤，并豁免符合条件的发行人与此类最终简式基本货架招股说明书相关的某些披露要求。截至本公告日期，公司已确定其符合WKSI毯子订单项下的“知名经验丰富的发行人”资格，本招股说明书已根据WKSI毯子订单在加拿大各省提交。

以下文件已经或将向SEC提交，作为本招股说明书构成部分的注册声明的一部分：“通过引用并入的文件”下提及的文件；德勤律师事务所的同意；公司董事和高级职员的授权委托书；加拿大契约；美国契约；以及表格T-1上的美国受托人资格声明。该公司的F-X表格和加拿大ComputerShare Trust Company的F-X表格也已分别提交给SEC。

第二部分

不需要向其提供的信息
要约人或购买者

赔偿

《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）第160至163节（《公司法》（不列颠哥伦比亚省）的继承者）规定如下：

160在不违反第163条的情况下，公司可作出以下其中一项或两项：

（a）就合资格一方承担或可能承担的所有合资格罚款向合资格一方作出赔偿；

（b）在合资格法律程序的最终处分后，支付合资格一方就该法律程序实际及合理招致的开支。

161在符合第163条的规定下，公司必须在合资格程序的最终处置后，支付合资格一方就该程序实际和合理招致的费用，如果合资格一方

（a）该等开支未获报销，而

（b）在法律程序的结果中，不论根据是非曲直或其他情况，完全成功，或在法律程序的结果中根据是非曲直取得实质上的成功。

162（1）除本条第163条及第（2）款另有规定外，公司可支付合资格一方就该法律程序实际及合理招致的开支，因为这些开支是在合资格法律程序的最终处分之前招致的。

（2）公司不得作出第（1）款所指的付款，除非公司首先从合资格的一方收到书面承诺，即如果最终确定费用的支付被第163条禁止，则合资格的一方将偿还垫付的款项。

163（1）如有以下情况之一，公司不得根据第160（a）条向合资格一方作出赔偿或根据第160（b）、161或162条支付合资格一方的开支：

（a）如弥偿或付款是根据较早的弥偿或支付开支的协议作出，而在作出弥偿或支付开支的协议时，公司被其备忘录或章程细则禁止给予弥偿或支付开支；

（b）如弥偿或付款并非根据较早的弥偿或支付开支协议作出，而在作出弥偿或付款时，公司根据其备忘录或章程细则被禁止给予弥偿或支付开支；

（c）如就合资格程序的标的而言，合资格一方并无为公司或联营法团（视属何情况而定）的最佳利益而诚实和诚实行事；

（d）如属非民事法律程序的合资格法律程序，则合资格一方并无合理理由相信就该法律程序提起诉讼的合资格一方的行为是合法的。

（2）如公司或代表公司或由联营法团或代表联营法团对合资格一方提起合资格法律程序，则公司不得作出以下任何一项：

（a）就法律程序根据第160（a）条向合资格的一方作出弥偿；

（b）根据第160（b）、161或162条就法律程序支付合资格一方的开支。

注册人章程第20条规定如下：

20.1符合条件的当事人的强制性赔偿

在遵守《商业公司法》的情况下，公司必须对符合条件的一方及其继承人和法定遗产代理人进行赔偿，使其免受该人应承担或可能承担的所有符合条件的处罚，并且公司必须根据《商业公司法》并在最充分的范围内并在所有允许的情况下，在符合条件的程序的最终处置之前进行赔偿并支付费用。

20.2对其他人员的赔偿

根据《商业公司法》的任何限制，公司可以对任何人进行赔偿。

20.3不遵守商业公司法

合资格的一方或任何其他人未能遵守《商业公司法》或本条款并不会使他或她根据本部分有权获得的任何赔偿无效。

20.4公司可能购买保险

在遵守《商业公司法》所载限制的前提下，公司可以为本第20条所指的任何人的利益购买和维持保险。

在法律许可的范围内，公司已就其董事在履行职责时所招致的责任与其订立赔偿协议。公司还保有董事和高级管理人员责任和信托责任保险，保护个别董事和高级管理人员以及公司免受提出的索赔，前提是他们代表公司善意行事，但受政策限制。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

出现在本注册声明其他地方的展品索引中列出的展品已作为本注册声明的一部分提交。

第三部分

承诺及同意送达处理程序

登记人承诺亲自或通过电话向代表提供答复委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与根据本F-10表格登记的证券或与上述证券交易有关的信息。

在以F-10表格提交本注册声明的同时，注册人正在以F-X表格向委员会提交一份书面不可撤销的同意书和授权书。

在以F-10表格提交本登记声明的同时，加拿大中央证券信托公司作为与在此登记的证券有关的契约下的受托人，应向委员会提交一份以F-X表格提交的不可撤销的书面同意书和授权书。

对注册人或加拿大ComputerShare信托公司的服务代理人的名称或地址的任何更改将通过修改F-X表格并参考本注册声明的文件编号迅速传达给委员会。

展览指数

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-10表格上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，在加拿大国家不列颠哥伦比亚省温哥华市于本2^nd2024年8月1日。

通过这些礼物认识所有人，以下签署的每一位高级职员、董事、TELUS公司美国授权代表，兹组成并任命Darren Entwistle、Doug French和Andrea Wood或他们中的任何人（对他们各自全权单独行事），作为其真实合法的代理人和代理人，具有完全替代权，以任何和所有身份，为他或她并代表他或她并以他的名义、地点和代替，签署、执行和归档与本登记声明有关的任何和所有文件，包括对其的任何和所有修订、证物和补充，与任何监管当局一起，授予上述律师及其每一位律师充分的权力和授权，以做和执行在房地内和房地周围所必需和必须做的每一个行为和事情，以便完全实现他本人在亲自出席时可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以合法地做或促使做。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

授权代表

根据《证券法》第6（a）节的要求，授权代表已正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，仅以TELUS Corporation在美国的正式授权代表的身份在美利坚合众国国家特拉华州就本2^nd2024年8月1日。