美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年3月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委托档案号001-38474
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
费尔菲尔德路277号，套房338，费尔菲尔德，新泽西州07004
（主要行政办公室地址）（邮编）
登记电话，包括区号：（201）285-7973
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人。是☐没有
用复选标记表明注册人是否不需要根据该法案第13或15（d）节提交报告。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
注册人的非关联公司持有的注册人普通股（每股面值0.00 1美元）的总市值约为2196.3152万美元，该股票是根据纳斯达克报告的2023年9月30日收盘价计算的。执行官、董事、拥有10%以上已发行有表决权股票的持有人以及与董事或执行官有关联的股东所持有的有表决权股票的股份已被排除在此计算之外，因为这些人可能被视为关联公司。排除该等股份不应被解释为表明任何该等人士拥有直接或间接控制注册人的权力，或任何该等人士受注册人控制或与注册人处于共同控制之下。
2024年6月27日登记人的普通股股份数量为12,294，840股，每股面值0.00 1美元。
以引用方式纳入的文件
注册人2024年代理声明（定义见下文）的部分内容以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。
目 录
| 页 | ||||
| 第一部分 | ||||
| 项目1。 | 商业 | 1 | ||
| 项目1a。 | 风险因素 | 6 | ||
| 项目1b。 | 未解决员工意见 | 17 | ||
| 项目1c。 | 网络安全 | 17 | ||
| 项目2。 | 物业 | 18 | ||
| 项目3。 | 法律程序 | 19 | ||
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 19 | ||
| 第二部分 | ||||
| 项目5。 | 市场为注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券。 | 20 | ||
| 项目6。 | [保留] | 20 | ||
| 项目7。 | 经营管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 20 | ||
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | ||
| 项目8。 | 财务报表和补充数据 | F-1 | ||
| 项目9。 | 关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧 | 27 | ||
| 项目9a。 | 控制和程序 | 27 | ||
| 项目9b。 | 其他信息 | 27 | ||
| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 27 | ||
| 第三部分 | ||||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 28 | ||
| 项目11。 | 高管薪酬 | 28 | ||
| 项目12。 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 28 | ||
| 项目13。 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 28 | ||
| 项目14。 | 主要会计费用和服务 | 28 | ||
| 第四部分 | ||||
| 项目15。 | 附件和财务报表附表 | 29 | ||
| 项目16。 | 表格10-K摘要 | 30 | ||
| 签名 | 31 | |||
i
第一部分
项目1。生意。
概述
Jerash Holdings（美国）公司（“Jerash Holdings”）通过其全资营运附属公司（统称“集团”、“我们”、“我们”或“我们的”），主要从事使用其在约旦哈希姆王国（“约旦”）的设施生产的针织面料和个人防护设备（“PPE”）制造和出口定制的现成运动服和外套。我们的网站地址是http://www.jerashholdings.com。我们网站上提供的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分，也不纳入其中。
我们是许多知名品牌和零售商的制造商，例如VF Corporation（旗下拥有The North Face、Timberland和Vans等品牌）、New Balance、G-III（Calvin Klein、Tommy Hilfiger和DKNY等品牌的所有者或授权商）、Acushnet（Footjoy和Titleist等品牌的所有者）、American Eagle和Skechers。我们的生产设施包括六个工厂和五个仓库，目前我们雇佣了大约5400名员工。截至2024年3月31日，我们工厂的总年产能约为1400万件（包括T恤、polo衫、裤子、短裤和夹克在内的产品类别的平均值，不包括PPE）。
组织Structure
Jerash Holdings是一家控股公司，于2016年1月在特拉华州注册成立。截至本年报日期，Jerash Holdings拥有以下全资附属公司：（i）Jerash Garments and Fashions Manufacturing Co.，Ltd.（“Jerash Garments”），一间根据约旦法律成立的实体；（ii）Treasure Success International Limited（“Treasure Success”），一间根据中华人民共和国香港特别行政区（“香港”或“香港”）法律成立的实体；（iii）中国服装及时装制造有限公司（“中国服装”），一间根据约旦法律成立的实体，且为Jerash Garments的全资附属公司；（iv）Jerash for Industrial Embroidery Co.，Ltd.（“Jerash Embroidery”），根据约旦法律成立的实体及Jerash Garments的全资附属公司，（v）Al-Mutafaweq Co. for Garments Manufacturing Ltd.（“派拉蒙”），根据约旦法律成立的实体及Jerash Garments的全资附属公司，（vi）Mustafa and Kamal Ashraf Trading Company（Jordan）for Manufacture Ready-Make Clothes LLC（“MK Garments”），根据约旦法律成立的实体及Jerash Garments的全资附属公司；（vii）江门Treasure Success Business Consultancy Co.，Ltd.（“江门Treasure Success”），根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律注册成立的实体和Treasure Success的全资子公司，（viii）Jerash The First Medical Supplies Manufacturing Company Limited（“Jerash The First”），一家根据约旦法律成立的实体，也是Jerash Garments的全资子公司，（ix）Jerash Supplies，LLC（“Jerash Supplies”），一家根据特拉华州法律成立的实体，（x）Kawkab Venus Dowalyah Lisenaet Albesah（“Kawkab Venus”），一家成立于约旦安曼的有限责任公司，以及（xi）Ever Winland Limited（“Ever Winland”），在香港组建的有限责任公司。截至本年度报告日期，Treasure Success拥有J & B International Limited（“J & B”）的51%股权，该公司为一家根据香港法律注册成立的有限责任公司。P. T. ERatex（Hong Kong）Limited（“ERatex”）是一家在香港成立的公司，拥有剩余的49%股权。迄今为止，Treasure Success还拥有根据香港法律注册成立的有限责任公司Jerash Newtech（Hong Kong）Holdings Limited（“Jerash Newtech”）51%的股权，而在香港注册成立的公司Newtech Textile（HK）Limited（“Newtech”）拥有剩余49%的股权。
1
这张图表反映了我们截至本年度报告日期的组织结构：
Jerash Garments于2000年11月26日在约旦成立，在我们位于约旦安曼开发区Al Tajamouat Industrial City的工厂外运营。Jerash Garments的主要活动是房屋管理办公室，运营生产线和印刷、缝纫、熨烫、包装和质量控制单元，以及容纳我们的饰件和成品仓库。我们还在Jerash Garments旗下运营我们在Al-Hasa县的工厂（如下所述）。
中国服装于2013年6月13日在约旦成立，在我们位于Al Tajamouat工业城的工厂外运营。中国服装的主要活动是安置行政、人力资源、财务和管理办公室，并运营额外的生产线和缝纫、熨烫、包装单位，以及安置我们的饰件仓库。
Jerash Embroidery于2013年3月11日在约旦成立，在我们位于Al Tajamouat Industrial City的工厂外运营。Jerash刺绣的主要活动是为我们的产品进行裁剪和刺绣。
派拉蒙公司于2004年10月24日在约旦成立，在我们位于Al Tajamouat工业城的工厂外运营。派拉蒙的主要业务是根据客户的订单制造服装。
MK Garments于2003年1月23日在约旦成立。2021年6月24日，Jerash Garments与MK Garments的唯一股东订立协议，据此，Jerash Garments收购了MK Garments的全部已发行股票。截至2021年10月7日，MK Garments成为Jerash Garments的子公司。MK Garments在我们位于Al Tajamouat工业城的工厂外运营。MK Garments的主要活动是根据客户的订单制造服装。此次收购将Jerash的年产能从1200万片提升至1400万片。这些新设施是现有的服装制造业务，毗邻杰拉什的四个最大制造中心。Jerash通过收购获得了MK Garments拥有的所有机器和设备的所有权。
Treasure Success于2016年7月5日在香港成立，在香港运营。Treasure Success的主要活动是销售服装，并在香港雇用销售和销售人员以及支持人员，以支持Jerash Garments及其子公司的业务。
江门珍宝成功于2019年8月28日在中国广东省江门市成立，并在中国运营。江门财宝成功的首要活动是在销售和营销、样品开发、销售、采购等领域提供支持。
Jerash The First于2020年7月6日在约旦成立，在我们位于Al-Hasa县的工厂之外运营。Jerash The First的主要业务是制造PPE产品。
Jerash Supplies于2020年11月20日在特拉华州成立。Jerash Supplies从事PPE产品贸易。
Kawkab Venus于2015年1月15日在约旦安曼成立，申报资本50000约旦第纳尔。它持有带有厂房的土地，这些土地出租给MK Garments。2021年7月14日，Jerash Garments与Kawkab Venus的唯一股东订立协议，据此，Jerash Garments收购Kawkab Venus的全部已发行股票。除土地及厂房外，Kawkab Venus于收购时并无其他重大资产或负债，亦无经营活动或雇员，故收购事项乃作为资产收购事项入账。截至2022年8月21日，Kawkab Venus成为Jerash Garments的子公司。
2
永赢国际于2020年12月3日在香港举办。它持有办公场所，出租给Treasure Success。2022年6月22日，Treasure Success与Ever Winland的股东订立协议，据此，Treasure Success收购Ever Winland的全部已发行股票。除Treasure Success使用的办公场所外，永赢地产在本次收购时不存在其他重大资产或负债，也不存在经营活动或员工，因此本次交易作为资产收购进行会计处理。截至2022年8月29日，永赢国际成为Treasure Success的子公司。
J & B是一家于2023年1月10日在香港成立的合资公司。2023年3月20日，Treasure Success与ERATEX订立合营企业及股东协议，据此，Treasure Success于2023年4月11日收购J & B的51%股权。J & B为客户的订单从事服装贸易和制造业务。
Jerash NewTech是一家于2023年11月3日在香港成立的合资公司。2023年10月10日，Treasure Success与NewTech订立合营企业及股东协议。根据该协议，双方同意在香港成立一家名为Jerash Newtech的合资公司，其中Treasure Success持有51%的股权，Newtech持有49%的股权。杰拉什新科技从事供应采用Cooltrans技术印刷的纤维和织物的业务，并可能在未来从事双方不时约定的任何其他业务。
产品
作为一家服装制造集团，我们专业制造运动服和外衣。我们的运动服和外套产品包括夹克、polo衫、T恤、裤子和短裤。在2024财年，我们的主要产品是短裤、裤子和背心，它们约占我们总出货量的37%。截至2023年3月31日的财年，我们提供的主要产品是短裤、裤子和背心，约占我们总出货量的49%。
为应对新冠肺炎疫情对PPE的高需求，我们于2020年开始生产PPE。我们提供的PPE产品包括品牌（可清洗）和一次性口罩、医用磨砂膏、防护服和手术服。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，PPE产品的销售对我们的总收入贡献微不足道。
制造和生产
我们的生产设施位于Al Tajamouat工业城和约旦Tafilah省的Al-Hasa县。
我们在Al Tajamouat工业城的生产设施包括五个工厂和五个仓库。自2019年1月1日起，约旦哈希姆王国政府将Al Tajamouat工业城改建为开发区。继这一变化后，我们继续以类似于合格工业区指定的福利运营，但要缴纳10%的企业所得税外加1%的社会贡献。自2020年1月1日起，企业所得税税率提高至14%加1%社会缴费。2021年1月1日，企业所得税税率提高到16%加上1%的社会贡献。2022年1月1日，企业所得税税率提高至18%或20%加1%社会贡献。2023年1月1日，企业所得税税率提高至19%或20%加1%社会贡献。自2024年1月1日起，我们一直受制于20%的企业所得税税率加上1%的社会贡献。目前，我们拥有的第一家工厂雇佣了大约1500名员工。它的主要功能是容纳我们的管理办公室，以及生产线、饰件仓库和印刷、缝纫、熨烫、包装单位。我们租赁的第二家工厂雇佣了大约1400名员工。它的主要职能是安置我们的行政和人力资源人员、销售和会计部门、刺绣、印刷、附加生产线、饰件和成品仓库，以及缝纫、熨烫、包装和质量控制单位。我们租赁的第三家工厂雇佣了大约200名员工。它的主要功能是为我们的产品进行切割。我们租赁的第四家工厂（派拉蒙旗下）目前拥有约1200名员工。它的主要功能是容纳额外的生产线。第五工厂（MK Garments旗下）目前拥有约600名员工。其主要职能是为客户的订单制造服装。
3
我们在约旦Tafilah省Al-Hasa县的生产设施由一家工厂组成，该工厂目前雇用约500名员工，其主要职能是根据客户订单制造服装产品。我们在2018年开始建设这个工厂，我们在2019年11月开始运营。这是与约旦劳工部和约旦教育和培训部的联合项目。根据我们与这些政府机构的协议，我们在2022年12月之前使用这座工厂而无需支付租金。由于与约旦劳工部的新安排仍在进行中，我们自2023年1月以来继续使用该工厂而无需支付租金。见“第2项。Properties”below for more information about this factory。
2015年，我们开始了一个项目，在约旦的塔菲拉省建造一个4800平方英尺的车间。该建筑现在被用作宿舍，以容纳在Al-Hasa县工厂工作的管理和监督人员。
2021年4月，我们开始为我们的跨国员工建造一个195,000平方英尺的住房设施，该设施位于我们拥有的位于Al Tajamouat工业城的49,000平方英尺的场地上。现在施工完成了，我们的工人开始入住了。为了满足日益增长的需求，我们还在敲定在附近一个133,000平方英尺的地块上建造一个额外项目的计划，这是我们在2019年以120万美元购买的。三分之二的土地将用于我们的第七个工厂，剩余的三分之一将用于住房。截至本年度报告日期，我们正与工程顾问就大楼的建筑设计进行合作，同时考虑到与Busana Apparel Group的新业务合作所带来的潜在业务增长。我们将认真规划建设投资，以满足业务发展的进度。
截至2024年3月31日，我们现有设施的总年产能约为1400万件（产品类别的平均值，包括T恤、polo衫、裤子、短裤和夹克，不包括PPE）。我们的生产流程从我们厂的切割部开始。然后在适用的情况下将产品送到刺绣部门进行刺绣。从那里开始，产品移动到由缝制单位、精加工部门、质量控制，最后是熨烫和包装单位进行加工。
我们与供应商没有长期供应合同或安排。我们大多数原材料的最终供应商，例如面料、拉链和标签，都是由客户指定的，我们根据采购订单采购此类材料。
员工
截至2024年3月31日，我们共有约5,600名员工，分布于约旦、香港、中华人民共和国、美利坚合众国，均为全职员工。
客户
下表概述了截至2024年3月31日（“2024财年”）和2023年3月31日（“2023财年”）的财政年度对我们客户的总销售额的美元金额和百分比。
| 2024财政年度 | 2023财年 | |||||||||||||||
| 销售 | 销售 | |||||||||||||||
| （美元，单位 千） |
% | （美元，单位 千） |
% | |||||||||||||
| VF公司(1) | $ | 78,912 | 67.3 | % | $ | 82,661 | 59.9 | % | ||||||||
| 新百伦 | 13,931 | 11.9 | % | 24,124 | 17.5 | % | ||||||||||
| G-III | 5,773 | 4.9 | % | 5,589 | 4.0 | % | ||||||||||
| 雨果·博斯 | 2,920 | 2.5 | % | - | - | % | ||||||||||
| 江苏国泰华盛实业股份（香港）有限公司 | 2,774 | 2.4 | % | 9,454 | 6.8 | % | ||||||||||
| 易隆国际有限公司 | 2,436 | 2.1 | % | - | - | % | ||||||||||
| Acushnet | 1,562 | 1.3 | % | - | - | % | ||||||||||
| 其他 | 8,879 | 7.6 | % | 16,235 | 11.8 | % | ||||||||||
| 合计 | $ | 117,187 | 100.0 | % | $ | 138,063 | 100.0 | % | ||||||||
| (1) | 我们的大部分产品以VF公司旗下的North Face、Timberland、Vans品牌进行销售。 |
4
在2024和2023财年，我们的销售依赖于几个关键客户，我们在2024和2023财年的大部分销售都是面向一个客户，即VF Corporation。
我们从2012年开始为VF公司生产服装。我们生产的大部分产品都以VF公司旗下的North Face、Timberland和Vans品牌销售。目前，我们主要为North Face生产外套。我们2024财年和2023财年销售额的大约67%和60%分别来自向VF公司销售制成品。我们没有与VF Corporation或我们的其他客户签订任何长期合同，我们与客户的销售安排没有最低采购要求。正如我们行业中常见的那样，VF Corporation和我们的其他客户在我们完成我们和我们的客户就其购买相关制成品服装达成一致的详细样品开发和批准流程后向我们下达采购订单。正是通过样品开发和审批过程，我们与VF公司和我们的其他客户就服装的采购和制造达成了一致。对于2024财年，VF Corporation向我们发出了大约3400份采购订单，金额从大约7美元到268,000美元不等。对于2023财年，VF Corporation向我们发出了大约10,500份采购订单，金额从大约6美元到37.2万美元不等。
我们的客户在零售行业，这受到很大的周期性变化。因此，无法保证对现有客户的销售将继续保持目前的速度或根本不会。此外，我们的年度和季度业绩可能会有所不同，这可能会导致我们的利润和我们普通股的市场价格下降。
我们继续寻求扩大和加强我们与现有客户和其他品牌的关系。然而，我们无法向您保证，这些品牌将继续以与过去相同的数量或相同的条件购买我们的产品，或者我们将成功地扩大我们与其他品牌的关系。
竞争
运动服和外衣制造市场竞争激烈。这些市场的竞争主要集中在产品的价格和质量以及客户服务水平上。我们的产品与亚洲、以色列、欧洲、美国以及南美洲和中美洲的其他服装制造商的产品竞争。
与服装行业其他厂商的竞争重点在于降低生产成本、减少供货提前期、设计、产品质量、向客户供货的效率。由于生产成本在很大程度上取决于劳动力成本，近年来该行业的大部分生产都转移到了劳动力成本较低的国家。我们的一些竞争对手拥有更低的成本基础、更长的运营历史、更大的客户群，以及相对于我们的其他优势，这使他们能够与我们竞争。正如下文“—约旦条件”中更详细描述的那样，我们能够在特定条件下将我们在约旦工厂生产的产品免关税和进口配额销往美国。这些优惠条款使我们能够在价格的基础上保持竞争力。根据欧盟（“欧盟”）与约旦于2002年5月生效的《联系协议》，以及欧盟与约旦于2018年12月审查和完善的原产地规则联合倡议，我们在约旦制造的随后运往欧盟国家的货物免收关税。
约旦的条件
我们的制造工厂位于约旦。因此，我们直接受到约旦政治、安全和经济状况的影响。
约旦不时发生内乱、恐怖主义、包括叙利亚和以色列在内的邻国之间的敌对行动。以色列和约旦于1994年签署了和平协议。恐怖袭击、军事活动、骚乱或未来的内乱或政治动乱可能会影响约旦经济和我们的行动，因为它们会扰乱行动和通信，并使在约旦境内的旅行更加困难，更不可取。政治或社会紧张局势也可能造成一种更大的看法，即对拥有约旦业务的公司的投资涉及高度风险，这可能会对我们普通股的市场和价格产生不利影响。此外，俄乌、以哈马斯等冲突升级，可能加剧全球地缘政治紧张局势。这些政治或社会紧张局势可能扰乱国际贸易、工业供应链和运输，导致市场价格波动，并可能对我们的业务产生不利影响，增加运营成本，并限制我们为我们的运营和资本支出获得外国融资的能力。见“项目1a。风险因素——与约旦业务相关的风险——我们在约旦的业务可能会受到社会和政治不确定性或变化、军事行动、与健康相关的风险、恐怖主义行为或其他地缘政治不稳定的不利影响。”
5
约旦是君主立宪制国家，但国王拥有广泛的行政和立法权力。执政家族采取了支持该国经济增长的举措。然而，无法保证此类举措将取得成功或将继续下去。经济自由化的速度可能会发生变化，影响制造业公司、外国投资、货币汇率以及影响在约旦投资的其他事项的具体法律和政策也可能发生变化。
贸易协定
由于2001年12月17日生效并于2010年1月1日全面实施的美国-约旦自由贸易协定，以及2002年5月生效的欧盟与约旦之间的联系协定，我们能够在特定条件下将我们在约旦设施制造的产品免关税和进口配额销售给美国，并免关税销售给欧盟国家。
收入/销售税奖励
自2019年1月1日起，约旦政府将Jerash Garments及其子公司所在的地理区域从自由区转变为开发区。开发区是在约旦开展制造业务的工业园区。根据适用法律，Jerash Garments及其子公司开始在约旦缴纳企业所得税，税率为10%外加1%的社会贡献。自2020年1月1日起，约旦的企业所得税税率提高至14%加1%的社会贡献。自2021年1月1日起，这一比率提高到16%加上1%的社会贡献。2022年1月1日，这一比例进一步提高到18%或20%加1%的社会贡献。2023年1月1日，这一比率进一步提高到19%或20%加上1%的社会贡献。自2024年1月1日起，所得税税率进一步提高至20%，另加1%的社会贡献。更多信息见“附注2 ——重要会计政策摘要——收入和销售税。”
此外，Jerash Garments及其子公司需缴纳16%的当地销售税。然而，Jerash Garments从约旦投资委员会获得了2015年6月1日至2018年6月1日期间的销售税豁免，允许Jerash Garments在没有销售税费用的情况下进行采购。这一豁免延长至2025年2月5日。
政府监管
我们在约旦的制造和其他设施以及我们在约旦以外的子公司受有关维护安全工作条件和制造实践的各种当地法规的约束。管理层认为，我们目前在所有重大方面均遵守所有此类规定。我们的产品或制造工艺不受政府批准。
项目1a。风险因素。
以下是可能对我们的运营和财务业绩产生重大影响的因素，并可能导致实际结果或结果与任何前瞻性陈述中讨论的结果或结果存在重大差异。
与我们的业务和我们的行业相关的风险
我们的大部分收入依赖于一个关键客户。我们无法向您保证，该客户或任何其他客户将继续以相同的数量或相同的条件购买我们的产品。
我们对VF Corporation（旗下拥有North Face、Timberland和Vans等品牌）的直接和间接销售额分别约占我们2024财年和2023财年总销售额的67%和60%。从会计角度来看，我们在与VF Corporation的安排中被视为委托人。我们在指定货物转移给客户之前承担库存风险，我们有权在与客户的样品开发过程中确定价格和更改我们的产品，其中我们在确认订单之前确定包括材料使用和制造成本在内的因素。因此，我们以毛额为基础呈现销售和相关制造活动。
我们没有与VF Corporation或我们的其他客户签订任何长期合同，我们与客户的销售安排没有最低采购要求。正如我们行业中常见的那样，VF Corporation和我们的其他客户在我们完成详细的样品开发和审批流程后向我们下达采购订单。正是通过这些样品开发和批准过程，我们与VF公司就有关服装的采购和制造达成了一致。从2022年4月1日至2023年3月31日，VF Corporation向我们发出了大约10,500份采购订单，金额从大约6美元到37.2万美元不等。在2024财年，VF公司向我们发出了大约3400份采购订单，金额从大约7美元到268,000美元不等。
6
我们无法向您保证，我们的客户将继续以与过去相同的数量或相同的条件购买我们的产品。VF公司未能继续以与过去相同的数量和条件购买我们的产品，这可能会显着降低我们的销售额和收益。
向我们的主要客户作出的销售数量的重大减少、该等销售条款的重大不利变化或我们的主要客户的财务状况的重大不利变化可能会显着减少我们的销售额和我们的收益。
我们无法向您保证，VF Corporation将继续以相同的历史速度购买我们的商品，或者根本不会，在未来，或者我们将能够吸引新的客户。此外，由于我们依赖VF公司作为我们的关键客户，以及他们与我们的议价能力，VF公司有能力对我们的业务决策施加重大控制，包括价格。
我们与VF Corporation及其自有品牌的关系，或其战略或声誉的任何不利变化，都将对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的大部分产品以VF Corporation旗下的North Face、Timberland、Vans品牌进行销售。我们与VF公司关系的任何不利变化将对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VF Corporation、The North Face、Timberland或Vans的形象、声誉或知名度受到负面影响，我们对这些产品的销售可能会受到重大不利影响。
如果我们失去了关键客户，无法吸引新客户，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果我们的关键客户VF Corporation未能以相同的历史速度购买我们的商品，或者根本无法购买，我们将需要吸引新的客户，我们无法向您保证我们将能够这样做。我们目前没有在营销我们的产品方面投入大量资源，我们无法向您保证，在销售和营销方面的任何新投资将导致获得额外的客户或增加与前期一致的销售额或盈利能力。如果我们无法吸引新客户或产生与VF公司相当的利润率的客户，那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们失去更大的品牌客户，或客户未能按预期水平购买我们的产品，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。
我们的运营结果在很大程度上取决于我们更大的品牌客户的商业成功。如果我们失去这些客户，这些客户未能按预期水平购买我们的产品，或者我们与这些客户或他们所服务的品牌和零售商的关系减少，可能会对我们的业绩产生不利影响，我们可能会失去一个主要的收入来源。此外，我们可能无法收回与这些客户相关的开发和库存成本，我们可能无法从他们那里收回我们的应收账款，这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
如果我们客户的市场份额下降，我们的销售额和收益可能会下降。
如果我们的直接和间接客户未能在其经营所在的市场上成功竞争，我们的销售可能会受到不利影响。如果我们的一个主要客户的销售额因任何原因而下降，无论它是否与我们有关或与我们的产品有关，我们对该客户的销售额也可能下降，这可能会降低我们的整体销售额和我们的收益。
7
自然灾害、灾难、大流行或其他意外事件可能会对我们的财务状况和业务运营产生不利影响。
在我们开展业务的国家或地区发生一项或多项意外事件，包括战争、恐怖主义或暴力行为、内乱、流行病或流行病、火灾、龙卷风、飓风、地震、洪水和其他形式的恶劣天气，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
2019年12月，中国武汉首次发现新冠肺炎。不到四个月后，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行病——首次由冠状病毒引起的大流行病。疫情已波及包括约旦和美国在内的160多个国家，导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。
新冠疫情并未对我们2023财年和2024财年的业务运营、状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司目前预计，截至2025年3月31日的财政年度的经营业绩将不会受到新冠疫情的影响。然而，如果出现新冠肺炎病例死灰复燃或类似大流行在全球爆发，如果美国政府或约旦政府实施新的限制措施以遏制传播，公司的业务可能会受到负面影响。
我们可能需要额外的融资来为我们的运营和资本支出提供资金。
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物约为1240万美元，限制性现金约为160万美元。无法保证我们的可用现金，连同我们运营的资源，将足以为我们的运营和资本支出提供资金。此外，我们的现金状况在未来可能会下降，我们可能无法成功地保持充足的现金资源水平。
根据2022年1月12日的DBS融资函件，DBS银行（香港）有限公司（“DBSHK”）向Treasure Success提供最高500万美元的银行融资，该融资已根据2024年1月4日的融资函件进行了修订。根据经修订的协议，DBSHK同意为货物收据、信托收据、应付账款融资以及某些类型的进出口发票融资提供总额不超过500万美元的融资，并附有某些财务契约。DBSHK融资对HKD票据按香港银行同业拆借利率（“HIBOR”）的年利率1.5%计息，对外币票据按DBSHK资金成本的年利率1.1%至1.3%计息。该融资由Jerash Holdings提供担保，并于2022年6月17日对公司可用。
此外，我们可能需要寻求额外的债务或股权融资，以支持我们不断增长的业务。我们可能无法以令人满意的条件获得额外融资，或者根本无法获得，任何新的股权融资都可能对我们现有的股东产生重大的稀释效应。如果我们不能获得额外融资，我们可能无法实现我们期望的销售增长，我们的经营业绩将受到负面影响。
我们可能与我们的关联公司和关联方存在利益冲突，过去我们曾与关联公司进行交易和订立未经公平磋商的协议。
我们已经并可能在未来从事与关联公司和其他关联方的交易。这些交易可能没有、也可能没有从非关联人士处获得的条款对我们有利。虽然已经作出并将继续作出努力，以与他人收取的一样优惠的费率和条件从关联人士和其他相关方获得服务，但我们与我们的关联公司和相关方的利益之间始终存在内在的利益冲突。通过其全资拥有的实体Merlotte Enterprise Limited，我们的董事长、首席执行官、总裁、司库和重要股东Choi先生拥有Jiangmen V-Apparel Manufacturing Limited的间接所有权权益，我们已与之订立或未来可能订立协议或安排。另见“附注11 ——关联交易。”如果我们以不利的条款从事关联交易，我们的经营业绩将受到负面影响。
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我们依赖于一个由数量有限的产品组成的产品细分市场。
目前，我们的收入主要来自制造和出口运动服装和外套。此类产品的需求转移可能会降低我们产品的新业务增长，并减少这些产品的现有业务。如果运动服装和外套的需求下降，我们可能会努力扩大或过渡我们的产品供应到服装零售行业的其他部分。不能保证我们能够成功地进行这样的扩张或过渡，或者如果我们进行这样的扩张或过渡，我们的销售额和利润率不会下降。
我们的收入和现金需求受到业务季节性的影响。
我们收入的很大一部分是在我们财政年度的前六个月收到的，或者是从4月到9月。我们VF公司的大部分订单来自冬季时装，其销售发生在春季和夏季，并由VF公司在秋季月份（9月至11月）进行商品销售。因此，我们财年的下半年反映了由于预期春夏季节而导致的销售下降。此外，由于我们与客户关系的性质以及我们使用采购订单开展业务，我们的收入可能会因时期而异。
我们的产品组合和我们产品的地理目的地或我们的供应来源的变化可能会影响我们的销售成本、净收入和财务状况。
我们不时经历产品组合和产品地理目的地的变化。如果我们的产品组合从收入较高的项目（如夹克）转向收入较低的项目（如裤子），我们的销售成本占总收入的百分比可能会增加。此外，如果我们在没有受益于自由贸易协定或免税的地理区域销售更高比例的产品，我们的毛利率将会下降。如果我们无法为我们的产品维持一致的产品组合和地理目的地，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
我们的直接和间接客户都在服装零售行业，该行业受到重大周期性变化的影响，可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的直接和间接客户都在服装零售行业，该行业受制于大幅的周期性变化，并受到一般经济的任何低迷或放缓的强烈影响。服装零售行业可能影响我们逐季经营业绩的因素包括：
| ● | 我们在本季度收到的客户订单的数量和时间； |
| ● | 我们客户的营销活动的时机和规模； |
| ● | 失去或增加主要客户或主要零售商提名； |
| ● | 我们产品的材料的可用性和定价； |
| ● | 引进新产品增加的费用； |
| ● | 货币波动； |
| ● | 可能影响商业预期流动的政治因素；以及 |
| ● | 第三方造成的延误。 |
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此外，未来经济前景的不确定性可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。影响服装零售行业消费者支出水平的因素有很多，其中包括：
| ● | 一般商业条件； |
| ● | 利率； |
| ● | 消费者信贷的可获得性； |
| ● | 税收；和 |
| ● | 消费者对未来经济状况的信心。 |
消费者购买的非必需品，包括我们的产品，在经济衰退期间可能会下降，在可支配收入较低的其他时间也可能下降。因此，我们的客户对我们产品的库存可能比预期的要大，为了弥补任何低迷，他们可能会减少订单规模，改变付款条件，将他们的采购限制在较低的价格范围内，并试图改变他们的采购条件，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
服装零售行业受制于时尚偏好的变化。如果我们的客户误判了一种时尚趋势或消费者愿意为我们的产品支付的价格下降，我们的收入可能会受到不利影响。
服装零售行业受制于时尚偏好的变化。我们根据客户的判断来设计和制造产品，即什么产品会吸引消费者，消费者愿意为我们的产品支付什么价格。我们的客户可能无法成功地准确预测消费者的偏好和消费者愿意为我们的产品支付的价格。如果我们的客户不成功，我们的收入将会减少，特别是如果我们的客户减少他们从我们这里购买的数量或要求我们降低我们销售产品的价格。
如果我们遇到产品质量或延迟交付问题，或者我们遇到财务问题，我们的业务将受到负面影响。
在及时交付质量尚可的产品方面，我们可能会不时遇到困难。此类困难可能导致订单取消、客户拒绝接受交付或采购价格下降，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不能保证我们在制造产品时不会遇到困难。
我们面临着世界范围内服装制造业的激烈竞争。
我们与多家运动服装和外套制造商直接竞争。其中一些制造商的成本基础更低，运营历史更长，客户基础更大，与客户的地理距离更大，或者比我们拥有更多的财务和营销资源。直接或间接的竞争加剧可能会通过定价压力、市场份额损失和其他因素降低我们的收入和盈利能力。我们无法向您保证，随着我们产品的市场演变和竞争水平的提高，我们将能够成功地与现有或新的竞争对手竞争。我们相信，我们的业务将取决于我们提供优质服装产品并满足客户定价和交付要求的能力，以及我们与主要客户保持关系的能力。不能保证我们会在这方面取得成功。
我们已经与第三方建立了合资企业，未来我们可能会继续这样做。这可能使我们面临各种风险，包括有限的决策权、依赖我们的合资伙伴的财务状况、与我们的合资伙伴发生纠纷的风险，以及无法通过此类业务实现盈利的风险。
截至本年度报告日期，我们已与第三方订立两项合营企业。请参阅“第1项。业务—组织结构”了解更多信息。一旦我们进入任何合资企业，我们将拥有有限的决策权，我们可能会面临与我们的合资伙伴发生纠纷的风险。这包括在做出重大决定方面可能出现的僵局，以及限制我们退出合资企业的能力。我们与我们的任何合资伙伴之间出现的任何争议都可能导致诉讼或仲裁。我们还可能面临与我们的合资伙伴的财务状况相关的风险，包括破产和/或未能为其所需出资份额提供资金的风险。因此，我们可能会面临超过我们在任何合资企业中所占份额的负债。我们的合资伙伴也可能有与我们不一致的商业利益或目标，并且可能能够采取与我们的政策或目标相反的行动。在特定情况下，我们可能会对任何合资伙伴的行为承担责任。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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此外，我们无法保证通过这两家合资企业或任何未来的合资企业开展业务可能会取得成功。如果这两家合资企业没有达到预期的生产或盈利水平，我们将无法充分管理我们在建立此类业务后的增长，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们的经营业绩受制于货币汇率的波动。
美元与约旦第纳尔（“JOD”）、港元或人民币（“CNY”）之间的汇率波动，以及约旦、香港或中国的通货膨胀，可能会对我们的收益产生负面影响。我们的大部分收入和大部分开支都是以美元计价的。然而，与我们的约旦、香港或中国业务相关的很大一部分费用，包括人员和设施相关费用，分别以JOD、港元或人民币产生。因此，约旦、香港或中国的通货膨胀将分别增加我们在约旦、香港或中国的业务的美元成本，除非及时通过适用的JOD、港元或人民币相对于美元的贬值予以抵消。我们无法预测约旦、香港或中国的通胀率或JOD、港元或人民币（如适用）对美元的贬值速度的任何未来趋势。此外，我们还面临JOD、港元、人民币兑美元汇率波动的风险。无法保证JOD或港元将继续有效地与美元挂钩。JOD、港元或人民币兑美元的任何显著升值将导致我们在以美元计价的财务报告中记录的适用的JOD、港元或人民币费用增加，即使适用的以JOD、港元或人民币计价的费用将保持不变。此外，在我们经营和开展业务的约旦以外的国家，货币汇率的汇率波动也可能对我们的收益产生负面影响。
我们受制于在国外做生意的风险。
我们几乎所有的产品都是在美国境外生产的，在我们子公司在约旦的生产设施。外国制造业面临多项风险，包括停工、运输延误和中断、政治不稳定、外汇波动、经济中断、征用、国有化、征收关税和进出口管制、政府政策变化（包括美国对约旦的政策）以及其他因素，这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会面临与从外国运输产品的可用性和所需时间相关的风险。其中某些因素的发生可能会延迟或阻止客户订购的货物的交付，而这种延迟或无法满足交付要求将对我们的经营业绩产生严重的不利影响，并可能对我们与客户的关系产生不利影响。
我们能否从约旦较低的劳动力成本中受益，将取决于约旦和整个中东的政治、社会和经济稳定。我们不能向你保证，约旦或整个中东的政治、经济或社会局势不会对我们的行动产生实质性不利影响，特别是考虑到中东可能发生敌对行动。请参阅“—与约旦业务相关的风险—我们在约旦的业务可能会受到社会和政治不确定性或变化、军事行动、与健康相关的风险、恐怖主义行为或其他地缘政治不稳定的不利影响。”生产设施的成功还将取决于劳工的工艺质量以及我们与这些国家的此类劳工保持良好关系的能力。我们不能保证我们在约旦或约旦以外的任何新地点的业务将具有成本效益或取得成功。
如果我们违反劳动法或未能遵守普遍接受的劳工标准或客户的道德标准，我们的业务可能会受到影响。
我们受约旦劳工部为我们在约旦的设施颁布的劳动法的约束。此外，我们的许多客户要求他们的制造供应商在工作条件和其他事项上达到他们的标准。如果我们违反适用的劳动法或普遍接受的劳工标准或客户的道德标准，例如，使用强迫或契约劳工或童工，未能按照当地法律支付赔偿，未能按照当地安全法规运营我们的工厂，或与其他普遍接受为道德的劳工做法背道而驰，我们可能会蒙受销售或客户的损失。此外，此类行为可能导致负面宣传，并可能损害我们的声誉，并阻止零售客户和消费者购买我们的产品。
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我们的产品可能不符合各种行业和政府法规，我们的客户可能会因我们的不遵守而在其产品或运营中蒙受损失。
我们的产品是在严格的监督和控制下生产的，以确保所有材料和制造过程符合这些产品销售所在市场的行业和政府法规。然而，如果我们的控制未能检测到或阻止不合规的材料进入制造过程，我们的产品可能会对我们客户的产品或工艺造成损害，还可能导致罚款。可能的损害、更换成本和罚款可能大大超过我们产品的价值，这些风险可能不在我们的保单范围内。
我们依赖我们的供应商提供机械和维护机械。由于我们依赖这些供应商，我们可能会遇到满足我们生产要求的延迟或额外成本。
我们从第三方供应商采购制造过程中使用的机器和设备。如果我们的供应商无法根据需要向我们提供维护或额外的机器或设备，我们可能无法维持或增加我们的产量以满足对我们产品的任何需求，这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们是一家控股公司，依靠股息、分配以及其他支付、垫款和从我们的子公司转移资金来履行我们的义务。
我们是一家控股公司，不进行我们自己的任何业务运营。因此，我们依赖经营子公司的现金分红和分配及其他转让来履行我们的义务。我们运营子公司的收入或其他可用资产因任何原因恶化可能会限制或削弱其向我们支付股息或其他分配的能力，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
持续的经济逆境和不确定时期可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
金融市场的中断，例如2008年全球市场发生的情况，可能会对我们的客户和潜在客户的信贷可用性和成本产生不利影响，这可能导致客户购买的延迟或取消。此外，金融市场的中断可能会对区域和世界经济以及信贷市场产生不利影响，这可能会对我们和我们的客户的资金可用性和成本产生负面影响。这些条件可能会降低我们的客户和潜在客户承诺资金购买我们的服务或产品的意愿或能力，或他们在购买后支付我们的服务的能力。这些情况可能导致一些客户破产或资不抵债，这将影响我们的收入和现金收款。这些条件还可能导致定价压力和对我们不利的财务条款，以及我们获得资本为我们的运营提供资金的能力。
与约旦业务相关的风险
我们受到自由贸易协定的条件和可能的削减的影响。
由于美国-约旦自由贸易协定和欧盟与约旦之间的联系协定，我们能够在特定条件下将我们在约旦设施生产的产品免关税和进口配额销往美国，并免关税销往欧盟国家。如果此类利益发生变化或任何此类协议被终止，我们的盈利能力可能会降低。
前总统唐纳德·特朗普表达了对贸易协定的反感，并采取了赤裸裸的保护主义做法，包括退出和重新谈判贸易协定以及与中国和美国盟友的贸易战。总统乔·拜登表示不希望退出现有协议，大概表明他的政策将比前总统唐纳德·特朗普的政策更少保护主义。另一方面，拜登总统的“购买美国货”计划将使外国制造商更难在美国销售商品，他坚持贸易协议中的强有力的劳工条款可能会阻止这些条款的实施，或者在实施时保护美国的工业。目前尚不清楚拜登总统具体会或不会在与约旦制造的产品相关的贸易协议、关税和关税方面做什么。如果拜登总统采取行动或公开表示有必要终止或重新谈判我们所依赖的现有自由贸易协定，或赞成限制自由贸易或增加适用于我们产品的关税和关税，这些行动可能会对我们的销售产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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如果我们无法运营我们在约旦的主要生产设施，我们的经营业绩将受到重大不利影响。
我们所有的制造过程都是在位于约旦的生产设施综合体中进行的。我们没有这些业务的有效后援，如果由于损坏或任何其他原因，我们无法使用位于约旦的生产设施，我们制造大部分产品的能力以及我们与客户的关系可能会受到重大损害，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们在约旦的业务可能会受到社会和政治不确定性或变化、军事行动、与健康相关的风险、恐怖主义行为或其他地缘政治不稳定的不利影响。
约旦不时发生内乱、恐怖主义、包括叙利亚和以色列在内的邻国之间的敌对行动。以色列和约旦于1994年签署了和平协议。恐怖袭击、军事活动、骚乱或未来的内乱或政治动乱可能会影响约旦经济和我们的行动，因为它们会扰乱行动和通信，并使在约旦境内的旅行更加困难，更不可取。2018年5月下旬，约旦全境开始了关于拟议税收法案的抗议活动。2018年6月5日，约旦国王阿卜杜拉二世对抗议活动做出回应，罢免并撤换了约旦首相。如果约旦的政治不确定性上升，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。
政治或社会紧张局势也可能造成一种更大的看法，即对拥有约旦业务的公司的投资涉及高度风险，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们没有为恐怖袭击、军事冲突和战争造成的损失和中断提供保险，这可能会使我们遭受重大的财务损失。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。
此外，随着地缘政治紧张局势升级，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及加沙地带的冲突，全球市场最近经历了波动和混乱。具体地说，俄罗斯军队于2022年2月24日发起对乌克兰的全面入侵，导致持续的冲突和破坏。见“——与我们证券相关的风险因素——我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们造成了显着影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。”此外，2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列恐怖袭击，导致以色列宣战。随后，该地区出现了中断。当前以色列-哈马斯战争和更大规模的地区冲突的强度和持续时间难以预测，对我们的业务和运营、全球供应链以及全球地缘政治稳定的经济影响也难以预测。
虽然我们没有位于以色列、乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的任何员工、员工、顾问、运营、材料或设备，但我们所有的制造流程都是在位于约旦的生产设施综合体中进行的。由于对巴勒斯坦领土冲突的担忧，这种情况可能会对我们的业务或正在向我们提供的服务产生不利影响。例如，哈马斯在2023年10月7日发动袭击时，对约旦街头和国家安全造成了不利影响。尽管约旦和美国之间的双边合作可能有助于协助冲突各方最终实现和平与安全，但我们不能保证我们的商业运作不会受到此类争端的不利影响。
上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。
我们可能面临生产和服务中断，原因是为应对恐怖主义而增加了安全措施。
我们的业务依赖于产品和服务通过商业渠道的自由流动。为应对恐怖分子针对美国的活动和威胁，运输、邮件、金融和其他服务可能会放缓或完全停止。运输、邮件、财务或其他服务的大量延误或停止可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，由于活动和潜在的延误，我们可能会遇到运营成本的增加，例如运输、保险和安全成本。我们还可能遇到从受到恐怖活动影响的付款人那里收到付款的延误。美国经济总体上可能受到恐怖活动的不利影响，任何经济下滑都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们筹集资金的能力，或以其他方式对我们发展业务的能力产生不利影响。
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我们受到约旦监管和政治不确定性的影响。
我们在约旦开展了几乎所有的业务和运营。因此，约旦的政府政策和法规，包括税收政策，将影响我们的财务业绩和我们普通股的市场价格。
约旦是君主立宪制国家，但国王拥有广泛的行政和立法权力。执政家族采取了支持该国经济增长的举措。然而，无法保证此类举措将取得成功或将继续下去。经济自由化的速度可能会发生变化，影响制造业公司、外国投资、货币汇率以及影响在约旦投资的其他事项的具体法律和政策也可能发生变化。约旦经济政策的重大变化或影响约旦经济政策的任何社会或政治不确定性都可能对约旦的商业和经济状况以及我们的业务和前景产生不利影响。
如果我们违反适用的反腐败法律或旨在确保道德商业行为的内部政策，我们可能会面临经济处罚和声誉损害，这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们受制于美国和约旦的反腐败和反贿赂法律。约旦潜在腐败的声誉以及约旦复杂的商业环境带来的挑战，包括高度的官僚主义、繁文缛节和模糊的法规，可能会增加我们违反适用的反腐败法律的风险。我们面临的风险是，我们、我们的员工或我们聘请的任何第三方，例如我们的销售代理和分销商，可能会在我们开展业务的任何司法管辖区采取被确定为违反反腐败法律的行动，包括1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）。任何违反《反腐败公约》或任何类似反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，以及可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩的业务缩减。
我们的股东在保护他们的利益和作为我们的股东行使他们的权利方面可能会遇到困难，因为我们在约旦开展了几乎所有的业务，并且我们的某些高级管理人员和董事居住在美国境外。
我们的某些官员和董事居住在美国境外。因此，我们的股东可能会在根据美国法律（包括联邦证券法或其他针对我们、我们的管理人员和董事的外国法律）在任何这些司法管辖区实施送达法律程序、执行外国判决或提起原始诉讼方面遇到困难。此外，我们在约旦的几乎所有业务都是通过我们的运营子公司进行的。由于我们的大部分资产位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的某些董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。
与我司证券相关的风险因素
如果我们不能遵守纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股可能会从交易所退市。
如果我们无法满足纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的继续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。我们普通股的任何此类退市都可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响，这不仅是在特定价格下可以买卖的股票数量方面，而且还可能通过交易时间的延迟和证券分析师对我们的覆盖范围减少（如果有的话）。此外，如果未来我们确定需要寻求额外的股本，那么从纳斯达克退市可能会对我们在公共或私募股权市场筹集资金的能力产生不利影响。
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未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致额外稀释我们股东的所有权百分比，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们可能会在未来发行额外的证券。根据我们修订和重述的2018年股票激励计划，我们可能会向我们管理层的某些成员和关键员工发行最多1,784，250股普通股。截至本年度报告之日，根据我们修订和重述的2018年股票激励计划，仍有114,110股普通股可供发行。
未来出售和发行我们的普通股或购买我们普通股的权利可能会导致我们现有股东的大幅稀释。我们可能会在一项或多项交易中以我们可能不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和其他股本证券。如果我们出售任何此类证券，我们的股东可能会被大幅稀释。未来任何交易中的新投资者都可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优先权和特权。
如果证券或行业分析师不发布关于我们的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们普通股的建议，我们普通股的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和我们的市场的研究和报告的影响。如果没有分析师选择覆盖我们并发布关于我们的研究或报告，我们普通股的市场可能会受到严重限制，我们的股价可能会受到不利影响。此外，如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。如果一个或多个选择覆盖我们的分析师发布负面报告或不利地改变他们对我们普通股的建议，我们普通股的市场价格可能会下降。
作为一家上市公司的要求，包括遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式遵守这些要求。
我们被要求遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》下的法律、法规、要求和某些公司治理条款。遵守这些法规、条例和要求占用了我们董事会和管理层大量的时间，显著增加了我们的成本和开支，并使一些活动更加耗时和昂贵。作为一家报告公司，我们：
| ● | 设立更全面的合规职能； |
| ● | 根据联邦证券法编制和分发定期报告和当前报告； |
| ● | 建立和执行内部合规政策，例如与内幕交易相关的政策；和 |
| ● | 与我们成为报告公司之前相比，在更大程度上涉及并保留外部法律顾问和会计师。 |
我们正在进行的合规工作将增加一般和行政费用，并可能转移管理层对我们业务发展的时间和注意力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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如果我们未能建立和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩。任何无法准确和及时地报告和归档我们的财务业绩都可能损害我们的业务并对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们被要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条评估我们对财务报告的内部控制，从截至2019年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告开始。设计和实施财务报告内部控制的过程可能会转移我们的内部资源，并需要大量时间和费用才能完成。
在编制和外部审计我们截至2023年3月31日的财政年度合并财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在的某些重大缺陷，并制定了补救措施计划。尽管已经实施了一些补救措施，但我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制仍然无效。见“第9a项。控制和程序。”
然而，我们的管理团队无法保证我们的内部控制和披露控制和程序将防止所有可能的错误。由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括决策中的判断可能是错误的，并可能出现简单的错误或错误。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报，并且可能无法被发现。
由于我们是一家上市公司，我们产生并将继续产生增加的成本和对管理层的要求。
作为一家在美国上市的上市公司，由于我们已不再是一家“新兴成长型公司”，我们将承担并将继续承担重大的法律、会计和其他成本。这些成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括SEC和纳斯达克实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。
我们致力于遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员。
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我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们造成了显着影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。
乌克兰军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他处罚。还提议和/或威胁实施额外的潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得额外资金。此外，在管理一个在全球运营的组织时，如果局势升级到超出当前范围，我们将面临与可能使我们的业务遭受重大不利后果相关的风险和挑战，其中包括，除其他潜在影响外，局势相对于中东的地理位置接近，我们的业务的重要部分是在那里开展的。
尽管我们的业务迄今尚未受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的重大影响，但无法预测我们的业务，或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或冲突可能对我们的业务产生何种影响。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。
我们可能会受到通货膨胀和潜在衰退影响的不利影响。
通货膨胀有可能通过增加我们的整体成本结构而对我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格的相应增长。经济中通货膨胀的存在已经导致并可能继续导致更高的利率和资金成本、航运成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率走弱，以及其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经经历并可能继续经历，成本增加。此外，糟糕的经济和市场状况，包括潜在的衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对运动服装和外套的需求，这将对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。如果我们不能及时采取有效措施减轻通货膨胀的影响以及潜在的衰退，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
项目1b。未解决的员工评论。
没有。
项目1c。网络安全。
风险管理和战略
网络安全是维护客户和员工信任的重要方面。我们制定了一项全面的网络安全风险管理计划，采用各种方法来监测和评估我们的威胁环境和风险状况。这些方法包括使用手动和自动化工具、对威胁环境进行扫描、评估我们和我们行业的风险状况、评估向我们报告的威胁以及进行漏洞评估。我们制定了全公司范围的政策和程序，进一步增强了我们识别和管理网络安全风险的能力。我们的员工根据我们的安全政策接受持续培训。
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年度风险评估和渗透测试主要由我们的内部员工执行，除了我们有一名外部管理信息系统顾问或MIS顾问，他在审查测试结果时向我们的首席执行官提供建议外，我们没有在此类流程中聘请任何第三方。我们相信，这些测试是维护健全的网络安全计划的有用工具，以保护我们的投资者、客户、员工、供应商和知识产权。这些测试的结果每年都会提交给CEO，并由我们的外部MIS顾问提供支持，以供审查，以确保符合网络安全标准。
在截至2024年3月31日的财政年度中，我们没有发现任何来自网络安全威胁的风险，这些风险对我们的业务运营或财务状况产生了重大影响。
治理
我们的首席执行官、MIS顾问和MIS主管监督风险管理，以确保公司的政策和程序按预期运作，以保护公司的信息系统免受网络安全威胁。
更具体地说，MIS主管负责持续识别和评估网络安全风险，建立旨在确保监测此类潜在网络安全风险暴露的流程，制定适当的缓解和补救措施，并维护网络安全计划。我们的网络安全项目在CEO和MIS顾问的指导下进行管理，MIS主管监控网络安全风险的预防、检测、缓解和补救。MIS主管定期向CEO通报公司的网络安全计划、重大网络安全风险和缓解策略，并定期提供网络安全更新。
项目2。属性。
Jerash Garments和Kawkab分别拥有两座约13.6万和7.9万平方英尺的工业建筑，一座厨房面积约19.5万平方英尺的宿舍楼，以及一块位于Al Tajamouat Industrial City的约13.3万平方英尺的土地。我们在Al Tajamouat工业城的工业建筑中租赁了总计约527,000平方英尺的额外空间。此外，我们在Al Tajamouat工业城内外的宿舍为我们的工人租赁空间。
Treasure Success于2022年8月29日通过收购Ever Winland在香港拥有一个办公空间。在收购之前，Treasure Success根据日期为2021年2月26日的租赁协议租赁了办公空间。租赁协议期限为2021年2月26日至2023年2月25日，租金金额为每月119,540港元（约合15,326美元）。见“——项目1。业务—组织Structure。”
2015年，我们开始了在约旦塔菲拉省建造4800平方英尺车间的项目，并于2021年9月完工。我们现在将该建筑用作宿舍，以容纳在Al-Hasa县工厂工作的管理和监督人员，如下所述。
2018年，我们开始了另一个项目，在约旦Tafilah省的Al-Hasa县建造一个54,000平方英尺的工厂，该工厂于2019年11月开始运营。该项目是与约旦劳工部和约旦就业和培训部的联合项目。劳动部为工厂建设提供资金，就业和培训司在项目完成后的前12个月支持工人工资的50%，以及交通和社会保障费用。到2022年12月，我们都不用付租金就使用了这座工厂。由于与约旦劳工部的新安排仍在进行中，我们自2023年1月以来继续使用该工厂而无需支付租金。
18
2021年4月，我们开始为我们的跨国员工建造189,000平方英尺的住房设施，该设施位于我们拥有的位于Al Tajamouat工业城的49,000平方英尺的场地上。截至本年度报告日期，工程已完成，我们的工人已开始入住。为了满足日益增长的需求，我们还在敲定在附近一个133,000平方英尺的地块上建造一个额外项目的计划，这是我们在2019年以120万美元购买的，预计2/3的土地将被分配用于建立我们的第七家工厂，1/3用于住房用途。截至本年度报告日期，我们正与工程顾问合作进行这些建筑物的建筑设计。然而，这一建设计划的执行将取决于公司业务发展的进展和对客户订单状况的持续评估。
于2021年1月1日，Jiangmen Treasure Success与独立第三方订立厂房租赁协议。租约为期五年，第一年的月租金金额为人民币50,245元（约合7,300美元），第二年为人民币60,270元（约合8,800美元），从第三年开始每年进一步增加5%。
2021年6月24日，我们通过Jerash Garments订立协议，收购现有服装制造业务的全部股票，以运营我们位于约旦安曼的Al Tajamouat工业城的第五家制造工厂。
2021年7月14日，Jerash Garments与Kawkab Venus的唯一股东订立协议，据此，Jerash Garments收购Kawkab Venus的全部已发行股票。除土地及厂房外，Kawkab Venus于收购时并无其他重大资产或负债，亦无经营活动或雇员，故收购事项乃作为资产收购事项入账。截至2022年8月21日，Kawkab Venus成为Jerash Garments的子公司。
我们相信，我们拥有和租赁的房地产物业足以进行我们目前进行的运营。
项目3。法律程序。
我们目前没有参与任何重大法律诉讼。不时地，我们正在，而且我们预计，我们将参与在我们的正常业务过程中和其他方面产生的法律诉讼、索赔和诉讼。解决任何此类问题的最终成本可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。我们可能会被迫承担与这些法律诉讼相关的重大费用，如果出现对我们不利的结果，我们的财务状况和前景可能会受到损害。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。
自2018年5月4日起，我们的普通股已在纳斯达克资本市场交易和报价，代码为“JRSH”。在此之前，我们的股票没有在任何证券交易所交易。截至2024年6月27日，约有40名在册股东持有12,294，840股已发行和流通在外的普通股。
自2018年11月以来，Jerash Holdings董事会宣布向其普通股持有人支付季度现金股息。根据董事会的酌处权和适用法律，我们目前预计未来将继续宣布可比的季度现金股息。
有关根据我们现有的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参见“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”标题下的第12项。
在截至2024年3月31日的财年第四季度，该公司没有对其已发行普通股进行任何回购。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度内，除了在2024和2023财政年度的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中已经披露的那些之外，我们没有销售未注册证券。
项目6。[保留]。
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的合并财务报表和本文件其他地方包含的相关说明一起阅读。
执行概览
销售的季节性
我们收入的很大一部分是在本财年的前六个月收到的。我们VF公司的大部分订单来自冬季时装，其销售发生在春季和夏季，并由VF公司在9月至11月的几个月中进行销售。因此，我们财年的下半年反映了由于预期春夏季节而导致的销售下降。我们的策略之一是在春季的几个月里增加与服装系列更强大的其他客户的销售。这一战略也反映了我们目前增加客户数量的计划，以减轻我们目前与VF公司的集中风险。
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经营成果
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的合并经营报表和综合收益（亏损）中的某些信息，应与本管理层讨论和分析中的所有信息一起阅读，并与本文件其他地方包含的合并财务报表和相关说明一起阅读。
（除百分比外的所有金额，单位：千美元）
| 截至3月31日的财年， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 为% | 为% | 年复一年 | ||||||||||||||||||||||
| 损益表数据： | 金额 | 销售 | 金额 | 销售 | 金额 | % | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 117,187 | 100 | % | $ | 138,063 | 100 | % | $ | (20,876 | ) | (15 | )% | |||||||||||
| 销货成本 | 100,285 | 86 | % | 116,273 | 84 | % | (15,988 | ) | (14 | )% | ||||||||||||||
| 毛利 | 16,902 | 14 | % | 21,790 | 16 | % | (4,888 | ) | (22 | )% | ||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 17,567 | 15 | % | 17,375 | 13 | % | 192 | 1 | % | |||||||||||||||
| 其他费用，净额 | 705 | 0 | % | 331 | 0 | % | 374 | 113 | % | |||||||||||||||
| 税前净（亏损）收入 | $ | (1,370 | ) | (1 | )% | $ | 4,084 | 3 | % | $ | (5,454 | ) | (134 | )% | ||||||||||
| 所得税费用 | 672 | 1 | % | 1,664 | 1 | % | (992 | ) | (60 | )% | ||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (2,042 | ) | (2 | )% | $ | 2,420 | 2 | % | $ | (4,462 | ) | (184 | )% | ||||||||||
收入。2024财年我们的收入为1.172亿美元，与2023财年的1.381亿美元相比，减少了2090万美元，即15%，这主要是由于我们在美国的两个主要客户的出货量减少，这是我们的主要出口市场。
下表分别概述了截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度对我们客户的销售总额的美元金额和百分比。
（除百分比外的所有金额，单位：千美元）
| 财政年度结束 3月31日， 2024 |
财政年度结束 3月31日， 2023 |
|||||||||||||||
| 销售 | 销售 | |||||||||||||||
| 金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||
| VF公司(1) | $ | 78,912 | 67.3 | % | $ | 82,661 | 59.9 | % | ||||||||
| 新百伦 | 13,931 | 11.9 | % | 24,124 | 17.5 | % | ||||||||||
| G-III | 5,773 | 4.9 | % | 5,589 | 4.0 | % | ||||||||||
| 雨果·博斯 | 2,920 | 2.5 | % | 74 | 0.1 | % | ||||||||||
| 江苏国泰华盛实业股份（香港）有限公司 | 2,774 | 2.4 | % | 9,454 | 6.8 | % | ||||||||||
| 易隆国际有限公司 | 2,436 | 2.1 | % | - | - | % | ||||||||||
| Acushnet | 1,562 | 1.3 | % | 88 | 0.1 | % | ||||||||||
| 其他 | 8,879 | 7.6 | % | 16,073 | 11.6 | % | ||||||||||
| 合计 | $ | 117,187 | 100.0 | % | $ | 138,063 | 100.0 | % | ||||||||
| (1) | 我们的大部分产品以VF公司旗下的North Face、Timberland和Vans品牌销售。 |
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按地理区域划分的收入
（除百分比外的所有金额，单位：千美元）
| 截至3月31日的财年， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 年复一年 | ||||||||||||||||||||||
| 地区 | 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | ||||||||||||||||||
| 美国 | $ | 102,520 | 88 | % | $ | 122,318 | 89 | % | $ | (19,798 | ) | (16 | )% | |||||||||||
| 香港 | 5,208 | 4 | % | 9,474 | 7 | % | (4,266 | ) | (45 | )% | ||||||||||||||
| 德国 | 2,920 | 2 | % | 74 | 0 | % | 2,846 | 3,846 | % | |||||||||||||||
| 约旦 | 2,179 | 2 | % | 4,892 | 3 | % | (2,713 | ) | (55 | )% | ||||||||||||||
| 其他 | 4,360 | 4 | % | 1,305 | 1 | % | 3,055 | 234 | % | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 117,187 | 100 | % | $ | 138,063 | 100 | % | $ | (20,876 | ) | (15 | )% | |||||||||||
自2010年1月起，根据2001年12月签订的美国-约旦自由贸易协定，在约旦制造的所有服装都可以出口到美国，而无需征收关税。这项自由贸易协定为我们提供了实质性的竞争力和利益，使我们得以扩大在美国的服装出口业务。
2024财年对美销售额下降约16%，主要是由于我们对美国主要客户的出货量减少，而美国是我们的主要出口市场。这一下降受到更高的通胀和不确定的零售情绪以及供应链物流中断与红海危机的影响。
2024财年，对约旦、中国香港、德国和中国大陆等其他地区的总销售额从2023财年的约1570万美元下降7%至1470万美元。这一下降可归因于发往香港一家主要客户的发货量减少，但并未完全被发往德国一家客户的销售额增加所抵消。
销货成本。我们的销售商品成本从2023财年的约1.163亿美元下降到2024财年的约1.003亿美元，下降了约1600万美元。销售商品成本占收入的百分比从2023财年的84%增加约两个百分点至2024财年的86%。销售商品成本占收入百分比的增加主要是由于我们的一个主要客户的产品组合发生变化，导致更多销售利润率较低的产品。此外，2024财年向另一家美国客户减少的出货量仅被利润率较低的新客户部分抵消。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，我们分别从一家主要供应商购买了约10%和11%的服装。
毛利率。2024财年我们的毛利率约为14%，比2023财年的16%下降了约两个百分点。毛利率下降主要是受到新客户订单利润率下降的影响，引入是为了补偿我们在美国的两个主要客户的出货量下降。
销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用略有增加，在2023财年和2024财年几乎保持不变，分别约为1740万美元和1760万美元。略有增加的主要原因是两起法律案件的罚款总额约为180,000美元。一宗案件涉及在未完成所有必要官方程序的情况下实施LED设施。另一起案件涉及在没有事先海关通知和完成我们的切割和制造订单的官方程序的情况下跨越约旦税区的原材料流动。
其他费用，净额。2024财年其他费用净额约为70万美元，而2023财年其他费用净额约为30万美元。2023财年至2024财年其他费用的增加主要是由于两个主要客户的供应链融资计划产生的融资成本增加，仅部分被银行定期存款的利息收入所抵消。
税收。2024财年的所得税费用约为70万美元，而2023财年的所得税费用约为170万美元。2024财年的有效税率降至-49.1 %，而2023财年为40.7%。实际税率下降主要是由于香港附属公司和我们的控股公司的经营亏损比例较高，以及约旦公司的经营利润减少。此外，约旦将公司所得税税率从截至2022年1月1日的18%的综合税率提高到2024年1月1日生效的21%，这进一步降低了有效税率，因为我们在2024财年出现了净经营亏损。
净亏损。2024财年净亏损为200万美元，而2023财年净利润约为240万美元。净亏损主要归因于上文讨论的销售额和毛利率下降。
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流动性和资本资源
Jerash Holdings是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们依靠约旦和香港子公司的股息和其他分配来满足我们的流动性需求。约旦现行法规允许我们的约旦子公司仅从根据约旦会计准则和法规确定的累积利润（如果有的话）中向我们支付股息。此外，我们的约旦子公司被要求每年至少拨出其各自累积利润的10%（如果有的话），为某些储备资金提供资金。这些准备金不作为现金股利进行分配。迄今为止，我们一直依靠子公司直接支付费用来履行我们的义务。如果以美元支付到期款项，我们偶尔会以JOD形式向我们的管理层控制的实体支付此类金额，该实体能够以美元支付此类金额。此类交易以现行汇率进行，并在货币兑换方面产生了非实质性损失或收益。
截至2024年3月31日，我们的现金余额约为1240万美元，限制性现金约为160万美元，而截至2023年3月31日，我们的现金余额约为1780万美元，限制性现金约为160万美元。2024财年现金总额减少的主要原因是支付了250万美元的股息，并在2024财年支付了480万美元的额外财产、厂房和设备以及建造物业。
截至2024年3月31日，我们的流动资产约为5090万美元，流动负债约为1480万美元，这导致流动比率约为3.4比1。截至2023年3月31日，我们的流动资产约为5730万美元，流动负债约为1440万美元，这导致流动比率约为4.0：1。就2024财年而言，流动资产减少主要是由于库存和现金减少，这部分被应收账款和供应商预付款的增加所抵消。流动负债的减少主要是由于应付所得税和递延收入的减少，而应付账款、应计费用和其他应付款的增加部分弥补了这一减少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的净营运资本分别为3610万美元和4280万美元。基于我们目前的营运计划，我们相信手头现金及营运产生的现金将足以支持我们自本年度报告日期起计未来12个月的营运资金需求。
自2021年5月和10月以来，我们分别参与了两个主要客户的供应链融资计划。这些程序允许我们通过客户合作的银行提前收到我们提交的经批准的销售发票的付款。对于收到的任何提前付款，我们需要支付客户银行征收的提前付款费用，其费率为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上利差。该安排使我们能够拥有更好的流动性，而无需像银行融资那样产生行政费用和手续费。
我们已经从运营中为我们的营运资金需求提供了资金。我们的营运资金需求受我们的运营水平、销售合同的数量和美元数量、客户合同的执行进度以及应收账款回收时间的影响。
信贷便利
DBS便利函件
根据2022年1月12日的DBS融资函件，DBSHK向Treasure Success提供了高达500万美元的银行融资，该融资已根据2024年1月4日的融资函件进行了修订。根据经修订的协议，DBSHK同意为货物收据、信托收据、应付账款融资以及某些类型的进出口发票融资提供总额不超过500万美元的融资，但须遵守某些财务契约。DBSHK这一融资对HKD票据的年利率为HIBOR的1.5%，对外币票据的资金成本的年利率为DBSHK的1.1%至1.3%。该融资由Jerash Holdings提供担保，并于2022年6月17日对公司可用。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们在DBSHK这项贷款下的未偿还金额为0美元。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的现金流量摘要。
（所有金额以千美元计）
| 结束的财政年度 3月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 2,485 | $ | 10,807 | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (5,143 | ) | (13,775 | ) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (2,428 | ) | (3,953 | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | (289 | ) | (250 | ) | ||||
| 现金和受限制现金净减少额 | (5,375 | ) | (7,171 | ) | ||||
| 现金和受限制现金，年初 | 19,412 | 26,583 | ||||||
| 现金和受限制现金，年底 | $ | 14,037 | $ | 19,412 | ||||
| 补充披露信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 1,204 | $ | 768 | ||||
| 缴纳的所得税 | $ | 2,253 | $ | 1,748 | ||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 利用长期存款取得的设备 | $ | 355 | $ | 237 | ||||
| 利用长期存款收购Kawkab Venus | $ | - | $ | 500 | ||||
| 以经营租赁义务换取取得的经营租赁使用权资产 | $ | 1,059 | $ | 191 | ||||
经营活动
2024财年经营活动提供的现金净额约为250万美元，而2023财年经营活动提供的现金净额约为1080万美元。经营活动提供的现金净额减少的主要原因如下：
| ● | 2024财年净亏损200万美元，而2023财年盈利240万美元； |
| ● | 2024财年应收账款增加300万美元，而2023财年减少880万美元； |
| ● | 应交所得税减少，目前2024财年为150万美元，而2023财年增加了9.2万美元； |
| ● | 2024财年库存减少540万美元，而2023财年增加440万美元；以及 |
| ● | 2024财年向供应商的预付款增加了160万美元，而2023财年增加了20万美元。 |
24
投资活动
2024财年和2023财年用于投资活动的现金净额分别约为510万美元和1380万美元。截至2024年3月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额用于投资物业、厂房和机器，包括建造宿舍和扩建工厂。与2023财年相比，2024财年使用的净现金减少，主要是因为730万美元用于2023财年收购Ever Winland和Kawkab Venue。
融资活动
2024财年用于融资活动的现金为240万美元，这主要与该期间的股息支付有关。2023财年用于融资活动的现金净额约为400万美元，主要是由于支付了约250万美元的股息和支付了约120万美元的股票回购计划。
法定准备金
根据约旦的公司法，Jerash Holdings在约旦的子公司必须根据根据约旦公认会计原则确定的净收入向某些储备基金拨款。法定准备金的拨款要求为净收益的10%，直至准备金等于实体股本的100%。要求江门财宝成功提取净利润的10%作为法定盈余公积，直至该公积等于其注册资本的50%。这些准备金不能用于股利分配。截至2024年3月31日和2023年3月31日，法定准备金分别为413,821美元和410,847美元。
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日我们的法定准备金金额、受限净资产金额、合并净资产、受限净资产金额占合并净资产的比例。
（除百分比外的所有金额，单位：千美元）
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 法定准备金 | $ | 414 | $ | 411 | ||||
| 受限净资产合计 | $ | 414 | $ | 411 | ||||
| 合并净资产 | $ | 64,431 | $ | 68,234 | ||||
| 受限净资产占合并净资产比例 | 0.64 | % | 0.60 | % | ||||
截至2024年3月31日，受限制净资产总额约占我们合并净资产的0.64%。由于我们在约旦的子公司只需拨出10%的净利润来为法定准备金提供资金，我们认为这种受限制的净资产对我们的流动性的潜在影响是有限的。
资本支出
我们在2024财年和2023财年的资本支出分别约为510万美元和1380万美元。截至2024年3月31日的财政年度，额外厂房和机器以及建造宿舍和工厂扩建的付款分别约为120万美元和360万美元。截至2023年3月31日的财年，我们的资本支出包括对额外厂房和机器的投资、建造宿舍和工厂扩建、收购Kawkab Venus和收购Ever Winland，总额分别约为70万美元、510万美元、220万美元和510万美元。
25
2019年8月7日，我们完成了一项交易，从第三方收购约旦Al Tajamouat工业城的12,340平方米（约三英亩）土地，为我们的员工建造宿舍，总购买价格为86.38万约旦第纳尔（约合1,218，303美元）。管理层已修订计划，在土地上同时建造宿舍和生产设施，以捕捉对我们产能日益增长的需求。我们正与Busana Apparel Group开展新业务合作带来的业务增长潜力，对该项目进行工程设计和研究。2020年2月6日，我们完成了一项交易，从第三方收购约旦Al Tajamouat工业城的4,516平方米（约48,608平方英尺）土地，为我们的员工建造宿舍，总购买价格为JOD313,501（约合442,162美元）。该宿舍预计将于2025财年第二季度全面完工。我们已经花费了大约930万美元的资本支出来建造宿舍。该宿舍的厨房正在建设中，估计费用约为90万美元。
我们预计，在截至2025年3月31日和2026年3月31日的财政年度中，将分别有总计约1260万美元和1490万美元的资本支出，用于进一步提高产能以满足未来的销售增长。这些投资的实现取决于我们业务发展的进展，包括扩大我们的客户群和确保现有客户增加承诺。我们预计，随着我们业务的不断发展和扩张，我们的资本支出将在未来增加。我们过去曾使用子公司运营产生的现金为我们的资本承诺提供资金，并预计未来将使用这些资金为资本支出承诺提供资金。
表外承诺和安排
我们没有订立任何其他财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们自己的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的综合财务报表中。
有关管理层对截至2023年3月31日和2022年财政年度的讨论和分析，请参阅我们于2023年6月28日向SEC提交的截至2023年3月31日财政年度的10-K表格年度报告。
关键会计估计
我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，这些原则要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。尽管在过去两年中，会计估计和假设没有发生重大变化，但我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们没有发现任何重要的会计估计。
最近的会计公告
有关近期会计公告的讨论，请参阅我们经审计的综合财务报表附注中的“附注3 ——近期会计公告”。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
26
项目8。财务报表和补充数据。
Jerash Holdings (US), Inc.
合并财务报表指数
目 录
F-1
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Jerash Holdings（美国）公司。
对财务报表的意见
我们审计了所附的Jerash Holdings（美国），Inc.（“公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表、截至2024年3月31日止两年的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动和现金流量以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/Marcum LLP
马库姆有限责任公司
我们自2016年起担任公司的审计师（该日期考虑到Marcum LLP收购Friedman LLP的某些资产于2022年9月1日生效）。
Costa Mesa，加利福尼亚州
2024年6月28日
F-2
JERASH HOLDINGS（US），INC.，
和子公司
合并资产负债表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 应收票据 | - |
|
||||||
| 库存 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 预付供应商款项，净额 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 受限制现金–非流动 |
|
|
||||||
| 长期存款 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产，净额 |
|
|
||||||
| 物业、厂房及设备净额 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 应交所得税–当前 |
|
|
||||||
| 其他应付款 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债–流动 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债–非流动 |
|
|
||||||
| 应付所得税–非流动 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和或有事项（附注16） | ||||||||
| 股权 | ||||||||
| 优先股，$ |
$ | $ | ||||||
| 普通股，$ |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 库存股， |
( |
) | ( |
) | ||||
| 法定准备金 |
|
|
||||||
| 留存收益 |
|
|
||||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Total Jerash Holdings（美国）公司’股东权益 |
|
|
||||||
| 非控制性权益 |
|
|||||||
| 总股本 |
|
|
||||||
| 总负债和权益 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
JERASH HOLDINGS（US），INC.，
和子公司
合并经营报表和综合收益（亏损）
| 截至3月31日止财政年度 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 销货成本 |
|
|
||||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
||||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营（亏损）收入 | ( |
) |
|
|||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入，净额 |
|
|
||||||
| 其他费用共计，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税拨备前净（亏损）收入 | ( |
) |
|
|||||
| 所得税费用 |
|
|
||||||
| 净（亏损）收入 | ( |
) |
|
|||||
| 归属于非控股权益的净亏损 |
|
|||||||
| 归属于Jerash Holdings（美国）公司普通股股东的净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||
| 外币折算损失 |
|
|
||||||
| 综合（亏损）收益总额 | ( |
) |
|
|||||
| 归属于非控股权益的综合亏损 |
|
|||||||
| 归属于Jerash Holdings（美国）公司普通股股东的综合（亏损）收益 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 归属于普通股股东的（亏损）每股收益： | ||||||||
| $ | ( |
) | $ |
|
||||
| 加权平均股数 | ||||||||
| 基本 |
|
|
||||||
| 摊薄 |
|
|
||||||
| 每股股息 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
JERASH HOLDINGS（US），INC.，
和子公司
合并权益变动表
截至2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度
| 累计其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外实缴 | 财政部 | 法定 | 保留 | 综合收益 | 非控制性 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股票 | 储备金 | 收益 | （亏损） | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日余额 | - | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票激励计划发行的限制性股票单位的股票补偿费用 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时发行普通股 | - |
|
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份回购 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息支付 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | - | - |
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日余额 | - | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | $ |
|
||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日余额 | - | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | $ |
|
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| 根据股票激励计划发行的限制性股票单位的股票补偿费用 | - | - |
|
|
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| 分配J & B股份 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配Jerash Newtech股票 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息支付 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | - | - |
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 | - | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
JERASH HOLDINGS（US），INC.，
和子公司
合并现金流量表
| 截至本财政年度 3月31日 |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 调整净（亏损）收入与经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 折旧 |
|
|
||||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
|
||||||
| 坏账回收 | ( |
) | ||||||
| 经营租赁使用权资产摊销 |
|
|
||||||
| 经营资产变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) |
|
|||||
| 应收票据 |
|
( |
) | |||||
| 库存 |
|
( |
) | |||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 对供应商的预付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产 | ( |
) |
|
|||||
| 经营负债变动： | ||||||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
( |
) | |||||
| 其他应付款 |
|
( |
) | |||||
| 递延收入 | ( |
) |
|
|||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应交所得税 | ( |
) |
|
|||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 建造物业的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 收购Ever Winland | ( |
) | ||||||
| 收购Kawkab Venus | ( |
) | ||||||
| 支付长期存款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 股息支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益的投资 |
|
|||||||
| 股份回购 | ( |
) | ||||||
| 偿还短期借款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 偿还关联方款项 | ( |
) | ||||||
| 短期借款收益 |
|
|
||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 汇率变动对现金和受限现金的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和受限现金净减少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和限制性现金，年初 |
|
|
||||||
| 现金和限制性现金，年底 | $ |
|
$ |
|
||||
| 现金和限制性现金，年底 |
|
|
||||||
| 减：非流动受限现金 |
|
|
||||||
| 现金，年底 | $ |
|
$ |
|
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| 补充披露信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
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| 已缴所得税，净额 | $ |
|
$ |
|
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| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 利用长期存款取得的设备 | $ |
|
$ |
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||||
| 利用长期存款收购Kawkab Venus | $ | $ |
|
|||||
| 以经营租赁义务换取取得的经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
Jerash Holdings (US), Inc.
合并财务报表附注
注1 –业务的组织和描述
Jerash Holdings（美国），Inc.（“Jerash Holdings”）于2016年1月20日根据美国特拉华州法律注册成立。Jerash Holdings是一家控股公司，没有任何业务。Jerash Holdings及其子公司在此统称为“公司”。
Jerash Garments and Fashions Manufacturing Company Limited（“Jerash Garments”）是Jerash Holdings的全资子公司，于2000年11月26日在约旦哈希姆王国（“约旦”）安曼成立，为一家有限责任公司，申报资本为150,000约旦第纳尔（“JOD”）（约合212,000美元）。
Jerash for Industrial Embroidery Company（“Jerash Embroidery”）和Chinese Garments and Fashions Manufacturing Company Limited（“Chinese Garments”）分别于2013年3月11日和2013年6月13日在约旦安曼成立为有限责任公司，申报资本均为5万约旦第纳尔。杰拉什刺绣和中国制衣是杰拉什制衣的全资子公司。
Al-Mutafaweq Co. for Garments Manufacturing Ltd.（“派拉蒙”）是一家合同服装制造商，于2004年10月24日在约旦安曼成立，为一家有限责任公司，申报资本为100,000约旦第纳尔。2018年12月11日，Jerash Garments与派拉蒙的唯一股东订立协议，根据该协议，Jerash Garments收购派拉蒙的所有已发行股票。Jerash Garments承担了派拉蒙公司拥有的所有机器和设备的所有权。派拉蒙在本次收购时没有其他重大资产或负债，也没有经营活动或员工，因此本次交易作为资产收购进行会计处理。截至2019年6月18日，派拉蒙成为Jerash Garments的子公司。
Jerash The First for Medical Supplies Manufacturing Company Limited（简称“Jerash The First”）于2020年7月6日在约旦安曼成立，为一家有限责任公司，注册资本为150,000约旦第纳尔。Jerash The First在约旦从事医疗用品生产，是Jerash Garments的全资子公司。
Mustafa and Kamal Ashraf Trading Company（Jordan）for the Manufacture of Ready-Make Clothes LLC（“MK Garments”）是一家服装制造商，于2003年1月23日在约旦安曼成立，为一家有限责任公司，申报资本为100,000约旦第纳尔。2021年6月24日，Jerash Garments与MK Garments的唯一股东订立协议，据此，Jerash Garments收购了MK Garments的全部已发行股票。截至2021年10月7日，MK Garments成为Jerash Garments的子公司。
Kawkab Venus Dowalyah Lisenaet Albesah（简称“Kawkab Venus”）于2015年1月15日在约旦安曼成立，为一家有限责任公司，申报资本为50,000约旦第纳尔。它持有带有厂房的土地，这些土地出租给MK Garments。2021年7月14日，Jerash Garments与Kawkab Venus的唯一股东订立协议，据此，Jerash Garments收购Kawkab Venus的全部已发行股票。除土地及厂房外，Kawkab Venus于收购时并无其他重大资产或负债，亦无经营活动或雇员，故收购事项乃作为资产收购事项入账。截至2022年8月21日，Kawkab Venus成为Jerash Garments的子公司。
Treasure Success International Limited（“Treasure Success”）于2016年7月5日在中华人民共和国香港（“中国”）组建，为一家主要目的是雇用来自中国的员工以支持Jerash Garments运营的有限责任公司，是Jerash Holdings的全资子公司。
永赢地产有限公司（“永赢地产”）成立于中国香港，为一家有限责任公司。它持有办公场所，出租给Treasure Success。2022年6月22日，Treasure Success与Ever Winland的股东订立协议，据此，Treasure Success收购Ever Winland的全部已发行股票。除Treasure Success使用的办公场所外，永赢地产在本次收购时不存在其他重大资产或负债，也不存在经营活动或员工，因此本次交易作为资产收购进行会计处理。截至2022年8月29日，永赢地产成为Treasure Success的子公司。
F-7
注1 –业务的组织和描述（续）
J & B International Limited（“J & B”）是一家于2023年1月10日在香港成立的合资公司。2023年3月20日，Treasure Success与P.T. ERATEX（Hong Kong）Limited订立合营企业及股东协议，据此，Treasure Success于2023年4月11日收购J & B的51%股权。申报资本为50万港元（约合6.4万美元）。J & B为客户的订单从事服装贸易和制造业务。
杰拉什新科技（香港）控股有限公司（简称“杰拉什新科技”）是一家于2023年11月3日在香港成立的合资公司。2023年10月10日，Treasure Success与Newtech Textile（HK）Limited订立合营企业及股东协议，就在约旦建立面料设施成立新合营企业。2023年11月3日，杰拉什新科技根据上述合资公司及股东协议成立。Treasure Success拥有Jerash NewTech 51%的股权。该公司计划投资约2990万美元在约旦建立面料设施。Treasure Success和Newtech Textile（HK）Limited将根据各自的持股比例和条件分两期出资。Jerash Newtech的申报资本为10万美元。
Jiangmen Treasure Success Business Consultancy Company Limited（“Jiangmen Treasure Success”）于2019年8月28日根据中国法律在中国广东省广州市组织成立，注册资本总额为1,500万港元（“HKD”）（约合190万美元），在销售和营销、样品开发、商品推销、采购、以及其他领域提供支持。Treasure Success拥有江门Treasure Success 100%的股权。
Jerash Supplies，LLC（“Jerash Supplies”）于2020年11月20日根据特拉华州法律成立。Jerash Supplies从事个人防护设备产品的贸易，是Jerash Holdings的全资子公司。
该公司主要从事制造和出口定制的、现成的运动服装和外套以及个人防护设备（“PPE”），这些设备在其位于约旦的工厂生产，并在美国、约旦和其他国家销售。
附注2 –重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。
合并财务报表包括Jerash Holdings、其全资附属公司及两家非全资附属公司的财务报表。
非全资子公司是指报告母实体不完全拥有股权的实体。非控制性权益的评估描述了非全资子公司的净资产、净收益和净综合收益中归属于报告母公司以外的股权分类所有权权益持有人的部分。如附注1所述，公司透过其全资附属公司Treasure Success持有J & B及Jerash Newtech的51%股权。公司将J & B和Jerash Newtech合并，并报告非控制性权益，以反映其作为控股股东不归属于公司的部分权益。截至2024年3月31日，非控股权益为44,341美元。
所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金
公司现金由库存现金和存放于金融机构的现金构成。本公司将所有原到期日为自购买之日起三个月或以下的高流动性投资工具视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司没有现金等价物。
受限现金
受限现金包括用作保证金的现金，用于从银行获得信贷便利和确保通关、劳动力进口要求以及当地法规的其他要求。公司被要求保留一定的存款金额，这些金额受到提款限制。这些在银行的保证金只有在银行融资终止时才能退还。若公司拟于一年内终止该等银行融资，则受限制现金分类为流动资产，若另有规定，则分类为非流动资产。
F-8
附注2 –重要会计政策摘要（续）
应收账款，净额
应收账款按原开票金额减去信用损失估计备抵后确认和列账。公司通常对资信状况良好的客户给予延长付款期限，并根据信用损失的历史水平、当前的经济趋势以及影响未来现金流可收回性的合理、可支持的预测来确定信用损失的充分性。
库存
存货以成本与可变现净值孰低者列账。存货包括原材料成本、运费、直接人工及相关生产间接费用。存货成本采用先进先出法确定。公司定期审查存货中是否有多余或滞销的项目，并根据需要计提拨备，以正确反映存货价值。
预付给供应商，净额
预付给供应商的款项包括支付给供应商的未提供或未收到的服务或已购买材料的余额。预付给供应商的服务和材料本质上是短期的。向供应商垫款将定期进行审查，以确定其账面价值是否已发生减值。如果供应商的业绩变得令人怀疑，公司认为资产将发生减值。在每个报告日，公司一般通过评估所有可用信息来确定减值的充分性，然后根据具体事实和情况记录这些垫款的具体备抵。
信用损失
2023年4月1日，公司采用修正后的追溯过渡法，采用会计准则更新（“ASU”）2016-13“金融工具–信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，将已发生损失减值方法替换为预期损失方法，称为当前预期信用损失方法。预期信用损失减值模型要求实体使用信用损失备抵确认其对受影响金融资产的预期信用损失的估计，并要求考虑范围更广的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。采用ASU2016-13并未对公司财务报表产生重大影响。
公司合并资产负债表中列入预付费用和其他流动资产项目的应收账款和其他应收款属于ASC主题326范围。公司对应收账款和其他应收款的预期信用损失进行计量，在存在类似风险特征时，以集合方式进行计量。公司根据各种因素的评估，包括历史经验、应收账款的账龄、客户和其他债务人的信誉、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户和其他债务人催收能力的其他因素，对信用损失准备的预期信用和可收回性趋势作出估计。当事实和情况表明应收款不太可能收回时，公司也提供了具体的备抵准备。
预期信贷损失计入综合收益经营报表及综合收益（亏损）的一般及行政开支。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。
物业、厂房及设备净额
物业、厂房及设备按成本入账，减去累计折旧。与物业、厂房及设备有关的折旧及摊销开支是根据资产的估计可使用年期，或在租赁物业改善的情况下，以初始租期或改善的估计可使用年期中较短者，以直线法计算。定期审查使用寿命和折旧方法，确保折旧方法和期间与物业、厂房、设备项目的预期经济利益格局一致。主要类别资产的折旧及摊销预计可使用年限如下：
| 有用的生活 | ||
| 土地 |
|
|
| 财产和建筑物 |
|
|
| 设备和机械 |
|
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| 办公和电子设备 |
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| 汽车 |
|
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| 租赁权改善 |
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F-9
附注2 –重要会计政策摘要（续）
维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进的支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧或摊销从各自账户中剔除，任何收益或亏损均在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认。
在建工程（“CIP”）按资产处于建造或开发阶段的物业、厂房和设备的成本入账。CIP积累了建设或开发所需材料获取过程中涉及的建设成本和交易成本。公司不会开始对CIP账户中的资产进行折旧，因为该资产尚未投入使用。一旦一项资产投入使用，记录在CIP账户中的与该资产相关的所有成本都将转移到该资产的不动产、厂房和设备中。
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明某一资产组的账面值可能无法收回时，本公司对其长期资产（包括财产和设备）进行减值评估。可能表明潜在减值的因素包括相对于历史或预计的未来经营业绩表现明显不佳或行业或经济趋势明显负面。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如显示减值，则就账面价值超过资产估计公允价值的任何部分确认亏损。公允价值是根据贴现的未来现金流或可比市场价值（如有）估计的。截至2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度，公司并无录得任何减值亏损。
资产收购
资产收购是对不符合业务定义的资产或一组资产的收购，因为所收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一个或一组类似的、可识别的资产中。资产收购采用成本累计模式进行核算，将收购成本，包括一定的交易成本，按相对公允价值分配给所收购的资产。确定和评估无形资产需要判断力。
商誉
商誉是指支付的购买价款超过被收购公司净资产公允价值的部分。商誉不摊销。截至2024年3月31日和2023年3月31日，商誉账面金额均为499,282美元。商誉按年度进行减值测试，如果存在潜在减值迹象，则在中期进行减值测试，基于一个报告单位。公司可选择进行定性评估，确定是否需要进行定量商誉减值测试。在进行定量减值测试时，公司将其唯一报告单位的公允价值与账面金额进行比较。公司将就账面值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。该公司得出结论，截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，其商誉没有发生减值。
歼10
附注2 –重要会计政策摘要（续）
收入确认
公司的收入基本上全部来自产品销售，其中包括公司为大型品牌零售商定制的成衣外套和PPE的销售。公司认为采购订单是与客户签订的合同。与客户的合同，当订单确认与履约义务履行之间的时间等于或小于一年时，视为短期合同。该公司几乎所有的合同都是短期合同。公司获得合同的增量成本最低，这些成本在发生时计入费用。成本通常并不重要。公司确认向客户转让承诺货物的收入，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些货物。公司通常在货物发运时履行与客户签订的合同中的履约义务。一般情况下，客户应在发票日期的14至150天内付款。这些合同没有重要的融资成分。与从约旦出口码头出境运费相关的运输和装卸费用不是公司的义务。退货和备抵不是收入确认过程的重要方面，因为从历史上看，它们并不重要。
公司还通过向其他将订单分包给公司的服装供应商提供裁剪和制作服务获得收入。收入在提供服务时确认。公司所有合同均有某一时点履行的单一履约义务且交易价格在合同中载明，通常为单位价格。所有预估均基于公司历史经验、完全履行履约义务、公司在进行预估时的最佳判断。从历史上看，销售回报并没有对公司的收入产生重大影响。
公司并无任何合约资产，因为当公司已履行其履约义务且向客户的应收帐款付款并不以未来事件为条件时，公司拥有无条件的对价权利。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司的合同负债分别为10,200美元和928,393美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，没有从前期已履行的履约义务中确认收入。截至2024年3月31日，预计将在2025财年内确认10,200美元的递延收入。
该公司在ASC主题280“分部报告”下有一个产生收入的可报告地理分部，其销售主要来自其定制的成衣外套的销售。该公司认为，按地理区域划分的收入最能说明其收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性（见“附注15 ——分部报告”）。
航运及装卸
向客户收取的运费和装卸费收益计入收入。运输和装卸费用在发生时计入费用，并计入运营费用，作为销售、一般和管理费用的一部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，运输和装卸费用总额分别为1748317美元和1856218美元。
收入和销售税
公司须就在每个实体注册地所在的税务管辖区产生或产生的收入按实体基础缴纳所得税。Jerash Holdings和Jerash Supplies在特拉华州注册/组建，在美利坚合众国需缴纳联邦所得税。Treasure Success、Ever Winland、J & B和Jerash Newtech在香港注册，在香港须缴纳利得税。江门珍宝成功在中国注册成立，须在中国缴纳企业所得税。Jerash Garments、Jerash Embloidery、Chinese Garments、Paramount、Jerash The First、MK Garments、Kawkab Venus在约旦需缴纳所得税，除非获得豁免。根据开发区法律规定，自2022年1月1日至2022年12月31日，杰拉什服装及其子公司在约旦按18%的税率加1%的社会缴款缴纳企业所得税。自2023年1月1日起，所得税率提高至19%或20%加1%社会缴款。自2024年1月1日起，所得税税率提高至20%，另加1%的社会缴款。
F-11
附注2 –重要会计政策摘要（续）
收入和销售税（续）
Jerash Garments及其子公司的采购需缴纳16%的当地销售税。Jerash Garments获得约旦投资委员会2015年6月1日至2018年6月1日期间的销售税豁免，允许Jerash Garments在没有销售税费用的情况下进行采购。豁免延长至2025年2月5日。
公司按照ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理，这就要求公司采用资产负债法进行所得税会计处理。在资产负债法下，递延所得税通过对财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础以及经营亏损和税收抵免结转之间的差异适用适用于未来年度的已颁布的法定税率，就暂时性差异的税务后果确认。在该会计准则下，税率变动对递延所得税的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。如果递延所得税资产的某些部分或全部很可能无法实现，则确认估值备抵。
ASC 740澄清了税务职位不确定性的会计处理。这种解释要求一个实体在其财务报表中确认税务状况的影响，如果该状况经审查后更有可能维持，则应根据该状况的技术优点。确认的所得税头寸以大于50%实现可能性的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。公司已选择在必要时将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款分类为综合收益（亏损）和综合收益（亏损）报表中所得税费用的一部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，与所得税相关的税务状况没有发生重大不确定性。
外币换算
公司的报告货币为美元（“US $”或“$”）。公司使用约旦公司的JOD，Treasure Success、Ever Winland、J & B、Jerash Newtech的HKD，以及江门Treasure Success的人民币（“CNY”）作为上述各主体的记账本位币。公司资产负债采用资产负债表日有效汇率折算为美元，权益账户采用历史汇率折算，收入和费用采用报告期内有效平均汇率折算为美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算。因此，与合并现金流量表中报告的资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。各期间因使用不同汇率而产生的换算调整，作为累计其他综合收益或损失的单独组成部分计入。以功能货币以外的货币计值的交易的汇率波动产生的交易损益在发生时计入综合经营报表和综合收益（亏损），截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，交易损益总额并不重要。
JOD兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）约旦政治和经济状况变化的影响。JOD、HKD和CNY的任何重大重估都可能对公司在美元报告方面的财务状况产生重大影响。下表概述了在本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：
| 3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
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| 期末即期利率 | 1美元= JOD
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1美元= JOD
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| 1美元= HKD
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1美元= HKD
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| 1美元=人民币
|
1美元=人民币
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| 平均费率 | 1美元= JOD
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1美元= JOD
|
||||||
| 1美元= HKD
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1美元= HKD
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| 1美元=人民币
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1美元=人民币
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F-12
附注2 –重要会计政策摘要（续）
股票补偿
公司根据奖励的初始授予日公允价值计量基于股票的奖励的补偿费用。奖励的估计授予日公允价值采用直线法确认为必要服务期内的费用。
该公司使用Black-Scholes模型估计股票期权的公允价值。这一模型受到授予日公司股价以及有关若干变量的假设的影响。这些变量包括期权的预期期限、预期无风险收益率、公司普通股的预期波动率、预期股息收益率，下文将对每一个变量进行更全面的描述。预期期限假设和预期波动率假设是显著影响授予日公允价值的两个假设。
| ● | 预期期限：认股权证或股票期权的预期期限是认股权证或股票期权预期未到期的时间段。 |
| ● | 无风险利率：公司将Black-Scholes模型中使用的无风险利率基于与所估值的基于股票的奖励同等期限发行的美国国债零息票授予日的隐含收益率。以股票为基础的奖励的预期期限与零息票利率报价的期限不对应的，公司采用与可用期限最接近的利率。 |
| ● | 预期股价波动：公司利用公司普通股在认股权证或股票期权存续期内的预期波动率。当公司自己的股票波动率信息在这样一段时间内无法获得时，公司利用可比的上市公司波动率。 |
| ● | 股息收益率：2018年11月之前授予的基于股票的薪酬奖励假设没有股息收益率，而随后的任何基于股票的薪酬奖励将使用预期的股息收益率进行估值。 |
每股收益或亏损
该公司按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的衡量方法是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益与基本每股收益相似，但对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股基础呈现稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外（见“附注14 –（亏损）每股收益”）。
综合收益或亏损
综合收益或亏损由两部分组成，净收益或亏损和其他综合收益或亏损。将以JOD或HKD或CNY表示的财务报表换算为美元所产生的外币折算损益在综合经营报表和综合收益（亏损）中的其他全面收益或亏损中呈报。
F-13
附注2 –重要会计政策摘要（续）
金融工具公允价值
ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行一定的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
| ● | 第1级-相同资产和负债在活跃市场中的报价。 |
| ● | 第2级-在活跃市场中，类似资产和负债的报价，或在金融工具的基本上整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的其他输入值。 |
| ● | 第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察输入的类似技术。 |
公司认为其主要由现金、应收账款、应收票据、其他流动资产、信贷额度、应付账款、应计费用、应付所得税、其他应付款和经营租赁负债组成的金融资产和负债的记录价值根据这些资产和负债的短期性质近似于2024年3月31日和2023年3月31日各自资产和负债的公允价值。
集中度与信用风险
信用风险
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司现金中分别有6,547，090美元和7,264，247美元存放在约旦的金融机构，目前没有规则或法规要求这些金融机构在发生银行倒闭时维持保险以支付银行存款。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司的现金中分别有518,485美元和172,939美元存放在中国的金融机构。每家银行在中国境内银行保持的现金低于人民币50万元（相当于69262美元），属于中华人民共和国国务院颁布的“存款保险条例”的保障范围。截至2024年及2023年3月31日，公司现金中分别有6,682，404美元及11,700，512美元存放于香港的金融机构，这些金融机构由香港存款保障委员会提供保险，但受到某些限制。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用状况。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司分别有267,954美元和171,496美元的现金存放在美国，并由联邦存款保险公司提供高达250,000美元的保险。
应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，因此面临信用风险。该公司通过评估其客户的信誉以及对未偿余额的持续监控来减轻风险。
客户和供应商集中风险
该公司的销售主要在美国进行。其经营业绩可能会受到美国政府关于进口业务的政策、外汇汇率波动以及当地市场状况变化的不利影响。公司收入和采购集中于特定客户和供应商。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，两个客户分别占公司总收入的67%和12%，以及60%和17%。截至2024年3月31日，四家终端客户占公司应收账款总余额的比例分别为23%、23%、10%、10%。截至2023年3月31日，四家终端客户占公司应收账款总余额的比例分别为50%、13%、10%、10%。
F-14
附注2 –重要会计政策摘要（续）
截至2024年3月31日和2023年3月31日止财政年度，公司分别从一家主要服装供应商采购了约10%和11%的采购总额。截至2024年3月31日，应付公司两大供应商账款占应付账款余额总额的比例分别为22%和13%。截至2023年3月31日，应付公司1家主要供应商账款占应付账款余额总额的比例分别为36%。
风险和不确定性
公司的主要业务位于约旦。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到约旦政治、经济和法律环境以及约旦经济总体状况的影响。该公司在约旦的业务受到特殊考虑和与北美公司通常不相关的重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境、外汇兑换以及以色列与哈马斯最近的冲突等相关的风险。该公司的业绩可能会受到约旦政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况造成的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。
自中东局势动荡开始以来，公司一直密切关注局势，随时向客户通报情况。目前，生产照常进行，客户订单或承诺没有变化，公司用于进出口的两个港口亚喀巴和海法均正常运行。为了提供灵活性，自2023年12月起，该公司还开始使用阿拉伯联合酋长国的杰贝勒阿里港作为原材料进口的替代路线。然而，在港口出现任何潜在影响的情况下，公司已准备好应急计划，经其主要客户批准，将生产临时转移到备用区域。
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。此类重新分类对先前报告的净收入或现金流没有影响。
附注3 –最近的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，“金融工具——信用损失”，将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。随后，FASB发布ASU第2018-19号，对主题326的编纂改进，明确经营租赁产生的应收款项属于租赁会计准则范围。此外，FASB发布了ASU第2019-04号、ASU 2019-05号、ASU 2019-10号、ASU 2019-11号和ASU 2020-02号，为信用损失标准提供了额外的指导。对于公司作为一家新兴成长型公司，ASU2016-13的修订对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的中期。ASU的采用是在经过修改的追溯基础上进行的。公司自2023年4月1日起采用该ASU。公司认为对其综合财务报表及相关披露的影响并不重大。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，其中修改了所得税披露规则，要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及已缴纳所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本分配决策。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，允许提前采用。ASU2023-09应在预期基础上应用，但允许追溯应用。公司目前正在评估采用这一新指引对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。
F-15
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进”，主要通过加强对重大分部费用的披露，旨在改进可报告分部披露要求。修订的目的是使投资者能够更好地了解一个实体的整体业绩并评估潜在的未来现金流。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该指引将追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。根据管理层的评估，该公司已确定其只有一个根据ASC 280定义的经营分部。
除上述公告外，近期没有新发布的会计准则对合并财务状况、经营报表、现金流量产生重大影响。
附注4 –应收账款，净额
| 截至 | 截至 | |||||||
| 3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
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| 贸易应收账款 | $ |
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$ |
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| 减：信用损失准备 |
|
|
||||||
| 应收账款，净额 | $ |
|
$ |
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附注5 –清单
| 截至 | 截至 | |||||||
| 3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
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| 原材料 | $ |
|
$ |
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| 在制品 |
|
|
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| 成品 |
|
|
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| 总库存 | $ |
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$ |
|
||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日，由于公司分别根据99.9%和93.4%的实际收到的订单安排库存，公司有0美元的库存估值储备。分别有0.1%和6.6%的库存与未完成的销售订单有关。
注6 –预付给供应商，净额
| 截至 | 截至 | |||||||
| 3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
| 向供应商垫款 | $ |
|
$ |
|
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| 减：信用损失准备 | ||||||||
| 预付供应商款项，净额 | $ |
|
$ |
|
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附注7 –租赁
该公司有45个制造设施和办公室的经营租赁。有些租约包含一项或多项续约选择，这通常由公司自行决定。公司定期评估续期选择，当合理确定行使时，将把续期期限包括在其租期内。新的租赁修改导致使用权（“ROU”）资产和租赁负债的计量。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。ROU资产和相关租赁义务在开始日根据租赁期内剩余租赁付款额的现值确认。
该公司的所有租赁都被归类为经营租赁，主要包括办公空间和制造设施。
F-16
附注7 –租赁（续）
| 3月31日， 2024 |
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| 经营租赁使用权资产 | $ |
|
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| 经营租赁负债–流动 | $ |
|
||
| 经营租赁负债–非流动 |
|
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| 经营租赁负债合计 | $ |
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| 剩余租期及折现率： | ||||
| 加权平均剩余租期（年） |
|
|||
| 加权平均贴现率 |
|
% | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，公司的经营租赁支出总额分别为2561861美元和2696593美元。
| 2025 | $ |
|
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| 2026 |
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| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
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| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 |
|
|||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 减：预付款项 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
|
附注8 –物业、厂房及设备净额
不动产、厂房和设备净额包括：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
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| 土地(3) | $ |
|
$ |
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| 财产和建筑物(3) |
|
|
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| 设备和机械 |
|
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| 办公和电力设备 |
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| 汽车 |
|
|
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| 租赁权改善 |
|
|
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| 小计 |
|
|
||||||
| 在建工程(1)(2) | $ |
|
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| 减：累计折旧摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业、厂房及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| (1) |
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F-17
附注8 –物业、厂房及设备净额（续）
| (2) |
|
| (3) |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年，折旧费用分别为2,539，736美元和2,430，692美元。
附注9 –股权
优先股
该公司有50万股优先股，每股面值0.00 1美元，已获授权；截至2024年3月31日和2023年3月31日，均未发行和流通。优先股可以由Jerash Holdings的董事会（“董事会”）以一个或多个类别发行，或由任何类别内的一个或多个系列发行，该等类别或系列应有充分或有限的投票权，或无投票权，以及董事会可能不时决定的该等权利的指定、优先权、权利、资格、限制或限制。
普通股
截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司已发行普通股12,294，840股。
2021年6月24日，董事会批准根据该计划向32名公司高管和员工授予20万股限制性股票单位（“RSU”），归属期为一年。所有受限制股份单位均已归属，并于2022年6月30日增发20万股。
2022年6月13日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购最多300万美元的已发行普通股。股份回购计划有效期至2023年3月31日。截至2024年3月31日，以市场价格回购了239,478股，总对价为1,169，046美元。
法定准备金
根据约旦公司法，Jerash Garments、Jerash Embloidery、Chinese Garments、Paramount、Jerash The First以及MK Garments和Kawkab Venus需要根据约旦公认会计原则确定的净收入，向某些储备基金拨款。法定准备金的拨款要求为净收益的10%，直至准备金等于实体股本的100%。这笔准备金不能用于股利分配。此外，中国公司须每年拨出至少10%的税后净利润（如有的话），作为法定准备金的资金，直至准备金余额达到其注册资本的50%。法定准备金不以现金股利方式分配给公司，可用于弥补以前年度累计亏损。
股息
在截至2024年3月31日的财政年度内，董事会分别于2024年2月5日、2023年11月3日、2023年8月4日和2023年5月23日宣布派发每股普通股0.05美元的现金股息。分别于2024年2月16日、2023年11月28日、2023年8月23日和2023年6月9日全额支付了4笔现金股息，每笔614742美元。
在截至2023年3月31日的财政年度，董事会分别于2023年2月3日、2022年11月4日、2022年8月5日和2022年5月16日宣布派发每股普通股0.05美元的现金股息。现金红利618,886美元、621,809美元、626,716美元、616,716美元分别于2023年2月21日、2022年11月28日、2022年8月24日、2022年6月3日全额支付。
F-18
附注10 –基于股票的赔偿
就服务发出的认股权证
公司不时发行认股权证以购买其普通股。这些认股权证使用Black-Scholes模型并使用认股权证发行之日适当的波动率、市场价格、行权价、无风险利率和股息收益率进行估值。Black Scholes模型使用的主要假设包括：（i）预期期限为五年；（ii）无风险利率为1.8%至2.8%；（iii）预期波动率为50.3%至52.2%。所有未行使认股权证已全部归属。2023财年和2024财年分别有137,210份和57,200份认股权证到期。
| 选择 | 加权 平均 |
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| 收购 股份 |
运动 价格 |
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| 截至2023年3月31日在外流通的股票认股权证 |
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$ |
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| 已获批 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | ( |
) |
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| 截至2024年3月31日已发行的认股权证 | $ | |||||||
股票期权
2018年3月21日，董事会通过了《Jerash Holdings（美国），Inc. 2018年股票激励计划》（“计划”），据此，公司可授予各类股权奖励。根据该计划预留发行148.425万股公司普通股。此外，于2019年7月19日，董事会批准了该计划的修订和重述，并于2019年9月16日的年度股东大会上获得公司股东的批准。经修订和重述的计划将根据该计划预留发行的股份数量增加30万股，至1,784，250股，以及其他变化。于2024年3月31日，公司有114,110股剩余股份可供未来根据该计划发行。
| 选择 | 加权 平均 |
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| 收购 股份 |
运动 价格 |
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| 截至2023年3月31日尚未行使的股票期权 |
|
$ |
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| 已获批 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | ( |
) |
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| 截至2024年3月31日尚未行使的股票期权 |
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$ |
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所有这些尚未行使的期权在三个相等的六个月分期中全部归属，并且可以行使。截至2024年3月31日，共有98.65万份股票期权到期，15万份股票期权未到期。剩余股票期权期限10年，期权加权平均剩余期限4.8年。
F-19
附注10 –基于股票的赔偿（续）
限制性股票单位
2021年6月24日，董事会批准根据该计划向公司32名高管和员工授予20万个RSU，归属期为一年。这些RSU在2021年6月24日的公允价值为1,266，000美元，基于截至授予日公司普通股的市场价格。2022年6月30日，20万个RSU全部归属。
2023年2月9日，董事会批准根据该计划向公司37名高管和员工授予40.58万个RSU，归属期为两年。这些RSU在2023年2月15日的公允价值为1,937，695美元，基于截至授予日公司普通股的市场价格。截至2024年3月31日，到2025年2月有846,775美元未确认的基于股票的补偿费用需要确认，剩余405,100个RSU。
2024年3月25日，董事会批准根据该计划向公司35名高管和员工授予915,040个RSU，归属期为三年。这些RSU在2024年3月25日的公允价值为2,745，120美元，基于截至授予日公司普通股的市场价格。截至2024年3月31日，截至2027年3月有2727571美元未确认的基于股票的补偿费用需要确认，剩余915040个RSU。
| 数量 股份 |
加权- 平均 格兰特 日期公平 价值每 分享 |
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| 截至2023年3月31日未偿还受限制股份单位 |
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$ |
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| 已获批 |
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$ |
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| 既得 | ||||||||
| 没收 | ||||||||
| 截至2024年3月31日未偿还受限制股份单位 |
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$ |
|
|||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，与发行的RSU相关的总费用分别为986,048美元和413,900美元。
附注11 –关联方交易
| 关联方名称 | 与公司的关系 | 交易性质 | ||
| Yukwise Limited（“Yukwise”） |
|
|
||
| Multi-Glory Corporation Limited （“多元荣耀”） |
|
|
咨询协议
2018年1月12日，Treasure Success与Yukwise订立咨询协议，据此，Choi先生将担任首席执行官，并以每年30万美元的价格提供高级咨询和一般管理服务。该协议自动续签一个月的期限。本协议自2018年1月1日起生效。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，该协议下的咨询费用总额为30万美元。
2018年1月16日，Treasure Success与Multi-Glory订立咨询协议，据此，Multi-Glory将以每年30万美元的价格向公司提供高级咨询、营销和销售服务。该协议自动续签一个月的期限。该协议自2018年1月1日起生效。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，该协议下的咨询费用总额为30万美元。
歼-20
附注12 –信贷设施
2019年1月31日，渣打银行（香港）有限公司（“SCBHK”）根据日期为2018年6月15日的融资函件，提出向Treasure Success提供最高300万美元的进口融资。根据该协议，SCBHK同意为进口发票融资和出口订单的装运前融资提供总额不超过300万美元的融资。SCBHK融资的年利率为SCBHK资金成本的1.3%。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司在SCBHK融资项下的进口发票融资未偿还金额为0美元。2022年6月，公司获SCBHK告知，由于使用率持续较低且未偿还贷款为零，该贷款已被取消。
从2021年5月和10月开始，公司参与了与两个客户的融资计划，其中公司可能会通过客户合作的银行收到公司提交的批准销售发票的提前付款。对于收到的任何提前付款，公司须承担客户银行征收的提前付款费用，其费率根据有担保隔夜融资利率（“SOFR”）”）加点差进行修订。在某些情况下，公司在相关产品发货前提交销售发票并收到付款。在这种情况下，公司不会将现金收入记录为应收账款的减少，而是将现金收入记录为客户的预收款项，直到产品有权转让。公司在合并经营报表和综合收益（亏损）中将提前支付费用记入利息支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，提前付款费用分别为1,122，0 19美元和647,906美元。
2022年1月12日，DBS银行（香港）有限公司（“DBSHK”）根据日期为2022年1月12日的融资函件提出向Treasure Success提供最高500万美元的银行融资，该函件已根据日期为2024年1月4日的融资函件进行了修订。根据修订后的融资，DBSHK同意为货物收据、信托收据、应付账款融资以及某些类型的进出口发票融资提供总额不超过500万美元的融资，并附有某些财务契约。DBSHK融资对HKD票据按香港银行同业拆借利率的年利率1.5%计息，对外币票据按DBSHK资金成本的年利率1.1%至1.3%计息。该融资由Jerash Holdings提供担保，并于2022年6月17日对公司可用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司在DBSHK融资项下的未偿金额为0美元。DBSHK设施每年进行审查。
于2023年6月1日，公司收到约旦Capital银行提供的1000万美元信贷额度的文件，并在审查文件后订立该信贷额度。执行工作仍在进行中，截至本年度报告日期，该信贷额度尚未生效。
附注13 –非控制权益
2023年3月20日，Treasure Success与P.T. ERatex（Hong Kong）Limited订立合营企业及股东协议，据此，Treasure Success及P.T ERatex（Hong Kong）Limited于2023年4月11日分别收购J & B的51%及49%股权。
2023年10月10日，Treasure Success与Newtech Textile（HK）Limited订立合营企业及股东协议，据此，Treasure Success及Newtech Textile（HK）Limited于2023年11月3日分别收购Jerash Newtech的51%及49%股权。
截至2024年3月31日的财年，J & B和Jerash Newtech产生的净亏损分别为66,836美元和6,682美元。截至2024年3月31日，J & B和Jerash Newtech的非控股权益分别为-1,385美元和45,726美元。
F-21
附注14 –（亏损）每股盈利
下表列出截至2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度每股基本及摊薄（亏损）盈利的计算方法。截至2024年3月31日，有1,470，140个RSU和股票期权未到期。截至2024年3月31日的财年，所有RSU和股票期权均被排除在EPS计算之外，因为其结果将具有反稀释性。截至2023年3月31日的财年，每股收益计算中分别排除了119.37万份认股权证和股票期权，因为它们具有反稀释性。
| 财政年度结束 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| （单位：千美元，股票和 | ||||||||
| 每股信息） | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 归属于Jerash Holdings（美国）公司普通股股东的净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股收益分母（加权平均股份） |
|
|
||||||
| 稀释性证券–未行使认股权证和期权 |
|
|||||||
| 稀释每股收益的分母（调整后的加权平均股份） |
|
|
||||||
| $ | ( |
) | $ |
|
||||
附注15 –分部报告
ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户信息的标准，以了解有关公司业务分部的详细信息。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。管理层，包括首席运营决策者，通过公司产品的收入来审查运营结果。公司的主要产品是外衣。截至2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度，外套分别占总收入约90.1%及94.1%。根据管理层的评估，该公司已确定其只有一个根据ASC 280定义的经营分部。
| 截至本财政年度 3月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
||||
| 香港 |
|
|
||||||
| 德国 |
|
|
||||||
| 约旦 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年3月31日，长期资产的74.4%和24.9%分别位于约旦和香港。
F-22
附注16-承诺和或有事项
承诺
2019年8月28日，Jiangmen Treasure Success在中国广东省江门市根据中华人民共和国法律注册成立，注册资本总额为300万元HKD（约合38.5万美元）。2020年12月9日，Jiangmen Treasure Success的股东批准将其注册资本增加至1500万HKD（约合190万美元）。公司的附属公司Treasure Success作为Jiangmen Treasure Success的股东，需出资1,500万元HKD（约合190万美元）作为实收资本，以换取Jiangmen Treasure Success的100%所有权权益。截至2024年3月31日，Treasure Success的出资额为1,000万元HKD（约合130万美元）。根据Jiangmen Treasure Success的公司章程，Treasure Success须在Treasure Success可用资金许可的情况下，于2029年12月31日前完成剩余出资。
或有事项
公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的一方。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。公司管理层预计，单独或合计处置此类索赔和诉讼产生的任何负债不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
附注17 –所得税
Jerash Garments、Jerash Embloidery、Chinese Garments、Paramount、Jerash The First、MK Garments、Kawkab Venus受约旦所得税部门的监管。自2019年1月1日起，约旦政府将Jerash Garments及其子公司所在区域重新归类为开发区。根据开发区法律规定，杰拉什服装及其子公司在2022年1月1日至2022年12月31日期间，按18%或20%的所得税率加1%的社会贡献缴纳所得税。自2023年1月1日起，所得税税率提高至19%或20%加1%的社会缴款。自2024年1月1日起，所得税税率提高至20%，另加1%的社会缴款。
2017年12月22日，美国《减税和就业法案》（简称“《税法》”）颁布。《税法》对外国子公司以前未征税的累计收益和利润（“E & P”）征税（“通行费”）。通行费费用部分基于截至2017年12月31日以现金和其他特定资产持有的E & P金额。通行费可以在八年期间内支付，从2018年开始，不会产生利息。截至2024年3月31日，该公司还有两年的分期付款，总额为751,410美元。此外，根据《税法》的规定，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，根据新的全球无形低税收入（“GILTI”）制度，Jerash Garments及其子公司的海外收入需在美国的Jerash Holdings层面纳税。
F-23
附注17 –所得税（续）
| 结束的财政年度 3月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
所得税前（亏损）收入的国内和国外部分 |
||||||||
| 国内 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 国外 |
|
|
||||||
| 合计 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 结束的财政年度 3月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 所得税拨备（福利） | ||||||||
| 当期税： | ||||||||
| 美国联邦 | $ | $ | ||||||
| 美国各州和地方 |
|
|
||||||
| 国外 |
|
|
||||||
| 当期税金合计 |
|
|
||||||
| 递延税： | ||||||||
| 美国联邦 | ( |
) |
|
|||||
| 总递延税 | ( |
) |
|
|||||
| 税收总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 有效税率 | - |
% |
|
% | ||||
F-24
附注17 –所得税（续）
| 结束的财政年度 3月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按法定税率征税 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 州税，扣除联邦福利 |
|
|
||||||
| 不可扣除的费用 |
|
|
||||||
| 非应税收入 | ||||||||
| 全球无形低税收入，（净额） |
|
|
||||||
| 税收抵免 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 外国税率差异 |
|
|
||||||
| 国外税收属性 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 估值津贴变动 |
|
|
||||||
| 返还调整准备金 | ( |
) |
|
|||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 递延所得税资产 | 截至 3月31日， 2024 |
截至 3月31日， 2023 |
||||||
| 股票补偿 | $ |
|
$ |
|
||||
| 递延所得税负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 结转净经营亏损 |
|
|
||||||
| 减：估值备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
递延税项资产在被认为更有可能部分或全部递延税项资产将无法变现时，减记估值备抵。截至2024年3月31日和2023年3月31日，递延税项资产备抵分别为2166032美元和1372649美元。备抵是为外国子公司的净经营亏损计提的。为便于比较，公司对截至2023年3月31日的净经营亏损的列报方式进行了追溯修订，该列报方式已全部保留，因此对财务报表整体没有影响。
截至2024年3月31日，公司在其外国子公司的累计账面税基差异约为15.0百万美元。由于这些金额继续无限期地再投资于国外业务，公司没有在其外国子公司中记录记账税基的美国递延所得税负债。该暂时性差异的转回将在公司的外国子公司出售或清算时发生，该暂时性差异转回的估计影响约为320万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，不存在不确定的税务状况。
该公司在美国联邦、州和外国司法管辖区提交所得税申报表。除少数例外，公司在2017年4月1日之前的年度不再接受美国联邦、州和地方或非美国税务机关的所得税审查。
附注18 –随后发生的事件
2024年5月21日，董事会批准向截至2024年5月31日营业结束时登记在册的股东支付每股0.05美元的股息，于2024年6月7日支付。
F-25
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
除我们于2022年9月23日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中先前报告的情况外，本公司在最近两个财政年度或任何随后的中期期间没有发生独立会计师的变化。没有出现S-K条例第304（b）项要求披露的类型的分歧。
项目9a。控制和程序。
披露控制和程序
披露控制和程序（定义见《交易法》第15d-15（e）条）的设计目标是确保我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序的设计也旨在确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便就所要求的披露作出及时决定。
我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）根据他们对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的评估得出结论，我们的披露控制和程序无效，如下文财务报告内部控制部分所述。
财务报告的内部控制
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层有责任建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层在我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）的参与下，评估了截至2024年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会内部控制发起组织委员会——综合框架（2013年）中规定的标准。
基于使用这些标准的评估，管理层得出结论，截至2023年3月31日，由于某些重大控制弱点，我们对财务报告的内部控制并不有效，包括：
| - | 我们未能对期末财务报告保持有效控制，具体涉及所得税和导致错误的账户水平余额调节；和 |
| - | 在特权用户访问和对支持我们财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问审查领域存在无效的信息技术一般控制。 |
随后采取了补救行动，以解决其中一些问题。然而，在2024财年的评估中，管理层仍然得出结论，截至2024年3月31日，由于某些重大控制弱点，特别是我们未能对与所得税相关的期末财务报告以及导致错误的账户水平余额调节保持有效控制，我们对财务报告的内部控制并不有效。
公司计划投入更多资源加强内部控制环境，并将加强与正在协助公司税务和管理信息系统的外部顾问的沟通。实施详情将在截至2024年6月30日的季度的10-Q表格季度报告中提供。
注册会计师事务所的鉴证报告
由于“非加速申报人”的豁免，这份10-K表格年度报告不包括我们注册会计师事务所的鉴证报告。
财务报告内部控制的变化
截至2024年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息。
截至2024年3月31日止三个月，公司没有董事或高级管理人员采纳、修改或终止“规则10b5-1交易协议；或“非规则10b5-1交易协议”，因为每个条款均在S-K条例第408（a）项中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
27
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
针对这一项目，我们在2024年年度股东大会的代理声明（“2024年代理声明”）中列出的信息将在我们财政年度结束后的120天内提交，标题为“第1号提案——选举董事”、“我们的执行官”、“第16（a）节合规”和“公司治理实践和政策”，以引用方式并入本文。
项目11。高管薪酬。
针对这一项目，2024年代理声明中在“高管薪酬”和“公司治理实践和政策”标题下列出的信息通过引用并入本文。
项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
下表提供了截至2024年6月8日根据我们现有的股权补偿计划发行在外和可供发行的股份的信息。
股权补偿方案信息
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||
| 计划类别 | 数量 证券至 被发行 上 行使未行使的期权、认股权证和权利 |
加权- 平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和权利 |
数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 股权下 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 （a）栏） |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 150,000 | $ | 6.25 | 114,110 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | - | $ | - | - | ||||||||
| 合计 | 150,000 | $ | 6.25 | 114,110 | ||||||||
有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参见“附注10 ——基于股票的补偿”中的讨论。
本项目要求的其余信息在2024年代理声明中的“高管薪酬——股权补偿计划信息”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权”标题下列出，特此以引用方式并入本文。
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
针对这一项目，2024年代理声明中在“某些关系和关联方交易”和“公司治理实践和政策——董事会和委员会独立性”标题下列出的信息以引用方式并入本文。
项目14。主要会计费用和服务。
针对这一项目，2024年代理声明中“第2号提案——批准聘任独立注册会计师事务所——与独立注册会计师事务所有关的事项”标题下的信息以引用方式并入本文。
28
第四部分
项目15。附件和财务报表附表
（a）财务报表
我们已将第8项中的财务报表归档。财务报表和补充数据作为10-K表格年度报告的一部分。
（b）展品
以下是在表格10-K上作为本年度报告的一部分提交或以引用方式并入的所有展品的清单。
| 附件 数 |
说明 | 位置 | ||
| 3.1 | 经修订及重述的法团注册证明书 | 通过引用对表格S-1的生效后第1号修订的附件 3.1并入本文，该修订于2018年9月19日向SEC提交 | ||
| 3.2 | 经修订及重述的附例 | 通过参考8-K表格的附件 3.1纳入本文，该表格于2019年7月24日向SEC提交 | ||
| 4.1 | 普通股样本证书 | 通过引用S-1表格的附件 4.1并入本文，于2017年6月27日向SEC提交 | ||
| 4.2 | 证券说明 | 通过参考表格10-K的附件 4.1纳入本文，该表格于2019年6月28日向SEC提交 | ||
| 10.1+ | Jerash Garments and Fashions Manufacturing Company Limited与Wei Yang签订的2023年5月1日农民工统一工作合同 | 通过引用附件 10.1并入本文的10-K表格年度报告，该报告于2023年6月28日向SEC提交 | ||
| 10.2+ | Treasure Success与Yukwise Limited签订的日期为2018年1月12日的咨询协议 | 通过引用8-K表格的附件 10.1纳入本文，该表格于2018年1月16日向SEC提交 | ||
| 10.3+ | Treasure Success与Multi-Glory Corporation Ltd.于2018年1月16日签署的咨询协议。 | 通过引用S-1表格的附件 10.18纳入本文，该表格于2018年1月18日向SEC提交 | ||
| 10.4+ | 经修订和重述的2018年股票激励计划 | 通过引用附件 10.1并入本文的8-K表格当前报告，该报告于2019年9月19日向SEC提交 | ||
| 10.5+ | 期权授予通知及协议的格式（雇员） | 通过引用附件 10.2并入本文的8-K表格当前报告，该报告于2018年3月23日向SEC提交 | ||
| 10.6+ | 期权授标通知及协议表格（顾问） | 通过引用附件 10.3并入本文的8-K表格当前报告，该报告于2018年3月23日向SEC提交 | ||
| 10.7+ | 2019年11月27日Jerash Holdings与Gilbert K. Lee签订的雇佣协议 | 通过引用8-K表格的附件 10.1纳入本文，该表格于2019年12月2日向SEC提交 | ||
| 10.8 | Jerash Holdings与Bill Korn于2020年6月15日递交及相互之间的董事要约函 | 通过引用附件 10.1并入本文的8-K表格当前报告，该报告于2020年6月15日向SEC提交 | ||
| 10.9+ | Jerash Holdings与Gilbert K. Lee于2019年11月27日签署的期权授予协议 | 通过参考8-K表格的附件 10.2纳入本文，该表格于2019年12月2日向SEC提交 | ||
| 10.10+ | 赔偿协议的形式 | 通过参考8-K表格的附件 10.2纳入本文，该表格于2020年6月15日向SEC提交 |
29
| 10.11 | 江门宝成功与广东华电科技产业有限公司于2021年1月1日签订的厂房租赁协议。 | 通过引用附件 10.20并入本文的10-K表格年度报告，该报告于2021年6月23日向SEC提交 | ||
| 10.12+ | Treasure Success与Choi Lin Hung于2022年4月22日的聘书 | 通过引用附件 10.1并入本文的8-K表格当前报告，该报告于2022年4月28日向SEC提交 | ||
| 10.13+ | Treasure Success与NG Tsze Lun于2022年4月22日的聘书 | 通过引用8-K表格的当前报告的附件 10.2并入本文，该报告于2022年4月28日向SEC提交 | ||
| 10.14 | Treasure Success与DBS银行（香港）有限公司日期为2022年1月12日及相互之间的融资函件 | 通过引用附件 10.18并入本文的10-K表格年度报告，该报告于2022年6月27日向SEC提交 | ||
| 10.15 | Treasure Success与Wong Bing Lun及Chow Lai Ming于2022年6月22日订立的买卖协议 | 通过引用附件 10.19并入本文的10-K表格年度报告，该报告于2022年6月27日向SEC提交 | ||
| 10.16 | Treasure Success与P.T. ERatex于2023年3月20日签署的合资企业和股东协议 | 通过引用附件 10.1并入本文的8-K表格当前报告，该报告于2023年3月21日向SEC提交 | ||
| 10.17 | Treasure Success与Newtech Textile（HK）Limited于2023年10月10日订立的股东协议 | 通过引用附件 10.1并入本文的8-K表格当前报告，该报告于2023年10月12日向SEC提交 | ||
| 10.18 | Treasure Success与DBSHK于2024年1月4日签署及签署的银行融资协议 | 通过引用附件 10.2并入本文的10-Q表格季度报告，该报告于2024年2月8日向SEC提交 | ||
| 14.1 | Code of Ethics | 通过引用附件 14.1并入本文的10-K表格年度报告，该报告于2020年6月29日向SEC提交 | ||
| 19.1 | 内幕交易政策 | 随此提交 | ||
| 21.1 | Jerash Holdings（美国）公司的子公司。 | 随此提交 | ||
| 23.1 | Marcum LLP的同意 | 随此提交 | ||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证 | 随此提交 | ||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | 随此提交 | ||
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证 | 特此提供 | ||
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官的认证 | 特此提供 | ||
| 97.1 | 补偿追讨政策 | 随此提交 | ||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | 随此提交 | ||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | 随此提交 | ||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | 随此提交 | ||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | 随此提交 | ||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | 随此提交 | ||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | 随此提交 | ||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | 随此提交 |
| + | 表示管理合同或补偿性计划、合同或安排。 |
| * | 根据S-K条例第601（b）（32）（ii）项和SEC第34-47986号发布，附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本10-K表格一起提供，不会被视为根据《交易法》第18条的目的提交。此类认证不会被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
项目16。表格10-K摘要。
没有。
30
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Jerash Holdings (US), Inc. | ||
| 日期：2024年6月28日 | 签名： | /s/Gilbert K. Lee |
| 姓名： | Gilbert K. Lee | |
| 职位： | 首席财务官（首席财务官兼首席会计官） | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2024年6月28日由以下人员代表注册人并以下述身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Choi Lin Hung | 董事长、首席执行官、总裁兼财务主管 | |
| Choi Lin Hung | （首席执行官） | |
| /s/Gilbert K. Lee | 首席财务官（首席财务官和 | |
| Gilbert K. Lee | 首席会计干事） | |
| /s/Wei Yang | 副总裁、秘书、董事 | |
| Wei Yang | ||
| /s/Bill Korn | 董事 | |
| Bill Korn | ||
| /s/Ibrahim H. Saif | 董事 | |
| Ibrahim H. Saif | ||
| /s/Mak Chi Yan | 董事 | |
| Mak Chi Yan |
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