附件 99.7
鑫旭铜业科技有限公司
行政补偿收回政策
截至2025年[ ]日通过
鑫旭铜业科技股份有限公司(“公司”)董事会(“董事会”)通过了以下高管薪酬回拨政策(本“政策”)。本保单应补充公司采用或包含在公司、或公司任何附属公司与本保单所涵盖的人之间的任何协议中的任何其他追回或补偿追偿政策或政策。如任何该等其他保单或协议规定更大的赔偿金额须予追回,则该等其他保单或协议须适用于超出根据本保单须予追回的金额的金额。
本政策应被解释为符合美国证券交易委员会(“SEC”)第10D-1条规则和纳斯达克可能不时修订或补充和解释的纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规则5608(“上市规则”)。如本政策以任何方式被视为不符合上市规则,则本政策应视为已修订以符合上市规则。
1.定义。除非上下文另有说明,以下定义适用于本政策的目的:
(a)执行干事。执行官是指公司的首席执行官、首席财务官、总裁、首席财务官、首席会计官(或如果没有此类会计官,则为控制人)、公司负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁、执行决策职能的任何其他官员,或为公司执行类似决策职能的任何其他人。公司母公司或子公司的执行官,如果为公司履行此类决策职能,则被视为公司的执行官。决策职能不打算包括不重要的决策职能。为《上市规则》的目的而确定的执行官将至少包括《上市规则》中确定的执行官。
(b)财务报告措施。财务报告计量是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量,以及全部或部分源自该计量的任何计量。股价和股东总回报也是财务报告的衡量标准。财务报告措施无需在财务报表中列报或包含在提交给SEC的文件中,可能是由董事会或其薪酬委员会(“薪酬委员会”)确定的财务措施。
(c)基于激励的薪酬。基于激励的薪酬是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。
(d)收到。基于激励的薪酬在达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间被视为“收到”,即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
2.本政策的适用。只有在由于公司严重不遵守美国证券法的任何财务报告要求,包括任何必要的会计重述,以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误,或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正,将导致重大错报,公司被要求编制会计重述时,才适用本政策规定的从执行官处收回基于激励的薪酬。
3.恢复期。
(a)须予追讨的基于奖励的薪酬为公司须按上文第2节所述编制会计重述的日期之前的三(3)个已完成财政年度内收到的基于奖励的薪酬,条件是该人在适用于有关基于奖励的薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官。公司须编制会计重述的日期须根据上市规则厘定。
(b)尽管有上述规定,本保单仅适用于在公司拥有在纳斯达克上市的某一类证券时收到基于激励的薪酬的情况。
(c)《上市规则》的规定适用于因公司财政年度变动而在过渡期内收到的基于激励的薪酬。
4.误判赔偿。根据本政策须向适用的执行官追偿的基于激励的薪酬金额(“错误授予的薪酬”)应等于收到的基于激励的薪酬金额,该金额超过了如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的薪酬金额,并且应在计算时不考虑已支付的任何税款。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬,其中错误授予的薪酬金额不存在直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算的情形:(a)该金额应当基于公司首席财务官(或首席会计官,若未在届时填补首席财务官办公室)对该会计重述对获得激励性薪酬所依据的股价或股东总回报的影响进行合理估计,该估计数须经薪酬委员会审查和批准;及(b)公司必须保持确定该合理估计数的合理文件,并应要求向纳斯达克提供此类文件。尽管有上述规定,若拟议的基于激励的薪酬回收会影响支付给公司首席财务官的薪酬,则该认定应由薪酬委员会作出。
5.恢复的时机。除以下(a)、(b)或(c)款的条件适用的范围外,公司应合理及时地追回任何错误授予的赔偿。赔偿委员会应以符合这一“合理及时”要求的方式,确定每一笔误判赔偿额的偿还时间表。此类认定应符合SEC、纳斯达克、司法意见或其他方面的任何适用法律指导。“合理及时”的确定可能因情况而异,赔偿委员会被授权通过额外的规则或政策,以进一步描述哪些还款时间表满足这一要求。
(a)如果支付给第三方以协助执行(或就执行本保单作出决定)的直接费用将超过应追回的金额,并且赔偿委员会已作出追回将不可行的认定,则错误授予的赔偿无需追回。在得出根据强制执行费用追回任何金额的错误授予的赔偿将是不切实际的结论之前,公司应(i)作出合理尝试以追回此类错误授予的赔偿,(ii)记录此类合理尝试或试图追回的文件,以及(iii)如有要求,向赔偿委员会或纳斯达克提供适当的文件。
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(b)如果追回将违反2022年11月28日之前通过该法律的母国法律,则不需要追回错误授予的赔偿。在得出基于违反母国法律将无法追回任何金额的错误授予的赔偿的结论之前,公司应获得母国法律顾问的意见,其形式和实质均为纳斯达克合理接受的,即追回将导致此类违规行为,并应根据要求向纳斯达克提供该意见。
(c)如果追回可能会导致公司雇员普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划未能满足26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其下的条例的要求(因为此类规定可能会被修订、修改或补充),则无需追回错误授予的补偿。
6.薪酬委员会的决定。薪酬委员会有关本政策的决定应是最终的、决定性的,并对所有受本政策约束的执行官具有约束力。
7.不赔偿。尽管公司的任何其他政策或公司与执行人员之间的任何协议有任何相反的规定,任何执行人员均不得因追回任何错误判给的赔偿而由公司赔偿。
8.执行官对政策的同意。公司应采取合理步骤将本政策告知执行人员,并获得他们对本政策的明确同意,这些步骤可能构成将本政策作为附件列入执行人员接受的任何奖励。本政策应被视为适用于公司或其任何子公司与受本政策约束的任何执行官之间的每项雇佣或授予协议。
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承认
兹确认收到鑫旭铜业科技股份有限公司高管薪酬回拨政策(“高管薪酬回拨政策”)副本。此外,我证明我已审查高管薪酬追回政策,了解其中所载的政策和程序,并同意受这些政策和程序的约束并遵守这些政策和程序。
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