美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月26日

 

Organon & Co.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-40235		46-4838035
（州或其他司法管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

哈德逊街30号，33楼，

新泽西州泽西城07302

（主要行政办公地址，含邮政编码）

(551) 430-6900

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐

根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☒

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240-14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.01美元		OGN		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01。订立实质性最终协议。

2026年4月26日，Organon & Co.（“公司”）与特拉华州公司Sun Pharmaceutical Holdings USA，Inc.（“母公司”）、特拉华州公司Sun Pharma America，Inc.以及母公司和/或其关联公司（“合并子公司”）的全资子公司（“合并子公司”）以及仅为合并协议某些涵盖条款的目的，Sun Pharmaceutical Industries Limited（一家根据印度法律组建的实体（“印度母公司”）、Sun Pharma Canada Inc.（一家根据安大略省法律注册成立的公司和Sun Pharma（Netherlands）B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，据此，除其他事项外，Merger Sub将与公司合并（“合并”），公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司。

合并协议

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的普通股（每股，“股份”）（不包括母公司、合并子公司或母公司的任何其他全资子公司、公司或公司的任何全资子公司拥有的任何（i）股份，在每种情况下均不是代表第三方持有，（ii）根据《特拉华州一般公司法》第262条，已被适当要求进行评估且未被有效撤回或以其他方式放弃或丧失的股份）将转换为收取14.00美元现金的权利，不计利息（“每股合并对价”），较公司于2026年4月9日（即2026年4月10日发布的媒体报道中推测与印度母公司的潜在交易之前的未受影响的交易日）的收盘价溢价103%。母公司已获得足够金额的承诺债务融资（连同母公司以其他方式可用的资金），以支付每股合并对价，以及履行母公司与预期交易有关的其他义务，并在合并完成时为公司的某些现有债务再融资或偿还。

此外，合并协议规定了对公司股权奖励的以下处理：

 

•

选项。在生效时间，根据公司股票计划购买股份的每份未行使期权（每份，“公司期权”），无论已归属或未归属，将被终止和注销，并转换为收取（i）每股合并对价超过紧接生效时间前该公司期权每股行使价的部分（如有）乘以（ii）紧接生效时间前该公司期权的股份数量减去任何适用的预扣税款后的权利。任何每股行使价高于或等于每股合并对价的公司期权将于生效时注销，不作任何代价或支付。

 

•

限制性股票单位。于生效时，（i）根据于2026年之前授出的股票计划（每份，“2026年之前的公司受限制股份单位”），不论已归属或未归属，将全面加速，并将被终止及注销，并转换为收取相当于（a）每股合并对价乘以（b）紧接生效时间之前受该等2026年之前公司受限制股份单位规限的股份数目的乘积的现金金额的权利，减去任何适用的预扣税款；（ii）在2026年或之后授予的股票计划下的每个已发行限制性股票单位（每个单位，一个“其他公司受限制股份单位”）将由母公司承担，并转换为以现金为基础的后续限制性股票单位奖励（“转换后的受限制股份单位奖励”），其价值等于（a）紧接生效时间之前受该其他公司受限制股份单位约束的股份数量与（b）每股合并对价的乘积。每份此类转换的受限制股份单位奖励将继续受制于紧接生效时间之前适用于相应的其他公司受限制股份单位的相同条款和条件，包括归属和没收条款，并将在适用的归属日期之后在合理可行的范围内尽快以现金（减去任何适用的预扣税款）支付；但前提是，在根据合并协议发生某些符合条件的雇佣终止的情况下，每份此类转换的受限制股份单位奖励将全额归属并按照其条款支付。

 

•

业绩股票单位。在生效时间，（i）在2026年之前授予的股票计划下的每个已发行业绩股票单位（每个，“2026年前公司PSU”），无论已归属或未归属，将加速，并将被终止和注销，并转换为收取现金的权利，金额等于（a）在紧接根据目标业绩和（b）每股合并对价确定的生效时间之前受该2026年前公司PSU约束的股份数量的乘积，减去

任何适用的预扣税款；（ii）在2026年或更晚的日历年度授予的股票计划下的每个未偿还业绩股票单位（每个，一个“其他公司PSU”）将由母公司承担并转换为基于现金的奖励（“转换的PSU奖励”），其价值等于（a）根据目标业绩确定的紧接生效时间之前受该其他公司PSU约束的股份数量和（b）每股合并对价的乘积。每项该等转换PSU奖励将继续受制于紧接生效时间之前适用于相应的其他公司PSU的相同条款和条件，包括基于服务的归属和没收条款，并将在适用的归属日期之后在合理可行的范围内尽快以现金支付，减去任何适用的预扣税款；但前提是，该等转换后的PSU奖励将（x）不受基于绩效的归属条件限制；及（y）将根据合并协议在发生某些符合条件的终止雇佣的情况下全额归属并根据其条款支付。

合并的完成受制于各种条件，其中包括（其中包括）与以下相关的惯常条件：（i）有权在为此目的正式召集和举行的股东大会上就该事项进行投票的已发行股份的多数持有人通过合并协议（“必要的公司投票”）；（ii）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》，任何适用的等待期（及其任何延期）的到期或终止，以及收到某些非美国反垄断和外国直接投资批准；（iii）没有任何法律或命令将合并定为非法或限制、禁止或以其他方式禁止完成；（iv）自签署以来没有发生任何公司重大不利影响，且截至交易结束时仍在继续；（v）提交或收到所需的监管批准，而无需施加任何条款，接受的条件或后果将构成重大损害（如合并协议所定义）和（vi）与陈述和保证的准确性以及履行契约有关的其他习惯条件。

合并协议还包含公司、母公司和合并子公司的惯常陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）有关公司及其子公司在生效时间之前的业务运营的契诺。公司和母公司将相互合作并使用，并将促使其各自的关联公司和子公司使用、各自合理的最大努力采取或促使被采取所有必要或可取的行动，以获得所需的监管批准并完成合并协议所设想的交易，但某些例外情况除外。

此外，合并协议包含一项惯常的“无商店”条款，除某些例外情况外，该条款限制了公司发起、征求或有意鼓励或有意促进任何调查或提出构成或合理预期将导致收购建议（如合并协议中所定义）或参与与收购建议有关的讨论或谈判的任何提议或要约的能力。尽管有适用于“无店铺”限制的限制，如果在合并协议日期之后和获得必要公司投票的日期之前，公司收到非邀约的善意收购建议，并且公司董事会（“公司董事会”）在与其外部法律顾问和财务顾问协商后本着诚意确定，倘该等收购建议构成或将合理预期会导致一项优先建议（定义见合并协议），而未能采取该等行动将不符合其在适用法律下的受托责任，公司可与作出该等收购建议的人进行讨论或谈判，并可向作出该等收购建议的人提供与公司有关的非公开资料。公司董事会也可根据合并协议中规定的通知、匹配权和其他程序，改变其关于公司股东在与优先提案或干预事件（如合并协议中所定义）相关的某些情况下批准采用合并协议的建议。

合并协议还包含一些条款，根据这些条款，母公司的某些关联公司为母公司在合并协议下的某些义务提供了担保，但受到某些限制。此外，合并协议规定，India Parent将在其控制下采取一切必要或可取的行动，以确保其及其子公司和关联公司遵守监管契约，就好像其及其子公司和关联公司是其缔约方一样。

 

若合并完成，股份将根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）在生效时间后尽快（无论如何不超过十天）从纽约证券交易所退市并注销登记。

合并协议规定了公司和母公司的某些惯常终止权，其中包括（i）公司有权在获得必要的公司投票之前终止合并协议，在某些情况下并在某些限制下，接受优先提案，（ii）如果公司董事会改变其关于公司股东批准采纳合并协议的建议，母公司有权终止合并协议，以及（iii）如果（a）未获得必要的公司投票，（b）任何最终的、具有约束力和不可上诉的法律限制阻止合并的完成，或（c）合并未在2027年1月26日下午5：00（纽约时间）之前完成，公司和母公司各自有权终止合并协议，如果某些监管成交条件是唯一仍未满足的条件，公司或母公司可以根据合并协议的条款延长该日期。合并协议规定，India Parent将采取一切必要或可取的行动，以确保遵守合并协议中监管契约规定的母公司义务。

合并协议还规定，在某些情况下，公司将被要求在合并协议终止后或与之相关的情况下向母公司支付120,000，000美元的终止费，包括如果公司终止合并协议以接受合并协议中规定的优先提案。

上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议全文对其进行了整体限定，合并协议全文在此作为附件 2.1提交，并通过引用并入本文。

合并协议的副本和上述对合并协议的描述已包括在内，以便向投资者提供有关合并协议条款的信息。它们无意提供有关公司、母公司或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到订约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于订约各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的描述。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司或母公司的公开披露中。

项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

委任行政总裁

正如先前在公司于2025年10月27日提交的8-K表格当前报告中所披露，于2025年10月26日，Joseph Morrissey被任命为公司临时首席执行官（及首席执行官）。2026年4月26日，Morrissey先生被任命为公司首席执行官，长期任职。

有关Morrissey先生的信息可从公司于2026年4月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2026年年度股东大会的最终代理声明（“2026年年度会议代理声明”）中找到，并通过引用并入本项目5.02中。Morrissey先生的薪酬或福利与公司长期首席执行官的任命没有变化。

任命执行主席

正如此前在公司于2025年10月27日提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，2025年10月26日，Carrie S. Cox被任命为临时执行主席。2026年4月26日，考克斯女士被任命为非临时执行主席。

有关考克斯女士的信息可在2026年年度会议代理声明中找到，并通过引用并入本项目5.02中。与2026年4月26日非临时任命执行主席有关的考克斯女士薪酬没有变化。

项目7.01。监管FD披露。

2026年4月26日，公司与母公司发布联合新闻稿，宣布签订合并协议。新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。

本项目7.01中的信息，包括随附的附件 99.1，被视为“已提供”，根据《交易法》第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入任何登记声明或根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的其他文件中，除非公司明确声明此类信息将被视为根据《交易法》提交或通过特定引用将其并入此类文件中。

重要信息和在哪里可以找到

这份表格8-K的当前报告及其附件可被视为有关公司、母公司和合并子公司之间拟议交易的招标材料。就合并而言，公司拟向SEC提交相关材料，包括公司在附表14A上的初步和最终形式的代理声明（“合并代理声明”）。公司将就合并事宜向股东邮寄合并委托书和代理卡。敦促公司的投资者和股东阅读向SEC提交的所有相关文件，包括合并代理声明（当它们可获得时），因为它们包含或将包含有关公司、母公司、合并子公司和合并及相关事项的重要信息。公司的投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov或通过公司网站的投资者关系部分（https://www.organon.com）免费获得这些文件（如果可以获得）。

参加征集人员

根据SEC规则，公司及其董事、执行官和其他管理层成员和员工可能被视为向公司股东征集有利于拟议交易的代理的“参与者”。有关公司董事和执行官的信息载于2026年4月24日向SEC提交的2026年年度会议代理声明，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001821825/000119312526177411/ogn-20260423.htm >查阅。如果其董事或执行官持有的公司证券自2026年年会代理声明中规定的金额发生变化，这种变化已经或将反映在表格3的初始受益所有权声明或向SEC提交的表格4的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1821825查阅。有关公司参与招标的利益的其他信息，在某些情况下，可能与公司股东的一般利益不同，将在合并代理声明中列出，当它可获得时。

 

关于前瞻性陈述的警示性声明

除本通讯中包含的历史事实陈述外，涉及公司预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述，尤其包括关于合并的预期时间、完成以及影响或利益的陈述。前瞻性陈述可以用“将”、“预期”和“可能”等词来识别。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期和信念，并受到不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出了公司的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大不利差异。这些风险包括但不限于：（i）合并时间的不确定性；（ii）合并可能无法及时或根本无法按预期条款完成的风险；（iii）未能满足完成合并的任何条件，包括及时或以其他方式收到，必要的公司投票；（iv）将对公司提出竞争性要约或收购建议的可能性；（v）可能无法满足或放弃完成合并的任何或所有各种条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；（vi）可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要公司支付终止费的情况下；（vii）合并的公告或未决对公司保留和雇用关键人员的能力、与客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力或其经营业绩和一般业务的影响；（viii）与转移管理层对公司持续业务运营的注意力有关的风险；（ix）与合并有关的股东诉讼可能导致重大抗辩费用的风险，赔偿和责任；（x）合并未决期间可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；（xi）任何与合并有关的公告可能对公司普通股的市场价格产生不利影响的风险，包括如果合并未完成；（xii）合并的好处未能在预期的时间和时间实现的风险；（xiii）立法、监管和经济发展；（xiv）公司最近向SEC提交的定期报告中“风险因素”部分讨论的其他因素，包括其最近的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的报告，所有这些都可以从SEC网站www.sec.gov免费获得。尽管该公司认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效，即使公司随后在其网站或其他网站上提供了这些陈述。公司不承担任何义务更新、修改或澄清这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

项目9.01。财务报表及附件。

（d）以下项目以表格8-K作为本当前报告的证据提交。

 

附件编号		展品说明
2.1*		截至2026年4月26日，由Organon & Co.、Sun Pharmaceutical Holdings USA，Inc.、Sun Pharma America，Inc.以及仅为合并协议（定义见其中）的某些涵盖条款的目的，Sun Pharmaceutical Industries Limited、Sun Pharma Canada Inc.和Sun Pharma（Netherlands）B.V.签署的合并协议和计划。
99.1		联合新闻稿，日期为2026年4月26日。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

*	根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何省略的附表的副本；但前提是，公司可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表进行保密处理。

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

 

日期：2026年4月26日