美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☒ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |
IPOWER INC。
第九街8798号
Rancho Cucamonga，加利福尼亚州 91730
年度股东大会通知
将于美国东部时间2026年4月13日上午10：00举行
致IPOWER INC.股东：
诚邀您参加内华达州公司iPower Inc.（“公司”）的股东年会，该年会将于美国东部时间2026年4月13日上午10：00举行，可通过www.virtualshareholdermeeting.com/IPW2026（“年会”）进行虚拟访问，目的如下：
| 1. | 选举五（5）名董事进入公司董事会； | |
| 2. | 批准委任HTL International，LLP为公司截至2026年6月30日止财政年度的独立会计师； | |
| 3. | 进行咨询投票，批准高管薪酬； | |
| 4. | 根据纳斯达克上市规则第5635（a）条，批准发行超过公司截至登记日已发行普通股20%的股份（和/或可转换为普通股或可行使普通股的证券，按转换基准计算）或与优先股或其他工具合并，作为收购一个或多个目标公司或其资产的对价，包括潜在收购定制、按需产品业务，每项收购价值不超过3,000，000美元，将在股东批准后三（3）个月内完成； | |
| 5. | 根据纳斯达克上市规则第5635（a）条，批准发行超过公司截至登记日已发行普通股20%的股份（和/或可转换为普通股或可行使普通股的证券，按转换基准计算），或与优先股或其他工具合并，作为收购一个或多个电子商务品牌的对价，每项收购价值不超过3,000，000美元，须在股东批准后三（3）个月内完成； | |
| 6. | 如有需要或适当，不时就批准年会任何休会的提案进行审议和表决，包括在年会召开时没有足够票数批准提案或确定法定人数的情况下，争取额外票数支持上述任何提案；和 | |
| 7. | 处理可能适当地在年会或其任何休会上提出的任何其他事务。 |
预计将在年度会议上采取行动的事项在随附的年度股东大会通知和代理声明中有更详细的描述。
股东周年大会通知、代表声明及代表证正于3月或前后寄发予股东[*], 2026.
我们促请您于今天填写、签署、提交随附的代理卡或遵循具体说明如何通过网络或电话投票您的股份。
您可以通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡的方式通过代理投票，以确保您的股份将在年度会议上获得代表。你通过代理人投票将确保你在年会上的代表性，无论你是否出席。交还代理卡并不剥夺你出席年会并在年会上投票的权利。
| 根据董事会的命令， | |
| /s/Chenlong Tan | |
| Chenlong Tan | |
| 首席执行官 |
日期：[ ]，2026年
重要
无论您是否预计出席年会，请填写随附的代理卡并注明日期和签名，并在随附的回邮信封中及时寄回或按照代理材料中的说明在互联网或电话上进行投票。如果您授予代理，您可以在年会之前的任何时间撤销它，并且仍然有机会在年会上亲自投票。
请注意：如果您的股票以街道名称持有，您必须联系您的经纪人、银行、托管人或其他代名人。
iPower公司。
8798 9第街道
Rancho Cucamonga，加利福尼亚州 91730
代理声明
为
股东年会
将于2026年4月13日举行
代理招标
公司代表董事会就公司于2026年4月13日举行的年度股东大会及其任何休会（“年度会议”）征集代理。公司将承担准备、组装、打印和邮寄本委托书、随附的代理卡以及可能提供给股东的任何额外材料的全部费用。布罗德里奇，Inc.已受聘向经纪商、银行、托管人和其他代名人征集代理和分发材料，以将其转发给公司股票的实益拥有人，而公司将就这些服务向布罗德里奇，Inc.支付费用并报销其某些费用。此外，公司将补偿代名人持有人的转发费用。公司高级管理人员、董事或雇员也可以通过邮寄或与某些股东或其代表直接沟通的方式征集代理人，他们的努力不会获得额外补偿。
股东周年大会通知、委托说明书、委托卡等委托材料正邮寄给登记在册的股东，截至2026年2月12日（“登记日”）3月或前后【*], 2026.
你的投票很重要。股东可以（1）在年会上投票，（2）通过互联网或电话提前按照您的代理卡上的指示投票，或（3）填写并退回您在邮件中收到的代理卡。通过互联网或电话（包括投票截止时间）进行投票的具体说明载入代理材料。有关如何投票您的股份的具体说明，请参阅本通知中的说明、代理声明标题为“有关投票的一般信息”的部分或您的代理卡上的说明。无论您是否希望参加年会，请按照您在邮件中收到的代理声明或代理卡上的指示，在您方便的时候尽早投票。
| 1 |
关于投票的一般信息
谁能投？
如果我们的记录显示您在记录日期拥有这些股份，您可以对您的普通股股份进行投票。截至记录日期的营业时间结束，共有1,293，177股普通股有权在年度会议上投票。每股普通股有权对年度会议上提出的所有事项投一票。
我可以在年会上投票吗？
您可以使用您的通知、代理卡或投票指示表上的控制号码，并按照www.virtualshareholdermeeting.com/IPW2026上的指示，在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。如果您之前已经通过网络投票，除非您希望撤销和更改您的投票，否则没有必要在年会上再次投票。
然而，你无须亲自出席年会以投票表决你的股份。公司股东有权委任除以该代表形式出现的人以外的人或公司（他们不必是股东），出席该股东年会及其任何休会或延期会议，并代表该股东行事。可以通过删除代理卡中指定的人的姓名并在以代理形式提供的空白处插入拟被任命的人或公司的姓名来行使这种权利，也可以通过填写另一种适当的代理形式，在任何一种情况下，不迟于美国东部时间2026年4月12日晚上11：59将已填写和已执行的代理交付给Broadridge，或者，如果年度会议休会，则至少48小时（不包括星期六，美国的星期日及法定假日）在年会的任何休会开始前举行。代理持有人不需要是公司的股东，但代理持有人确实需要了解，除非代理持有人出席年度会议并对注册股东的股份进行投票，否则注册股东的投票不会被计算在内。
如果您是非注册股东，并希望指定其他人作为您的代理持有人，包括您自己，参加年会，包括提问和投票，请按照投票指示表中的说明进行操作或联系您的中间人以获得指示。
如果我是有记录的股东，怎么投？
我们鼓励您通过互联网或电话投票选举您的代理人。您可以通过互联网代理投票，前往www.proxyvote.com填写电子代理卡，也可以致电1-800-690-6903提交投票。为确保您的投票算数，我们必须在不迟于美国东部时间2026年4月12日晚上11点59分之前收到您的投票。
我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，使用旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性的程序。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如您的互联网服务提供商和电话公司的使用费。
您也可以使用随附的代理卡进行代理投票。如您选择使用代理卡投票，请填写、签名并注明日期，并及时用提供的信封寄回。
如果您是记录在案的股东，您也可以在年会上亲自投票。
| 2 |
如果我的股票是通过券商或银行持有的，我该怎么投？
对于股份登记在券商或银行名下的受益股东，多家券商和银行正在参与一项提供互联网投票选项的计划。有关其提供的投票方法的指示，股东应参考其经纪公司或银行提供的投票指示表。如果您决定参加年会，提交互联网代理不会影响您在年会上以电子方式投票的权利。互联网投票程序旨在认证股东身份，允许股东给出投票指示，确认股东的指示被正确记录。
如果年会上出现其他事项怎么办？
这份代理声明中描述的事项是我们所知道的唯一将在年会上进行表决的事项。如果其他事项在会议上适当提出，代理持有人将按照他们认为合适的方式对你的股份进行投票。
我如何撤销我的代理和改变我的投票？
您可以通过以下三种方式中的任何一种在年度会议上行使之前随时撤销您的代理：
| · | 向公司秘书提交撤销你的代理卡的书面通知； | |
| · | 通过互联网或邮寄方式提交另一份委托书，该委托书的日期应在您的原始代理投票之后，如果是邮寄的，则已正确签署；或 | |
| · | 通过在年度会议上亲自（实际上）投票。 |
出席年会本身不会撤销先前授予的代理权。如果你以街道名称持股，并希望改变你的投票，你必须遵循你的券商或其他金融中介提供的指示。
我可以在年会上亲自投票，而不是通过网络投票或填写并交回代理卡？
您可以通过互联网或电话进行投票，也可以虚拟参加年会，在那里您将能够亲自投票表决您的股份。
我们为什么要为这些提案寻求股东的批准？
第1号提案：经修订的内华达州修订法规以及纳斯达克股票市场的规则要求公司每年都要举行董事选举。
第2项建议：公司透过其审核委员会，选择HTL International，LLP担任公司2026财政年度的独立核数师。公司选择让其股东批准这一任命。
第3号提案：《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）提供了股东的咨询投票，以批准支付给公司指定执行官的薪酬。
第4和第5项提案：纳斯达克规则5635（a）要求在发行公司20%或更多普通股作为收购对价之前获得股东批准。公司正考虑订立协议，在近期内收购一家或多家公司或其资产，并寻求在每种情况下发行超过公司已发行和已发行普通股的20%作为对价。因此，公司必须在此类资产或收购目标完成交易或发行超过20%的公司普通股作为对价之前获得股东批准。
| 3 |
第5号提案：虽然内华达州修订法规和我们的章程通常允许由公司酌情决定休会，但美国证券交易委员会（“SEC”）要求公司向股东提供对代理卡上的任何休会提案进行投票的能力。
第6号提案：如果出现需要表决的其他项目，我们正在寻求股东批准，以处理可能在会议或其任何休会之前适当进行的其他业务。
什么是“持家”，它是如何运作的？
SEC规则允许公司和中介机构（例如经纪人）在股东同意的情况下，通过仅向这些股东交付一套代理材料，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这种被称为“household”的交割方式，降低了我们的交割成本，也为股民提供了额外的便利。参与持屋及要求领取单独印制代持材料的股东，将继续领取单独的代持卡。
一旦股东收到其经纪人的通知，称其将与该股东的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到该股东收到其他通知，或直到该股东通知其经纪人或我们其不再希望参与“托管”。股东可以通过通知其经纪人或在iPower Inc.向公司送达有关撤销的书面通知的方式撤销该股东的同意，注意：Corporate Secretary，8798 9th Street，Rancho Cucamonga，加利福尼亚州 91730。根据共享地址的股东的书面或口头请求，我们将立即交付这些文件的单独副本，或在未来如有要求时这样做。
批准每项提案所需的票数
持有所有已发行、已发行和有权在会议上投票的股票的三分之一、亲自出席或由代理人代表的持有人将构成年度会议上业务交易的法定人数。亲自或由代理人代表的普通股股份（包括对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份）将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。未达到法定人数的，可以休会，直至达到法定人数为止。
批准在年度会议上提出的提案需要以下票数：
第1号提案：选举董事。可能会投票：“所有”被提名人、“保留所有”被提名人或“除所有”你在你的代理人或投票指示卡的适当部分上注明的被提名人。在年会上，将选出五名董事，这一人数将构成我们的整个董事会，任期至下一届股东年会，直至其继任者被正式选出并合格为止。根据我们经修订的章程，董事将由亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。这意味着，在年会上获得最高赞成票的5名候选人将当选为董事。代理人投票给的人数不能超过被提名的被提名人的人数，也不能投票给被提名的被提名人以外的人。拒绝董事提名人的投票将不会就所指明的董事提名人进行投票，也不会对董事的选举产生影响，尽管为了确定是否有法定人数的目的，该投票将被计算在内。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。
第2号提案：批准选择HTL International，LLP作为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。投票结果可能是：“赞成”、“反对”或“弃权”。在批准选择HTL International，LLP作为我们本财政年度的独立注册公共会计师事务所时，需要代表亲自或通过代理人在会议上所投普通股的大多数股份的普通股股东的赞成票。弃权对本提案的结果没有影响。不会有经纪人对此提案不投票。
| 4 |
第3号提案：批准公司指定执行官的薪酬。投票结果可能是：“赞成”、“反对”或“弃权”。代表亲自或通过代理人在会议上所投普通股的多数股份的普通股股东的赞成票，需要在不具约束力的咨询基础上批准随附的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
第4号议案和第5号议案：批准向一个或多个收购对象发行截至股权登记日公司已发行在外普通股20%或以上的股份。投票结果可能是：“赞成”、“反对”或“弃权”。第4号提案和第5号提案的每一项通过都需要代表亲自或委托代理人在会议上所投普通股股份的大多数的普通股股东的赞成票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
第6号提案：批准休会年度会议。投票结果可能是：“赞成”、“反对”或“弃权”。需要代表亲自或委托代理人在会议上所投普通股多数股份的普通股股东的赞成票；但在未达到法定人数的情况下，需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权投票的过半数股份持有人的赞成票才能对本休会提案进行表决。弃权票和经纪人不投票将不会对这一休会提案的结果产生影响（假设存在法定人数）。
选票怎么算？
投票将由会议任命的选举监察员进行统计，他们将分别计算“赞成”、“弃权”和“反对”票，并斡旋不投票。弃权票将不计入任何事项的投票。
谁为这次代理征集买单？
我们这样做。我们的一些员工除了把这些材料寄给你并在网上发布外，可能还会通过电话、邮件、传真、电子邮件或当面与你联系。这些员工都不会因这样做而获得任何额外补偿。但是，我们可能会补偿券商和其他托管人在将代理材料转发给股东方面的合理自付费用。
我的投票是否保密？
以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在公司内部或向第三方披露，但以下情况除外：
| · | 必要时满足适用的法律要求； | |
| · | 允许对选票进行制表和认证；和 | |
| · | 以促进成功的代理征集。 |
偶尔，股东会在他们的代理卡上提供书面评论，这些评论可能会被转发给公司管理层和董事会。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后四个工作日内提交的8-K表格当前报告中披露。
| 5 |
第1号提案
选举董事
董事会提名人
我们所有董事的任期为一年，直至其继任者的选举和资格确定为止。高级职员由我们的董事会任命，并根据适用的雇佣协议由董事会酌情决定任职。下表列出了与我们的执行官和董事会成员有关的信息。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Chenlong Tan | 43 | 董事长、首席执行官、总裁、临时首席财务官兼董事 | ||
| 杨懿 | 39 | 董事 | ||
| Bennet Tchaikovsky | 56 | 独立董事 | ||
| Hanxi Li | 39 | 独立董事 | ||
| 岳国 | 38 | 独立董事 |
Chenlong Tan。谭先生于2018年与他人共同创立了我们公司，现任董事长、首席执行官、总裁兼临时首席财务官。自2018年4月起担任首席执行官职务，并于2020年1月起担任董事长、总裁兼临时首席财务官职务。Tan先生的临时首席财务官职务至2021年1月。从2010年到2018年，Tan先生是我们的前身BizRight LLC的联合创始人、首席执行官和首席信息官，在那里他从头开始建立业务，通过数据驱动的开发实现了2000万美元的销售额。从2002年到2010年，Tan先生在多家公司担任解决方案架构师和高级软件工程师，在那里他发挥了主导作用，管理顾问、业务架构师和项目经理，与医疗保健公司合作完成范围界定需求、解决方案收集和项目管理等工作。Tan先生在新西兰奥克兰大学获得了理学学士学位，并以优异成绩毕业。
杨懿。杨女士于2025年6月6日获委任为本公司董事会董事。杨女士自2020年起担任Custom Cup Factory，Inc.的创始人和首席执行官，自2022年起担任Pacelor的创始人和首席执行官。从2017年到2018年，杨女士是Lebonbon的创始人和运营商，Lebonbon是一家专注于甜点、饮料和派对/活动执行的精品餐饮和活动服务公司。从2010年到2014年，杨女士是美国海军的人事专家，负责管理人事记录、晋升测试和军事福利，以及其他职责。我们认为，杨女士在包装、批发和物流方面的丰富经验将有利于公司的业务和运营，并使杨女士成为董事会的宝贵成员。
| 6 |
Bennet Tchaikovsky。柴可夫斯基先生担任我们的董事会成员，在我们完成首次公开募股后，他自2021年5月以来一直担任该职位，并担任审计委员会主席。自2014年8月以来，柴可夫斯基先生一直担任欧文谷学院的全职教授。2022年1月至2024年6月，柴可夫斯基先生在加州州立大学富勒顿分校担任兼职会计讲师。自2020年1月至2021年12月，柴可夫斯基先生担任东方文化控股集团有限公司（纳斯达克：OCG）的董事会成员。从2021年2月到2022年7月，柴可夫斯基先生担任Industrial Human Capital, Inc.（纽约证券交易所代码：AXH）的董事会成员。从2020年9月到2021年12月，柴可夫斯基先生在长滩城市学院担任兼职会计讲师。2018年8月至2019年5月，柴可夫斯基先生在查普曼大学担任兼职讲师。2013年11月至2019年8月，柴可夫斯基先生担任Ener-Core，Inc.（OTCMKTS：ENCR）的董事会成员和审计委员会主席。从2013年8月至2014年5月，柴可夫斯基先生是欧文谷学院的兼职教员和帕萨迪纳城市学院的兼职教员。柴可夫斯基先生自2011年8月至2013年1月在九洲大药房连锁有限公司（纳斯达克股票代码：CJJD）董事会担任董事，并于2009年9月至2011年7月担任首席财务官。2010年4月至2013年8月，柴可夫斯基先生担任VLOV，Inc.的首席财务官。2008年5月至2010年4月，柴可夫斯基先生担任天星生物的首席财务官。自2008年3月至2009年11月，柴可夫斯基先生在华瑞（纳斯达克：EVK）的董事会担任董事，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。2008年12月至2009年11月，柴可夫斯基先生担任索昂生物公司董事。柴可夫斯基先生于1996年12月获得西南法学院法学博士学位，并于1991年8月获得加州大学圣巴巴拉分校商业经济学文学学士学位。柴可夫斯基先生是加利福尼亚州的一名获得积极许可的注册会计师，并且是加利福尼亚州律师协会的一名获得积极许可的成员。我们认为，柴可夫斯基先生在会计和业务方面的丰富经验将有利于公司的业务和运营，并使其成为董事会及其委员会的宝贵成员。
Hanxi Li。李女士于2021年12月23日获委任为我司董事会董事，并担任我司薪酬委员会主席。李女士拥有十多年与财富50强公司和国际会议合作的营销经验。自2019年起，李女士担任Elegantz Productions LLC市场营销副总裁。在这个职位上，她为红杉资本和小米执行了针对美国地区的品牌和营销活动。她还与字节跳动有限公司和慈文传媒建立了长期合作伙伴关系。2017年至2018年，她担任公司前身Bizright LLC的营销总监，负责公司的品牌和营销战略，包括公司社交媒体营销的扩展。从2013年到2016年，李女士是一家私人视频工作室的合伙人，在那里她与包括Bluefocus在内的跨行业顶级公司合作，并在中国国家奥林匹克公园执行了一个演出项目。从2011年到2014年，作为中国国家会议中心的宣传主管，李女士领导了国家和国际会议的品牌和媒体渠道工作。作为一名成功的营销领导者，她的长期业绩记录使她非常适合担任我们的董事会成员。
岳国。郭女士于2025年5月8日获委任为我司董事会董事。郭女士是一位经验丰富的技术和开发者营销专家，在IT和互联网行业拥有14年经验，擅长社区建设、产品管理、战略内容运营。郭女士目前是亚马逊网络服务（AWS）中国的高级开发者市场经理，自2021年5月起，她成功地领导了中国开发者中心的建立，实现了120万次年度参与，并在第一年内入职了3万名新开发者。在加入AWS之前，郭女士是京东云科技的开发者市场负责人，从2018年10月到2021年5月，他们将开发者社区扩展到了1000万年用户，每年产生超过1000个技术内容片段，并与大学和技术基金会建立了关键的合作伙伴关系。在百度，郭女士领导了Apollo开发者社区，建立了拥有超10万名开发者的世界上最大的自动驾驶社区，并与顶尖大学合作推出了全球认可的自动驾驶课程。作为科技界公认的领导者，郭女士一直是OpenSourceCommunity的顾问成员，也是中国开源促进联盟（COPU）的专家委员会成员。他们也是中国计算机联合会（CCF）程序员文化委员会成员，曾代表AWS中国参与LF AI & Data社区。郭女士的核心优势包括产品战略、内容运营、社区增长和开发者关系，在推动战略举措以促进参与、品牌知名度以及跨主要技术生态系统的技术合作伙伴关系方面有着良好的记录。我们认为，郭女士在计算机科学和软件方面的丰富经验将有利于公司的业务和运营，并使他们成为董事会的宝贵成员。
| 7 |
家庭关系
我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知，在过去十年中，我们的董事、执行官、发起人、控制人或被提名人都没有：
| · | 在申请破产时或在该时间之前的两年内，是否有任何由该人的业务或财产，或由他作为普通合伙人或执行官的任何合伙企业、公司或商业协会提出或针对该人的业务或财产提出的破产申请； | |
| · | 曾在刑事诉讼中被定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻罪）； | |
| · | 受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或临时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联； | |
| · | 被有管辖权的法院在民事诉讼中或被证券交易委员会（“SEC”）或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法，且该判决未被推翻、暂停或撤销； | |
| · | 曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被推翻、暂停或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、非法所得或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或解除或禁止令，或禁止与任何经营实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈的任何法律法规；或 | |
| · | 成为任何自律组织（定义见《证券交易法》第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）节）或对其成员或与成员有关联的个人具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的制裁或命令的对象或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。 |
董事会业务
所有董事的任期至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并合格为止。年度会议选举产生的董事任期一年。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们的董事会应至少每季度举行一次会议。
谭先生担任公司首席执行官、临时首席财务官及董事会主席职务。董事会认为，谭先生担任首席执行官、临时首席财务官和董事会主席的服务符合公司及其股东的最佳利益。Tan先生对我们业务中面临的问题、机遇和挑战有详细和深入的了解，因此最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在与公司业务相关的最关键事项上。他的联合角色能够实现决定性的领导，确保明确的问责制，并增强公司向我们的股东、员工和客户清晰一致地传达其信息和战略的能力。
| 8 |
董事会未指定牵头董事。独立董事可以协同召集和策划其执行会议，并在董事会会议间隙与管理层和彼此直接沟通。在这种情况下，董事们认为，指定一名牵头董事负责他们目前都参与的职能可能会减损而不是增强他们作为董事的职责的履行。
董事会定期收到首席执行官和高级管理层成员关于运营、财务、法律和监管问题和风险的报告。董事会审计委员会还根据其章程负责监督财务风险，包括公司内部控制，并定期收到管理层、公司内部审计师和公司独立审计师的报告。每当董事会的一个委员会收到涉及风险识别、风险管理或风险缓解的报告时，委员会主席将酌情在下一次董事会会议期间向全体董事会报告该讨论情况。
截至2025年6月30日止年度，公司董事会共召开三次会议，并五次以书面同意方式行事。在此期间，没有董事出席董事为成员的董事会和董事会委员会会议的比例低于75%。
董事独立性决定
董事会的独立性
根据纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会征询我们的外部法律顾问，以确保其决定与相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
董事会提名和公司治理委员会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、任职情况和所属行业的信息，提名和公司治理委员会认定，Bennet Tchaikovsky先生、Hanxi Li女士和岳果女士不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系，且该等董事中的每一位均为上市标准下该术语所定义的“独立”。在作出这些决定时，提名和公司治理委员会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及在确定其独立性时被视为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股份的实益所有权、公司与董事直系亲属或关联组织在过去三个财政年度之间的任何交易，以及我们截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中“某些关系和关联人交易”中描述的交易。
董事会委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。这些委员会中的每一个都根据经我们董事会批准的章程运作，如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会成员为柴可夫斯基先生、郭女士和李女士。审计委员会完全由具有金融知识的董事组成，柴可夫斯基先生担任审计委员会主席。作为一名持牌注册会计师，柴可夫斯基被认为是SEC规章制度所定义的“审计委员会财务专家”。
| 9 |
审计委员会的职责包括：
| · | 监督我们的独立审计师和为我们提供审计、审查或鉴证服务的任何其他注册会计师事务所的薪酬、工作和业绩； | |
| · | 聘请、保留和终止我们的独立审计师并确定其条款； | |
| · | 评估独立核数师的资格、表现及独立性； | |
| · | 评估提供允许的非审计服务是否与保持审计师的独立性相一致； | |
| · | 审查和讨论审计结果，包括独立审计员的任何评论和建议以及管理层对这些建议的回应； | |
| · | 与管理层和独立审计师审查和讨论年度和季度财务报表； | |
| · | 制作一份委员会报告，以纳入适用的SEC文件； | |
| · | 审查内部控制和程序的充分性和有效性； | |
| · | 建立有关接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，并对审计委员会职责范围内的任何事项进行或授权调查；和 | |
| · | 审查与关联人的交易是否存在潜在的利益冲突情况。 |
审计委员会在截至2025年6月30日的财政年度举行了三次会议，并以书面同意的方式采取了一项行动。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会成员为李女士、柴可夫斯基先生和郭女士。李女士担任薪酬委员会主席。该委员会主要负责：
| · | 审查并建议每位执行官的所有薪酬要素和金额，包括适用于这些执行官的任何绩效目标； | |
| · | 审查并建议批准所有现金和股权激励薪酬计划的采纳、任何修订和终止； | |
| · | 一旦适用法律要求，导致准备一份委员会报告以纳入适用的SEC文件； | |
| · | 批准与首席执行官和某些执行官订立的任何雇佣协议、遣散协议或控制权变更协议；和 | |
| · | 审查和建议非职工董事薪酬和福利的水平和形式。 |
在截至2025年6月30日的财政年度，薪酬委员会没有举行会议，并以书面同意的方式采取了三项行动。
提名和治理委员会。提名与治理委员会由三名独立董事组成。提名和治理委员会成员为郭先生、李女士和柴可夫斯基先生。郭女士担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的职责包括：
| · | 推荐股东选举董事人选； | |
| · | 在填补任何空缺或新设立的董事职位所需的范围内，推荐人选以获委任为董事； | |
| · | 每年审查董事所需的技能和特点以及每位在任董事在董事会的持续服务情况； | |
| · | 审查任何股东提案和董事提名； |
| 10 |
| · | 就董事会及其委员会的适当结构和运作向董事会提供建议； | |
| · | 审查并推荐常务董事委员会的任务； | |
| · | 制定并向董事会推荐公司治理准则、商业行为和道德准则以及其他公司治理政策和方案，并至少每年审查此类准则、准则和任何其他政策和方案； | |
| · | 就董事独立性的认定向董事会提出建议；和 | |
| · | 根据发展、趋势和最佳实践，就公司治理向董事会提出建议。 |
提名和治理委员会将审议股东对董事会候选人的建议。
提名和公司治理委员会在截至2025年6月30日的财政年度内没有举行任何会议，并以书面同意的方式采取了一项行动。
商业行为和道德准则
公司已采纳适用于公司及其附属公司的每一位高级职员、董事、雇员和顾问（“雇员”）的正式商业行为和道德准则。该准则重申了公司所有员工所需的高标准商业行为。
内幕交易政策
公司已采取内幕交易政策，以帮助公司员工遵守联邦和州证券法，防止内幕交易，并管理员工可以交易公司证券的条款和条件。
基于激励的补偿追回（回拨）政策
公司维持基于激励的补偿回收（回拨）政策，以使公司能够在公司被要求编制会计重述的情况下收回错误授予的补偿。
董事责任限制及赔偿
内华达州修订法规授权公司在一定条件下限制或消除董事因违反信托义务而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任。
iPower维护独立的董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员可能因向我们提供服务而产生的责任，包括根据《证券法》产生的事项。此外，内华达州法律和我们的章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员，因为他或她是高级职员或董事，涉及任何性质的法律程序。
没有针对我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或程序，在这些诉讼或程序中将需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。
赔偿协议
迄今为止，我们与董事或执行官没有具体的赔偿协议。然而，我们的高级职员和董事有权通过我们的章程并在内华达州修订法规、联邦证券法和我们的董事和高级职员责任保险允许的范围内获得赔偿。
| 11 |
董事薪酬
我们向董事会全体成员报销其出席董事会会议所产生的直接自付费用。本表汇总了在截至2025年6月30日的财政年度内支付给担任该职务的每位独立董事的薪酬。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 （美元） |
股票奖励 （美元） |
其他 （美元） |
合计 （美元） |
||||||||||||
| Bennet Tchaikovsky | $ | 30,000 | $ | 30,000 | $ | – | $ | 60,000 | ||||||||
| Kevin Liles(1) | $ | 21,875 | $ | 30,000 | $ | – | $ | 55,000 | ||||||||
| Hanxi Li | $ | 25,000 | $ | 30,000 | $ | – | $ | 55,000 | ||||||||
| 岳国(1) | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||
| 杨懿(2) | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||
_______________________
| (1) | Liles先生于2025年5月8日辞去董事职务，此时董事会任命岳国担任独立董事。 | |
| (2) | 杨女士被任命为董事会成员，自2025年6月5日起生效。杨女士不因其在董事会的服务而获得现金或股票薪酬，因为她不符合担任独立董事的资格。 |
我们的独立董事每人获得（i）25,000美元的年度现金薪酬，按季度等额分期支付，以及（ii）30,000美元的限制性股票单位（“RSU”），这是根据我们的2020年修订股权激励计划发行的。RSU每月分12期基本上相等。此外，我们审计委员会的主席有权获得额外的5,000美元年度聘用金，用于其额外责任，该聘用金将按季度等额分期支付。董事因履行职责而产生的合理费用也将得到补偿。在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，没有向任何非执行官员的董事发放任何补偿。
与董事会的沟通
董事会建立了股东向董事会发送通讯的流程。股东和其他利益相关者可将与董事会的沟通作为一个小组或单独书面发送至：iPower Inc.，8798 9th Street，Rancho Cucamonga，加利福尼亚州 91730，注意：公司秘书，或发送电子邮件至IPW@elevate-ir.com。董事会已指示公司秘书审查这些通信，并迅速转发与董事会角色和职责相关的所有通信。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交有关我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及我们的高级职员和董事关于其遵守《交易法》第16（a）条规定的适用报告要求的书面陈述，我们认为，在截至2025年6月30日的年度内，我们的执行官、董事和10%股东的所有第16（a）条申报要求均得到满足，但以下情况除外：
| 姓名 | 最新报告 | 涵盖的交易 | 股票数量 | |||
| Hanxi Li | 表格4 | 普通股 | 23,809 | |||
| Bennet Tchaikovsky | 表格4 | 普通股 | 23,809 | |||
| Kevin Liles* | 表格4 | 普通股 | 23,809 |
*Kevin Liles在董事会的任职时间截至2025年5月8日，此时他由Yue Guo女士接任。
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行政办公室薪酬
补偿汇总表
下表列出了截至2025年6月30日担任执行官的我们的执行官在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度以所有身份向我们提供的服务所获得的总薪酬的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 （美元） |
奖金 （美元） |
股票奖励 （美元） |
其他 （美元） |
合计 （美元） |
||||||||||||||||
| Chenlong Tan | 2025 | 264,000 | – | 362,325 | 62,647 | (1) | 688,972 | |||||||||||||||
| 董事长、首席执行官、总裁兼临时首席财务官 | 2024 | 264,000 | – | – | 62,647 | (1) | 326,647 | |||||||||||||||
| Kevin Vassily | 2025 | 220,000 | – | – | – | 220,000 | ||||||||||||||||
| 前首席财务官(2) | 2024 | 240,000 | – | – | – | 240,000 | ||||||||||||||||
_________________________
| (1) | 包括租赁汽车的费用。 | |
| (2) | Vassily先生于2025年5月31日辞去公司首席财务官职务，此时Tan先生担任临时首席财务官职务。 |
与Chenlong Tan的雇佣协议
于2020年7月1日，我们与首席执行官Chenlong Tan订立雇佣协议。根据Tan先生的雇佣协议，Tan先生每月获得20,000美元的基本薪酬，有权根据某些预定目标的实现情况获得绩效现金奖金补偿，并可能不时被授予限制性普通股和/或购买公司普通股的期权，但须经董事会或薪酬委员会批准。此外，在谭先生的雇佣协议期限内，我们还租赁一辆机动车供谭先生日常使用。根据他的雇佣协议，Tan先生无权享有任何遣散权。Tan先生的雇佣协议期限为五年，其后可按年续期，经Tan先生与公司共同同意，可于提前30天通知后终止。
与Kevin Vassily的雇佣协议
于2021年1月29日，我们与首席财务官Kevin Vassily签订了雇佣协议。根据Vassily先生的雇佣协议，Vassily先生获得了240,000美元的基本薪酬，在实现某些里程碑后有权获得每年60,000美元的保证奖金，并由公司董事会全权酌情决定每年最多额外获得60,000美元。在我们完成首次公开募股后，Vassily先生还有权获得12,000个限制性股票单位。此后，股票授予根据上一年度的奖励进行了调整。Vassily先生无权根据其雇佣协议享有任何遣散权，任何一方可在提前30天书面通知后被解雇。2025年5月21日，Vassily先生宣布辞去公司职务，自2025年5月31日起生效。届时，谭先生担任临时首席财务官职务。
截至2025年6月30日的杰出股权奖励
下表提供了截至2025年6月30日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。
| 期权 | 限制性股票奖励 | |||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的期权数量（#） 既得 |
证券标的期权数量（#） 未归属* |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
证券基础RSU数量（#）归属 | 证券基础RSU数量（#）未归属 | |||||||||||||||
| Chenlong Tan | 5/13/2022 | 0 | 3,000,000 | $ | 1.12 | 5/12/2032 | – | – | ||||||||||||||
| 8/29/2024 | 355,000 | 845,000 | $ | 1.43 | 8/28/2034 | – | – | |||||||||||||||
*2025年10月27日，我们的普通股进行了1比30的反向股票分割，这未反映在上表中。
| 13 |
股权激励计划
2020年10月15日，公司董事会通过并经股东批准批准，批准了iPower Inc.2020年股权激励计划。进一步于2021年5月5日，公司董事会通过并经股东批准批准了2020年度经修订的股权激励计划。经修订的2020年股权激励计划允许发行最多10,000，000股普通股，无论是以期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、业绩股份和其他股票或现金奖励的形式。2020年经修订的股权激励计划的一般目的是通过使公司董事、高级职员、员工、顾问和顾问能够分享公司业务的未来增长，为他们提供激励。董事会认为，授予基于股权的薪酬有助于促进管理的连续性，并为公司的福利、增长和发展提供共同利益。公司相信，经修订的2020年股权激励计划将有助于推进公司的利益，增强其以下能力：（i）吸引和留住能够为公司持续成功和发展做出贡献的员工、顾问、董事和顾问，（ii）奖励这些员工、顾问、董事和顾问对公司的贡献，以及（iii）鼓励员工、顾问、董事和顾问参与公司的长期增长和成功。
除了上述的受限制股份单位授予外，于2022年5月13日，公司向我们的首席执行官Chenlong Tan授予了（i）3,000，000股的股票期权（“期权授予”），并向我们的首席财务官授予了（ii）330,000股的股票期权。期权授予的行使价为每股1.12美元（授予日的收盘价），期限为10年，将在公司实现授予协议中规定的某些预先确定的市值和收入或营业收入目标后分阶段归属。瓦西里先生辞职后，授予他的33万股股票期权被没收。继公司于2025年10月27日进行1比30的反向股票分割后，Tan先生的期权授予现在等于100,000股，可按每股33.60美元的价格行使。
于2024年8月29日，公司根据经修订及重述的2020年股权激励计划（“计划”）的条款，向公司行政总裁Chenlong Tan授予1,200，000股股票期权（“2024年股票期权”）。这些期权的行权价为每股1.43美元（为授予日股票公允市值的110%）。2024年股票期权期限10年，归属如下：授予日（2024年8月29日）归属的3万份2024年股票期权，2024年9月1日至2027年8月1日每月首日归属的3.25万份2024年股票期权。根据公司于2025年10月27日进行的one-fr-39反向股票分割，Tan先生的2024年股票期权授予等于40,000股，可按每股42.90美元的价格行使。
在截至2025年6月30日的财政年度内，公司向我们的董事和员工额外授予了88,094个RSU（在反向拆分后的基础上授予了2,936个RSU）。
| 14 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2026年2月12日由以下机构实益拥有的普通股股份数量：
| · | 我们已知实益拥有5%或更多普通股的每一位股东； | |
| · | 我们的每一位执行官； | |
| · | 我们的每一位董事；和 | |
| · | 我们所有的董事和现任高管作为一个整体。 |
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。一个人拥有股份的实益所有权，如果该个人有权投票和/或处置股份。这种权力可以是唯一的或共享的，也可以是直接的或间接的。下表中适用的所有权百分比基于截至2026年2月19日的已发行普通股总数1,314，750股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或认股权证约束并可在本招股说明书之日起六十（60）天内行使的普通股股份。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不算在流通股中。除本表脚注中可能指出的情况外，根据适用的社区财产法，表中列出的每个人对与该人姓名相反的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。除非在下面注明，否则下面列出的每个人的地址是c/o iPower Inc.，8798 9th Street，Rancho Cucamonga，加利福尼亚州 91730。
| 实益拥有人名称 | 实益拥有的普通股股数 | 拥有普通股的总百分比 | ||||||
| Chenlong Tan(1) | 360,637 | 25.48% | ||||||
| 岳国(2) | 371 | *% | ||||||
| Hanxi Li(3) | 3,226 | 0.23% | ||||||
| Bennet Tchaikovsky(4) | 3,182 | 0.22% | ||||||
| 杨懿(5) | – | – | ||||||
| 全体高级职员及董事（5人） | 367,416 | 25.96% | ||||||
| 5%以上实益拥有人 | ||||||||
| Allan Huang(6) | 258,417 | 19.66% | ||||||
__________________________
| * | 低于0.1% |
| (1) | Chenlong Tan是我们的联合创始人、董事长、首席执行官兼总裁。Tan先生的持股包括（i）Tan先生直接持有的126,750股；（ii）为Tan先生及其某些家庭成员的利益而由信托持有的133,334股，（iii）19,417股已归属期权，以及（iv）81,136股已授予延期交收的受限制股份单位。上述持股不包括购买120,583股普通股的期权，这些期权仍受制于某些归属条件。 |
| (2) | 郭女士是我们的董事会成员。她的持股包括（i）371股普通股和（ii）185个仍需归属的受限制股份单位。 |
| (3) | 李女士是我们的董事会成员。她的持股包括（i）3,226股普通股和（ii）268股仍需归属的受限制股份单位。 |
| (4) | 柴可夫斯基先生是我们董事会的成员。他的持股包括（i）3,182股普通股和（ii）535股仍需归属的受限制股份单位。 |
| (5) | 杨女士是我们的董事会成员。 |
| (6) | Allan Huang是我们的联合创始人和顾问，之前是我们的首席执行官、总裁和董事。 |
| 15 |
若干关系及关联交易
除非下文所述，在过去两个财政年度内，我们没有参与或将参与的交易或一系列类似交易，其中：
| · | 所涉金额超过或将超过120,000美元；和 | |
| · | 我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述任何一方的直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。 |
2021年4月27日，公司董事长、总裁、首席执行官兼临时首席财务官以及我们普通股超过5%的实益拥有人Chenlong Tan先生同意向我们偿还我们或受偿人因此类法律诉讼或与我们或受偿人订立的任何和解协议有关而支付或实际招致的任何判决、罚款和金额，总计最高不超过350万美元，而此类偿还资金的唯一来源将来自于出售Tan先生当时拥有的股份，如果Boustead在与公司首次公开发行相关的针对公司的任何诉讼中获胜，公司可能欠Boustead Securities，LLC（“Boustead”）或承销商的任何损害赔偿。2024年6月18日，Tan先生与联合创始人兼股东Allan Huang一起履行了这一义务，将总计541,667股股票归还给公司的金库，以偿还公司与Boustead达成的130万美元和解协议。
于2023年7月8日，公司与White Cherry Limited（“White Cherry”）（一家由DHS前所有者拥有的BVI公司）就按需、无抵押和次级贷款（“按需贷款”）订立协议。根据该协议，White Cherry同意将所要求的金额借给公司。按需贷款按有担保隔夜融资利率（SOFR）计息，年利率加1%。按需贷款收到白樱桃的还款通知，30天后到期。2023年7月16日，公司向White Cherry借款2,000，000美元，2023年7月31日偿还100万美元，2024年1月31日偿还100万美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，该公司的利息分别为0美元和32,911美元。截至2025年6月30日，按需贷款的未偿还余额已全部还清。
截至2024年6月30日止期间，公司开始通过MII Strategy Inc.（“MII”）销售产品，该公司为公司首席执行官Chenlong Tan先生拥有的公司。截至2025年6月30日和2024年6月30日，应收MII款项总额分别为0美元和56,406美元。
2024年4月1日，公司向公司大股东之一Allan Huang先生拥有的实体借入了350,000美元的短期贷款（“RP贷款”）。RP贷款不计利息，应在收到还款请求后到期。截至2025年6月30日和2024年6月30日，未偿还的RP贷款余额分别为0美元和35万美元。
于2025年6月3日，公司、Custom Cup Factory，Inc.（“CCF”）及本公司董事杨懿女士订立United Package NV，LLC（一家内华达州有限责任公司（“合资企业”）的有限责任公司经营协议（“经营协议”）。该合资企业将专注于包装材料的国内生产，以满足寻求可靠、可持续、高性价比供应链解决方案的美国企业快速增长的需求，而不依赖离岸制造。根据经营协议的条款，公司拥有合营企业的2,280个A类投票单位（定义见经营协议），作为合营企业使用公司设备和设施的代价；杨女士拥有合营企业的1,140个A类投票单位，作为杨女士承诺管理合营企业业务的代价；而CCF拥有合营企业的1,710个A类投票单位，作为对价，则是因为CCF对其营销专长、现有销售渠道和客户名单的贡献。合资公司将由公司、CCF和杨女士进行管理。杨女士是CCF的创始人兼首席执行官。
| 16 |
此外，杨女士的实体Pacelor Inc.（“Pacelor”）管理一个仓库，并为公司提供履约服务，每月收取服务费，每月波动。杨女士是Pacelor的创始人和首席执行官。由此，佩赛乐自2025年6月6日起成为公司关联方。截至2025年12月31日的三个月和六个月，公司从Pacelor获得了821,402美元和1,267，918美元的服务。截至2025年12月31日和2025年6月30日，应付Pacelor的（预付款）账款分别为（565,716）美元和78,831美元。杨女士的另一实体Pacelor NV Inc.（“Pacelor NV”）也为该公司提供营销服务。截至2025年12月31日和2025年6月30日，应付Pacelor NV的未偿账款分别为315019美元和315019美元。
2025年7月9日，公司向公司大股东之一Allan Huang先生拥有的实体借入了500,000美元的短期贷款。这笔借款不计息，收到还款请求即到期。截至2025年12月31日，未偿还余额为50万美元。
2025年11月24日，公司向公司首席执行官Chenlong Tan控制的实体发行了一张承兑票据，以换取总收益550,000美元。承兑票据的年利率为6.5%，须于90日或公司订立新融资安排时（以较早者为准）偿还。就公司发行本票而收取的资金，用于偿付公司在北京银行股份有限公司（“JPMorgan Chase”）的ABL。
关联交易的政策与程序
我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会将负责事先审查和批准任何关联交易。除S-K条例第404项规定的某些例外情况外，需要此类预先批准的交易将包括我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元，并且相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员拥有重大利益的相关人员或实体购买或向其购买商品或服务、负债、债务担保以及我们雇用相关人员。
第1号提案
董事会建议投票“支持”选举所有
董事会的提名人选。
| 17 |
第2号提案
批准委任独立会计师
公司审计委员会已选举HTL International，LLP（“HTL International”）担任公司截至2026年6月30日止财政年度的独立注册会计师。HTL International自2025年6月24日起获聘为我们的审计师。HTL International担任我们于2025年10月9日向SEC提交的截至2025年6月30日的10-K表格年度报告中包含的财务报告的审计师。
在2025年6月24日之前，UHY LLP（“UHY”）在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度担任公司的独立注册会计师。
股东选择HTL国际的批准不是法律要求的。然而，作为一个良好的公司治理问题，这样的选择正在提交给股东在年会上批准。如果股东不批准选择，董事会和审计委员会将重新考虑是否保留HTL International，但可能保留HTL International。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间更改委任，前提是其认为该等更改将符合公司及我们的股东的最佳利益。
独立会计师的服务及费用
下表列示了公司目前的独立注册会计师事务所HTL International和公司之前的独立注册会计师事务所UHY LLP为公司截至2025年6月30日和2024年6月30日止财政年度的年度财务报表审计提供的专业审计服务的费用。
| HTL International，LLC | UHY LLP | |||||||||||||||||||
| 截至6月30日的财年， | 截至6月30日的财年， | |||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||
| 审计费用1 | $ | 143,445 |
– | 178,805 | $ | 316,066 | ||||||||||||||
| 审计相关费用2 | – | – | – | – | ||||||||||||||||
| 税费 | – | – | – | – | ||||||||||||||||
| 所有其他费用 | – | – | – | – | ||||||||||||||||
| 费用总额 | $ | 143,445 |
– | 178,805 | $ | 316,066 | ||||||||||||||
_________________________
| 1. | 审计费用包括首席会计师为审计公司年度财务报表和审查公司10-K表和10-Q表所列财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由会计师就法定和监管文件或业务提供的服务的费用。 | |
| 2. | 与审计相关的费用主要包括与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关的会计师的鉴证费和相关服务费。 |
审计委员会事前审批政策和程序
审核委员会的任务是预先批准独立核数师拟向公司提供的任何非审核服务。根据SEC的审计师独立性规则，审计委员会制定了以下政策和程序，据此提前批准其独立审计师将向公司提供的任何审计或允许的非审计服务。
| 18 |
在聘请独立审计师进行任何财政年度的审计之前，管理层向审计委员会提交预期将由审计师在该财政年度提供的经常性审计、审计相关、税务和其他服务的批准清单。审计委员会采用预先批准时间表，说明其预先批准的经常性服务，并在任何情况下通过下一次预定会议及时获悉独立审计员提供的任何此类服务以及相关费用。
预先批准时间表中列出的任何服务的费用都已编入预算，审计委员会要求独立审计机构和管理层在全年定期报告实际费用与预算的对比情况。如果出现需要聘请独立审计师提供超出最初预先批准的费用金额的额外服务的情况，审计委员会将要求额外的预先批准。任何未在预先批准时间表中列出的审计或非审计服务必须由审计委员会逐案单独预先批准。每一项通过或修改预先批准时间表或提供未在预先批准时间表中列出的服务的请求都必须包括独立审计师的声明，他们认为该请求是否符合SEC关于审计师独立性的规则。
审计委员会不会批准：
| · | 适用法律或SEC或适用于公司的其他监管机构的任何规则或条例禁止的任何服务； | |
| · | 独立审计师向公司提供通常由管理咨询公司提供的类型的战略咨询服务；或者 | |
| · | 与独立审计师最初建议的交易有关的独立审计师的保留，根据《国内税收法》和相关法规，该交易的税务处理可能不明确，并且可以合理地得出结论，将在对公司财务报表进行审计期间遵守审计程序。 |
除某些例外情况外，建议由核数师向公司任何担任会计角色或财务报告监督角色的董事、高级人员或雇员提供的税务服务，必须在该等服务由公司支付的情况下，由审计委员会逐案批准，并且审计委员会将获悉将向该等个人提供的任何不由公司支付的服务。
在决定是否授予“所有其他”类别的任何非审计服务的预先批准时，审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括以下四项基本准则：
| · | 该服务是否在审计师和公司之间造成相互或冲突的利益； | |
| · | 该服务是否将审计人员置于对自己工作进行审计的位置； | |
| · | 服务是否导致核数师担任管理层或公司雇员；及 | |
| · | 该服务是否将审计师置于公司辩护人的地位。 |
董事会建议您投票“赞成”批准
公司独立会计师的任命。
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审计委员会报告
审计委员会的主要目的是协助董事会履行其监督我们财务报告活动的责任。审计委员会负责与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查我们的会计和报告原则、政策和做法，以及我们的会计、财务和运营控制和工作人员。审计委员会与管理层审查并讨论了我们的经审计财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了经修订的第61号审计准则声明（编纂审计准则声明，AU 380）要求讨论的事项，该声明由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在规则3200T中采用。此外，审计委员会已收到我们的独立注册会计师事务所的书面披露和函件，这是PCAOB适用要求所要求的，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。基于此类审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们提交给SEC的截至2025年6月30日的上一个财政年度的10-K表格年度报告中。
Bennet Tchaikovsky
岳国
Hanxi Li
本代理声明中包含的有关审计委员会上述报告和审计委员会成员独立性的信息不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应将此类信息通过引用并入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中特别通过引用将其纳入。
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第3号提案
咨询投票批准行政赔偿
根据《交易法》第14A条，我们向股东提交一份咨询投票，以批准支付给公司指定执行办公室的薪酬，如根据S-K条例第402项，包括薪酬表和叙述性讨论，在“选举董事——高管薪酬”标题下披露的那样。
咨询投票对公司、董事会或管理层没有约束力；如果高管薪酬未获得亲自出席或委托代理人出席会议并有权投票的过半数股份的投票通过，薪酬委员会将在未来年度审议高管薪酬时考虑到这一事实。
董事会建议您投票“赞成”
以下咨询决议：
决议，根据S-K条例第402项，包括薪酬表和叙述性讨论，支付给公司指定执行办公室的薪酬，如在“选举董事——高管薪酬”标题下披露的，已获批准，并在此获得批准。
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第4号提案
批准发行20%股票以收购一个或多个定制产品实体
该公司正在寻求股东批准收购一家或多家从事按需设计和交付定制产品的公司，这类收购的价值约为3,000，000美元，并将完成以换取发行最多3,000，000美元的公司普通股和/或优先股或其他与股票挂钩的工具，目前估计截至记录日期，这将超过我们已发行普通股的20%（“定制产品20%股票发行”）。这样的收购可能只包括一项资产购买。无论如何，我们的目标是在获得股东批准后的三个月内完成任何此类收购。假设每股股价约为3.565美元（使用2026年2月18日公司普通股的收盘价），我们认为此类收购将需要发行约84.2万股普通股。这样的发行将对我们现有的股东造成大幅稀释。
我们目前正在与几个实体进行谈判，在我们评估哪个机会将为我们的电子商务供应链平台提供最大的经济效益时，尚未决定我们希望收购哪个或多个实体。我们认为，收购这样一个或多个实体将增强公司的电子商务基础设施。我们目前正在考虑的实体之一是Custom Cup Factory，LLC，这是一家从事纸包装产品生产的公司，由我们的董事杨懿女士拥有和经营。然而，我们仍在评估我们的运营。我们正在寻求提前股东批准发行定制产品20%股票发行的能力，以便我们可以在我们准备好的时候更快地执行收购。
在完成对收购目标的令人满意的尽职调查并订立经适当协商的收购协议之前，我们将不会完成上述收购。我们预计，除非纳斯达克要求更短的时间，否则每一项此类收购都将在年度会议日期后大约三（3）个月发生，如果有的话。随着协议的订立和此类交易的发生，我们将作出进一步的公告。
控制权无变更
我们不认为建议收购将导致控制权变更。
如果4号提案通过，对当前股东有什么影响？
如果我们的股东批准这项第4号提案，我们将能够继续进行上述提议的收购，并将能够发行超过20%的公司普通股作为此类收购的对价。因此，我们将有更大的自由追求并可能完成一项或多项收购，在谈判此类交易方面将有更大的灵活性，并且将能够在不必筹集额外资金的情况下完成此类交易。因此，公司在寻求并可能完成潜在收购方面将具有更大的灵活性，从而为我们提供了更大的保证，即如果我们能够谈判出有利的最终条款，我们可能能够完成收购。
如果股东批准了这个第4号提案，我们现有股东的权利或特权将不会受到影响，但如果我们最终收购上述收购标的并以发行股票作为首要对价形式，我们现有每个股东的经济利益和投票权利益将被显著稀释。尽管我们现有股东拥有的我们普通股的股份数量不会减少，但在为收购上述收购目标而进行的任何发行后，我们现有股东拥有的我们普通股的股份可能占我们已发行普通股总数的较小百分比，因此，我们现有股东的投票权将低于收购前的投票权。
该股东批准将仅适用于上述潜在收购。如果公司最终没有追求上述收购目标，而是追求不同的收购目标，公司将需要获得新的股东批准。
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4号议案未获通过，对当前股东有何影响？
如果我们的股东不同意这个第4号提案，我们将在完成上述收购的方法上受到限制。因此，我们可能无法完成上述收购，或者，如果我们不得不通过出售我们的普通股来筹集资金以资助收购，那么进行和/或完成收购可能会被推迟，因为我们首先需要通过出售我们的股本证券来筹集资金，无论是通过私募或其他发行形式。
董事及执行人员的权益
除上述关于杨懿女士对Custom Cup Factory，LLC（一家从事纸包装产品生产的公司）的所有权的描述外，公司的任何董事或执行官均未在本提案中直接或间接拥有任何实质性利益，但其拥有普通股股份的范围除外。
需要投票和董事会的推荐
定制产品20%股票发行的批准需要获得代表亲自或委托代理人在会议上所投普通股过半数票的普通股股东的赞成票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
董事会建议投票“赞成”发行20%或更多公司普通股，作为上述一项或多项收购的考虑
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第5号提案
批准20%股票发行以获得一个或多个经济品牌
该公司正在寻求股东批准收购一个或多个电子商务品牌，每个电子商务品牌的价值最高为3,000，000美元，并将被收购以换取发行最多3,000，000美元的公司普通股，目前超过截至记录日期我们已发行普通股的20%（每个“电子商务20%股票发行”，以及一起“电子商务20%股票发行”）。如果我们获得股东批准，我们的目标是在获得股东批准后的三个月内完成上述收购。估计每股3.565美元的股价（代表该公司2026年2月18日的纳斯达克收盘股价），我们认为每项收购将需要发行约84.2万股普通股。此类发行将对我们现有的股东造成大幅稀释。我们正在寻求收购一个或多个现有的、成熟的和成功的电子商务品牌或上市，因为我们认为这将通过将它们与iPower现有的基础设施网络连接起来来提高基础收入，从而增强我们现有的业务。
公司目前正在与几个电子商务品牌所有者进行谈判，我们正在评估哪些机会或机会将为我们的电子商务供应链平台提供最大的经济效益。目标品牌预计为老牌电商。我们认为，一项或多项电子商务品牌收购将为我们现有的平台增加价值，因为它将允许品牌通过在收购后签订单独的协议来利用和访问我们的服务，从而允许iPower产生更大的收入。在签订协议之前，我们将考虑的关键因素包括收入规模和质量、盈利能力和现金产生以及增长潜力。我们正在寻求股东提前批准这些机会，以便我们能够在我们准备好的时候更快地执行收购。
在每一种情况下，我们将不会在完成对每个收购目标的充分尽职调查以及订立经过适当协商的收购协议之前完成任何收购。我们预计，每一项此类收购（如果有的话）将在年度会议日期后的三（3）个月内发生，除非纳斯达克要求更短的时间。随着协议的订立和此类交易的发生，我们将作出进一步的公告。
控制权无变更
我们不认为建议收购将导致控制权变更。
如果5号提案通过，对现在的股民有什么影响？
如果我们的股东批准这项第5号提案，我们将能够进行上述提议的一项或多项电子商务品牌收购，并将能够发行超过20%的公司普通股作为每项此类收购的对价。因此，我们将有更大的自由追求并可能完成收购，并且不必筹集额外资金来完成此类收购。因此，这将使公司在进行这些潜在收购时具有更大的灵活性，并为我们提供更大的保证，即如果我们能够谈判出有利的最终条款，我们将能够完成收购。
如果股东批准了这个第5号提案，我们现有股东的权利或特权将不会受到影响，但如果我们最终收购一个或多个上述收购标的并以发行股票作为首要对价形式，我们现有每个股东的经济利益和投票权利益将被显著稀释。尽管我们现有股东拥有的我们普通股的股份数量不会减少，但在为收购上述一个或多个收购目标而进行的任何发行后，我们现有股东拥有的我们普通股的股份可能占我们已发行普通股总数的较小百分比，因此，我们现有股东的投票权将低于收购前的投票权。
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该股东批准将仅适用于上述潜在收购。如果公司最终没有进行上述收购，而是追求与上述不同的收购目标，公司将需要获得新的股东批准。
5号议案未获通过，对当前股东有何影响？
如果我们的股东不同意这个第5号提案，我们将在完成上述收购的方法上受到限制。因此，我们可能无法完成上述收购，或者，如果我们不得不通过出售我们的普通股来筹集资金以资助收购，那么进行和/或完成收购可能会被推迟，因为我们首先需要通过出售我们的普通股来筹集资金，无论是通过私募或其他形式的发行。
董事及执行人员的权益
除上述就第1-4号提案中的董事和执行官利益所规定的情况外，公司的董事或执行官均未在本提案中直接或间接拥有任何实质性利益，但在其拥有普通股股份的范围内除外。
需要投票和董事会的推荐
代表亲自或委托代理人在会议上所投普通股多数股份的普通股股东的赞成票，才能批准电子商务20%股票发行用于收购一个或多个电子商务品牌，弃权和经纪人不投票将对本提案的结果没有影响。
董事会建议投票“支持”发行20%或更多的公司普通股，作为收购一个或多个经济品牌的考虑。
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第6号提案
核准延期提案
如果年会召开且出席的人数达到法定人数，但没有足够票数批准1-5号提案中的一项或多项，或者如果没有足够票数构成法定人数，我们的代理持有人可能会动议休会或推迟届时的年会，以便董事会能够征集更多的代理人。
在这个第6号提案中，我们要求我们的股东授权公司不时休会或推迟年会，以便在必要或适当的情况下允许进一步征集代理人，如果年会上没有足够的票数来批准1-5号提案中的一项或多项，或者如果会议主持人另有决定是必要或适当的。如果我们的股东批准这项第6号提案，我们可以暂停或推迟年会以及年会的任何延期或延期会议，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括向我们之前投票的股东征集代理人。除其他事项外，批准第6号提案可能意味着，即使我们收到了代表足够票数的代理人以击败1-5号提案中的一项或多项，我们也可以在不对该提案进行投票的情况下休会或推迟年度会议，并寻求说服我们的股东改变他们对该提案的投票。
如果有必要或适当（由董事会善意决定）休会或延期年会，则无须向我们的股东发出休会或延期的会议通知，但在年会上宣布年会休会或延期的时间和地点除外，只要会议休会或延期30天或以下，且没有为休会或延期的会议确定新的记录日期。在延期或延期的会议上，我们可能会处理原会议上可能已处理的任何事务。
董事及执行人员的权益
除上文就第1-5号提案中董事和执行官的利益规定的情况外，公司的董事或执行官均未在本提案中直接或间接拥有任何实质性利益，但在其拥有普通股股份的范围内除外。
休会决议
在年度会议上，股东将被要求考虑并酌情通过以下普通决议，以批准第6号提案（“延期决议”），无论是否有变动：
“是不是决议了：提议的延期决议，如第6号提案所述，特此在所有方面获得、批准、确认和批准。”
董事会建议投票“赞成”
休会决议
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股东对下一次年度会议的提议
任何希望在我们的代理材料中包含根据《交易法》第14a-8条规定的提案以在我们的下一次年度会议上采取行动的股东，必须在2026年10月30日之前将该提案提交给我们的执行办公室。只有及时收到并符合规则14a-8的适当提案才会被纳入我们下一次年度会议的代理材料中。提案人可以提交最多一（1）个不超过五百（500）字的提案，以纳入我们召开证券持有人会议的代理材料。
为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年2月13日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。
在下一次年度会议上，根据《交易法》第14a-4条，管理层代理人将拥有酌处权，可以对未提交以纳入我们的代理声明的股东提案进行投票，除非我们在2027年2月29日之前收到。
其他业务
除上述事项外，董事会不知道会议将处理的其他事项，但如果出现其他需要股东投票的事项，被指定为代理人的人将根据其对此类事项的判断对代理人所代表的普通股股份进行投票。如果股东在代理人上指定了不同的选择，他或她的普通股股份将按照如此制定的规范进行投票。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度和季度报告、代理声明和其他信息。股东可以阅读和复制我们在SEC位于华盛顿特区、纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的公共资料室提交的任何报告、声明或其他信息。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。我们的公开文件也可从商业文件检索服务和SEC维护的互联网网站www.sec.gov上获得。公司的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他报告可在我们的网站ir.meetipower.com上查阅。
股东应仅依靠本代理声明中所载信息在年度会议上对其股份进行投票。没有人被授权提供与本代理声明中所载内容不同的任何信息。这份代理声明的日期是[*], 2026.除非另有披露，否则股东不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
重要的是，代理被迅速退回。我们敦促您今天填写并提交随附的代理卡，或遵循有关如何通过代理或通过互联网投票您的股份的具体指示，无论您的持股有多大或多小。
| 根据董事会的命令， | ||
| /s/Chenlong Tan | ||
| 姓名： | Chenlong Tan | |
| 职位： | 首席执行官 | |
[ ], 2026
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V85013-Z92270代扣代缴除！!!对于反对弃权拒绝为任何个人被提名人投票的权力，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。1）Chenlong Tan 2）Bennet Tchaikovsky 3）岳国4）杨懿）TERM3董事会建议您对以下议案投赞成票：2。批准选择HTL International，LLP作为公司截至2026年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。3.进行咨询投票，批准高管薪酬。1.选举代理声明中所列的被提名人进入公司董事会。被提名人：IPOWER INC。董事会建议您对以下事项投赞成票：注：会议或其任何休会之前可能适当发生的其他事项。注：请与您在公司股票转让账簿上出现的姓名完全一致签署。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请按此提供全称。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称上签字。5 .根据纳斯达克上市规则第5635（a）条，批准发行超过公司截至登记日已发行普通股20%的股份（和/或可转换为或可行使为普通股的证券，按转换后的基准计算），或与优先股或其他工具合并，作为收购一个或多个电子商务品牌的对价，每项收购价值不超过3,000，000美元，将在股东批准后三（3）个月内完成。4 .根据纳斯达克上市规则第5635（a）条，批准发行超过公司截至登记日已发行普通股20%的股份（和/或可转换为或可行使为普通股的证券，按转换基准计算）或与优先股或其他工具合并，作为收购一个或多个目标公司或其资产的对价，包括潜在收购定制的、按需提供的产品业务，每项收购的价值最高可达3000美元，000在股东批准后三（3）个月内完成。6 .如有需要或适当，不时考虑并表决有关批准年会任何休会的提案，包括在年会召开时没有足够票数批准提案或确定法定人数的情况下，争取额外票数赞成上述任何提案。!!!!!!!!!!!!!!!扫描查看材料&投票IPOWER INC. 8798 9th STREET RANCHO CUCAMONGA，California 91730会议前通过互联网投票-前往www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至晚上11：59。美国东部时间2026年4月12日。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请登录www.virtualshareholdermeeting.com/IPW 2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间参加投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何触摸电话传送您的投票指示，直至晚上11：59。美国东部时间2026年4月12日。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。通过邮寄标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
V85014-Z92270关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明、年度报告和表格10-K可在www.proxyvote.com上查阅。iPower Inc. 8798 9th Street，Rancho Cucamonga，California 91730将于美国东部时间2026年4月13日（记录日期2026年2月12日）上午10：00举行的年度股东大会通知本代理是代表董事会征集的，以下签署人特此委任Chenlong Tan为以下签署人的代理人，全权委任其替代人，并特此授权其于2026年4月13日上午10：00在iPower Inc.的年度股东大会上代表并投票选举下列签署人有权投票的iPower Inc.的全部股份（反面注明）。ET via live webcast at www.virtualshareholdermeeting. com/IPW 2026及其任何休会或延期。该代理，当适当执行时，将按以下签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这一代理将根据董事会对每一项提案的建议进行投票。本代理人授权上述指定代理人在经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则14 a-4（c）授权的范围内，就会议或会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他业务酌情投票。董事会一致建议，对第1、2、3、4、5和6号提案投“赞成”票。请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。