文件
经修订及重述
附例
超微电脑公司
（a特拉华州公司）
第一条
股东
1.1会议地点.所有股东大会均应在董事会、总裁或首席执行官不时指定的任何地点（如有的话）在特拉华州境内外举行。
1.2年会.根据本附例第1.10条为选举董事及处理可适当提交会议的其他业务而举行的股东周年大会，须于董事会订定的日期举行，并须按董事会订定的时间及地点（如有的话），并在会议通告内载明。代替在指定地点召开股东年会，董事会可全权酌情决定任何股东年会可以完全以远程通讯方式召开。董事会可随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议，在有关该会议的通知送达股东之前或之后。
1.3特别会议.股东特别会议可随时由董事会、董事会主席或总裁召集，或由法团秘书（以下简称“秘书"）经有权就该事项或拟提交拟议特别会议的事项投票的已发行及已发行股本的投票权不少于百分之十（10%）的记录持有人书面要求，并应在董事会确定的日期和时间的任何地点（如有）举行。代替在指定地点召开股东特别会议，董事会可全权酌情决定任何股东特别会议可以完全以远程通讯方式召开。董事会可随时取消、推迟或重新安排任何先前排定的特别会议，在有关该会议的通知送达股东之前或之后。在任何股东特别会议上办理的业务应限于会议通知中所述的目的或目的。
股东不得提出召开特别会议的书面请求，除非该股东是为确定有权要求召开特别会议的股东而确定的记录日期的记录持有人。任何寻求召开特别会议处理业务的股东，应以书面通知秘书的方式，要求董事会确定记录日期。这种要求记录日期的书面请求应包括股东召开特别会议的书面请求中必须包括的所有信息，如紧接本第1.3节下一段所述。董事会可在秘书收到此种书面要求记录日期的10天内，确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东，该日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，且不得超过10天之后。如董事会未如此确定记录日期，则记录日期应为秘书收到关于拟在特别会议上进行的拟议业务的第一份书面要求召开特别会议的日期，其中包含本款要求或根据本款要求提供的所有信息。
根据本条第1.3条召集股东特别会议的每项书面请求，均须载明（i）签署该书面请求的记录股东的签名和签署该书面请求的日期，以及（ii）根据本附例第1.10条所要求的关于拟进行的业务和拟在特别会议上提出的任何提名以及关于提议该业务或提名的股东的资料、陈述、协议和调查表。收到合计至少持有本条第1.3款要求召开特别会议的股份数量的股东的书面请求后，董事会应召开特别会议并确定召开该次会议的地点（如有）和时间，该时间应在收到该请求后不少于六十（60）天但不超过九十（90）天，而确定有权获得该次会议通知的股东的记录日期应由董事会事先确定，不得超过该次会议日期的六十（60）天或少于该次会议日期的十（10）天。
股东可随时以书面撤销送达秘书的方式撤销召开特别会议的请求；然而，提供，如在任何该等撤销（或任何当作撤销）后，有未撤销的股东要求合计持有少于本条第1.3条规定的股份数目要求召开特别会议的请求，董事会可酌情取消或拒绝召开特别会议（如适用）。召集特别会议的请求，如提交该请求的股东在该请求送达秘书之日至特别会议召开日期之间的所有时间，均未继续至少持有本条第1.3条规定的要求召开特别会议的股份数量，则该请求召开特别会议的请求应被视为已撤销（任何为响应该请求而排定的会议可被取消），且请求股东应将导致该撤销的公司股票所有权的任何减少立即通知秘书。尽管有本条第1.3条的上述规定，如果（i）根据适用法律，将提交特别会议的所述业务不是股东诉讼的适当主体，（ii）所述业务与（由董事会本着诚意确定的）在根据该书面请求签署的最早日期前90天内发生的股东会议上提交的业务项目相同或大致相似，则无须召开股东要求的特别会议，但罢免董事和填补由此产生的空缺不应被视为与上一次股东年会上的董事选举相同或基本相似，（iii）书面请求是在上一年年会一周年之前的90天开始至下一次股东年会日期结束的期间内送达的；或（iv）不符合本第1.3节的要求。董事会应本着诚意确定上句第（i）至（iii）条规定的要求是否已得到满足。秘书或董事会应本着诚意确定是否已满足本第1.3节中规定的所有其他要求。在股东要求召开的任何特别会议上处理的业务，应限于该要求中所述的事项，并以其他方式按照本章程适当提交会议；然而，提供、本条第1.3款的任何规定均不得禁止董事会在股东要求召开的任何特别会议上向股东提交补充事项。
1.4会议通知.每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应根据《特拉华州一般公司法》第232条发出会议通知，该通知应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有），以及确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同。特别会议通知还应说明召开会议的目的或目的。除《特拉华州一般公司法》、《公司注册证书》或本附例另有规定外，任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十（10）天至六十（60）天发给每一有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。
1.5投票名单.法团应不迟于每次股东大会召开前第十天编制有权在大会上投票的股东的完整名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十（10）天，名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。法团无须将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应开放供任何该等股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期十（10）天，截止于会议日期的前一天：（a）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息须随会议通知提供，或（b）在正常营业时间内，在法团的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。
1.6法定人数.除法律、公司注册证书、本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定外，公司已发行及未发行的股本股份的过半数表决权的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议，即构成业务交易的法定人数。除法律、公司注册证书、本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定外，如需要由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独投票，则该类别或系列或某一类别或系列的已发行股份亲自出席或由代理人代表出席的多数投票权应构成有权就该事项的该投票采取行动的法定人数。但是，如果该法定人数没有出席或没有代表出席股东的任何会议，则（a）会议主席，或（b）亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的股份的多数表决权持有人有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有法定人数出席或代表出席为止。在达到法定人数出席或有代表出席的这类延期会议上，可以处理原会议上可能已处理的任何事务。
1.7休会.除非本附例另有规定，当会议延期至其他时间或地点（如有的话）（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的延期）时，如延期会议的时间、地点（如有的话）和远程通讯手段（如有的话）可被视为股东和代理持有人在
在该续会上的人和投票权（i）在进行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或（iii）根据特拉华州一般公司法第222（a）条发出的会议通知中规定的（iii）。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过三十（30）天的，应向每一位有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如果在休会后，为延期会议确定了有权投票的股东的新记录日期，董事会应根据《特拉华州一般公司法》第213（a）条和本附例第5.4节为该延期会议的通知确定新的记录日期，并应在为该延期会议通知而确定的记录日期向每一有权在该延期会议上投票的记录股东发出延期会议通知。
1.8投票和代理.有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第5.4节的规定确定，但须遵守《特拉华州一般公司法》第217条（关于受托人、出质人和股票共同所有人的投票权）和第218条（关于投票信托和其他投票协议）。除法律或公司注册证书另有规定外，每位股东应对该股东在适用的记录日期所持有的记录在案的有权就有关事项投票的每一股股票拥有一票表决权，并对如此持有的每一零碎股份拥有比例表决权。每名有权在股东大会上投票的记录在案的股东，或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人，可授权任何其他人或多人通过文件授权的代理人或通过根据为会议制定的程序提交的法律允许的传输授权的代理人为该股东投票或行事，但自该代理人之日起三年后不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。一个人作为代理人的授权可以根据《特拉华州一般公司法》第116条记录、签署和交付，但此种授权应载明或交付信息，使公司能够确定授予此种授权的股东的身份。代理人表面声明不可撤销的可撤销性应受《特拉华州一般公司法》第212条规定的管辖。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
1.9会议上的行动.除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的表决权的多数选出。除法律、公司注册证书、本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所规则另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的过半数表决权的赞成票应为股东的行为。除法律另有规定外，公司注册证书、本附例或法团证券上市的任何适用证券交易所的规则（如需要由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决），在选举董事以外的所有事项上，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行表决的该类别或系列或类别或系列的已发行股份的多数表决权的赞成票，即为该类别或系列或类别或系列的行为。
法团须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名视察员在大会或其休会期间行事，并履行第231条所列职责
特拉华州一般公司法。法团可指定一名或多于一名人士为候补督察，以取代任何不作为的督察。股东大会没有监察员或候补人员能够代理的，会议主持人应当指定一名或者多名监察员代理会议。每名检查员在进入履行该检查员职责前，应宣誓并签署誓言，严格不偏不倚，并根据该检查员的最佳能力，忠实履行检查员职责。
选举视察员应秉公、诚信、力所能及、以实际行动迅速履行职责。如有多名选举视察员，多数票的决定、作为或证明在各方面均有效，作为所有人的决定、作为或证明。选举视察员作出的任何报告或证明，均为表面上看其中所述事实的证据。
1.10预先通知程序.
(a)年度股东大会。
（一）董事会成员的提名或股东在股东年会上处理的其他事务的建议，只能（1）依据法团的会议通知（或其任何补充）作出；（2）由董事会或在董事会的指示下作出，或其任何委员会已获正式授权提名该等人士或提出该等业务；（3）任何类别或系列优先股的指定证书中可能规定的；或（4）由（a）在发出本附例第1.10（a）（ii）条所设想的通知时为记录股东的法团任何股东；（b）在确定有权获得年会通知的股东的记录日期为记录日期的记录股东；（c）在记录日期为记录日期的记录股东用于确定有权在年度会议上投票的股东；（d）在年度会议召开时是登记在册的股东；（e）遵守本条1.10（a）中规定的程序。
（二）股东根据本附例第1.10（a）（i）条第（4）款将提名或其他业务适当提交股东年会，股东必须已及时以书面通知秘书，而任何该等提名或建议业务必须构成股东行动的适当事项。为及时起见，秘书必须在不早于太平洋时间上午8时、第120天及不迟于太平洋时间下午5时、前一年股东年会一周年的前一天的第90天，在公司主要行政办公室收到股东的通知 正如法团就该年度会议发出的通知中首次指明的那样（不考虑该年度会议在该通知首次发出后发生的任何休会、重新安排、延期或其他延迟）。但是，如果（x）没有股东年会 在前一年举行，或（y）本年度的年会日期较前一年的年会一周年提前或延迟超过30天，则在任何一种情况下，为及时，秘书必须不早于太平洋时间上午8时、年会日期前120天及不迟于太平洋时间下午5时在公司主要行政办公室收到该通知，于年度会议日期前第90天（以较后者为准），或如有关该年度会议日期的首次公开公告是在该年度会议日期前不足100天，则为法团首次就该年度会议日期作出公开公告之日的翌日第10天；提供了如果这句话适用于年度会议日期的初步提前，则该年度会议日期的任何进一步提前将不会改变a
必须收到股东的通知才能及时。在任何情况下，任何年度会议的休会、重新安排、延期或其他延迟，或其任何公告，都不会开始一个新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出如上所述的股东通知。在任何情况下，股东都不得就董事候选人人数多于在年度会议上由股东选举产生的董事席位提供通知。“公示”指国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露（“SEC”) 根据《1934年证券交易法》第13条、第14条或第15（d）条（经修订，包括其下的规则和条例），“1934年法案”）或通过合理设计的其他方式将此类信息告知公众或公司的一般股东，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。
（三）股东向秘书发出的通知必须载明：
(1)对于股东提议提名选举董事的每个人：
(A)该人员的姓名、年龄、经营地址、居住地址和主要职业或就业情况；
(b)公司的每一类别或系列股本的类别或系列及由该人持有或实益拥有的股份数目，以及（i）该人持有或实益拥有的任何衍生工具（定义见下文），包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额；及（ii）已作出的其他协议、安排或谅解，其效力或意图是为股价变动造成或减轻损失、管理风险或利益，或增加或减少该人对该公司证券的投票权；
（c）根据1934年法案第14条，在每种情况下，在为有争议的董事选举征集代理时需要披露或以其他方式需要披露的与此类人有关的所有信息；
(D)该人的书面同意（x）获提名为该股东的代名人，（y）在与该会议有关的代理声明及代理表格中获提名，及（z）如获选担任法团的董事；
（e）任何直接或间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解，而该等人在过去三年内已与法团以外的任何人或实体订立或已订立（包括但不限于根据该协议已收到或应收的任何付款或付款的金额），在每宗个案中均与候选资格或担任法团董事有关（该等协议、安排或谅解、“第三方补偿安排”);
（f）一方面描述该人与该人各自的关联公司和联系人之间的任何其他重大关系，另一方面描述发出通知的该股东和代表其作出提名的受益所有人（如有）与其各自的关联公司和联系人之间的任何其他重大关系，包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，如果该股东、受益所有人、关联公司或联系人是
就该规则而言的“注册人”，且该人曾是该注册人的董事或执行官；
（g）由该人持有的公司任何主要竞争对手（定义见下文）的任何重大股权或任何重大衍生工具；及
（h）该等人士在与法团、法团任何联属公司或法团任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益（在每宗个案中，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；
(2)至于股东提议在年会前提出的任何其他事项：
(A)关于希望在年会前带来的业务的简要说明；
(b)建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议案的文本，以及（如适用）对本附例的任何建议修订的文本）；
（c）在年会上进行该等业务的理由；及
(D)发出通知的该等股东、代其提出建议的实益拥有人（如有的话）及其各自的关联公司和联系人在该等业务中的任何重大权益；
(3)至于发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）：
(A)该等股东（如出现在公司账簿上）、该等实益拥有人及其各自的关联公司或联系人的名称和地址；
(b)就公司的每一类别或系列股本而言，每一类别或系列的直接或间接记录在案或由该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人实益拥有的股份数量；
（c）该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人之间就该提名的提议或其他业务达成的任何协议、安排或谅解；
(D)任何（i）协议、安排或谅解（包括但不限于且不论以何种结算形式，任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易和借入或借出的股份）已由该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或其代表就公司的证券（上述任何一项，a“衍生工具"）包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额；及（ii）其他协议、安排
或已作出的谅解，其效果或意图是为该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或关联人就公司的证券创造或减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权；
（e）任何代理、合同、安排、谅解或关系，据此，该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人有权对公司任何证券的任何股份进行投票；
（f）由该等股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联营公司实益拥有的与基础证券分离或可分离的公司证券的股息的任何权利；
（g）由普通或有限合伙企业或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何比例权益，而该等股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或与其有关联关系的人是其普通合伙人或经理或管理成员，或直接或间接实益拥有该普通或有限合伙企业的普通合伙人或该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；
（h）由该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人持有的公司任何主要竞争对手（定义见下文）的任何重要股权或任何重要衍生工具；
（一）该等股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司的任何直接或间接利益或与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同（在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；
（J）该等股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人是涉及该公司或其任何高级职员、董事或关联公司的一方或重要参与者的任何未决或威胁法律程序的任何材料；
(k)该等股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人与该公司或其任何高级职员、董事或关联公司之间的任何重大关系；
（l）股东于提交股东通知之日为法团股票记录持有人，且该股东（或其合资格代表）拟亲自或委托代理人出席年会以在年会前提出该提名或其他业务的陈述及承诺；
(m)关于该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人是否打算（x）向至少持有批准或通过该提案或选举每一名该等代名人所需的公司当时已发行股票投票权百分比的持有人交付代理声明或代理形式的陈述和承诺（该陈述和承诺必须包括关于该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人是否打算征集必要的投票权百分比的陈述）
根据1934年法案第14a-19条规定的公司股票（“第14a-19条规则"）；和/或（y）以其他方式向股东征集代理以支持此类提议或提名；
（n）与该等股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人、或该董事提名人或拟议业务有关的任何其他信息，在每种情况下，将需要在根据1934年法案第14条就支持该提名人的代理征集（在有争议的董事选举中）或提案所要求的代理声明或其他备案中披露。
为施行本条第1.10条，（x）款"主要竞争对手”指开发或提供的产品或服务与公司或其关联公司开发或生产的主要产品或提供的服务相竞争或替代的任何实体，公司应在收到此类请求后的5个工作日内保存其清单并向记录在案的股东提供，以及（y）“附属机构”和“协理”应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义。
（四）除本条第1.10条的规定外，为及时起见，股东的通知（以及向法团提交的与此有关的任何补充资料）必须在必要时进一步更新和补充（1），以使该通知中提供或要求提供的资料在确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期以及在年度会议或任何休会、重新安排的10个工作日之前的日期是真实和正确的，延期或其他延迟；及（2）提供法团合理要求的任何额外资料。任何该等更新及补充或合理要求的额外资料，必须由秘书在法团的主要行政办公室（a）在要求提供额外资料的情况下，在提出要求后立即收到，而秘书必须在不迟于法团提出的任何该等要求所指明的合理时间内收到该回复；或（b）在任何资料的任何其他更新或补充的情况下，不迟于年会记录日期后五个营业日（如需要在记录日期作出任何更新和补充），且不迟于年会日期或其任何休会、重新安排、推迟或其他延迟（如需要在年会前10个营业日作出任何更新或补充或其任何休会、重新安排、推迟或其他延迟）。不迟于年会或其任何休会、改期、延期或其他延迟前五个工作日，提名个人当选董事的股东将向公司提供合理证据，证明该股东、实益拥有人或上述任一方的关联公司或联系人（如适用）已满足第14a-19条的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或补充信息，将导致提名或提案不再有资格在年度会议上审议。如果该股东未能遵守第14a-19条的规定（包括因为该股东未能向法团提供第14a-19条所要求的所有资料或通知），则该股东提出的董事提名人将没有资格在年度会议上当选，并且应忽略与该提名有关的任何投票或代理，尽管该等代理可能已由法团收到并为确定法定人数而计算在内。为免生疑问，本附例所规定的更新和补充或提供额外信息或证据的义务，不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，根据本附例延长任何适用的截止日期，或使先前已根据本附例提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提名或提交任何新的提名。没有披露根据
任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或作为依据本条1.10提交通知的股东的其他代名人的正常业务活动，仅因已指示该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表实益拥有人编制和提交本附例所要求的通知，本附例将被要求。
(b)股东特别会议.董事会选举人选的提名，可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，由董事会或其任何已获正式授权提名该等人士的委员会或根据董事会的指示选举董事（1），（2）任何股东（i）在发出本条所设想的通知时为记录在案的股东；（ii）在确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期为记录在案的股东；（iii）在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期为记录在案的股东；（iv）在特别会议时为记录在案的股东；及（v）遵守本条1.10（b）所列程序，或（3）如属股东要求的特别会议，则由法团的任何股东依据本附例第1.3条提出。如法团为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议（股东要求的特别会议除外），任何有权在该等董事选举中投票的股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任法团会议通知所指明的职位，但如秘书不早于太平洋时间上午8时在法团主要行政办公室接获本条第1.10（b）条规定的股东通知，特别会议召开日前第120天且不迟于太平洋时间下午5时，即首次公开宣布特别会议召开日期的次日的第10天。在任何情况下，特别会议或其任何公告的任何休会、重新安排、延期或其他延迟，均不会为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。股东向秘书发出的通知必须符合本附例第1.10（a）（iii）条的适用通知规定，其中提及的“年度会议”被视为就本条第1.10（b）条最后一句而言的“特别会议”。尽管有本附例的任何其他条文，如属股东要求的特别会议，任何股东均不得提名一人参选董事会或提出任何其他事项以供在该会议上考虑，但根据根据本附例第1.3条为该特别会议递交的书面请求除外。
（c）其他要求和程序。
（一）为有资格成为任何股东的代名人以获选为法团董事，建议代名人必须按照根据本附例第1.10（a）（ii）条或本附例第1.10（b）条订明的送达通知的适用期限，向秘书提供：
(1)签署并填妥的书面问卷（表格由秘书应记录股东的书面要求提供，该表格将由秘书在收到该请求后的5个工作日内提供），其中包含有关该被提名人的背景和资格的信息；
(2)书面陈述及承诺，除非先前向法团披露，否则该被提名人不是、也不会成为与任何个人或实体就该被提名人（如当选为董事）将如何就任何问题进行投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的一方；
(3)书面陈述及承诺，除非先前向法团披露，否则该代名人不是、也不会成为任何第三方补偿安排的一方；
(4)书面陈述及承诺，如获选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股份所有权和交易政策，以及适用于董事并在该人担任董事期间有效的其他政策和准则（以及，如任何提名候选人提出要求，秘书将向该被提名人提供当时有效的所有该等政策和准则）；和
(5)书面陈述和承诺，该被提名人如当选，拟在董事会任职满一届。
（二）法团亦可作为任何该等提名或业务被视为适当地提交股东大会的条件，要求股东或建议代名人向秘书交付法团合理地要求的其他资料，包括确定任何建议的业务项目是否属于可供股东采取行动的适当事项的资料，或董事会善意地确定（a）为确定该代名人是否符合公司注册证书规定的任何资格、要求、标准或标准而合理地需要的其他资料，本附例或可能适用于公司的任何适用法律、规则、规例或上市标准，（b）是合理必要的，以确定根据可能适用于公司的任何适用法律、规则、条例或上市标准，该被提名人是否有资格成为“独立董事”或“审计委员会财务专家”，或公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，以及（c）可能对股东理解该被提名人的独立性（包括从股东、实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人）或缺乏独立性具有重要意义。
（三）除非按照本条第1.10条及（如适用）本附例第1.3条所列程序提名及选出，否则任何人将无资格获股东提名选举为法团董事，或获提名为法团董事。除根据本章程第1.10条及（如适用）本附例第1.3节的规定外，任何股东提出的业务将不会在股东大会上进行。
（四）尽管本条第1.10条另有相反规定，除非法律另有规定，否则如股东（或股东的合资格代表）没有亲自出席会议以提出提名或其他建议的业务，则该提名将不予理会或该业务将不会处理（视属何情况而定），即使有关该提名或业务的代理人可能已由法团接获并为确定法定人数而计算在内。就本条第1.10条而言，视为一项"合格代表”对于股东而言，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在会议上作为代理人代表该股东行事。该书面或电子传输，或书面或电子传输的可靠复制品，必须在会议召开前至少5个工作日在主要执行办公室交付给秘书。
（五）在不限制本条第1.10条的情况下，股东还必须就本条第1.10条所述事项遵守1934年法案的所有适用要求，但有一项谅解，即（1）本附例中对1934年法案的任何提及无意也不会限制适用于提名或提案的任何要求，即根据本条第1.10条将被考虑的任何其他业务；（2）遵守本附例第1.10（a）（i）条第（4）款以及本附例第1.10（b）条和本附例第1.3节（如适用），是股东作出提名或提交其他业务的专属途径（第1.10（c）条规定的除外）.本附例）。
（六）尽管本条第1.10条另有相反规定，如（1）该股东已根据1934年法令第14a-8条规则向法团提交建议，则本附例就依据本条第1.10条提出的任何业务的建议所载的通知规定将被视为已获股东信纳；及（2）该股东的建议已列入由法团拟备的为股东大会征集代理人的代理声明。根据《1934年法案》第14a-8条规则和其他适用规则和条例的规定，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东，或赋予任何股东权利，包括或已经在公司的代理声明中传播或描述任何董事提名或任何其他商业提案。
1.11业务的进行.在每次股东大会上，会议主席须由董事会指定；如无此指定，则由董事会主席（如有）或行政总裁（如董事会主席缺席）或总裁（如董事会主席及行政总裁缺席），或在他们缺席时由法团任何其他行政人员担任股东大会主席。秘书或会议主席指定的人代行会议秘书职责。除非会议主席另有批准，出席股东大会仅限于登记在册的股东、根据本附例第1.8条获授权以代理人身份行事的人士，以及法团的高级人员。
董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，会议主席有权按照规则召集会议、确定议程和处理会议事务，也可由会议主席酌情按照出席股东的意愿以其他方式处理。股东大会表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。
会议主席还应有序召开会议，对动议和其他程序性事项的优先顺序和程序作出裁决，并对所有有权参加的人公平和善意地就这些程序性事项行使酌处权。在不限制前述规定的情况下，会议主席可（a）在任何时候限制善意登记在册的股东及其代理人和应会议主持人或董事会邀请出席的其他人员出席，（b）限制在会议上使用录音或录像设备，以及（c）对会议上就一般性讨论或任何一位股东的言论所占用的时间施加合理限制。出席会议的人出现不守规矩或者妨碍会议程序的，会议主席有权将该人免职
从会议开始。尽管本附例另有相反规定，除非按照本附例第1.11条及本附例第1.10条所列程序，否则不得在会议上进行任何业务。在董事会的监督及控制下，会议主席如有事实根据，将决定并向会议宣布，有关董事会成员选举的提名或其他建议的事务没有按照本附例第1.11条及本附例第1.10条的规定妥善提交会议，而如会议主席应如此决定，然后，会议主席应向会议如此宣布，有缺陷的提名将不予考虑或不得处理此类事务（视情况而定）。任何股东大会的主席有权将会议延期至另一地点（如有的话）的日期或时间，不论出席人数是否达到法定人数。
1.12不召开会议的股东行动.除法团注册证书另有规定外，法团股东规定或准许采取的任何行动，必须在妥为召开的法团股东周年大会或特别会议上作出，而不得藉该等股东的书面同意而作出。
1.13远程通信会议.如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式，（a）参加会议和（b）被视为亲自出席并参加会议并参加表决，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行，前提是（i）公司应实施合理措施，以核实每一个被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人，（ii）公司应实施合理措施，为这些股东和代理持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会在基本上与此种程序同时阅读或听取会议的程序，（iii）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，法团应保持该投票或其他行动的记录。
1.14交付公司.凡本条第一款要求一名或多于一名人士（包括股本的纪录或实益拥有人）向法团或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或资料（包括任何通知、要求、调查问卷、撤销、陈述或其他文件或协议），该等文件或资料应仅以书面形式（而非以电子传送形式），并应仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以挂号或挂号邮件方式交付，要求回执，及法团无须接受非以该书面形式或如此交付的任何文件的交付。为免生疑问，公司明确选择退出《特拉华州一般公司法》关于向公司交付本条I所要求的信息和文件的第116条。
第二条
董事会
2.1一般权力.法团的业务及事务由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的所有权力，但法律或法团注册证书另有规定的除外。在事件
董事会出现空缺，除法律另有规定外，其余董事可行使全体董事会的权力，直至该空缺被填补。
2.2人数和任期.董事会由一名或多名成员组成，每名成员为自然人。除非公司注册证书确定了董事人数，否则董事人数应不时由董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议（无论在任何该等决议提交董事会以供通过时先前授权的董事职位是否存在任何空缺）确定。如法团注册证明书有此规定，法团的董事须分为三类。所有董事的任期至当选的任期届满为止，直至各自的继任者当选合格为止，但任何董事较早去世、辞职或被罢免的情况除外。
2.3空缺和新设立的董事职位.根据当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利，因授权董事人数增加或因死亡、辞职、退休、被取消资格或其他原因导致董事会出现任何空缺而新设立的董事职位，应按公司注册证书规定的方式填补。授权董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
2.4辞职.任何董事在接到以书面或电子传送方式向法团发出的通知后，可随时辞职。辞呈自递交辞呈时生效，除非辞呈指明较后的生效日期或一项或多项事件发生时确定的生效日期。除辞职通知另有规定外，接受该辞职无须使其生效。以董事未能获得连任董事的指定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。除法团注册证书或本附例另有规定外，当一名或多于一名董事向董事会提出辞呈时，于日后生效，当时在任的过半数董事，包括已如此辞呈的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞呈或辞呈生效时生效。
2.5移除.根据当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利，任何董事或整个董事会可随时被免职，无论是否有因由，但只能通过在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股本的至少百分之六十六和三分之二（66-2/3%）的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
2.6定期会议.董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点（如有的话）在特拉华州境内或境外举行，而无须通知。董事会例会可以在股东周年大会之后立即召开，且在同一地点召开，不另行通知。
2.7特别会议.董事会为任何目的或目的召开的特别会议可由董事会主席、总裁或两名或两名以上董事随时召集，并可在特拉华州境内或境外的任何时间和地点（如有）举行。
2.8特别会议通知.董事会任何特别会议的时间及地点的通知，须予每名董事，而该等董事并无获秘书或高级人员或其中一名董事召集会议（或任何其他人或
获该等人授权发出该等会议通知的人）。通知应（i）以专人、快递或电话方式亲自送达；（ii）以预付邮资的美国头等邮件发送，（iii）以电子邮件发送，或（iv）以其他方式以电子传送（如《特拉华州一般公司法》第232条所定义）发出，并按该董事的地址、电话号码、电子邮件地址或其他联系人（视情况而定）发送给每位董事，以获得通知，如公司记录所示。如通知是（a）以专人送达、信使送达或电话送达，（b）以电子邮件送达或（c）以其他方式以电子传送送达，则应在会议召开时间至少24小时前（视情况而定）将通知送达、发送或以其他方式送达各董事。通知以美国邮件方式发出的，应至少在会议召开时间的四天前以美国邮件方式交存。任何关于会议时间和地点的口头通知，如至少在会议召开时间24小时前送达，可代替书面通知送达董事。董事会会议的通知或放弃通知无须指明会议的目的。除非该等通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
2.9以电话会议或其他通讯方式参加会议.除法团注册证书或本附例另有限制外，董事会成员可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会会议，而所有参加会议的人均可藉此互相听取意见，而藉该等方式参加即构成亲自出席该会议。
2.10法定人数.获授权董事职位总数的过半数（不论先前获授权董事职位是否存在任何空缺或其他未填补席位）应构成董事会任何会议的业务交易的法定人数。如任何该等会议未能达到法定人数，出席的过半数董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。
2.11会议上的行动.在出席任何达到法定人数的董事会会议上，出席董事过半数的赞成票应为董事会的行为，除非法律、公司注册证书或本章程规定了不同的投票。
2.12书面同意的诉讼.除非公司注册证书或本附例另有限制，（i）如董事会全体成员以书面或电子传送方式同意行动，则可在董事会任何会议上采取任何规定或准许采取的行动，及（ii）同意书可以《特拉华州一般公司法》第116条准许的任何方式记录、签署和交付。任何人（不论当时是否为董事），可透过向代理人作出指示或其他方式，规定行动同意将于未来时间（包括在某一事件发生时所厘定的时间）生效，但不迟于作出该指示或作出该等规定后60天，而该等同意须当作已于本条第2.12条的生效时间作出，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。在采取行动后，有关的同意或同意须以与会议记录保持相同的纸面或电子形式与董事会议事记录一并存档。
2.13董事薪酬.除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权订定
董事薪酬。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司实体服务并就此类服务获得补偿。
第三条
第四条委员会
第五条
5.1董事委员会.董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或其委员，无论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事局决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权将法团的印章加盖在所有可能需要它的文件上；但该等委员会并无权力或权力（a）批准或采纳，或向股东建议，特拉华州一般公司法明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（b）通过、修订或废除公司的任何章程。
5.2委员会会议记录.各委员会、小组委员会应定期做好会议记录。
5.3各委员会的会议和行动.除董事会另有规定外，各委员会和小组委员会的会议和行动应遵守以下规定，并按照以下规定举行和采取：
(a)2.6节（定期会议）；
(b)第2.7节（特别会议）；
（c）第2.8节（专题会议通知）；
（d）第2.9节（以电话会议或其他通讯方式参加会议）；
（e）第2.10节（法定人数）；
（f）第2.11节（会议上的行动）；和
（g）第2.12节（书面同意的行动）
（h）随着在该等附例的背景下作出必要的更改，以取代委员会或小组委员会及其成员以取代董事会及其成员。然而，（i）委员会或小组委员会定期会议的时间和地点可由董事会决议或由委员会或小组委员会决议决定；（ii）委员会或小组委员会的特别会议也可由
董事会或委员会或小组委员会的决议；及（iii）委员会及小组委员会特别会议的通知亦须给予所有候补委员，他们有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会或委员会或小组委员会亦可采纳任何委员会或小组委员会的其他政府规则。
5.4小组委员会。除非《法团注册证书》、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。
第六条
官员
6.1枚举.法团的高级人员由行政总裁一名、总裁一名、秘书一名、首席财务官一名及司库一名。法团亦可酌情委任一名董事会主席、一名Vice Chairman of the Board董事、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书，以及根据本附例条文可能选出的任何其他高级人员。
6.2选举.董事会须选举法团的高级人员，但根据本附例第4.3条条文委任的高级人员除外，但须受任何高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利（如有的话）规限。
6.3下属官员.董事会或其任何获正式授权的委员会或小组委员会，可委任或授权任何高级人员委任法团业务所需的其他高级人员。每名该等高级人员的任期、拥有该等权力及执行本附例所规定的或由董事局或为免生疑问而由其任何正式授权的委员会或小组委员会或获授予该等权力的任何高级人员不时厘定的职责。
6.4资质.任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。
6.5任期；辞职和免职.高级职员应任职至其继任者当选或任命（如适用）且合格或直至其较早去世、辞职或被免职。任何高级人员可随时向法团的董事会主席、行政总裁、首席独立董事或秘书发出书面或电子传送通知而辞职。除非指明在其他时间或其他事件发生时生效，否则该辞职应在收到时生效。除辞职通知另有规定外，接受辞职无须使其生效。任何辞职均不损害该高级职员作为一方的任何合约所规定的法团的权利（如有的话）。除任何人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）外，任何人员可随时由董事局或为免生疑问而由其任何妥为授权的委员会或小组委员会或获授予该等免职权力的任何人员（不论是否有因由）免职。
6.6 主席团成员空缺.法团任何职位出现的任何空缺，须由董事会填补或按本附例第4.3条的规定填补。
6.7董事会可委任董事长一名。董事会聘任董事长的，应当履行董事会授予的职责，拥有董事会授予的职权。除董事会另有规定外，他应主持董事会的所有会议。
6.8首席执行官.法团的行政总裁须在董事会的指示下，对业务及法团的高级人员有一般的监督、指示及控制。他应主持股东的所有会议，并在董事长不在或不存在的情况下，主持董事会的所有会议。他具有通常归属于法团行政总裁的一般管理权力及职责，包括对业务的一般监督、指示及控制，以及对法团其他高级人员的监督，并具有董事会或本附例所订明的其他权力及职责。
6.9总裁.在符合董事会的指示及本附例或董事会给予董事会主席或行政总裁的监督权力的规限下，如该等职衔由其他高级人员担任，则总裁须对公司的业务有一般监督、指示及控制，并对公司的其他高级人员有监督。除非董事会另有指定，总裁应为公司的首席执行官。总裁拥有董事会或本附例订明的其他权力及职责。他或她有权签署获授权的法团股票证书、合约及其他文书，并对法团的所有其他高级人员、雇员及代理人（董事会主席及行政总裁除外）有一般监督及指示。
6.10副总裁.任何副总裁须履行董事会或总裁不时订明的职责及拥有权力。如总裁缺席、不能履行或拒绝履行职责，则由副总裁（或如有多名，则由董事会确定的顺序中的副总裁）履行总裁职责，并在履行时拥有总裁的所有权力并受到对总裁的所有限制。董事会可授予任何副总裁执行副总裁、高级副总裁的职称或董事会选定的任何其他职称。
6.11秘书及助理秘书.秘书须履行董事会或总裁不时订明的职责及权力。此外，秘书须履行与秘书职务有关的职责及权力，包括但不限于发出所有股东大会及董事会特别会议的通知、备存或安排备存所有股东大会及董事会的议事记录、按规定备存股票分类账及编制股东名单及其地址的责任及权力，担任公司记录和法人印章的保管人并在文件上加盖和证明。
任何助理秘书须履行董事会、行政总裁、总裁或秘书不时订明的职责及拥有权力。在秘书缺席、无能力或拒绝作为的情况下，助理
秘书（或如有多于一人，则按董事会决定的顺序由助理秘书）履行秘书的职责及行使秘书的权力。
股东或董事会议秘书或助理秘书缺席时，会议主持人应指定临时秘书对会议进行记录。
6.12首席财务官.除董事会另有指定外，由首席财务官担任财务主管。首席财务官应履行董事会、首席执行官或总裁不时委派给他的职责和权力。此外，首席财务官须履行职责并具有意外授予首席财务官办公室的权力，包括但不限于备存及负责法团的所有资金及证券、备存法团的财务记录、按授权将法团的资金存放于存放处、按授权拨付该等资金、就该等资金作出适当账目，以及按董事会规定就所有该等交易及法团的财务状况作出账目的责任及权力。
6.13授权.董事会或其任何获正式授权的委员会或小组委员会，或任何获转授该等权力的高级人员，可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。
第七条
股本
7.1股票凭证.法团的股份须以证明书代表，但董事会可藉决议或决议规定其任何类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份；但在将该证明书交还法团前，该决议不得适用于以证明书代表的股份。除非董事会决议另有规定，每名以证书为代表的法团股票持有人，均有权获得由法团任何两名高级人员签署或以法团名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。法团无权以不记名形式发出证书。
根据公司注册证书、本附例、适用的证券法或任何数目的股东之间或该等持有人与法团之间的任何协议而受任何转让限制的股份的每份证书，须在该证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或存在该限制的声明。
7.2转让.除董事会通过的规则及规例另有规定外，并在适用法律的规限下，股份可在法团的帐簿上转让：（i）如属以证明书所代表的股份，可将代表该等股份的证明书交还法团或其转让代理人，而该证明书须妥为背书
或附有继承、转让或转让授权的适当证据，并附有法团或其转让代理人合理要求的授权或签名真实性证明；及（ii）如属无证明股份，则在收到该股份的注册拥有人的适当转让指示后。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，法团有权将其帐簿上所显示的股票记录持有人视为该股票的所有人，用于所有目的，包括支付股息以及就该股票获得通知和投票的权利，并无义务承认另一人对该股票的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知，除特拉华州法律另有规定外，不论该等股份的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的要求在法团的帐簿上转让为止。
7.3遗失、失窃或毁损的证明.除本条第5.3条另有规定外，不得发出新的股份证明书以取代先前发出的证明书，除非该等证明书交还法团并同时注销。法团可发出新的股票证明书，以代替任何先前发出的指称遗失、被盗或毁坏的证明书，或如该证明书所代表的股份已在根据本附例第5.1节通过的决议中被指定为无证明股份，则法团可根据董事会订明的条款及条件，包括提出有关该损失的合理证据，发行无证明股份，盗窃或破坏，以及为保护法团或任何转让代理人或注册商而给予董事会可能要求的赔偿。
7.4记录日期.为使法团可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于60天，亦不得少于该会议日期的10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。
董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，在这种情况下，还应将根据《特拉华州一般公司法》第213条和本第5.4条的规定确定有权在延期会议上投票的股东的相同或更早的日期定为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期。
为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为此目的
任何其他合法行动，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于订定记录日期的决议通过之日，而该记录日期不得多于该行动前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第八条
一般规定
8.1会计年度.法团的财政年度由董事会订定。
8.2公司印章.法人印章采用董事会批准的形式。
8.3放弃通知.凡法律、法团证明书或本附例规定须发出任何通知，则由有权获得该通知的人或该人的正式授权律师签署的书面放弃该通知，或通过电子传送或《特拉华总公司法》所准许的任何其他方法（不论是在该通知所述时间之前、当时或之后），或该等人亲自或通过代理人出席该会议，均视为等同于该通知。除非法团注册证书或本附例有此规定，否则无须在该等豁免中指明将在任何股东或董事会（视属何情况而定）的定期或特别会议上进行的业务或其目的。任何人出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席某次会议是为了在会议开始时明确表示反对，因为该次会议没有被合法召集或召开，因而对任何事务的处理。
8.4代表其他实体的证券.董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、司库、秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人或董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁，有权投票、代表公司并代表公司行使与任何其他实体或实体的任何和所有股份或其他证券、权益或由其发行的所有权利，以及根据任何实体或实体的管理文件，以公司名义授予公司的任何管理当局所发生的所有权利，包括通过书面同意行事的权利。本条例所授予的权力可由该人直接行使，亦可由获授权这样做的任何其他人行使，而该代理人或授权书是由该拥有权力的人妥为签立的。
8.5权威的证据.秘书、助理秘书或临时秘书就股东、董事、委员会或法团任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，就所有善意依赖该证明书的人而言，即为该行动的确凿证据。
8.6成立法团证明书.本附例中凡提述法团注册证明书，须当作提述经修订并不时生效的法团注册证明书。
8.7可分割性.任何有关本附例的任何条文因任何理由不适用、不合法或无效的裁定，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。
8.8代词.本附例所使用的所有代词，须当作是指男性、女性或中性、单数或复数，视乎有关人士的身分所需。
8.9建筑；定义.除文意另有所指外，本附例的建造须以《特拉华总公司法》的一般条文、建造规则及定义为准。在不限制这一规定的概括性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业，以及自然人。本附例中凡提述《特拉华总公司法》的某一节，须当作提述不时修订的该节及其任何继承条文。
8.10股东大会通知.在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，任何股东大会的通知可以按照《特拉华州一般公司法》规定的方式发出（并应视为按照《特拉华州一般公司法》的规定发出）。
8.11
8.12时间段.在适用本附例的任何条文时，如规定某项作为须在某一事件发生前的指明天数作出或未作出，或某项作为须在某一事件发生前的指明天数期间作出，除非本附例另有明文规定，否则须使用历日，该作为作出的日期应予排除，而该事件发生的日期应包括在内。
8.13传真签名.除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，任何法团高级人员或高级人员的传真签名可在董事会或其委员会授权的任何时间和情况下使用。
8.14论坛评选.除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，成为（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）任何声称任何现任或前任董事所欠的违反信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，公司的股东、高级人员或其他雇员向公司或公司的股东，（c）依据《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或本附例（可不时修订）的任何条文所引起的任何诉讼，或（d）主张受内政原则管辖的申索的任何诉讼，但上述（a）至（d）项中的每一项除外，该法院认定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该认定后10天内不同意该法院的属人管辖）的任何索赔。
除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》对与公司证券发售有关的任何人提出诉讼因由的任何申诉的唯一和排他性诉讼地，包括但不限于并为免生疑问而包括任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。
任何人或实体购买、持有或以其他方式取得法团任何证券的任何权益，须当作已获通知并同意本条第6.13条的规定。本条文可由本条第6.13条条文所涵盖的申诉的任何一方强制执行。
第九条
修正
9.1由董事会.除本附例另有规定外，本附例可予更改、修订或废除，或新附例可由董事会过半数赞成票通过。
9.2由股东.除本附例另有规定外，本附例可予更改、修订或废除，或新附例可由在任何董事选举中拥有至少66-2/3%已发行及未发行并有权普遍投票的法团股本股份的投票权的持有人的赞成票通过，作为单一类别共同投票。
第十条
董事和高级管理人员的薪酬
10.1获得赔偿的权利.曾经或正在成为当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或参与任何民事、刑事、行政或调查程序的每一人（“进行中"），由于该人或该人作为法定代表人的人，是或曾经是法团的董事或高级人员，或在担任法团的董事或高级人员时，应法团的要求担任或曾经担任另一法团的董事或高级人员，或担任合伙企业、合营企业、信托或其他企业的控制人，包括与雇员福利计划有关的服务，不论该等程序的依据是指称以董事或高级人员的官方身份采取的行动，或在担任董事或高级人员期间以任何其他身份，应由公司在《特拉华州一般公司法》授权的最大限度内获得赔偿并使其免受损害，因为同样存在或以后可能会进行修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），以抵偿所有费用，该人就有关事宜合理招致或蒙受的法律责任及损失，以及该等赔偿，须继续作为已不再担任董事或高级人员的人，并须为其继承人、遗嘱执行人及管理人的利益而承担；提供了,然而，除本附例第8.2条另有规定外，只有当（a）法律明文规定作出该等赔偿，（b）该程序（或其部分）获董事会授权，（c）该等赔偿由公司根据《特拉华州一般公司法》赋予公司的权力，以其全权酌情决定权提供时，公司才应就该人提起的法律程序（或其部分）寻求赔偿，或（d）提起诉讼（或其中一部分）是为了根据赔偿协议或任何其他法规或法律或《特拉华州一般公司法》第145条规定的其他方式确立或强制执行获得赔偿或晋升的权利。本协议项下的权利为合同权利，应包括在其最终处分前为任何此类诉讼进行抗辩而产生的受偿费用的权利；提供了,然而，即在该法律程序的最终处分之前所招致的该等费用，只有在向法团交付由申索人或代表申索人作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺时，方可支付，前提是该承诺最终应由最终司法裁决确定，而对此没有进一步的上诉权利，即该申索人无权根据本条获得赔偿
第8.1节或其他。本条第八条中任何对法团高级人员的提述，均须当作专指行政总裁、总裁及秘书，或由董事会根据本附例第4.2节选出的法团其他高级人员（x），或（y）由董事会根据本附例第4.3节授权委任高级人员的高级人员为本附例的目的而特别委任为“高级人员”，以及任何对任何其他法团、合伙、合资、信托的高级人员的提述，雇员福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他实体的董事会（或同等理事机构）根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的公司注册证书和章程（或同等组织文件）选出或任命的高级职员。任何人如是或曾经是法团的雇员或任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，已获授予或曾使用“副总裁”头衔或任何其他头衔，而该头衔可被解释为暗示或暗示该人是或可能是该法团或该等其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，不得导致该人构成或被视为，法团或该等其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，为本条之目的。
10.2索赔人提起诉讼的权利.如根据本附例第8.1节提出的申索，在法团收到书面申索后60天内，或在预支费用申索的情况下20天内，未获法团全额支付，则申索人可在其后任何时间向法团提起诉讼，以追讨该申索的未付款项，如全部或部分胜诉，则申索人亦有权在法律允许的最大范围内，获得起诉该申索的费用。索赔人未达到《特拉华州一般公司法》允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准的任何此类诉讼（在已向本公司提交所需承诺（如有）的情况下，为强制执行在其最终处分之前为任何程序进行辩护而产生的费用索赔而提起的诉讼除外），应作为抗辩。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为该人已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。在公司根据承诺条款提起的任何追讨垫付费用的诉讼中，公司有权根据最终司法裁决追讨这些费用，而对于受偿人未达到《特拉华州一般公司法》规定的任何适用的赔偿标准，没有进一步的上诉权利。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，或由法团提起的根据承诺条款追回预支费用的诉讼中，证明受偿人无权获得赔偿或预支费用的责任由法团承担。
10.3雇员及代理人的赔偿.在不违反本条第八条其他规定的情况下，公司有权在《特拉华州一般公司法》或其他适用法律不加禁止的范围内，向其雇员和代理人或任何其他人进行赔偿，并垫付相关费用。董事会有权将雇员或代理人是否应获得赔偿的决定转授予《特拉华州一般公司法》第145（d）条第（1）至（4）款所指的任何人。
10.4权利的非排他性.本条第八款赋予任何人的权利，不应被视为排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取行动以及在担任该职务期间以其他身份采取行动。
10.5赔偿合同.董事会获授权与法团的任何董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括雇员福利计划）的董事、高级人员、雇员或代理人的任何人订立合约，订定相当于或（如董事会如此决定）高于本条第八条规定的弥偿权利。
10.6保险.公司可在合理可用的范围内维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何此类董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就此类费用、责任或损失对此人进行赔偿。
10.7修订的效力.对第八条任何规定的任何修改、废止、消除或修改，不得对在该修改、废止、消除或修改时存在的受偿人或其继承人的任何权利或保护产生不利影响。