424B2 1 dp202789 _ 424b2-us2354558.htm 定价补充

花旗集团全球市场控股公司。

2023年11月10日

中期优先票据，N系列

定价补编第2023-USNCH19369号

根据规则424（b）（2）提交）

登记声明书编号333-270327及333-270327-01

基于Alphabet Inc.、亚马逊和高通公司表现最差的可自动赎回可变债券市场挂钩票据将于2028年11月15日到期

概述

▪

本定价补充提供的票据是由花旗集团全球市场控股公司发行并由Citigroup Inc.担保的无担保债务证券。这些票据提供定期的息票支付。每个付息日的票面利率将在紧接该付息日之前的估值日根据证券市场的表现确定。表现最差以下列明的标的物如下：如果在适用的估值日期表现最差的标的物的收盘价大于或等于其票息障碍值，您将收到按以下较高票息支付的票息；但是，如果在适用的估值日期表现最差的标的物的收盘价低于其票息障碍值，您将收到按以下较低票息支付的票息。

▪

如果在任何可能的自动赎回日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，这些票据将在到期前自动赎回。

▪

票据的表现将完全取决于下文所列表现最差的标的的表现。你将受到与相关的风险每个的基础，并将受到不利变动的负面影响任何一个底层的。此外，你将不会收到股息与任何标的，或参与任何升值的任何标的。

▪

投资者必须愿意接受（i）一项可能流动性有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，可能无法收到票据下的任何到期金额。有关票据的所有付款须由花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.承担信贷风险。

关键条款
发行人：	花旗集团全球市场控股有限公司，Citigroup Inc.的全资子公司
保证：	票据的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保。

标的：	基础	初始标的价值*	票息障碍值* *
	Alphabet Inc.	$132.59	$92.813
	亚马逊公司	$143.56	$100.492
	高通公司	$124.21	$86.947

	就每个标的而言，其在定价日的收盘价 *就每个标的而言，为其初始标的价值的70.00%
规定的本金数额：	每张1000美元
定价日期：	2023年11月10日
发行日期：	2023年11月15日
息票支付日期：	15^第每月的一天，从2023年12月开始。每个付息日如不是营业日，可推迟至下一个营业日。此外，如果紧接任何息票支付日期之前的估值日期被推迟，则该息票支付日期将被推迟到该估值日期之后的第三个营业日；但与最后估值日期相关的息票支付日期将是到期日。任何延迟付款都不会产生利息。
估价日期：	2023年12月12日、2024年1月10日、2024年2月12日、2024年3月12日、2024年4月10日、2024年5月10日、2024年7月10日、2024年8月12日、2024年9月11日、2024年10月10日、2024年11月12日、2024年12月11日、2025年1月10日、2025年2月12日、2025年3月12日、2025年4月10日、2025年5月12日、2025年6月11日、2025年7月10日、2025年8月12日、2025年9月10日、2025年11月12日、2025年12月10日、2026年1月12日、2026年2月11日、2026年3月11日、2026年4月10日、2026年5月12日、2026年6月10日、2026年7月10日、2026年8月12日，2026年9月10日、2026年10月12日、2026年11月11日、2026年12月10日、2027年2月10日、2027年3月10日、2027年4月12日、2027年5月12日、2027年6月10日、2027年7月12日、2027年8月11日、2027年9月10日、2027年10月12日、2027年11月10日、2027年12月10日、2028年1月12日、2028年2月10日、2028年3月10日、2028年4月11日、2028年5月10日、2028年6月12日、2028年7月12日、2028年8月10日、2028年9月12日、2028年10月11日和2028年11月10日（“最终估值日期”），如果该日期不是预定交易日，或发生扰乱市场事件，则每一日期均可延期
到期日：	除非提前赎回，2028年11月15日
票面利率：	在每个息票支付日，除非先前已赎回，否则票据将按以下每月利率支付息票： ▪ 如果在适用的估值日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其票息障碍值：0.6458%（即“较高的票息”）（相当于每年约7.75%的票息） ▪ 如在适用的估值日期，表现最差的标的的期末值低于其票息障碍值：0.0208%（即“较低的票息”）（相当于每年约0.25%的票息）每张票息的金额将等于规定的本金乘以适用的票面利率。
到期付款：	如果票据未在到期前自动赎回，您将在到期时收到您持有的每一张票据的本金加适用的息票支付。
清单：	这些票据将不会在任何证券交易所上市。
承销商：	花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联公司，作为委托人

承销费及发行价格：	发行价格⁽¹⁾	承销费⁽²⁾	发行人所得款项⁽³⁾
每个音符：	$1,000.00	$36.00	$964.00
共计：	$520,000.00	$18,720.00	$501,280.00

（关键术语接在下一页）

（1）在本补充定价之日，这些票据的估计价值为每张951.30美元，低于发行价。这些票据的估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并不表示CGMI或我们的其他附属公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从你方购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补编中的“票据估值”。

（2）CGMI在这次发行中每售出一张票据，将收取最多36.00美元的承销费。上表中的总承销费和发行人所得款项为实际总承销费。有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充发行计划”。除了承销费，即使票据价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。请参阅随附的招股说明书中的“所得款项用途和套期保值”。

（3）上述发给发行人的每张票据所得款项，即为任何票据发给发行人的每张票据所得款项的最低数额，假定每张票据的承销费为最高数额。如上所述，承销费是可变的。

投资票据涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS-5页开头的“风险因素摘要”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应阅读本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，这些文件可通过以下超链接访问：

产品补充编号。2023年3月7日EA-03-09

日期分别为2023年3月7日的招股章程补充文件及招股章程

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或银行的担保。

花旗集团全球市场控股公司。

关键条款（续）
自动提前赎回：	如果在任何可能的自动赎回日期，在该可能的自动赎回日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，您持有的每张票据将在该可能的自动赎回日期被自动赎回，在紧接下一个息票支付日赎回，金额为1000.00美元的现金加相关的息票支付。自动提前赎回功能可能会大大限制你在票据上的潜在回报。如果表现最差的标的的表现本来是有利的，这些票据很可能会在到期前被自动要求赎回，从而缩短你获得息票付款的机会。这些票据最早可在下文指定的第一个潜在自动赎回日期自动赎回。
可能的自动调用日期：	预计发生的估价日期为2024年11月12日、2024年12月11日、2025年1月10日、2025年2月12日、2025年3月12日、2025年4月10日、2025年5月12日、2025年6月11日、2025年7月10日、2025年8月12日、2025年9月10日、2025年10月10日、2025年11月12日、2025年12月10日、2026年1月12日、2026年2月11日、2026年3月11日、2026年4月10日、2026年5月12日、2026年6月10日、2026年7月10日、2026年8月12日、2026年9月10日、2026年10月12日、2026年11月11日、2026年12月10日、2027年1月12日、2027年2月10日、2027年3月10日、2027年4月12日、2027年5月12日，2027年6月10日、2027年7月12日、2027年8月11日、2027年9月10日、2027年10月12日、2027年11月10日、2027年12月10日、2028年1月12日、2028年2月10日、2028年3月10日、2028年4月11日、2028年5月10日、2028年6月12日、2028年7月12日、2028年8月10日、2028年9月12日和2028年10月11日
表现最差的标的：	对于任何估值日，在该估值日确定的标的收益最低的
基本回报：	就任何估值日的每个标的而言，（i）其在该估值日的期末价值减它的初始基础价值，除以（ii）其初始基础价值
CUSIP/ISIN：	17291TKS6/US17291TKS68

PS-2

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附加信息

一般。附注的条款载于随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书载有本定价补充说明书中未重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充说明载有关于如何确定每个标的的收盘价的重要信息，以及在发生市场扰乱事件和与每个标的相关的其他特定事件时可能对票据条款作出的调整。就您对票据的投资而言，请务必阅读随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书以及本定价补充文件。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

收盘价。每个标的在任何日期的“收盘价”是其标的股票在该日期的收盘价，如随附的产品补充文件中所述。（i）亚马逊公司和高通公司的“基础股份”是其各自的普通股，（ii）Alphabet公司是其A类普通股。更多信息请参阅随附的产品补充。

PS-3

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息票支付的假设例子

下面的例子说明了如何确定所要支付的适用票面利率，以及在估值日期（也是可能的自动赎回日期）之后票据是否将自动赎回，假定在该估值日期表现最差的标的的期末价值如下所示。这些例子仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对票据可能支付的任何款项的预测。

以下示例基于假设的初始标的价值100.00美元和假设的每个标的的息票障碍价值70.00美元，并不反映任何标的的实际初始标的价值或息票障碍价值。有关每个标的的实际初始标的价值和票息障碍价值，请参阅本定价补充文件的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解笔记的工作原理。然而，你应该明白，票据的实际付款将根据实际初始标的价值和每个标的的息票障碍价值计算，而不是这些假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。

	在适用的估值日期（也是潜在的自动赎回日期）表现最差的标的的假定收盘价	假设每张票据的息票支付
例1	$105	$6.458 （支付较高的票面利率；赎回票据）
例2	$90	$6.458 （支付较高的票面利率；未赎回的票据）
例3	$50	$0.208 （支付较低的票面利率；未赎回的票据）
例4	$150	$6.458 （支付较高的票面利率；赎回票据）

在示例1、2和4中，表现最差的标的资产在估值日（也是潜在的自动回购日）的假设收盘价大于或等于其息票障碍值，因此，票据投资者将在相关息票支付日收到每张票据6.458美元的息票付款。在示例3中，在估值日期（同时也是潜在的自动赎回日期）表现最差的基础资产的假设收盘价低于其息票障碍值，因此，票据投资者将在相关的息票支付日收到每张票据0.208美元的息票付款。

在示例1和示例4中，表现最差的标的资产在估值日期（也是潜在的自动赎回日期）的假设收盘价大于或等于其初始标的价值，因此，票据将在紧接下一个息票支付日自动赎回，赎回金额为1000.00美元的现金加上相关的息票支付。在示例2和示例3中，表现最差的标的在估值日（也是潜在的自动赎回日）的假设收盘价低于其初始标的价值，因此投资者不会在相关的息票支付日自动赎回这些票据。

PS-4

花旗集团全球市场控股公司。

风险因素摘要

对票据的投资比对常规债务证券的投资风险大得多。这些票据受制于与我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能不履行我们在票据下的义务的风险，也受制于与每个标的相关的风险。因此，票据只适合能够了解票据的复杂性和风险的投资者。你应咨询你自己的财务、税务和法律顾问，了解投资票据的风险，以及票据是否适合你的具体情况。

以下是说明中对投资者的某些关键风险因素的概述。你应该阅读这份摘要，并在附带的产品补充文件的EA-6页开始的“与票据有关的风险因素”一节中的附注中更详细地描述与投资有关的风险。你还应该仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，这些报告更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

▪

除非在适用的估值日期表现最差的标的证券的期末价值大于或等于其息票障碍价值，否则这些票据将不会按本定价补充文件封面上所述的较高息票率支付息票。如在任何估值日表现最差的标的的收盘价低于其票息障碍值，则相关的票息支付将按本定价补充文件封面所示的较低票息支付。在票据的整个期限内，每个付息日您可能只收到较低的票面利率。我们不能保证你们收到的票据的息票支付将与你们收到的期限相当的我们的传统债务证券一样多。

▪

虽然票据规定在到期时偿还规定的本金，但如果你收到以较低的息票利率支付的息票，你的投资可能会蒙受实际价值的损失。这是因为通货膨胀可能导致所述本金的实际价值在到期时低于你投资时的实际价值，并且因为对票据的投资意味着放弃了投资于另一种资产的机会，而这种资产确实以市场利率产生了正的实际回报。考虑到票据的期限，按实际价值计算的这一潜在损失是巨大的。你应该仔细考虑一项回报可能低于另类投资回报的投资是否适合你。

▪

这些票据的风险较高，因为它们有多个标的。与可能只有一个标的的类似投资相比，这些票据的风险更大。如果有多个底层证券，任何一个底层证券都有更大的机会表现不佳，从而对你的票据回报产生不利影响。

▪

这些票据受每个标的的风险影响，如果任何一个标的表现不佳，将受到负面影响。你会受到与每一项基础相关的风险的影响。如果任何一个基础表现不佳，你将受到负面影响。这些票据不与由标的资产组成的篮子挂钩，在这种篮子中，标的资产的混合表现将好于仅表现最差的标的资产的表现。相反，无论哪种标的是表现最差的标的，你都要承担全部风险。

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您将不会以任何方式受益于任何性能更好的底层的性能。票据的回报完全取决于表现最差的底层证券的表现，你不会以任何方式受益于任何表现更好的底层证券的表现。

▪

您将受到与底层之间的关系有关的风险。从你的角度来看，更好的做法是让标的资产相互关联，因为它们的收盘价往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资于这些票据，你承担的风险是，标的资产不会表现出这种关系。标的资产的相关性越低，任何一只标的资产在票据期限内表现不佳的可能性就越大。要让这些票据表现不佳，所有必要的就是让其中一个底层证券表现不佳。我们不可能预测在这些票据的期限内，这些标的之间的关系。这些底层有很大的不同，因此，它们之间可能并不相互关联。

▪

票据可能会在到期前自动赎回，限制了您获得息票付款的机会。在任何潜在的自动赎回日期，如果在该潜在自动赎回日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，票据将被自动赎回。因此，如果表现最差的标的的表现本来是有利的，这些票据很可能会被自动赎回，从而缩短你获得息票付款的机会。如果票据在到期前自动赎回，您可能无法将您的资金再投资于提供类似收益和类似风险水平的另一项投资。

▪

这些票据不提供任何标的的任何上行风险敞口。你将不参与任何升值的任何基础的价值在期限内的票据。因此，你在票据上的回报将限于你收到的息票付款，并且可能大大低于票据期限内任何标的的回报。此外，作为票据的投资者，您将不会收到任何股息或其他分配，或对任何标的资产拥有任何其他权利。

PS-5

花旗集团全球市场控股公司。

▪

票据的表现将仅取决于估值日期的标的资产的收盘价，这使得票据对估值日期或临近估值日期的标的资产收盘价的波动特别敏感。在任何给定的息票支付日期支付息票的比率，以及票据是否会在到期前自动赎回，将仅取决于适用的估值日期的标的证券的收盘价，而不考虑票据期限内其他日期的标的证券的收盘价。如果票据未在到期前自动赎回，您在到期时收到的收益将完全取决于最后估值日表现最差的标的的期末值，而不是在票据期限内的任何其他日子。由于票据的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价值，因此票据对估值日期当日或附近标的资产收盘价值的波动特别敏感。你应该明白，每个标的的收盘价在历史上都是高度波动的。

▪

这些票据受花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的信用风险影响。如果我们不履行我们在票据下的义务，而花旗集团公司不履行其担保义务，你方可能不会收到根据票据欠你的任何款项。

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这些票据将不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前出售它们。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就这些票据建立一个二级市场，并每日为这些票据提供一个指示性投标价格。由CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI自行决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，CGMI不会表示票据可以以该价格出售，或根本不会出售。CGMI可在任何时候以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，而无需另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，这些票据可能根本就没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在票据到期前购买的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有这些票据直至到期。

▪

在票据到期前出售可能导致本金损失。您将有权收到至少全部声明的本金金额的您的票据，但受花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的信用风险，只有在您持有票据到期。票据的价值可能会在票据的期限内波动，如果你能在票据到期前卖出，你可能会收到少于票据规定的全部本金。

▪

根据CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率，这些票据在定价日的估值低于发行价。产生差异的原因是与发行价格中包含的票据的销售、结构设计和套期保值有关的某些费用。这些费用包括（i）与发行票据有关的任何出售特许权或其他费用，（ii）我们和我们的关联公司因发行票据而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在票据下的义务而产生的预期利润（可能高于或低于实际利润）。这些成本会对票据的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，票据的经济条款会对你更有利。这些票据的经济条款也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率来定价的不利影响。见下文“如果根据我们的二级市场利率计算，这些票据的估计价值会更低”。

▪

票据的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI根据其专有定价模型得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对模型的输入进行了斟酌判断，例如标的资产收盘价的波动性和相关性、标的资产的股息收益率和利率。CGMI对这些信息的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确地反映票据的价值。此外，本定价补充文件封面所载票据的估计价值可能与我们或我们的关联公司为其他目的（包括会计目的）为票据确定的价值不同。你不应该投资于这些票据，因为这些票据的估计价值。相反，你应该愿意持有这些票据至到期，而不管最初的估计价值如何。

▪

如果以我们的二级市场利率计算，这些票据的估计价值会低一些。本定价补充文件中所含票据的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行票据借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI在二级市场上从你方购买票据时将用来确定票据价值的利率。如果这一定价补充中所包含的估计价值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部融资利率，它可能会更低。我们根据各种因素确定我们的内部供资率，例如与票据相关的成本（通常高于与传统债务证券相关的成本），以及我们的流动性需求和偏好。我们的内部资金利率不是应付票据的利率。

由于我们的未偿债务没有活跃的交易工具市场，CGMI根据交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，交易工具的市场价格参考了Citigroup Inc.的债务，花旗集团是我们的母公司，也是所有票据到期付款的担保人，但CGMI可自行决定调整。因此，我们的二级市场利率并不是一个由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对我们母公司信誉的看法，这种看法是根据酌情决定的因素进行调整的，比如CGMI对在债券到期前购买债券的偏好。

PS-6

花旗集团全球市场控股公司。

▪

这些票据的估计价值并不表明CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场从你方购买这些票据的价格。任何此类二级市场价格将在票据期限内根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素波动。此外，与本定价补充文件所包含的估计价值不同，为二级市场交易而确定的任何票据价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致票据价值低于使用我们的内部融资利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格将因买卖价差而降低，该价差可能会因在二级市场交易中购买票据的申报本金总额以及相关对冲交易平仓的预期成本而变化。因此，票据的任何二级市场价格都可能低于发行价格。

▪

票据到期前的价值会因许多不可预测的因素而波动。您的票据在到期前的价值将根据标的资产的收盘价、标的资产收盘价的波动性和相关性、标的资产的股息收益率、一般利率、剩余到期时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及在随附的产品补充文件中“与票据相关的风险因素——与所有票据相关的风险因素——您的票据在到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的资产期末价值的变动可能不会导致你方票据价值的可比变动。你应该明白，你的票据在到期前的任何时候的价值都可能大大低于发行价格。

▪

发行后，CGMI提供的任何二级市场报价，以及CGMI或其附属机构编制的任何经纪账户报表上显示的价值，都将反映一次临时上调。这一临时上调数额在临时调整期间将稳步降至零。见本定价补编中的“票据估值”。

▪

我们的关这些票据的发行不是任何Unde的建议。rlying。我们提供这些票据的事实并不意味着我们认为投资于与基础资产挂钩的工具可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的附属公司可能在标的资产或与标的资产相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发表研究报告或发表意见，而在每种情况下，这些研究报告或意见与与标的资产相关的投资不一致。我们的附属公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价，从而对票据的价值和您的回报产生负面影响。

▪

closi标的资产的价值可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动。我们已通过CGMI或我们的其他关联机构对我们在票据下的义务进行了对冲，这些关联机构直接持有标的资产或与标的资产相关的金融工具的头寸，并可能在票据期限内调整这些头寸。我们的附属公司也经常在标的资产或与标的资产有关的金融工具中持有头寸（持有多头头寸或空头头寸，或两者兼而有之），为他们的账户、他们管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的结束值，从而对票据的价值和回报产生负面影响。当票据价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。

▪

我们和我们的附属公司可能由于我们的附属公司的业务活动而拥有对你们不利的经济利益。我们的附属公司从事与广泛的公司的业务活动。这些活动包括发放贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响底层，从而对票据的价值和回报产生负面影响。当票据价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。

▪

计算代理，它是我们的一个附属公司，将作出有关票据的重要决定。如果在票据期限内发生某些事件，例如市场混乱事件和与标的相关的其他事件，作为计算代理的CGMI将被要求作出可能会严重影响您的票据回报的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的附属公司的利益可能不利于您作为票据持有人的利益。请参阅随附的产品补充中的“与票据相关的风险因素——与所有票据相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，将对票据做出重要决定”。

▪

即使某一标的支付了它认定为特别或特别的股息，根据该股息的附注，除非它符合随附产品补充文件中规定的标准，否则不需要对该股息进行调整。一般而言，根据票据的条款，将不会对标的支付的任何现金股息进行调整，除非每股股息的金额，连同在同一季度支付的任何其他股息，超过最近一个季度支付的每股股息的金额，至少相当于该标的在宣布股息之日的期末价值的10%。任何股息都会使标的股票的收盘价减少每股股息的数额。如果标的公司支付的股息没有根据票据条款进行调整，票据持有人将受到不利影响。参见随附产品补充中的“票据说明——与标的公司或标的ETF挂钩的票据的某些附加条款——稀释和重组调整——某些特别现金股息”。

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不会对所有可能对标的资产的期末价值产生稀释影响或其他不利影响的事件对票据进行调整。例如，我们不会对不符合上述标准的普通股息或特别股息、部分要约收购或额外基础股票发行作出任何调整。此外，我们的调整

PS-7

花旗集团全球市场控股公司。

做可能无法完全抵消特定事件的稀释或不利影响。票据的投资者可能会受到此类事件的不利影响，而在这种情况下，标的股票的直接持有者不会这样做。

▪

在发生重组事件时或在该原始基础股票的基础股票被除名时，这些票据可能与原始基础股票以外的基础股票挂钩。例如，如果一个标的订立了一项合并协议，规定其标的股份的持有人可获得另一实体的股份，而这些股份是可上市证券，则该标的在合并完成后的收盘价将以这类其他股份的价值为基础。此外，如果某个标的的标的股票被摘牌，计算代理可以选择一个后续的标的。参见随附产品补充文件中的“票据说明——与标的公司或标的ETF挂钩的票据的某些附加条款”。

▪

如果标的股票被摘牌，我们可能会在票据到期前赎回，赎回金额可能低于规定的本金金额。如果我们行使此赎回权，您将收到随附产品补充文件中“票据说明——与标的公司或标的ETF挂钩的票据的某些附加条款——标的公司退市”中所述的金额。这一数额可能低于，而且可能大大低于所列票据的本金数额。

PS-8

花旗集团全球市场控股公司。

关于Alphabet Inc.的信息

Alphabet Inc.是一家控股公司。该公司通过其子公司提供基于网络的搜索、广告、地图、软件应用、移动操作系统、消费者内容、企业解决方案、商务和硬件产品。Alphabet Inc.的基础股票是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）登记的。Alphabet Inc.根据《交易法》向SEC提供或提交给SEC的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号001-37580。此外，可以从其他来源获得有关Alphabet公司的信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。Alphabet Inc.的基础股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“GOOGL”。

我们从公开信息中获得有关Alphabet Inc.的所有信息，并未独立核实有关Alphabet Inc.的任何信息。本定价补充文件仅与票据有关，与Alphabet Inc.无关。我们对Alphabet Inc.在票据期限内的表现不作任何陈述。

这些票据仅代表花旗集团全球市场控股公司（由Citigroup Inc.担保）的债务。Alphabet Inc.没有以任何方式参与此次发行，也没有与票据或票据持有人有关的义务。

历史信息

Alphabet Inc.在2023年11月10日的收盘价为132.59美元。

下图显示了Alphabet Inc.在2013年1月2日至2023年11月10日期间每一天的收盘价。我们在未经独立核实的情况下从Bloomberg L.P.获得了收盘价。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示的任何此类交易发生之前期间的期末值已由Bloomberg L.P.调整，如同任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。您不应将历史结束值作为未来表现的指示。

Alphabet Inc. –历史收盘价
2013年1月2日至2023年11月10日

PS-9

花旗集团全球市场控股公司。

有关亚马逊公司的信息

亚马逊公司是一个在线零售商，提供广泛的产品。该公司的产品包括书籍、音乐、电脑、电子产品和许多其他产品。亚马逊公司提供个性化的购物服务，基于网络的信用卡支付和直接送货到客户。亚马逊公司还运营着一个云平台，在全球范围内提供服务。亚马逊公司的基础股票是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）登记的。亚马逊公司根据《交易法》向证券交易委员会提供或提交的信息，可通过证券交易委员会网站http://www.sec.gov查阅证券交易委员会文件编号000-22513。此外，有关亚马逊公司的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。亚马逊公司的基础股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为AMZN。

我们从公开信息中获得了有关亚马逊公司的所有信息，并且没有独立核实有关亚马逊公司的任何信息。本定价补充文件仅与票据有关，与亚马逊公司无关。我们对亚马逊公司在票据期限内的表现不作任何陈述。

这些票据仅代表花旗集团全球市场控股公司（由Citigroup Inc.担保）的债务。亚马逊公司不以任何方式参与此次发行，也不对票据或票据持有人承担任何义务。

历史信息

亚马逊公司2023年11月10日的收盘价为143.56美元。

下图显示了亚马逊公司在2013年1月2日至2023年11月10日期间每一天的收盘价。我们在未经独立核实的情况下从Bloomberg L.P.获得了收盘价。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示的任何此类交易发生之前期间的期末值已由Bloomberg L.P.调整，如同任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。您不应将历史结束值作为未来表现的指示。

亚马逊公司 –历史收盘价
2013年1月2日至2023年11月10日

PS-10

花旗集团全球市场控股公司。

有关高通公司的资料

高通公司是一家跨国半导体和电信设备公司。该公司开发和提供基于CDMA数字技术的数字无线通信产品和服务。高通公司为世界各地的客户提供服务。高通公司的基础股票是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）登记的。高通公司根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号000-19528。此外，有关高通公司的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。高通公司的基础股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“QCOM”。

我们从公开信息中获得有关高通公司的所有信息，并且没有独立核实有关高通公司的任何信息。本定价补充文件仅与票据有关，与高通公司无关。我们对高通公司在票据期限内的表现不作任何陈述。

这些票据仅代表花旗集团全球市场控股公司（由Citigroup Inc.担保）的债务。高通公司没有以任何方式参与此次发行，也没有与票据或票据持有人有关的义务。

历史信息

高通公司于2023年11月10日的收盘价为124.21美元。

下图显示了2013年1月2日至2023年11月10日期间QUALCOMM Incorporated每一天的收盘价。我们在未经独立核实的情况下从Bloomberg L.P.获得了收盘价。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示的任何此类交易发生之前期间的期末值已由Bloomberg L.P.调整，如同任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。您不应将历史结束值作为未来表现的指示。

QUALCOMM Incorporated – Historical Closing Values
2013年1月2日至2023年11月10日

PS-11

花旗集团全球市场控股公司。

美国联邦税务考虑

根据我们的税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP的意见，基于当前的市场状况，这些票据应被视为美国联邦所得税目的的“浮动利率债务工具”，如随附的产品补充文件“美国联邦税收考虑——对美国持有者的税收后果——票据被视为浮动利率债务工具”一节中所述，其余的讨论基于这种处理，除非另有说明。

票据上的规定利息将作为普通利息收入在美国持有人根据持有人的税务会计方法产生或收到时对其征税（定义见随附的产品补充文件）。在票据的出售或其他应税处置时，美国持有人一般会在票据中确认资本利得或损失，该资本利得或损失等于处置所实现的金额（不包括应计利息的任何金额，该金额将被视为利息支付）与持有人调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于购买票据所支付的价格。这种收益或损失一般是长期资本收益或损失，如果美国持有人在处置时持有该票据超过一年。

票据投资的可能替代税务处理

如果这些票据不被视为浮动利率债务工具，它们将受到财政部关于“或有支付债务工具”的监管规定的约束，如附带的产品补充文件“美国联邦税收考虑——对美国持有者的税收后果——被视为或有支付债务工具的票据”一节中所述。如果这些票据被视为或有偿付债务工具，（i）美国持有人将被要求根据我们对类似的非或有债务工具的“可比收益率”和票据的“预计付款时间表”确认利息收入，并每年进行调整，以考虑到当年实际付款与预计付款之间的差异；（ii）票据的收益将被视为普通收入。

非美国持有者。根据以下关于第871（m）节和随附产品补充中的“美国联邦税务考虑——对非美国持有者的税务后果”和“—— FATCA”中的讨论，如果您是票据的非美国持有者（定义见随附产品补充），根据现行法律，您通常不会因出售、交换、赎回或报废票据的付款或收到的金额而被征收美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）有关票据的收入与你在美国进行的贸易或业务没有实际联系，以及（ii）你遵守适用的认证要求。有关适用于票据非美国持有者的规则的更详细讨论，请参见随附的产品补充文件中的“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”。

正如随附的产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的那样，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及根据该法颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或被视为支付给非美国持有者的与美国股票（“基础证券”）或包含基础证券的指数相关的某些金融工具相关的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试结果确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的工具。然而，经美国国税局（“IRS”）通知修改后，这些规定豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据票据的条款和我们提供的陈述，我们的税务顾问认为，票据不应被视为任何标的证券的条例所指的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。

票据不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条是复杂的，其适用可能取决于你的具体情况，包括你的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于票据，我们将不需要支付任何额外的金额与预扣的金额。

您应该阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦税收考虑”的部分。上述讨论与该节结合起来阅读，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置这些票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应咨询您的税务顾问，了解投资于票据的美国联邦税收后果的所有方面，以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律所产生的任何税收后果。

PS-12

花旗集团全球市场控股公司。

补充分配计划

CGMI是花旗集团全球市场控股公司的一家附属公司，也是此次发行的债券的承销商。CGMI是此次发行的债券的发行人，每发行一张债券，将收取高达36.00美元的承销费。如本段所述，实际承销费将等于向选定交易商提供的销售特许权。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付可变的销售优惠，每售出一张票据最高可获得36.00美元。为免生疑问，如果票据在到期前自动赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠将不予退还。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分销计划；利益冲突”，以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的“分销计划”。

票据的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计一套假设的金融工具的价值来生成票据的估计价值，这些金融工具将复制票据的支付，包括固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于票据经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们的内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生品定价模型计算了衍生品部分的估计价值，该模型根据各种投入，包括本定价补充文件中“风险因素摘要——票据到期前的价值将根据许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，为构成衍生品部分的工具产生了理论价格，但不包括我们或Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。

在票据发行后的大约四个月内，CGMI愿意从投资者手中购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其附属机构编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个金融信息供应商发布的估值）上所显示的票据价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是预期CGMI或其附属公司在票据期限内实现的套期保值利润的一部分。在四个月的临时调整期间，这一临时上调数额将直线下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者手中购买这些票据。请参阅“风险因素摘要——这些票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。”

说明的有效性

作为花旗集团全球市场控股公司的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的票据已由花旗集团全球市场控股公司执行和发行，并经受托人根据契约认证，并在付款后交付时，这些票据和花旗集团公司的相关担保将分别是花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏诚信的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不就国家证券或蓝天法对票据的适用发表任何意见。

在提出这一意见时，Davis Polk & Wardwell LLP假定花旗集团全球市场控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.资本市场协理总法律顾问Barbara Politi在下述意见中所述的法律结论，此外，这一意见受Davis Polk & Wardwell LLP于2023年3月7日的信函中所述的假设的影响，该信函已作为花旗集团公司于2023年3月8日提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交，由受托人签署和交付，并且是受托人的有效、有约束力和可执行的协议，并且票据的条款、票据的发行和交付以及相关担保，以及花旗集团全球市场控股公司和花旗集团公司分别遵守票据和相关担保的条款，均不会导致违反当时对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。

花旗集团全球市场控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为：（一）本定价补充提供的票据条款已根据契约正式确定，花旗集团全球市场控股公司董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类票据，且该授权未被修改或撤销；（二）花旗集团全球市场控股公司有效存在，并在纽约州法律下具有良好的信誉；（三）该契约已得到正式授权，（四）花旗集团全球市场控股公司执行和交付此种契约和本定价补充文件所提供的票据的执行和交付，以及花旗集团全球市场控股公司履行其在此项下的义务，

PS-13

花旗集团全球市场控股公司。

属其法团权力范围内，并不违反其成立法团证明书或附例或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她咨询过的其他内部律师审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的公司记录、证书或文件的原件或经证明或以她满意的其他方式确定的副本，作为她认为适当的上述意见的基础。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团全球市场控股公司高管的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或影印本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。

Citigroup Inc.资本市场协理总法律顾问Barbara Politi认为：（一）花旗集团公司董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团公司为此类票据提供担保，但此项授权并未被修改或撤销；（二）花旗集团公司根据特拉华州的法律有效存在并具有良好的信誉；（三）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；（四）该契约的签署和交付，以及花旗集团公司履行其在该契约下的义务，属其法团权力范围内，并不违反其成立法团证明书或附例或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经证明或以其他方式确定的副本，以作为上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或影印本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。

联系方式

客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。

PS-14