附件 4.2
执行版本
肯尼迪-威尔逊公司，
作为发行人
和
威尔明顿信托，全国协会
作为受托人
补充契约第2031-1号
截至2026年5月29日
到
indenture
截至2014年3月25日
2031年到期的7.000%优先票据
目 录
| 页 | ||||
| 一、定义和参照纳入 |
1 | |||
| 1.01定义 |
1 | |||
| 1.02其他定义 |
35 | |||
| 1.03《信托契约法》以参考方式纳入 |
35 | |||
| 1.04建设规则 |
36 | |||
| 1.05限定条件交易 |
36 | |||
| ii.证券 |
39 | |||
| 2.01票据的执行和认证 |
39 | |||
| 2.02注册商、付款代理及认证代理 |
39 | |||
| 2.03支付；货币 |
39 | |||
| 2.04安全 |
40 | |||
| 2.05表格和日期；保存人 |
40 | |||
| 2.06付息及记录日期 |
41 | |||
| 2.07到期日 |
41 | |||
| 2.08排名 |
41 | |||
| 2.09交换除全球证券以外的证券 |
41 | |||
| 2.10附加说明 |
44 | |||
| 2.11基础契约的修订 |
44 | |||
| iii.赎回 |
45 | |||
| 3.01可选择赎回 |
45 | |||
| 3.02赎回通知 |
46 | |||
| 3.03有条件赎回 |
46 | |||
| 3.04部分赎回的证券 |
46 | |||
| iv.盟约 |
47 | |||
| 4.01基本面变化报价 |
47 | |||
| 4.02对债务的限制 |
49 | |||
| 4.03限制付款的限制 |
53 | |||
| 4.04对受限制子公司分派限制的限制 |
59 | |||
| 4.05出售资产及子公司股票的限制 |
61 | |||
| 4.06关联交易限制 |
63 | |||
| 4.07对留置权的限制 |
66 | |||
| 4.08售后/回租交易的限制 |
66 | |||
| 4.09未来担保人 |
66 | |||
| 4.10财务报告 |
67 | |||
| 4.11受限制及非受限制附属公司的指定 |
70 | |||
| 4.12合规证书 |
71 | |||
-我-
| 4.13存在 |
71 | |||
| 4.14缴纳税款和其他债权 |
72 | |||
| 4.15财产和保险的维修 |
72 | |||
| 4.16达成若干评级后暂停适用若干契诺 |
72 | |||
| 4.17发行人的活动 |
74 | |||
| 五、继任者 |
74 | |||
| 5.01发行人可能合并的时间等。 |
74 | |||
| 5.02子公司担保人可能合并时等 |
75 | |||
| 5.03当母体可能合并时，等等。 |
75 | |||
| vi.违约和补救措施 |
76 | |||
| 6.01违约事件 |
76 | |||
| 6.02加速；撤销与废止 |
77 | |||
| 6.03诉讼时效 |
78 | |||
| 6.04持有人的控制 |
79 | |||
| 6.05收款的应用 |
79 | |||
| 6.06恢复权利和补救措施 |
79 | |||
| vii.受托人 |
79 | |||
| 7.01受托人的职责 |
79 | |||
| 7.02违约通知 |
80 | |||
| 7.03基础契约的修订 |
80 | |||
| 7.04进入托管文件的授权 |
81 | |||
| 七、心怀不满；心满意足、心甘情愿 |
81 | |||
| 8.01发行人和被担保人履行义务情况 |
81 | |||
| 8.02法定撤销 |
82 | |||
| 8.03盟约失责 |
83 | |||
| 8.04信托资金的运用 |
84 | |||
| 8.05偿还发行人 |
84 | |||
| 8.06复职 |
84 | |||
| 8.07受托人的赔偿 |
85 | |||
| 8.08强制赎回 |
85 | |||
| ix.修正 |
86 | |||
| 9.01未经持有人同意 |
86 | |||
| 9.02经持有人同意 |
87 | |||
| 9.03关于修订实质的同意 |
88 | |||
| 9.04修订通知；生效 |
88 | |||
| 9.05同意的效力 |
88 | |||
| 9.06同意费 |
88 | |||
-三-
| 9.07受托人有权取得高级人员证明书及大律师意见 |
89 | |||
| 9.08净空头持有者 |
89 | |||
| 十、保证 |
91 | |||
| 10.01担保事项 |
91 | |||
| 10.02担保无条件 |
91 | |||
| 10.03出院；复职 |
92 | |||
| 10.04担保人的豁免 |
92 | |||
| 10.05代位权和贡献 |
92 | |||
| 10.06保持加速 |
93 | |||
| 10.07担保金额限制 |
93 | |||
| 10.08担保的执行和交付 |
93 | |||
| 10.09解除担保 |
93 | |||
| XI。杂项 |
94 | |||
| 11.01通知 |
94 | |||
| 11.02判断货币 |
94 | |||
| 11.03信托契约法案控制 |
94 | |||
| 11.04副本原件 |
95 | |||
| 11.05管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判 |
95 | |||
| 11.06对其他协议无不利解释 |
95 | |||
| 11.07继任者 |
95 | |||
| 11.08可分离性 |
95 | |||
| 11.09目录、标题等 |
95 | |||
| 11.10关于票据的计算 |
96 | |||
| 11.11无个人责任 |
96 | |||
| 附件 A | - | 票据的形式 | ||
| 附件 b | - | 传说形式 | ||
| 附件 C | - | 未来担保人补充契约的形式 | ||
| 附件 D | - | 规例s证书的格式 | ||
| 附件 e | - | 实益拥有权证书表格 | ||
-三-
截至2026年5月29日，Kennedy-Wilson，Inc.作为发行人（“发行人”）和Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”）签署的第2031-1号补充契约（“补充契约”）。
证明：
然而，发行人与受托人已签署并交付一份截至2014年3月25日止的基础契约（经不时就票据（定义见下文）作出修订、补充或以其他方式修订），“基础契约”，连同本补充契约，经不时修订、补充或以其他方式修订，“契约”），以就未来发行发行人将不时以一个或多个系列发行的债务证券作出规定；和
鉴于根据基准契约的条款，发行人希望规定成立一系列其票据，标题为“2031年到期的7.000%优先票据”（“票据”），该等票据的形式和实质以及将在契约中规定的条款、规定和条件；
现在，因此：
为了另一方的利益，为了票据持有人的平等和可评定的利益，双方同意如下。
一、定义和参照纳入
1.01定义。
此处使用的未定义的大写术语应具有基础义齿中赋予它们的各自含义。以下定义补充并在不一致的情况下取代基础契约第一条中的定义：
“调整后的国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，并由发行人提供，（1）收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布的指定为“H. 15（519）”的统计发布中，或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在“国库券固定期限”标题下确定了调整为固定期限的活跃交易的美国国库券的收益率，对于可比国债发行对应的期限（如果没有期限在2028年6月1日之前或之后的三个月内，则应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并将调整后的国债利率从该等收益率中以直线法进行插值或外推，四舍五入到最接近的月份）或（2）如果该发行（或任何后续发行）未在计算日期前一周公布或不包含该等收益率，每年的利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，在每种情况下计算于紧接适用的赎回通知首次邮寄之日前的第三个营业日，或者，如果票据以一种或多种全球证券的形式持有，则在每种情况下以电子方式交付，加上百分之一的二分之一（0.50%）。
-1-
任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。仅就第4.03、4.06及4.05条而言，“附属公司”亦指股本的任何实益拥有人，该实益拥有人代表发行人的有表决权股份（在完全稀释的基础上）的总投票权的百分之十（10%）或更多，或购买该股本的权利或认股权证（无论目前是否可行使），以及根据本协议第一句将成为任何该等实益拥有人的附属公司的任何人。仅就第4.06条而言，“关联公司”一词应被视为不包括根据加拿大法律组建的公司——费尔法克斯金融控股有限公司或其任何子公司或关联公司（统称“费尔法克斯”）。
“适用溢价”是指就发行人规定的任何赎回日期的票据而言，在该赎回日期该票据本金的（1）百分之一（1.00%）和（2）（i）该票据于2028年6月1日的赎回价格（该赎回价格载于第3.01（a）节）的（a）在该赎回日期的现值的超出部分，不包括任何应计和未支付的利息，加上（ii）截至2028年6月1日该票据到期的所有必要的剩余预定利息付款（但不包括应计和未支付的利息，如有，至赎回日），使用等于调整后国库券利率的贴现率计算，超过（b）该票据在该赎回日的本金金额。
“资产处置”是指发行人或任何受限制的子公司进行的任何出售、租赁、转让或其他处置（或一系列相关的出售、租赁、转让或处置），包括通过合并、合并或类似交易（在本定义中分别称为“处置”）进行的任何处置：
（1）受限制附属公司的任何股本股份（适用法律规定由发行人或受限制附属公司以外的人持有的董事合资格股份或股份除外）；
（2）发行人或任何受限制子公司的任何分部或业务线的全部或实质上全部资产；或
（3）发行人或任何受限制的附属公司在发行人或该受限制的附属公司的正常业务过程之外的任何其他资产（为免生疑问，不包括发行人的股本），
但如属上述第（1）、（2）及（3）条，则
（a）受限制附属公司对发行人的处分或发行人或受限制附属公司对受限制附属公司的处分；
-2-
（b）仅就第4.05条而言，构成第4.03条准许的限制性付款或准许投资的处分；
（c）出售非受限制附属公司的股本、债务或其他证券；
（d）在正常业务过程中处置临时现金投资；
（e）对陈旧、损坏或磨损的财产或资产的处置；
（f）在正常经营过程中出租、转租办公用房的；
（g）投资附属公司或共同投资工具在每种情况下出售不动产或相关资产及相关个人财产的权益或投资，或以不动产作抵押的贷款；
（h）根据董事会批准的激励计划或其他补偿安排向母公司、发行人或任何受限制子公司的员工发行、出售或转让任何受限制子公司的股本；和
（i）对公允市场价值低于（x）2500万美元（25,000，000美元）和（y）总资产百分之一（1.0%）两者中较大者的资产进行处置（“微量处置”）；
但前提是，发行人及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎全部资产的处置将受第4.01条和/或第五条的约束，而不受第4.05条的约束。
就售后/回租交易而言，“应占债务”是指，于确定时，承租人在该售后/回租交易所包括的租赁剩余期限内（包括该租赁已延长的任何期间）的租金付款总义务的现值（按票据承担的利率折现，每年复利）；但前提是，如果该售后/回租交易导致资本租赁义务，则由此所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义确定。
“审计委员会”是指发行人的审计委员会或其正式授权代表该委员会行事的任何委员会。
“平均寿命”是指，截至确定之日，对于任何债务，除以得到的商：
（1）自厘定日期起至有关该等债项的每次连续预定本金支付或赎回或类似付款日期的年数的乘积总和乘以该等付款的款额由
（2）所有该等付款的总和。
-3-
“银行负债”指根据信贷协议承担的所有义务。
“基础契约”具有序言部分赋予的含义。
“BidCo”是指Kona Bidco，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“董事会”是指发行人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求商业银行机构在纽约市或付款地关闭的日子以外的每一天。
“资本租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的要求分类和核算为资本租赁的义务，该义务所代表的债务金额应为根据公认会计原则确定的该义务的资本化金额；其规定的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下终止该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。就第4.07条而言，资本租赁义务将被视为由租赁财产的留置权担保。为免生疑问，资本租赁义务将不包括发行人或其受限制子公司在日常业务过程中订立的不动产的地面租赁。
任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），无论在发行日期已发行或其后已发行，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权（或可根据该等股权的价值转换为现金和该等股权的任何组合）的任何债务证券。
“受益所有权证书”指与本协议所附表格大致相同的证书，作为附件 E。
“控制权变更”是指发生以下任一情形：
（1）任何“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所用，于发行日生效），除一名或多名获准持有人或母公司或其任何继任者外，直接或间接成为发行人有表决权股票总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，于发行日生效）；但前提是（x）只要发行人是母公司或其任何继任者的子公司，任何“人”不得被视为或成为发行人有表决权股份总投票权数50.0%以上的“实益拥有人”，除非该“人”成为或成为母公司或该继任者（母公司或该继任者的子公司除外）有表决权股份总投票权数50.0%以上的“实益拥有人”，（y）任何准许持有人为“实益拥有人”的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等“人”为“实益拥有人”的任何有表决权股份中，而（z）“人”不得被视为“实益拥有”有表决权股份（i）
-4-
受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）的约束，直至完成与该协议所设想的交易有关的该表决权股份的收购，或（ii）由于任何合资协议、股东协议、投资者权利协议或其他类似协议中的否决权、批准或类似权利，包括与表决权股份的收购或处置有关的任何否决权；或者
（2）发行人在一项或一系列关联交易中，将发行人及其受限制子公司的全部或实质上全部资产出售或转让给除一名或多名许可持有人或母公司或其任何继承人之外的另一人（一名或多名许可持有人除外）和任何“人”（如上文第（i）款所定义），直接或间接成为该等资产出售或转让中受让人的表决权股份总数的50.0%以上的“实益拥有人”（如其定义），视情况而定；但（x）只要该受让人是母公司的附属公司，则任何“人”不得被视为或成为该受让人的有表决权股份总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”，除非该“人”成为或成为该母公司的有表决权股份总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”（作为另一母公司的附属公司的母公司除外），（y）任何准许持有人为“实益拥有人”的任何有表决权股份，在任何情况下均不得列入任何该等“人”为实益拥有人的任何有表决权股份，而（z）任何“人”不得被视为“实益拥有”有表决权股份（i）受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）的约束，直至就该协议所设想的交易完成收购该有表决权股份，或（ii）因否决，任何合资协议、股东协议、投资者权利协议或其他类似协议中的批准或类似权利，包括与收购或处置有表决权股票有关的任何否决权。
尽管本契约中有任何相反的规定，合并不应构成或导致控制权变更。
“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é anonyme、Luxembourg或任何后续证券清算机构。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“共同投资载体”是指为主要、直接或间接投资于（i）主要以不动产或实体的股权为担保的不动产相关资产（包括直接或间接主要拥有不动产或相关资产的债务（或其中的参与）或（ii）属于贷款池的无担保贷款（或其中的参与）而成立的实体（受限制子公司除外），其本金总额的百分之九十（90%）以上属于前款（i）项。
“普通股”是指母公司的普通股。
-5-
“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券，其期限与赎回日至2028年6月1日的票据剩余期限相当，在选择时并按照惯常的金融惯例，用于为期限最接近于2028年6月1日的新发行公司债务证券定价。
“可比国债价格”是指，就任何赎回日而言，如果适用调整后国债利率定义的第（2）条，则三个的平均值，或发行人获得的较小数量，为该赎回日参考国债交易商报价。
“合并净收益”是指，在任何期间，发行人及其合并子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的扣除归属于非控股权益的净收益或亏损、优先股股息和发行成本增加前的净收益或亏损，加上任何不动产（包括家具和设备及其他不动产资产）的折旧和摊销；但应排除：
（1）任何该等合并附属公司的收入，但该合并附属公司就该收入宣派或支付股息或类似分派，并非在其章程或适用于该合并附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府规例的条款运作所允许的时间；
（2）除发行人或受限制附属公司外，任何人的净收益或净亏损，但在符合下文第（8）条所载的除外情况下，该人作为股息或其他分配实际分配给发行人或受限制附属公司的现金总额（在向另一受限制附属公司支付股息或其他分配的情况下，受上文第（1）条所载的限制）应包括在确定合并净收益中；
（三）任何人在成为发行人的合并子公司或者与发行人或者其任何合并子公司合并或者合并之日或者发行人或者其任何合并子公司取得该人的资产之日之前发生的收益或者亏损；
（4）根据财务会计准则第141、141R、142或144号作出的费用减少或其任何修订或继承；
（5）任何非常、不寻常的非经常性、特殊、特别或不经常的收益、损失或费用以及任何其他非在正常业务过程中产生的收益、损失或费用（由发行人以善意合理地确定和计算，该确定为结论性的）（包括费用、开支和费用（或其任何摊销））；
（6）归属于授予母公司、发行人或其任何合并子公司的高级职员、董事和雇员的股票期权、限制性股票或类似权利的任何非现金补偿费用；
-6-
（七）在正常经营过程中发生的、按照财务会计准则编纂专题第815号作出的套期保值义务在该期间产生的任何非现金净损益；
（八）因会计原则变更的累计影响而实现的全部利得或损失；
（9）（x）因出售、放弃或以其他方式处置发行人或任何受限制附属公司的任何资产（包括依据任何出售/回租交易）而在正常业务过程中未出售、放弃或以其他方式处置的任何收益或损失（由发行人善意确定，该确定应为结论性），以及（y）因发行人或任何受限制附属公司的处置、放弃或终止经营而实现的任何收益或损失；
（10）与任何债务或套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿有关的所有已注销的递延融资费用和已支付的溢价；和
（11）与任何收购、合并、合并、合并、投资（包括在未按照公认会计原则资本化的范围内获得设备的非经常性成本）、资产处置、处置、资本重组、不竞争协议、发行股本或其他股权发售、股息、分配或其他限制性支付、债务的发生、解除或再融资有关的任何费用和开支（或其摊销），以及与任何债务有关的任何协议或文书的修订或修改（在每种情况下，无论是否已完成、已完成或已发生，及包括（i）在发行日期前完成的任何该等交易，（ii）任何发售或出售母公司的股本，但以所得款项为限，或如未完成，则拟向发行人或其任何受限制附属公司的股本作出贡献，及（iii）任何评级机构费用、咨询费及其他相关费用及/或信用证或类似费用）；
然而，进一步规定，任何期间的合并净收益应增加（i）发行人或其任何合并子公司在该期间收到的现金，这些现金与任何被收购企业在收购此类业务之前完成的交易的应收佣金（扣除应付给经纪人的相关佣金）有关，并且根据公认会计原则的采购会计规则将要求确认为购买的无形资产，（ii）增加，但在确定该期间的合并净收益时另有扣除，通过摊销与义齿允许的任何收购有关的购买会计和（iii）增加（或减少，视情况而定）与在该期间出售房地产有关的无形资产，以消除因完成义齿允许的任何收购而导致的对此类房地产的购买价格分配的影响。
“信贷协议”指发行人（作为借款人）、母公司及母公司若干附属公司（作为担保人）、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、美国银行（Bank of America，N.A.）及摩根大通银行（Bank of JPMorgan Chase，N.A.）作为信用证发行人及其不时作为一方的贷方之间的第三份经修订及重述的信贷协议，连同该协议的相关文件（包括根据该协议项下的贷款、任何担保及证券
-7-
文件），经修订、延期、续期、重述、补充或以其他方式不时修改（全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定），以及任何有关债务（包括契约）的协议（和相关文件），以便根据该信贷协议或后续信贷协议对当时未偿还或允许未偿还的借款和承诺进行全部或部分再融资。
“信贷便利”或“信贷便利”是指一项或多项债务便利（包括信贷协议）、商业票据便利、证券购买协议、契约或类似协议，在每种情况下，与银行或其他机构贷方或投资者提供循环贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向贷方出售应收款项或通过向为从贷方借款此类应收款而成立的特殊目的实体）、信用证或发行证券，包括与此相关的任何相关票据、担保、抵押文件、票据和与之相关的协议，并在每种情况下经修订、重述，不时更换（无论是在终止时或终止后或其他情况下）、再融资、补充、修改或以其他方式变更（全部或部分，且不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定）。
“货币协议”就某人而言是指旨在保护该人免受币值波动影响的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议。
“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。
“解除”是指偿还、回购、赎回、失效或以其他方式取得、退出或解除；“解除”一词具有相关含义。
“不合格股票”就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换为或持有人可选择交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时，该人的任何股本：
（1）到期（不包括因发行人的选择性赎回而到期的任何期限）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回；
（2）可转换或可由持有人选择交换为债务或不合格股票；但条件是，任何可由持有人以现金赎回的证券，如可由母公司或其子公司选择赎回或交换为母公司或其子公司的股本而不是不合格股票，则不得为不合格股票）；或
（3）强制赎回或必须在发生某些事件或其他情况时全部或部分购买（不属于不合格股票的股本除外），
在每种情况下，在票据规定的到期日一周年当日或之前；但条件是，如果此类股本发行给任何雇员或为母公司或其子公司的雇员的利益而向任何计划发行，或通过任何此类计划向此类雇员发行，则此类股本不应仅因为可能需要回购而构成不合格股票
-8-
由母公司或其子公司为履行因该雇员死亡或残疾而产生的义务；但进一步规定，任何股本，如果不是因为其条款赋予其持有人有权在票据规定的到期一周年之前发生“资产出售”、“控制权变更”或“交易终止”时要求该人购买或赎回该股本，则不构成不合格股票，前提是：
（a）适用于该股本的“资产出售”、“控制权变更”或“终止交易”条款对该股本的持有人而言，并不比适用于票据并根据第4.05和4.01条规定的条款更有利；和
（b）任何该等规定只有在遵守适用于票据的该等条款（包括购买依据该等条款而投标的任何票据）后才能生效。
为免生疑问，以下不构成不合格股票：
（x）在发行日已发行的B系列优先股或在发行日已发行的C系列优先股；及
（y）未来发行的股本条款与B系列优先股或C系列优先股或与之相关的已发行认股权证的条款基本相似，但适用于该股本的“控制权变更”或“终止交易”条款对该股本的持有人而言并不比适用于在发行日已发行的B系列优先股或在发行日已发行的C系列优先股（如适用）的条款更有利。
没有固定赎回、偿还或回购价格的任何不合格股票的金额将根据该等不合格股票的条款计算，犹如该等不合格股票在根据义齿确定该等不合格股票的金额的任何日期被赎回、偿还或回购一样；但前提是，如果在确定该等时无法要求赎回、偿还或回购该等不合格股票，则赎回，偿还或回购价格将是此类不合格股票的账面价值，反映在该人最近的财务报表中。
“DTC”是指存托信托公司。
“生效日期”是指完成合并并发生第一次托管解除的日期。
“有效有形净值”是指截至任何确定日期，发行人及其受限子公司的股东权益（不包括归属于不合格股票的任何金额），减去无形资产，再加上折旧和摊销。
“股权发售”指母公司或发行人向非（紧接该等发售前）母公司或发行人的附属公司的人士首次发售股本（不包括不合格股票），但（1）就在表格S-8上登记的母公司普通股进行公开发售；及（2）在母公司或其任何受限制子公司的雇员行使期权时发行。
-9-
“托管账户”应具有托管协议中赋予该术语的含义。
“托管代理”是指根据托管协议，Wilmington Trust、National Association或其继任者或受让人，以其作为托管代理的身份。
“代管协议”是指母公司、受托人及代管代理人之间的某些日期为发行日期的代管协议，作为该等协议可不时修订、修改或补充。
“托管日期外”是指2026年11月16日。
“托管解除”指托管代理根据托管协议的条款在适用的托管解除日期解除托管财产。
“托管解除日期”是指根据托管协议条款将任何托管财产从托管账户中解除的任何日期。
“托管财产”应具有托管协议中赋予该术语的含义。
“道德筛选关联公司”是指（i）在日常事务（但为免生疑问，不包括战略方向和类似事项）方面独立于该人的任何关联公司，以及该人的任何其他非道德筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该人及该人的任何其他非经道德审查的附属公司之间设置了惯常的信息筛选，以及（iii）该人或该人的任何其他非经道德审查的附属公司的附属公司没有指示或导致该实体的投资政策的方向，该人或任何该等其他附属公司的投资决定也不影响该实体的投资决定。
“Euroclear”是指Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商，或任何后续证券清算机构。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“被排除的子公司”是指（i）任何非实质性子公司和（ii）任何非全资子公司的受限制子公司，前提是本条款（ii）中所有非子公司担保人的非全资子公司在任何时候合计不得有资产（归属于发行人及其境内受限子公司在这些实体中的股权）根据发行人最近一期的内部财务报表构成的合并基础上占发行人总资产的百分之七点五（7.5%）以上。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司或任何后续评级机构。
“最终托管发布日期”是指将发生的最终托管发布日期。
“根本性变化”是指控制权发生变更。
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“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则；但前提是，GAAP是指在2011年4月5日之后发生的GAAP变化会对发行人产生重大不利（包括但不限于将经营租赁视为债务）或积极影响的情况下，自2011年4月5日起生效的美国公认会计原则，包括以下所述的那些：
（一）美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明；
（二）财务会计准则委员会的声明和声明；
（三）经会计专业重要分部认可的其他实体的其他报表；及
（4）SEC关于根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中包含财务报表（包括备考财务报表）的规则和规定，包括SEC会计人员在员工会计公告和类似书面报表中的意见和声明。
“全球票据”是指任何属于全球安全的票据。
“担保”是指，在符合第十条第一款的规定下，任何人直接或间接为任何人的任何债务提供担保的任何义务，或有的或其他义务，以及该人的任何直接或间接、或有的或其他义务：
（1）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该人的该等债务（不论是凭藉合伙或其他所有权安排，或凭藉协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生）；或
（2）为以任何其他方式向该等债务的债权人保证该等债务的偿付或为保护该等债权人免受与该等债务有关的损失（全部或部分）而订立；
但条件是，“担保”一词不应包括（i）在正常经营过程中收取或存入的背书，（ii）贷款人在以不动产为担保的融资交易或以不动产为担保的贷款中要求的惯常环境赔偿和无追索权剥离担保（包括许可的无追索权剥离担保），或（iii）完工和预算担保。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。
“担保人”是指母公司和/或子公司担保人。
“担保”是指母公司担保和/或子公司担保。
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“担保协议”是指截至发行日期的契约或任何补充契约，形式为受托人满意，据此，担保人根据契约规定的条款为发行人就票据承担的义务提供担保。
任何人的“套期保值义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议、商品价格保护或套期保值协议或其他类似协议承担的义务。
“持有人”、“持有人”或“票据持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。
“发生”是指发行、承担、担保、发生或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为受限制子公司时存在的人（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）的任何债务或股本应被视为在该人成为受限制子公司时由该人产生。“发生”一词作为名词使用，应具有相关含义。仅为确定是否符合第4.02条的目的，（1）就无息或其他贴现证券摊销债务折扣或增加本金以及（2）以同一工具的额外债务形式支付定期安排的利息或以同一类别且条款相同的额外股本形式支付定期安排的股本股息将不被视为债务的发生。
“负债”是指，就任何在任何确定日期（不重复）的人而言：
（1）有关（a）该人所借款项的债项及（b）由票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债项的本金，而该人对该等债项负有责任或有法律责任，包括（在每宗个案中）该等债项的任何溢价，但以该溢价已到期应付为限；
（2）该人的所有资本租赁义务及与该人订立的售后/回租交易有关的所有应占债务；
（3）作为财产的递延购买价格而发出或承担的该人的所有义务、该人的所有有条件出售义务以及该人在任何所有权保留协议下的所有义务（但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款）；
（4）该等人就任何信用证、银行承兑或类似信贷交易向任何承付人偿付的全部债务（与信用证担保债务有关的债务（上文第（1）至（3）条所述债务除外）除外，但以该等信用证未被提款为限，或如被提款且在提款的范围内，该提款不迟于该信用证付款后的第二十（20）个营业日偿还）；
（5）该人就赎回、偿还或以其他方式回购该人的任何不合格股票而承担的全部义务的金额，或就该人的任何附属公司的任何优先股而言，该优先股的本金金额至
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根据契约确定（但在每种情况下均不包括任何应计股息），但前提是，与合伙协议、股东协议、有限责任公司经营协议或在日常业务过程中订立的其他构成文件中包含的瀑布优先回报、附带权益和税收分配有关的条款不应构成该人任何子公司的优先股；
（6）其他人的第（1）至（5）条所述类型的所有义务以及其他人的所有股息，在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他方式直接或间接负责或承担支付义务，包括通过任何担保的方式；
（7）第（1）至（6）条所提述类型的所有由该人的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人的债务（不论该债务是否由该人承担），该债务的金额被视为该财产或资产的价值与如此担保的债务金额中的较低者；和
（8）在本定义未另有包括的范围内，该人的套期保值义务。
尽管有上述规定，就发行人或任何受限制的附属公司购买任何业务或不动产而言，“债务”一词将不包括卖方可能有权获得的交割后付款调整，前提是此类付款由最终期末资产负债表或交割后按比例确定，或此类付款取决于交割后此类业务的表现；但前提是，在交割时，任何此类付款的金额无法确定，并且在此种付款此后成为固定和确定的范围内，该款项于其后六十（60）天内支付。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业或其他实体的所有债务或负有无限责任的其他权益持有人，但不包括（x）对该人及其资产无追索权的债务（根据许可的无追索权剥离担保除外）和（y）如果该人是投资子公司，则包括相关共同投资工具的债务。
任何人在任何日期的负债金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿余额，就或有债务而言，则为在该日期发生相关或有事项时的最高负债；但条件是，任何无息或其他贴现证券在任何日期的本金金额将是该人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上显示的本金金额。
为计算第4.02（a）节下的最大资产负债表杠杆率，期限债务应不包括发行人及其受限子公司的套期保值义务。
“义齿”具有本文序言中赋予它的含义。
“独立合格方”是指具有国家地位的投行、会计师事务所或评估公司；但前提是该等事务所不是发行人的关联机构。
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“无形资产”是指，截至任何确定日期，发行人及其受限子公司在GAAP下的商誉。
“利率协议”就某人而言是指旨在保护该人免受利率波动影响的任何利率互换协议、利率上限协议或其他财务协议或安排。
任何人的“投资”指任何直接或间接的垫款、贷款（在正常业务过程中作为应收账款在贷款人的资产负债表上记录的垫款客户除外）或其他信贷展期（包括通过担保或类似安排的方式）或向（通过向他人转让现金或其他财产或任何为他人开户或使用的财产或服务的付款方式）的出资，或购买或收购该人发行的股本、债务或其他类似工具。除本文另有规定外，投资金额应为其在进行投资时的公允市场价值，且不影响随后的价值变动。为免生疑问，发行人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中向租户租赁不应被视为构成“投资”。
就“非限制性子公司”的定义而言，“限制性支付”的定义和第4.03节：
（1）“投资”应包括发行人任何子公司被指定为非限制性子公司时净资产的公允市场价值部分（与发行人在该子公司的股权比例）；但条件是，在重新指定该子公司为限制性子公司时，发行人应被视为继续对非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（a）发行人在重新指定时对该子公司的“投资”减去（b）该子公司在重新指定时净资产的公允市场价值部分（与发行人在该子公司的股权比例）；和
（2）向或从非受限制的附属公司转让的任何财产，应按转让时的公允市场价值估值，在每种情况下均由董事会善意确定。
“投资子公司”是指（1）主要从事直接或间接购买、持有、转让或出售房地产相关资产业务的任何子公司，包括主要从事该业务的公司的证券（包括但不限于房地产公司和合格REITs）以及直接或间接拥有房地产或相关资产的实体中以房地产或股权为担保的债务，或（2）主要从事投资管理业务的任何子公司，包括投资和/或管理共同投资工具。为免生疑问，“投资附属公司”可为受限制附属公司或非受限制附属公司。
“发行日期”是指2026年5月29日。
“发行人”是指在本协议序言中指定的一方，直到根据义齿的适用条款由继任者取代，此后是指继任者。前述一句同样适用于任何此类继承人或后续继承人。为解释与票据相关的契约，基础契约中使用的“公司”一词应被视为指发行人。
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“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）。为免生疑问，任何人授予使用由该人拥有、许可给该人或由该人开发的知识产权的非排他性许可以及该许可活动，不构成该人授予对该知识产权的留置权。
“有限条件交易”是指（i）发行人及其子公司中的一个或多个在本契约允许的情况下对任何资产、业务或人员进行的任何收购，包括通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式，或任何其他投资，在每种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件（或者，如果确实存在此类条件，则发行人或任何子公司（如适用）将被要求支付任何费用，违约金或其他金额，或因无法获得或获得此类第三方融资而须承担任何赔偿、索赔或其他责任）或（ii）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、要求在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前通知的不合格股票或优先股。
“管理投资者”是指母公司、发行人或其各自子公司的现任或前任管理成员、高级职员、董事、雇员和其他管理成员（为免生疑问，包括William J. McMorrow），或上述任何一方的家庭成员或亲属（但仅就“许可持有人”的定义而言，该等亲属应仅包括发行人善意确定的在为其他管理投资者进行遗产规划或从其他管理投资者继承方面现在或成为管理投资者的人，该确定为结论性的），或信托，为上述任何一方的利益而成立的合伙企业或有限责任公司，或其任何继承人、执行人、继承人和法定代表人，他们在任何日期实益拥有或有权直接或间接获得母公司的股本（包括与此相关的任何期权、认股权证或其他权利）。
“最大资产负债表杠杆率”是指截至发行人及其受限子公司的任何确定日期，总债务（不包括无追索权债务）与有效有形净资产的比率，在每种情况下，截至上一季度末；但前提是：
（1）如果发行人或任何受限制的子公司自上个季度末以来已发行任何债务（包括如果该债务的收益已存入托管账户（如“再融资债务”的定义中所述））仍未偿还，或者如果导致需要计算最大资产负债表杠杆率的交易是发行债务，或两者兼而有之，最大资产负债表杠杆比率应在此类债务（包括由此产生的净收益的备考应用程序）在备考基础上生效后计算，如同该债务已在上一季度的最后一天发行（以及任何由此产生的净收益的应用程序）一样，并且
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（2）如果发行人或任何受限制子公司自上个季度末以来已偿还、回购、解除或以其他方式解除任何债务（包括从上述任何托管账户解除此类资金时发生的任何债务解除），或者如果导致需要计算最大资产负债表杠杆比率的交易将包括偿还、回购、解除或解除债务，或两者兼而有之，则应在此类债务解除的备考生效后计算最大资产负债表杠杆比率，就好像这样的放电发生在上一季度的最后一天。
为本定义的目的，每当要对债务的发行或债务的解除给予形式上的影响时，形式上的计算应由发行人负责的财务或会计官员本着诚意并以符合SEC颁布的条例S-X规则11-02（b）（6）的方式确定。
仅为计算第4.02（a）节规定的最大资产负债表杠杆率，债务一词不包括（i）由投资子公司管理、运营、赞助或全资或部分拥有的共同投资工具或独立账户或投资计划的债务担保，金额不超过（x）一亿美元（100,000，000美元）和（y）任何时候未偿还总资产的百分之一半（1.5%）中的较高者；以及（ii）允许的无追索权剥离担保。
“合并”是指BidCo在生效日期根据合并协议直接或间接收购母公司所有已发行普通股。
“合并协议”指BidCo、Kona Merger Subsidiary，Inc.（一家特拉华州公司）和母公司之间根据合并协议不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改的经协议和合并计划修订的合并协议和计划。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或任何后续评级机构。
来自资产处置的“可用现金净额”是指从中收到的现金付款（包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，以及作为对价收到的任何证券的出售或其他处置的收益，但仅限于收到时，但不包括收购人以承担与此类财产或资产有关的债务或其他义务的形式收到的任何其他对价或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价），在每种情况下均扣除：
（1）由于此类资产处置而产生的所有法律、会计、投资银行和经纪费、所有权和记录税费用、佣金和其他费用和开支，以及根据公认会计原则要求作为负债计提的所有联邦、州、省、外国和地方税款；
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（2）根据有关该等资产的任何留置权或任何种类的其他担保协议的条款，或根据适用法律必须从该等资产处置的收益中偿还的以受该等资产处置规限的任何资产作担保的任何债务所支付的所有款项；
（3）因该等资产处置而须向受限制附属公司的少数权益持有人作出的所有分派及其他付款；及
（4）根据公认会计原则，扣除卖方提供的适当金额作为准备金，用于与在此类资产处置中处置并由发行人或任何受限制子公司在此类资产处置后保留的财产或其他资产相关的任何负债。
“净现金收益”，就任何发行或出售股本而言，是指此类发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣或佣金以及与此类发行或出售有关的实际产生的经纪费、咨询费和其他费用，以及因此而支付或应付的税款。
“净空头持有人”是指任何票据受益所有人（单独或连同其关联公司（但受制于下文第（vi）条））（作为受监管银行的任何票据受益所有人除外），由于其（或其关联公司（但受制于下文第（vi）条））在根据善意做市活动订立的任何总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生工具合同中直接或通过任何中介持有的权益，就（1）票据或（2）发行人或附属担保人就其承担的任何其他债务和/或承诺（本条款第（2）款下的任何此类债务和/或承诺，“担保债务”）持有净空头头寸。为确定票据受益所有人（单独或连同其关联公司（但受下文第（vi）条约束））是否在任何确定日期拥有“净空头头寸”：（i）与票据和/或任何担保债务有关的衍生合约，以及与其功能等值的此类合约，应按其名义金额以美元计算，（ii）以其他货币计算的名义金额，须由该等票据实益拥有人以符合一般公认财务惯例的商业合理方式，并以确定日期的现行兑换率（按中间市场基准厘定）为基础，转换为其等值美元，（iii）就包括发行人或任何附属担保人的指数或由发行人或任何附属担保人发行或担保的任何票据而订立的衍生合约，不得被视为就（1）票据和/或（2）担保债务中的任何一项而建立淡仓，只要（x）该等指数未建立、设计、由该等票据受益所有人或其关联公司（其除外关联公司除外）管理或要求，以及（y）发行人和附属公司担保人以及由发行人或任何附属公司担保人发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的比例应低于5%，（iv）使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义进行记录的衍生品交易（统称，“ISDA CDS定义”）应被视为就（1）票据和/或（2）担保债务建立空头头寸，前提是该等票据受益所有人或其关联公司（其除外关联公司除外）是此类衍生交易的保护买方或等同者，以及（x）票据和/或任何此类担保债务是此类衍生交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中按名称指定，包括在最近的“标准参考义务”
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Markit公布的清单，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）票据和/或任何此类涵盖的债务将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”，或（z）发行人或任何附属担保人（或其任何继任者）被指定为此类衍生交易条款下的“参考实体”，（v）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生交易，应被视为就（1）票据和/或（2）担保债务中的任何一项建立空头头寸，前提是此类交易在功能上等同于就票据和/或任何此类担保债务提供此类票据受益所有人或其关联公司（其除外关联公司除外）保护的交易，或就发行人或任何附属担保人（或其任何继任者）的信用质量而言，但在每种情况下，作为指数的一部分，只要（x）该等指数并非由该等票据实益拥有人或其关联公司（其除外关联公司除外）创建、设计、管理或要求，以及（y）发行人和附属公司担保人以及由发行人或任何附属公司担保人发行或担保的任何票据，合计应占该指数成分的5%以下，以及（vi）与义齿或票据的任何修订、补充、放弃或修改以及义齿下的任何其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃有关，各票据受益所有人应（a）合理查询其经过道德审查的关联公司是否在票据、任何此类担保债务和/或任何适用的总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生合约中拥有任何权益，且此类经道德审查的关联公司在其中的权益仅应包括在确定此类票据受益所有人（单独或连同其关联公司）是否为净空头持有人时，但以根据此类合理查询确定的范围为限，或（b）向受托人和发行人提供证明或被视为证明，证明此类票据受益所有人没有与其任何关联公司（在票据、任何此类涵盖债务和/或任何适用的总回报互换中的权益的此类票据受益所有人书面指定的任何关联公司除外，总收益率互换、信用违约互换或其他衍生工具合约应包括在确定该等票据受益所有人是否为净空头持有人（各自为“指定关联公司”）就其在票据、任何该等担保债务和/或任何适用的总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生工具合约中的权益时，在此情况下，该等票据受益所有人（任何指定关联公司除外）在任何票据、任何该等担保债务和/或任何适用的总收益互换、总收益率互换中的权益，信用违约掉期或其他衍生工具合约不应包括在确定此类票据受益所有人是否为净空头持有人时（上述（a）或（b）条中的任何此类关联公司（任何指定关联公司除外），其票据、任何担保债务和/或任何适用的总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具合约不包括在确定此类票据受益所有人是否为净空头持有人时，即“被排除的关联公司”）。
“非实质性子公司”是指所有被发行人指定为非实质性子公司的境内受限子公司；前提是所有此类境内受限子公司在任何时候合计不得有资产（归属于发行人及其境内受限子公司在该等实体中的股权）根据发行人最近一期的内部财务报表构成的合并基础上占发行人总资产百分之五（5.0%）以上的资产。
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“无追索权债务”是指投资子公司或投资子公司的债务（包括符合下述标准的任何及所有再融资）；但前提是（1）该等债务仅与该投资子公司或投资子公司或任何共同投资工具或由投资子公司或投资子公司管理、运营或发起的独立账户或投资计划的许可投资活动（包括对许可的不动产相关资产投资的投资）或不动产相关活动有关，以及（2）该等债务不受担保，或以其他方式向发行人或任何受限制附属公司（根据许可的无追索权分出担保除外）追索投资附属公司或投资附属公司是或现在是借款人或共同借款人；此外，条件是，如果任何此类债务由发行人或任何受限制附属公司提供部分担保或以其他方式向其追索（根据许可的无追索权分出担保除外，并且除了就作为或现在是借款人的投资附属公司或投资附属公司而言），因此不符合上述标准，该等债务中确实符合上述标准的部分，在本协议项下为“无追索权债务”。
“非美国人”是指不是美国人的人，该术语在S条例中定义。
“Notes”具有本文序言中赋予它的含义。
「票据实益拥有人」指作为票据（包括额外票据，如有）权益实益拥有人的人士。
“义务”是指就任何债务而言，根据管辖此类债务的文件，对本金、溢价、利息、罚款、费用、赔偿、偿还和其他应付金额承担的所有义务。
「发售备忘录」指发行人日期为2026年5月14日的有关票据发售的保密发售备忘录。
“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或任何助理财务主管或母公司或发行人的秘书或任何助理秘书。
“官员证书”是指分别由家长或发行人的官员代表家长或发行人（视情况而定）签署的证书。
“律师意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是母公司或发行人的雇员或顾问，并令受托人满意。
“母公司”是指Kennedy-Wilson Holdings, Inc.，一家特拉华州公司，直到根据义齿的适用条款由继任者取代，此后是指继任者。前述一句同样适用于任何此类继承人或后续继承人。
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“母公司担保”是指自发行人就契约所载票据承担的义务生效之日起，由母公司提供的担保。
“Permanent Regulation S Global Note”是指在限制期届满后，为换取临时条例S Global Note中的实益权益而发行的、存放于受托人、作为DTC或其代名人的DTC托管人的、实质上为载有TERMB中所载适用图例的附件 A形式的永久性全球票据。
“允许的共同投资”是指发行人或其任何受限制子公司对由一个或多个投资子公司管理、运营或发起的共同投资工具或独立账户或投资计划的任何投资，或发行人或其任何受限制子公司对其债务的任何担保；但前提是，当且仅当此类投资或担保（许可的无追索权剥离担保除外）（如适用）的金额大于（x）一亿美元（100,000，000美元）和（y）总资产的百分之一半（1.5%）中的较大者，则（i）该等投资不得高于该共同投资工具或独立账户或投资计划的总承诺（包括承诺权益和债务）的百分之七十五（75%）及（ii）该等担保（许可的无追索权剥离担保除外）不得高于该共同投资工具或独立账户或投资计划的总承诺债务的百分之七十五（75%）；但进一步规定，此类担保总额（允许的无追索权剥离担保除外）不得超过任何时候未偿还的总资产总额的（x）一亿美元（100,000，000美元）和（y）百分之一半（1.5%）中的较大者。为免生疑问，在确定一个或多个投资子公司管理、运营或发起的共同投资载体、或独立账户或投资方案时，应将该共同投资载体及其子公司的承诺权益和债务作为一个整体，或该独立账户或投资方案计算在内。
“允许的托管投资”是指美国政府对以美元计价和应付的货币市场基金的债务和投资，这些债务和投资（1）不迟于此类资金被要求使用的日期之前的营业日到期（或由持有人选择赎回），并且（2）符合经修订的1940年《投资公司法》规定的证券交易委员会第2a-7条规则（或任何后续规则）的风险限制条件。
“许可持有人”是指（1）管理投资者，（2）其股本和投票股票（或在信托的情况下，其实益权益）均由管理投资者拥有多数的任何人，（3）费尔法克斯或（4）费尔法克斯的任何受控关联公司。
“准许投资”是指发行人或任何受限制的子公司在以下方面的投资：
（1）发行人、受限制附属公司或于作出该等投资时将成为受限制附属公司的人；但条件是（a）该受限制附属公司的主要业务为相关业务，而（b）该受限制附属公司并非
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通过合同、法律运作或其他方式限制进行股息或类似分配，但根据第4.04节允许的股息或分配限制除外；
（2）另一人，如该另一人因该等投资而与发行人或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转移或转让予发行人或受限制附属公司（包括因该等合并、合并、转让或转易而取得的任何投资，但该等投资并非在考虑该等合并、合并、转让或转易时作出，且于该等合并、合并、转让或转易之日存在）；但条件是该人的主要业务为相关业务；
（3）母公司、发行人或其受限制子公司因就遵照第4.05条作出的资产处置或任何其他不构成资产处置的资产处置或转移而收到的对价而进行的投资；
（4）以义齿另有许可的担保为代表的投资；
（五）现金和临时现金投资；
（6）应收发行人或任何受限制附属公司的款项，如在正常经营过程中设定或取得，并按习惯贸易条款应付或解除；但该等贸易条款可包括发行人或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的特许贸易条款；
（七）工资、差旅、搬家及类似垫款，用于支付在垫款时预计最终作为会计费用处理且在正常经营过程中发生的事项；
（八）发行人或该受限制子公司在日常经营过程中向员工或独立承包人发放的贷款或垫款；
（九）为清偿在正常经营过程中产生的债务而收受的股票、债务或者证券，以及欠发行人或者任何受限制的子公司或者为满足判决而收受的债务；
（10）发行人或其任何受限制子公司收购该等投资的任何人（a）以换取发行人或任何该等受限制子公司持有的与该等其他投资或应收账款的发行人的破产、解决、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的发行人持有的任何其他投资或应收账款，或（b）因发行人或其任何受限制子公司就任何担保投资丧失赎回权或就任何有担保投资的其他所有权转让发生违约；
（十一）发行人或任何受限制子公司在正常经营过程中订立的、不以投机为目的的套期保值义务；
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（12）任何人，只要该等投资于发行日存在或替换或再融资于发行日存在于该人的投资，金额不超过被替换或再融资的投资金额；但条件是新投资的条款和条件不低于被更新或替换的投资；
（十三）对发行人在正常经营过程中作出的任何递延补偿计划的任何参与人的生命进行保险投资；
（14）允许的共同投资；允许的无追索权剥离担保；允许的不动产相关资产投资、任何合格REIT的股本和合格房地产证券；
（15）只要没有发生违约，且违约仍在继续（或由此导致），任何人的合计金额，连同当时尚未通过偿还贷款或垫款或其他资产转让偿还的依据本条作出的所有投资的金额相加，不超过总资产的（x）2亿美元（200,000，000美元）和（y）百分之三（3.0%）中的较高者，在任何时间未偿还（以每项投资的公允市场价值在作出时计量且不影响后续价值变动）；和
（16）相关业务的有价证券或有价证券，如果此类投资的主要目的是促进相关业务，但此类有价证券在任何时候合计不得有超过总资产的（x）2亿美元（200,000，000美元）和（y）3%（3.0%）中较高者的公平市场（在作出时计量且不影响随后的价值变动）。
“许可留置权”是指，就任何人而言：
（1）该人根据《工人赔偿法》、《失业保险法》或类似立法作出的质押或存款，或与投标、投标、合同有关的善意存款，包括根据协议规定的存款，在违反该协议（支付债务除外）或该人为一方当事人的租约时，该存款构成违约金，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证该人为一方当事人的担保或上诉债券而存入的现金或美国政府债券，或作为有争议的税款或进口关税或支付租金的担保的押金，在每种情况下均在正常经营过程中发生；
（2）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员、房东、机械师、材料师和修理师的留置权和其他类似的留置权，在每种情况下，针对尚未到期和应付的款项，或因针对该人的判决或裁决所产生的适当程序或其他留置权而受到善意争议的款项，而该人随后须就该等事项进行上诉或其他程序，以寻求纯粹凭藉与银行留置权有关的任何成文法或普通法条文而产生的覆核和留置权，抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救措施；但前提是（a）此类存款账户不是专用现金抵押账户，且不受超过联邦储备委员会颁布的法规规定的发行人访问限制，并且（b）发行人或任何受限制的子公司无意向存款机构提供抵押品的此类存款账户；
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（三）尚未因不缴款而受到处罚的税款、费用、评税或者其他政府收费的留置权，或者正在通过适当程序善意抗辩的留置权；
（4）在其正常业务过程中根据该人的请求并为该人的账户而签发的担保债券或信用证的发行人优先的留置权；但前提是该等信用证不构成债务；
（五）为履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本租赁义务和可归属债务除外）、法定义务、上诉保证金、履约保证金、机械师留置权解除保证金和其他类似性质的义务提供担保的留置权，在每种情况下均在正常经营过程中；
（六）许可、路权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的的勘测例外、产权负担、地役权或保留，或他人的权利，或与使用不动产有关的条件、契诺和限制、契据限制、分区或其他限制，或与该人经营业务或其财产所有权有关的附带留置权，而这些限制并非与债务有关，且合计不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人经营业务中的使用产生重大损害；
（7）为资助建造、购买或租赁该人或该人的直接或间接附属公司或该人的投资而产生的担保债务（包括资本租赁义务和应占债务）的留置权（包括资本租赁义务和应占债务），或修理、改进或增加该人的财产（不动产或个人、有形或无形）、厂房或设备；但条件是该留置权不得延伸至任何其他财产（相关财产除外，该等人或其任何受限制附属公司在产生留置权时拥有的厂房或设备）（附加或附属的资产及财产除外），而由留置权担保的债务（任何利息除外）不得在受留置权约束的财产的收购、建造、维修、改善、新增或开始全面运营之较晚者后一百八十（180）天内产生；
（8）因判决或裁决而产生的留置权，发行人或任何受限制的附属公司应善意地就其提起上诉或覆核程序，而就该上诉或覆核程序须在该上诉或程序之前获得持续的执行中止；但条件是所有该等判决或裁决的总额（以及任何现金和受该等留置权约束的任何财产的公平市场价值）不超过（x）2500万美元（25,000，000美元）和（y）任何时候未偿总资产的百分之一（1.0%）中的较高者；
（9）在发行日存在的留置权（依据任何信贷融资担保债务的留置权除外）；
（10）对另一人的财产（不动产或个人、有形或无形）或股本份额在该另一人成为该人的附属公司时的留置权；
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但条件是，留置权不得延伸至该人或其任何受限制子公司拥有的任何其他财产（附加或附属于其的资产和财产除外）；
（11）在该人或其任何附属公司取得该等财产时对财产的留置权，包括以与该人或该人的附属公司合并或合并的方式取得的任何收购；但该留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司拥有的任何其他财产（附加或附属者的资产和财产除外）；
（12）为该人的附属公司欠该人或该人的附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权；
（13）为套期保值义务提供担保的留置权，只要该等套期保值义务与债务有关，该债务是并被允许在义齿下，由同样的留置权担保，适当地为该等套期保值义务提供担保；
（14）（a）为按照第4.02条发生的优先债务提供担保的留置权，其总额不超过根据第4.02（b）（i）条发生的债务金额，然后未偿还，以及（b）为任何再融资（或连续再融资）作为全部或部分由本条（14）允许的留置权担保的任何债务提供担保的优先债务的留置权；
（15）仅为便利购买、装运或储存该库存品或其他货物而为该人的账户签发或创设的银行承兑而对该人的特定库存品或其他货物的留置权，以确保该人的义务；
（16）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文而产生的留置权，有关银行家的留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但条件是，（a）该存款账户不是专用现金抵押账户，且不受发行人或发行人的任何子公司超过美国联邦储备系统理事会颁布的法规所规定的访问限制，且（b）该存款账户无意由发行人或任何子公司向该存款机构提供抵押品；
（17）对仅为任何相关业务而成立的受限制子公司的资产或股本提供无追索权债务担保或担保（包括许可的无追索权剥离担保）的留置权（以及前述任何一项的再融资），且不从事除任何相关业务以外的其他业务；
（十八）许可的不动产相关资产投资或者跟投工具的资产设押或者担保的留置权；
（19）担保债务的留置权，连同在确定时由留置权担保的所有其他债务（不包括第（1）至（18）条（含）以上或以下第（20）条允许的留置权），不超过总资产的（x）2亿美元（200,000，000美元）和（y）3%（3.0%）中的较高者；和
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（20）留置权，以作为由前述第（7）、（9）、（10）或（11）条所提述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何再融资（或连续再融资）的担保；但条件是：
（a）该等新的留置权应限于担保或根据产生原始留置权的书面协议可担保原始留置权的全部或部分相同财产和资产（加上对该等适当或其收益或分配的改进和加入）；和
（b）在该时间由该留置权担保的债项，不会增加至多于（x）在原留置权成为准许留置权时根据第（7）、（9）、（10）或（11）条所描述的债项的未偿还本金额或（如更多）的承诺金额之和的任何金额，以及（y）支付与该等再融资、退款、延期、续期或置换有关的任何费用及开支（包括溢价）所需的金额。
“允许的无追索权剥离担保”是指惯常的完成、预算或成本超支担保、部分偿还或附带和利息担保、赔偿或向贷款人提供的其他惯常担保（包括通过单独的赔偿协议、由借款人的直接母公司（或借款人的间接母公司）在无追索权债务下对借款人或借款人的母公司的股权进行剥离担保或质押的方式，但出质人的唯一资产为借款人在该等无追索权债务项下的直接或间接股权，以担保该等无追索权债务）在正常经营过程中提供，且与发行人或受限制子公司或受限制子公司在以受限制子公司或受限制子公司（包括投资子公司）的不动产或其他相关资产（包括股本）、共同投资工具、合营企业、非受限制子公司或单独管理的账户或投资计划直接或间接担保的融资交易中的惯例一致，由投资附属公司或投资附属公司经营或发起，且可能对受限制附属公司或受限制附属公司（包括投资附属公司）、共同投资工具、合营企业、非受限制附属公司或由投资附属公司管理、经营或发起的独立账户或投资计划具有全部或部分追索权或无追索权，在每种情况下，即在该等融资中是借款人或借款人或共同借款人（或借款人或共同借款人的直接或间接母公司），但对发行人或非借款人或共同借款人的任何其他受限制附属公司无追索权，除此类惯常的完成、预算或成本超支担保、部分偿还或利差和利息担保外，赔偿或其他惯常担保（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保的方式）以及借款人的直接母公司或共同借款人（或借款人的间接母公司或共同借款人）在无追索权债务下对借款人或共同借款人的股权进行质押的情况除外，前提是出质人的唯一资产是借款人或共同借款人在此类无追索权债务下的直接或间接股权，以便为此类无追索权债务提供担保。
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“许可不动产相关资产投资”是指对有担保票据、抵押、信托契据、抵押抵押债务、商业抵押贷款支持证券、其他有担保债务证券、有担保债务衍生工具或其他有担保债务工具的任何投资（包括任何（x）对以不动产或直接或间接拥有不动产或相关资产的实体的股权为担保的债务的投资；以及（y）对任何上述投资的参与权益），只要此类投资直接或间接涉及构成或用作土地、办公室、多户、住宅、工业、零售、酒店或混合用途物业或其他商业物业类型的不动产。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
“物理笔记”是指任何规则144A物理笔记或规则S物理笔记。
适用于任何人的股本的“优先股”，是指该人的任何类别或类别（无论是否指定）的股本，在支付股息或分配方面，或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该人的任何其他类别的股本股份。
票据的“本金”是指票据的本金加上在相关时间到期或逾期或将到期的票据上应付的溢价（如有）。
“私募传奇”是指适用于附件 B中所述的一个或多个传奇。
“QIB”是指“合格机构买家”，该术语在规则144a中定义。
“合格房地产公司”是指任何（1）由发行人或任何受限制的子公司控股、管理、经营或发起的房地产公司；（2）母公司、发行人或其受限制的子公司出资或已出资的房地产公司及相关资产的直接或间接权益，以换取该房地产公司股本的房地产公司；（3）母公司、发行人或其受限制的子公司取得该房地产公司股本的多数股权，以换取发行人或其受限制的子公司不属于不合格股票的股本。
“合格房地产证券”是指符合条件的房地产公司发行的任何证券。
“合格REIT”是指母公司、发行人或其受限子公司以不动产及相关资产的直接或间接权益出资，以换取REIT或其运营合伙子公司股本的境内或境外REIT或其运营合伙子公司。
“报价代理”是指发行人选定的参考国债交易商。
“房地产公司”是指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体，包括REITs，不论是外国的还是国内的，其主要对象和目的是房地产相关资产的所有权、收购、处置、管理、开发、推广、销售、租赁或投资，包括以房地产相关资产为担保的债务。
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“参考国债交易商”指（a）J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.各自；以及（b）由J.P. Morgan Securities LLC选定的美国主要美国政府证券交易商，在每种情况下，前述各自的继任者和受让人。
“参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由发行人确定的可比国债发行的出价和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由该参考国债交易商于纽约市时间下午5：00在紧接所适用的赎回通知首次邮寄之日前的第三个营业日以书面形式向发行人报价，或者，如果票据以一种或多种全球证券的形式持有，则以电子方式交付。
“再融资”是指，就任何债务而言，对此类债务进行再融资、展期、续期、退款、偿还、预付、赎回、撤销或清退，或发行其他债务以换取或置换此类债务。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。
“再融资债务”是指对发行人或任何在发行日存在的受限制子公司的任何债务进行再融资或按照契约发生的债务，包括对再融资债务进行再融资的债务；但前提是：
（1）该等再融资债务的订明到期日不早于（x）被再融资债务的订明到期日；及（y）票据到期日后第九十一（91）天中较早者；
（二）该等再融资债务在发生该等再融资债务时的平均年限等于或者大于被再融资债务的平均年限的；
（3）该等再融资债务的本金总额（或如以原发行折扣产生，则为总发行价格）等于或小于当时在被再融资债务项下未偿还或承诺的本金总额（或如以原发行折扣产生，则为总增值）（加上费用和开支，包括任何溢价和撤销费用）；和
（4）如果被再融资的债务在受偿权上从属于票据，则该再融资债务在受偿权上至少在与被再融资的债务相同的程度上从属于票据；
然而，进一步规定，再融资债务不应包括（a）为发行人的债务再融资的受限制子公司的债务或（b）发行人或为非受限制子公司的债务再融资的受限制子公司的债务；但进一步规定，在为发行人或其受限制子公司的任何债务再融资将适用的任何新债务的范围内：
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（a）根据上文第（1）、（2）、（3）及（4）条及第4.02条招致；
（b）其所得款项净额存入根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律成立的银行或信托公司的代管账户，而该银行或信托公司拥有资本，盈余和未分割利润总额超过5000万美元（50,000，000美元）（或等值外币），且有被至少一个“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）评为“A”（或类似等值评级）或更高的未偿债务，将在收到此种净收益之日起不超过九十（90）天的时间内托管；和
（c）须存放于该托管账户（连同任何额外所需资金），以清偿及解除、撤销或以其他方式消灭与其所述到期日有关或与不可撤销的赎回通知有关的待再融资债务，
那么，就本定义而言，此类新债务应被视为“再融资债务”，尽管在此类资金从托管中释放之前，此类旧债务仍未偿还。
“受监管银行”是指（x）合并资本和盈余总额至少为50亿美元的银行组织，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据联邦储备系统理事会的批准并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或任何分行，受任何司法管辖区的银行监管机构监管的机构或其类似办事处，或（y）第（x）条所列人员的任何关联公司，但前提是（1）该关联公司的所有股本由（i）条所列人员直接或间接拥有（x）或（II）一母实体直接或间接拥有，该母实体还直接或间接拥有第（x）条所列人员的所有股本，并且（2）该关联公司是根据《交易法》第15条在SEC注册的证券经纪人或交易商。
“S条例”是指《证券法》规定的S条例。
“条例S全球说明”是指任何临时条例S全球说明或永久条例S全球说明。
“S条例证书”是指与本协议所附形式大致相同的证书，作为附件 D。
“S条例票据交换日期”就任何S条例全球票据而言，是指发行人就将交换为S条例实物票据的该等S条例全球票据的实益权益收到实益所有权证书的限制期结束后的日期。
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“S条例实物票据”是指为交换或转让S条例全球票据的实益权益而发行的任何实物票据。
“相关业务”是指发行人在发行日所从事的任何业务以及与发行人在发行日所从事的任何业务相关、附属或互补的任何业务。
“解除请求”应具有托管协议中该术语所赋予的含义。
“置换资产”是指（1）在相关业务中使用或有用的任何财产或其他资产（债务和股本除外），（2）相关业务的几乎全部资产或任何从事相关业务的人在收购之日将成为受限制子公司的有表决权股份的大多数，（3）在任何当时为从事相关业务的受限制子公司的人中构成少数权益的股本，（4）任何允许的共同投资，（5）任何合资格房地产投资信托基金的股本或（6）任何合资格房地产公司的股本。
“转售限制终止日”就任何票据而言，指在该票据的原始发行日期与发行人或发行人的任何关联公司为该票据所有者的最后日期（以较晚者为准）后一年的日期（或此后根据《证券法》规则144或其任何后续条款规定的允许非关联公司无限制转售受限制证券的其他期限）。
“限制付款”就任何人而言是指：
（1）就其股本宣布或支付任何股息或任何其他种类的分派（包括与涉及该人的任何合并或合并有关的任何付款）或向其股本的直接或间接持有人支付类似款项（不包括仅以其股本支付的股息或分派（不合格股票除外）以及仅向发行人或受限制子公司支付的股息或分派，以及非全资附属公司的附属公司根据其组织文件向少数股东（或在属公司以外实体的附属公司的情况下拥有同等权益的拥有人）作出的股息或其他分配除外；
（2）购买、赎回或以其他方式取得或报废任何个人持有的发行人的任何股本或发行人的任何关联公司（受限制子公司除外）持有的受限制子公司的任何股本的价值，包括与行使任何选择权以交换任何该等股本（在每种情况下，不包括转换为或转换为母公司或发行人的非不合格股票的股本）有关；
（3）购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废的价值，在预定到期前、预定还款或预定偿债基金支付该人的任何次级债务，如果该人是发行人或附属担保人（为预期清偿偿债基金义务、本金分期或最终到期而购买的次级债务的购买、回购或以其他方式取得，在每种情况下均应在该购买、回购或其他取得之日起一年内到期）；或者
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（4）对任何人作出任何投资（许可投资除外）。
“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。
“受限证券”具有《证券法》第144（a）（3）条规则中赋予该术语的含义；但前提是，受托人有权根据其请求接收并最终依赖律师关于任何票据是否构成受限证券的意见。
“受限子公司”是指发行人的任何非非非受限子公司的子公司。
“第144A条规则的全球票据”是指根据第144A条规则向QIB发行的、存放于受托人、作为DTC或其代名人的托管人、并以其名义登记的、基本上为附件 A形式并载有附件 B中所述适用图例的永久性全球票据。
“第144A条实物票据”是指为交换或转让第144A条全球票据的实益权益而发行的任何实物票据。
“第3-10条-合格子公司”是指截至任何时候，第3-10条报告实体的子公司，该子公司满足《交易法》下第S-X条第3-10条规定的所有权要求（因为该规则在该时间生效），以允许该子公司根据该第3-10条（截至该时间生效）向SEC省略提交其财务报表所必需的。
“第3-10条报告实体”是指，截至任何时候，母公司或其任何子公司根据《交易法》下的S-X条例第3-10条（因为该规则自该时间起生效）在SEC备案时进行了必要的财务和其他披露，以允许子公司担保人根据该规则第3-10条（自该时间起生效）省略向SEC提交其各自的财务报表。
“第144A条”是指《证券法》规定的第144A条。
“标普”是指标普全球评级，或任何继任评级机构。
“售后/回租交易”是指与发行人或受限制子公司在发行日期拥有的财产有关的安排或此后由发行人或受限制子公司获得的安排，发行人或受限制子公司据此将该财产转让给某人，而受限制子公司的发行人向该人出租该财产。
“SEC”是指证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“优先债务”是指就任何人而言：
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（1）该人的债务，不论是否在发行日或其后发生；及
（2）就（a）该人所借款项的债务及（b）由该人负责或有责任支付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务而产生的应计及未付利息（包括在任何破产呈请或与该人有关的重组呈请提交时或之后产生的利息，不论该程序中是否允许提交后利息，
除非在第（1）及（2）条的情况下，在创设或证明相同的文书中，或根据该文书，该等债务仍未清偿，规定该等债务在付款权上从属于票据或该人的担保（视情况而定）；但前提是优先债务不应包括：
（1）该人对任何附属公司的任何义务；
（2）对该人所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税款的任何责任；
（3）在正常经营过程中产生的任何应付账款或对贸易债权人的其他赔偿责任（包括其担保或证明该等赔偿责任的文书）；
（4）该人的任何债务（以及与该人有关的任何应计及未付利息），而该等债务或该人的任何其他债务或其他义务在任何方面均属从属或从属；
（5）任何股本；或
（6）在发生时因违反契约而产生的任何债项的该部分；但条件是，就本条第（6）款而言，该等债项须当作并非因违反契约而产生，倘（x）该等债项的持有人或其代表或发行人须已向受托人提供认可独立法律顾问的意见，而该意见在所有重大方面均无保留（法律顾问可就事实上的事项，依赖高级职员的证明书）的大意是，该等债务的发生并不违反契约的规定，或（y）该等债务由银行债务组成，而该等债务的持有人或其代理人或代表（1）在发生时并不实际知悉该等债务的发生违反了契约，及（2）须已收到高级职员的证明书，大意是该等债务的发生并不违反契约的规定。
为免生疑问，受托人没有义务或义务确定上文第（6）条所指的意见是否“在所有重大方面无保留意见”。
“B系列优先股”是指母公司4.75%的B系列累积永久优先股。
“C系列优先股”是指母公司的6.00% C系列累积永久优先股。
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“重要子公司”是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条的含义，将成为发行人“重要子公司”的任何受限制子公司。
“规定到期日”就任何证券而言是指该证券中指定的日期，作为该证券本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在发生任何或有事项时由该证券持有人选择回购该证券的条款，除非该或有事项已经发生）；但条件是，为了解释与票据相关的义齿，术语“规定到期日”，在基础契约中使用的，应具有在基础契约中赋予它的含义（并且，为免生疑问，此处使用的术语“规定期限”应具有此处赋予它的含义）。
“次级债务”就某人而言，是指根据大意如此的书面协议，该人的任何债务（无论是在发行日期未偿还或其后发生的）在票据或该人的担保（视情况而定）的受付权上处于从属或次等地位。
“子公司”是指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其当时有表决权股份总投票权的百分之五十（50%）以上由以下人员直接或间接拥有或控制：
（1）该等人；
（2）该人及该人的一间或多于一间附属公司；或
（3）该人的一个或多个附属公司，
如果此类报表是在该日期编制的，则其账户将根据公认会计原则在其合并财务报表中与该人的账户合并。
「附属担保人」指发行人于生效日期作为附属担保人执行补充契约的各附属公司，以及发行人其后根据契约条款为票据提供担保的互相附属公司。
“附属担保”是指附属担保人对发行人与票据有关的义务的担保。
“临时现金投资”是指以下任何一种情况：
（1）对美利坚合众国或其任何机构的直接义务的任何投资或由美利坚合众国或其任何机构担保的义务；
（二）投资于根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律组建的银行或信托公司发行的定期存款账户、银行家承兑汇票、存单和自取得之日起一年内到期的货币市场存款，且该银行或信托公司的资本、盈余和未分利润合计超过五千万
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美元（50,000，000美元）（或等值外币），且有至少一家国家认可的统计评级组织（定义见《交易法》第3（a）（62）节）或由注册经纪交易商或共同基金分销商发起的任何货币市场基金评级为“A”（或类似等值评级）或更高的未偿债务；
（3）与符合上文第（2）款所述资格的银行订立的上文第（1）款和下文第（4）和第（5）款所述类型的标的证券的期限不超过三十（30）天的回购义务；
（四）根据美利坚合众国法律组织和存续的公司（发行人的关联公司除外）发行的商业票据投资，期限自该票据创设之日起不超过一年，且该公司在该票据上的任何投资按照穆迪的规定为“P-1”（或更高）或根据标普的“A-1”（或更高）的评级；和
（5）投资于由美利坚合众国任何州、联邦或领地或其任何政治分部或税务机关发行或提供全额担保的、且至少被标普评为“A”或被穆迪评为“A”的收购之日起一年或一年以下期限的证券。
“Temporary Regulation S Global Note”是指根据S条例向离岸交易中的非美国人发行的、存放于受托人、作为DTC托管人、并以DTC或其代名人的名义登记为代表Euroclear或Clearstream持有的参与者的账户的、基本上为带有附件 B中所述适用图例的附件 A形式的临时全球票据。
“总资产”是指，截至任何确定日期，截至可获得内部财务报表的最近一个已完成财政季度末，发行人及其受限制子公司在公认会计原则下的合并资产总额，按备考基础计算，以使发行人及其受限制子公司在该财政季度末之后以及在确定日期或之前对资产、公司、部门、业务线或运营的任何收购或处置生效，加上折旧和摊销。
“受托人”是指在本协议序言中指定的一方，直到根据义齿的适用条款由继任者取代，此后是指继任者。前述一句同样适用于任何此类继承人或后续继承人。
“美国破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。
“无限制子公司”是指：
（1）发行人的任何附属公司，在确定时须由董事会或审核委员会或母公司管理层指定为非受限制附属公司（如并非由董事会或董事会审核委员会指定，则将以按第4.11条规定的方式交付予受托人的高级人员证明书作为证明）；及
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（2）非受限子公司的任何子公司。
“美元等值”是指就美元以外货币的任何货币金额而言，在任何确定时间，根据《华尔街日报》在该确定前两个工作日“货币交易”标题下“汇率”一栏中公布的以适用外币购买美元的即期汇率将参与该计算的该外币兑换成美元而获得的美元金额。
除第4.02节规定的情况外，每当有必要确定发行人是否遵守了义齿中的任何约定或是否发生了违约并且金额以美元以外的货币表示时，该金额将被视为自该金额最初以该货币确定之日起确定的等值美元。
“美国政府义务”是指美利坚合众国（包括其任何机构或工具）的直接义务（或代表此类义务的所有权权益的凭证），其付款以美利坚合众国的完全信用和信用作抵押，且发行人可选择不可赎回。
某人的“有表决权股份”指该人当时已发行且通常有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举其董事、经理或受托人时投票的所有类别的股本或其他权益（包括合伙权益）。为免生疑问，如该人士的资本结构同时包括（x）资本或类似权益；及（y）盈利、“促进”或类似权益，则有表决权的股票应被视为仅指该等资本或类似权益，而不是指该等盈利、“促进”或类似权益。
「全资附属公司」指受限制附属公司，其全部股本（董事合资格股份除外）由发行人或一间或多于一间全资附属公司拥有。
-34-
1.02其他定义。
| 任期 |
节中定义 | |
| “会计师证书” |
8.01（a）（二）（b） | |
| “附加说明” |
2.10 | |
| “关联交易” |
4.06（a） | |
| “破产违约” |
6.01（八） | |
| “默认方向” |
9.08（b） | |
| “违约事件” |
6.01 | |
| “超额收益” |
4.05（b） | |
| “基本面变化优惠” |
4.01（b） | |
| “全球笔记” |
2.05 | |
| “初始留置权” |
4.07 | |
| “付息日” |
2.06 | |
| “净空头持有者违约违约” |
9.08（b） | |
| “净空头持有者核查契约” |
9.08（a） | |
| “实物笔记” |
2.05 | |
| “赎回日” |
3.01（d） | |
| “定期记录日期” |
2.06 | |
| “条例S票据兑换日” |
2.09（g） | |
| “继任者公司” |
5.01（a） | |
| “特别强制赎回” |
8.08（a） | |
| “特别强制赎回日” |
8.08（b） | |
| “特别强制赎回事件” |
8.08（a） | |
| “特别强制赎回价格” |
8.08（a） | |
| “特别赎回通知” |
8.08（b） |
1.03参照《信托契约法》纳入。
每当本补充义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本补充义齿并成为其一部分。本补充契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：
“佣金”是指SEC。
“契约证券”是指票据。
“契约证券持有人”是指持有人。
“有资格的契约”是指契约。
“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。
契约证券上的“义务人”是指票据上的发行人、每个担保人和任何后续义务人。
-35-
本补充义齿中使用的所有其他术语，如由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则在TIA下定义且本文未另行定义的，在本文中按此定义使用。
1.04建筑规则。
除非上下文另有要求：
| （一） | 术语具有赋予它的含义； |
| （二） | 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义； |
| （三） | “或”不是排他性的； |
| （四） | “包括”是指“包括但不限于”； |
| （五） | 单数中的词包括复数，复数中的词包括单数； |
| （六） | 规定适用于连续事件和交易； |
| （七） | “此处”、“此处”等具有类似含义的词语是指本补充义齿整体，不是指本补充义齿的任何特定条款、节或其他细分项； |
| （八） | 提及货币应指美元；和 |
| （九） | 凡提及协议或文书，或提及法规或条例，均指不时修订的此类协议或文书，或法规或条例（或后续法规和条例）。 |
除本文另有说明外，本协议的规定应在基础义齿中规定的规定之外适用；但是，如果本协议的任何规定与基础义齿的任何规定相冲突或不一致，则本协议的规定应控制这种冲突或不一致的程度。
1.05有限条件交易。
就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定遵守本义齿的任何规定，包括要求任何违约、违约事件或特定违约或违约事件（如适用）均未发生、仍在继续或将由任何此类行动（如适用）导致的任何规定，该条件应根据发行人的选择被视为满足，只要没有违约、违约事件或特定违约或违约事件（如适用），存在于（x）订立此类有限条件交易的最终协议之日，（y）与适用《英国城市收购和合并守则》（或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或条例下的任何等效协议）的收购有关的“规则2.7公告”就某一目标提出要约的坚定意向
-36-
作出有限条件交易（或根据此类其他适用司法管辖区的此类等效法律、规则或条例发出的等效通知）或（z）发出赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股的通知。为免生疑问，如发行人已根据本条第1.05条第一句行使其选择权，而任何违约、违约事件或特定违约或违约事件（如适用）发生在（x）就适用的有限条件交易订立最终协议之日之后，（y）与《英国城市收购和合并守则》（或任何其他适用法域的法律、规则或条例下的任何同等协议）适用的收购有关，作出就有限条件交易的目标提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”（或此类其他适用司法管辖区的此类同等法律、规则或条例下的同等通知）或（z）发出赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股的通知，并且在此类有限条件交易完成之前，任何此类违约、违约事件或特定违约或违约事件（如适用），应被视为没有发生或正在继续，以确定是否根据本协议允许就此类有限条件交易采取任何行动。
就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为以下目的：
| （一） | 确定是否遵守本契约中要求计算最大资产负债表杠杆率或任何其他财务措施的任何规定； |
| （二） | 本契约中列出的测试篮子（包括基于总资产（或其百分比）的篮子）；或 |
| （三） | 关于任何该等有限条件交易及任何相关交易（包括其任何融资）是否符合本契约所载的契诺或协议的任何其他确定； |
在每种情况下，根据发行人的选择（发行人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期，应被视为（x）就此类有限条件交易达成最终协议的日期，（y）就《英国城市收购和合并守则》（或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或条例下的任何同等协议）适用的收购而言，作出就有限条件交易的目标提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”（或此类其他适用司法管辖区的此类同等法律、规则或条例下的同等通知）或（z）发出赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股的通知（如适用）（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件交易的备考效力后，以及将就该交易订立的其他交易（包括任何债务和留置权的产生或解除及其收益的使用），犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的发行人最近连续四个财政季度的开始时，其综合财务
-37-
发行人（或其财务报表满足发行人根据第4.10节承担的报告义务的任何实体）的报表是可获得的，发行人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率、篮子或金额采取此类行动，该比率、篮子或金额应被视为已遵守；但（1）如果一个或多个后续财政季度或财政年度的财务报表应已根据发行人根据第4.04节承担的报告义务交付，发行人可自行决定选择重新确定所有此类比率，以该等财务报表为基础的篮子或金额，在此情况下，该重新确定日期此后应被视为就该等比率、篮子或金额及（2）而言适用的LCT测试日期，但前述第（1）条所设想的除外，遵守该等比率，篮子或金额（以及任何相关要求和条件）不得在适用的LCT测试日期之后的任何时间确定或测试此类有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括任何债务和留置权的发生或解除及其收益的使用）。为确定在适用的LCT测试日期遵守任何比率、篮子或金额，就综合覆盖率而言，综合利息费用将使用基于任何融资承诺文件中包含的有关该债务的指示性利差的假定利率计算，如果不存在此类指示性利差，则由发行人善意确定，该确定应为结论性利率。为免生疑问，如发行人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率、篮子或金额因任何该等比率、篮子或金额的波动而超出，包括由于汇率波动或发行人或受该有限条件交易或任何适用货币汇率约束的人的总资产波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等比率，篮子或金额不会被视为因此类波动而超出。如发行人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关债务或留置权的发生或解除，或作出限制性付款、资产处置（或任何特别排除在“资产处置”定义之外的处置）、合并、合并、转易的任何后续计算，租赁或以其他方式转让发行人的全部或几乎全部资产，或在相关LCT测试日期当日或之后指定非限制性附属公司，且在（1）该等有限条件交易完成之日之前，（2）就该等有限条件交易（如一项收购或投资）终止或到期而未完成该等有限条件交易或（3）该等赎回、回购、撤销、清偿及解除或偿还债务的通知，被取消资格的股票或优先股被撤销或到期而未完成，任何该等比率、篮子或金额应在假定该等有限条件交易和与之相关的其他交易（包括任何债务和留置权的发生或解除及其收益使用）已完成的情况下按备考基础计算。为免生疑问，受托人没有义务或义务确定有限条件交易是否已经完成或发行人是否符合本条第1.05款的规定。
-38-
ii.证券
2.01票据的执行和认证。
受托人应认证本金总额为十亿一亿美元（1,100，000,000美元）的原始发行票据。依据本条2.01发行的票据，须按相当于其本金额100.000%的价格发行，但依据本条2.01发行的附加票据可按不同价格发行。
附加票据在满足第2.10节规定的要求后，可依据本条2.01执行、签发和认证。
2.02书记官长、付款代理人和认证代理人。
发行人特此委任受托人为票据的初始登记机构及付款代理人。
就《说明》而言，基准契约第2.4节第一段最后一句应视为修改如下：“如公司在任何时候未能维持任何该等规定的注册官、付款代理人或通知代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等（x）呈交及退保，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等呈交及退保，及（y）该等通知及要求可送达发行人的公司总部。”
尽管基础契约中有任何相反的规定，就票据而言，（x）以基础契约中规定的方式委任的认证代理人可代替受托人认证票据；及（y）任何认证可通过人工签字进行。
2.03支付；货币。
全球票据所代表的每张票据的付款应通过电汇立即可用的资金到该票据的保存人指定的账户进行。就未由全球票据代表的每张票据支付的款项，应通过电汇立即可用的资金到该票据持有人之前指定的账户，如果没有如此指定该账户，则通过向该持有人的注册地址邮寄支票的方式支付。
与票据有关的所有到期现金付款应以美元支付。
如果受托人（或付款代理人，发行人或发行人的任何关联公司除外）在该日期持有指定用于并足以支付该分期付款的款项，则分期本金或利息将被视为在到期日期支付。发行人或发行人的任何关联机构作为付款代理的，只有向持有人付款，分期支付的本金或利息才被视为在到期日支付。
发行人同意对逾期本金支付利息，逾期分期按票据规定的年利率支付利息。
-39-
2.04安全。
在最终托管解除日期之前，票据将由托管账户和托管财产中的第一优先担保权益担保。自最终托管解除日期起及之后，票据应为无担保。
2.05表格和日期；保存人。
票据和受托人的认证证书应基本上采用附件 A中规定的形式。票据可能带有法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。
根据第2.01条发行的票据，以及在未根据《证券法》登记的交易中发行的任何附加票据，最初应（i）在依据第144A条规则向QIB提供和出售的票据的情况下，以一种或多种第144A条规则的全球票据的形式发行；（ii）在依据第S条规则在离岸交易中向非美国人提供和出售的票据的情况下，以一种或多种临时条例S全球票据的形式发行。每份细则144A全球票据和每份暂行条例S全球票据应基本采用本协议所载附件 A中规定的格式，存放于受托人、作为DTC托管人（应为票据的初始存管人）、由发行人正式签署并经受托人认证并附有本协议所载附件附件 B中规定的适用图例的受托人。
在限制期届满后，临时条例S全球票据的实益权益应可按第2.09节的规定交换为一项或多项永久条例S全球票据的实益权益。每份Permanent Regulation S Global Note应基本采用本协议附件 A中规定的格式，交存于作为DTC托管人的受托人，由发行人正式签署并经受托人认证，并附有本协议附件 B中规定的适用图例。在认证永久条例S Global Note的同时，受托人应取消相关的临时条例S Global Note。
除第2.09条另有规定外，第144A条全球票据的实益权益可交换为第144A条实物票据，而第S条全球票据的实益权益，可在适用的第S条票据交换日期当日或之后交换为第S条实物票据。规则144a全球票据和条例S全球票据有时在本文中统称为“全球票据”，规则144a实物票据和条例S实物票据有时在本文中统称为“实物票据”。
票据应以美元计价。票据只能以记名形式发行，不附带利息息票，且只能以本金2000美元的最低面额和超过1000美元的任何整数倍的本金面额发行。
-40-
2.06利息支付和记录日期。
票据的利息应按年利率百分之七（7.000%）计息，并将于每年的6月1日和12月1日每半年支付一次，自2026年12月1日（就根据第2.01条发行的票据而言）开始（各为“付息日”）。该等利息须于紧接该等利息的分期付款到期日期之前的5月15日及11月15日（各自为“常规记录日期”）（如适用）收市时支付予票据持有人。票据的利息应自原始发行之日起计，如已支付利息，则自最近一次支付该利息之日起计。利息应按由十二（12）三十（30）个日月组成的三百六十（360）个日年计算。
2.07到期日。
票据本金的规定到期日为2031年6月1日，但须按契约规定提前赎回或回购。
2.08排名。
在最终托管解除日期之前，票据将由托管账户和托管财产中的第一优先担保权益担保。自最终托管解除日期起及之后，发行人根据票据产生或与之相关的债务，以及就票据而言的契约，构成并将构成发行人的高级无抵押债务，与发行人的其他现有和未来高级无抵押债务具有同等地位，并与发行人的任何现有或未来次级债务具有优先地位。
2.09交换全球证券以外的证券。
（a）尽管《基础契约》第2.14节中有任何相反规定，代表任何票据的全球票据不得兑换不是由全球票据代表的任何票据，除非（1）保存人（a）通知发行人其不愿意或无法继续作为全球票据的保存人，且保存人未能指定继任保存人；或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构；（2）发行人可自行选择，书面通知受托人，其选择促使以凭证式发行票据；或（3）已发生并正在继续发生有关票据的违约，而受托人已收到保存人要求以凭证式发行票据的请求。
（b）就依据第2.09（a）条向实益拥有人转让或交换任何全球票据的部分实益权益以换取实物票据而言，书记官长须在其簿册上反映并记录该全球票据的本金减少额，数额相当于所转让的全球票据的实益权益，而发行人须签立，而受托人在收到发行人的公司命令后，须认证及交付一份或多于一份期限相同及本金为授权面额的实物票据。
（c）就根据第2.09（a）节将整张全球票据转让给实物票据的实益拥有人而言，该全球票据应被视为已交还给受托人以供注销，发行人应签立，而受托人在收到发行人的公司命令后，应认证并向保存人确定的每个实益拥有人交付相等的本金总额的规则144A实物票据或条例S实物票据（视情况而定）的授权面额的本金总额，以换取其在该全球票据中的实益权益。
-41-
（d）全球票据或其中实益权益的转让和交换应按照保存人的程序和本节2.09的规定通过保存人进行。一种全球票据的任何实益权益转让给以另一种全球票据的权益形式接受交付的人，在转让时，应不再是转让方全球票据的权益，并成为受让方全球票据的权益，此后应遵守所有转让限制（如有）以及适用于受让方全球票据实益权益的其他程序。全球票据实益权益的转让人应按照保存人的程序向书记官长发出书面指示，其中应载有关于相关全球票据实益权益贷记的参与人账户的信息。除本条第2.09款另有规定外，书记官长应根据该等指示，指示保存人将该全球票据的实益权益记入该等指示所指明的人的帐户，并将该全球票据的实益权益记入作出转让的人的帐户的借方。
（e）转让给非美国人。注册处处长须将第144A条全球票据或其中的实益权益的任何转让登记予非美国人士，条件是该等转让符合义齿的所有其他适用规定，及（1）如该等转让是在适用的转售限制终止日期之后，或建议转让人已向注册处处长、发行人及受托人交付S规例证书，如发行人提出要求，律师的意见和发行人合理满意的其他证明或资料；及（2）如建议转让人是或正在通过保存人的参与人行事，则在书记官长收到按照保存人程序发出的书面指示后，据此，（x）书记官长应在其账簿上反映并记录转让方Global Note本金金额的减少，数额相当于所转让的实益权益的本金金额；（y）如果拟议受让方是或正在通过代表Euroclear或Clearstream持有的参与者行事，则书记官长应在其账簿上反映并记录适用的条例S Global Global Note本金金额的增加，数额相当于所转让的实益权益的本金金额，否则，发行人应当执行，受托人在收到发行人的公司指令后，应当认证并交付一份或多份期限和金额相同的条例S实物票据。
（f）转移到QIBs。书记官长应登记将第144A条规则的全球票据或其中的任何实益权益转让给QIB（不包括转让给非美国人），前提是此类转让符合义齿的所有其他适用要求，并且（1）如果此类转让是根据第144A条规则进行的，则提议的转让人和提议的受让人已向书记官长交付，发行人和受托人可能合理要求的证明，以证明受让方是为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买该票据，并且其和任何该等账户是规则144A所指的QIB；提供根据保存人的程序，将第144A条全球票据的实益权益转让给以同一第144A条全球票据的实益权益形式进行交付的受让人，无需提供此类书面证明；以及（2）如果提议的受让人正在或正在通过保存人的参与人行事，且拟转让的票据由实物票据组成
-42-
转让后须以全球票据的权益作为证明，或由全球票据的实益权益组成，而转让后须以另一全球票据的权益作为证明，则在书记官长收到按照保存人程序发出的书面指示后，书记官长应在其簿册上反映并记录受让人全球票据的本金增加，数额相当于如此转让的实物票据或实益权益的本金，及受托人须注销如此转让的实物票据或反映在其帐簿上，并记录转让方环球票据的本金减少（视属何情况而定）。
（g）规例S票据兑换日期。临时条例S全球票据的权益的实益拥有人（以及，在没有发行临时条例S全球票据的任何附加票据的情况下，任何条例S全球票据），不得将该权益交换为实物票据或（在临时条例S全球票据的情况下）永久条例S全球票据的权益，直至条例S票据交换日期和发行人收到与之相关的实益拥有权证书为止。
（h）除按照本条2.09规定外，不得将任何实物票据交换为任何全球票据的实益权益。
（i）任何依据本条第2.09条交付以换取全球票据权益的实物票据，除非该等交换是在适用的转售限制终止日期当日或之后作出，且除本条第2.09条另有规定外，均须载有私募传说。
（J）在整个限制期内，只能通过代表Euroclear或Clearstream的DTC参与者持有S条例全球票据中的实益权益。
（k）在转让、交换或更换载有私募传奇的票据时，注册官须仅交付载有私募传奇的票据，除非（1）所要求的转让是在适用的转售限制终止日期之后；（2）已向注册官交付大律师的意见，而该意见是发行人合理满意的，大意是，为保持遵守《证券法》的规定，既不需要此类图例，也不需要相关的转让限制；（3）对于条例S全球票据（在适用的条例S票据交换日期或之后）或条例S实物票据，发行人同意可以删除此类图例；或（4）根据《证券法》下的有效登记声明出售或交换此类票据。根据本条第2.09（k）条无须承付私募传说的票据无须承付私募传说。
（l）通过接受任何载有私募发行图例的票据，此种票据的每一持有人均承认本契约和私募发行图例中规定的转让该票据的限制，并同意其仅转让本契约中规定的该票据。书记官长应保留依据本条2.09收到的所有信函、通知和其他书面通信（包括依据本条2.09收到的所有转让票据）的副本。发行人有权要求书记官长在发出合理书面通知后的任何合理时间向发行人交付所有该等信函、通知或其他书面通讯的副本，费用由发行人承担
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注册官。就任何票据的任何转让而言，受托人、书记官长及发行人有权收取、无须查询、可最终推定其正确性，并在依赖任何票据的任何持有人及任何受让人就任何该等转让的有效性、合法性及适当授权而从任何票据的任何持有人及任何受让人（或以此处提供的表格、随附于本票据或以其他方式）收到的证书、意见及其他资料（或以本票据所载的表格、或以其他方式）时获得充分保护，受让人接收该票据的资格以及与该转让有关的任何其他事实和情况。此外，受托人和书记官长没有责任或责任监督任何此类转让是否符合本协议规定和/或管辖证券法或其他规定。
2.10附加说明。
发行人可不经持有人同意（但为免生疑问，在符合（i）第4.02条及（ii）受托人收到基本契约第10.4条所设想的高级人员证书及大律师意见的规限下），不时根据契约发行附加票据（“附加票据”），其条款及条件与根据本契约首次发行的票据相同（发行价格的任何差异及发行日期前所累积的利息除外），本金总额不受限制，它们将与根据本协议最初发行的票据形成相同的系列；但是，前提是如果此类附加票据在美国联邦所得税方面与票据不可互换，那么此类附加票据将有一个单独的CUSIP编号。根据第2.01节发行的票据和所有附加票据（如果有的话）的等级应相同且按比例分配，并应被视为义齿下所有目的的单一系列证券（包括但不限于票据的放弃、修订、赎回和购买要约）。为免生疑问，特此发售的票据及其后根据义齿发行的任何附加票据的持有人，应作为义齿下的一个类别投票。除非上下文另有要求，就义齿的所有目的而言，对票据的引用应包括实际发行的任何附加票据。
2.11对基础契约的修正。
尽管基础契约中有任何相反的规定，就票据而言：
（a）基础契约第2.13条修订如下：“到期未付的利息及到期未付的本金或利息的任何利息，将于特别记录日期向作为记录持有人的人士支付，该日期将为发行人为支付该利息而厘定的日期的第十五（15）天，不论该日期是否为营业日。至少在特别记录日期前十五（15）天，发行人将向受托人交付并向每名票据持有人邮寄一份通知，其中载明特别记录日期、付款日期及须支付的利息金额。”；及
（b）基础契约第2.14.2节中的“大意是”一语应被视为替换为“陈述”一词。
-44-
iii.赎回
基义齿第三条适用于票据。除本条第三款和基义齿第三条规定外，发行人无权自行选择赎回票据。发行人无需就票据支付任何偿债基金款项，基契约的XI不适用于票据。为免生疑问，义齿中的任何内容均不得被视为禁止发行人或担保人不时在公开市场或协议购买票据。
3.01选择性赎回。
（a）在2028年6月1日及之后，发行人可根据发行人的选择，按赎回价格（以赎回日期本金额的百分比表示），加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）赎回全部或部分票据（但以常规记录日期的记录持有人有权收取相关利息支付日到期的利息为准），如在下列各年度的6月1日开始的十二（12）个月期间内赎回：
| 期 |
赎回价格 | |||
| 2028 |
103.500 | % | ||
| 2029 |
101.750 | % | ||
| 2030年及其后 |
100.000 | % | ||
（b）在2028年6月1日之前的任何时间，发行人可在一个或多个场合选择赎回本金总额不超过原按赎回价格（以本金百分比表示）107.000%的票据（包括任何额外票据，如有）本金总额百分之四十（40%）的票据（包括任何额外票据，但不包括，赎回日（以常规记录日登记在册的持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准），金额不超过一次或多次股权发行的现金净收益（前提是如果股权发行是母公司的发行，则其相当于赎回任何此类票据所需金额的部分现金净收益将贡献给发行人的股本），前提是：
| （一） | 在每次此类赎回发生后（发行人或其关联公司直接或间接持有的票据除外），至少有百分之六十（60%）的此类票据本金总额（其中包括额外票据，如有）仍未偿还；和 |
| （二） | 每次该等赎回均于相关股权发售日期后九十（90）天内发生。 |
任何股权发售的任何赎回通知可在完成前发出，而任何该等赎回或通知可由发行人酌情以相关股权发售完成为准。
-45-
（c）在2028年6月1日之前，发行人可根据发行人的选择，按赎回价格赎回全部或部分票据，赎回价格等于待赎回票据本金的百分之百（100%）加上截至赎回日的适用溢价，以及应计和未付利息（如有）至赎回日（但以常规记录日期的持有人有权收取相关利息支付日到期的利息为准）。
（d）被要求赎回的票据在确定的赎回日期（“赎回日期”）到期。在票据的赎回日及之后，利息应停止在该票据上计息。
3.02赎回通知。
就票据而言，基础契约第3.3节的第一（1）句被视为修改如下：“如果票据以一种或多种全球证券的形式持有或通过一类邮件邮寄至每个持有人的注册地址，则赎回通知必须以电子方式送达，在每种情况下不少于赎回日期前30天或不超过60天。”
3.03有条件赎回。
尽管本补充契约第3.02条或基础契约第3.3或3.4条有任何相反规定：（a）在任何公司交易或其他事件（包括任何股权发售、债务发生、控制权变更或其他交易）时，可在该交易或事件完成前发出任何赎回票据的通知；（b）任何赎回票据或其通知可由发行人酌情受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于，公司交易或其他事件的完成；（c）如票据的任何赎回如此受制于一项或多项先决条件的满足，则其通知应说明每项该等条件，并（如适用）应说明发行人酌情决定，赎回日期可延迟至满足任何或所有该等条件（或由发行人全权酌情放弃）的时间，和/或此类赎回可能不会发生，并且在任何或所有此类条件在赎回日期之前或在如此延迟的赎回日期之前未被满足（或由发行人自行决定豁免）的情况下，此类通知可能会被撤销，和/或发行人可随时撤销该通知，前提是发行人全权酌情决定任何或所有该等条件将不会得到满足（或豁免）；及（d）发行人可在该通知中规定，可由另一人履行赎回价款和履行发行人与该等赎回有关的义务。
3.04部分赎回的证券。
尽管《基本契约》第3.2节另有相反规定，如果发行人在任何时候赎回的票据少于全部票据，则受托人应按照保存人的程序按比例、以抽签方式或以其他方式选择如此赎回的票据。如任何票据只须部分赎回，则根据基础契约第3.3节的规定，该票据的赎回通知须述明其本金将予赎回的部分。任何将予赎回且本金为2,000美元或以下的票据，须全部而非部分如此赎回。
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iv.盟约
4.01基本改变要约。
（a）一旦发生根本变动，每名票据持有人均有权要求发行人以现金购买该票据持有人的票据，购买价格相当于购买之日其本金金额的百分之一百（101%）加上截至购买之日的应计未付利息（如有的话）（但以常规记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利为准）。
（b）在发生任何基本变更后三十（30）天内，除非发行人已根据本协议第三条和基础契约第三条行使赎回所有票据的选择权，否则发行人应向每位票据持有人邮寄（或，如果票据以一种或多种全球证券的形式持有，则以电子方式交付）一份通知，并向受托人提供一份副本（“基本变更要约”），说明：
| （一） | 发生根本性变化，且该票据持有人有权要求发行人以现金购买该票据持有人的票据，购买价格相当于购买之日该票据本金的百分之一百（101%），加上截至购买之日的应计和未付利息（如有）（以常规记录日期的记录票据持有人在相关利息支付日收取利息的权利为准）； |
| （二） | 这种根本性变化的情形和有关事实，至少包括： |
（a）对最近一期财务报表日期之后发行人业务的重大发展的描述（包括对要求发行人提出基本变更要约的事件的描述），以及
（b）如适用，适当的备考财务信息（包括备考历史收入、现金流和资本化，在每种情况下均在发生此类基本变更后）以及要求发行人提出基本变更要约的事件；
| （三） | 购买日期（不得早于该通知邮寄或以电子方式送达之日起三十（30）天或六十（60）天）； |
| （四） | 发行人确定的与本节4.01一致的指示，即票据持有人必须遵守才能购买其票据； |
| （五） | 持有人可投标其票据的全部或任何部分，但须符合以下规定：投标的票据的任何部分必须是本金金额为2,000美元的最低面额或本金金额超过1,000美元的任何整数倍的面额； |
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| （六） | 根据基本变动要约须交回票据以供投标的一个或多个地方； |
| （七） | 根据基本变动要约选择投标票据的每名持有人均须于到期日营业结束前在要约指明的一个或多个地点交出该票据（如发行人或受托人有此要求，该票据须妥为背书或附有妥为签立的书面转让文书）； |
| （八） | 任何未投标的票据，或已投标但未由发行人根据基本改变要约购买的票据的利息将继续累积； |
| （九） | 在购买日，购买价款将在接受购买的每张票据上到期应付，所购买票据的利息将在购买日及之后停止产生； |
| （x） | 持有人有权通过发出通知撤回已投标的票据（本金金额最低为2000美元或本金金额超过1000美元的任何整数倍），发行人或受托人必须在不迟于适用的到期日营业结束时收到通知，说明持有人的姓名、投标票据的本金金额、投标票据的证书编号以及持有人正在撤回全部或部分投标的声明； |
| （十一） | 如部分购买任何票据，将发行本金等于该票据未购买部分的新票据；及 |
| （十二） | 倘任何票据载有CUSIP或ISIN号码，则概不就票据上所印或要约所载的CUSIP或ISIN号码的正确性作出任何陈述，且持有人应仅依赖票据上所印的其他识别号码。 |
在购买日期之前，发行人将根据基本变动要约的要求接受投标票据以供购买，并将如此接受的所有票据连同指明已接受购买的票据的高级人员证书交付给受托人。在购买日，购买价款将在接受购买的每张票据上到期应付，所购买票据的利息将在购买日及之后停止累积。受托人将立即向持有人退还任何未被接受购买的票据，并向持有人发送本金金额等于部分被接受购买的任何票据的任何未购买部分的新票据。
如果（x）第三方按照适用于发行人提出的基本变更要约的方式、时间和其他方式提出基本变更要约，并购买根据该基本变更要约有效提交且未撤回的所有票据；或（y）发行人已根据本协议第三条和基础契约第三条行使发行人赎回所有票据的选择权，则发行人将无需在发生基本变更后提出基本变更要约。
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发行人将在适用范围内遵守《交易法》第14（e）节和任何其他证券法律或法规关于因根本变化而购买票据的要求。任何证券法律法规的规定如与本条第4.01款相抵触，发行人将遵守适用的证券法律法规，不得因发行人遵守该等证券法律法规而被视为违反发行人在本条第4.01款下的义务。
尽管契约、票据或担保中有任何相反的规定，如果在提出基本变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出基本变更要约，或以该控制权变更为条件。
（c）尽管契约、票据或担保有任何相反的规定，但契约项下有关发行人因根本变更而提出购买票据要约的义务的条文，经票据本金过半数持有人书面同意后，可予放弃或修改。
4.02对负债的限制。
（a）发行人不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接产生任何债务；但条件是，发行人和受限制的附属公司将有权产生债务（包括循环信用债务），前提是，在发生此类债务之日并在其生效后（以及根据最大资产负债表杠杆比率的定义（以及由此产生的任何收益的使用，如果有的话），没有发生违约并且仍在继续，并且最大资产负债表杠杆比率不超过1.5至1.0。
（b）尽管有上述第4.02（a）条的规定，发行人和受限制的子公司将有权产生以下任何或全部债务：
| （一） | 发行人根据任何信贷融资（包括信贷协议）产生的债务；但条件是，在任何此类发生生效后，根据本条第4.02（b）（i）款产生并随后未偿还的所有债务的本金总额不超过总资产的（x）825,000，000美元（825,000，000美元）和（y）十二点五（12.5%）中的较高者； |
| （二） | 欠发行人或受限制附属公司并由其持有的债务；但条件是（a）任何股本的任何后续发行或转让导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司或该等债务的任何后续转移（发行人或受限制附属公司除外），在每种情况下均应被视为构成该债务的债务人的该等债务的发生；以及（b）如果发行人是该等债务的债务人，此类债务明确地从属于先前以现金全额支付与票据有关的所有债务； |
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| （三） | 票据（任何附加票据除外）； |
| （四） | 发行人及其附属公司在发行日未偿还的债务（本条第4.02（b）款第（i）、（ii）或（iii）款所述债务除外）； |
| （五） | 受限制附属公司在发行人收购该附属公司之日或之前发生和未偿还的债务（与该附属公司成为子公司或被发行人收购所依据的交易或一系列关联交易有关或为提供用于完成所使用的全部或任何部分资金或信贷支持而产生的债务除外）；但条件是，在该收购发生时和该收购生效后，根据第（v）条发生并随后未偿还的所有债务的本金总额不超过总资产的（x）2500万美元（25,000，000美元）和（y）百分之一（1.0%）中的较大者； |
| （六） | 就根据第4.02（a）节或根据第（iii）、（iv）、（v）或（xv）条或本第（vi）条产生的债务而进行的再融资债务；但前提是，如果此类再融资债务直接或间接为根据第（v）条产生的子公司的债务进行再融资，则此类再融资债务应仅由该子公司产生； |
| （七） | 发行人或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立且不以炒作为目的的套期保值义务； |
| （八） | 发行人或任何受限制子公司在正常经营过程中提供的信用证、履约、投标和担保债券、完工担保、预算担保、与自保或类似要求有关的付款义务； |
| （九） | 银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而支取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务；但前提是该债务自发生之日起五（5）个营业日内消灭； |
| （x） | 与在正常经营过程中发生的工人赔偿索赔或代表对雇员的递延赔偿有关的债务； |
| （十一） | 发行人或受限制附属公司对发行人或其任何受限制附属公司的债务或其他义务的任何担保（包括附属担保），只要发行人或该受限制附属公司发生该等债务是根据义齿条款允许的； |
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| （十二） | 因就任何业务、资产或附属公司的收购或处置而产生或承担的规定赔偿、押金、调整购买价格或类似义务的协议而产生的债务，在每种情况下，但前提是，（a）此类债务未反映在发行人或任何受限制子公司的资产负债表上（财务报表脚注或脚注中提及且未以其他方式反映在资产负债表上的或有债务将不会被视为在处置的情况下反映在此类资产负债表上，就本条款而言（a））和（b），有关该等债务的最高负债在任何时候不得超过发行人或该受限制附属公司就该等处置实际收到的包括非现金收益在内的总收益（该等非现金收益的公允市场价值在收到时确定，且不影响任何后续价值变动）； |
| （十三） | 无追索权债务、允许的无追索权剥离担保和允许的共同投资； |
| （十四） | 发行人或任何受限制附属公司的债务（连同其任何再融资）的本金总额，连同发行人及受限制附属公司在发生该等债务之日未偿还的所有其他债务（上述第（i）至（xiii）条或第4.02（a）条允许的债务除外），不超过总资产的（x）三亿五千万美元（350,000，000美元）和（y）百分之五（5.0%）中的较高者；和 |
| （十五） | 除借款外，在正常业务过程中发生的债务，包括：（a）客户定金和已收预付款；（b）供应安排中包含的照付不议义务；（c）供应商按正常贸易条件开立的与未逾期超过九十（90）天的货物和服务采购有关的账户，如果逾期超过九十（90）天，则存在争议，并已按照公认会计原则建立了足够的准备金。 |
（c）尽管有上述规定，如果发行人或任何附属担保人的收益被直接或间接用于为发行人或任何附属担保人的任何次级债务再融资，则发行人或任何附属担保人均不会根据前述第4.02（b）节产生任何债务，除非该等债务应至少在与该等次级债务相同的程度上从属于票据或适用的附属担保。
（d）为确定是否符合本条第4.02款的规定：（1）如某项债务符合第4.02（b）款所列多于一种债务类型的标准，则发行人将被允许自行酌情将全部或
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在发生时该债务项目的一部分，或之后以符合本条4.02的任何方式以第4.02（b）节条款之一重新分类该债务项目的全部或部分；及（2）发行人将有权在第4.02（b）节规定的债务类型中的一种以上对该债务项目进行划分和分类或重新分类。尽管有上述规定，根据信贷协议产生的债务将被视为已根据第4.02（b）（i）条产生，发行人不得将该债务的全部或任何部分重新分类。本条第4.02条准许的债务不必仅仅通过提及一项允许这种债务的规定而允许，但可以部分地通过一项这样的规定和部分地通过本条第4.02条允许这种债务的一项或多项其他规定而允许。为免生疑问，任何特定债务的未偿本金金额应只计算一次，并且任何担保、留置权、信用证或支持该债务的类似票据下产生的任何债务不得重复计算。
（e）为确定在所发生的债务以不同货币计值的情况下遵守对发生债务的任何美元限制，此类债务的金额将是在发生此类债务之日确定的等值美元，但前提是，如果以不同货币计值的任何此类债务受有关美元的货币协议的约束，涵盖此类债务的所有本金、溢价（如有）和应付利息，则以美元表示的此类债务的金额将按照此类货币协议的规定。以与被再融资债务相同的货币发生的任何再融资债务的本金金额将为被再融资债务的等值美元，但（1）该等美元等值是根据货币协议确定的，在这种情况下，再融资债务将按照前一句确定；（2）该再融资债务的本金金额超过被再融资债务的本金金额，在这种情况下，将在发生该等再融资债务之日确定该等超额部分的等值美元。
（f）尽管义齿、票据或担保中有任何相反的规定，但在任何情况下，基于按照公认会计原则善意编制的综合财务报表而产生的债务的发生，均不得因此类财务报表的任何必要的后续重述而被撤销或构成违约，而该重述在作出时本应使此类发生被禁止。
（g）尽管本条第4.02条有任何相反规定，如果以票据（包括但不限于附加票据）形式借入的款项或其任何担保的任何债务最初是由发行人或任何受限制的子公司在私募交易中发行的，此后根据《证券法》下表格S-4上的登记声明，根据习惯上的“A/B交换”，在交换要约中交换为基本相同本金金额的票据或担保，那么，就本条第4.02条而言，（x）在该交易所发行的票据和担保将被视为代表在该交易所为交换而交出的相同票据和担保；（y）在该交易所发行此类票据和担保将被视为不是新的债务发生，前提是此类票据和担保在此类私募中所代表的债务的发生并未违反本条第4.02条。
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4.03对限制性付款的限制。
（a）发行人不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接作出受限制的付款，如果在发行人或该受限制的附属公司作出该等受限制付款时：
| （一） | a违约应当已经发生并正在继续（或将由此导致）； |
| （二） | 根据第4.02（a）节，发行人无权额外承担一美元（1.00美元）的债务；或者 |
| （三） | 在发行日或之后作出的该等受限制付款及所有其他受限制付款的总金额将超过（不重复）的总和： |
（a）自2011年4月1日起至最近一个财政季度末期间（作为一个会计期间处理）应计的合并净收益的百分之五十（50%），且在此类限制性付款日期之前可获得内部财务报表（或，如果此类合并净收益应为赤字，则减去此类赤字的百分之百（100%）；加
（b）发行人在2011年4月5日之后发行或出售其股本（不符合条件的股票除外）收到的现金净收益总额的百分之百（100%）（不包括向发行人的子公司发行或出售以及不包括向员工持股计划或发行人或其任何子公司为其员工的利益而设立的信托发行或出售）以及发行人在2011年4月5日之后从其股东收到的任何现金出资总额的百分之百（100%）；加
（c）发行人的任何可转换或可交换为发行人或母公司股本（不合格股票除外）的债务（减去发行人在该转换或交换时分配的任何现金或任何其他财产的公允价值）在2011年4月5日之后的转换或交换（发行人的附属公司除外）时，发行人的债务在发行人资产负债表上减少的金额；加
（d）自2011年4月5日以来的金额等于以下各项之和：（x）发行人或任何受限制附属公司自发行日期以来因该人回购、偿还或赎回该等投资、支付债务利息、股息、偿还贷款或垫款、或出售该等投资实现的收益和代表资本回报的收益而导致的对任何人的投资（许可投资除外）的净减少，以及
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（y）在该人为非受限制附属公司的范围内，该非受限制附属公司被指定为受限制附属公司时该非受限制附属公司净资产的公允市场价值的部分（与发行人或其受限制附属公司的股权比例）；但条件是，就任何该等人或非受限制附属公司而言，本（d）条中的前述款项不得超过发行人或任何受限制附属公司先前在该人或非受限制附属公司作出（并被视为受限制付款）的投资金额（不包括许可投资）；
但前提是，截至任何确定日期，上述（a）至（d）条规定的可用金额不得超过20亿美元（“RP Builder上限”），而截至任何确定日期，任何超过RP Builder上限的金额均应不予考虑，以用于未来计算根据本条款（A）（iii）提供的金额。为免生疑问，（a）至（d）条下的可用金额应在发生任何适用的限制性付款时计算，但不得超过RP Builder上限。
在任何受限制付款中支出的金额，如果不是现金，将被视为相关非现金资产的公允市场价值，由董事会善意确定，其确定将是决定性的，并由董事会决议证明。
（b）第4.03（a）条不得禁止：
| （一） | （a）从实质上同时出售的现金收益净额中作出的任何受限制付款，或以交换方式作出的任何受限制付款，发行人在发行日之后的股本（不包括不合格股票和向发行人的子公司或员工持股计划发行或出售的股本或向发行人或其任何子公司为其雇员的利益设立的信托发行或出售的股本）；或（b）发行人在发行日之后从其股东收到的基本上同时进行的现金出资所支付的任何限制性款项；但是，前提是，（i）在计算受限制付款的金额时应排除该等受限制付款；（ii）在根据第4.03（a）（iii）（b）条计算的金额时应排除该等出售或该等现金出资的现金收益净额（在如此用于该等受限制付款的范围内）； |
| （二） | 根据第4.02条允许发生的任何购买、回购、赎回、撤销或以其他方式获得或退出发行人或附属担保人的次级债务的价值，这些购买、回购、赎回、撤销或以其他方式获得或退出根据第4.02条允许发生的次级债务的收益；但在计算限制性付款的金额时，应排除此类购买、回购、赎回、撤销或以其他方式获得或退出的价值； |
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| （三） | 在宣布股息的日期后六十（60）天内支付的股息，如果在该宣布日期，该股息本应符合本条第4.03款的规定；但条件是，该股息应包括在限制性付款金额的计算中； |
| （四） | （a）根据董事会批准的激励计划或其他薪酬安排向母公司、发行人或任何受限制子公司的员工支付或分配（包括但不限于此类员工持有的股本的股息或其他分配）或（b）向母公司、发行人或任何受限制子公司的员工支付或分配“共同投资回报”，“附带权益”或其他形式的激励补偿或绩效费或与之相关的任何股权分配，或投资子公司或共同投资工具的任何其他激励分配；但前提是，在计算限制性付款的金额时，应排除本条款（iv）项下的此类付款或分配； |
| （五） | 只要没有发生违约且仍在继续，回购或以其他方式（包括但不限于在归属时以扣缴股份的方式）向雇员（包括基本上全职的独立承包商）、前雇员、董事、发行人或其任何子公司的前董事或顾问（或该等雇员的获准受让人、前雇员、董事、前董事或顾问）收购母公司或发行人或发行人的任何子公司的股本股份，根据母公司或其子公司董事会批准的协议（包括雇佣协议）或计划（或其修订）的条款，这些个人根据这些协议购买或出售或被授予（或被授予购买或出售）该股本的股份（包括根据任何净行使或净结算条款）；但是，前提是，此类回购和其他现金收购（不包括在归属时为支付与此类归属有关的任何相关税款而预扣的任何股份）的总金额不得超过（a）总资产的（x）1500万美元（15,000，000美元）和（y）百分之一（0.5%）的较高者的总和；（b）4月5日之后发生或发生的向发行人及其子公司的管理层成员、顾问或董事出售股本所得的现金净额，2011年（在出售该股本的现金收益净额未根据第4.03（a）（iii）（b）节以其他方式应用于支付限制性付款的情况下）；（c）用于进行此类回购的任何“关键人物”人寿保险保单的现金收益；但进一步规定，（x）此类回购和其他收购在计算限制性付款的金额时应被排除在外；（y）此类出售的现金收益净额应被排除在根据第4.03（a）（iii）（b）节计算的金额之外； |
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| （六） | 向母公司支付的股息将仅用于支付其特许经营税和维持其公司存在所需的其他费用，以及支付母公司在其正常业务过程中产生的一般公司和管理费用（包括工资、保险和雇员的其他补偿）；但前提是，在任何日历年度，此类股息不得超过1000万美元（10,000，000美元）；但进一步规定，在计算限制性付款的金额时，此类股息应被排除在外； |
| （七） | 只要没有发生违约事件并且还在继续，向母公司支付的股息或其他款项（i）将由母公司用于根据截至发行日期已发行和已发行的此类B系列优先股的条款要求向母公司B系列优先股的持有人支付股息，以及（II）将由母公司用于根据截至发行日期已发行和已发行的此类C系列优先股的条款要求向母公司C系列优先股的持有人支付股息；但是，前提是，此类股息或其他付款的总额每年不得超过3,000万美元（30,000，000美元）（前提是任何一年的任何未使用金额继续结转并在随后的每一年增加此类限额）；但进一步规定，在计算限制性付款的金额时，应排除本条款（vii）项下的此类股息或其他付款； |
| （八） | 就直接归属于发行人及其合并子公司的运营（或由此产生）的联邦、州和地方税款向母公司支付的款项；但前提是，任何财政年度的此类付款金额不得超过发行人及其合并子公司在该财政年度需要支付的联邦、州和地方税款的金额，前提是发行人作为独立纳税人缴纳此类税款（无论母公司是否实际将所有此类金额用于此类目的）；进一步规定，但是，在计算限制性付款的金额时，应排除这类付款； |
| （九） | 根据对Invest的承诺进行的投资，如果在作出此类承诺之日，此类投资本应遵守本第4.03节；但前提是，在计算限制性付款金额时，此类投资应被排除在外； |
| （x） | 在发生控制权变更（或其他债务中类似定义的术语）时，以及在完成基本变更要约（包括购买所有投标的票据）后的九十（90）天内，发行人或附属担保人的任何债务的任何偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废的价值，这些债务以合同方式从属于票据或任何附属担保，而由于该控制权变更（或类似 |
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| 其他债务中的定义期限），购买价格不超过其未偿本金或清算优先权的百分之一百（101%）（加上应计未付利息和违约金，如有）； |
| （十一） | 一旦发生根本性变化（或母公司B系列优先股的指定证书或母公司C系列优先股的指定证书中类似定义的术语），并且在完成根本性变化要约（包括购买所有投标的票据）后的90天内，母公司B系列优先股或母公司C系列优先股（或在每种情况下，为此目的向母公司支付的任何股息或其他款项），因此类根本变更（或母公司B系列优先股指定证书或母公司C系列优先股指定证书中类似定义的术语）而需要根据条款回购或赎回，购买价格不高于母公司B系列优先股指定证书或母公司C系列优先股指定证书中规定的购买价格，在每种情况下均于发行日期生效； |
| （十二） | 在根据第4.05条完成任何回购票据的要约（包括购买所有投标的票据）后的九十（90）天内，发行人或附属担保人根据合同从属于票据或任何附属担保的任何债务的任何偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废的价值，因该等资产处置（或其他债务中类似定义的术语）而须根据其条款回购或赎回的任何附属担保，以不超过其未偿本金或清算优先权的百分之百（100%）的购买价格（加上应计未付利息和违约金，如有）； |
| （十三） | 任何以合伙企业或有限责任公司或其他转手实体形式组织的受限制附属公司就股本支付的任何金额：（a）以向该受限制附属公司作出的出资为限（发行人或任何受限制附属公司向该受限制附属公司作出的出资除外）；或（b）在其持有人就该受限制附属公司的净收益缴纳税款所需的范围内；但条件是，除（b）条的情况外，未发生违约或违约事件，且在此类限制性付款时仍在继续或将由此导致；但进一步规定，在计算限制性付款金额时，此类金额应被排除在外； |
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| （十四） | 发行人的受限制附属公司根据相关合伙协议、有限责任公司经营协议或受限制附属公司的其他管理文件的条款向其股本持有人支付任何股息或分派；但前提是，在计算受限制付款的金额时，该等金额应被排除在外； |
| （十五） | 发行人或任何受限制子公司的股本（不合格股票除外）的股息或其他分配，该股本作为直接或间接收购不动产（包括向发行人或任何受限制子公司的任何背靠背发行、出售或转让）的对价而发行、出售或转让，该股息或分配不得超过总资产的（x）2500万美元（25,000，000美元）和（y）百分之一（1.0%）中的较高者；和 |
| （十六） | 合计金额的限制性付款，连同根据本条款（第（xvi）条作出但尚未偿还的所有限制性付款，不超过（x）2亿美元（200,000，000美元）中的较大者；和（y）总资产的百分之三（3.0%）；但前提是（a）在此类限制性付款发生时，不应发生违约并且仍在继续（或由此导致），以及（b）在计算限制性付款金额时应排除此类限制性付款。 |
（c）不迟于作出任何受限制付款的日期，发行人将向受托人交付一份高级人员证明书，述明该受限制付款是准许的，并列明计算第4.03条所规定的计算所依据的基础。
（d）尽管义齿、票据或担保中有任何相反的规定，但在任何情况下，基于按照公认会计原则善意编制的合并财务报表而进行的限制性付款均不得因此类财务报表的任何必要的后续重述而被撤销或构成违约，而此类财务报表在作出时本应禁止此类限制性付款。
（e）为确定遵守本条第4.03条，（1）款的情况，如受限制付款符合第4.03（b）款子条款所列的不止一种类型的受限制付款的标准，则发行人将被允许全权酌情在作出该等受限制付款时对其全部或部分进行分类，或随后对该等受限制付款的全部或部分进行重新分类，以符合本条第4.03条的任何方式在其中一项该等分条款中；及（2）发行人将有权将一项受限制付款划分为多于第4.03（b）条分条款中所述的一种类型的受限制付款。
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4.04对受限制子公司分配的限制。
（a）发行人不会、也不会容许任何受限制附属公司设立或以其他方式导致或允许存在或生效任何合意的产权负担或限制任何受限制附属公司（a）向发行人或受限制附属公司支付股息或就其股本作出任何其他分配或支付欠发行人的任何债务；（b）向发行人提供任何贷款或垫款；或（c）将其任何财产或资产转让予发行人，但以下情况除外：
| （一） | 关于本条第4.04（a）款第一句（a）、（b）及（c）项， |
（a）根据发行人或其任何附属公司的协议在发行日期生效或订立的任何产权负担或限制；
（b）发行债务所依据的任何协议的条款所载的任何产权负担或限制如果（x）（i）产权负担或限制仅在此类债务或协议中包含的付款违约或契诺违约持续发生时和期间适用，或（ii）发行人在此类债务发生时确定（以及在任何此类产权负担或限制的条款发生任何修改时）任何此类产权负担或限制将不会对发行人支付票据本金或利息的能力产生重大影响，并且（y）该产权负担或限制对票据持有人的不利影响并不比可比融资或协议中的惯例（由发行人善意确定）更大；
（c）根据与该受限制附属公司在发行人收购该受限制附属公司之日或之前产生的任何债务有关的协议而对该受限制附属公司产生的任何产权负担或限制（不包括作为对价产生的债务，或用于提供用于完成该受限制附属公司成为受限制附属公司或被发行人收购所依据的交易或一系列相关交易的全部或任何部分的资金或信贷支持的债务），并在该日期未清偿；
（d）根据根据本条第4.04（a）（i）条（a）、（b）或（c）项所提述的协议或本第（d）条所提述的协议所产生的或根据本条第4.04（a）、（b）或（c）项所提述的协议的任何修订或本（d）条所提述的协议的任何产权负担或限制；但条件是，任何该等再融资协议或修订所载与该受限制附属公司有关的产权负担和限制，整体而言并无实质上不利，向票据持有人提供该等先前协议所载有关该等受限制附属公司的产权负担和限制；
-59-
（e）根据发行人或任何附属公司在该合营企业或类似企业的组成文件（包括股东或类似协议）所载的任何合营企业或类似企业中所拥有的股权的惯常限制或支付股息或其他分配的惯常条件而产生的任何产权负担或限制，但产权负担或限制仅适用于该合营企业或类似企业的收入；
（f）根据（i）管辖任何无追索权债务或允许的共同投资的协议所载的习惯限制产生的任何产权负担或限制；或（ii）作为借款人（或借款人的直接母公司）的实体在任何无追索权债务或任何共同投资工具下的相关合伙协议、有限责任公司经营协议或其他管理文件的条款；
（g）关于不动产融资交易惯常的不动产或其他相关资产直接或间接担保的债务的任何协议条款中所载的任何产权负担或限制，例如现金抵押账户或支付税款、保险、保证金、资本支出和维修、利息和租户改善以及租赁佣金所需的扣押或准备金；和
（h）依据适用法律的任何产权负担或限制；及
| （二） | 仅就本条第4.04（a）条第一句（c）款而言， |
（a）任何此类产权负担或限制，包括管辖知识产权的租赁物权益或许可的租赁中的惯常非转让条款，但该等条款限制租赁或根据其租赁或许可的财产的转让；
（b）担保协议、抵押或为受限制子公司的债务提供担保的其他协议或任何管辖无追索权债务的协议中所载的限制，但以此种限制限制限制受此种担保协议、抵押或无追索权债务约束的财产的转让为限；
（c）受该留置权持有人施加的义齿所准许的任何留置权所规限的资产转让的限制；
-60-
（d）根据为出售或处置该受限制附属公司的全部或实质上全部股本或资产而订立的协议对该受限制附属公司或其资产施加的任何限制，直至该出售或处置结束；及
（e）在正常业务过程中产生或同意的、与任何债务无关的、且不以对发行人及其受限制子公司整体而言具有重大意义的方式个别或合计减损发行人或任何受限制子公司的财产或资产价值的。
4.05出售资产和附属股票的限制。
（a）发行人不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接完成任何资产处置，除非：
| （一） | 发行人或此类受限子公司在此类资产处置时收到的对价至少等于发行人高级管理层成员善意确定的受此类资产处置约束的股份和资产的公允市场价值（包括所有非现金对价的价值）； |
| （二） | 发行人或该受限制附属公司收到的对价中至少有百分之七十五（75%）为现金或现金等价物、临时现金投资或置换资产或现金及现金等价物、临时现金投资、置换资产的组合形式；但条件是，就出售一个或多个不动产或相关不动产、厂房和设备，或以不动产作抵押的贷款而言，最高百分之七十五（75%）的对价可能包括该不动产或相关财产的购买人的债务，厂房及设备，或以不动产作抵押的贷款，只要该等债务以出售的不动产或物业或相关不动产、厂房及设备的第一或第二优先留置权作抵押，或以不动产作抵押的贷款； |
| （三） | 发行人（或此类受限子公司，视情况而定）申请的金额等于该资产处置所得可用现金净额的百分之百（100%）： |
（a）首先，在发行人选择（或任何债务的条款要求）的范围内，自该资产处置或收到该等可用现金净额之日起两（2）年内，预付、偿还、赎回或购买发行人或任何受限制附属公司的有担保债务或任何其他全资附属公司的债务（不合格股票除外）（在每种情况下均不包括欠发行人或发行人的关联公司的债务）；
-61-
（b）第二，在根据（a）条申请后该等可用现金净额的余额范围内，在发行人选择的范围内，在该等资产处置或收到该等可用现金净额的日期（以较晚者为准）起计的两（2）年内作出资本支出或收购置换资产；和
（c）第三，在超额收益的范围内，向票据持有人（以及向发行人指定的发行人的其他优先债务持有人）提出要约，以根据并受限于契约所载条件购买票据（以及发行人的该等其他优先债务）；
然而，条件是，就根据上述（a）或（c）条的任何提前偿还、偿还或购买债务（不包括根据第4.05（b）条最后一句作出的临时减少循环信用债务）而言，发行人或该受限制子公司应永久偿还该债务，并应促使相关贷款承诺（如有）永久减少，金额等于如此预付、偿还或购买的本金；但进一步规定，发行人将被视为已遵守上述（b）条，前提是，在资产处置或收到可用现金净额（以较晚者为准）后的七百三十（730）天内，发行人或其任何受限制子公司已订立且未放弃或拒绝进行资本支出或收购置换资产的具有约束力的协议，且该等资本支出或收购此后在该七百三十（730）天期间结束后的一百八十（180）天内完成。
（b）未根据上文第4.05（a）（iii）（a）条或第4.05（a）（iii）（b）条适用的资产处置的可用现金净额构成“超额收益”。少于总资产的（x）5000万美元（50,000，000美元）和（y）百分之一（1.0%）两者中较大者的超额收益将结转和累积。当累计超额收益等于或超过该金额时，发行人必须在三十（30）天内根据第4.05（a）（iii）（c）节提出购买票据的要约。在根据本条第4.05款申请可用现金净额之前，此种可用现金净额应投资于临时现金投资或用于暂时减少循环信用债务。
（c）如发行人根据第4.05（a）（iii）（c）条提出购买票据的要约，（i）如本金总额少于或等于适用的超额收益的票据是根据该购买要约妥为提交的，则发行人将购买所有该等已提交的票据，及（ii）如本金总额超过适用的超额收益的票据是根据该购买要约妥为提交的，然后，发行人将按比例购买本金总额等于适用的超额收益的投标票据，并进行调整，以便只购买本金最低面值为2,000美元或本金面值为超过1,000美元的任何整数倍的票据。
（d）就本条第4.05条而言，以下被视为现金或现金等价物：
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| （一） | 发行人或任何受限制附属公司的债务承担及发行人或该受限制附属公司就该等资产处置而免除对该等债务的所有责任；及 |
| （二） | 发行人或任何受限制子公司从受让方收到的、发行人或该受限制子公司在收到后180日内转换为现金的证券。 |
（e）如果发生资产处置，需要根据第4.05（a）（iii）（c）条购买票据（以及发行人的其他优先债务），则发行人将购买根据发行人对票据（以及发行人的此类其他优先债务）的要约而投标的票据，购买价格为其本金的百分之百（100%）（或者，如果发行人的此类其他优先债务是以显着的原始发行折扣发行的，则为其增值的百分之百（100%）），无需溢价，加上应计但未支付的利息（如有），（或，就发行人的其他优先债务而言，发行人的该等优先债务的条款可能规定的较低价格（如有）按照契约中规定的程序（包括在超额认购的情况下按比例分配）。如果投标的证券的总购买价格超过分配给其购买的可用现金净额，发行人将按比例但以整数面额选择要购买的证券，在票据的情况下，将以本金2000美元的最低面额或超过1000美元的任何整数倍的本金面额选择。如果超额收益低于一千万美元（10,000，000美元）（为确定是否需要就任何后续资产处置产生的可用现金净额提出此种要约，则发行人不得根据本条第4.05款提出购买票据（以及发行人的其他优先债务）的要约。
（f）发行人将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与根据本条第4.05款购买票据有关的任何其他证券法律或法规。任何证券法律法规的规定与本条第4.05款的规定发生冲突的，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因遵守该等证券法律法规而被视为违反其在本条第4.05款下的义务。
4.06对关联交易的限制。
（a）发行人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司与发行人的任何关联公司订立或允许与其存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产、雇员薪酬安排或提供任何服务），或为其利益而存在任何交易（“关联交易”），除非：
| （一） | 联属交易的条款对发行人或该等受限制附属公司的有利程度，不亚于在联属交易时与非联属公司的人士进行公平交易时可取得的条款； |
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| （二） | 如果该关联交易涉及的金额超过（x）2500万美元（25,000，000美元）和总资产的百分之一（1.0%）中的较高者，则关联交易的条款以书面形式提出，并且发行人对该关联交易无利害关系的大多数董事已善意地确定满足上述第（i）条规定的标准，并已批准由董事会决议证明的该关联交易；和 |
| （三） | 如果该关联交易涉及的金额超过总资产的（x）一亿美元（100,000，000美元）和（y）百分之一半（1.5%）两者中的较大者，董事会还应已收到独立合格方的书面意见，大意是从财务角度来看，该关联交易是公平的，对发行人或适用的受限制附属公司或对发行人或适用的受限制附属公司的有利程度，不低于当时在与非关联公司的人进行的公平交易中可以合理预期的程度。 |
（b）第4.06（a）条不得禁止：
| （一） | 任何投资或其他受限制的付款，在每种情况下根据第4.03条不受禁止； |
| （二） | 以现金、证券或其他方式根据激励或其他方式以雇佣或薪酬安排（包括附带权益奖励协议、员工共同投资协议、股票期权和董事会批准的股票所有权计划（为免生疑问，包括但不限于母公司、发行人或其各自的任何子公司的证券、以及与之相关的股票期权和股票所有权计划）发行证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金； |
| （三） | 发行人或其受限制子公司在日常业务过程中向员工或顾问提供的贷款或垫款； |
| （四） | 发行人及其受限子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问在日常经营过程中向其支付合理费用和补偿，或为其利益提供员工福利安排和补偿； |
| （五） | 发行人、任何受限制附属公司、任何共同投资工具或合营企业或类似实体（包括任何由投资附属公司管理、运营或发起的独立账户或投资计划）之间或之间仅因发行人或受限制附属公司拥有该等受限制附属公司、共同投资工具、合营企业或类似实体（包括由投资附属公司管理、运营或发起的任何独立账户或投资计划）的股权或以其他方式控制该等受限制附属公司、共同投资工具、合营企业或类似实体（包括任何由投资附属公司管理、运营或发起的独立账户或投资计划）之间的任何交易； |
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| （六） | （1）发行或出售发行人或母公司的任何股本（不合格股票除外）；（2）发行、出售或转让任何受限制子公司的股本（不合格股票除外）作为对价（在该发行时，根据本条第（1）款出售或转让至少等于与直接或间接购置不动产有关的公平市场价值（由发行人的董事会善意确定）；或（3）发行人的关联公司根据公开发售（或根据《证券法》第144A条（或任何类似交易）下的非公开发售）按惯例条款购买发行人或母公司的任何证券，据此此类证券由一个或多个经纪自营商购买并转售给合格的机构买家），该关联公司根据本条第（3）款进行的购买与该发行中的其他投资者的购买条款相同（承销商（或初始购买者）的折扣或佣金的任何豁免或不适用除外）； |
| （七） | 发行人或其任何受限制附属公司存在或履行其在任何股东协议（包括与其相关的任何登记权协议或购买协议）或其作为发行日期一方的认股权证协议以及其后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；但前提是，存在，或发行人或其任何受限制附属公司履行根据对任何该等现有协议的任何未来修订或根据在发行日期后订立的任何类似协议所承担的义务，仅在任何该等修订或新协议的条款在任何重大方面不对票据持有人不利的情况下，本条款（vii）允许； |
| （八） | 于发行日期生效并在发售备忘录中描述或以引用方式纳入的任何协议，或任何该等协议的任何续期、延期或修订（只要该等续期、延期或修订对发行人或受限制附属公司不不利）及其所证明的交易；和 |
| （九） | 与客户、客户、供应商或货物或服务的购买者或销售者在每种情况下在正常业务过程中进行的交易，以及在发行人董事会或其高级管理人员合理确定的情况下符合对发行人或其受限制子公司公平的适用契约条款的其他情况下进行的交易，或至少在当时从非关联方合理获得的条款同样有利的情况下进行的交易。 |
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4.07对LIENS的限制。
发行人不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接在其任何财产（包括受限制附属公司的股本）上产生或允许存在任何性质的任何留置权（“初始留置权”），以担保除允许的留置权外的任何债务，但未有效规定票据（或在附属担保人的初始留置权情况下的附属担保）应与（或，在与次级债务相关的留置权的情况下，之前）如此担保的债务，只要这些债务是如此担保的。根据前一句为票据持有人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。
4.08对出售/回租交易的限制。
发行人将不会、亦不会容许任何受限制附属公司就任何物业进行任何售后/回租交易，除非：
（a）发行人或该受限制的附属公司将有权（a）根据第4.02条就该等售后/回租交易产生相当于应占债务的债务，以及（b）在为该等应占债务提供担保的该等财产上设置留置权，而无需根据第4.07条平等和按比例为票据提供担保；
（b）发行人或任何受限制附属公司就该出售/回租交易收取的所得款项净额至少等于该等财产的公允价值（由发行人董事会厘定）；及
（c）发行人根据第4.05条运用该交易的收益。
4.09未来保证人。
自生效日期起及之后，发行人将促使每间境内受限制附属公司（除（i）任何被排除在外的附属公司及（ii）任何受限制附属公司被禁止由任何管辖无追索权债务的协议（或相关合伙协议、有限责任公司经营协议或作为借款人（或借款人的直接母公司）的实体的其他管理文件的条款）、任何合营协议或任何共同投资工具或所管理的任何独立账户或投资计划的条款提供担保，由投资附属公司经营或赞助）签署并向受托人交付担保协议，据此，该国内受限制附属公司将按与契约中规定的相同条款和条件保证票据的支付。
被要求提供担保协议的受限制子公司应签署以补充契约形式出现的担保协议，并以本协议的附件 C形式，并向受托人交付一份法律顾问意见，大意为该补充契约已由该受限制子公司获得正式授权、签署和交付，并构成该受限制子公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该受限制子公司强制执行（习惯上的例外情况除外）。
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为免生疑问，发行人可全权酌情（但无需）促使任何被排除在外的附属公司签署并向受托人交付担保协议。
尽管本条第4.09条有上述相反规定，本条第4.09条仍受第4.16条规限。
4.10财务报告。
本条第4.10款适用于票据，以代替基准指数第4.2节，为票据的目的，基准指数须当作全部由本条第4.10款取代。
只要有任何票据未偿付：
（a）在任何时候，发行人无需遵守《交易法》第13（a）或15（d）节的报告要求，发行人应向受托人提供或提供（如果未在SEC的EDGAR系统上公开提供）：
（i）尽快（但无论如何）在母公司每个会计年度结束后的120天内）提供母公司及其子公司截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益变动表和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，均以合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有母公司独立核数师的报告及意见；连同与《发售备忘录》所载母公司合并财务报表的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”实质类似的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”有关该等财务报表的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，据了解，母公司无须包括与母公司、任何附属公司担保人或母公司任何其他关联公司有关的任何单独合并财务资料，或任何分部报告，有关非合并附属公司的报告，为母公司、任何附属公司担保人或母公司的任何其他附属公司提供单独的财务报表或资料；
（ii）尽快（但无论如何）于母公司每个财政年度的首三个财政季度各自结束后60天内，提供母公司及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度及母公司该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营报表，以及相关的合并股东权益变动表，以及母公司该财政年度结束时部分的现金流量，在每一种情况下（如适用）以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经首席执行官、首席财务官、司库或母公司控制人证明，在所有重大方面公平地反映了财务状况、经营业绩，母公司及其子公司按照公认会计原则享有的股东权益和现金流量；连同与该等财务报表有关的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”实质上类似于与合并财务报表有关的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”
-67-
包括在发售备忘录内的母公司报表，据了解，母公司无须包括有关母公司、任何附属公司担保人或母公司任何其他附属公司的任何单独合并财务资料，或任何分部报告、有关非合并附属公司的报告、有关母公司、任何附属公司担保人或母公司任何其他附属公司的单独财务报表或资料；及
（iii）与发行人根据该表格第1.03项（破产或接管）或第5.01项（注册人控制权的变更）向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（在发布日期生效）所要求的信息大致相似的信息，而在提交表格8-K的当前报告所要求的提交日期后十五（15）天内，该信息将被要求包含在表格8-K的当前报告中。此外，在不满足上述要求的范围内，只要任何系列的票据仍受本款（a）的约束，发行人将应其要求向该等票据的持有人和潜在投资者提供根据规则144A（d）（4）要求交付的信息（自发行日起生效）。
关于本第4.10（a）节中的这一盟约，据了解，不应要求发行人（a）遵守经修订的2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条、第404条和第906条，或《证券法》下《S-K条例》的相关项目307、308和308T，或（b）遵守《证券法》下《S-X条例》第3-05条、第3-09条、第3-10条和第3-16条。
（b）在依据上文（a）段所指明的资料向受托人提供或提供的实质上同时，发行人还应（1）利用其商业上合理的努力（x）（i）将该等报告的副本张贴在发行人随后可能维护的网站上，或（ii）将该等报告的副本张贴在向持有人提供访问权限的网站（可能是非公开的）上，票据的潜在投资者（这些潜在投资者应限于规则144A所指的“合格机构买方”，证明其地位令发行人合理满意）、证券分析师（在向投资者和其中的潜在投资者提供对票据投资的研究和分析的范围内）和发行人合理满意的做市金融机构，或（iii）以其他方式提供此类报告的实质上可比较的可用性（由发行人善意确定，该确定应是结论性的）（据了解，但不限于，在彭博或其他私营电子信息服务上提供此类报告应构成基本可比的可用性）和（y）在向受托人提供或提供上文（a）段要求的季度报告后十五（15）个工作日内，与此类票据的持有人举行电话会议讨论此类季度报告，但前提是在通知持有人后，如果董事会或高级管理层合理地确定有有效的商业目的进行延期，或（2）在发行人善意地确定其在使用其商业上合理的努力后无法以前文第（1）款所述方式提供该等报告的情况下，发行人可应票据持有人的请求向其提供该等报告；但条件是，在要求交付任何此类报告的日期前不少于90天，持有一系列未偿还票据本金多数的持有人可通过向发行人和受托人发出书面通知的方式，要求将所有此类未来报告张贴在可公开查阅的
-68-
网站。发行人可将任何此类报告交付给该等持有人、该系列票据的潜在投资者以及证券分析师和做市金融机构，条件是这些人同意（i）将所有该等报告（以及其中包含的信息）和信息视为机密，（ii）不将该等报告和其中包含的信息用于除其对票据的投资或潜在投资之外的任何目的，以及（iii）不公开披露任何该等报告（以及其中包含的信息）和信息。
（c）在发行人受《交易法》第13（a）或15（d）条的报告要求约束的任何时候，发行人将在向SEC提交年度报告以及《交易法》第13（a）和15（d）条规定的、适用于受这些条款约束的美国公司的信息、文件和其他报告后十五（15）天内向SEC提交并向票据持有人提供并交付一份副本，此类信息，文件和其他报告应在根据此类条款提交此类信息、文件和报告的规定时间向SEC如此提交；但前提是，如果SEC不允许此类提交，则发行人不应有向SEC提交此类报告的义务，在这种情况下，如果发行人受《交易法》第13（a）或15（d）条的约束，则发行人将在被要求向SEC提交此类信息的时间后十五（15）天内向票据持有人提供此类信息并将副本交付给受托人；
但进一步规定，（a）只要母公司是票据的担保人，根据本第4.10条规定要求提交和提供的报告、信息和其他文件可由发行人选择提交，并且是母公司而不是发行人的报告、信息和文件；（b）如果母公司在提交和提供任何此类报告、信息或其他载有母公司财务报表的文件时，开展任何业务或持有发行人股本以外的任何重要资产，母公司应在此类报告、信息或其他文件中包含与发行人有关的汇总财务信息（定义见SEC颁布的S-X条例第1-02（bb）条）；但进一步规定，在任何情况下，均不得要求发行人或母公司向受托人或票据持有人提供发行人或母公司正在寻求或已接受SEC保密处理的任何材料，或与SEC或其工作人员的任何通信。
为本第4.10节的目的，SEC的EDGAR系统（或其任何后续系统）上公开的报告、信息和文件应被视为可供受托人和票据持有人使用。向受托人交付报告仅供参考，受托人收到报告不应构成对其中所载任何信息的实际或建设性通知或对其中所载任何信息的实际或建设性了解，或可从其中所载信息确定的信息，包括遵守义齿下的任何契诺（就此而言，受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认发行人、母公司、任何子公司担保人或任何其他人遵守本契约中描述的契约，或与向SEC或在EDGAR或根据本契约提交的任何报告或其他文件有关，或参加任何电话会议。
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4.11限制性和非限制性子公司的指定。
（a）董事会或审计委员会或母公司管理层可指定发行人的任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有发行人或发行人的任何其他附属公司的任何股本或债务，或对其任何财产持有任何留置权，而该附属公司并非拟如此指定的附属公司的附属公司；但前提是，（a）拟如此指定的附属公司的总资产为一千美元（1000美元）或以下，或（b）如果该附属公司的资产大于一千美元（1000美元），则根据第4.03节允许进行此种指定。
（b）董事会或审计委员会或母公司管理层可指定任何不受限制的子公司为受限制的子公司（该指定，如果不是由董事会或董事会审计委员会指定，将在交付给受托人的高级职员证书中得到证明）；但条件是，在立即实施该指定（a）后，发行人可能会根据第4.02（a）节（无论该第4.02（a）节是否仍然有效）和（b）没有发生违约，并且仍在继续。董事会的任何该等指定，须迅速向受托人提交一份董事会决议的副本，使该等指定生效，以及一份证明该等指定符合本条4.11（b）的高级人员证明书，作为向受托人作出的证明。
（c）
| （一） | 先前指定为非受限制子公司的子公司在任何时候未能满足第4.11（a）节规定的资格，届时将被视为成为受限制子公司，但须遵守第4.11（e）节规定的后果。 |
| （二） | 如果指定不会导致违约，董事会可以将非限制性子公司指定为限制性子公司。 |
| （三） | 一旦被指定为非受限制附属公司，该等非受限制附属公司将继续为非受限制附属公司，但须遵守第4.11（f）节的规定。 |
（d）于受限制附属公司成为非受限制附属公司时：
| （一） | 发行人及其受限制子公司在其中的所有现有投资（按发行人按其资产的公允市场价值减去负债的比例份额进行估值）届时将被视为作出； |
| （二） | 其与发行人或任何受限制附属公司之间的所有现有交易届时将被视为已订立； |
| （三） | 该等非受限制附属公司届时解除其担保（如有）；及 |
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| （四） | 该等非受限制附属公司将不再作为受限制附属公司受契约的规定所规限。 |
（e）在非受限制附属公司成为或被视为成为受限制附属公司时：
| （一） | 就第4.02条而言，届时其所有债务和不合格股票或优先股将被视为发生； |
| （二） | 先前根据第4.03款收取的投资将记入该款项下的贷项； |
| （三） | 它可能被要求根据第4.09节发行票据的担保协议；和 |
| （四） | 此后，它将作为受限制的子公司遵守契约的规定。 |
（f）任何附属公司的董事会指定为受限制附属公司或非受限制附属公司，将通过迅速向受托人提交一份使该指定生效的董事会决议副本和一份证明该指定符合上述规定的高级职员证书向受托人证明。
4.12遵约证书。
本条第4.12款适用于《票据》，以代替《基准指数》第4.3节，为《票据》的目的，《基准指数》须当作全部由本条第4.12款取代。
（a）如有任何票据未偿还，发行人须在发行人的每个财政年度结束后一百二十（120）天内，向受托人交付一份高级人员证明书（由发行人的首席执行官或首席财务官签立），述明（x）该高级人员已就发行人及其受限制附属公司上一个财政年度的活动及其在契约下的表现进行或监督覆核，及（y）在该高级人员知悉的情况下，每项违约（如有），发行人上一个会计年度内发生的及其性质和地位。
（b）发行人须在任何会构成违约的事件发生后三十（30）天内，向受托人交付一份指明该违约、其状况以及发行人正就该违约采取或拟就该违约采取何种行动的高级人员证明书。
4.13存在。
本条第4.13条适用于票据，以代替基准指数第4.5节，为票据的目的，基准指数须当作全部由本条第4.13条取代。
发行人将根据其及其各自的组织文件，做或促使做一切必要的事情，以维护和保持其存在及其每一家受限制子公司的存在，并使其物质权利、许可和特许
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然而，条件是，如果在发行人及其受限制子公司作为一个整体开展业务时不再需要维持或保留任何此类权利、许可或特许，或任何受限制子公司的存在，则发行人无需保留此类权利、许可或特许，或任何受限制子公司的存在；但进一步规定，本第4.13条不得禁止第4.05条或第五条另有规定允许的任何交易。
4.14缴纳税款和其他债权。
发行人将支付或解除，并导致其各附属公司在同一项成为拖欠（i）对发行人或任何附属公司或其收入或利润或财产征收或征收的所有重大税款、评估和政府收费，以及（ii）所有对劳动力、材料和供应品的重大合法索赔，如果未支付，在法律上可能成为对发行人或任何附属公司的财产的留置权，但任何此类税款、评估、收费或索赔金额除外，其适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑，并已为此建立了足够的准备金。
4.15财产和保险的维护。
（a）发行人将促使在开展其业务或其任何受限制子公司的业务中使用或有用的所有财产（非物质财产除外）得到维护，并保持发行人判断可能需要的良好状态、维修和工作状态，以便发行人及其受限制子公司的业务可以在任何时候适当和有利地进行；但本第4.15条中的任何规定均不得阻止发行人或任何受限制子公司停止使用，运营或维护任何此类财产或处置其中任何财产，如果发行人认为此类终止或处置在发行人及其受限制子公司作为一个整体开展业务时是可取的。
（b）发行人将为自己及其受限制的子公司提供或促使提供保险（包括适当的自保），以抵御通常由情况类似并拥有类似财产的公司投保的类型的损失或损坏，包括但不限于产品责任保险和公众责任保险，由信誉良好的保险人提供，保险金额、免赔额和方法与发行人及其受限制的子公司当时开展业务所在行业中情况类似的公司的习惯方法相同。
4.16在达到某些评级时暂停适用某些盟约。
尽管义齿、票据或担保有任何相反规定，如在发行日期后的任何日期，
（a）票据被穆迪、标普和惠誉中任何一家的两（2）个或更多评级为Baa3或更好（就穆迪而言）或BBB-或更好（就标普或惠誉而言）（或者，如果任何此类实体因发行人无法控制的原因停止对票据进行评级，则由发行人选择作为替代机构的《交易法》第3（a）（62）节定义的任何其他“国家认可的统计评级组织”的同等投资级信用评级）；和
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（b）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，
然后，自该日期开始并在符合以下段落规定的情况下：
（i）第4.02、4.03、4.04及4.05条及第5.01（c）条的契诺将予中止；
（ii）各附属担保人的附属担保将自动无条件解除及解除，而无须该附属担保人、母公司或受托人或其他方面采取任何行动（但须按以下规定恢复原状），但在满足本条第4.16条（a）及（b）项所列条件时，母公司并无未偿债务，发行人或任何由该附属公司担保人提供担保的受限制附属公司（根据（x）将构成许可的无追索权剥离担保或（y）担保，连同依赖本条款（y）规定的例外情况的所有其他担保，合计不超过总资产的（1）三亿五千万美元（350,000，000美元）和（2）百分之五（5%）中的较大者除外）；
（iii）第4.09条的条文将就发行任何附属担保的要求而被中止，而根据上述第（ii）条，该附属担保有资格被中止；及
（iv）将暂停执行第5.01（c）条所列的规定；
在每次该等暂停（如有）后，公司须在合理切实可行范围内尽快向受托人及持有人提供该等通知。
为免生疑问，如果根据第（ii）条暂停其附属公司担保的附属公司不再满足上文第（ii）条但书中规定的条件，则该暂停将自动失效，发行人将根据第4.09条条款要求的范围促使该附属公司根据第4.09条成为担保人。
尽管有上述规定，如果在此类暂停开始后，第4.16（a）条规定的条件不再得到满足，则（1）上述契诺和规定将自该评级下降之日起重新提起；（2）根据上文第（ii）条暂停每项附属担保将终止，而无需发行人、任何附属担保人、母公司或受托人采取任何行动或其他方式，且该附属担保应自动恢复，发行人应促使该附属担保人采取一切必要或适当的行动，以证明该附属担保。为免生疑问，将根据第4.03条中的恢复契诺作出计算，犹如该契诺自2011年4月1日起生效一样，但不会仅因在发布日期之前或在该契诺被暂停的时间内作出的限制性付款而被视为发生违约。
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4.17发行人的活动。
尽管本契约中有任何相反的规定，发行人应被允许完成合并，并进行为完成合并而必要、可取或适当的其他活动。
五、继任者
本第V条适用于代替基义齿第五条的票据，为票据之目的，视为全部由本第V条取代。
5.01发行人何时可以合并等。
发行人不会在一次交易或一系列交易中直接或间接将其全部或实质上全部资产与任何人合并、合并或并入、或转让、转让或出租，除非：
（a）由此产生的、尚存的或受让人（“继承公司”）应是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而继承公司（如果不是发行人）应通过一份补充契约明确承担发行人在票据和契约项下的所有义务，并签署并交付给受托人；
（b）在紧接给予该交易形式上的效力（并将因该交易而成为继承公司或任何附属公司的义务的任何债务视为已由该继承公司或该附属公司在该交易发生时产生）后，不得发生任何违约并仍在继续；
（c）在紧接给予该交易形式上的效力后，继承公司将可根据第4.02（a）条产生额外一美元（1.00美元）的债务；及
（d）发行人须已向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合该契约；
但前提是，（c）条将不适用于（x）与发行人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给发行人的受限制子公司，或（y）发行人与发行人的关联公司合并仅为在另一司法管辖区重新合并发行人的目的和唯一效力。
继承公司将是发行人的继承者，应继承、取代、并可行使发行人在契约下的所有权利和权力，而前任发行人，除租赁情况外，应免除支付票据本金和利息的义务。
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5.02当子公司担保人可以合并时，等等。
发行人将不允许任何附属担保人在一次交易或一系列交易中将其全部或几乎全部资产与任何人合并或合并或并入，或将其全部或几乎全部资产转让或出租给任何人，除非：
（a）除非附属公司担保人已全部处置予另一人（发行人或发行人的附属公司除外），不论是透过合并、合并或出售股本或资产，如与此有关，发行人向受托人提供高级人员证书，述明发行人将遵守其根据第4.05条就该处置所承担的义务，由此产生，存续或受让人（如果不是该附属公司）应是根据该附属公司成立所依据的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，该人应通过担保协议明确承担该附属公司在其附属担保项下的所有义务（如有）；
（b）在紧接该等交易或备考交易生效后（并将因该等交易而成为产生的、存续的或受让人的义务的任何债务视为已由该人在该交易发生时发出），不得发生任何违约，且该违约仍在继续；和
（c）发行人向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明该等合并、合并或转让及该等担保协议（如有的话）符合义齿。
5.03当父母可以合并时，等等。
除与合并有关外，母公司不会在一项交易或一系列交易中将其全部或几乎全部资产与任何人合并或合并，或转让、转让或出租，除非：
（a）由此产生的、尚存的或受让人（如果不是父母）应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，该人应通过担保协议明确承担父母在其担保下的所有义务（如果有）；
（b）在紧接该等交易或备考交易生效后（并将因该等交易而成为产生的、存续的或受让人的义务的任何债务视为已由该人在该交易发生时发出），不得发生任何违约，且该违约仍在继续；和
（c）发行人向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等合并、合并或转让及该等担保协议（如有的话）符合契约。
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vi.违约和补救措施
6.01违约事件。
代替基础契约第6.1节中列举的违约事件，当且仅当：
| （一） | 票据到期未付利息，持续三十（30）天； |
| （二） | 任何票据在其规定的到期日、赎回时、要求购买时、宣布加速或其他情况下发生本金支付违约； |
| （三） | 发行人或任何担保人未遵守第五条规定的义务； |
| （四） | 发行人或任何担保人（视情况而定）在收到书面通知后六十（60）天内未能遵守义齿所载的其任何协议（本违约事件定义的任何其他条款中具体提及的任何其他协议除外），包括其根据第4.01条（未购买票据除外）、第4.02、4.03、4.04、4.05条（未购买票据除外）、第4.06、4.07、4.08或4.09条承担的义务； |
| （五） | 发行人或母公司（视情况而定）在收到书面通知后一百八十（180）天内未能遵守其根据第4.10条承担的任何义务（前提是，如适用，发行人或母公司未能遵守TIA § 314（a）的规定本身不会被视为违约或义齿项下的违约事件）； |
| （六） | （a）发行人、任何附属公司担保人或任何重要附属公司的债务（无追索权债务除外）在最终到期后的任何适用宽限期内未得到偿付，或因违约而被其持有人加速偿付，且未偿付或加速偿付的此类债务总额超过总资产的（x）7,500万美元（75,000，000美元）和（y）百分之一（1.0%）中的较高者； |
| （七） | 针对发行人、任何附属公司担保人或与其有关的任何重要附属公司或其在现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务而展开的非自愿案件或其他程序寻求委任其受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，而该等非自愿案件或其他程序在六十（60）天期间内仍未被驳回和未中止；或针对发行人订立救济令，现行或以后生效的联邦破产法规定的任何附属担保人或任何重要附属公司； |
| （八） | 发行人、任何附属担保人或任何重要附属公司（i）根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令；（ii）同意发行人、任何附属担保人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员的委任或占有，或同意发行人的全部或基本全部财产和资产，任何附属公司担保人或任何重要附属公司；或（iii）为债权人的利益实施任何一般转让（第（vii）条或本条款（viii）中指明的违约事件为“破产违约”）；或 |
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| （九） | 针对发行人、任何附属公司担保人或任何重要附属公司作出的任何超过总资产的七千五百万美元（75,000，000美元）和（y）百分之一（1.0%）的支付款项的最终判决或判令（由有偿付能力的承运人签发的可执行保险单承保的判决除外），在该判决成为最终判决后的连续六十（60）天内仍未履行，且在通知后十（10）天内未解除、放弃或中止；或者 |
| （x） | 母担保或附属担保不再具有完全效力和效力（根据该担保的条款除外）或担保人否认或否认其在其担保项下的义务； |
但前提是，在受托人将违约情况书面通知发行人或未偿票据本金总额的百分之二十五（25%）的持有人之前，第（iv）、（v）或（ix）条下的违约将不构成违约事件，并向受托人提供一份副本通知发行人，且发行人未在收到该通知后指定的时间内纠正该违约；前提是就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人报告，不得发出，任何该等通知均属无效及无效。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知是“违约通知”。当一个违约事件的违约被治愈时，它就停止了。
6.02加速；重新调整和废止。
本条第6.02条适用于《票据》，以代替《基本契约》第6.2及6.13条，而就《票据》而言，《基本契约》须当作全部由本条第6.02条取代。
如果违约事件（与发行人有关的破产违约除外）发生并仍在继续，则受托人或未偿票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人可向发行人发出书面通知（如持有人发出通知，则向受托人发出通知），宣布所有票据的本金和应计但未支付的利息（如有）立即到期应付。一经申报，该等本金及利息应立即到期应付。然而，如果与发行人有关的破产违约发生并仍在继续，那么所有票据的本金和利息将理所当然地成为并立即到期应付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行为。
如发生第6.01（vi）条所指明的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（不包括由此产生的任何付款违约，但因加速票据而导致的除外）应自动取消、放弃和撤销，而受托人或持有人不采取任何行动，如果在该违约事件发生后三十（30）天内：（a）其持有人已根据本条第6.02条撤销或放弃加速，引起该违约事件的通知或行动（视情况而定）；或（b）作为该违约事件基础的违约已得到纠正。
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在以下情况下，未偿还票据本金多数的持有人可通过向发行人和受托人发出书面通知，放弃过去的所有违约，并撤销和废止加速声明及其后果：
（a）除仅因宣布加速而到期的票据的本金及利息未获偿付外，所有现有的违约事件均已得到纠正或豁免；及
（b）撤销不会与有管辖权法院的任何判决或判令相抵触。
除基础契约本第6.02条、第9.02条及第6.8节另有规定外，持有未偿还票据本金多数的持有人可藉通知受托人而放弃现有的违约及其后果。于该等放弃后，违约将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正，但该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。
6.03套装限制。
本条第6.03条适用于《票据》，以代替《基准指数》第6.7节，就《票据》而言，《基准指数》须当作全部由本条第6.03条取代。
除强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息的权利外，任何票据持有人均不得就义齿或票据寻求任何补救措施，除非：
（a）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；
（b）持有未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人已要求受托人寻求补救；
（c）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其信纳的担保或弥偿；
（d）受托人在收到该等要求及提出担保或弥偿后六十（60）天内未有遵从该等要求；及
（e）未偿还票据本金总额占多数的持有人在该六十（60）天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。
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6.04由持有人控制。
就《说明》而言，《基础契约》第6.12（c）节应被视为修订，在其中的“个人责任”字样之后立即添加“或将不适当地损害任何其他持有人的权利”一语。
6.05申请收取款项。
为《说明》的目的，《基础契约》第6.6节应被视为经修正，在紧接该节结束时的期限之前插入“或具有管辖权的法院以其他方式指示的”一语。
6.06恢复权利和补救措施。
本条第6.06条适用于《票据》，以代替《基准指数》第6.9条，为《票据》的目的，《基准指数》须当作全部由本条第6.06条取代。
如受托人或任何持有人已提起法律程序以强制执行义齿项下的任何权利或补救措施，而该法律程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或持有人不利，则根据法律程序中的任何裁定，发行人、任何担保人、受托人及持有人将分别恢复其在本协议项下的原有地位，其后发行人、任何担保人、受托人及持有人的所有权利及补救措施将继续，犹如并无提起该等法律程序。
vii.受托人
7.01受托人职责。
（a）就《说明》而言，基准契约第7.1（a）条应被视为修订如下：“如果违约事件发生且未得到纠正或豁免，而受托人的负责人员已实际知悉该违约事件，受托人在行使契约赋予其的权利和权力时，应在处理该人自己的事务时使用类似情况下的审慎人的谨慎程度。”
（b）就《说明》而言，《基础契约》第7.1（b）（i）条应视为修订如下：“受托人的职责应仅由契约的明文规定确定，受托人只需履行契约中具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为契约中针对受托人的内容。”
（c）就票据而言，基础契约第7.1（e）条应被视为修订如下：“受托人将没有义务应任何票据持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用（包括合理的律师费和开支）向受托人提供其满意的担保和/或赔偿。”
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7.02违约通知。
本条第7.02条适用于《票据》，以代替《基准指数》第7.5节，为《票据》的目的，《基准指数》须当作全部由本条第7.02条取代。
如违约或违约事件发生且仍在继续，受托人应在该违约或违约事件发生后九十（90）天内，或（如更晚）在受托人的负责人员实际知悉该违约或违约事件后，向票据的每个持有人邮寄该违约或违约事件的通知。除任何票据的本金或利息的支付出现违约的情况外，如果且只要其信托管理人员的委员会确定扣留通知不与票据持有人的利益相抵触，则受托人可扣留通知。
7.03对基础契约的修正。
尽管基础契约中有任何相反的规定，就票据而言：
（a）基础契约第7.7条第2（2）款被视为经（x）以“行使其权力及职责”一语取代“履行其职责”一语而作出修订；及（y）删除“，除非并在公司因此受到重大损害的范围内”的条款；
（b）Base Indenture第7.7条第4（4）款被视为修订，删除“，但以信托方式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外”；
（c）基准契约第7.7条第5（5）段中对基准契约第6.1（f）或（g）条的提述，须当作是对本条例第6.01（vii）或6.01（viii）条的提述；
（d）应在基础契约第7.7节末尾添加以下句子：“尽管本文有任何相反的规定，发行人或任何担保人根据本条第7.7条发生的违约只能由受托人放弃。”；和
（e）基准指数第7.8节第4（4）段中的数字60应被视为替换为数字30；
（f）Base Indenture第7.8节应被视为修正，在紧接其第二款第二句之后添加以下句子：“如果受托人根据第7.10条不再符合资格或在TIA § 310（b）中描述的情况下，任何满足TIA § 310（b）要求的持有人可向任何具有管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人并任命继任受托人。”；
（g）基础契约第7.8节应被视为修正，将其第三款第一句替换为以下一句：“如果受托人已被持有人罢免，持有票据本金多数的持有人可在发行人同意的情况下指定继任受托人。否则，如受托人辞职或被免职，或因任何原因出现受托人职位空缺，发行人应及时指定继任受托人。”；和
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（h）基准契约第9.7节应视为修订如下
| （一） | 删除“（受第7.1节规限）”条款；及 |
| （二） | 将第9.7节第二（2）句全部删除，改为：“受托人应在交付此类高级职员证书或律师意见或两者时签署所有补充契约，但受托人不必签署任何会对受托人在契约下的权利、保护、特权、豁免、赔偿、义务、义务或责任限制产生不利影响的补充契约除外。” |
7.04进入托管文件的授权。
各持有人收到票据，即视为授权及指示受托人订立及履行其在托管协议项下的义务。
viii.防御；满足和解除
本第VIII条适用于代替基义齿VIII条的票据，基义齿为票据之目的，视为全部由本第VIII条取代。除本八条具体规定外，发行人在义齿项下的任何义务均不解除。
8.01发行人和担保人义务的履行。
（a）在符合第8.01（b）条的规定下，发行人在票据项下的义务以及与义齿项下票据有关的义务，以及每个担保人在其担保项下的义务，将在以下情况下终止：
| （一） | 所有先前认证和交付的票据（不包括（i）已被替换的已销毁、遗失或被盗的票据；（ii）已付款的票据；或（iii）其付款款项或美国政府债务已以信托形式持有，然后根据第8.05条偿还给发行人的票据）已交付给受托人注销，且发行人已支付其根据义齿应付的所有款项；或 |
| （二） |
（a）票据在六十（60）天内到期，或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，所有票据须在六十（60）天内被要求赎回；
（b）国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为，发行人不可撤销地以信托方式存放于受托人，作为仅为持有人利益的信托资金，款项或美国政府义务或其组合足以交付给
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受托人在不考虑任何再投资的情况下，支付票据的本金和利息至到期或赎回（视情况而定），并支付其根据契约应付的所有其他款项；
（c）没有发生违约，且在该存款日期仍在继续；
（d）该等存款将不会导致违反或违反契约或发行人作为其一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约，及
（e）发行人向受托人交付一份高级人员证明书，述明在义齿中规定的与票据有关的义齿的抵偿及解除有关的所有先决条件均已获遵从。
（b）在满足第8.01（a）（i）节中的条件后，只有发行人在基础契约第7.7节下的义务将继续存在。在满足第8.01（a）（ii）节的条件后，只有发行人在基础契约第二条、本协议第二条、基础契约第2.4、4.1、7.7和7.8节以及本协议第2.03、8.05和8.06节中的义务才能存续。在任何一种情况下，受托人应发行人的请求并由受托人收到上述会计师证书、高级职员证书和律师意见，应以书面确认发行人与票据项下的票据和义齿相关的义务的解除，但此类未偿义务除外。
8.02法律抗辩。
（a）在下文第（i）款所提述的存款后第一百二十三（123）天后，发行人和担保人各自将被视为已支付并将被解除其与票据或票据、担保和义齿项下的担保有关的义务，但其在基础义齿第二条、本协议第二条、基础义齿第2.4、2.7、2.8、4.1、7.7和7.8条以及本协议第2.03、8.05和8.06条中的义务除外，如果：
| （一） | 发行人已不可撤销地以信托方式存放于受托人，作为仅为持有人利益的信托资金，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的会计师证书中所表示的资金或美国政府义务或其组合，足以支付票据的本金和利息至到期或赎回（视情况而定），但前提是任何到期前的赎回已根据受托人合理满意的安排作出不可撤销的规定； |
| （二） | 没有发生违约，并在该存款之日或该存款之后的第一百二十三天（第123天）继续发生； |
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| （三） | 此类存款不会导致发行人作为一方或受其约束的契约或任何其他协议或文书的违约或违反，或构成违约； |
| （四） | 发行人已向受托人交付： |
（a）律师的意见，大意是票据的实益拥有人将不会因此类存款和撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款和撤销，则该意见必须基于国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更；和
（b）律师的意见，大意是：（i）撤销权信托的设立不违反1940年《投资公司法》；（ii）持有人在信托基金中拥有有效的第一优先担保权益（除习惯性例外情况外）；（iii）在该存款通过后一百二十三（123）天后，信托基金将不受《美国破产法》第547条（或其任何继承者）的影响；和
| （五） | 发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，在每宗个案中均述明契约中规定的与撤销有关的所有先决条件均已获遵守。 |
（b）在上述存款日期后一百二十三（123）天过去之前，发行人在义齿下的任何义务均不会依据本条第8.02款解除。此后，受托人应发行人的请求并由受托人收到上述会计师证书、高级职员证书和律师意见，应以书面形式确认发行人和担保人就票据或票据、担保和义齿项下的担保所承担的义务的履行，但上述规定的尚存义务除外。
（c）为免生疑问，如发行人根据本条第8.02条行使其权利，则不得因与票据有关的违约事件而加速支付票据。
（d）即使发行人事先行使了其根据第8.01条享有的权利，发行人仍可行使其根据本条第8.02条享有的权利。
8.03盟约违约。
在第8.02（a）条第（i）款所提述的存款后第一百二十三（123）天后，发行人根据义齿和票据承担的义务以及根据第4.01至4.12条和第4.14、4.15和5.01（c）条就票据承担的义务以及每个担保人根据其担保承担的义务将终止，而第6.01（iv）、6.01（v）、6.01（vi）、6.01（vii）条（仅就重要附属公司）、6.01（viii）条（仅就重要附属公司）、6.01（ix）和6.01（x）条所述的违约事件将不再
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构成违约事件，如发行人已遵守第8.02（a）条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）及（v）条（但条件是，代替该等第（iv）条第（a）款所要求的律师意见，发行人可交付从国内税务局收到的裁定，大意为持有人将不确认收入，因存款或撤销而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此种存款或撤销，则本应如此）。
8.04信托资金的申请。
在符合第8.05条的规定下，受托人将根据第8.01、8.02或8.03条以及任何适用的废弃财产法以信托方式持有存放于其的款项或美国政府债务，并将存放的款项和存放的美国政府债务的收益用于根据票据和契约支付票据的本金和利息。除法律要求的范围外，这类资金和美国政府的义务不必与其他资金分开。
8.05向发行人还款。
在符合《基础契约》第7.7节和第8.01、8.02或8.03节的规定下，受托人将在书面请求后立即向发行人支付受托人持有的任何款项，该款项经国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行在交付给受托人的书面证明中表示，超过了当时为存放此类款项的目的而需要存入的金额，因此，受托人应免除与此类款项有关的所有责任。在符合适用的废弃财产法的规定下，受托人将应书面请求向发行人支付任何为支付票据而在两（2）年内仍无人认领的款项，但在支付此类款项之前，受托人可在纽约市的一般流通报纸上刊登一次，或向有权获得此类款项的每个持有人发送一次，费用由发行人承担，通知，该款项仍无人认领，且在该通知指明的日期后（自该公告或通知发布之日起至少三十（30）天），任何剩余的无人认领款项余额将向发行人偿还。在向发行人付款后，有权获得此类款项的持有人必须仅向发行人寻求付款，除非适用法律指定另一人，并且受托人与此类款项有关的所有责任将终止。
8.06复职。
如果并且只要受托人由于任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，无法根据第8.01、8.02或8.03条申请以信托方式持有的任何款项或美国政府债务，发行人在义齿和票据下的义务将被恢复，就好像没有进行此类信托存款一样。如果发行人因其债务的恢复而支付任何票据的本金或利息，则将代位于该票据持有人从以信托方式持有的款项或美国政府债务中收取该等款项的权利。
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8.07受托人的赔偿。
发行人应向受托人支付并应就根据本条第VIII条存放的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类债务收到的利息和本金，而不是由持有人或代表持有人应付的任何款项。
8.08强制赎回。
（a）如果（i）托管代理人在托管之外日期或之前未收到解除请求，或（ii）母公司应书面通知托管代理人，母公司已确定在托管之外日期或之前不会发生托管解除，或（iii）母公司应书面通知托管代理人和受托人合并协议已被有效终止（每一此类事件均为“特别强制赎回事件”），发行人应按票据初始发行价格的100.0%加上自发行日起，或自已支付或提供利息的最近日期起，至但不包括特别强制赎回日（定义见下文）（“特别强制赎回价格”）的价格赎回所有票据（“特别强制赎回价格”）。为免生疑问，票据的特别强制赎回须无溢价或罚款，并扣除于发行日须就票据支付的任何原发行折扣及/或预付费用。
（b）发生特别强制赎回事件的书面通知（“特别赎回通知”）将由母公司在特别强制赎回事件发生后立即（且在任何情况下不迟于一个工作日）向受托人、托管代理人和DTC发出。特别强制赎回将在特别赎回通知规定的日期发生，该日期不超过母公司发送、指示发送或以其他方式提供该特别赎回通知后的三个工作日（该特别强制赎回日，即“特别强制赎回日”）。
（c）托管账户将不包括现金，以支付包括在特别强制赎回价格中的票据的任何应计和未付利息。如果票据在此类特别强制赎回时应支付的特别强制赎回价格超过了托管财产的金额，根据在发行日期或之前交付的承诺函的条款，根据费尔法克斯向母公司提供的承诺，在特别强制赎回日期的纽约市时间上午11：00或之前，费尔法克斯应为托管财产的价值与特别强制赎回价格之间的差额加上托管代理的费用和开支提供资金。
（d）在生效日期发生时，本条第8.08条有关特别强制赎回的条文将停止适用。
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ix.修正
修订、补充或修改本补充契约条款的契约、票据或担保的修订，票据或担保必须满足第九条的要求，以代替基础契约第九条的要求（经修订的基础契约第9.4至9.7节（含）适用于票据的除外）。为免生疑问，基础契约或根据基础契约成立的系列的任何证券（票据除外）可按基础契约第IX条的规定进行修订。经修订的基础契约第9.4至9.7节（含）应比照适用于票据。
9.01未经持有人同意。
本条第9.01条适用于票据，以代替基准指数第9.1条，为票据的目的，基准指数须当作全部由本条第9.01条取代。
未经票据任何持有人同意，发行人、担保人及受托人可将契约修订为：
| （一） | 纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处； |
| （二） | 规定由继承法团承担发行人或任何担保人在义齿下的义务； |
| （三） | 订定在凭证式票据之外或代替凭证式票据的条文（但就《守则》第163（f）条而言，该等无凭证式票据是以注册形式发行的）； |
| （四） | 就票据增加担保或共同发行人，包括任何附属担保，或为票据提供担保； |
| （五） | 为票据持有人的利益加入发行人或任何担保人的契诺或放弃授予发行人或任何担保人的任何权利或权力； |
| （六） | 作出不会对票据任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更； |
| （七） | 遵守美国证券交易委员会关于TIA下义齿的任何必要资格的任何要求； |
| （八） | 使契约、担保或票据的文本符合发售备忘录中标题为“票据说明”的章节所载的任何规定； |
| （九） | 修订义齿中有关票据转让和附加条款的规定；但前提是（i）遵守经如此修订的义齿不会导致票据转让违反《证券法》或任何适用的证券法，并且（ii）此类修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响，除非法律要求；或者 |
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| （x） | 规定适用于根据义齿发行的任何票据（发行日发行的票据除外，以及作为交换或替代票据而发行的任何票据）的任何转让限制，这些票据在最初发行时构成《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”，或最初依据《证券法》S条例发行的票据。 |
9.02经持有人同意。
本条第9.02条适用于《票据》，以代替《基本契约》第9.2及9.3条，而就《票据》而言，《基本契约》须当作全部由本条第9.02条取代。
（a）除基础契约第6.2及6.8条或本契约第6.02或9.02（b）条另有规定外，契约可经当时未偿还票据本金过半数的持有人同意（包括就要约收购或交换票据而取得的同意）而修订，而任何过往的违约或遵守任何条文亦可经当时未偿还票据本金过半数的持有人同意而获豁免。
（b）未经受此影响的未偿还票据的每一持有人同意，对义齿的修订或放弃不得：
| （一） | 减少持有人必须同意修订契约的票据数量； |
| （二） | 降低任何票据的利率或延长支付利息的时间； |
| （三） | 减少任何票据的本金或延长任何票据的规定期限； |
| （四） | 减少赎回任何票据时的应付金额或更改基础契约第三条和本契约第三条中规定的任何票据可赎回的时间。 |
| （五） | 使任何票据以票据内所述以外的货币支付； |
| （六） | 损害票据任何持有人在到期日或之后收取该持有人票据本金及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上或与其有关的任何付款的权利； |
| （七） | 对本条第IX条中任何需要各持有人同意的条款或义齿的放弃条款进行任何变更； |
| （八） | 对任何票据或担保的排名或优先权作出任何会对票据持有人产生不利影响的变更；或 |
| （九） | 自愿解除附属担保人而非根据义齿。 |
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9.03关于修正案实质的同意。
根据契约，票据持有人的同意无须批准任何建议修订、补充或豁免的特定形式。如果这种同意批准了提议的修正、补充或放弃的实质内容，就足够了。
9.04修正通知；有效性。
根据第9.02条作出的修订、补充或豁免将于受托人收到未偿还票据本金所需百分比的持有人的书面同意后生效。在根据第9.01或9.02节作出的修正、补充或放弃生效后，发行人应就以一种或多种全球证券形式持有的任何票据，以电子方式交付一份简要说明这种修正、补充或放弃的通知，或邮寄给票据持有人。然而，未能向票据的所有持有人发出该等通知，或其中的任何缺陷，将不会损害或影响修订、补充或放弃的有效性。
9.05同意的效力。
本条第9.05条适用于《票据》，以代替《基准指数》第9.5节，就《票据》而言，《基准指数》须当作全部由本条第9.05条取代。
（a）根据本条第IX条作出的修订、补充或放弃生效后，该修订、补充或放弃将对每名持有人（以及票据的每名其后持有人）具有约束力，除非该修订属于需要每名受影响持有人同意的类型。如果此类修订、补充或放弃属于需要每个受影响的持有人同意的类型，则此类修订、补充或放弃将对每个已同意其的持有人以及证明与同意持有人的票据相同债务的票据的每个后续持有人具有约束力。
（b）如修订、补充或豁免更改票据的条款，受托人可要求持有人将其交付受托人，以便受托人可在票据上放置更改条款的适当标记并将其退回持有人，或将其交换为反映更改条款的新票据。受托人亦可在其后认证的任何票据上放置适当的标记。然而，修订、补充或豁免的有效性并不因未能以这种方式注释或交换票据而受到影响。
9.06同意费。
发行人或发行人的任何关联公司均不得直接或间接向任何持有人支付或促使其支付任何对价，无论是通过利息、费用或其他方式，以获得或作为对义齿或票据的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等对价是向所有持有人提出的，并支付给所有如此同意、放弃或同意在与此种同意、放弃或协议有关的招标文件中规定的时间范围内修订的所有持有人。
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9.07受托人有权获得法律顾问的证书和意见。
就根据本条第九条作出的任何修订、补充或放弃而言，受托人有权获得一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明该等修订、补充或放弃的所有先决条件已获满足，该等修订、补充或放弃是义齿授权或允许的，并且就该律师意见而言，该等修订、补充或放弃是其当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
9.08净空头持有人
（a）义齿或票据的每项修订、补充、放弃或修改以及义齿项下的任何其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，均对每一净空头持有人具有约束力和有效性。通过接受票据的实益所有权权益，每一票据受益所有人应被视为同意不对义齿或票据的任何修订、补充、放弃或修改采取任何行动，无论是同意、肯定不同意或其他方式，或以其他方式根据义齿提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，如果它是净空头持有人（在每种情况下，除非发行人另有约定）。就义齿或票据的任何修订、补充、放弃或修改或义齿项下的任何其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而言，各票据受益所有人应及时以书面通知受托人和发行人其为净空头持有人，或应被视为已向发行人和受托人声明并保证其不是净空头持有人；但如果此类行动与违约或违约事件有关，此类陈述或被视为陈述在任何时候都应被视为重复，直到由此产生的违约或违约事件得到纠正或不复存在或加速本协议项下的注释。就采取任何行动，要求或给予任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，以及作为采取任何行动的条件，所需本金额的票据持有人，采取该行动的各票据受益所有人应（a）向受托人和发行人证明其不是净空头持有人（在每种情况下，除非发行人另有约定）和（b）承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内核实该等票据受益所有人关于不是净空头持有人的陈述或保证、视为陈述或保证或证明的准确性（“净空头持有人核查契约”）。尽管有上述规定，本条文绝不限制任何票据受益所有人或持有人就该票据中所表述的该等利息的本金或预定利息支付日期的所述到期日或之后提起诉讼以强制执行该持有人的任何票据的本金和利息支付的权利。倘任何票据实益拥有人就并非净空头持有人作出不正确的陈述或保证、当作陈述或保证或证明，或以其他方式违反其承诺不就任何修订、补充、放弃或修改义齿或票据采取任何行动（不论是同意、肯定不同意或其他），或以其他方式根据义齿作出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，倘其为净空头持有人（在每种情况下，除非发行人另有约定），发行人有权促使该人（且该人有义务）将其任何或全部票据转让给一个或多个受让人（发行人可自行选择将其作为或包括
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母公司、发行人或任何附属公司）；但（1）受托人对发行人或该等票据受益所有人不承担寻找该等受让人的任何义务，（2）发行人对该等票据受益所有人不承担寻找该等受让人或接受或同意向其本身或任何其他人进行任何该等转让的任何义务，以及（3）受让人（或根据其选择，发行人）应在该转让的同时向该等票据受益所有人支付一笔金额（该款项的支付应视为全额支付），金额等于（x）如此转让的票据的票面本金金额和（y）该等票据最近可获得的报价（由发行人善意确定，该确定应为结论性）中的较低者，在每种情况下均不计利息。此处提供的发行人的权利和补救措施是累积的，不排除在法律上或股权上向发行人提供的任何其他权利和补救措施，发行人应有权针对任何净空头持有人（或发行人善意认为是净空头持有人的任何票据受益所有人）寻求其可用的任何补救措施。在任何情况下，受托人均无任何责任或义务确定、监测或查询任何人是否为净空头持有者和/或该净空头持有者是否已根据契约或与票据有关交付任何相关证明。经了解及同意，发行人及受托人有权依赖本段所规定的每名票据受惠拥有人作出的每项陈述、当作陈述及证明，以及其契诺。尽管义齿、票据或任何其他文件有任何其他规定，本款的规定仍应适用于每个票据受益所有人并在其存续，尽管任何该等人可能已不再是票据受益所有人、义齿可能已终止或票据可能已全额赎回。
（b）如果就给予与违约或违约事件有关的请求、要求、授权、通知、同意或放弃（每一项均为“违约指示”）而言，但在票据加速发行之前，发行人善意地确定有合理依据相信采取此类行动的票据受益所有人就不是净空头持有人作出了不正确的陈述或保证、视为陈述或保证或证明，或在此类行动当天或之后的任何相关时间以其他方式成为净空头持有人（“净空头持有人违约违约”），发行人向受托人交付高级职员证书，证明（i）发行人善意地认为有合理的基础相信给予违约指示的票据受益所有人（x）就不是净空头持有人作出了不正确的陈述或保证、被视为陈述或保证或证明或证明，或在该行动当日或之后的任何相关时间以其他方式成为净空头持有人或（y）违反净空头持有人核查公约和（ii）发行人和/或其关联公司之一已向有管辖权的法院提交文件，要求确定该票据受益所有人就不是净空头持有人作出了不正确的陈述或保证、被视为陈述或保证或证明，或在该行动当日或之后的任何相关时间以其他方式成为净空头持有人或违反净空头持有人核查公约，并寻求使此类行动导致的任何违约或违约事件无效，与此类违约或违约事件有关的补救期应自动中止，以待有管辖权的法院就此事项作出最终且不可上诉的裁决。如该高级人员证书已交付受托人，则受托人须避免按照任何该等违约指示行事，直至发行人向受托人提供一份高级人员证书，述明该等票据受惠拥有人已信纳其净空头持有人核查契约为止。如果该等票据受益所有人已满足其净空头持有人核查契约，则应允许受托人按照该违约指示行事。
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（c）如对本契约或票据的任何修订、补充、放弃或修改，或根据契约提出的任何其他要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，在违反第9.08条的情况下（包括但不限于由于该等修订、补充、放弃或修改已获净空头持有人同意或该等其他要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃），假设所有净空头持有者均遵守前款规定，且所有净空头持有者拥有的票据均被置之不理，并被视为未偿还（在每种情况下，除非发行人另有约定），（1）如果此类修订、补充、放弃或修改，或此类其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，则应已收到义齿或票据项下持有人的必要百分比，而未考虑任何净空头持有者的任何行动，无论是同意、肯定不同意或其他（在每种情况下，除非发行人另有约定），则该等修订、补充、放弃或修改，或该等其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，仍具有约束力及有效性，且不应为无效，就每一持有人而言，及（2）在所有其他情况下，该等修订、补充、放弃或修改，或该等其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，均为无效（在每一情况下，除非发行人另有约定）。
十、保证
基础契约第十二条适用于票据，票据应由担保人在提供的范围内提供担保（定义见基础契约），并受本补充契约条款的约束。为解释与票据相关的契约，基础契约中使用的术语“担保”应具有基础契约中赋予它的含义（为免生疑问，此处使用的术语“担保”应具有此处赋予它的含义）。
10.01保证。
在符合本条第十款规定的情况下，各担保人在此不可撤销和无条件地保证，在无担保的基础上，共同和个别地（无论是在规定的到期日、赎回时、根据根本变更要约或加速购买，或其他）全额和准时支付每份票据的本金、利息以及根据该票据应付的所有其他金额，以及发行人根据该契约应付的所有其他金额的全额和准时支付。在发行人未能按时支付任何该等款项时，各担保人应立即按要求在契约规定的地点和方式支付未如此支付的款项。
10.02无条件担保。
各担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，在不限制前述一般性的情况下，不会因以下情况而解除、解除或以其他方式受到影响：
（a）就发行人在义齿或任何票据项下的任何义务，藉法律实施或其他方式进行的任何延期、续期、结算、妥协、放弃或解除；
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（b）义齿或任何票据的任何修改、修订或补充；
（c）发行人的公司存在、结构或所有权的任何变更，或影响发行人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的发行人在义齿或任何票据中所载的任何义务的解除或解除；
（d）存在担保人在任何时候可能对发行人、受托人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，不论是否与义齿或任何不相关的交易有关，但本文中的任何内容均不妨碍通过单独诉讼或强制性反债权主张任何此类债权；
（e）因义齿或任何票据的任何理由而与发行人有关或针对发行人的任何无效或不可执行性，或适用法律或规例的任何条文意图禁止发行人支付任何票据的本金或利息或发行人根据义齿应付的任何其他款项；或
（f）发行人、受托人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的延迟或任何其他情况，而该等作为或不作为或不作为或任何其他情况，如无本段条文的规定，可能构成对该担保人在本协议项下的义务的法律或衡平法上的解除或抗辩。
10.03解除；恢复原状。
各担保人在本协议项下的义务将保持完全有效，直至票据的本金和利息以及发行人在契约项下应付的所有其他金额均已全额支付。如果在任何时候，发行人根据义齿应付的任何票据或任何其他金额的本金或利息的任何支付被撤销，或者在发行人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或归还，则每一担保人在本协议项下与该支付有关的义务将被恢复，如同该支付已到期但当时未支付。
10.04保证人的豁免。
各担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗诉和本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对发行人或任何其他人采取任何行动的任何要求。
10.05分项和缴款。
在就发行人根据本条X项承担的任何义务作出任何付款时，作出该等付款的担保人将被代位行使收款人针对发行人就该义务所享有的权利，但担保人不得就该等付款强制执行任何代位权，或任何收取分担性质的付款的权利，或以其他方式从任何其他担保人处收取付款的权利，只要发行人根据本协议或根据票据应付的任何金额仍未支付。
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10.06保持加速。
如果发行人在破产、破产或重组时暂停加速支付发行人根据义齿或票据应付的任何金额的时间，则所有这些根据义齿条款可能加速支付的金额仍由担保人根据受托人或持有人的要求立即根据本协议支付。
10.07.担保额的限制。
尽管义齿、票据或担保中有任何相反的规定，每个担保人，以及通过接受票据，每个持有人，在此确认，所有这些当事人的意图是，根据美国破产法的适用欺诈性转让条款或州法律的任何类似条款，该担保人的担保不构成欺诈性转让。为实现该意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，尽管义齿、票据或担保中有任何相反的规定，每个担保人在其担保下的义务应限于不会使该担保人在该担保下的义务根据美国破产法的适用欺诈性转让条款或州法律的任何类似条款被撤销的最高金额。
10.08执行和交付担保。
每个初始担保人执行本补充契约（或者，就除初始担保人之外的任何担保人而言，基本上以本协议的附件 C形式的基础契约的补充契约）证明该担保人的担保，无论在任何票据的认证时，作为该担保人的高级职员签署的人是否仍然担任该职务。
10.09解除担保。
附属担保人的附属担保视为自动无条件解除和解除，无需该附属担保人或受托人采取任何行动或以其他方式：
（a）在该附属担保人出售或以其他方式处分（包括以合并或合并的方式）时（为免生疑问，包括根据该附属担保人不再是发行人的附属公司的任何交易）；
（b）在出售或处分该附属担保人的全部或实质上全部资产时；
（c）根据义齿条款指定该附属公司担保人为非受限制附属公司或非重要附属公司时；
（d）根据第八条的规定，在合法撤销或满足并解除票据时；
（e）根据第九条；或
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（f）依据第4.16条，
在条款（a）或（b）的情况下，发行人或受限制的子公司除外，并且在义齿允许的情况下。
一旦发证人向受托人交付高级人员证书和具有前述效力的律师意见，受托人将签立合理要求的任何文件，以证明担保人免除其在其担保下的义务。
尽管义齿、票据或担保有任何相反的规定，但如果发行人由于善意所犯的错误，导致任何人执行本补充义齿或基础义齿的任何其他补充，或任何其他文书，意图导致该人为票据提供担保并成为附属担保人，并且在执行时，（x）该人不是发行人的国内子公司；或（y）该人既不是第3-10条规则的合格子公司，也不需要根据义齿为票据提供担保，则，尽管有该等补充契约或其他补充或文书，该人的附属担保应自动失效，且无须发行人、该人或受托人或其他方面采取任何行动，其效力与该执行从未发生过的效力相同。在不限制前述内容的概括性的情况下，发行人和该人仍可随后签署并向受托人交付应纪念该附属担保作废的文书或其他文件。
XI。杂项
11.01通知。
就《说明》而言，《基本契约》第10.2节第3（3）段第1（1）句被视为修改如下：“发给持有人的任何通知或通信应以头等邮件方式邮寄至书记官长备存的登记册上显示的其地址，或在全球证券的情况下，按照保存人的程序交付。”
11.02判决货币。
就《说明》而言，《基础契约》第10.16节被视为修订，将其中每一处提及“受托人”的内容替换为“具有国家地位的美国银行”。
11.03信托契约行为控制。
如果本补充义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求列入本补充义齿的另一条款发生冲突，则由TIA要求的条款控制。
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11.04重复原件。
各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。通过电子邮件交付已执行的.PDF对应物，应具有交付其手工执行对应物的效力。
11.05管辖法律；提交管辖权；放弃陪审团审判。
本补充契约、票据和每份担保，包括因本补充契约、票据或担保而产生或与之有关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖（不涉及《一般义务法》第5-1401条以外的法律条款的冲突）。此处的每一方和（通过其接受票据）持有人在因本补充契约、票据或担保而产生或与之有关的任何行动或程序中，向设在纽约市曼哈顿堡的任何纽约州或联邦法院的非排他性管辖权提交。此处的每一方当事人和（因其接受票据）持有人在此放弃就直接或间接由本补充契约产生、根据或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。
11.06没有对其他协议的不利解释。
本补充契约和基础契约不得用于解释发行人或其任何子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本补充契约或基础契约。
11.07继任者。
发行人和担保人在本补充契约和票据中的所有约定对各自的继承人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
11.08可分离性。
如果本补充契约中的任何条款、基础契约或票据无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，持有人不得就此向合同任何一方提出索赔。
11.09目录、标题等。
已插入本补充义齿各条款和章节的目录和标题仅供参考，不得视为本补充义齿或基础义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本补充义齿或基础义齿的任何条款或规定。
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11.10票据的计算。
发行人及其代理人应善意进行义齿和票据项下的所有计算。在没有明显错误的情况下，此种计算应为最终计算，并对所有持有人具有约束力。发行人应按本协议规定向受托人提供此类计算的副本，在没有此类明显错误的情况下，受托人有权依赖任何此类计算的准确性，而无需进行独立验证。
11.11无个人责任。
发行人或任何担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员或股东或控制人，本身不会对发行人或任何担保人在票据、任何担保或义齿下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。票据的每一持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。
【本页剩余部分故意留空；签名页关注】
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作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。
| K恩内迪-W艾尔森，我数控. | ||
| 作为发行人 | ||
| 签名： | /s/马修·温迪施 |
|
| 姓名：Matthew Windisch | ||
| 头衔：总统 | ||
[签署页至补充契约]
| W伊尔明顿T生锈，NATIONALA联谊会 | ||
| 作为受托人 | ||
| 签名： | /s/简·施魏格 |
|
| 姓名：Jane Schweiger | ||
| 职称：副总裁 | ||
[签署页至补充契约]
展品A
[笔记的面孔]
肯尼迪-威尔森公司。
证号。_______
[在展品b中插入所列的适用传说]
2031年到期的7.000%优先票据
CUSIP编号____________
Kennedy-Wilson，Inc.，a Delaware company（the“issuer”，which term includes any successor of them under the Indenture under the following referred to），for received value，特此承诺于2031年6月1日向[ Cede & Co. ] [ ______________ ]或其注册受让人支付本金[ ]美元（$ [ ]）[或本全球票据所附权益交换附表中适当载明的较少或较多的金额]，并按本协议反面规定支付利息，直至本金和任何未付和应计利息得到支付或适当规定。
| 利率： | 年息7.000%。 | |
| 付息日期： | 每年6月1日和12月1日，首次缴款日期为2026年12月1日。 | |
| 定期记录日期： | 5月15日和11月15日。 | |
本证明书背面的条文并入，犹如载于本证明书表面一样。
【本页剩余部分故意留空；签名页关注】
A-1
作为证明，Kennedy-Wilson，Inc.已促使正式签署本文书。
| K恩内迪-W艾尔森，我数控. | ||||||
| 日期： | 签名： |
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| 姓名： | ||||||
| 职位： | ||||||
A-2
| 受托人的认证证书 | ||
| 这是根据内述义齿指定的系列票据之一。 | ||
| [法律 姓名 的 受托人】，作为受托人 | ||
| 签名： | ||
| 获授权签字人 | ||
| 日期： | ||
A-3
[安全性逆转]
肯尼迪-威尔森公司。
2031年到期的7.000%优先票据
1.义齿。本票据根据发行人与作为受托人的Wilmington Trust，National Association（“受托人”）于2014年3月25日签署的若干契约（经不时修订、补充或以其他方式修改，“基础契约”）发行，并由发行人、Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“母公司”）、其中指定的附属担保人和受托人于2026年5月29日签署的该若干补充契约第2031-1号（经不时修订、补充或以其他方式修改，“补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。本说明的条款包括义齿中所述的条款以及通过参考TIA而成为义齿一部分的条款。在适用法律允许的范围内，如果本说明的条款与义齿的条款发生任何冲突或不一致，义齿的条款应控制这种冲突或不一致的程度。
2.兴趣。Kennedy-Wilson，Inc.（“发行人”）承诺按本票据票面规定的年利率支付本票据本金的利息。发行人将于每年6月1日和12月1日支付利息，每半年支付一次，首次支付时间为2026年12月1日。该等利息须于紧接分期利息到期日期前的5月15日及11月15日（如适用）收市时支付予本票据的记录持有人。本票据的利息将自已支付利息或提供利息的最近日期（包括该日期）起计，如未支付利息，则自2026年5月29日（包括该日期）起计，在每种情况下至（但不包括）下一个利息支付日期。利息将按三百六十（360）天的年度计算，由十二（12）三十（30）天的月份组成。
发行人将支付逾期本金的利息，以及逾期分期支付的利息，年利率为超过本票据票面规定的年利率的百分之二（2.00%）。到期未付利息及到期未付本金或利息的任何利息，将于特别记录日期，即发行人为支付该等利息而订定的日期前第十五（15）天，向作为记录持有人的人士支付，不论该日期是否为营业日。至少在特别记录日期前十五（15）天，发行人将向受托人交付并向每名票据持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、付款日期及须支付的利息金额。
3.成熟。这些票据将于2031年6月1日到期。
4.赎回和基本面变化优惠。本票据可选择赎回，并且可能是契约中规定的基本变化要约的主题。如果（i）托管在外部日期发生，而托管代理人和受托人不得在该日期或之前收到解除请求，或（ii）发行人已确定托管解除不会在托管在外部日期或之前发生，或（iii）母公司应通知托管
A-4
代理人及受托人书面表示合并协议已有效终止（任何该等事件发生的日期为“特别终止日”），发行人应按票据初始发行价格的100.0%加上自发行日起，或自已支付或提供利息的最近日期起，至但不包括该特别强制赎回日期的应计未付利息的价格赎回所有票据（“特别强制赎回”）。为免生疑问，票据的特别强制赎回将不收取溢价或罚款，并扣除于发行日须就票据支付的任何原发行折扣及/或预付费用。发生托管解除后，前述关于特别强制赎回的规定不再适用。没有适用于本说明的偿债基金。
5.在赎回或到期前解除。在根据契约的特定情况下，发行人和担保人可能被解除契约、票据和担保，或可能被解除其各自在契约下的某些义务。
6.形式；面额。本票据采用记名形式，无息票，仅应以本金2000美元的最低面额或超过1000美元的任何整数倍的本金面额发行。
7.违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，受托人或票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人可宣布所有票据到期应付，但自动导致所有票据到期应付的某些违约事件除外。持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。受托人在强制执行契约或票据前，可要求获得其满意的弥偿。除某些限制外，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可指示受托人行使补救措施。
8.修订及豁免。除某些例外情况外，经持有未偿还票据本金多数的持有人同意，可修改契约和票据，或免除违约。未经任何持有人的通知或同意，可修订或补充义齿及票据，以（其中包括）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处。
9.没有个人责任。发行人或任何担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员或股东或控制人本身，将不会对发行人或任何担保人在票据、任何担保或义齿下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。票据的每一持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。
10.认证。经受托人或认证代理人按照义齿手工签字认证前，本票据无效。
11.管辖法律。本说明及本说明的每项保证，包括因本说明或任何该等保证而引起或与之有关的任何申索或争议，均须受
A-5
纽约州（不考虑《一般义务法》第5-1401条以外的其他法律条款的冲突）。对于因本说明而直接或间接产生、根据本说明或与本说明有关的任何诉讼，此处每一方当事人均放弃由陪审团进行审判的权利。
12.缩写。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名下，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（向未成年人赠送统一礼品法）。
发行人将根据书面请求向任何持有人提供且不收取基本契约或补充契约副本的费用。可要求：
肯尼迪-威尔逊公司。
151 S El Camino Drive
比佛利山庄，加利福尼亚州90212
A-6
[转让表格]
| I or we assign to | ||
| 请插入社会保障或其他识别号 | ||
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（请打印或键入姓名和地址） |
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| inner Note及其项下的所有权利，并在此不可撤销地构成及委任 | ||
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| 律师在场所内以全权替代权转让发行人账簿上的票据。 | ||
| 日期： |
注意：本次转让上的签名必须与在每一项特定情况下出现在内部票据正面的名称相对应，而无需进行任何更改或扩大或任何变更，并由参与票据转让代理奖章计划或受托人可接受的其他此类担保计划的担保机构提供担保。 |
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| 签字保证： | ||
A-7
购买通知
证书编号注：__________
如果您希望选择由发行人根据补充契约第4.01节购买此票据，请选中复选框：☐
如果您希望选择由发行人根据补充契约第4.05（a）（iii）（c）节购买此票据，请选中复选框：☐
如果您希望选择发行人仅根据补充契约第4.01或4.05（a）（iii）（c）节（如适用）购买本票据的一部分，请说明发行人将如此购买的本金金额：
$ __________________________________
（必须是最低2000美元或超过1000美元的任何整数倍）
| 日期：__________________ | 签名（s）：
（在这张纸条的另一面完全按照你的名字签名） |
|
| 签名（s）由以下人员担保： |
（所有签名必须由参与票据转让代理大奖章计划或受托人可接受的其他此类担保计划的担保机构提供担保。） |
|
A-8
【转让证明表格】
对于收到的价值，以下签名的持有人特此出售、转让和转让给
插入纳税人识别号。
（请打印或打字姓名、地址含受让人邮政编码）
内票据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成及委任
委托律师在场所内以全权替代权将该等票据过户至发行人的账簿上。
检查一
[ ]（a）
根据《证券法》第144A条，本票据将转让给以下签名人合理地认为是QIB的人。
或
[ ]（b）
根据《证券法》的S条例，本票据正在离岸交易中转让。
或
[ ]（c）
本说明正在按照上述（a）或（b）项以外的其他方式转让，文件
A-9
符合本说明和义齿中规定的转让条件的提供。
如上述方框均未选中，则受托人没有义务以本票据持有人以外的任何人的名义登记本票据，除非且直至本票据及截至2026年5月29日的补充契约第2.09条所载的任何此类登记转移的条件已获满足。
| 日期： |
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注意：本次转让的签字必须在每一项具体内容上与所述内文书面上所写的姓名相符，不得作任何改动或任何改动。 |
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| 签字保证： |
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签名必须由符合受托人要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“邮票”）或票据登记处可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。
A-10
附表a
全球票据的利益交换时间表
本全球票据的一部分以另一全球票据的权益或以凭证式票据作以下交换：
| 日期 交换 |
减少金额 本金金额 这份全球说明 |
增加金额 本金金额 这份全球说明 |
本金金额 注意以下 这样的减少 或增加 |
签名或 授权签字人 受托人或票据 保管人 |
对于在适用的转售限制终止日期之前发生的本票据的任何转让，持有人应交付发行人、受托人或书记官长可能合理要求的证书、法律意见和其他信息，以确认此类转让是根据规则144A、条例S、规则144或其他可获得的豁免进行的，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行的。
A-11
展品b
传说的形式
私募传奇
本说明未根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，因此，除以下规定外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益提供或出售。兹通知本票据的每个购买者，本票据的卖方可能依赖于根据其第144a条规则提供的《证券法》第5节条款的豁免或根据《证券法》的另一项豁免。
本说明（1）的持有人在此接受时表示，（a）其为“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条所定义），（b）其不是美国人，并在符合《证券法》第s条规定的离岸交易中获得本票据，或（c）其为“机构”认可投资者（如第501（a）（1）条所定义）（12）或（13）根据《证券法》颁布的第D条）（“认可投资者”）和（2）同意不会在[一年内——对于根据第144a条规则发行的票据] [ 40天——对于根据第s条在离岸交易中发行的票据]本票据的原始发行日期、任何额外票据的原始发行日期和（ii）只要本票据有资格根据《证券法》第144a条在美国境内转售给卖方合理地认为符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方的人，（iii）在美国境内转售给为其自有账户或为该等经认可账户的账户获得票据的经认可投资者为投资目的，而不是为了或为了与违反《证券法》的任何分配有关的要约或出售，并且在此类转让之前，向受托人提供（或已由美国经纪人-交易商代表其提供）一份签名信函，其中包含与转让本票据的限制有关的某些代表和协议（信函的形式（v）根据《证券法》第144条规则规定的注册豁免（如果有），（vI）根据《证券法》的注册要求的另一项豁免（如果公司有此要求，则基于律师的意见），或（vII）根据《证券法》下的有效注册声明和（b）根据所有应用程序本说明的持有人在此接受后进一步同意，它将向本说明转让给的每个人发出一份实质上与本传说有关的通知。就根据上述（a）条第（III）至（VI）款转让本票据而言，持有人必须在此类转让之前向受托人和公司提供此类证明、法律意见或其中任何一方可能合理要求的其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受该条例约束的交易中此处使用的术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有《证券法》条例S赋予它们的含义。
B-1
全球笔记传奇
该证券是下文所指的契约所指的全球证券，以保存人或保存人或继任保存人的提名人的名义登记。该证券不可兑换以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，但在契约中所述的有限情况下除外，且不转让该证券（不包括由保存人将该证券整体转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人
除非本证明书由存管信托公司（一家纽约公司）的授权代表（“DTC”）向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
本全球票据的转让应限于向CEDEE & CO提名人的全部转让，而不是部分转让。或向其继任者或该继任者的被提名人转让本全球票据的部分，应限于根据契约中规定的限制进行的转让。
临时条例S全球票据图例
根据其在此获得的信息，持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这张票据。
除本契约另有规定外，本临时规例的全球票据中的受益所有权权益将不可兑换为本永久规例的全球票据或任何其他在本条例所代表的票据中代表权益且不包含有关转让限制的图例的票据中的权益，直至“40天分销合规人在这40天的分配合规期内，不得将本暂行条例全球票据中的受益所有权权益出售、质押或转让给美国人或为美国人的账户或利益。
B-2
展品c
未来担保人补充契约的形式
肯尼迪-威尔逊公司，
作为发行人
附属担保人[ s ]部分[ Y ] [ IES ] Hereto
和
【受托机构法定名称】
作为受托人
补充契约编号。[__]
截至[ __ ]
到
indenture
截至2014年3月25日
2031年到期的7.000%优先票据
补充契约编号。[ __ ]（“补充契约”），日期为[ __ ]，由Kennedy-Wilson，Inc.作为发行人（“发行人”）、附属担保人[ s ]（定义见本协议）方（“新担保人[ s ]”）和[受托人的法定名称]作为受托人（“受托人”）。
证明：
然而，发行人及受托人已签立及交付截至2014年3月25日止的基础契约（经不时就票据（定义见下文）修订、补充或以其他方式修订）、“基础契约”，以及连同第一补充契约（定义见下文），“契约”），以就未来发行发行人将不时以一个或多个系列发行的债务证券作出规定；及
然而，发行人与受托人就发行人于2031年到期的7.000%优先票据（“票据”）订立日期为2026年5月29日的若干补充契约第2031-1号（“第一补充契约”）；
C-1
然而，作为受托人订立契约及持有人购买票据的条件，发行人根据契约同意促使其若干境内受限制附属公司在发行日期（定义见本文件）后提供担保；及
然而，发行人希望，且本补充契约正在根据第一个补充契约第4.09和9.01（iv）节执行和交付，促使[各自]新担保人[ s ]提供担保并成为附属担保人；
现在，因此：
为了另一方的利益以及票据持有人（如本文所定义）的平等和可评定的利益，本协议各方同意如下。
第1节。此处使用的未定义的大写术语应具有在义齿中赋予它们的相应定义。
第2节。[各] [该]新担保人[其]通过执行本补充契约，同意作为契约项下的担保人，并受适用于担保人的契约条款的约束，包括但不限于第一个补充契约的第十条。
第3节。尽管在此有任何相反的规定，本补充义齿应不受限制地受第一个补充义齿第10.09节最后一段的约束，其效力与本段转载的效力相同。
第4节。本补充契约和[每个] [ the ]新担保人[ s ]的担保，包括因本补充契约或此类担保[ Y ] [ IES ]引起或与之有关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖（不考虑《一般义务法》第5-1401条以外的法律条款与之的冲突）。此处的每一方当事人在此放弃对由本补充契约直接或间接产生、根据本补充契约或与本补充契约有关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。
第5节。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份署名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。通过电子邮件交付已执行的.PDF对应物，应具有交付其手工执行对应物的效力。
第6节。发行人或任何担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员或股东或控制人，本身不会对发行人或任何担保人在票据、任何担保、义齿或本补充义齿下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。票据的每一持有人通过接受票据或任何担保而放弃和解除所有此类责任。豁免及解除是发行票据或任何担保的部分代价。
C-2
第7节。本补充义齿是对义齿的补充修订，义齿及其所有后续补充，包括本补充义齿，应一并阅读。
第8节。受托人不应以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责，或对本补充契约的有效性或充分性负责，或对本补充契约所载的陈述负责，所有这些陈述均由发行人和新担保人[ s ]方单独作出。
作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。
| K恩内迪-W艾尔森，我数控. | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| [法律 姓名 的TRUSTEE] | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| [法律 姓名 的NEWG阿兰托[S]] | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
C-3
展品d
条例S证明书的格式
威明顿信托，全国协会
全球资本市场
南六街50号，1290套房
Minneapolis，MN 55402
关注：肯尼迪-威尔森笔记管理员
回复：Kennedy-Wilson，Inc.（“发行人”）
2031年到期的7.000%优先票据（“票据”）
女士们先生们：
关于我们提议出售本金总额为_________美元的票据，我们确认，此类出售是根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）规定的S条例（“S条例”）进行的，因此，我们特此证明如下：
| 1. | 票据的要约并非针对在美国的人（除非该人或其所代表的账户在S条例第902（h）（3）条所述情况下根据S条例第902（k）条被排除在“美国人”的定义之外）或专门针对在国外的可识别的美国公民群体。 |
| 2. | 要么（a）在发出买单时，买方在美国境外，要么我们和任何代表我们行事的人合理地认为买方在美国境外，要么（b）交易是在指定的境外证券市场、在或通过指定的境外证券市场的设施执行的，而我们或任何代表我们行事的人都不知道交易是与美国的买方预先安排的。 |
| 3. | 在美国没有违反适用的S条例第903（a）（2）条或第904（a）（2）条的要求进行定向销售努力。 |
| 4. | 票据的拟议转让不属于规避《证券法》注册要求的计划或方案的一部分。 |
| 5. | 如果我们是交易商或就票据收取销售特许权或其他费用或报酬的人，而建议转让发生在S条例下的分销合规期结束之前，或者我们是发行人或分销商的高级职员或董事，我们证明建议转让是根据S条例第903条和第904条的规定进行的。 |
| 6. | 如果拟议的转让发生在S条例规定的分配合规期结束之前，则如此转让的票据的实益权益将在此后立即通过Euroclear（如该义齿中所定义）或Clearstream（如该义齿中所定义）持有。 |
| 7. | 我们已将适用于票据的转让限制告知受让方。 |
C-4
您、发行人和发行人的大律师有权依赖本证书，并被不可撤销地授权在任何行政或法律程序或与本证书所涵盖事项有关的官方调查中向任何利害关系方出示本证书或本证书的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。
| 非常真正属于你， | ||
| [卖方名称] | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 地址： | ||
| 日期：__________________________ | ||
C-5
展览e
受益所有权证书的格式
在[ __________ ]、20 [ __ ]或之后
威明顿信托，全国协会
全球资本市场
南六街50号，1290套房
Minneapolis，MN 55402
关注：肯尼迪-威尔森笔记管理员
回复：Kennedy-Wilson，Inc.（“发行人”）
2031年到期的7.000%优先票据（“票据”）
女士们先生们：
本函涉及[临时]条例S全球票据所代表的________美元本金金额的票据。根据截至2026年5月29日的补充契约第2.09节，有关票据（经修订、补充或以其他方式修改，“契约”），我们在此证明（1）我们是[临时]条例S全球票据所代表的票据本金金额的实益拥有人，以及（2）我们是（i）根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）颁布的条例S第903或904条可向其转让票据的非美国人，或（ii）在不需要根据该法案进行登记的交易中购买证券的美国人。
您、发行人和发行人的大律师有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。
| 非常真正属于你， | ||
| [持有人姓名] | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 地址： | ||
| 日期：__________________________ | ||
C-6