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2029年12月20日到期可自动赎回功能的Jump Securities

All Payments on the Securities are based on the worst performing of the 标普 500®指数，纳斯达克100®科技板块指数SM和罗素2000®指数

主要风险证券

 

条款接上一页：
初始指数值：	相对于SPX指数，6,074.08，这是其在定价日的指数收盘价 相对于NDXT指数，11,0 19.47，这是其在定价日的指数收盘价 相对于RTY指数，2,361.991，这是其在定价日的指数收盘价
指数终值：	就每个基础指数而言，在最后确定日期的相应指数收盘值
表现最差的标的指数：	从各自的初始指数值到各自的最终指数值百分比下降幅度最大的标的指数
指数表现因子：	对于每个标的指数，最终指数值除以初始指数值
CUSIP/ISIN：	61777RGU1/US61777RGU14
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。

确定日期、提前兑付日和提前兑付金

确定日期		提前赎回日期			提前赎回付款 （每1,000美元证券）
第1次确定日期：	12/22/2025		1日提前兑付日：	12/26/2025		$1,108
第2次确定日期：	12/16/2026		2日提前兑付日：	12/21/2026		$1,216
第3次确定日期：	12/16/2027		3日提前兑付日：	12/21/2027		$1,324
第4次确定日期：	12/18/2028		4日提前兑付日：	12/21/2028		$1,432
最终确定日期：	12/17/2029		见上文“到期日”			见上文“到期付款”。

2024年12月第2页

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投资概要

具有自动调用功能的Jump Securities

主要风险证券

具有自动赎回功能的Jump证券将于2029年12月20日到期所有支付证券基于表现最差的标普 500®指数，纳斯达克100®科技板块指数SM和罗素2000®Index（“证券”）不提供定期支付利息。相反，如果标普 500中的每一个指数的收盘价值®指数，纳斯达克100®科技板块指数SM和罗素2000®任何年度确定日期的指数均大于或等于其各自的赎回阈值水平，用于提前赎回付款，该付款将在证券期限内增加，如下所述。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。到期时，如果证券之前未被赎回，且每个基础指数的最终指数价值大于或等于其各自初始指数价值的80%，投资者将在到期时收到每1000美元证券1540美元的付款。如果证券之前没有被赎回，任何基础指数的最终指数价值低于其初始指数价值的80%，但每个基础指数的最终指数价值大于或等于其各自的下行阈值水平，投资者将获得每1000美元证券1000美元的到期付款。然而，如果证券未在到期前赎回，且任何标的指数的最终指数价值低于其各自的下跌阈值水平，投资者将面临表现最差的标的指数按1比1下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的75%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。投资者不参与任何标的指数的任何升值。

成熟度：	约5年
自动提前赎回：	若在任一年度确定日，各标的指数的指数收盘价值大于或等于其各自的看涨阈值水平，则该证券将在相关提前赎回日自动赎回适用的提前赎回款项。
提前赎回支付：	提前赎回付款将为每一规定本金金额的现金金额，对应于每个年度确定日期的每个年度期间的回报约为10.80%，具体如下：
	●第1次确定日期：	$1,108
	●第2次认定日期：	$1,216
	●第3次确定日期：	$1,324
	● 4日确定日期：	$1,432
	一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。
到期付款：	如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●若各标的指数的最终指数值大于或等于其各自初始指数值的80%： $1,540 ●任何标的指数的最终指数值低于其各自初始指数值的80%但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自下行阈值水平的： $1,000 ●如果任何标的指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平： 1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子 在这种情况下，投资者将损失相当大的一部分或全部投资。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。

 

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们估计定价日每只证券的价值为962.60美元。

2024年12月3日

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定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，包括提前赎回支付金额、赎回阈值水平和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

2024年12月第4页

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关键投资理由

证券不规定定期支付利息。相反，如果标普 500中的每一种指数的收盘价值®指数，纳斯达克100®科技板块指数SM和罗素2000®任何年度确定日期的指数均大于或等于其各自的看涨阈值水平。

以下场景仅用于说明自动提前赎回付款或到期付款（如果证券之前没有被赎回）是如何计算的，并不试图演示可能发生的每一种情况。据此，证券可能会或可能不会在到期前赎回，到期时的付款可能低于证券规定本金金额的75%，并且可能为零。

情形一：证券提前到期赎回	当各基础指数在任何年度确定日收盘时达到或高于其各自的看涨阈值水平时，该证券将在相关的提前赎回日自动赎回适用的提前赎回付款。投资者不参与任何标的指数的任何升值。
情形二：证券到期前不赎回，投资者到期获得固定正收益	该场景假设任何基础指数在每个年度确定日期的收盘价均低于其各自的看涨阈值水平。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，每个标的指数的收盘价均达到或超过其各自初始指数值的80%。到期时，投资者将获得相当于每一规定本金金额1540美元的现金付款。投资者不参与任何标的指数的任何升值。
情形三：证券未提前赎回，投资者到期获得本金返还	该场景假设任何基础指数在每个年度确定日期的收盘价均低于其各自的看涨阈值水平。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，至少有一个标的指数收盘低于其初始指数值的80%，但每个标的指数的最终指数值均大于或等于其各自的下行阈值水平。到期时，投资者将获得相当于每1000美元证券1000美元的现金付款。
情形四：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损	该场景假设任何基础指数在每个年度确定日期的收盘价均低于其各自的看涨阈值水平。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，任何基础指数的收盘价均低于其各自的下行阈值水平。到期时，投资者将获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子。在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。

 

2024年12月第5页

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假设示例

以下假设例子仅供说明之用。证券是否提前赎回，将参照各年度确定日各标的指数的指数收盘价值确定，如有到期偿付，将参照各标的指数在最终确定日的指数收盘价值确定。实际的初始指数值、看涨阈值水平和下行阈值水平在本文件封面中列出。为便于分析，以下示例中出现的一些数字已四舍五入。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语：

提前赎回支付：	提前赎回付款将为每一规定本金金额的现金金额，对应于每个年度确定日期的每个年度期间的回报约为10.80%，具体如下：
	●第1次确定日期：	$1,108
	●第2次认定日期：	$1,216
	●第3次确定日期：	$1,324
	● 4日确定日期：	$1,432
	一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。
到期付款：	如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●若各标的指数的最终指数值大于或等于其各自初始指数值的80%： $1,540 ●任何标的指数的最终指数值低于其各标的指数初始指数值的80%且大于或等于其各自下跌阈值水平的： $1,000 ●如果任何标的指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平： 1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子。 在这种情况下，你将损失相当大的一部分或全部投资。
规定的本金金额：	$1,000
假设初始指数值：	相对于SPX指数：2,500 相对于NDXT指数：10000 相对于RTY指数：1,200
假设下行阈值水平：	相对于SPX指数：1,875，为其假设的初始指数值的75% 相对于NDXT指数：7,500，为其假设初始指数值的75% 相对于RTY指数：900，这是其假设的初始指数值的75%
假设初始指数值的80%：	相对于SPX指数：2000 相对于NDXT指数：8000 相对RTY指数：960
假设调用阈值水平：	相对于SPX指数：2500，这是其假设的初始指数值的100% 相对于NDXT指数：10000，这是其假设的初始指数值的100% 相对于RTY指数：1,200，这是其假设的初始指数值的100%

自动调用：

例1 —证券在第二个确定日期之后赎回。

日期	SPX指数收盘价	NDXT指数收盘价值	RTY指数收盘价	付款（每份证券）
第1次确定日期	2,000（低于调用	16,000（在	1,400（在	--

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	阈值水平）	调用阈值水平）	调用阈值水平）
第2次确定日期	2,800（处于或高于调用阈值水平）	10,500（处于或高于看涨阈值水平）	1,750（处于或高于看涨阈值水平）	$1,216

在本例中，在第一个确定日，两个标的指数的指数收盘价处于或高于其各自的看涨阈值水平，但另一个标的指数的指数收盘价低于其各自的看涨阈值水平。因此，证券不被赎回。在第二个确定日，每个标的指数的指数收盘价值处于或高于各自的看涨阈值水平。因此，证券在第二个提前兑付日自动赎回。投资者将在相关的提前赎回日收到每只证券1216美元的付款。一旦赎回，不再对证券进行进一步支付，投资者不参与任何标的指数的升值。

到期还款怎么算：

在以下示例中，一个或多个基础指数在每个年度确定日期的收盘价均低于相应的看涨阈值水平，因此，证券不会在到期前自动赎回，并且在到期前仍未偿还。

	SPX指数终值指数值	NDXT指数终值指数值	RTY指数最终指数值	到期付款（每份证券）
例1：	4,000（达到或超过其初始指数值的80%）	1.1万（达到或超过其初始指数值的80%）	2,500（达到或超过其初始指数值的80%）	$1,540
例2：	3,000（处于或高于其初始指数值的80%且处于或高于其下行阈值水平）	7,700（低于其指数初值的80%，但处于或高于其下行阈值水平）	1320（处于或高于其指数初值的80%且处于或高于其下行阈值水平）	$1,000
例3：	3,000（处于或高于其初始指数值的80%且处于或高于其下行阈值水平）	12,500（处于或高于其初始指数值的80%且处于或高于其下行阈值水平）	480（低于其下行阈值水平）	1000美元x（480/1200）= 400美元
例4：	3,000（处于或高于其初始指数值的80%且处于或高于其下行阈值水平）	2,000（低于其下行阈值水平）	924（低于其指数初值的80%，但处于或高于其下行阈值水平）	1000美元x（2000/10000）= 200美元
例5：	500（低于其下行阈值水平）	4,500（低于其下行阈值水平）	600（低于其下行阈值水平）	1000美元x（500/2500）= 200美元

在示例1中，每个基础指数的最终指数值处于或高于其各自初始指数值的80%。因此，投资者在到期时每份证券可获得1540美元。投资者不参与任何标的指数的任何升值。

在示例2中，两个基础指数的最终指数值处于或高于其各自初始指数值的80%且处于或高于其各自下行阈值水平，但另一个基础指数的最终指数值低于其初始指数值的80%且处于或高于其各自下行阈值水平。SPX指数从初始指数值到最终指数值上升了20%，RTY指数从初始指数值到最终指数值上升了10%，NDXT指数从初始指数值到最终指数值下降了23%。因此，投资者在到期时每份证券可获得1000美元。投资者不参与任何标的指数的任何升值。

在示例3中，两个基础指数的最终指数值处于或高于其各自初始指数值的80%，并处于或高于其各自的下行阈值水平，但另一个基础指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的标的指数的下行表现。SPX指数从初始指数值到最终指数值上升了20%，NDXT指数从初始指数值到最终指数值上升了25%，RTY指数从初始指数值到最终指数值下降了60%。因此，投资者在到期时收到的金额等于规定的本金金额乘以RTY指数的指数表现因子，这是本例中表现最差的标的指数。

在示例4中，其中一个基础指数的最终指数值处于或高于其初始指数值的80%且处于或高于其下行阈值水平，其中一个基础指数的最终指数值低于其初始指数值的80%且处于或高于其下行阈值水平，另一个基础指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的标的指数的下行表现。SPX指数

2024年12月第7页

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从最初的指数值到最终的指数值已经上升了20%，RTY指数从最初的指数值到最终的指数值已经下降了23%，NDXT指数从最初的指数值到最终的指数值已经下降了80%。因此，投资者在到期时收到的金额等于规定的本金金额乘以NDXT指数的指数表现因子，这是本例中表现最差的标的指数。

在示例5中，每个标的指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子。SPX指数从最初的指数值到最终的指数值已经下降了80%，NDXT指数从最初的指数值到最终的指数值已经下降了55%，RTY指数从最初的指数值到最终的指数值已经下降了50%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以SPX指数的指数表现因子，这是本例中表现最差的标的指数。

如果证券未在到期前赎回，且任何标的指数的最终指数价值低于其各自的下行阈值水平，您将面临到期时表现最差的标的指数的下行表现，您的到期付款将低于每份证券规定本金金额的75%，并且可能为零。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不支付利息，也不保证返还任何本金。证券的条款与普通债务证券的条款不同，它们不支付利息，也不保证到期时返还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且任何标的指数的最终指数价值低于其各自的下行阈值水平（即其初始指数价值的75%），则您将面临表现最差的标的指数价值与其初始指数价值相比按1比1下降的风险，您将获得您在到期时持有的每只证券等于规定本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金金额的75%，可能为零。

↓证券的升值潜力受到每个确定日规定的固定提前赎回付款或到期付款的限制。证券的升值潜力限于如果每个基础指数在任何年度确定日收盘时达到或高于其各自的看涨阈值水平，则为每个确定日指定的固定提前赎回付款，或如果证券尚未赎回且每个基础指数的最终指数值达到或高于其初始指数值的80%，则为到期时的固定上行付款。在所有情况下，你不会参与任何基础指数的任何升值，这可能是重大的。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般市场上可用的利率水平和任何一天的每个基础指数的价值，包括与其各自的初始指数价值、看涨阈值水平和下行阈值水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlying indices，

一般影响基础指数或证券市场的成份股并可能影响各基础指数价值的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

标的指数标的证券的股息率，

oThe remaining time until the securities maturity，

oInterest and yield rates in the market，

othe availability of comparable instruments，

oThe composition of the underlying indices and changes in the component stocks of such indices，and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果任何基础指数在出售时的价格接近或低于其下行阈值水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定的每只证券1,000美元本金的大幅折扣出售您的证券。

你无法根据任何标的指数的历史表现来预测其未来的表现。一个或多个标的指数的价值可能会下降，因此您的投资将不会获得任何回报，并在到期时收到低于规定本金金额75%的付款。参见“标普 500®指数概览》、《纳斯达克100®科技板块指数SM综述》和《罗素2000®指数概览”如下。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在提前赎回或到期时支付证券到期所有金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或

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预期我们的信用评级下降或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加可能会对证券的市场价值产生不利影响。

↓ MSFL作为一家财务子公司，没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓不等同于投资于标的指数。投资该证券并不等同于投资任何标的指数或任何标的指数的成份股。证券的投资者将不参与任何基础指数的任何积极表现，并且将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成任何基础指数的股票有关的任何其他权利。

↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到有关证券的进一步付款，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制，因此，您应该愿意在该证券的整个5年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担且由于二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素的结构化和套期保值相关成本。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商产生的证券更高的估计价值，

2024年12月第10页

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如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与基础指数或其成分股挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终确定日期的临近而对套期进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加基础指数的初始指数价值，因此可能增加（i）此类基础指数必须在确定日期收盘时的价值或高于该价值，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他基础指数的表现）和（ii）此类基础指数的下行阈值水平，这是此类标的指数必须在最终确定日期收盘时达到或超过的值，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的指数的负面表现（也取决于其他标的指数的表现）。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响任何标的指数在确定日期的价值，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指数值、看涨阈值水平、下行阈值水平、最终指数值、证券是否将在任何提前赎回日赎回以及到期付款（如有）。此外，MS & Co.以其计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算指数收盘价。这些潜在的主观决定可能会影响在提前赎回或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“自动赎回证券的说明—确定日期的延期”、“—发生违约事件时的替代交换计算”、“—任何标的指数的终止；计算方法的变更”和“—计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓投资证券的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息–税务考虑”下的讨论以及随附的自动可赎回证券产品补充文件（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税收”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

与标的指数相关的风险

↓你面临着各个标的指数的价格风险。你的证券回报率不与由每个基础指数组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每个基础指数的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险被减轻并在篮子的所有组成部分之间分散，你将暴露于与每个基础指数相关的风险。任何标的指数在证券期限内表现不佳，可能会对您的回报产生负面影响，并且不会因证券的任何正面表现而被抵消或减轻

2024年12月第11页

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主要风险证券

 

其他基础指数。要获得提前赎回付款，每个基础指数必须在适用的确定日期收盘于或高于其各自的看涨阈值水平。此外，如果证券未被赎回，且截至最终确定日任何标的指数已跌至其各自的下跌阈值水平以下，则您将完全暴露于证券期限内表现最差的标的指数在1比1的基础上的下跌，即使其他标的指数已经升值或没有下降那么多。在这种情况下，任何此类付款在到期时的价值将低于规定本金金额的75%，并且可能为零。据此，您的投资须承受各标的指数的价格风险。

丨标的指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。各标的指数的发布者可以增加、删除或替换该等标的指数的成份股或进行可能改变标的指数价值的其他方法变更。任何这些行动都可能对证券的价值产生不利影响。各标的指数发布者也可随时停止或暂停计算或发布该等标的指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS & Co.确定没有适当的后续指数，则确定证券是否将在随后的任何提前赎回日赎回或到期付款（如适用）将基于该基础指数的价值是否基于构成该基础指数的证券在该终止时的收盘价，而不进行再平衡或替代，由MS & Co.作为计算代理根据计算此类终止之前最后有效的此类基础指数的公式计算的大于或等于看涨阈值水平或下行阈值水平（如适用）（也取决于其他基础指数的表现）。

↓投资该证券会使投资者面临与投资集中在技术领域的证券相关的风险。纳入NDXT指数的股票是与科技板块直接相关的主要业务的公司股票，包括以下细分行业：计算机及周边设备、软件、多元化电信服务、通信设备、半导体及半导体设备、互联网软件与服务、IT服务、电子设备、仪器及组件、无线电信服务和办公电子。由于证券的价值与NDXT指数的表现挂钩，对证券的投资使投资者面临与投资集中在技术领域的证券相关的风险。

科技公司和严重依赖技术的公司的股票价值特别容易受到技术产品周期快速变化、产品快速过时、政府监管和国内和国际竞争的影响，包括来自生产成本较低的外国竞争对手的竞争。科技公司和严重依赖技术的公司，尤其是那些规模较小、经验不足的公司，往往比整体市场波动更大。此外，技术领域的公司可能会面临增长率的巨大变化，而且往往是无法预测的，以及对合格人员服务的竞争。所有这些因素都可能对NDXT指数的价格产生影响，从而对证券的价值产生影响。

↓这些证券与罗素2000指数挂钩®指数，并受到与小市值公司相关的风险。作为罗素2000®指数是基础指数之一，罗素2000®指数由市值相对较小的公司发行的股票组成，证券与小市值公司的价值挂钩。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性，因此罗素2000®与由大市值公司发行的股票组成的指数相比，指数的波动性可能更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，与大市值公司相比，小市值公司通常不那么成熟，财务也不那么稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得它们更容易受到人员流失的影响。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。

 

2024年12月第12页

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主要风险证券

 

标普 500®指数概览

标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供基准。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®Index”在随附的指数补充中。

截至2024年12月16日收市信息：

彭博股票代码：	SPX	52周高点（2024年12月6日）：	6,090.27
当前指数值：	6,074.08	52周低点（2024年1月4日）：	4,688.68
52周前：	4,740.56

下图列出2019年1月1日至2024年12月16日期间SPX指数的每日指数收盘值。相关表格列出同期各季度SPX指数公布的高低指数收盘值，以及季度末指数收盘值。SPX指数2024年12月16日指数收盘值为6074.08。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。SPX指数的历史指数收盘值不应被视为未来表现的指示，任何时候都不能保证SPX指数的价值，包括在确定日期。

SPX指数每日指数收盘值 2019年1月1日至2024年12月16日

2024年12月第13页

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主要风险证券

 

标普 500®指数	高	低	期末
2019
第一季度	2,854.88	2,447.89	2,834.40
第二季度	2,954.18	2,744.45	2,941.76
第三季度	3,025.86	2,840.60	2,976.74
第四季度	3,240.02	2,887.61	3,230.78
2020
第一季度	3,386.15	2,237.40	2,584.59
第二季度	3,232.39	2,470.50	3,100.29
第三季度	3,580.84	3,115.86	3,363.00
第四季度	3,756.07	3,269.96	3,756.07
2021
第一季度	3,974.54	3,700.65	3,972.89
第二季度	4,297.50	4,019.87	4,297.50
第三季度	4,536.95	4,258.49	4,307.54
第四季度	4,793.06	4,300.46	4,766.18
2022
第一季度	4,796.56	4,170.70	4,530.41
第二季度	4,582.64	3,666.77	3,785.38
第三季度	4,305.20	3,585.62	3,585.62
第四季度	4,080.11	3,577.03	3,839.50
2023
第一季度	4,179.76	3,808.10	4,109.31
第二季度	4,450.38	4,055.99	4,450.38
第三季度	4,588.96	4,273.53	4,288.05
第四季度	4,783.35	4,117.37	4,769.83
2024
第一季度	5,254.35	4,688.68	5,254.35
第二季度	5,487.03	4,967.23	5,460.48
第三季度	5,762.48	5,186.33	5,762.48
第四季度（至2024年12月16日）	6,090.27	5,695.94	6,074.08

“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®美国指数”在随附的指数补充中。

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主要风险证券

 

纳斯达克-100®科技板块指数SM综述

纳斯达克100®Technology Sector IndexSM是由纳斯达克 OMX Group，Inc.（“纳斯达克 OMX”）计算、维护和发布的一种等权指数，旨在衡量根据行业分类基准分类为技术的纳斯达克上市公司的业绩。有关纳斯达克100的更多信息®科技板块指数SM，见“附件A —纳斯达克100®科技板块指数SM”如下。

截至2024年12月16日收市信息：

彭博股票代码：	NDXT	52周高点（2024年10月7日）：	11,224.97
当前指数值：	11,019.47	52周低点（2024年1月4日）：	9,098.91
52周前：	9,475.25

下图列出2019年1月1日至2024年12月16日期间NDXT指数的每日指数收盘值。相关表格列出了同期各季度NDXT指数公布的高低指数收盘值，以及季度末指数收盘值。2024年12月16日NDXT指数收盘值为11,0 19.47。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。NDXT指数的历史指数收盘价值不应被视为未来表现的指示，任何时候都不能对NDXT指数的价值做出保证，包括在确定日期。

NDXT指数每日指数收盘值 2019年1月1日至2024年12月16日

2024年12月第15页

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主要风险证券

 

纳斯达克-100®科技板块指数SM	高	低	期末
2019
第一季度	4,606.49	3,547.57	4,493.19
第二季度	4,880.48	4,170.02	4,660.72
第三季度	5,026.65	4,469.97	4,771.68
第四季度	5,492.35	4,642.53	5,457.73
2020
第一季度	5,954.62	4,030.77	4,606.71
第二季度	5,960.27	4,378.75	5,960.27
第三季度	6,915.12	5,948.33	6,401.73
第四季度	7,563.77	6,307.99	7,541.05
2021
第一季度	8,480.86	7,197.59	7,866.84
第二季度	8,721.40	7,468.71	8,681.21
第三季度	9,228.96	8,348.04	8,606.64
第四季度	9,855.42	8,413.37	9,575.39
2022
第一季度	9,565.42	7,193.06	8,320.06
第二季度	8,495.52	6,054.97	6,248.30
第三季度	7,489.94	5,723.83	5,723.83
第四季度	6,344.14	5,350.93	5,751.76
2023
第一季度	7,129.20	5,647.49	7,129.20
第二季度	8,164.64	6,494.21	8,048.90
第三季度	8,597.36	7,705.63	7,939.24
第四季度	9,661.82	7,528.82	9,587.92
2024
第一季度	10,686.65	9,098.91	10,420.33
第二季度	10,883.35	9,500.55	10,790.65
第三季度	11,224.97	9,288.31	10,443.26
第四季度（至2024年12月16日）	11,142.01	10,154.19	11,019.47

“纳斯达克®，”“纳斯达克100®”和“纳斯达克100指数®”是纳斯达克公司的商标，更多信息请参见“附件A —纳斯达克100®科技板块指数SM”如下。

2024年12月第16页

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主要风险证券

 

罗素2000®指数概览

罗素2000®指数是由富时国际有限公司（FTSE International Limited，简称“富时罗素”）计算、发布和传播的指数，衡量在符合条件的美国交易所上市的2000只美国小市值股票的资本加权价格表现。罗素2000®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000指数所包括的公司®指数是组成罗素3000E的公司的中间2000（即排名1,001至3,000的公司）™指数。罗素2000®该指数约占美国股票市场的7%。有关罗素2000的更多信息®指数，见“罗素指数——罗素2000®索引”在随附的索引补充中。

截至2024年12月16日收市信息：

彭博股票代码：	RTY	52周高点（2024年11月25日）：	2,442.031
当前指数值：	2,361.991	52周新低（2024年1月17日）：	1,913.166
52周前：	1,982.417

下图列出2019年1月1日至2024年12月16日期间RTY指数的每日指数收盘值。相关表格列出同期各季度RTY指数公布的高低指数收盘值，以及季末指数收盘值。2024年12月16日RTY指数指数收盘值为2361.991。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。RTY指数的历史指数收盘价值不应被视为未来表现的指示，任何时候都不能对RTY指数的价值作出保证，包括在确定日期。

RTY指数每日指数收盘值 2019年1月1日至2024年12月16日

2024年12月第17页

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主要风险证券

 

罗素2000®指数	高	低	期末
2019
第一季度	1,590.062	1,330.831	1,539.739
第二季度	1,614.976	1,465.487	1,566.572
第三季度	1,585.599	1,456.039	1,523.373
第四季度	1,678.010	1,472.598	1,668.469
2020
第一季度	1,705.215	991.160	1,153.103
第二季度	1,536.895	1,052.053	1,441.365
第三季度	1,592.287	1,398.920	1,507.692
第四季度	2,007.104	1,531.202	1,974.855
2021
第一季度	2,360.168	1,945.914	2,220.519
第二季度	2,343.758	2,135.139	2,310.549
第三季度	2,329.359	2,130.680	2,204.372
第四季度	2,442.742	2,139.875	2,245.313
2022
第一季度	2,272.557	1,931.288	2,070.125
第二季度	2,095.440	1,649.836	1,707.990
第三季度	2,021.346	1,655.882	1,664.716
第四季度	1,892.839	1,682.403	1,761.246
2023
第一季度	2,001.221	1,720.291	1,802.484
第二季度	1,896.333	1,718.811	1,888.734
第三季度	2,003.177	1,761.609	1,785.102
第四季度	2,066.214	1,636.938	2,027.074
2024
第一季度	2,124.547	1,913.166	2,124.547
第二季度	2,109.459	1,942.958	2,047.691
第三季度	2,263.674	2,026.727	2,229.970
第四季度（至2024年12月16日）	2,442.031	2,180.146	2,361.991

“罗素2000®Index”和“Russell 3000ETM Index”是富时罗素的商标。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“罗素指数”。

2024年12月第18页

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主要风险证券

 

证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
基础指数发布者：	关于SPX指数，标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。 关于NDXT指数，请联系纳斯达克 OMX Group，Inc.，或其任何继任者。 关于RTY指数，富时罗素，或其任何继任者。
指数收盘值：	就SPX指数和NDXT指数各自而言，任何指数营业日的指数收盘价值应由计算代理确定，并应等于该基础指数的正式收盘价值，或由计算代理确定的基础指数发布者在该指数营业日的该基础指数营业日的常规正式工作日收盘时公布的该基础指数发布者在该基础指数营业日的“任何基础指数的终止；计算方法的变更”中定义的任何后续指数的正式收盘价值。在某些情况下，SPX指数或NDXT指数的指数收盘价值将基于随附产品补充文件中“任何标的指数的终止；计算方法的变更”中所述的此类标的指数的交替计算。 就RTY指数而言，任何指数营业日的指数收盘价值应由计算代理确定，并应等于该基础指数或彭博金融服务报告的任何后续指数，或计算代理可能选择的任何后续报告服务，在该指数营业日的收盘价值。在某些情况下，RTY指数的指数收盘价值将根据随附产品补充文件中“任何标的指数的终止；计算方法的更改”中所述的此类标的指数的交替计算。彭博金融服务报告的RTY指数收盘价可能低于或高于基础指数发布者为此类基础指数发布的RTY指数官方收盘价。
下行阈值水平：	伴随而来的产品补充将下行阈值水平称为“触发水平”。
具有自动可赎回功能的跳转证券：	随附的产品补充将这些具有自动可赎回特性的跳跃证券称为“自动可赎回证券”。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知：	如提前兑付日或到期日因相关确定日期推迟而推迟，发行人应就该等推迟发出通知，一旦确定，则应将提前兑付日或到期日（如适用）已重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件方式将该等推迟通知邮寄至持有人在登记簿上所显示的最后地址的方式，通知证券持有人，（ii）以传真方式发给受托人，该传真方式经以第一类邮件、预付邮资方式将该通知邮寄至受托人的纽约办事处，及（iii）以电话或传真方式发给存管信托公司（“存管人”），并经以第一类邮件、预付邮资方式将该通知邮寄至存管人的方式予以确认。以本协议规定的方式邮寄给证券持有人的任何通知，无论该持有人是否收到通知，均应最终推定已妥为送达该持有人。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延迟提前兑付日或到期日（如适用）紧接所订提前兑付日或到期日（如适用）的前一个营业日，及（ii）就提前兑付日或到期日（如适用）已改期的日期（如适用）的通知，紧接所推迟的相关确定日期的后一个营业日。 如证券须提早赎回，发行人须（i）在适用的确定日期后的营业日，发出提早赎回证券及适用的提早赎回付款的通知，包括指明提早赎回时到期的适用金额的付款日期，（x）向证券的每名登记持有人发出有关提早赎回的通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提早赎回通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）由

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主要风险证券

 

在其纽约办事处以第一类邮件、预付邮资方式将此种通知邮寄给受托人而确认的传真，以及（z）以电话或传真方式向存托人发送此种通知而确认的传真，通过以第一类邮件、预付邮资方式将此种通知邮寄给存托人而确认的传真，以及（ii）在提前赎回日期或之前，将与证券有关的应付现金总额交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并向存托人提供就证券的每个所述本金金额将交付的现金金额（如有），以及（ii）在到期日将就证券到期的现金总额（如有）交付给受托人，以交付存托人（作为证券的持有人）。

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有关证券的额外资料

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
税务考虑：	尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。 假设对证券的这种处理受到尊重，并受制于随附的自动可赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如随附的可自动赎回证券产品补充文件中所讨论的那样，经修订的1986年《国内税收法典》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的自动赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

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	前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的可自动赎回证券产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售证券所得款项将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券。由您承担并从上文第4页开始描述的证券成本包括发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在构成基础指数的股票、基础指数的期货和/或期权合约或主要证券市场上市的基础指数的成分股中持有头寸，或在他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具中持有头寸。此类购买活动可能会潜在地提高基础指数的初始指数价值，从而提高（i）此类基础指数必须在确定日期收盘时达到或高于该水平，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他基础指数的表现）和（ii）此类基础指数的下行阈值水平，这是此类标的指数必须在最终确定日期收盘时达到或超过的水平，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的指数的负面表现（也取决于其他标的指数的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，随着最终确定日期的临近，对冲策略可能涉及对套期进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们在证券期限内的对冲活动以及我们的其他交易活动可能会潜在地影响任何标的指数在确定日期的价值，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“收益使用和套期保值”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	MS & Co.预计将以每只证券997.50美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，以每只证券1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。自动可赎回证券见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益的使用和套期保值”。
证券的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）进行认证并按此处设想的付款交付时，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响以及（ii）MSFL优先债务契约中任何旨在避免欺诈性转让、欺诈性

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	转让或适用法律的类似规定通过限制摩根士丹利在关联担保项下的义务金额。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
您可以在其中找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以汽车可赎回证券的产品补充文件和指数补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、自动可赎回证券的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附的日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书、自动可赎回证券的产品补充资料以及指数补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件： 2023年11月16日自动赎回证券产品补充 2023年11月16日指数增补 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在自动可赎回证券的产品补充文件中、在指数补充文件中或在招股说明书中定义。

2024年12月第23页

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附件A —纳斯达克-100®科技板块指数SM

纳斯达克100®Technology Sector IndexSM由纳斯达克开发，由纳斯达克 OMX Group，Inc.（“纳斯达克 OMX”）计算、维护和发布。标的指数旨在衡量根据行业分类基准归类为技术类且同时符合纳斯达克确定的其他资格标准的纳斯达克上市公司的表现。该基础指数由彭博社报道，股票代码为“NDXT”。本文件所载关于纳斯达克100指数的所有信息®科技板块IndexSM均来源于公开信息，未经独立核查。

纳斯达克100®科技板块指数SM是根据等权方法计算的。2006年2月22日，纳斯达克100®科技板块指数SM以1,000.00为基数开始。有资格被纳入纳斯达克100®科技板块指数SM，一只证券及其发行人必须满足以下标准：

●该证券须纳入纳斯达克-100指数®

●证券在美国首次上市的发行人必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家发行；

●证券的发行人必须按照行业分类基准（“ICB”）分类为技术类；

●如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么该证券必须有在美国注册的期权市场上市的期权或有资格在美国注册的期权市场上市的期权交易；

●证券的发行人一般目前可能不在破产程序中；

●每只证券的日均成交量最低必须为20万股（以包含重组基准日的月份为终点的三个日历月为量度）；

●证券的发行人通常可能没有订立将使其没有资格被纳入指数的最终协议或其他安排，并且在交易即将发生的情况下，由纳斯达克指数管理委员会确定；和

●证券必须在符合条件的交易所交易至少三个完整的日历月，不包括首次上市的月份，该交易所包括纳斯达克（纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 Global Market或纳斯达克资本市场）、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或CBOE BZX。资格在选民选择参考日期确定，并包括该月。因分拆而增加的证券将免于调味要求。

 

指数计算。

纳斯达克100®科技板块指数SM的计算不考虑普通股息，但它确实反映了特别股息。公式如下：

PRT =	指数市场价值
	PR Index Divisort

 

哪里：

 

和：

 

“指数证券”是指入选纳斯达克100指数会员资格的证券®技术行业指数SM，已满足所有适用的资格要求。

 

n =纳斯达克100指数证券数量®科技板块指数SM。

qi =指数证券i在纳斯达克100中申请的股票数量®科技板块指数SM。股份数量可以基于每个特定指数方法中确定的任意数量的项目，包括流通股总数（TSO）、自由流通股的应用、股息收益率、由于外国所有权限制而进行的修改、由于上限而进行的修改等。这也可以称为指数股。

2024年12月第24页

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pi =指数证券i的报价货币价格。根据计算时间的不同，价格可以是以下任一种：

（1）日期起始（SOD）价格，即上一个指数计算日的指数证券i的（t-1）收盘价，根据日期t开市前发生的公司行为（如有）调整，仅用于SOD计算；

（二）指数计算日从指数交易所收到的反映当期交易价格的盘中价格；

（3）日终（EOD）价格指最后一次销售价格；或

（4）成交量加权平均价格（VWAP）

t =当前指数计算日

t – 1 =上一个指数计算日

 

指数日历。

 

组成纳斯达克100指数的证券®科技板块指数SM每年12月评选一次。目前在纳斯达克100指数内的证券®使用截至当年10月底的市场数据和截至当年11月底的总流通股，科技行业指数SM必须满足资格标准。指数重组在12月初宣布，并在12月第三个星期五收盘后生效。

 

该指数在3月、6月、9月和12月按季度重新平衡。指数再平衡使用截至第三个星期五（分别为2月、5月、8月、11月）所有指数证券的最后销售价格（“LSP”）。指数再平衡变动在3月初、6月、9月和12月宣布，变动在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后生效。

 

指数维护。

 

删除政策。如果在指数重组以外的任何时间，纳斯达克100指数的一个组成部分®科技板块指数SMM从纳斯达克100指数中剔除®无论出于何种原因，它也被从纳斯达克100®科技板块指数SM同时。

这可能包括：

●在不符合条件的指数交易所上市；

●某证券不按ICB分类在科技子行业下；

●合并、收购或其他会对指数完整性产生不利影响的重大公司事件；

●如果一家公司被组织为REIT；

●如果发行人的调整后市值低于纳斯达克100指数调整后总市值的0.10%®连续两个月末；或

●如果加入纳斯达克100指数的证券®由于分拆事件的结果，调整后的市值低于纳斯达克100指数调整后总市值的0.10%®在作为纳斯达克100指数的常规方式交易的第二天结束时®成员。

 

在合并和收购的情况下，移除指数发行人或证券的生效日期将主要基于事件，目标是在收购或合并被认为极有可能完成后立即移除发行人或证券。值得注意的事件包括但不限于完成各种监管审查、结束重大诉讼和/或股东和董事会批准。

 

因分拆而增加的证券，在加入指数后，可在切实可行范围内尽快删除。当纳斯达克由于不符合条件的交易所、证券类型或行业等原因确定某证券不符合纳入条件时，可能会发生这种情况。因分拆而增加的证券可能会在指数中保持到以后再被移除，例如，如果分拆证券的流动性或市值特征与证券资格标准存在重大差异，并可能影响指数的完整性。

 

置换政策。当纳斯达克100指数的一个成分®根据ICB分类为科技的股票从纳斯达克100指数中剔除®，它也被从纳斯达克100®科技板块指数SM。因此，如果被纳入纳斯达克100指数的替代公司®按ICB分类为科技，加入纳斯达克100®科技板块指数SM并将在指数生效日期承担被剔除公司的权重。

 

当纳斯达克100指数的一个成分®未按照ICB分类的科技被移除，被纳入纳斯达克100指数的替代公司®按ICB分类为科技，替代公司考虑加入纳斯达克100®科技板块指数SM在下一个季度再平衡。

 

2024年12月第25页

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当纳斯达克100指数的一个成分®根据ICB分类为科技的股票从纳斯达克100指数中剔除®以及正在加入纳斯达克100指数的替代公司®未按ICB分类为科技，该公司被从纳斯达克100®科技板块指数SM与纳斯达克100指数除数®科技板块指数SM调整，确保指数持续性。

 

新增政策。如果一只证券被加入纳斯达克100指数®无论出于何种原因，它都可能被加入纳斯达克100®科技板块指数SM同时。

 

企业行动。在预定的指数重组和再平衡事件之间的期间，个别指数证券可能会受到各种公司行为和事件的影响，这些行为和事件需要对纳斯达克100指数进行维护和调整®科技板块指数SM。

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这些证券并非由纳斯达克（包括其关联公司）（纳斯达克，及其关联公司简称“公司”）赞助、背书、销售或推广。公司没有传递有关证券的合法性或适当性，或有关证券的描述和披露的准确性或充分性。公司不对证券持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于证券的可取性或纳斯达克100指数的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证®追踪一般股市表现。纳斯达克-100指数®由纳斯达克确定、组成和计算，不考虑我们或证券。纳斯达克没有义务在确定、组成或计算纳斯达克100指数时考虑到我们的需要或证券所有者的需要®.这些公司不负责也没有参与确定将发行的证券的时间、价格或数量，或参与确定或计算将证券转换为现金的等式。这些公司没有与证券的管理、营销或交易有关的责任。

这些公司不保证纳斯达克100指数的准确性和/或不间断计算®技术部门指数、纳斯达克100指数®或其中包含的任何数据。这些公司不对Morgan Stanley、证券所有者或任何其他人或实体因使用纳斯达克100指数而获得的结果作出任何明示或暗示的保证®技术部门指数、纳斯达克100指数®或其中包含的任何数据。这些公司没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用纳斯达克100指数的所有可营利性或适当性保证®或其中包含的任何数据。在不限制上述任何规定的情况下，公司在任何情况下均不得对利润损失或特别、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

“纳斯达克®，”“纳斯达克-100®”和“纳斯达克100指数®”是纳斯达克的商标。

 

2024年12月第26页