EX-10.3

EX-10.3 6 d692687dex103.htm EX-10.3 EX-10.3

附件 10.3

执行副本

注册权协议

本登记权协议（本“协议”）的日期为2025年11月23日，由特拉华州公司Verrica Pharmaceuticals Inc.（“公司”）与本协议签署人（单独作为“投资者”，并与其各自的许可受让人合称“投资者”）订立。此处使用且未另行定义的大写术语应具有本协议各方以及各方之间在这些特定证券购买协议中规定的各自含义，每一项日期均为本协议日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“购买协议”）。

Whereas：

A.根据购买协议的条款和条件，公司已同意向投资者发行，而投资者已同意分别而非共同购买总额不超过5010万美元的（i）公司普通股股份（“初始股”），每股面值0.0001美元（“普通股”），和/或（ii）购买普通股股份的预融资认股权证（“预融资认股权证”）和（iii）购买普通股股份的认股权证（“普通认股权证”，连同预融资认股权证，“认股权证”），在每种情况下，根据购买协议。初始股份和在行使认股权证时可发行的普通股股份，在不对行使认股权证施加任何限制的情况下，并假设所有认股权证均以现金行使，在此统称为“股份”。

B.为促使投资者订立购买协议，公司已同意根据经修订的1933年美国证券法及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规（统称为“证券法”），以及适用的州证券法提供某些注册权。

现据此，考虑到本协议所载的承诺及相互间的约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，公司与投资者特此约定如下：

1.定义。

就本协议而言，以下术语具有以下含义：

（a）就任何人而言，“关联”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，因为这些术语在《证券法》颁布的规则405中使用或解释。

（b）“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天，或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

（c）“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织。

（d）“主要交易市场”是指普通股主要上市并报价交易的全国性证券交易所或其他交易市场，截至原发行日，该市场为纳斯达克资本市场。

（e）“招股章程”指（i）任何注册声明中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及该注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订和以引用方式并入该招股章程的所有材料，以及（ii）1933年法案第405条规则中定义的任何“自由书写的招股章程”，涉及可注册证券的任何部分的发售条款。

（f）“注册”、“注册”和“注册”是指根据《证券法》编制和提交公司的一份或多份注册声明并就持续发行证券作出规定而进行的注册，以及美国证券交易委员会（“SEC”）对此类注册声明的有效性声明或排序。

（g）“可注册证券”指因任何股票分割或拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件而就股份发行或可发行的股份及任何普通股。可登记证券自投资者根据规则144或根据登记声明转售登记声明涵盖的所有可登记证券之日起终止为可登记证券。

（h）“注册费用”是指公司在根据本协议进行任何注册时发生的所有注册和备案费支出，包括（i）所有注册、资格和备案费、印刷费用，以及与需要向SEC、FINRA或任何其他监管机构提交的文件相关的任何其他费用和开支，（ii）与遵守或清算根据任何证券或“蓝天”法律出售的可注册证券有关的所有费用和开支，（iii）所有印刷、复制、文字处理、信使、电话、传真和递送费用，及（iv）公司法律顾问及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括该等表现所要求或发生的任何特别审计及冷安慰函的开支）。

（i）“登记声明”指公司根据《证券法》向SEC提交或将向SEC提交的任何登记声明，其中登记可登记证券，包括相关的招股说明书、对该登记声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及为遵守适用证券法可能需要的所有证物和通过引用并入该登记声明的所有材料。“注册声明”还应包括一份新的注册声明，并在每一份声明生效时进行修订，包括作为其中一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后向SEC提交的招股说明书中包含的任何信息。

（j）“规定投资者”指持有不时发行在外的大多数可登记证券的投资者，该投资者被确定为当时尚未发行在外的根据购买协议发行的所有认股权证均已悉数行使，而不考虑其中所载的任何行使限制。

（k）“销售费用”是指适用于出售可登记证券的所有承销折扣和销售佣金以及与投资者处置可登记证券有关的所有类似费用和佣金。

2.注册。

（a）强制登记。公司应在合理可行的情况下尽快且无论如何不迟于截止日期后30天（“提交截止日期”），编制并向SEC提交表格S-3的初始注册声明（“初始注册声明”），涵盖所有可注册证券的转售。登记声明书备案前，公司应向投资者提供登记声明书副本。投资者及其法律顾问应在注册声明的预期提交日期之前至少有三（3）个工作日的时间，在向SEC提交之前对该注册声明以及对该注册声明和任何相关招股说明书的任何修订或补充进行审查和发表评论。根据SEC的任何评论，该注册声明应包括基本上以本文件所附表格作为附件 A的分配计划。在《证券法》及其颁布的规则（包括第416条规则）允许的范围内，该注册声明还应涵盖，因可注册证券的股票分割、股票股息或类似交易而产生的不确定数量的普通股额外股份。未经被要求的投资者事先书面同意，该登记声明不应包括公司任何其他证券持有人账户的任何普通股或其他证券的股份。公司应（a）在向SEC如此提交之前，通过商业上合理的努力在每份此类文件中处理投资者或其律师合理提议的评论，以及（b）不提交任何注册声明或招股说明书或任何包含投资者合理反对的有关投资者信息的修订或补充。投资者应提供公司合理要求的以及与本协议中提及的任何注册相关的合理要求的所有信息。

（b）有效性。公司应尽其合理的最大努力，在提交初始注册声明和任何修订后尽快由SEC宣布生效，但不迟于截止日期后第75个日历日（以较早者为准），如果SEC通知公司将“审查”初始注册声明和（b）第五（5^第）SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）初始注册声明将不会被“审查”或不会被进一步审查（“生效期限”）之日后的工作日。公司应在切实可行范围内尽快以电子邮件通知投资者，无论如何，应在初始登记声明宣布生效或补充后的24小时内通知投资者，并应向投资者提供任何招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。公司应尽合理最大努力保持初始登记声明根据《证券法》颁布的第415条规则持续有效，并可供投资者在任何时候转售由此涵盖的所有可登记证券，直至以下事件发生的较早日期：（i）投资者应根据第144条规则或根据初始登记声明转售由此涵盖的所有可登记证券的日期；及（ii）投资者可在未经登记的情况下转售可登记证券的日期且不考虑因第144条规则而造成的任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息要求（“注册期”）。初始注册声明（包括对其的任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所需陈述的或作出该等陈述所必需的重大事实，不得误导。

（c）登记的股份数目充足。如根据初始登记声明在任何时间可获得的股份数量不足以覆盖可登记证券，公司应在必要和允许的范围内修订初始登记声明或提交新的登记声明（连同任何招股章程或招股章程补充

下的“新登记声明”），以便在合理可行的情况下尽快覆盖所有该等可登记证券，但无论如何不得迟于出现必要性后的十（10）个营业日。公司应尽其合理的最大努力，使此类修订和/或新注册声明在提交后在合理可行的范围内尽快生效，但不迟于（i）新注册声明首次提交日期后第75个日历日（如果SEC通知公司它将“审查”新注册声明和（ii）第五个（5^第）SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）新注册声明将不会被“审查”或不会被进一步审查之日后的工作日。第2（a）和（b）节的规定应适用于新的注册声明，但特此修改的除外。

（d）允许的延误。在不超过两次且连续不超过30日或在任何12个月期间内合计不超过60日的情况下，公司可延迟初始注册声明或任何其他注册声明的有效性，或暂停使用任何招股说明书，如果公司或董事会本着诚意并根据外部法律顾问的建议确定此类延迟或暂停是必要的，以（a）延迟披露有关公司的重大非公开信息，公司善意认为当时披露的内容不符合公司的最佳利益或（b）修订或补充受影响的注册声明或相关招股章程，以使该注册声明或招股章程不得包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，就招股章程而言，鉴于作出这些陈述的情况，而非误导（“允许的延迟”）；但前提是，公司应迅速（a）将允许的延迟的开始以书面通知每位投资者，但不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露导致允许的延迟的任何重大非公开信息，（b）书面建议投资者在允许的延迟结束之前停止适用的注册声明下的所有销售，以及（c）使用商业上合理的努力以在切实可行范围内尽快终止允许的延迟。

（e）第415条规则；削减。如果SEC在任何时候采取立场，认为根据《证券法》第415条规则的规定，任何注册声明中的部分或全部可注册证券的发行不符合延迟或连续进行的条件（但前提是公司有义务使用商业上合理的努力向SEC主张所有可注册证券的注册）或要求任何投资者被指定为“承销商”，公司应（i）及时通知可注册证券的每个持有人，并（ii）做出商业上合理的努力，说服SEC相信此类注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的“由发行人或代表发行人”的发行，并且投资者都不是“承销商”。投资者有权选择一名法律顾问，该法律顾问应由被要求的投资者选择，以审查和监督根据本第2（f）节进行的任何注册或事项，包括参加与SEC就SEC的立场举行的任何会议或讨论，并对就此向SEC提交的任何书面意见发表评论。任何投资者的律师合理反对的不得向SEC提交与此事项有关的此类书面意见。如果尽管公司尽了合理的最大努力并遵守了本第2节（f）项的条款，但SEC拒绝改变其立场，则公司应（i）从该登记声明中删除可登记证券的该部分（“削减股份”）和/或（ii）同意SEC可能要求的对可登记证券的登记和转售的限制和限制，以确保公司遵守规则415的要求（统称为“SEC限制”）；但是，前提是，未经该投资者事先书面同意，公司不得在该登记声明中将该投资者命名为“承销商”（前提是，如果投资者拒绝此类同意，公司没有义务根据本协议将该投资者的任何可注册证券包括在涵盖其转售的任何登记声明中，直到SEC不再要求该投资者被命名为

该登记声明中的“承销商”或该投资者以其他方式书面同意被如此命名）。根据本第2（f）节对投资者施加的任何削减应在投资者之间按比例分配，并应首先适用于该投资者应指定的该投资者的任何可注册证券，除非SEC限制另有要求或规定或投资者另有约定。自公司能够根据适用于该等削减股份的任何SEC限制实施该等削减股份的登记之日（该日期，“限制终止日”）起，本条第2款的所有规定（包括公司与提交注册声明有关的义务及其通过合理努力使该注册声明在本协议规定的时间段内宣布生效的义务以及与此相关的违约金规定）应再次适用于此类削减股份，并且如此提交的任何注册声明应被视为本协议下的“注册声明”；但是，前提是，要求公司就该等削减股份提交登记声明的日期为限制终止日期后的第十（10）天，而要求公司就该等削减股份取得登记声明生效的日期为紧接限制终止日期后的第75天。

（f）表格S-3。如果S-3表格无法用于本协议项下可注册证券的转售登记，公司应（i）在持有人合理接受的另一适当表格上登记可注册证券的转售，并（ii）承诺在该表格可用后立即在S-3表格上登记可注册证券；但公司应保持当时有效的登记声明的有效性，直至涵盖可注册证券的S-3表格上的登记声明被SEC宣布生效。

（g）选择退出通知。每位投资者可向公司送达书面通知（“选择退出通知”），要求该投资者不会收到第2条或第3条另有规定的公司通知；但前提是该投资者可在以后以书面形式撤销任何该等选择退出通知。在收到投资者的选择退出通知（除非随后被撤销）后，（a）公司不得根据第2条或第3条向该投资者交付任何通知，且该投资者不再有权享有与任何该通知相关的权利，以及（b）每次在该投资者拟使用有效注册声明之前，该投资者将在该拟使用至少提前两（2）个工作日书面通知公司，及如有关容许延迟或暂停事件的通知先前已送达（或若无本条第2（g）款的规定本应送达）而有关暂停期间仍然有效，则公司将于该投资者向公司发出通知后的一个（1）营业日内如此通知该投资者，方法是向该投资者交付有关容许延迟或暂停事件的该先前通知的副本，此后将在该允许的延迟或暂停事件结束后立即向该投资者提供该事件结束的相关通知（该通知不应包含任何重要的非公开信息或使该投资者承担任何保密义务）。

3.相关公司义务。

就注册声明而言，每当任何可注册证券须依据第2条进行注册，包括在初始注册声明或任何新的注册声明上，公司须运用其商业上合理的努力，按照预期的处置方式对该可注册证券进行注册，并据此，公司须承担以下义务：

（a）通知。公司将及时通知投资者关于初始注册声明或任何新注册声明的任何后续修订（以引用方式并入的文件除外）已向SEC提交和/或已生效的时间，或已就此发出收据或已提交招股说明书的任何后续补充文件，以及SEC要求对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书进行任何修订或补充或获得额外信息的任何时间。

（b）修正。公司将准备并向SEC提交对初始注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书（如适用）的任何修订、生效后的修订或补充，（a）为使该注册声明在注册期内保持有效并遵守经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）关于分销其涵盖的所有可注册证券的规定而可能需要的，或（b）投资者和公司合理认为，就投资者收购或出售可注册证券而言可能是必要或可取的。

（c）投资者审查。除以引用方式并入的文件外，公司将不会就注册声明、任何新的注册声明或任何招股说明书提交任何与投资者、可注册证券或在此设想的交易有关的修订或补充，除非（a）投资者以及（如有要求）其律师应在向SEC提交文件前至少三（3）个工作日已获告知并有机会对此进行审查和评论，以及（b）公司应已合理适当考虑从投资者或其律师收到的任何有关评论。

（d）现有副本。公司将向其可注册证券包含在任何注册声明中的任何投资者及其律师提供初始注册声明的副本、根据该声明发布的任何招股说明书（包括通过引用并入其中的所有文件）、根据该声明发布的任何招股说明书补充文件、任何新的注册声明以及在注册期内向SEC提交的对初始注册声明或任何新注册声明的所有修订（包括在该期间向SEC提交或提供的被视为通过引用并入其中的所有文件），公司或代表公司写给SEC或SEC工作人员的每封信函，以及SEC或SEC工作人员的每一项通信，在每种情况下，与此类注册声明（其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外）和投资者可能合理要求的其他文件有关，以便便利处置此类注册声明涵盖的投资者拥有的可注册证券，在每种情况下，应该投资者的要求并以该投资者不时合理要求的数量在合理可行的范围内尽快完成；但前提是，只要该文件可在EDGAR上获得，则不要求公司向该投资者提供任何文件。

（e）停止令通知；重大变更。公司须作出商业上合理的努力，以（i）阻止发出任何停止令或其他暂停效力，及（ii）如发出该等命令，则须在切实可行范围内尽快取得任何该等命令的撤回。公司应及时（但在任何情况下不得晚于24小时）告知投资者，并应以书面形式确认该告知，在每种情况下：（i）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局关于修订或补充注册声明或任何招股说明书或任何额外信息的任何请求的通知；（ii）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局发出的任何停止令暂停初始注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充，或任何新的注册声明的通知，或公司收到任何通知，暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的启动或预期启动任何程序；及（iii）公司知悉任何事件的发生，该事件使任何注册声明或招股章程中作出的有关重大事实的任何陈述不真实，或要求对当时在任何注册声明或招股章程中作出的陈述作出任何补充或更改，以表明

《证券法》要求在其中陈述或为作出当时在其中作出的陈述（在任何招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）而不具有误导性，或有必要修改任何注册声明或任何招股说明书以符合《证券法》或任何其他法律的重大事实。不得要求公司向投资者披露前一句第（i）至（iii）款所述任何事件的具体原因的实质内容（每一项，均为“停牌事件”），而应只被要求披露该事件已发生。如果SEC或任何其他联邦或州政府机构在任何时候发布任何停止令，暂停任何注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充文件，公司应尽其商业上合理的努力在切实可行的最早时间获得该命令的撤回。公司应免费向投资者提供SEC或SEC工作人员、或任何其他联邦或州政府当局向公司或其代表提供的与初始注册声明、任何新的注册声明或任何招股说明书或招股说明书补充（视情况而定）有关的任何信函的副本。如发生本第3（e）条第二句第（iii）款所述的暂停使用事件，公司将尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快公开披露该事件，或以其他方式解决该事项，以便可恢复根据注册声明进行的销售；但如公司有不公开该等信息的善意商业目的，公司可暂停使用所有注册声明，最多可连续60个日历日；此外，前提是，在任何十二个月期间，公司不得在每种情况下暂停使用所有注册声明超过两次，或超过90个总日历日。

（f）确认效力。如投资者在任何时间就任何登记声明提出合理要求，公司须向该投资者交付公司大律师的书面确认（电邮即足够），以了解该登记声明的效力是否已在任何时间因任何理由（包括但不限于发出停止令）失效，以及该登记声明目前是否有效并可供公司出售登记证券。

（g）上市。公司应以商业上合理的努力促使注册声明涵盖的所有可注册证券在主要交易市场上市。

（h）遵守情况。公司应以其他方式以商业上合理的努力遵守SEC根据《证券法》和《交易法》制定的所有适用规则和规定，包括但不限于《证券法》规定的第172条，在适用的注册声明宣布生效之日的下一个营业日纽约时间上午9点30分之前根据《证券法》规定的第424条向SEC提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在注册期内的任何时间，及时书面通知投资者，公司未满足第172条规定的条件，因此，投资者须就可登记证券的任何处置交付招股章程，并采取合理必要的其他行动，以便利根据本协议登记可登记证券，并在合理可行的情况下尽快但不迟于可供查阅日期（定义见下文）向其证券持有人提供一份涵盖至少12个月期间的收益表，该期间自每份登记报表生效日期后开始，该收益报表应满足《证券法》第11（a）节的规定，包括根据该节颁布的规则158（就本第3（h）小节而言，“可用日期”是指第45^第包括此类注册声明生效日期的第四财季结束后的第二天，但如果该第四财季是公司财年的最后一个季度，则“可用日期”是指90^第第四财季结束后的第二天）。

（一）蓝天。公司应根据投资者合理要求的此类司法管辖区的证券或蓝天法律，就此类可注册证券的要约和销售的注册或资格与投资者及其大律师进行注册或资格认证或合作；但条件是，公司不得就此或作为条件被要求（i）有资格在任何司法管辖区开展业务，而如果不是根据本条第3款（i）项，它本来不会被要求有资格开展业务，（ii）在任何司法管辖区受一般课税规限，而该司法管辖区若非因本条第3（i）条而不会受一般课税规限，或（iii）在任何该等司法管辖区提交一般送达法律程序同意书。

（j）细则144。为了向投资者提供第144条规则（或其后续规则）和SEC任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可能随时允许投资者在无需登记的情况下向公众出售普通股股份，公司承诺并同意：（i）提供并保持充分的当前公开信息，这些术语在第144条中得到理解和定义，直至（a）根据规则144或任何其他类似效力的规则，所有可登记证券的持有人可以不受限制地出售该日期后六个月或（b）不再有可登记证券的日期后，以较早者为准；（ii）及时向SEC提交公司根据《交易法》要求的所有报告和其他文件；（iii）应要求以电子方式向每个投资者提供，只要该投资者拥有任何可登记证券，（a）公司已遵守《交易法》的报告要求的书面声明，（b）公司最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的副本或电子存取，以及（c）可能合理要求的其他信息，以便向该投资者提供SEC允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或条例。

（k）合作。公司应与可登记证券持有人合作，以便利及时准备和交付代表根据该登记声明或规则144出售的可登记证券的证书或无证明股份，不附带任何限制性传说，并代表以该可登记证券持有人在该登记声明或规则144允许的范围内合理要求的名义登记的普通股股份数量，以实现可登记证券的出售，在收到公司合理要求的不应包含法律意见书的文件的前提下；为免生疑问，公司可以通过存托信托公司直接登记系统，在不出具实物股票凭证的情况下履行本协议项下的义务。

4.投资者的义务。

（a）投资者信息。每一投资者应提供填妥的如本所附表格的投资者问卷，作为附件 B或公司合理要求的与注册可登记证券有关的其他信息，如公司在提出要求后三个营业日内未收到投资者提交的填妥的问卷，公司可将登记声明存档，而无需将该投资者的可登记证券包括在内。

（b）暂停销售。每名投资者（单独而非与任何其他投资者共同）同意，在收到公司关于存在第3（e）节所述允许的延迟或暂停事件的任何通知后，投资者将根据涵盖该等可注册证券的任何登记声明立即终止对可注册证券的处置，直至投资者收到公司的通知，确认该允许的延迟或暂停事件的解决，并可再次作出该等处置；但为免生疑问，上述规定不应限制投资者根据规则144或《证券法》注册要求的任何其他豁免出售或以其他方式处置可注册证券的权利或

根据一份登记声明结算一笔交易，在该投资者收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的通知之前，就该交易订立了此类销售合同。公司应促使其转让代理人根据根据登记声明向投资者的受让人交付非传说的普通股股份，而该投资者已在该投资者收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的通知之前就该登记声明订立了出售合同。

（c）投资者合作。各投资者（个别而非与任何其他投资者共同）同意按公司合理要求与公司合作，以编制和提交本协议项下任何注册声明或新注册声明的任何修订和补充，除非该投资者已书面通知公司其选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

5.注册费用。

根据本协议进行注册所产生的所有注册费用由公司承担。与代投资者登记的证券有关的所有销售费用，由投资者按如此登记的可登记证券数量按比例承担。

6.赔偿。

（a）在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者、控制投资者的每一人（如有）、成员、董事、高级职员、合伙人、雇员、成员、经理、代理人、投资者的代表和顾问以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制上述任何一项规定的每一人（如有）（每一人，“受偿人”）进行赔偿，使其免受任何损失、义务、索赔、损害、责任、或有事项、判决、罚款、处罚、指控、费用（包括但不限于法庭费用和准备费用）、合理且有文件证明的律师费，任何法院或政府、行政或其他监管机构或机构或SEC在调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或从前述采取的任何诉讼、索赔、诉讼或抗辩中合理发生的和解支付的金额或合理记录的费用（统称“索赔”），无论是否是或可能是其一方（“已获赔偿的损害赔偿”），只要此类索赔（或诉讼或诉讼，无论是否已启动或受到威胁，有关）产生于或基于：（i）任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏任何注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充文件所载的任何重大事实，或（ii）公司或其任何附属公司违反或指称违反《证券法》，《交易法》或任何其他国家证券或任何提供可注册证券的司法管辖区的其他“蓝天”法律，或根据该法律颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或条例，以及与公司在注册可注册证券的此类注册方面所要求的作为或不作为有关的规则或条例（上述第（i）和（ii）条中的事项统称为“违规”）。公司应在发生并到期应付这些费用时及时偿还每一位受赔人因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何合理的自付律师费或其他合理和有文件证明的费用。尽管本条例另有相反规定，本条第6（a）条所载的弥偿协议：（a）不适用于受弥偿人因依赖并符合投资者或该受弥偿人以书面向公司提供的资料而发生的或基于该等资料而产生或基于该等资料而提出的索偿，而该等资料专供该注册声明或招股章程使用，并已由该投资者或该

获弥偿人明确用于编制任何注册声明、任何招股章程或其任何该等修订或补充，如在每种情况下均是如此，前提是公司及时提供上述内容；（b）就任何已取代的招股章程而言，如经修订的招股章程中更正了被取代的招股章程所载的不实陈述或遗漏重大事实，并经当时修订或补充，且获弥偿的人被及时书面告知不要使用过时的，则主张任何该等申索的人向其购买的可注册证券的任何该等人的利益（或任何其他获弥偿的人的利益），使用前有缺陷或不正确的招股说明书导致违规；（c）不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果此类解决是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。无论受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在投资者根据第8条转让可注册证券后继续有效。

（b）就初始注册声明、任何新的注册声明或任何招股说明书而言，投资者分别而非共同同意赔偿、保持无害和抗辩，公司、其每一位董事、签署初始注册声明或签署任何新的注册声明的每一名高级管理人员、《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每一人（如有）（每一人，“受偿方”），以应对因任何违规行为而导致的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括合理的律师费），在每种情况下，且仅限于此类违规行为发生时依赖并符合该投资者以书面形式向公司提供的有关该投资者的信息，并由该投资者或该受弥偿人以书面审查和批准，明确用于编制注册声明、任何新的注册声明、任何招股说明书或其任何此类修订或补充。在任何情况下，投资者的赔偿责任在任何情况下均不得高于该投资者在出售该登记声明中包含的可注册证券而引起此类赔偿义务时收到的收益的美元金额（扣除该投资者就与本条6有关的任何索赔支付的所有费用以及该投资者因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。尽管有任何与此相反的规定，本条第6（b）款所载的赔偿协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果这种解决是在未经该投资者事先书面同意的情况下进行的，该投资者的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。无论由该受弥偿方或代表该受弥偿方进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在任何投资者根据第8条转让可注册证券后继续有效。

（c）在任何获弥偿人或获弥偿方根据本第6条接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，该获弥偿人或获弥偿方如根据本条第6条就该等诉讼或法律程序向任何弥偿方提出申索，须迅速向该弥偿方交付该等诉讼的启动的书面通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方希望的范围内，与任何其他同样获通知的弥偿方共同参与，与获弥偿方及获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）互相满意的大律师（视属何情况而定）就其辩护承担控制权，而获该通知后，获弥偿方无须就获弥偿人或获弥偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向获弥偿方承担法律责任；但条件是，一名获弥偿人或获弥偿方（连同所有其他获弥偿人及可由一名大律师代表而无冲突的获弥偿方）有权以不多于一名独立大律师的合理费用及开支聘请其本身的大律师，而该等费用及开支须由获弥偿方聘请的大律师合理认为由该受弥偿方聘请的大律师代理或

由于该受弥偿人或受弥偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间实际或潜在的不同利益，受弥偿方和受弥偿方将是不适当的。获弥偿方或获弥偿人须配合弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩，并须向弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应保持被赔偿方或被赔偿人充分了解抗辩状态或与之有关的任何和解谈判。任何赔偿方不得对未经其书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，除非该等判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予被弥偿方或获弥偿人就该等申索或诉讼而产生的全部赔偿责任的一方完整、明确和无条件的豁免，及（iii）不包括承认任何过失、有罪不罚、不法行为，或由受弥偿方或受弥偿人或其代表作出的不法行为或渎职行为。根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿一方应代位行使被赔偿一方或被赔偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第6款对获弥偿人或获弥偿方的任何法律责任，除非赔偿方损及其抗辩该等诉讼的能力。

（d）本条第6条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到帐单或招致弥偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。任何依据本条接受付款的人，其后被确定无权获得该付款的人，须将该付款（包括费用报销）退还给作出该付款的人。

（e）本协议所载的弥偿协议，除（i）获弥偿方或获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）该弥偿方可能依据法律须承担的任何法律责任。

7.贡献。

在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第6条应承担赔偿责任的任何金额作出最大限度的分担；但是，前提是，即：（i）任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）节所指）的可注册证券卖方均无权从任何未犯有欺诈性虚假陈述的可注册证券卖方获得出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应以所得款项净额（扣除该持有人就与本条第7款有关的任何索赔所支付的所有费用后的净额）为限以及该持有人因该等不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）由该卖方因出售该等可注册证券而收到的导致该出资义务的金额。

8.登记权的转让。

未经被要求的投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（无论是通过法律运作还是其他方式）；但条件是，在任何交易中，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式，公司是其中的一方，且可登记证券转换为另一人的股本证券，自该交易生效时间起及之后，该人应凭借该交易被视为承担了公司在本协议项下的义务，“公司”一词应被视为指该人，“可注册证券”一词应被视为包括投资者就该交易收到的证券，除非该证券在该交易生效后由投资者以其他方式自由交易，且该交易不需获得被要求投资者的事先书面同意。

投资者可将其在本协议项下的权利全部或不时部分转让或转让给一名或多名人士，但该投资者须遵守与之相关的所有适用法律和购买协议的规定，并在该转让生效后立即向公司提供书面转让通知，且该人士书面同意受本协议所载所有条款的约束。

本协议的规定对投资者及其继任者和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

9.修正和豁免。

本协议的规定，包括本句的规定，只有通过（i）公司和（ii）被要求的投资者签署的书面文书才能修改、修改或补充或放弃，但前提是（1）任何一方可以对自己给予放弃，（2）任何修改、修改，对任何投资者的权利和义务相对于其他投资者的可比权利和义务产生不成比例的不利影响的补充或放弃，应要求该受到不利影响的投资者事先书面同意，并且（3）对第6条或第7条或“提交截止日期”、“生效截止日期”或“注册期”定义的任何修改应要求每个投资者的书面同意。尽管有上述规定，对于仅涉及一名或多名投资者的权利且不直接或间接对其他投资者的权利产生不利影响的事项，持有该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的投资者可给予放弃或同意背离本条款的规定。

10.杂项。

（a）通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时，如果亲自交付给预定的一方，（b）在送达时，如果在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，（c）在以挂号信或挂号信方式发出、要求回执并预付邮资的三个营业日后，或（d）在国家认可的隔夜快递存放后一个营业日，预付运费，注明下个工作日发货，附书面签收证明：

i.If to the Company，地址如下：

Verrica Pharmaceuticals Inc.

44 West Gay Street，Suite 400

西切斯特，PA 19380关注：法律部

邮箱：legal@verrica.com

附一份（不构成通知）：

Cooley LLP

11951自由驾驶

弗吉尼亚州雷斯顿20190-5656

关注：马克-巴兰坦

邮箱：mballantyne@cooley.com

ii.如对任何投资者，则在其签署页上所列的该购买协议的电子邮件地址或地址或该电子邮件地址，或随后根据本条第10款发出的书面通知修改的地址。

任何人可按本条例的规定，更改向其发出的通知及通讯的地址。

（b）同意电子通知。每位投资者同意根据不时修订或取代的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），通过电子邮件（或其任何继承者）将任何股东通知送达签名页上投资者姓名下方所列的电子邮件地址或通过不时向公司发出通知更新的附件 B，并根据DGCL第232条（或其任何继承者）。以电子邮件方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达的，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。每一方同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知其他方，不这样做不影响前述。

（c）放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，均不得被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议的任何其他条款、规定或条件的放弃。

（d）管辖法律。采购协议第8.5节的规定经比照以引用方式并入本文。

（e）标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

（f）对口单位。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

（g）进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

（h）合同解释。本协议是各投资者和公司的共同产物，本协议的每一项条款均经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得被解释为支持或反对本协议的任何一方。

（i）无第三方受益人。除第6及7条另有规定外，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予本协议各方以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救办法、债权、利益、义务或责任，以及不属于本协议一方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有就本协议或本协议所设想的交易作为第三方受益人的任何地位。

（j）可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

（k）无追索权。尽管本协议中可能明示或暗示任何内容，本公司承诺、同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或投资者或其任何关联公司或受让人的成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或投资者的成员或其任何关联公司或受让人不应因投资者根据本协议或与本协议有关的任何文件或文书所承担的任何义务而附加、强加或以其他方式承担任何个人责任，这些义务是基于、关于或由于此类义务或其设定而交付的任何与本协议有关的索赔。

（l）具体业绩。除了在发生任何违反本协议的情况时法律上可能提供的任何和所有其他补救措施外，每个投资者都有权具体履行公司在本协议下的协议和义务，并有权获得有管辖权的法院可能授予的其他强制令或其他衡平法上的救济。

（m）累积补救办法。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

[签名页关注]

作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。


公司：

Verrica Pharmaceuticals Inc.

签名：
		姓名：
		职位：

【注册权协议签署页】

作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。


投资者：

[名称]

签名：

姓名：

职位：

【注册权协议签署页】

附件 A

分配计划

出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后从出售股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

•

向出售股东的成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行分配；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位和转售以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

•

私下协商交易；

•

卖空交易及卖空交易结算；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

•

任何此类销售方法的组合；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益承继人包括为本招股说明书项下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售股东。

此外，作为实体的出售股东可选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求将本招股说明书发售的股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售股东从他们提供的普通股出售中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每个出售股票的股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。然而，在任何以支付现金方式行使认股权证时，我们将收到认股权证的行权价。

出售股东还可以依据《证券法》第144条规则在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或《证券法》规定的另一种可获得的登记要求豁免。

出售股东以及参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”（但有一项理解，出售股东不应仅因其参与此次发行而被视为承销商）。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

我们已告知卖出股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书所提供的股份登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与出售股东达成一致，以商业上合理的努力促使本招股章程构成其组成部分的登记声明生效并持续有效，直至以下两者中较早者为止：（i）出售股东根据第144条规则或根据本招股章程转售或以其他方式处置本招股章程所涵盖的全部股份的日期及（ii）本招股章程所涵盖的股份不再构成登记权协议所界定的“可登记证券”的日期，这样，根据《证券法》第144条规则或任何其他具有类似效力的规则，出售股票的股东可以在不进行登记、不考虑任何数量或销售方式限制、不提供当前公开信息的情况下将其转售。

附件 b

投资者问卷调查

下列签署人特此向本公司提供以下资料，并声明及保证该等资料准确无误：

问卷调查

名字。

(a)

投资者法定全称

(b)

持有可登记证券的登记持有人（如与上述（a）不相同）的法定全称：

（c）

自然控制人（指直接或间接单独或与他人有权对本问卷所涵盖的证券进行投票或处分的自然人）的法定全称：

2.投资者须知地址：

电话：

电子邮件：__________________________________________________________________________________________

联系人：

3.	经纪-交易商状态：

(a)

你是经纪自营商吗？

是☐没有☐

(b)

如果对第3（a）条“是”，您是否收到了您的可注册证券作为对公司投资银行服务的补偿？

是☐没有☐

注意：

如果对第3（b）节“否”，委员会的工作人员已表示应在注册声明中将您确定为承销商。

（c）

你是经纪自营商的附属公司吗？

是☐没有☐

（d）

如果您是经纪自营商的关联公司，您是否证明您在日常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买待转售可注册证券时，您与任何人没有直接或间接的协议或谅解以分销可注册证券？

是☐没有☐

注意：

如果对第3（d）节“否”，委员会的工作人员已表示应在注册声明中将您确定为承销商。

4.	投资者拥有的公司证券实益所有权。

除下文第4项所述者外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或注册拥有人，但根据购买协议可发行的证券除外。

(a)

投资者实益拥有的其他证券的种类和金额：

5.	与公司的关系：

除下文所述外，以下签署人或其任何联属公司、高级人员、董事或主要权益持有人（以下签署人5%以上股本证券的拥有人）在过去三年内均未与公司（或其前身或关联公司）担任任何职务或职务或有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

以下签署人同意在登记声明仍然有效期间，随时将本协议日期之后可能发生的本协议提供的信息中的任何重大不准确或变化及时通知公司；但以下签署人不得被要求将以下签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。

通过在下方签署，以下签署人同意在其对项目1至5的答复中披露此处包含的信息，并将此类信息纳入注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充。以下签署人理解，公司将在编制或修订注册声明及相关招股章程及其任何修订或补充时依赖该等资料。

以下签署人凭适当给予的授权，已安排亲自或由其正式授权的代理人签立和交付本通知和调查表，以此作为证明。


日期：	实益拥有人：

	签名：
		姓名：
		职位：

请通过电子邮件将完成并执行的问卷的.PDF副本发送至：