425 1 s135080_425.htm 425

根据1933年《证券法》第425条（经修订）提交

并视为根据第14A条提交

根据1934年《证券交易法》（经修订）

主题公司:

Kayne Anderson能源基础设施基金有限公司

委员会档案编号811-21593

Fiduciary/Claymore Energy Infrastructure Fund

委员会档案编号811-21652

亲爱的股东:

这份文件旨在为Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.（纽约证券交易所代码:KYN）和Fiduciary/Claymore Energy Infrastructure Fund（纽约证券交易所代码:FMO）于2021年12月29日发布的与FMO股东特别会议有关的联合委托书/招股说明书提供更多信息，FMO股东特别会议将于2月4日举行，2022年美国中部时间上午10点。

您是否愿意批准FMO及其资产与KYN的合并，并将您的FMO股份交换为KYN的股份（“合并”）。您将成为KYN的股东，这是一只封闭式基金，其追求的投资目标和投资策略与FMO相当。重要的是，您要仔细阅读联合委托书/招股说明书，并在表达您的投票之前考虑KYN的特征和特征。你应该根据你是否认为合并符合你的最大利益来投票决定是否批准或拒绝合并，如果你认为是这样的话，你应该投票赞成合并，或者，如果你不相信这种情况，你应该投票不批准。

合并将使股东能够继续进行类似的投资，其长期历史回报比FMO更好（但这并不能保证未来的业绩），并在免税的基础上获得其他预期收益（收到的现金代替部分股份除外）。虽然这是一只类似的基金，但Kyn的收费结构与FMO不同，它的合同管理费和杠杆成本更高。Kyn也是一只规模大得多的基金，这使它能够将某些成本分散到更大的资产基础上。

合并将通过以每股净资产值（“NAV”）（不扣除任何税项或费用），而不是以市场价格，将Kyn的股票换成FMO的股票来实现，因此，这将使股东获得与之前在FMO中相同的基金资产价值。每只基金的股票以高于或低于资产净值的市场价格交易，并且无法预测合并当日每只基金的股票的市场价格。目前，FMO的股价较其资产净值有一定的折让，Kyn也是如此。过去一年也是如此。但是，不可能预测您在交易所获得的股票的总市值是否会高于或低于同期FMO股票的总市值。

FMO的股东可以在任何时候在市场上出售他们的股票，并在任何时候用收益购买Kyn的股票或任何其他投资，但这种交易将是应纳税的事件。相比之下，合并将在免税的基础上进行。因此，合并允许每个股东通过选择出售合并中获得的Kyn股份的日期来确定何时确认其投资的应税事件的时间。

如果该提案获得了所需的投票权，FMO和Kyn打算在投票后不久完成合并。然而，如果股东拒绝合并，该基金的未来将考虑其他选择。另一种选择是清算FMO。任何清算提议都将受到股东单独投票的影响。

清算将要求出售FMO的所有资产，它的债务的支付，并将由此产生的收益支付给股东。收益将大约等于清算之日的基金资产净值，减少税收和费用。因此，如果股票的交易价格低于资产净值，截至清算日，该基金的股东获得的收益将高于他们当时在市场上出售股票所能获得的收益。或者，如果基金溢价交易，股东将获得低于市场价格的收益。过去一年里，该基金一直在折价交易，但这种折扣差别很大。详细的价格历史（资产净值， FMO的市场价格和溢价/折价水平）可在以下网址获得:https://www.guggenheiminvestments.com/cef/fund/fmo/prices。价格历史中显示的资产净值，然而，不反映清算费用和税收的扣除。一般来说， “清算的好处是随着交易对资产净值的折价增加而增加，而随着交易对资产净值的折价缩小而减少。，

FMO的清算将给FMO带来复杂的税收后果。例如，由于普通收益回收对出售FMO的主有限合伙（“MLP”）持股的不利影响，FMO可能会在清算中产生增量所得税。当清算获得批准时，这些税收将反映在基金的资产净值中，从而减少清算收益（如果当时存在折扣，则减少资产净值与市场价格之间的差额）。

FMO可能无法一次性支付全部清算收益，因为资产可能需要保留在基金中以履行其剩余的纳税义务，这可能超过一年。因此，FMO将变成一个清算工具，或者成立一个清算信托，在税务问题最终得到解决之前，股东将持有该工具的权益。虽然清算收益的首次支付可能会占收益的很大一部分，而后续付款相比之下可能很少，但很难估计其时间和确切金额。

此外，对FMO的股东来说，清算FMO也是一个应纳税的事件，这可能是股东想要的，也可能不是股东想要的。股东从清算中获得的金额与该股东在出售或以其他方式处置财产时的税基之间的任何差异，都可能导致该股东的应纳税损益。你应该仔细考虑你的个人税收情况。

同样，您应该仔细考虑此处以及联合委托书/招股说明书中提供的信息，并根据您是否认为合并符合您的最大利益，对是否批准或拒绝合并进行投票。

委托书的副本可以在vote.proxyonline.com/guggenheim/docs/fmo.pdf上获得。如果您有任何与代理相关的问题或想通过电话进行代理投票，请致电1-877-297-1738寻求帮助。

P.1:问题和答案。在“有关合并的问题”标题下，将回答的第三段改为“为什么FMO的董事会建议合并？”以下内容:

“在考虑基金清算的替代方案时，董事会认为，清算允许股东重新获得基金资产净值（“NAV”）与其在市场上交易的折价之间的差额，减去与基金资产和税收货币化相关的费用。董事会，然而，决定清算不适合于合并。董事会考虑的因素包括:（i）合并将使股东能够继续投资于具有更好历史回报的类似投资；Kyn的规模扩大提供了更多的投资机会和提高流动性；合并将是免税的（收到的现金代替部分股份除外），因此，允许每个股东确定何时确认应纳税事件的时间；鉴于资产净值的折扣水平各不相同，无法预测股东在清算后能够收回多少资金；（v）目前FMO相对于资产净值的折让水平以及当前相对于FMO资产净值的折让水平和Kyn；基金在这种清算中可能承担的增量所得税；基金将承担的与清算有关的费用，包括与召开股东大会有关的费用以及股东可能不批准清算的风险；股东收到全部清算收益的潜在延迟以及在此期间该投资的流动性不足以及对FMO股东的潜在税收。”,

第1、8和42页:在标题“避免金融管理组织清算产生的不利税收后果”下，将第2段改为:

此外，FMO的清算将向FMO的股东征税。股东从清算中获得的金额与该股东在出售或以其他方式处置财产时的基础之间的任何差额，都将导致该股东的应纳税所得额或损失。FMO进行了分配，这些分配被视为出于联邦所得税目的的资本回报。这种分配在进行时会减少股东在FMO股份中的税基，增加应纳税所得额或减少随后出售此类股份时实现的应纳税损失。如果FMO股东的股票税基低于这些股票将获得的净收益，则在应纳税账户中持有的股份超过其税基的部分，将产生资本利得税。”

第10页:摘要。将标题“Kyn对杠杆的使用”之前的整个段落替换如下:

“FMO的股东也应该知道，在12月17日， 2021, FMO的一名股东向特拉华州衡平法院提交了一份经过核实的衍生品诉状，指控FMO的投资顾问， GFIA， FMO的次级顾问，乌龟，以及FMO的董事会成员（“FMO董事会”），名为JB and Margaret Blaugrund Foundation诉Guggenheim Funds Investment Advisors案， LLC，等人，第2021-1094-SG号。随后，诉状于1月17日进行了修改， 2022.修改后的诉状既提出了代表该基金的衍生产品索赔，也提出了代表股东原告的直接索赔。衍生产品的权利要求，除其他外，指控GFIA和FMO董事会的现任和某些前成员违反了他们的信托义务，原因是（i）未能在2019年末和2020年初管理与杠杆和流动性使用有关的风险，（二）不及时确认某些应计税款，就不公平的合并进行谈判，（四）对基金的清算进行合并，以中断基金（通过其股东）对上述指控的起诉。“修正后的诉状还提出了衍生诉讼，指控GFIA和Tortoise违反了与FMO的某些合同，以严重疏忽的方式履行职责。，

修正后的诉状还提出了直接指控，称FMO董事会和GFIA在12月29日提交的最终联合委托书/招股说明书中造成了重大误导性和不完整的披露， 2021.具体来说，原告声称，联合委托书/招股说明书没有披露，除其他外，（i）合并并未使申诉中所指称的索赔具有任何价值，合并将中断基金提出此类索赔的地位；FMO董事会和GFIA在批准合并时存在冲突，因为他们面临经修订的投诉中所称的索赔要求合并可能会消失；清算该基金的好处是“收回”该基金资产净值的任何交易折扣；（v）GFIA先前曾考虑在2020年10月建议清算该基金；（vi）GFIA拒绝了替代交易这涉及一次收购要约和随后的合并；以及FMO董事会没有考虑，或者没有考虑到正确的，费用，税收，或与合并或替代方案相关的“协同效应”。修改后的诉状寻求，除其他外，责令完成合并并赔偿损失，其金额应在审判中予以证明，尽管原告声称他们大约有2.2亿美元。GFIA和FMO董事会认为，修改后的申诉没有任何依据。该案中修改后的投诉（和原始投诉）可在以下位置公开获得:https://dechert.app.box.com/file/900812638927？s=7dmsiw3c4eq7zb029b5aguys8fcta33o，

P.41:将标题“提议:合并”下的第二整段改为:

“考虑FMO的战略选择，包括合并

在FMO的规模大幅减少以及该基金长期表现不佳之后，在2020年第二季度，董事会要求基金的顾问， GFIA，审查潜在的战略替代方案，以便董事会考虑什么可能更好地服务于FMO及其股东的利益。5月31日，该基金向股东和市场报告了董事会考虑战略替代方案的决定， 2020年半年度报告。作为对董事会考虑战略备选方案的回应，在2020年的夏天，该基金的顾问， GFIA，从三家资产管理公司收到了收购该基金的内部意向书:Kafa，顾问A，顾问B.Kafa提议将该基金并入Kyn。顾问A提议将该基金并入由顾问A管理的一只基金。顾问B提议将该基金并入一只按“受监管投资公司”征税的基金，这是一种与FMO非常不同的税收制度。“每一项提案都规定了对GFIA的一些补偿，这些补偿与担任FMO管理的顾问有关。，

在2020年8月的会议上，联委会收到了全球金融情报署的一份备忘录和介绍，其中概述了联委会认为基金可合理利用的潜在战略备选方案以及涉及每一种备选方案的考虑因素。在列出的战略备选方案中，有一项是战略变革。这将导致该基金的税收制度从“C-Corp.”转变为“受监管的投资公司”；FMO的次级顾问发生变化；投资组合管理团队发生变化对于FMO；战略性交易，例如重组为另一只古根海姆封闭式基金或第三方基金；维持现状；以及FMO的清算。在考虑了多种选择之后，并考虑到管理层的信念，尽管至少在短期内，FMO作为一个独立的基金仍然是可行的，由于资产规模较小，该公司可能面临挑战，董事会的结论是，最可行的替代方案是:（1）出售资产并将收益分配给股东，以清算FMO，（二）合并或者重组为具有充分相似投资目标的投资公司， “投资组合和策略。，

截至2020年10月，GFIA认为清算该基金符合当时该基金股东的最佳利益。在做出这一决定时，GFIA考虑了该基金当时交易的资产净值的较大折扣，即大约28%。当时，表示有兴趣的潜在合并伙伴的交易价格也处于较大的折价水平，就顾问B管理的基金而言，它们将要求该基金转换为一家受监管的投资公司，并要求该基金清算大部分资产，如果不是全部，它的资产在任何情况下。GFIA估计，清算的净收益（截至2020年10月2日）约为当时资产净值的38%。GFIA还指出，其目前对这一资产类别的展望并不乐观。GFIA的提议还需要经过额外的尽职调查和税务评估。

在2020年10月的董事会会议之前，GFIA将在该会议上提出清算建议，GFIA从其专业税务顾问那里了解到，由于该基金在2020年初出售了其MLP能源基础设施的某些投资，FMO需要对该基金对折旧回收产生的普通收入的估计进行调整。有关该问题对基金资产净值的影响及其对清算（或任何其他战略选择）的影响的问题，促使GFIA撤回了清算建议，并以其他方式暂停了对战略选择的任何进一步重大行动，直到应计税问题得到解决。

在2021年1月前后，全球金融联盟开始重新积极考虑该基金的战略替代方案。它再次评估了该基金可能被清算的可能性。然而，在2020年10月至2021年2月期间，该基金相对于资产净值的折价已从28%大幅收窄。到2021年3月1日，该基金的折价为11.29%。从该日到2021年9月15日合并获得批准之间，该基金的折价在13.65%（截至3月11日）和0.78%（截至6月16日）之间波动。与2020年10月考虑的净收益相比，资产净值折让的减少大大降低了清算的预期净收益。FMO董事会批准合并之日（2021年9月15日）的资产净值折让为10.55%。

2021年3月，GFIA再次收到顾问A和Kafa对FMO感兴趣的入站表示。在2021年3月左右，应GFIA的要求，顾问A向GFIA发送了拟议的交易演示文稿。顾问A提出了一个两阶段的交易，基金将对股票进行要约收购，然后进行清算（如果该基金超过50%的股份被要约收购）或合并到顾问A管理的基金中（如果该基金的股份被要约收购的比例低于50%）。

在同一时期，在GFIA的要求下， Kafa还提交了一份有兴趣参与FMO合并的书面说明。该提案再次规定了资产净值对资产净值的交换，注意到该基金和拟议收购基金的资产净值折让大致相当，过去两个月的资产净值折让都在10%左右。此后不久，在回答GFIA的问题时， Kafa提供了补充信息，包括它的总费用比率，它愿意承担准备N-14/委托书和相关委托书征集的费用，并确认其不打算向GFIA提供任何补偿。GFIA认定，与Kyn的拟议交易优于顾问A的提议，因为，除其他原因外，涉及顾问A的交易更为复杂，很可能在基金和股东层面都要纳税，将因出售投资组合证券以资助要约收购而产生的额外税款，涉及一只基金，这两只基金的股价相对于资产净值的折价幅度都远大于该基金或Kyn，比Kyn的表现要差得多。结果，到2021年4月和5月，GFIA继续与Kyn进行讨论。GFIA还考虑了可能对FMO进行清算的时间和后勤安排，得出的结论是，清算可能需要在一段难以估计的时间内向股东支付至少两笔清算收益，但这可能会超过一年。另外，在基金进行清算的这段时间里，股东本应在清算工具中持有非流动性权益。“在GFIA建议合并的决定中，也考虑到了这些因素。，

在2021年5月17日左右，GFIA向FMO董事会提交了一份备忘录，提议与Kyn合并。备忘录概述了GFIA的观点，即此类交易符合该基金股东的最佳利益，原因之一是，Kyn的业绩更好，其规模更大，提供了更多的投资机会，并提高了流动性，股东价值将得到更好的保护，而且该交易将是免税的，特别注意到2020年10月出现的税收回收问题所产生的税收负债的递延。该提案在董事会2021年5月26日的会议上进行了讨论，以及决定不与顾问A进行交易。此外，出于上述原因，GFIA表示，清算不再是首选选项。

在2021年7月1日左右，Kafa向该基金提交了一份不具约束力的条款清单。GFIA和Kafa继续就条款进行谈判，并对彼此进行尽职调查。在2021年7月至8月期间，FMO董事会成员采访了Kyn董事会成员。Kyn还回答了FMO董事会和GFIA提出的众多尽职调查问题。

在2021年8月25日至26日FMO董事会会议之前，GFIA向FMO董事会提交了进一步的备忘录，建议合并。在FMO董事会2021年8月的会议上，GFIA再次介绍了拟议交易的细节及其预期收益，包括（其中包括）改善业绩和风险/回报状况的潜力，增强的投资机会，随着时间的推移减少运营费用的潜力，流动性的提高，股东的保值能力以及税收效率。GFIA还审查了管理层考虑过并被拒绝的其他备选方案，包括顾问A的提议被拒绝，原因之一是其相对复杂，业绩记录与KYN相比也比较好。GFIA解释说，它将不会在合并中获得任何补偿。GFIA还指出，它继续评估该基金的潜在清算，作为与Kyn交易的替代方案。

大约在9月3日， 2021, GFIA向FMO董事会发送了另一份备忘录，建议它批准与Kyn的合并。GFIA再次介绍了拟议交易的细节及其预期收益，包括，除其他外，更好的表现和风险/回报状况的潜力，增加投资机会，随着时间的推移，降低运营费用的潜力，流动性改善，股东保值，以及税收效率。该基金的律师还向FMO董事会提供了一份备忘录，除其他外，在决定是否批准拟议的合并时应考虑的可能因素。大约在9月8日， 2021, FMO董事会独立受托人的律师向KAFA和GFIA发送了补充信息请求。至于卡法，独立受托人要求提供更多信息，除其他外，卡法的盈利能力，该公司如何定义“后续福利”，以及金氏董事会成员的变化， Kyn的杠杆方法， Kafa确认将承担合并的成本和费用，并确认FMO董事会的独立受托人将有机会对N-14进行审查和评论。至于GFIA，独立受托人要求获得更多信息，除其他外，至于为何GFIA选择不与顾问A进行潜在交易， FMO的未来前景如果合并没有实现， FMO和Kyn当前和最近的交易历史（包括可比的折价和溢价信息），并确认GFIA将承担与合并有关的任何费用，而这些费用不是由Kafa承担的。“大约一周后，KAFA和GFIA都对这些请求做出了回应。，

2021年9月15日，FMO董事会举行了一次特别会议，以考虑批准合并。FMO董事会审查并讨论了有关拟议合并的材料和先前的讨论。GFIA的管理层介绍了其提议合并的原因，并回答了问题。KYN公司董事长、总裁兼首席执行官、KAFA公司联合管理合伙人James Baker也作了介绍，并回答了问题。随后，FMO董事会召开了执行会议。在对作为其考虑因素之一的全部信息进行审议和评估之后，FMO董事会出于本文讨论的原因，一致投票批准了合并。”

第42页:在第一段结尾处的“避免FMO清算的不利税收后果”项下应加上:

“在考虑合并时，FMO董事会不知道——也不可能知道——假设该基金清算时应缴纳的联邦和州公司所得税的确切金额。在评估这些负债的影响时，FMO董事会依赖于管理层的估计（如上所述），它收到了有关这些估计的定期报告，以及它自己对清算中基金可能收回的应计负债的理解。由于了解了这一点，FMO董事会理解了这些负债对基金全面清算的方向性影响。”

第43页:在第三段“合并的潜在利益超过预期的更高费用和开支，这些费用和开支将由FMO的股东承担”下，将增加以下倒数第二句:

“在考虑合并时，FMO董事会假设，根据当时管理层的估计，合并产生的协同效应每年约为60万美元。然而，FMO董事会在批准合并时考虑的KYN预计预计预计预计费用金额低于此处反映的金额。这些支出预测后来得到了改进，比最初的预测要大。本文包含的这些完善的预测并未改变董事会对合并的建议。”

第45页:增加新的一节，题为“对股东的额外考虑”:

“在考虑合并并于2021年9月批准合并时，在JB和Margaret Blaugrund Foundation诉Guggenheim Funds Investment Advisors一案中，GFIA和FMO董事会都没有对已核实的衍生品投诉中所称的索赔要求给予任何价值， LLC，等人，第2021-1094-SG号Ch。（康涅狄格州）12月17日， 2021, 根据1月17日的修订， 2022年（均可在此获得https://dechert.app.box.com/file/900812638927？s=7dmsiw3c4eq7zb029b5aguys8fcta33o）。原告声称，如果成功了，所称索赔可为基金及其股东追回约2.2亿美元。修改后的申诉既有派生申诉，也有直接申诉。衍生产品的权利要求，除其他外，指控GFIA和FMO董事会的现任和某些前成员违反了他们的信托义务，原因是（i）未能在2019年末和2020年初管理与杠杆和流动性使用有关的风险，（二）不及时确认某些应计税款，就不公平的合并进行谈判，（四）就基金的清算进行合并，以中断基金（通过其股东）对上述索赔的起诉。“修正后的诉状还提出了衍生诉讼，指控GFIA和Tortoise违反了与FMO的某些合同，以严重疏忽的方式履行职责。，

原告的衍生产品索赔属于该基金，据称是代表该基金提出的。如果合并获得股东批准并结束，该基金（及其股东，包括原告）将失去主张这些主张的资格。因此，合并可能会中断基金对本文所述索赔的起诉，并且基金可能无法获得与这些索赔有关的追偿。

原告还声称，清算或要约收购将是优于合并的交易。清算或要约收购的一个好处是，它将为基金股东提供获得基金资产净值价值（减去税收和费用）的机会，而无需对当时存在的基金股票的市场价格进行折扣，然而，合并不会。GFIA和FMO董事会认为，正如本文所讨论的，合并的好处超过了这种好处。”