美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期）：2025年8月13日
Paycom Software, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州 （国家或其他管辖
注册成立） |
001-36393 （佣金
档案编号） |
80-0957485 （IRS雇主
识别号） |
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7501 W. Memorial Road，Oklahoma City，Oklahoma （主要行政办公室地址） |
73142 （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（405）722-6900
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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☐ |
根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
普通股，面值0.01美元 |
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PAYC |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b – 2条（本章第240.12b – 2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排
执行干事过渡
于2025年8月13日，Brad Smith通知Paycom Software, Inc.（“公司”或“Paycom”）的董事会（“董事会”），他拟辞去首席信息官的职务，自2025年10月31日（“过渡日期”）起生效。史密斯先生将过渡到高级技术策略师的角色。
新的执行干事任命
关于史密斯先生即将过渡的公告，董事会对公司内各个职能领域的管理和决策责任进行了审查。作为此类审查的结果，2025年8月18日，董事会批准了某些头衔变更，并指定以下个人为经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16条含义内的公司“高级管理人员”，以及《交易法》第3b-7条含义内的“执行官”：
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姓名 |
标题 |
Chad Richison |
首席执行官兼总裁（1） |
鲍勃·福斯特 |
首席财务官兼财务主管 |
艾米·维克罗伊·沃克 |
首席销售官 |
兰迪·佩克 |
首席运营官（2） |
肖恩·哈德洛克 |
首席客户官和首席技术官（2） |
瑞秋·甘农 |
首席自动化官 |
(2)
自2025年8月18日起，Peck先生和Hadlock先生共同承担公司首席运营官的职责。
关于上述执行团队重组，此前被指定为公司首席行政官的执行官员的Jason Clark仍以全职身份受雇于Paycom，并继续为Paycom提供服务，以支持上表所示的职能领域。克拉克先生的指定变更于2025年8月18日生效。
50岁的Shane Hadlock与整个公司的团队合作，包括运营、实施和IT。Hadlock先生拥有30多年的技术经验，包括最近在Paycom工作的近14年。最近，Hadlock先生自2024年10月起担任公司首席客户官。在此之前，他于2018年5月至2024年10月担任公司信息技术和信息安全执行副总裁，此前担任公司IT总监六年。在加入Paycom之前，他在赫兹担任了10年的多个领导职务。他在中俄克拉荷马大学获得计算机科学学士学位和工商管理硕士学位。
Rachael Gannon，39岁，最近自2025年4月起担任公司产品和开发执行副总裁。Gannon女士在Paycom工作的大约12年期间担任过各种职务，包括从2023年11月至2025年4月担任产品执行副总裁，并在2020年8月至2023年11月期间担任过多个产品管理领导职务。Gannon女士在西南基督教大学获得工商管理和管理学士学位。
补偿安排
哈德洛克
自2025年8月18日起，公司与Hadlock先生签订了一份信函协议（“Hadlock信函协议”），其中载列了Hadlock先生继续受雇的某些条款及其报酬。哈德洛克的基本年薪为55万美元。根据哈德洛克升职前制定的奖金计划条款，他有资格获得2025年现金奖金50万美元，按季度分期支付，2025年还有两笔款项。从2026年开始，Hadlock先生将有资格根据Paycom Software, Inc.年度激励计划（“AIP”）获得年度奖金。与其他执行官的奖金计划一致，绩效标准和AIP奖金的潜在支出将由董事会的薪酬委员会确定。Hadlock先生还有资格根据2023年Paycom Software, Inc.获得股权奖励
长期激励计划（“2023 LTIP”）按照公司典型的高管年度授予周期进行。上述对Hadlock信函协议条款的描述并不完整，通过参考Hadlock信函协议全文对其进行整体限定，该协议的副本以表格8-K作为附件 10.1与本当前报告一起提交，并以引用方式并入本文。
甘农
自2025年8月18日起，公司与Gannon女士订立了一份信函协议（“Gannon信函协议”），其中载列了Gannon女士继续受雇的某些条款及其薪酬。甘农女士的基本年薪为52.5万美元。根据甘农女士升职前制定的奖金计划条款，她有资格获得2025年现金奖金20万美元，按季度分期支付，2025年还剩下两笔款项。从2026年开始，根据AIP，Gannon女士将有资格获得年度奖金。与其他执行官的奖金计划一致，绩效标准和AIP奖金的潜在支出将由董事会的薪酬委员会确定。根据公司典型的执行官年度授予周期，Gannon女士也有资格根据2023年长期投资计划获得股权奖励。上述对Gannon信函协议条款的描述并不完整，通过参考Gannon信函协议全文对其进行了整体限定，该协议的副本在表格8-K上与本当前报告一起作为附件 10.2提交，并以引用方式并入本文。
Smith
自2025年10月31日辞职后，Smith先生将过渡担任公司全资子公司Paycom Payroll，LLC（“Paycom Payroll”）的高级技术策略师。就这一过渡而言，Smith先生与公司订立了一份过渡补偿和解除协议（“Smith过渡协议”）以及一份载有其新角色的某些条款的信函协议（“Smith信函协议”），每份协议的日期均为2025年8月18日。
根据Smith过渡协议，取决于并取决于Smith先生在过渡日期及时执行、返还和不撤销对公司的索赔解除（“解除”），公司将加速归属先前根据2023年LTIP授予Smith先生的7,000股基于时间的限制性股票和5,393股基于时间的限制性股票单位，在每种情况下，自Smith先生执行解除后的第8天生效。史密斯过渡协议还规定，史密斯先生剩余的未归属的基于时间的股权激励奖励，包括19,000股未归属的限制性股票和7,901股未归属的限制性股票单位，将被注销。Smith先生未归属的基于业绩的限制性股票单位将保持未偿付状态，并有资格根据适用的授予协议的条款归属。
根据史密斯信函协议，史密斯先生将担任Paycom Payroll的高级技术策略师，向首席执行官汇报。Smith信函协议规定，Smith先生将继续获得552,944美元的年化基本工资，并且，就2025年业绩期间而言，他将仍然有资格根据董事会薪酬委员会先前批准的条款，根据AIP获得现金奖金。从2026年开始，根据AIP，他将不再有资格获得年度奖金。
上述对Smith过渡协议和Smith信函协议条款的描述并不完整，仅通过分别参考Smith过渡协议和Smith信函协议的全文对其进行整体限定，其副本分别作为附件 10.3和附件 10.4在表格8-K上与本当前报告一起提交，并通过引用并入本文。
除上述情况外，此次高管团队重组并未导致公司与此处提及的任何人的薪酬安排发生任何变化。
项目7.01监管FD披露
2025年8月18日，公司发布新闻稿，宣布公司高管团队的变动。新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供。本项目7.01中的信息，包括附件 99.1，不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
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Paycom Software, Inc. |
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日期：2025年8月18日 |
签名： |
/s/罗伯特·D·福斯特 |
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姓名： |
罗伯特·福斯特 |
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职位： |
首席财务官 |