美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2025年6月20日
NeuroPace, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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加利福尼亚州山景城 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(650) 237-2700
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
首席财务官辞职
2025年6月20日，Rebecca Kuhn辞去首席财务官，Inc.（“公司”）的TERM1及财务和行政副总裁职务，将过渡到高级战略顾问——财务，自2025年6月20日（“过渡日期”）起生效。
就其辞职而言，Kuhn女士与公司订立日期为2025年6月24日的离职协议（“离职协议”），据此，Kuhn女士将在过渡期至2026年6月19日（“咨询期”）期间向NeuroPace提供咨询服务。
离职协议还规定了根据公司的高级职员离职福利计划终止与公司的雇佣关系后的离职福利，其中包括相当于Kuhn女士12个月基本工资之和的现金离职福利，以12个月期间的工资延续形式支付，以及最多18个月的COBRA保费报销。库恩女士还将获得额外的一次性现金支付88,885美元，这相当于她部分服务年度的2025年奖金，将在过渡日期之后的第一个常规发薪日期支付。此外，Kuhn女士的未偿股权奖励将在咨询期内继续归属。Kuhn女士截至过渡日期所持有的所有既得奖励仍未兑现，可根据适用的奖励协议的条款和条件行使。遣散费和一次性现金支付将取决于库恩女士提供的索赔的一般解除。
上述对离职协议的描述并不完整，而是受制于离职协议的完整文本，并在整体上受其限制，该完整文本将作为公司截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件提交。
任命首席财务官
就首席财务官一职的过渡而言，公司已任命Patrick F. Williams为首席财务官，自过渡日期起生效。威廉姆斯先生将兼任公司首席财务官、首席会计官。
威廉姆斯先生现年52岁，加入NeuroPace，在上市公司拥有超过25年的财务和运营管理经验。威廉姆斯先生最近担任STAAR Surgical的首席财务官，STAAR Surgical是一家领先的眼睛可植入晶状体和伴随递送系统的开发商、制造商和营销商。作为斯达外科手术的首席财务官，威廉姆斯先生负责监督该公司的全球财务运营，该公司报告的2024年净销售额超过3亿美元。在加入STAAR Surgical之前，威廉姆斯先生是Sientra的首席财务官，随后过渡到miraDry的总经理®业务部门。在加入Sientra之前，威廉姆斯先生曾在ZELTIQ医疗，Inc.（一家于2017年被收购的医疗器械上市公司）担任首席财务官这一职务的TERM2。威廉姆斯先生还曾在总部位于圣地亚哥的医疗设备公司NuVasive，Inc.担任副总裁，担任战略、财务和投资者关系职务。威廉姆斯先生获得了美国圣地亚哥大学的经济学学士学位和圣地亚哥州立大学的工商管理硕士学位。
根据要约函和雇佣协议（“要约函”）的条款，在威廉姆斯先生与公司之间，威廉姆斯先生的基本工资为每年500,000美元，其年度目标奖金为其基本工资的60%。奖金数额将根据与董事会商定目标的实现情况确定。根据要约函，威廉姆斯先生将被授予代表10,370股公司普通股的限制性股票单位以及购买17,600股公司普通股的股票期权（行权价等于授予日的公允市场价值）的形式的签署股权奖励（统称“签署奖励”）。威廉姆斯先生还将获得以代表41,480股公司普通股的限制性股票单位和购买70,350股公司普通股的股票期权（行权价等于授予日的公允市场价值）为形式的新聘员工股权奖励（“新聘员工奖励”），与签约奖励合称“股权奖励”）。受股权奖励规限的股份的百分之二十五（25%）将于授出日期各自的一周年归属，股份余额将分别在随后三（3）年内按季度归属，但须视乎威廉姆斯先生于每个该等归属日期继续为公司服务而定。
威廉姆斯先生有资格参加公司员工普遍可获得的员工福利计划，并受惯例保密契约的约束，他还有资格根据公司的高级职员遣散费福利计划享受遣散费。
该公司还与威廉姆斯先生签订了标准形式的赔偿协议。
上述对要约函的描述并不完整，并受要约函完整文本的约束，并在整体上受其限制，该要约函将作为公司截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件提交。
项目7.01监管FD披露。
2025年6月24日，公司发布新闻稿，宣布了上述变化。该新闻稿副本附后，作为附件 99.1。
本协议项目7.01和附件 99.1中包含的信息正在提供中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目9.01 财务报表及附件。
| 附件编号 |
说明 |
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| 99.1 | 2025年6月24日新闻稿 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
| NeuroPace，公司。 | ||||||
| 日期：2025年6月24日 | 签名： | /s/利亚·阿金 |
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| 利亚·阿金 | ||||||
| 总法律顾问兼秘书 | ||||||