美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
（第13D-101条）
应列入根据《公约》提交的报表的资料
对第13D-1（A）条提出的修正
根据议事规则第13D-2（a）条）
根据1934年证券交易法。
（第1号修正案）*
优信有限公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
91818x108（1）
（CUSIP号码）
叶巍
58.com Holdings Inc.
酒仙桥北路甲10号105栋
北京市朝阳区10015
中华人民共和国
+86 10 5956-5858
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
202年10月4日
（须提交本陈述书的事件日期）
如果申报人以前曾在附表13G上申报作为本附表13D标的的购置，并因240.13D-1（e）、240.13D-1（f）或240.13D-1（g）而申报本附表，请选中以下框。
注:以书面形式提交的附表应包括一份经签署的附表正本和五份附表副本，包括所有展品。将向其发送副本的其他当事方，见第13D-7条。
*本封面的其馀部分应填写报告人在本表格上首次提交的有关证券标的类别的资料，以及其后任何载有会改变上一封面所提供的披露资料的修订资料。
为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面剩馀部分所要求的资料不应被视为“存档”，也不应受该法案该部分规定的赔偿责任的约束，但应受所有其他该法的规定（然而，参见注释）。
（1）本CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份，每股代表三股A类普通股，每股面值0.0001美元。
| CUSIP No.91818x108 | 第1号修正案 附表13d |
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(1) |
报告人姓名 58.com Holdings Inc.
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| (2) | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）
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| （a）¨ | ||
| （b）¨ | ||
| (3) | 仅限秒使用
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| (4) | 资金来源（见说明）
wc
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| (5) | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序）
|
¨ |
| (6) | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛
|
|
| 199年 |
(7) | 唯一投票权
97,087,378(2) |
| (8) | 共有表决权
0 |
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| (9) | 唯一的决定性力量
97,087,378(2) |
|
| (10) | 共有的决定性力量
0 |
| (11) | 每个报告人实益拥有的合计金额
97,087,378(2) |
|
| (12) | 检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）
|
¨ |
| (13) | 第11行中以数量表示的类的百分比
9.9%(3) |
|
| (14) | 报告人的类型（见说明）
co |
|
| (2) | 代表报告人将于票据（定义见下文）按初步兑换价（定义见原附表13D）获悉数兑换时实益拥有的所有A类普通股（定义见下文）。 |
| (3) | 所有权百分比是根据（i）97,087,378的总和计算的。报告人将于票据按初步兑换价获悉数兑换时实益拥有的A类普通股，及（ii）截至2020年2月29日在外流通的普通股887,617,391股，包括（a）846,807,530股A类普通股和（b）40,809,861股B类普通股，如发行人于2020年5月12日向委员会提交的截至2019年12月31日止财政年度表格20-F的年度报告所披露。A类普通股和B类普通股作为单一类别就提交发行人股东表决的所有事项共同投票，法律另有规定的除外。B类普通股可由其持有人随时按一对一基准兑换为A类普通股。在计算报告人的拥有权百分比时，就计算任何其他个人或集团的拥有权百分比而言，受该附注规限的未发行A类普通股被视为该报告人尚未发行，但不被视为尚未发行。 |
| CUSIP No.91818x108 | 第1号修正案 附表13d |
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(1) |
报告人姓名: 58同城网
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|
| (2) | 选中适当的框，如果一个组的成员
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| （a）¨ | ||
| （b）¨ | ||
| (3) | 仅限秒使用
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| (4) | 资金来源
oo
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| (5) | 复选框，如果根据第2项要求披露法律程序。
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¨ |
| (6) | 公民身份或组织地点
开曼群岛
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| 199年 |
7. | 唯一投票权
97,087,378(4) |
| 8. | 共有表决权
0 |
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| 9. | 唯一的决定性力量
97,087,378(4) |
|
| 10. | 共有的决定性力量
0 |
| (11) | 每个报告人实益拥有的合计金额
97,087,378(4) |
|
| (12) | 检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份
|
¨ |
| (13) | 以行中数量表示的类的百分比（11）
9.9%(5) |
|
| (14) | 报告人的类型
co |
|
| (4) | 代表报告人将于票据按初步兑换价获悉数兑换时实益拥有的所有A类普通股。 |
| (5) | 所有权的百分比是根据（i）97,087,378的总和计算的。报告人将于票据按初步兑换价获悉数兑换时实益拥有的A类普通股，及（ii）截至2020年2月29日在外流通的普通股887,617,391股，包括（a）846,807,530股A类普通股和（b）40,809,861股B类普通股，如发行人于2020年5月12日向委员会提交的截至2019年12月31日止财政年度表格20-F的年度报告所披露。A类普通股和B类普通股作为单一类别就提交发行人股东表决的所有事项共同投票，法律另有规定的除外。B类普通股可由其持有人随时按一对一基准兑换为A类普通股。在计算报告人的拥有权百分比时，就计算任何其他个人或集团的拥有权百分比而言，受该附注规限的未发行A类普通股被视为该报告人尚未发行，但不被视为尚未发行。 |
| CUSIP No.91818x108 | 第1号修正案 附表13d |
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| 项目1。 | 证券和发行者。 |
本修正案第1号（本“修正案”）修订及补充报告人于2019年6月19日就A类股份提交的附表13D（“原附表13D”及经本修正案修订及补充的“附表13D”）。本修订所用而非另有定义的大写术语，须具有原附表13D所赋予该等术语的相同涵义。
| 项目3。 | 资金来源和数额或其他代价。 |
现将原附表13D第3项增补如下:
2020年10月4日，投资方，其中包括58同城。COM HOLDINGS INC.，与发行人订立函件协议（“函件协议”）。根据函件协议，于2022年10月4日或之前，倘发行人订立最终协议（或以其他方式建议），以低于当时通行换股价的换股基准发行或出售任何额外股份（如字母协议所界定），以供每股普通股（如字母协议所使用）的代价（如每A类股份，新发行价），函件协议授予各投资者权利按新发行价将其部分或全部可换股票据（另加任何应计但未付利息）转换为A类股份，基本上与最终协议或发行或出售所设想的交易的完成同时进行。
函件协议进一步规定，（i）倘投资者选择兑换少于其全部未偿还本金额及其可换股票据的应计但未付利息，该等投资者馀下可换股票据的换股价须如票据购买协议所明确规定但不等于新发行价，（ii）条件是该公司已遵守其根据信函协议发出预先通知的义务，任何投资者于函件协议所载截止日期后交付的任何转换通知将不予理会，且不具任何效力或效力，（iii）于函件协议日期的第二周年当日或之前，倘发行人不止一次，订立任何最终协议或以其他方式建议按低于可换股票据当时适用转换价的每股代价（按转换基准）发行或出售任何额外股份，投资者根据函件协议转换其可换股票据的权利将适用于每一项该等入账、发行或出售，及（iv）倘最终协议所预期的交易或信讬协议所述任何额外股份的发行或出售未能达成，发行人或任何投资者均无责任实施信讬协议所载的转换。
前面对信函协议条款的描述并不完整，并且通过引用信函协议的全文对其进行了限定，该信函协议在此作为证据7.04提交，并在此引入作为参考。
| 项目4。 | 交易目的。 |
现将原附表13D第4项增补，并以提述方式纳入第3项所提供的资料。
| 项目5。 | 发行人证券的权益。 |
| （a）-（b） | 现将对本修正案封面第（7）至（13）行的答复全文纳入本项目5，供参考。每份报告人根据第1项实益拥有的证券类别百分比乃基于报告人于按初步换股价悉数转换该票据时将实益拥有的（i）97,087,378股A类普通股的总和，及（ii）截至2020年2月29日的887,617,391股在外流通普通股，包括（a）截至2019年12月31日止财政年度发行人以表格20-F所披露的846,807,530股A类普通股及（b）40,809,861股B类普通股，于2020年5月12日向委员会提交。A类普通股和B类普通股作为单一类别就提交发行人股东表决的所有事项共同投票，法律另有规定的除外。B类普通股可由其持有人随时按一对一基准兑换为A类普通股。在计算报告人的拥有百分率时，就计算任何其他个人或集团的拥有百分率而言，不受附注规限的未发行A类普通股被视为该报告人尚未发行，但不被视为尚未发行。
除附表13D所披露者外，报告人现时无权投票或指示投票，亦无权处置或指示其可当作实益拥有的任何A类普通股。
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| CUSIP No.91818x108 | 第1号修正案 附表13d |
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| （c） | 除附表13D所披露者外，在过去60天内，任何呈报人士均无进行任何A类普通股交易。 | |
| （d） | 除附表13D所披露者外，据报告人所知，除报告人外，并无其他人已知有权收取或有权指示收取来自出售资产的股息或收益，报告人实益拥有的A类普通股。 | |
| （e） | 不适用。 |
| 项目6。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
现将原附表13D第6项增补，并以提述方式纳入第3、4及5项所提供的资料。
| 项目7。 | 作为证物存档的材料。 |
| 展品 | 描述 | |
| 7.01 | 联合备案协议（本文参考58.com Holdings Inc.于2019年6月19日提交的附表13D第7.01号证物而并入） | |
| 7.02 | 日期为2019年5月29日的可换股票据购买协议（谨此提述由58.com Holdings Inc.于2019年6月19日提交的附表13D证明表7.02） | |
| 7.03 | 日期为2019年6月10日的投资者权利协议（本文参考58.com Holdings Inc.于2019年6月19日提交的附表13D图表7.03并入） | |
| 7.04 | 日期为2020年10月4日的函件协议（谨此提述Redrock Holdings Investments Limited于2020年10月5日提交的附表13D第2号修订的证明表99.4） |
| CUSIP No.91818x108 | 第1号修正案 附表13d |
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签字
经合理查询，并尽其所知和所信，下列签名人证明本声明所载资料真实、完整和正确。
日期:2020年10月13日
| 58.com Holdings Inc. | ||
| 通过: | 姚劲波 |
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| 姓名: | 姚劲波 | |
| 标题: | 董事 | |
| 58同城网 | ||
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| 通过: | 姚劲波 |
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| 姓名: | 姚劲波 | |
| 标题: | 董事 | |