2024年12月
初步定价补充第5,247号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
2024年12月4日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
基于标普 500表现最差价值的双向缓冲参与证券®指数与罗素2000®2026年5月14日到期指数
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
双向缓冲参与证券（“缓冲证券”）是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利提供全额无条件担保。缓冲证券将不支付利息，在到期时仅提供规定本金金额的15%的最低付款，并具有随附的参与证券产品补充、指数补充和招股说明书中描述的条款，经本文件补充或修改。缓冲证券的到期付款将基于表现最差的标普 500指数的值®指数与罗素2000®指数。到期时，如果每个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上反映100%参与表现最差标的指数积极表现的回报，但以到期时的最大上行支付为准。如果任一标的指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值，但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自初始指数值的85%，意味着两个标的指数均未较其初始指数值下降幅度大于15%的缓冲量，投资者将获得其投资的明文本金加上等于表现最差标的指数表现绝对值的150%的正收益，这在本质上将被限制在22.50%的最高收益。然而，如果任一标的指数的最终指数值低于其各自初始指数值的85%，意味着任一标的指数较其各自初始指数值的下降幅度大于15%的缓冲量，则绝对收益特征将不再可用，相反，在表现最差的标的指数中，超过规定的缓冲量每下跌1%，投资者将损失1%，但须遵守规定本金金额的15%的最低到期付款。投资者可能最多损失缓冲证券规定本金金额的85%。因为缓冲证券的到期付款是基于表现最差的标的指数，任一标的指数的下跌超过缓冲金额将导致您的投资损失，并可能造成重大损失，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。缓冲证券适用于寻求基于权益指数的回报并愿意承担本金风险、对两个表现最差的标的指数承担风险敞口并放弃当前收益和到期时高于最大上行支付的上行空间的投资者，以换取缓冲和绝对收益特征，在每种情况下，这些特征适用于表现最差的标的指数的有限表现范围。缓冲证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
缓冲证券与随附的参与证券产品补充文件中描述的参与证券的不同之处在于，如果表现最差的标的指数贬值高达15%，缓冲证券在到期时提供了正回报的潜力。
所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些缓冲证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 概要条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 到期日： |
2026年5月14日 |
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| 相关指数： |
标普 500®指数（“SPX指数”）和罗素2000®Index（the“RTY Index”） |
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| 本金总额： |
$ |
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| 到期付款： |
如果每个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值， $ 1,000 +（$ 1,000 ×参与率×表现最差标的指数的指数百分比变化） 在任何情况下，到期支付都不会超过到期最大上行支付。 如果任一标的指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值，但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自初始指数值的85%，意味着两个标的指数均未较其初始指数值下降幅度大于缓冲金额15%， $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数绝对指数收益× 1.5） 在这种情况下，表现最差的标的指数每获得1%的负收益，您将获得1.5%的证券正收益。在任何情况下，这一金额都不会超过规定的本金加上225美元。 如果任一标的指数的最终指数值低于其各自初始指数值的85%，意味着任一标的指数较其各自初始指数值的下降幅度大于15%的缓冲量， （1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子）+ 150美元 在这种情况下，到期付款将低于规定的本金1000美元。然而，在任何情况下，缓冲证券在到期时每份缓冲证券支付的费用都不会低于150美元。 |
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| 参与率： |
100% |
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| 指数百分比变化： |
就各基础指数而言，（最终指数值–初始指数值）/初始指数值 |
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| 表现最差的标的指数： |
指数百分比变化较小的标的指数 |
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| 指数表现因子： |
就各基础指数而言，最终指数值/初步指数值 |
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| 指数绝对收益： |
指数百分比的绝对值变化。例如，-5 %的指数百分比变化将导致+ 5%的绝对指数收益，因此证券的正收益为+ 7.50%。 |
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| 初始指数值： |
就SPX指数而言，这是这类指数在定价日的指数收盘价值 相对于RTY指数，这是这类指数在定价日的指数收盘价值 |
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| 指数终值： |
就各基础指数而言，该等指数于估值日的指数收盘值 |
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| 估值日期： |
2026年5月11日，可根据非指数营业日和某些市场干扰事件进行调整 |
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| 到期最低付款： |
每份缓冲证券150美元（申报本金的15%） |
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| 到期最大上行支付： |
每个缓冲证券至少1144美元（占申报本金的114.40%）。到期实际最大上行支付将在定价日确定。 |
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| 缓冲量： |
15%.由于缓冲金额为15%，各标的指数在估值日必须达到或高于其收盘时的价值，以使投资者在缓冲证券上的投资不会出现亏损的情况是： 就SPX指数而言，这是这类基础指数初始指数值的85%，而 相对于RTY指数，这是此类标的指数初始指数值的85%。 |
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| 规定的本金金额： |
每个缓冲证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每个缓冲证券1,000美元 |
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| 定价日期： |
2024年12月9日 |
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| 原始发行日期： |
2024年12月12日（定价日后3个工作日） |
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| CUSIP/ISIN： |
61777RDH3/US61777RDH30 |
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| 上市： |
缓冲证券将不会在任何证券交易所上市。 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），摩根士丹利的全资子公司，MSFL的关联公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每份缓冲证券约980.20美元，或在该估计数的25.00美元以内。见第2页“投资摘要”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公（1） |
代理商的佣金及费用（二） |
收益给我们（3） |
| 每缓冲证券 |
$1,000 |
$ |
$ |
| 合计 |
$ |
$ |
$ |
（1）缓冲证券将仅出售给在收费咨询账户中购买缓冲证券的投资者。
（2）MS & Co.预计将以每只缓冲证券1美元的价格将其从美国购买的所有缓冲证券出售给一家非关联交易商，以每只缓冲证券1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关缓冲证券的销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
（3）见第16页“募集资金用途及套期保值”。
缓冲证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第7页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
缓冲证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“缓冲证券的附加条款”和“关于缓冲证券的附加信息”。
正如本文件所使用的，“我们”、“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。
2023年11月16日参与证券产品补充2023年11月16日指数增补
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500表现最差价值的双向缓冲参与证券®指数与罗素2000®2026年5月14日到期指数
主要风险证券
投资概要
双向缓冲参与证券
主要风险证券
基于标普 500中表现最差价值的双向缓冲参与证券®指数与罗素2000®2026年5月14日到期的指数（“缓冲证券”）提供100%参与表现最差的标的指数的正向表现，受制于到期时的最大上行支付，并可用于：
丨增持两只表现最差的美国股票指数敞口
↓对表现最差的标的指数进行有限幅度的负向表现，获得相当于表现最差标的指数绝对指数收益150%的正收益
如果任一标的指数的最终指数值低于其各自初始指数值的85%，投资者将面临表现最差的标的指数下跌超过缓冲量的负面风险，并将损失部分或相当大的部分投资。
| 成熟度： |
约17个月 |
| 参与率： |
100% |
| 到期最大上行支付： |
每个缓冲证券至少1144美元（占申报本金的114.40%）。到期实际最大上行支付将在定价日确定。 |
| 到期最低付款： |
每份缓冲证券150美元（申报本金的15%）。投资者可能最多损失缓冲证券规定本金金额的85%。 |
| 缓冲量： |
15%，对表现最差的标的指数的1比1下行风险敞口低于缓冲 |
| 优惠券： |
无 |
| 上市： |
缓冲证券将不会在任何证券交易所上市 |
每只缓冲证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲缓冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，缓冲证券在定价日的估计价值将低于1,000美元。我们估计，每份缓冲证券在定价日的价值约为980.20美元，或在该估计的25.00美元之内。我们对定价日确定的缓冲证券价值的估计将在最终定价补充文件中列出。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对缓冲证券进行估值时，我们考虑到缓冲证券既包括债务部分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的部分。缓冲证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了缓冲证券的经济条件？
在确定缓冲证券的经济条款时，包括缓冲金额、参与率、到期最大上行支付和到期最低支付，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，缓冲证券的一项或多项经济条款将对您更有利。
定价日的预估值和缓冲证券的二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买缓冲证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的市场条件变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲缓冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，在没有市场条件变化的情况下，MS & Co.可以在二级市场购买或出售缓冲证券，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以但没有义务在缓冲证券中做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
2024年12月第2页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500表现最差价值的双向缓冲参与证券®指数与罗素2000®2026年5月14日到期指数
主要风险证券
关键投资理由
缓冲证券为表现最差的标的指数在有限范围内的百分比变化提供了到期时等于表现最差标的指数绝对指数收益150%的正收益潜力。到期时，如果每个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上反映100%参与表现最差标的指数积极表现的回报，但以到期时的最大上行支付为准。如果任一基础指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值，但各基础指数的最终指数值大于或等于其各自初始指数值的85%，投资者将获得其投资的明文本金加上反映表现最差的基础指数表现绝对值的150%的正收益。然而，如果任一标的指数的最终指数值低于其各自初始指数值的85%，则绝对收益特征将不再可用，取而代之的是，表现最差的标的指数超过规定的缓冲金额每下跌1%，投资者将损失1%，但须遵守到期时的最低偿付。投资者可能最多损失缓冲证券规定本金金额的85%。缓冲证券的所有付款均受我们的信用风险影响。
| 绝对收益特征 |
缓冲证券使投资者能够在任一标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自初始指数值的85%时获得正收益。 |
| 如果两个基础指数都升值，上行情景 |
两个基础指数的价值都会增加，并且在到期时，缓冲证券赎回规定的1,000美元本金加上反映表现最差的基础指数100%的指数百分比变化的回报，但须遵守每个缓冲证券到期时至少1,144美元的最大上行支付（规定本金的114.40%）。到期实际最大上行支付将在定价日确定。 |
| 绝对收益情景 |
任一标的指数的最终指数值均小于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值均大于或等于其各自初始指数值的85%。在这种情况下，表现最差的标的指数每有1%的负收益，您就可以从缓冲证券中获得1.5%的正收益。例如，如果表现最差的标的指数的最终指数值比其各自的初始指数值少5%，则缓冲证券到期时将提供7.5%的总正收益。在这种情况下，您可能获得的最大收益是到期时的正22.50%收益。 |
| 下行情景 |
任一标的指数的最终指数值均低于其各自初始指数值的85%。在这种情况下，缓冲证券赎回低于规定本金金额的金额与表现最差的标的指数在缓冲证券期限内的百分比跌幅成比例，加上15%的缓冲金额。例如，如果表现最差的基础指数的最终指数价值比其初始指数价值少55%，缓冲证券将在到期时赎回，损失本金的40%为600美元，即规定本金金额的60%。到期时的最低付款为每份缓冲证券150美元。 |
因为缓冲证券的到期付款是基于表现最差的标的指数，任一标的指数下跌至其各自初始指数值的85%以下将导致您的投资损失，并可能导致重大损失，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。
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主要风险证券
假设示例
下面的假设例子说明了如何计算缓冲证券的到期偿付。以下示例仅供说明之用。各标的指数的实际初始指数值将在定价日确定。缓冲证券的任何到期付款均受我们的信用风险影响。以下示例基于以下术语：
| 规定的本金金额： |
每个缓冲证券1,000美元 |
| 假设初始指数值： |
相对于SPX指数：4,500 相对于RTY指数：2000 |
| 参与率： |
100% |
| 到期最大上行支付： |
每份缓冲证券1144美元（占申报本金的114.40%） |
| 到期最低付款： |
每份缓冲证券150美元（申报本金的15%） |
| 缓冲量： |
15% |
例1：各标的指数的最终指数值均大于其各自的初始指数值。
| 最终指数值 |
|
SPX指数：4,725 |
|
|
|
RTY指数：3200 |
| 指数百分比变化 |
|
SPX指数：（4,725 – 4,500）/4,500 = 5% RTY指数：（3,200 – 2,000）/2,000 = 60% |
| 到期付款 |
= |
$ 1,000 +（$ 1,000 ×参与率×表现最差标的指数的指数百分比变化，以到期时的最大上行支付为准） |
|
|
= |
$1,000 + ($1,000 × 100% × 5%) |
|
|
= |
$1,050 |
在示例1中，SPX指数和RTY指数的最终指标值均大于其初始指标值。SPX指数累计升值5%，RTY指数累计升值60%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上表现最差的基础指数，即本例中的SPX指数的100%的升值，但须遵守到期时的最大上行支付。投资者在到期时每份缓冲证券可获得1050美元。
例2：各标的指数的最终指数值均大于其各自的初始指数值。
| 最终指数值 |
|
SPX指数：7650 |
|
|
|
RTY指数：3200 |
| 指数百分比变化 |
|
SPX指数：（7,650 – 4,500）/4,500 = 70% RTY指数：（3,200 – 2,000）/2,000 = 60% |
| 到期付款 |
= |
$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的指数百分比变化，以到期时的最大上行支付为准） |
|
|
= |
$1,144 |
在示例2中，SPX指数和RTY指数的最终指标值均大于其初始指标值。SPX指数累计升值70%，RTY指数累计升值60%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上表现最差的标的指数，即本例中的RTY指数的100%的升值，但须遵守到期时的最大上行支付。由于到期支付不能超过到期时的最大上行支付，投资者在到期时每份缓冲证券可获得1144美元。
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主要风险证券
例3：一个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值而另一个标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值，但两个标的指数均未较其初始指数值下降幅度大于缓冲量15%。
| 最终指数值 |
|
SPX指数：6,300 |
|
|
|
RTY指数：1900 |
| 指数百分比变化 |
|
SPX指数：（6,300 – 4,500）/4,500 = 40% RTY指数：（1,900 – 2,000）/2,000 =-5 % |
| 到期付款 |
= |
$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数绝对指数收益× 1.5） |
|
|
= |
$1,000 + ($1,000 × 5% × 1.5) |
|
|
= |
$1,075 |
在示例3中，SPX指数的最终索引值大于其各自的初始索引值，而RTY指数的最终索引值小于其各自的初始索引值。SPX指数累计升值40%，RTY指数累计下跌5%，但两个标的指数较指数初值的跌幅均未超过15%的缓冲量。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上反映表现最差的标的指数表现绝对值150%的回报，这就是本例中的RTY指数。投资者在到期时每份缓冲证券可获得1075美元。在本例中，由于缓冲证券的绝对收益特征，并且由于这两个基础指数都没有下降到其初始指数值的85%以下，即使其中一个基础指数的价值下降了5%，投资者仍获得了正回报。
例4：一个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值而另一个标的指数的最终指数值小于其各自初始指数值的85%。
| 最终指数值 |
|
SPX指数：4,950 |
|
|
|
RTY指数：1000 |
| 指数百分比变化 |
|
SPX指数：（4,950 – 4,500）/4,500 = 10% RTY指数：（1,000 – 2,000）/2,000 =-50 % |
| 指数表现因子 |
|
SPX指数：4,950/4,500 = 110% RTY指数：1000/2000 = 50% |
| 到期付款 |
= |
（1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子）+ 150美元 |
|
|
= |
($1,000 × 50%) + $150 |
|
|
= |
$650 |
在示例4中，SPX指数的最终指数值大于其各自的初始指数值，而RTY指数的最终指数值小于其各自初始指数值的85%。在SPX指数升值10%的同时，RTY指数却下降了50%。因此，投资者暴露于RTY指数的负面表现，这是本例中表现最差的基础指数，超出15%的缓冲金额，并在到期时收到每份缓冲证券650美元的付款。在这个例子中，投资者失去了绝对收益特征的好处，反而暴露于表现最差的标的指数的负面表现，即使另一个标的指数的价值已经升值了10%。
2024年12月第5页
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主要风险证券
例5：各标的指数的最终指数值均小于其各自的初始指数值，但两个标的指数均未较其初始指数值下降幅度大于15%的缓冲量。
| 最终指数值 |
|
SPX指数：4,230 |
|
|
|
RTY指数：1900 |
| 指数百分比变化 |
|
SPX指数：（4,230 – 4,500）/4,500 =-6 % RTY指数：（1,900 – 2,000）/2,000 =-5 % |
| 到期付款 |
= |
$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数绝对指数收益× 1.5） |
|
|
= |
$1,090 |
在示例5中，每个标的指数的最终指数值均小于其各自的初始指数值，但两个标的指数均未较其初始指数值下降幅度大于15%的缓冲量。SPX指数累计下跌6%，RTY指数累计下跌5%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上反映表现最差的标的指数表现绝对值的150%的回报，这就是本例中的SPX指数。投资者在到期时每份缓冲证券可获得1090美元。
例6：各标的指数的最终指数值均小于其各自初始指数值的85%。
| 最终指数值 |
|
SPX指数：1,350 |
|
|
|
RTY指数：800 |
| 指数百分比变化 |
|
SPX指数：（1,350 – 4,500）/4,500 =-70 % RTY指数：（800 – 2,000）/2,000 =-60 % |
| 指数表现因子 |
|
SPX指数：1350/4500 = 30% RTY指数：800/2000 = 40% |
| 到期付款 |
= |
（1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子）+ 150美元 |
|
|
= |
($1,000 × 30%) + $150 |
|
|
= |
$450 |
在示例6中，SPX Index和RTY Index的最终指标值均小于其各自的初始指标值的量大于缓冲量的15%。SPX指数跌幅达70%，RTY指数跌幅达60%。因此，投资者失去了绝对收益特征的好处，转而暴露于SPX指数的负面表现，这是本例中表现最差的基础指数，超出了15%的缓冲金额，并在到期时获得每份缓冲证券450美元的付款。
因为缓冲证券的到期支付是基于表现最差的标的指数，任一标的指数下跌幅度大于15%的缓冲金额将导致您的投资损失，并可能造成重大损失，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。
2024年12月第6页
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基于标普 500表现最差价值的双向缓冲参与证券®指数与罗素2000®2026年5月14日到期指数
主要风险证券
风险因素
本节介绍与缓冲证券相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的参与证券产品补充、指数补充和招募说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对缓冲证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资缓冲证券有关的风险
丨缓冲证券不支付利息，到期时提供的最低付款仅为规定本金金额的15%。缓冲证券的条款与普通债务证券的条款不同，缓冲证券不支付利息，到期时提供的最低付款仅为缓冲证券规定本金金额的15%。如果任一标的指数的最终指数价值低于其初始指数价值的85%，则绝对收益特征将不再可用，相反，您将为您持有的每只缓冲证券在到期时收到的付款低于每只缓冲证券规定的本金金额，金额与表现最差的基础指数价值较其初始指数价值的下降成比例，加上每只缓冲证券150美元。据此，投资者最多可能损失缓冲证券规定本金金额的85%。
丨缓冲证券的升值潜力受到到期最大上行支付的限制。缓冲证券的升值潜力受到每个缓冲证券到期时至少1144美元的最大上行支付的限制，即规定本金金额的114.40%。到期实际最大上行支付将在定价日确定。由于到期付款将被限制为缓冲证券规定本金金额的114.40%，任何表现最差的标的指数的最终指数值较其初始指数值的增加超过其初始指数值的14.40%将不会进一步增加缓冲证券的收益。如果表现最差的基础指数贬值，您可以获得的最大回报也同样受到限制，因为缓冲量。如果任一标的指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值，但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自初始指数值的85%，意味着两个标的指数均未较其初始指数值下降幅度大于15%的缓冲量，您将获得所述投资本金加上等于表现最差标的指数表现绝对值的150%的正收益，这在本质上将被限制在22.50%的最高收益。然而，如果表现最差的标的指数贬值幅度超过15%的缓冲量，您将损失部分或相当大的部分投资。
↓缓冲证券的市场价格会受到许多不可预测因素的影响。若干因素将影响缓冲证券在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售缓冲证券的价格，包括基础指数的价值、波动性和股息收益率、市场上的利率和收益率、缓冲证券成熟前的剩余时间、地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。相关指数的水平可能而且最近一直在波动，我们无法向您保证波动将会减少。参见“标普 500®指数概览“和”罗素2000®指数概览”如下。如果您试图在到期前出售您的缓冲证券，您可能会收到比每份缓冲证券规定的本金金额更少的，甚至可能明显更少。
丨缓冲证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对缓冲证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付缓冲证券所有到期金额的能力，因此您将承担我们的信用风险。如果我们不履行缓冲证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，缓冲证券到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对缓冲证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人在担保项下将仅对摩根士丹利及其资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券持有人。
↓缓冲证券的应付金额不与估值日以外的任何时间的基础指数价值挂钩。各标的指数的最终指数值将以该指数在估值日的指数收盘价值为基础，但可能会因非指数营业日和某些市场干扰事件而延期。即使两个基础指数在估值日期之前都升值，但任一基础指数的价值在估值日期前下降至低于其初始指数价值的85%，到期付款将低于如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩的情况。虽然基础指数在规定的到期日或缓冲证券期限内的其他时间的实际价值可能高于其各自的最终指数价值，但到期付款将完全基于估值日的指数收盘价。
2024年12月第7页
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基于标普 500表现最差价值的双向缓冲参与证券®指数与罗素2000®2026年5月14日到期指数
主要风险证券
丨投资缓冲证券并不等同于投资任何一种标的指数。投资缓冲证券并不等同于投资任何一种标的指数或任何一种标的指数的成份股。作为缓冲证券的投资者，就构成任一标的指数的股票而言，您将没有投票权或收取股息或其他分配的权利或任何其他权利。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将发行、出售、构建和对冲缓冲证券的相关成本包含在原发行价格中，都降低了缓冲证券的经济条款，导致缓冲证券的估计价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买缓冲证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲缓冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得缓冲证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于发行、出售、构建和对冲缓冲证券的相关成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场买卖缓冲证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。
丨缓冲证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对缓冲证券进行估值所产生的估计值更高的缓冲证券的估计值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在）购买贵公司缓冲证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方缓冲证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“缓冲证券的市场价格会受到许多不可预测因素的影响”。
丨缓冲证券将不在任何证券交易所上市，二级交易可能受到限制。缓冲证券将不会在任何证券交易所上市。因此，缓冲证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在缓冲证券中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对缓冲证券当前价值估计的价格进行例行二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售缓冲证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出缓冲证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与缓冲证券的二级市场，您可能能够交易您的缓冲证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在缓冲证券上做市，很可能就不会有缓冲证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的缓冲证券至到期。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对缓冲证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与缓冲证券相关的对冲活动（可能还会开展与基础指数或其成分股相关的其他工具），包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能在缓冲证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动可能会潜在地影响任一基础指数的初始指数价值，因此可能会增加此类基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值，从而使投资者在缓冲证券的初始投资上不会蒙受损失（也取决于另一基础指数的表现）。此外，缓冲证券期限内的此类对冲或交易活动，包括在估值日，可能会对任一基础指数在估值日的收盘价值产生不利影响，因此，投资者在到期时将获得的现金数量（也取决于另一基础指数的表现）。
2024年12月第8页
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主要风险证券
↓计算代理是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就缓冲证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指标值和最终指标值，包括是否有任何基础指数已降至其各自初始指标值的85%以下，并将计算您到期时收到的现金金额。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算最终指数价值。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“参与证券说明—估值日期推迟”、“—发生违约事件时的替代交换计算”和“—计算代理和计算”及相关定义。此外，MS & Co.已确定缓冲证券在定价日的估计价值。
丨缓冲证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息——税务考虑”下的讨论以及参与证券随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），内容涉及投资缓冲证券的美国联邦所得税后果。关于缓冲证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）作出裁决。因此，缓冲证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意缓冲证券作为单一金融合同的税务处理，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对缓冲证券的替代处理，缓冲证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对缓冲证券的美国联邦税收待遇产生不利影响，可能会追溯。
美国和非美国持有者都应就投资缓冲证券的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
与标的指数相关的风险
↓你面临着两个标的指数的价格风险。您在缓冲证券上的回报不与由两个基础指数组成的篮子挂钩。相反，它将基于每个基础指数的独立表现。与回报与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与这两个基础指数相关的风险。任一标的指数在证券期限内表现不佳将对您的回报产生负面影响，并且不会被另一标的指数的任何积极表现所抵消或减轻。如果任一标的指数在估值日下跌至其各自初始指数价值的85%以下，您将损失部分或相当大一部分投资，即使另一标的指数已经升值或没有下降那么多。因此，您的投资将受到两个标的指数的价格风险的影响。
↓由于缓冲证券与表现最差的标的指数的表现挂钩，与缓冲证券仅与一个标的指数挂钩相比，您的投资面临更大的持续亏损风险。如果您投资于缓冲证券，而不是与仅与一个标的指数的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您的投资将遭受损失的风险更大。对于两个基础指数，与缓冲证券仅与一个基础指数挂钩的情况相比，任一基础指数更有可能跌至其截至估值日的初始指数值的85%以下。因此，你的投资蒙受损失的可能性更大。
丨缓冲证券与罗素2000指数挂钩®指数，并受到与小市值公司相关的风险。作为罗素2000®指数是基础指数之一，罗素2000®指数由市值相对较小的公司发行的股票组成，缓冲证券与小市值公司的价值挂钩。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性，因此罗素2000®与由大市值公司发行的股票组成的指数相比，指数的波动性可能更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，与大市值公司相比，小市值公司通常不太成熟，财务也不太稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得它们更容易受到人员流失的影响。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。
丨标的指数的调整可能会对缓冲证券的价值产生不利影响。任一标的指数的发布者可以增加、删除或替换构成该等标的指数的股票或进行可能改变该等标的指数价值的其他方法变更。任一标的指数发布者可随时停止或暂停计算或发布该等标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权以替代与已终止的基础指数相当的后续指数，并将被允许考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的指数。
2024年12月第9页
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主要风险证券
标普 500®指数概览
标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供基准。标普TERM0 500指数成份股®要求指数的公司一级总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。
截至2024年12月2日收市信息：
| 彭博股票代码： |
SPX |
| 当前指数值： |
6,047.15 |
| 52周前： |
4,569.78 |
| 52周高点（2024年2月12日）： |
6,047.15 |
| 52周新低（于12/6/2023）： |
4,549.34 |
下图列出2019年1月1日至2024年12月2日期间SPX指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度SPX指数公布的高低收盘价，以及季度末收盘价。2024年12月2日SPX指数收盘值为6047.15。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。SPX指数有时会经历高波动时期，你不应该把SPX指数的历史价值作为其未来表现的指示。
| SPX指数每日收盘价 |
| |
2024年12月第10页
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基于标普 500表现最差价值的双向缓冲参与证券®指数与罗素2000®2026年5月14日到期指数
主要风险证券
| 标普 500®指数 |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,854.88 |
2,447.89 |
2,834.40 |
| 第二季度 |
2,954.18 |
2,744.45 |
2,941.76 |
| 第三季度 |
3,025.86 |
2,840.60 |
2,976.74 |
| 第四季度 |
3,240.02 |
2,887.61 |
3,230.78 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
3,386.15 |
2,237.40 |
2,584.59 |
| 第二季度 |
3,232.39 |
2,470.50 |
3,100.29 |
| 第三季度 |
3,580.84 |
3,115.86 |
3,363.00 |
| 第四季度 |
3,756.07 |
3,269.96 |
3,756.07 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
3,974.54 |
3,700.65 |
3,972.89 |
| 第二季度 |
4,297.50 |
4,019.87 |
4,297.50 |
| 第三季度 |
4,536.95 |
4,258.49 |
4,307.54 |
| 第四季度 |
4,793.06 |
4,300.46 |
4,766.18 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,796.56 |
4,170.70 |
4,530.41 |
| 第二季度 |
4,582.64 |
3,666.77 |
3,785.38 |
| 第三季度 |
4,305.20 |
3,585.62 |
3,585.62 |
| 第四季度 |
4,080.11 |
3,577.03 |
3,839.50 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,179.76 |
3,808.10 |
4,109.31 |
| 第二季度 |
4,450.38 |
4,055.99 |
4,450.38 |
| 第三季度 |
4,588.96 |
4,273.53 |
4,288.05 |
| 第四季度 |
4,783.35 |
4,117.37 |
4,769.83 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
5,254.35 |
4,688.68 |
5,254.35 |
| 第二季度 |
5,487.03 |
4,967.23 |
5,460.48 |
| 第三季度 |
5,762.48 |
5,186.33 |
5,762.48 |
| 第四季度（至2024年12月2日） |
6,047.15 |
5,695.94 |
6,047.15 |
“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®美国指数”在随附的指数补充中。
2024年12月第11页
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基于标普 500表现最差价值的双向缓冲参与证券®指数与罗素2000®2026年5月14日到期指数
主要风险证券
罗素2000®指数概览
罗素2000®指数是由富时国际有限公司（FTSE International Limited，简称“富时罗素”）计算、发布和传播的指数，衡量在符合条件的美国交易所上市的2000只美国小市值股票的资本加权价格表现。罗素2000®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000指数所包括的公司®指数是组成罗素3000E的公司的中间2000（即排名1,001至3,000的公司）™指数。罗素2000®该指数约占美国股票市场的7%。有关罗素2000的更多信息®指数，见“罗素指数——罗素2000®索引”在随附的索引补充中。
截至2024年12月2日收市信息：
| 彭博股票代码： |
RTY |
| 当前指数值： |
2,434.139 |
| 52周前： |
1,882.016 |
| 52周高点（2024年11月25日）： |
2,442.031 |
| 52周新低（于12/6/2023）： |
1,852.050 |
下图列出2019年1月1日至2024年12月2日期间RTY指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度RTY指数公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。2024年12月2日RTY指数收盘值为2434.139。我们从彭博金融市场获得下表中的信息，未经独立核实。RTY指数有时会经历高波动时期，你不应该把RTY指数的历史值作为其未来表现的指示。
| RTY指数每日收盘价 |
| |
2024年12月第12页
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基于标普 500表现最差价值的双向缓冲参与证券®指数与罗素2000®2026年5月14日到期指数
主要风险证券
| 罗素2000®指数 |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,590.062 |
1,330.831 |
1,539.739 |
| 第二季度 |
1,614.976 |
1,465.487 |
1,566.572 |
| 第三季度 |
1,585.599 |
1,456.039 |
1,523.373 |
| 第四季度 |
1,678.010 |
1,472.598 |
1,668.469 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,705.215 |
991.160 |
1,153.103 |
| 第二季度 |
1,536.895 |
1,052.053 |
1,441.365 |
| 第三季度 |
1,592.287 |
1,398.920 |
1,507.692 |
| 第四季度 |
2,007.104 |
1,531.202 |
1,974.855 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,360.168 |
1,945.914 |
2,220.519 |
| 第二季度 |
2,343.758 |
2,135.139 |
2,310.549 |
| 第三季度 |
2,329.359 |
2,130.680 |
2,204.372 |
| 第四季度 |
2,442.742 |
2,139.875 |
2,245.313 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,272.557 |
1,931.288 |
2,070.125 |
| 第二季度 |
2,095.440 |
1,649.836 |
1,707.990 |
| 第三季度 |
2,021.346 |
1,655.882 |
1,664.716 |
| 第四季度 |
1,892.839 |
1,682.403 |
1,761.246 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,001.221 |
1,720.291 |
1,802.484 |
| 第二季度 |
1,896.333 |
1,718.811 |
1,888.734 |
| 第三季度 |
2,003.177 |
1,761.609 |
1,785.102 |
| 第四季度 |
2,066.214 |
1,636.938 |
2,027.074 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,124.547 |
1,913.166 |
2,124.547 |
| 第二季度 |
2,109.459 |
1,942.958 |
2,047.691 |
| 第三季度 |
2,263.674 |
2,026.727 |
2,229.970 |
| 第四季度（至2024年12月2日） |
2,442.031 |
2,180.146 |
2,434.139 |
“罗素2000®Index”和“Russell 3000ETM Index”是富时罗素的商标。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“罗素指数”。
2024年12月第13页
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基于标普 500表现最差价值的双向缓冲参与证券®指数与罗素2000®2026年5月14日到期指数
主要风险证券
缓冲证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
|
| 如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。 |
|
| 基础指数发布者： |
SPX指数方面，标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。 关于RTY指数，富时罗素，或其任何继任者。 |
| 指数收盘值： |
就SPX指数而言，任何指数营业日的指数收盘价应由计算代理确定，并应等于SPX指数的正式收盘价，或随附产品补充文件中“任何基础指数或篮子指数的终止；计算方法的变更”中定义的任何后续指数，由计算代理确定的SPX指数的基础指数发布者在该指数营业日的常规正式工作日收盘时发布。在某些情况下，SPX指数的指数收盘价值将基于随附产品补充文件中“任何基础指数或篮子指数的终止；计算方法的更改”中所述的SPX指数的交替计算。 对于RTY指数，任何指数营业日的指数收盘价值应由计算代理确定，并应等于该指数营业日RTY指数或彭博金融服务报告的任何后续指数或计算代理可能选择的任何后续报告服务的收盘价值。在某些情况下，RTY指数的指数收盘价值将根据随附产品补充文件中“任何标的指数或篮子指数的终止；计算方法的变更”中所述的RTY指数交替计算。彭博金融服务报告的RTY指数收盘价可能低于或高于基础指数发布者为RTY指数发布的RTY指数官方收盘价。 |
| 面额： |
每个缓冲证券1000美元及其整数倍 |
| 到期日延期： |
如果预定估值日期就任一基础指数而言不是指数营业日，或者如果在该日就任一基础指数发生市场扰乱事件，以致估值日期被推迟且低于预定到期日的前两个营业日，缓冲证券的到期日将被推迟至就任一基础指数而言被推迟的最近估值日期后的第二个营业日。 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
MS & Co。 |
| 发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知： |
如到期日因估值日推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向缓冲证券的每个登记持有人发出，（ii）通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人的方式确认的传真向受托人发出，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”），并通过以头等邮件向存管人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给缓冲证券的登记持有人的任何通知，应最终推定为已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知、紧接实际估值日期之后的营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供关于每份缓冲证券将交付的现金金额的书面通知，以及（ii）向受托人交付与缓冲证券有关的应付现金总额，以便在到期日交付给作为缓冲证券持有人的存托人。 |
2024年12月第14页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500表现最差价值的双向缓冲参与证券®指数与罗素2000®2026年5月14日到期指数
主要风险证券
有关缓冲证券的额外资料
| 附加信息： |
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| 最小出票规模： |
$ 1,000/1缓冲证券 |
| 税务考虑： |
尽管由于缺乏管理权限，投资缓冲证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将缓冲证券视为单一金融合同是合理的，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。但是，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。 假设缓冲证券的这种处理受到尊重，并受制于参与证券随附产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认缓冲证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算缓冲证券时，美国持有人应确认收益或损失等于已实现的金额与缓冲证券中美国持有人的计税基础之间的差额。如果投资者持有缓冲证券超过一年，这种收益或损失应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就缓冲证券的处理作出裁决。缓冲证券的另一种特征可能会对缓冲证券的所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对投资缓冲证券的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如随附的参与证券产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据缓冲证券的条款和当前市场状况，我们预计缓冲证券在定价日将不会有相对于任何标的证券的delta为1。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设缓冲证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，缓冲证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。你应就第871（m）条可能适用于缓冲证券咨询你的税务顾问。 考虑投资缓冲证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及参与证券随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资缓冲证券的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代处理方法）以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。 前几段中“税务考虑”项下的讨论以及所附参与证券产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中所载的讨论，只要它们旨在描述 |
2024年12月第15页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500表现最差价值的双向缓冲参与证券®指数与罗素2000®2026年5月14日到期指数
主要风险证券
| 美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于投资缓冲证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。 |
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| 所得款项用途及对冲： |
出售缓冲证券的收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的缓冲证券，因为当我们为了履行我们在缓冲证券下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第2页开始描述的缓冲证券的成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲缓冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与缓冲证券有关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的指数的股票、标的指数的期货和/或期权合约、主要证券市场上市的标的指数的任何成份股或他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会在定价日增加任一基础指数的价值，因此可能会增加此类基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值，从而使投资者在缓冲证券的初始投资中不会蒙受损失（也取决于另一基础指数的表现）。此外，通过我们的关联公司，我们很可能在缓冲证券的整个期限内（包括在估值日期）通过购买和出售构成基础指数的股票、基础指数的期货或期权合约或在主要证券市场上市的其成份股票或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在缓冲证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响任一基础指数的价值，因此会对缓冲证券的价值或您将在到期时收到的付款产生不利影响（也取决于另一基础指数的表现）。有关我们使用收益和对冲的更多信息，请参阅参与证券随附的产品补充文件中的“收益使用和对冲”。 |
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买缓冲证券。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
MS & Co.预计将以每只缓冲证券1,000美元的价格将其从美国购买的所有缓冲证券出售给一家非关联交易商，进一步出售给某些收费咨询账户，向公众出售的价格为每只缓冲证券1,000美元。MS & Co.将不会收到有关缓冲证券的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建缓冲证券并在适用时进行对冲来获利。当MS & Co.为本次缓冲证券发行定价时，它将确定缓冲证券的经济条款，包括到期时的最大上行支付，从而使每种缓冲证券在定价日的估计价值将不低于第2页“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参与证券参见随附产品补充中的“分配方案（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。 |
| 您可以在哪里找到更多信息： |
摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以参与证券的产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、参与证券的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股说明书或该招股说明书的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将 |
2024年12月第16页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500表现最差价值的双向缓冲参与证券®指数与罗素2000®2026年5月14日到期指数
主要风险证券
| 如有要求，请拨打免费电话800-584-6837，安排向您发送参与证券的产品补充、指数补充和招募说明书。 您可以在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件，具体如下： 本文件中使用但未定义的术语在参与证券的产品补充文件中、在指数补充文件中或在招股说明书中定义。 |
2024年12月第17页