根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-277040
55,944，850股
Immunic, Inc.
普通股
本招股说明书仅涉及由此处指定的出售股东转售或以其他方式处置最多（i）44,751，286股我们的普通股和（ii）11,193，564股我们在行使预融资认股权证时可发行的普通股，所有这些最初均由我们根据日期为2024年1月4日的证券购买协议由我们与出售股东之间发行。我们正在代表出售股东登记这些普通股股份，以满足我们授予出售股东的某些登记权利。
出售股东，或其各自的质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人，可不时按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，向或通过承销商、经纪自营商、代理商，或通过本招募说明书中标题为“分配计划”一节所述的任何其他方式，转售、转让或以其他方式处置普通股的任何或全部股份。
我们没有根据本招股说明书出售任何普通股股份，也不会从出售这些普通股股份中获得任何收益。出售股东将各自承担各自的佣金和折扣（如果有的话），这些佣金和折扣可归因于出售或处置该出售股东所持有的普通股股份。我们将承担与普通股股份登记有关的所有成本、费用和费用。我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“IMUX”。2024年4月29日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为每股1.23美元。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看本招股说明书第8页“风险因素”标题下以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书补充文件。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年4月30日。
目 录
页
| 关于这个前景 | 1 |
| 关于前瞻性陈述的注意事项 | 1 |
| 前景概要 | 2 |
| 公司概况 | 2 |
| 企业信息 | 5 |
| 关于这个提议 | 5 |
| 风险因素 | 6 |
| 与我们的普通股发行和股份相关的风险 | 6 |
| 收益用途 | 10 |
| 出售股东 | 11 |
| 分配计划 | 16 |
| 法律事项 | 18 |
| 专家 | 18 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 18 |
| 按参考纳入某些文件 | 19 |
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关于这个前景
这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书描述了本招股说明书中确定的出售股东可能在一次或多次交易中不时提供最多55,944，850股我们普通股的一般方式。
本招股说明书仅向您提供在这些交易中可能出售的普通股股份的一般说明。如有必要，可发售和出售普通股股份的具体方式将在本招股说明书的一份或多份补充文件中进行描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。本招股说明书并未包含我们向SEC提交的注册声明中包含的所有信息。有关我们或在此提供的普通股股份的更多信息，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费编写的招股说明书、通过引用并入本文的信息和文件以及标题“在哪里可以找到更多信息”下的附加信息。
你们应仅依赖本招股章程、任何适用的招股章程补充文件以及我们可能授权向你们提供的任何相关的自由编写招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售普通股的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买普通股的要约。您应该假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致----例如，以引用方式并入本招股说明书的文件----由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早日期发生变化，因此具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。如任何招股章程补充文件、本招股章程及/或任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，则以日期最近的文件为准。
关于前瞻性陈述的注意事项
除历史信息外，本招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入本文的文件还包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于可能在“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”或类似表述以及这些术语的否定，或其他表明未来结果或预期的词语，但并非所有前瞻性陈述都必须包含这些识别词。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述。此类声明可能包括但不限于涉及以下方面的声明：
| • | 管理层的战略、前景、计划、期望和目标； |
| • | 我们保持符合纳斯达克上市标准的能力； |
| • | 与我们的药物开发计划有关的战略，包括临床试验的预期时间和结果以及预期的临床里程碑，我们的候选药物安全有效地针对疾病的潜力，以及它们的商业潜力； |
| • | 我们对未来财务状况、未来收入（如有）、预计费用、资本需求、预计现金需求、现金充足和额外融资需求的估计； |
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| • | 未来运营资金的可得性，以及可能的资金来源和类型； |
| • | 我们保护知识产权的能力和我们的知识产权地位； |
| • | 未来经济状况或表现； |
| • | 提议的产品或候选产品； |
| • | 我们留住关键人员的能力； |
| • | 我们对财务报告保持有效内部控制的能力；和 |
| • | 基于上述任何一项的信念和假设。 |
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括本招股说明书第8页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书和本招股说明书其他部分的文件中描述的那些因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本招股说明书之日的信念和假设。您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并已作为证据向SEC提交，完全并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。
除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新的信息可用。
前景概要
本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。因为它只是一个摘要，所以它并不包含您在投资我们的普通股股票之前应该考虑的所有信息，并且它的全部内容受本招股说明书其他地方出现的更详细信息以及本招股说明书中以引用方式并入的文件的限制，并且应该与这些信息一起阅读。您应该仔细阅读所有这些文件，并且在决定购买我们的普通股之前，您应该特别注意本招股说明书中标题为“风险因素”的信息、我们的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告以及我们不时向SEC提交的其他报告中包含的信息，这些报告通过引用方式并入本招股说明书。除非文意另有所指，否则本招募说明书中提及的“Immunic”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Immunic公司及其子公司。
公司概况
Immunic, Inc.（“Immunic”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）是一家生物技术公司，开发专注于治疗慢性炎症和自身免疫性疾病的选择性口服免疫学疗法的临床管道。我们的总部设在纽约市，主要业务位于德国慕尼黑附近的Gr ä felfing。我们目前有77名员工。
我们正在寻求口服给药、小分子项目的临床开发，每一个项目都有独特的特点，旨在直接解决患有严重慢性炎症和自身免疫性疾病的患者未满足的需求。其中包括vidofludimus钙（IMU-838）项目，该项目正处于多发性硬化症（“MS”）患者的3期临床开发中，在患有复发缓解型MS、进行性MS和中度至重度溃疡性结肠炎患者的2期临床试验中显示出治疗活性；IMU-856项目，其目标是再生肠上皮并恢复肠屏障功能，该项目可能潜在适用于多种胃肠道疾病，如乳糜泻、炎症性肠病（“IBD”）、短肠综合征和伴腹泻的肠易激综合征；以及IMU-381项目，这是一种正在开发的下一代分子，专门用于满足胃肠道疾病的需求。
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下表总结了我们三个候选产品的潜在适应症、临床靶点和临床开发情况：
我们最先进的候选药物vidofludimus钙（IMU-838）正在几项正在进行的MS试验中进行测试，作为其整体临床计划的一部分，以支持在主要市场为MS患者提供潜在的批准。vidofludimus钙在复发性多发性硬化症中的3期Ensure计划，包括评估vidofludimus钙与安慰剂的疗效、安全性和耐受性的双重研究，以及vidofludimus钙在进行性多发性硬化症中的2期CALLIPER试验，旨在证实vidofludimus钙的神经保护潜力，正在进行中。2023年10月9日，我们公布了CALLIPER试验的积极中期数据，显示了vidofludimus钙的活性超出了先前观察到的抗炎作用的生物标志物证据，从而进一步加强了其神经保护潜力。CALLIPER试验的顶线数据预计将于2025年4月提供，该试验于2023年8月完成了总共467名患者的招募。此外，我们目前预计将在2024年末报告对Ensure计划的中期徒劳分析，并在2026年第二季度宣读首次Ensure试验。尽管我们目前认为这些目标中的每一个都是可以实现的，但它们各自取决于许多因素，其中大多数因素不在我们的直接控制之下，可能很难预测。我们计划定期审查这一评估，并酌情提供重大变化的更新。
如果获得批准，我们认为vidofludimus钙，具有综合的神经保护、抗炎和抗病毒作用，有可能成为针对MS复杂病理生理学的独特治疗选择。临床前数据表明，vidofludimus钙激活神经保护性转录因子核受体相关1（“Nurr1”），这与直接的神经保护特性相关，并可能增强对患者的潜在益处。此外，vidofludimus钙是一种已知的二氢乳清酸脱氢酶（“DHODH”）抑制剂，它是过度活跃的免疫细胞和病毒感染细胞代谢的关键酶。这种机制与vidofludimus钙的抗炎和抗病毒作用有关。我们认为，vidofludimus钙的联合机制在MS领域是独一无二的，并支持我们在复发缓解型MS患者中的2期EMPHASIS试验中显示的治疗性能，特别是通过数据说明了减少磁共振成像病变、预防复发、降低残疾进展率和降低血清神经丝轻链（“NFL”）水平的潜力，这是神经元损伤的重要生物标志物。Vidofludimus钙在迄今为止报告的临床试验中显示出一致的药代动力学、安全性和耐受性特征，并且已经在这两种药物的任何一种配方中暴露于1,400多名人类受试者和患者。
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IMU-856是一种可口服并具有全身作用的小分子调节剂，靶向Sirtuin 6（“SIRT6”），这是一种蛋白质，可作为肠道屏障功能和肠上皮再生的转录调节因子。基于临床前数据，我们认为该化合物可能代表了一种独特的治疗方法，因为其作用机制的目标是恢复患有胃肠道疾病如乳糜泻、IBD、短肠综合征、肠易激综合征伴有腹泻和其他肠道屏障功能相关疾病患者的肠道屏障功能和肠壁结构。基于临床前研究证明免疫细胞不受抑制，IMU-856可能具有在治疗期间维持患者免疫监测的潜力，这将是与免疫抑制药物相比的重要优势，并可能允许与胃肠病现有治疗方法联合使用的潜力。
在无麸质饮食和麸质激发期间对乳糜泻患者进行的1期临床试验的最后部分数据表明，IMU-856在乳糜泻病理生理学的四个关键维度上比安慰剂有积极效果：保护肠道结构、改善患者症状、生物标志物反应和增强营养吸收。IMU-856在该试验中也被观察到是安全和耐受性良好的。我们目前正在准备IMU-856在尽管无麸质饮食的持续活动性腹腔疾病（“OACD”）患者中的临床2期测试，同时还考虑在其他胃肠道疾病中的进一步潜在临床应用。
Immunic选择IMU-381作为开发候选药物，以专门满足胃肠道疾病的需求。IMU-381是一种具有改进的整体性能的下一代分子，由一系列化学衍生物支持。IMU-381目前处于临床前试验阶段。
其他研发活动仍在进行中，通过临床前研究，研究利用我们的化学和药理学研究平台以及在这些领域产生的知识产权，利用新分子治疗广泛的神经炎症、自身免疫和病毒性疾病的潜力。
我们希望继续从我们位于德国格勒菲尔芬的地点领导我们的大部分研发活动，在那里，专门的科学、监管、临床和医疗团队开展他们的活动。由于这些团队与本地和国际服务提供商的关键关系，我们预计这将导致我们的开发计划的执行更加及时和具有成本效益。此外，我们正在利用我们在澳大利亚墨尔本的子公司在澳大拉西亚地区开展研发活动。我们还通过与弗劳恩霍夫研究所的合作，在德国哈勒/萨勒开展临床前工作。
我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景受到重大风险和不确定性的影响，包括我们的临床试验未能达到其终点、未能获得监管批准以及未能以可接受的条件获得所需的额外资金，如果有的话，以完成我们三个开发项目的开发和商业化。
收购历史
我武生物全资子公司Immunic AG于2016年9月通过向总部位于德国Planegg-Martinsried的上市公司4SC AG（以下简称“4SC”）进行资产收购的方式收购了vidofludimus calcium and izumerogant。2021年3月31日，Immunic AG和4SC签订了一项和解协议，据此，Immunic AG以1725万美元的价格解决了其剩余的净销售额4.4%特许权使用费的义务。此次支付以50%的现金和50%的Immunic普通股股份支付。
我们对IMU-856的权利是根据与日本东京第一三共株式会社（以下简称“第一三共”）签订的期权和许可协议（“第一三共期权”）获得的。2020年1月5日，Immunic AG行使第一三共期权下的选择权，以获得IMU-856商业化的全球独家权利。该许可还授予Immunic AG对Daiichi Sankyo与IMU-856相关的专利申请的权利。在行使期权的同时，Immunic AG向Daiichi Sankyo支付了一次性前期许可费。展望未来，第一三共有资格获得未来的开发、监管和销售里程碑付款，以及与IMU-856相关的特许权使用费。
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商业化战略
我们正在开发产品，目的是在许多慢性炎症和自身免疫性疾病方面证明对当前护理标准的有意义的改进。迄今为止，我们的重点一直是以有效的方式执行最先进的临床试验，以显示临床上有意义的益处，最终促进主要市场的广泛商业采用，无论是通过我们自己还是通过合作伙伴关系。
我们希望继续从我们位于德国格勒菲尔芬的地点领导我们的大部分研发活动，在那里，专门的科学、监管、临床和医疗团队开展他们的活动。由于这些团队与当地和国际服务提供商的关键关系，我们预计这很可能会导致我们的开发计划得到更及时、更具成本效益的执行。此外，我们利用我们的全球影响力，包括我们位于澳大利亚墨尔本的子公司，来加快我们项目的早期临床开发。
企业信息
在2019年4月12日之前，我们是一家名为Vital Therapies，Inc.的临床阶段生物治疗公司，该公司历来专注于开发一种基于细胞的疗法，旨在治疗急性形式的肝衰竭。Vital Therapies，Inc.最初于2003年5月在加利福尼亚州注册成立，名为Vitagen Acquisition Corp.，随后于2003年6月更名为Vital Therapies，Inc.，并于2004年1月在特拉华州重新注册成立。2019年4月，我们与Immunic AG完成了一项交换交易，据此，Immunic AG的普通股持有人将他们的所有股份交换为我们的普通股股份，从而使Immunic AG成为我们的全资子公司。跟随交流，我们更名为Immunic公司，我们成为一家临床阶段的生物制药公司，专注于免疫学选择性口服疗法的开发，目标是成为慢性炎症和自身免疫性疾病治疗的领导者。
我们的公司总部位于1200 Avenue of the Americas，Suite 200，New York，New York 10036。我们还在Lochhamer Schlag 21,82166 Gr ä felfing，Germany设有办事处，并在德国Planegg设有研究实验室。我们的电话号码是（332）255-9818。
我们有一个网站www.imux.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的所有修订均可在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费获取。
关于这个提议
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售最多55,944，850股我们的普通股。所有的股份，如果卖出，将由卖出的股东卖出。出售股东可不时按每个出售股东在出售时确定的价格和条件出售其普通股股份。我们不会从出售股东出售普通股的股份中获得任何收益。
| 出售股东发售的普通股： | 最多55,944，850股普通股，每股面值0.0001美元。 |
| 发售条款： | 每个出售股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股股份，如“分配计划”中所述。 |
| 截至2024年1月31日已发行普通股： | 89,929，016股。 |
| 所得款项用途： | 我们将不会从出售股东根据本招股说明书出售最多55,944，850股普通股中获得任何收益。 |
| 风险因素： | 根据本招股说明书发行的普通股的投资涉及高度风险。有关您在作出投资决定时应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招募说明书第8页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书的文件。 |
| 纳斯达克代码： | IMUX |
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风险因素
投资根据本招股章程发售的任何证券均涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。
与我们的普通股发行和股份相关的风险
我们与当前业务计划的经营历史有限，自2016年以来已发生重大亏损，预计在可预见的未来我们将继续产生重大且不断增加的亏损，并且可能永远无法实现或保持盈利。没有任何商业销售和我们有限的经营历史使得我们很难评估我们未来的生存能力。
我们是一家发展阶段的制药公司，以我们目前的业务计划经营历史有限。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为9360万美元和1.204亿美元。截至2023年12月31日，我们迄今的累计赤字为4.109亿美元，并且没有从我们目前的候选产品中产生任何收入。而且，该公司的运营子公司Immunic AG只有有限的经营历史，股东可以据此评估我们的业务和前景，没有盈利，并且自2016年成立以来每年都出现亏损。此外，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性，特别是在生物技术行业。
我们已经投入了几乎所有的财务资源来确定、获取和开发我们的候选产品，包括为我们的运营提供一般和行政支持。我们预计，随着我们继续进行临床试验并继续开发我们的主要候选产品，我们的亏损将会增加。我们预计将继续投入大量资金用于我们当前候选产品的研发，以确定推进这些候选产品寻求监管批准的潜力。迄今为止，我们主要通过出售股本证券为我们的运营提供资金。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的速度以及我们通过股权或债务融资、战略合作或赠款获得资金的能力。
我们预计不会产生可观的收入，除非并且直到我们能够获得任何当前或未来候选产品的营销批准并成功商业化。然而，医药产品开发是一项成本极高、投机性极强的事业，涉及相当程度的风险。此外，如果我们获得监管机构批准上市候选产品，我们未来的收入将取决于我们的候选产品可能获得监管批准的任何市场的规模，以及我们实现足够的市场接受度、定价、第三方付款人的报销的能力，以及我们的候选产品的足够市场份额。即使我们最终为我们的候选产品获得了足够的市场份额，但在他们获得监管和市场批准的范围内，我们的候选产品的潜在市场可能还不够大，我们无法实现盈利。
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我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损，我们的费用将大幅增加，如果并且随着我们：
| • | 继续我们的候选产品的临床开发； |
| • | 继续努力发现、开发和/或获取新的候选产品； |
| • | 承担我们的候选产品的制造，用于临床开发，并可能商业化，或增加第三方制造的数量； |
| • | 将我们的项目推进到规模更大、成本更高的临床试验中； |
| • | 为我们的候选产品发起额外的临床前、临床或其他试验或研究； |
| • | 为我们的候选产品寻求监管和营销批准和报销； |
| • | 在我们的产品候选者的监管批准的开发和过程中遇到任何延迟或遇到问题，例如安全性问题、临床试验患者应计延迟、计划研究的更长随访时间、支持上市批准所必需的额外主要研究或支持性研究； |
| • | 建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能为自己获得营销批准和市场的任何产品商业化； |
| • | 根据任何第三方许可协议支付里程碑、特许权使用费或其他款项； |
| • | 寻求维护、保护和扩大我们的知识产权组合； |
| • | 寻求留住现有技术人才并吸引更多人员；和 |
| • | 增加运营、财务和管理以及信息系统人员，包括支持我们的产品开发和商业化努力的人员。 |
此外，我们产生的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能不能很好地表明我们未来的业绩。未能成为并保持盈利将降低我们公司的价值和我们普通股的交易价格，并可能损害我们筹集资本、扩大业务、维持我们的开发努力、扩大我们的候选产品管道或继续我们的运营的能力。
投资我们的普通股是投机性的，风险很高。你可能会失去全部投资。
我们的普通股股票在短期或长期内可能不会获得任何正回报。投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险，应该只由财务资源足以使他们承担此类风险并且在投资中不需要即时流动性的投资者进行。购买我们普通股的股票仅适用于有能力吸收部分或全部持股损失的投资者。
我们将不会收到此次发行中出售普通股股票的任何收益，因此您购买股票不会直接使公司受益。
出售股东将获得此次发行中出售普通股股份的全部净收益。我们不会从此次发行中出售普通股股票中获得任何收益，因此我们不会从您的购买中直接受益。然而，我们将承担与注册这些普通股股份有关的成本和费用。
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我们普通股股票的市场价格波动较大，并受到众多因素的影响而出现宽幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。
我们普通股的市场价格一直并预计将继续大幅波动。早期制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格历来特别不稳定。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
| • | 关于临床试验进展的报告或感知，或缺乏，例如我们于2022年10月20日宣布我们的IMU-935治疗银屑病的1b期临床试验的临时组级数据，导致我们的普通股市场价格显著下跌； |
| • | 我们为我们的产品候选者获得监管批准的能力，以及延迟或未能获得此类批准； |
| • | 我们批准的任何候选产品未能取得商业成功； |
| • | 未能维持我们现有的第三方许可、供应和制造协议； |
| • | 我们或我们的许可人未能起诉、维护或执行我们的知识产权； |
| • | 适用于我们的候选产品的法律或法规（或其解释）的变化； |
| • | 如果我们的任何候选产品获得上市监管批准，则无法获得我们的候选产品的充足供应或无法以可接受的价格这样做，无论是用于临床试验还是用于商业供应； |
| • | 不利的监管当局决定或延误； |
| • | 我们的竞争对手推出新产品、服务或技术； |
| • | 未能达到或超过我们可能向公众提供的财务和发展预测； |
| • | 未能达到或超过投资界的财务和发展预测； |
| • | 公众、立法机构、监管机构和投资界对制药行业的总体看法，以及公司特别针对我们的疾病适应症； |
| • | 关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺的公告； |
| • | 与专有权利有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力； |
| • | 关键人员的增补或离任； |
| • | 重大诉讼，包括专利、产品责任或股东诉讼； |
| • | 如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者他们对我们的业务和股票发表负面或误导性意见； |
| • | 同类公司市场估值变化； |
| • | 一般市场或宏观经济状况； |
| • | 公司或我们的股东在未来出售普通股或预期出售； |
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| • | 我们普通股的交易量； |
| • | 商业伙伴或竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏进展、重大合同、商业关系或资本承诺； |
| • | 与我们经营所在市场有关的负面宣传，包括与这些市场的其他产品和候选产品有关的负面宣传； |
| • | 引入与我们的候选产品竞争或可能竞争的技术创新或新疗法； |
| • | 医疗保健支付系统结构的变化；以及 |
| • | 我们财务业绩的期间波动。 |
此外，股票市场总体上经历了大幅波动，这往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动已经并可以预期将继续对我们普通股的交易价格产生不利影响。
过去，随着公司证券市场价格的波动时期，股东经常会对这些公司提起集体诉讼证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致大量成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
此外，我们的股价下跌可能会导致我们的普通股不再满足纳斯达克全球精选市场的继续上市标准。如果我们不能保持在纳斯达克全球精选市场上市的要求，我们可能会被退市，这将很可能导致我们股票的交易价格和流动性立即大幅下降，并将对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响。
我们未能满足1.00美元的最低买入价或纳斯达克的其他继续上市要求，可能会导致我们的普通股退市，这可能会对我们普通股的市场价格和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。
任何与退市有关的纳斯达克行动都可能对我们普通股的价格产生负面影响，在人们希望出售或购买我们普通股的能力受到损害，而任何此类退市行动都可能对我们筹集资金或以可接受的条款进行战略重组、再融资或其他交易的能力产生重大不利影响，或者根本不影响。从纳斯达克全球精选市场退市还可能产生其他负面结果，包括机构投资者兴趣的潜在丧失、研究覆盖率降低以及业务发展机会减少。
在发生任何退市或潜在退市的情况下，我们可能会尝试采取行动以恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股继续上市或重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、根据纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条在继续在纳斯达克上市时按要求保持连续10个交易日的最低收盘价每股1.00美元或防止未来不遵守该市场要求，或防止将来不遵守TERM3的上市要求。
当我们增发普通股时，你的所有权权益将被稀释，我们的股价可能会下跌。
我们预计未来会不时发行额外的普通股股份或可转换为、可行使或可交换为普通股股份的证券，用于可能的融资、收购、员工股权激励或其他方面。任何此类发行都可能导致对现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。
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我们从未进行过现金分红，投资者不应期望我们在可预见的未来这样做。
目前的预期是，我们将保留任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的任何资本增值都将是股东获得任何收益的唯一来源。
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股股票的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告，而这些研究和报告不是也不会受我们的控制。我们目前接受证券分析师的研究覆盖，但目前覆盖我们的行业分析师可能会停止这样做。如果行业分析师停止对我们公司的覆盖，我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会受到重大不利影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价、交易量和流动性下降。
我们的普通股价格下跌可能会影响我们筹集任何所需营运资金的能力，并对我们的运营产生不利影响。
我们的普通股价格下跌可能会导致普通股流动性减少，并降低我们为运营筹集任何所需资本的能力。我们未来筹集股本资本的能力降低可能会对我们的业务计划和运营产生重大不利影响。如果我们的股价下跌，我们可能无法筹集额外资金或从运营中产生足够的资金来履行我们的义务。
如果我们的股东不批准增加我们普通股的授权股份数量，我们筹集额外资本、为我们的运营提供资金和激励我们的员工的能力将极其有限。
我们目前有130,000，000股普通股授权发行，截至2024年1月31日已发行和流通在外的股票总数为45,177，730股。我们已要求我们的股东在2024年3月4日举行的股东特别会议上批准对我们的公司注册证书的修订，将我们的普通股授权股份增加到500,000，000股。与本招股说明书中指定的出售股东的证券购买协议要求我们将此提案提交给我们的股东以供在特别会议上批准，如果未获批准，则至少每半年将此提案重新提交给股东以供批准，直至获得批准。如果在2024年3月4日的特别会议上，我们普通股总流通股的大多数持有人没有投票支持这项提议，我们筹集额外股权融资的能力将受到严重限制，这将削弱我们为业务未来需求提供资金的能力，除非并且直到我们能够从运营中产生足够的收入。
收益用途
我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售55,944，850股普通股的任何收益（和/或其各自的质权人、受赠人、受让人、分销商或其他作为赠与、合伙分配或其他非出售相关转让而获得任何此类股份的利益继承人）。
我们将承担与本招股说明书所包含的注册声明的编制和备案相关的所有费用。出售股东将各自承担各自的经纪费、佣金和折扣、费用和其他费用（如有），归属于该出售股东所持股份的出售或处置。
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出售股东
售股股东根据日期为2024年1月4日的证券购买协议，由我们和售股股东之间获得根据本招股说明书进行转售登记的普通股股份。根据证券购买协议，我们以私募方式向选定的合格投资者和某些现有投资者发行和出售：（i）44,751，286股我们的普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股1.43美元；（ii）11,193，564股预融资认股权证，购买价格为每股预融资认股权证1.43美元，购买我们的普通股，行使价格为每股普通股0.0001美元。
预先注资的认股权证可立即行使，并保持可行使，直至悉数行使为止。然而，根据预融资认股权证的条款，出售股东不得行使预融资认股权证，只要该行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方在该行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股股份的9.90%（或对于如此选择的出售股东而言，5.99%）的若干普通股股份，就该确定而言，不包括在行使该等预融资认股权证时可发行但未被行使的普通股股份。以下列的普通股股数并未反映这一限制。
定向增发于2024年1月8日结束。扣除我们应付的发行费用前，此次私募的总收益约为8000万美元。我们打算将私募配售所得款项净额用于资助我们的三个主要候选产品vidofludimus钙（IMU-838）、IMU-935和IMU-856的持续临床开发，以及用于其他一般公司用途。
证券购买协议规定了（i）在私募中出售的44,751，286股我们的普通股和（ii）在私募中出售的预先融资认股权证行使时可发行的11,193，564股我们的普通股的转售登记。本招股说明书登记出售股东的转售普通股股份总数为55,944，850股。
有关每个出售股东的股份所有权的所有信息已由各自的出售股东提供。所发售的股份正在登记，以允许该等股份的公开二次交易，而每名发售股东可根据本招股章程在一项或多项交易中不时发售其拥有的全部或部分股份以供转售。据我们所知，除本文所述的关系外，没有任何出售股东或其任何关联公司与我们的高级职员、董事或控股股东有任何家庭关系。下表中的信息基于2024年1月31日已发行的45,177，730股普通股。
如果出售股东是经纪自营商的关联公司，则其和任何参与的经纪自营商被视为《证券法》含义内的“承销商”，给予出售股东或经纪自营商的任何佣金或折扣可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。
“出售股东”一词还包括出售股东的任何受让人、质权人、受赠人或其他利益继承人。据我们所知，每个出售股东对其普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，除非下表脚注中另有说明。我们将提交本招股说明书的补充文件（或在必要时对本说明书进行生效后的修订），以指定能够使用本招股说明书转售在此登记的普通股股份的出售股东的继任者。
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| 出售股东 | 发售前实益拥有的股份i | 发售股份的最大发售数目二、 | 紧随发售股份最高数目售后实益拥有的股份 | ||
| 数 | 百分比三、 | 数 | 百分比三、 | ||
| Adage Capital Partners L.P。1 | 5,594,406 | 12.4% | 5,594,406 | — | — |
| RTW Investments，LP管理的某些基金2 | 5,594,479 | 12.4% | 5,594,479 | — | — |
| Biotechnology Value Fund，L.P。3 | 9,161,158 | 20.3% | 9,161,158 | — | — |
| Biotechnology Value Fund II，L.P。4 | 7,161,086 | 15.9% | 7,161,086 | — | — |
| Biotechnology Value Trading Fund OS LP5 | 905,625 | 2% | 905,625 | — | — |
| MSI BVF SPV，LLC6 | 255,254 | * | 255,254 | — | — |
| 683 Capital Partners，LP7 | 699,301 | 1.5% | 699,301 | — | — |
| Janus Henderson Biotech Innovation Master Fund Limited8 | 6,993,007 | 15.5% | 6,993,007 | — | — |
| Soleus Private Equity Fund III，L.P。9 | 4,895,105 | 10.8% | 4,895,105 | — | — |
| Soleus Capital Master Fund，LP10 | 2,397,902 | 5.3% | 2,097,902 | 300,000 | * |
| Altium Growth Fund，LP11 | 699,301 | 1.5% | 699,301 | — | — |
| 19een77全球多策略Alpha Master Limited12 | 279,721 | * | 279,721 | — | — |
| Avidity Private Master Fund I LP13 | 6,188,878 | 13.7% | 6,188,878 | — | — |
| Avidity Master Fund LP14 | 4,300,745 | 9.5% | 4,300,745 | — | — |
| Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP15 | 107,018 | * | 107,018 | — | — |
| Boothbay绝对收益策略，LP16 | 191,917 | * | 191,917 | — | — |
| Ikarian Healthcare Master Fund，LP17 | 819,947 | 1.8% | 819,947 | — | — |
*不足1%
i本表基于出售股东提供的信息，截至本文发布之日，该信息可能不准确。我们根据SEC的规则确定了实益所有权，一般包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，上表所列的出售股东对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。可在行使预融资认股权证时发行的普通股股份以及目前可行使的或可在2024年1月31日后60天内行使的认股权证、期权或权利的普通股股份，均算作出售股东实益拥有的股份。
二、代表出售股东根据本招股章程可能不时发售和出售的我们普通股的所有股份，包括在行使在私募中发行的预先融资认股权证时可发行的股份，并假设所有发售的普通股股份均已出售。
三、基于2024年1月31日已发行的45,177，730股普通股。
| 1. | Bob Atchinson和Phillip Gross是Adage Capital Advisors，L.L.C.的管理成员，而Adage Capital Advisors，L.L.C.是Adage Capital Partners GP，L.L.C.的管理成员，而Adage Capital Partners，L.P.是Adage Capital Partners，L.P.的普通合伙人，每个此类个人或实体（视情况而定）可被视为Adage Capital Partners L.P.持有的普通股股份的实益拥有人。Adage Capital Partners L.P.的营业地址为200 Clarendon Street，52nd Floor，Boston，MA 02116。 |
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| 2. | 由RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Biotech Opportunities Ltd（“RTW Funds”）合计持有的4,567，717股普通股和1,026，762股标的预融资认股权证组成。RTW Investments，LP（“RTW”）作为RTW基金的投资管理人，拥有投票权和指导处置RTW基金所持股份的权力。因此，RTW可被视为此类证券的实益拥有人。Roderick Wong，医学博士，作为RTW的管理合伙人，有权指导RTW所持有证券的投票和处置。Wong博士否认对RTW基金所持股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。RTW Investments，LP的地址和主要办公室是40 10th Avenue，Floor 7，New York，NY 10014，Dr. Wong和每个RTW Funds的地址是c/o RTW Investments，LP，40 10th Avenue，Floor 7，New York，NY 10014。 |
| 3. | 由Biotechnology Value Fund持有的4,665，158股普通股和4,496，000股基础预融资认股权证组成，L.P. BVF I GP LLC是Biotechnology Value Fund，L.P.的普通合伙人，因此可被视为实益拥有Biotechnology Value Fund，L.P.持有的证券，L.P. BVF GP Holdings LLC是BVF I GP LLC的唯一成员，因此可被视为实益拥有Biotechnology Value Fund，L.P. BVF Partners L.P.作为Biotechnology Value Fund，L.P.的投资管理人持有的证券，可被视为实益拥有Biotechnology Value Fund，L.P. BVF Inc.作为BVF Partners L.P.的普通合伙人持有的证券，而Mark N. Lampert作为BVF，Inc.的高级职员和董事，可被视为实益拥有Biotechnology Value Fund实益拥有的证券，L.P. BVF I GP LLC否认对Biotechnology Value Fund实益拥有的股份的实益所有权，L.P. BVF GP Holdings LLC否认对Biotechnology Value Fund，L.P.实益拥有的股份的实益所有权，BVF Partners L.P.，BVF Inc.，并且Lampert先生否认对Biotechnology Value Fund，L.P.实益拥有的股份的实益所有权。Biotechnology Value Fund，L.P.的营业地址为44 Montgomery Street，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。 |
| 4. | 由Biotechnology Value Fund II，L.P.持有的3,646，658股普通股和3,514，428股基础预融资认股权证组成。BVF II GP LLC是Biotechnology Value Fund II，L.P.的普通合伙人，因此可被视为实益拥有Biotechnology Value Fund II持有的证券，L.P. BVF GP Holdings LLC是BVF II GP LLC的唯一成员，因此可被视为实益拥有Biotechnology Value Fund II，L.P. BVF Partners L.P.作为Biotechnology Value Fund II，L.P.的投资管理人持有的证券，可被视为实益拥有Biotechnology Value Fund II，L.P. BVF Inc.作为BVF Partners L.P.的普通合伙人所持有的证券，而Mark N. Lampert作为BVF Inc.的高级职员和董事可被视为实益拥有Biotechnology Value Fund II实益拥有的证券，L.P. BVF II GP LLC否认对Biotechnology Value Fund II实益拥有的股份的实益所有权，L.P. BVF GP Holdings LLC否认对Biotechnology Value Fund II，L.P.实益拥有的股份的实益所有权。BVF Partners L.P.，BVF Inc.，并且Lampert先生否认对Biotechnology Value Fund II，L.P.实益拥有的股份的实益所有权。Biotechnology Value Fund II，L.P.的营业地址为44 Montgomery Street，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。 |
| 5. | 由Biotechnology Value Trading Fund OS LP持有的461,173股普通股和444,452股标的预融资认股权证组成。BVF Partners OS Ltd.是Biotechnology Value Trading Fund OS LP的普通合伙人，因此，可被视为实益拥有Biotechnology Value Trading Fund OS LP实益拥有的证券。BVF Partners L.P.作为BVF Partners OS Ltd.的唯一成员，可被视为实益拥有Biotechnology Value Trading Fund OS LP持有的证券。BVF Inc.作为BVF Partners L.P.的普通合伙人，以及Mark N. Lampert作为BVF Inc.的高级管理人员和董事，可被视为实益拥有Biotechnology Value Trading Fund OS LP实益拥有的证券。BVF Partners OS Ltd.否认对Biotechnology Value Trading Fund OS LP实益拥有的股份的实益所有权。BVF Partners L.P.、BVF Inc.和Lampert先生各自否认对Biotechnology Value Trading Fund OS LP实益拥有的股份的实益所有权。Biotechnology Value Trading Fund OS LP营业地址为44 Montgomery Street，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。 |
| 6. | 由MSI BVF SPV，LLC持有的129,983股普通股和125,271股标的预融资认股权证组成。BVF Partners L.P.，作为MSI BVF SPV，LLC的投资管理人，可被视为实益拥有MSI BVF SPV，LLC持有的证券。BVF Inc.作为BVF Partners L.P.的普通合伙人，以及Mark N. Lampert作为BVF Inc.的高级职员和董事，可被视为实益拥有MSI BVF SPV，LLC实益拥有的证券。BVF Partners L.P.、BVF Inc.和Lampert先生各自否认对MSI BVF SPV，LLC实益拥有的股份的实益所有权。MSI BVF SPV，LLC的营业地址为44 Montgomery Street，40th Floor，San Francisco，丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社：BVF SPV，LLC营业地址为：44 Montgomery Street，40 Floor，San Francisco，丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社丨美商社：美商社丨美商社：美商社：美商社丨美商 |
| 7. | 683 Capital GP，LLC是683 Capital Partners，LP的普通合伙人，Joseph Patt作为683 Capital GP，LLC的成员，可被视为实益拥有683 Capital Partners，LP持有的股份。Patt先生否认此类股份的实益所有权，但其中的金钱利益（如有）除外。683 Capital Management，LLC是683 Capital Partners，LP的投资管理人，Ari Zweiman是683 Capital Management，LLC的管理成员。因此，683 Capital Management，LLC和Zweiman先生各自也可能被视为实益拥有683 Capital Partners，LP持有的股份。683 Capital Management，LLC和Zweiman先生各自放弃对这些股份的实益所有权，除非其或其在其中的金钱利益（如有）。683 Capital Partners，LP的营业地址是1700 Broadway Suite 4200，New York，NY 10019。 |
13
| 8. | 此类股份可被视为由根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问Janus Henderson Investors US LLC（“Janus”）实益拥有，该公司担任Janus Henderson Biotech Innovation Master Fund Limited（“基金”）的投资顾问，并有能力就受基金董事会监督的股份的投票或处置作出决定。根据与基金的管理合同条款，Janus全面负责根据基金的投资目标、政策和限制指导基金的投资。本基金有一名或多名投资组合经理，由Janus任命并在其高兴时任职，他们就特此提供的普通股股份的处置作出决定。该基金的投资组合经理是Andrew Acker、Daniel S. Lyons和Agustin Mohedas。该基金的营业地址为c/o Janus Henderson Investors US LLC，151 Detroit Street，Denver，CO 80206。 |
| 9. | Soleus Private Equity GP III，LLC是Soleus Private Equity Fund III，L.P.的唯一普通合伙人。Soleus Private Equity GP III，LLC对Soleus Private Equity Fund III，L.P.持有的股份拥有投票权和决定权。Soleus PE GP III，LLC是Soleus Private Equity GP III，LLC的唯一管理人。Guy Levy是Soleus PE GP III，LLC的唯一管理成员。Guy Levy先生、Soleus PE GP III，LLC和Soleus Private Equity GP III，LLC各自否认对Soleus Private Equity Fund III，L.P.持有的这些证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。Soleus Private Equity Fund III，L.P.的营业地址为104 Field Point Road，2nd Floor，Greenwich，CT06830。 |
| 10. | Soleus Capital，LLC是Soleus Capital Master Fund，L.P.的唯一普通合伙人，因此对Soleus Capital Master Fund，L.P.持有的股份拥有投票权和决定权。Soleus Capital Group，LLC是Soleus Capital，LLC的唯一管理成员。Guy Levy是Soleus Capital Group，LLC的唯一管理成员。Soleus Capital Group，LLC、Soleus Capital，LLC和Guy Levy先生各自否认对Soleus Capital Master Fund，L.P.持有的这些证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。Soleus Capital Master Fund，L.P.的营业地址为104 Field Point Road，2nd Floor，Greenwich，CT06830。 |
| 11. | Altium Growth Fund，LP的投资管理人Altium Capital Management，LP对这些证券拥有投票权和投资权。Jacob Gottlieb是Altium Capital Growth GP，LLC的管理成员，该公司是Altium Growth Fund，LP的普通合伙人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb各自否认对这些证券的实益所有权。Altium Capital Management，LP的主要地址是152 West 57th Street，20th Floor，New York，NY 10019。 |
| 12. | UBS O’Connor LLC是Nineteen77 Global Multi-Strategy Alpha Master Limited的投资经理。作为UBS O’Connor LLC全球主管的Blake Hiltabrand以及作为UBS O’Connor LLC全球多策略投资组合联席首席投资官的Bernard Ahkong和Casey Talbot可被视为有权投票或处置Nineteen77 Global Multi-Strategy Alpha Master Limited持有的股份。Hiltabrand先生、AHKong先生和Talbot先生各自放弃对股份的实益所有权，但其在股份中的金钱利益（如有）除外。此外，UBS O’Connor LLC董事Doyle Horn和UBS O’Connor LLC执行董事Jeff Richmond可能被视为对Nineteen77 Global Multi-Strategy Alpha Master Limited所持股份拥有投票权或投资控制权。Horn先生和Richmond先生各自放弃对这些股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益（如有）除外。Nineteen77 Global Multi-Strategy Alpha Master Limited的营业地址是c/o UBS O’Connor LLC，One North Wacker Drive，31st Floor，Chicago，IL 60606。 |
| 13. | 由Avidity Private Master Fund I LP持有的5,252，754股普通股和936,124股基础预融资认股权证组成。Avidity Private Master Fund I LP的普通合伙人为Avidity Capital Partners Fund（GP）LP，其普通合伙人为Avidity Capital Partners（GP）LLC。Avidity Partners Management LP是Avidity Private Master Fund I LP的投资经理。Avidity Partners Management（GP）LLC是Avidity Partners Management LP的普通合伙人。David Witzke和Michael Gregory是Avidity Capital Partners（GP）LLC和Avidity Partners Management（GP）LLC的管理成员。上述每一实体和个人可被视为实益拥有Avidity Private Master Fund I LP持有的证券，每一此类实体和个人放弃对证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益（如有）除外。Avidity Private Master Fund I LP的营业地址是2828 N. Harwood Street，Suite 1220，Dallas，TX75201。 |
| 14. | 由Avidity Master Fund LP持有的3,650，218股普通股和650,527股基础预融资认股权证组成。Avidity Master Fund LP的普通合伙人为Avidity Capital Partners Fund（GP）LP，其普通合伙人为Avidity Capital Partners（GP）LLC。Avidity Partners Management LP是Avidity Master Fund LP的投资经理。Avidity Partners Management（GP）LLC是Avidity Partners Management LP的普通合伙人。David Witzke和Michael Gregory是Avidity Capital Partners（GP）LLC和Avidity Partners Management（GP）LLC的管理成员。上述每个实体和个人可被视为实益拥有Avidity Master Fund LP持有的证券，并且每个此类实体和个人放弃对证券的实益所有权，除非其或其在其中的金钱利益（如有）。Avidity Master Fund LP的营业地址是2828 N. Harwood Street，Suite 1220，Dallas，TX75201。 |
| 15. | Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP由Boothbay Fund Management LLC管理。Daniel Bloom作为Boothbay Fund Management LLC的首席财务官兼首席商务官，对Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP持有的股份拥有投票或投资控制权。Boothbay Fund Management LLC和Bloom先生各自否认对任何此类股份的实益所有权，除非其或其在其中的金钱利益（如有）。作为Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP的关联公司Ikarian Capital，LLC的联合创始人，Vikram Khanna对Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP拥有投票权或投资控制权。Khanna先生否认对任何此类股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有）。Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP的营业地址是140 East 45th Street，14th Floor，New York，NY 10017。 |
14
| 16. | Boothbay Absolute Return Strategies，LP由Boothbay Fund Management LLC管理。Daniel Bloom作为Boothbay Fund Management LLC的首席财务官和首席商务官，对Boothbay Absolute Return Strategies，LP持有的股份拥有投票或投资控制权。Boothbay Fund Management LLC和Bloom先生各自否认对任何此类股份的实益所有权，除非其或其在其中的金钱利益（如有）。作为Boothbay Absolute Return Strategies，LP的关联公司Ikarian Capital，LLC的联合创始人，Vikram Khanna对Boothbay Absolute Return Strategies，LP持有的股份拥有投票权或投资控制权。Khanna先生否认对任何此类股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益（如有）除外。Boothbay Absolute Return Strategies，LP的营业地址是140 East 45th Street，14th Floor，New York，NY 10017。 |
| 17. | Ikarian Healthcare Master Fund，LP由Ikarian Capital，LLC管理。Neil T. Shahrestani作为Ikarian Capital，LLC的首席执行官，对Ikarian Healthcare Master Fund，LP持有的股份拥有投票权或投资控制权。Ikarian Capital，LLC和Shahrestani先生各自否认对任何此类股份的实益所有权，除非其或其在其中的金钱利益（如有）。作为Ikarian Capital，LLC的联合创始人，Vikram Khanna对Ikarian Healthcare Master Fund，LP持有的股份拥有投票权或投资控制权。Khanna先生否认对任何此类股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有）。Ikarian Healthcare Master Fund，LP的营业地址是100 Crescent Court，Suite 1620，Dallas，TX75201。 |
15
我们可能会要求销售股东在发生任何事件时暂停销售本招股说明书或相关登记声明中的任何陈述在任何重大方面不真实，或需要更改这些文件中的陈述，以使这些文件中的陈述不具误导性。
有关出售股东的信息可能会不时发生变化，任何变化的信息将在必要时在招股说明书补充文件中列出。
分配计划
售股股东，包括其各自的质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人，可以不定期提供本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股股份。在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订和补充，以描述具体的分配计划。
出售股东将不支付与本招股说明书所涵盖的普通股股份登记有关的任何成本、费用和费用，但每个出售股东将支付归属于该出售股东出售股份的任何和所有承销折扣、出售佣金和股票转让税（如有）。我们将不会从本招股说明书所涵盖的普通股股份的出售中获得任何收益。
每名出售股东可不时出售本招股章程所涵盖的普通股股份，亦可决定不出售其根据本招股章程获准出售的全部或任何普通股股份。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。这些处置可能以固定价格、销售时的市场价格、与此种市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或私下协商的价格进行。出售股东可以在一种或多种类型的交易中进行出售，其中可能包括：
| • | 承销商、交易商和代理商的购买，他们可能会从销售股东和/或他们可能代理的普通股股份的购买者那里获得包销折扣、优惠或佣金等形式的补偿； |
| • | 一笔或多笔大宗交易，包括如此参与的经纪人或交易商将试图以代理身份出售普通股股份，但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的交易，或在交易双方由同一经纪人代理的交叉交易中； |
| • | 普通经纪交易或经纪人招揽买入的交易； |
| • | 由经纪自营商或做市商作为委托人买入，由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 为任何贷款或义务质押普通股股份，包括质押给可能不时进行普通股股份分配的经纪人或交易商； |
| • | 卖空交易或涵盖与普通股股份有关的卖空交易； |
| • | 一个或多个交易所或场外市场交易； |
| • | 通过出售股东或其利益继承人向其成员、普通或有限合伙人或股东（或其各自的成员、普通或有限合伙人或股东）分配； |
| • | 私下协商交易； |
16
| • | 期权的写入，期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市； |
| • | 对出售股东的债权人和权益持有人的分配；和 |
| • | 上述任何组合，或适用法律允许的任何其他可用手段。 |
出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售其全部或部分普通股股份，前提是其符合标准并符合第144条的要求。
出售股东可以与第三方进行出售、远期出售和衍生交易，也可以在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等出售、远期出售或衍生交易而言，第三方可出售本招股章程或适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中和通过发行本招股章程未涵盖但可交换为普通股或代表普通股实益权益的证券。第三方还可以使用根据这些出售、远期出售或衍生安排收到的股份，或由出售股东质押的股份或从出售股东或其他人借入的股份来结算此类第三方出售或结清任何相关的普通股未平仓借款。第三方可就任何该等交易交付本招股章程。此类出售交易中的任何第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书所包含的注册声明的生效后修订）中被识别。
此外，出售股票的股东可能与经纪自营商就普通股的分配或其他方面进行对冲交易。在这些交易中，经纪自营商可能会在与卖出股票的持有者对冲其承担的头寸的过程中从事证券卖空。卖出股票的股东也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。出售股票的股东还可以与需要向经纪自营商交付证券的经纪自营商进行期权或其他交易。然后，经纪自营商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类证券。出售股东也可以出借或质押股份，借款人或质权人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书如此出借或质押的普通股。此类借款人或质权人还可以将这些普通股股份转让给我们的证券或出售股东的证券的投资者，或与本招股说明书未涵盖的其他证券的发售有关。
在必要的范围内，我们可能会不时修订或补充本招募说明书，以描述具体的分配计划。如有要求，我们将在收到销售股东通知时提交本招股说明书的补充文件，告知已与经纪自营商就通过大宗交易、发售或由经纪人或交易商购买出售普通股股份达成任何重大安排。适用的招股章程补充文件将载列发售的具体条款，包括：
| • | 发行普通股的股份数量； |
| • | 这种普通股的价格； |
| • | 出售股票的股东从出售该普通股中获得的收益； |
| • | 承销商或代理人的名称（如有）； |
| • | 对承销商或代理人的任何承销折扣、代理费或其他补偿；和 |
| • | 允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。 |
就特此涵盖的普通股销售而言，销售股东和为销售股东执行销售的任何承销商、经纪自营商或代理人以及任何其他参与的经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”。因此，此类出售股东实现的任何利润以及此类承销商、经纪自营商或代理商赚取的任何补偿可被视为承销折扣和佣金。因为根据《证券法》，出售股东可能被视为“承销商”，出售股东必须按照《证券法》要求的方式交付本招股说明书和任何招股说明书补充文件。根据《证券法》第153条，可以通过纳斯达克的设施满足本招股说明书的交付要求。
17
我们或出售股票的股东可以同意就承销商、经纪自营商或代理人可能被要求就民事责任（包括《证券法》规定的责任）支付的任何款项向任何承销商、经纪自营商和代理人进行赔偿或出资。承销商、经纪自营商和代理商及其关联公司在日常业务过程中被允许成为我们和我们的关联公司或出售股东或其各自的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。
出售股东将受《交易法》M条例的适用条款及其下的规则和条例的约束，这些条款可能会限制出售股东购买和出售任何普通股的时间。M条例还可能限制任何从事普通股分销的人从事与普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响这类普通股的适销性。
为了遵守一些州的适用证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已在适用的州注册或有资格出售，或可获得注册或资格要求的豁免，否则不得出售普通股。此外，本招股说明书所涵盖的符合《证券法》第144条规定的出售条件的出售股东的任何普通股股份，可根据第144条规定在公开市场交易中出售，而不是根据本招股说明书。
法律事项
本招股说明书发售的普通股股份的有效性将由Dentons US LLP传递。
专家
通过参考我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的Immunic公司截至2023年和2022年12月31日及截至2023年12月31日止两年期间各年的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP的报告如此纳入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。
在哪里可以找到更多信息
本招股说明书构成我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据或通过引用并入本文和其中的文件中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应仅依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本文的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或特此发售的证券的任何出售时间，贵方均不应假定本招股说明书中的信息在除首页日期以外的任何日期都是准确的。
我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关我们的报告、代理声明和其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。我们在www.imux.com维护一个网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。
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按参考纳入某些文件
SEC的规则允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书中包含的声明修改或取代该声明。
我们通过引用纳入我们的下列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间。然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是下面具体列出的还是将来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了先前向SEC提交的以下文件：
| • | 我们于2024年2月22日提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告； |
| • | 我们于2023年5月1日提交的2023年年度股东大会的最终代理声明； |
| • | 我们于2024年2月5日提交的2024年特别股东大会的最终代理声明；以及 |
| • | 我们于2013年11月15日向SEC提交的表格8-Al2B的注册声明（文件编号001-36201）中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有修订或报告。 |
您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）的免费副本：
Immunic, Inc.
Attn：公司秘书
美洲大道1200号，套房200
纽约，纽约10036
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55,944，850股
普通股
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前景
2024年4月30日
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