mTDR-20240426

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号)

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Matador Resources Company

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒无需任何费用。

☐之前用前期材料支付的费用。

☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


			2024
			年度股东大会的通知及
			代理声明

2024年6月13日|德克萨斯州达拉斯




林肯中心一号 5400 LBJ高速公路，套房1500 德克萨斯州达拉斯75240 www.matadorresources.com 年度股东大会通知将于2024年6月13日举行

致Matador Resources Company股东：请与我们一起参加Matador Resources Company 2024年度股东大会。会议将在Hilton Anatole，Imperial Ballroom，2201 N. Stemmons Freeway，Dallas，Texas 75207举行，on周四,2024年6月13日,在美国中部夏令时间上午9时30分. 会上，您将听取关于我们业务的报告，并就以下事项采取行动： (1)选举所附委任状所指名的四名董事提名人； (2)咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，如所附的代理声明中所述； (3)就未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票； (4)批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及 (5)可能适当提交会议的任何其他事项。于2024年4月16日收市时登记在册的所有股东均有权在会议上投票或会议的任何延期或休会。记录在案的股东名单可在该公司位于德克萨斯州达拉斯的办事处获得。

根据董事会的命令，

Joseph Wm. Foran 董事长兼首席执行官

2024年4月26日
你的投票很重要！无论你是否出席会议，请尽快通过网络或电话投票或通过签名、约会并将你的代理卡交还给卡上所列的地址进行投票。关于提供代理材料的重要通知 2024年6月13日召开年度股东大会：我们的代理声明和截至2023年12月31日止财政年度致股东的年度报告可在以下网址查阅、打印和下载https://materials.proxyvote.com/576485.


	页数		页数
代理声明	2	致股东的信	49
代理摘要	4	高管薪酬	50
关于年会的信息	9	薪酬讨论与分析	50
议案一\|选举董事	13	战略规划及薪酬委员会报告	68
董事 SKills & Experience	13	补偿汇总表	69
被提名人	15	基于计划的奖励表的赠款	69
需要投票	18	杰出股权奖于2023年12月31日	71
持续任职的董事	19	期权行使和股票归属	72
公司治理	25	终止或控制权变更时的潜在付款	73
董事的独立性	25	行政总裁薪酬比率	77
董事选举获得多数票	26	薪酬与绩效	78
董事会领导Structure	26	董事薪酬	82
董事会委员会	28	Compensation2023-2024年	83
董事会在风险监督中的作用	33	董事持股指引	83
环境、社会和治理（ESG）举措	33	根据股权补偿计划获授权发行的证券	84
战略规划与薪酬委员会环环相扣与内幕参与	35	与关联人的交易	85
与董事的沟通	36	若干受益所有人及管理层的证券所有权	89
行政人员及公司其他高级人员	36	附加信息	91
提案2 \|批准指定执行干事薪酬的咨询投票	44	拖欠款第16（a）款报告	91
需要投票	44	股东提案2025年代理声明	91
提案3 \|关于召开频率的咨询投票未来咨询投票批准指定执行官薪酬	45	董事提名或其他业务，以于2025年年会	91
提案4 \|批准任命毕马威会计师事务所	46	表格10-K的年度报告	92
独立注册会计师事务所会计年度费用2023年和2022年	46	其他业务	93
审计委员会的报告	47	附件A非公认会计原则财务措施	94
需要投票	48

1 Matador Resources Company |2024年代理声明

代理声明

Matador Resources Company

林肯中心一号

5400 LBJ高速公路，套房1500

德克萨斯州达拉斯75240

www.matadorresources.com

代理声明

股东周年大会将于2024年6月13日召开

本委托书将于2024年4月26日或前后邮寄给Matador Resources Company（“Matador”或“公司”）的股东，以征询公司董事会（“董事会”）将于2024年6月13日美国中部夏令时间上午9：30（“年度会议”或“2024年年度会议”）在德克萨斯州达拉斯市Stemmons高速公路2201 N. Stemmons高速公路Hilton Anatole，Imperial Ballroom 75207举行的公司年度股东大会上投票的代表，或在其任何延期或休会时，为随附的股东周年大会通告所载的目的。该公司主要行政办公室的地址是One Lincoln Centre，5400 LBJ Freeway，Suite 1500，Dallas，Texas 75240。

如果您是在册股东，您可以亲自出席会议、通过邮寄或通过网络或电话填写并交回代理投票。您可以通过邮寄方式在随附的代理卡上标记您的投票并按照卡上的指示进行投票。使用互联网或电话投票选举代理人，请参阅代理表格上的说明，并在您访问互联网网站或拨打电话时提供代理表格。

被点名的代理人将根据你的指示对你的股份进行投票。如果您签署并返回您的代理但没有进行任何选择，指定的代理将投票您的股份：（i）为选举本委托书所载的四名董事提名人，（ii）为在咨询基础上批准本委托书所披露的公司指定执行官的薪酬，（iii）未来对指定执行官薪酬的咨询投票（“频率投票”）发生每年及（四）为批准毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。你的代理可在行使前的任何时间被撤销，方法是向公司提交致公司秘书的书面撤销、签署一份日期较后的代理或亲自出席年度会议并投票。

征集代理费用由公司承担。除使用邮政服务和互联网外，公司的董事、高级管理人员和雇员（他们都不会因在征集代理方面可能提供的任何协助而获得任何额外补偿）可以亲自或通过电话征集代理。

公司已发行的有投票权证券包括已发行和已发行的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东或其任何延期或休会的记录日期已由董事会确定为2024年4月16日（“记录日期”）的营业时间结束。截至记录日期，共有124,780，249股已发行在外并有权投票的普通股。

有权投票的大多数已发行股份的记录持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成年度会议上业务交易的法定人数，但如果不应达到法定人数，会议可能会不时休会，直至获得法定人数。普通股持有人将有权就适当提交会议的每一事项每股投一票。董事选举不允许进行累积投票。

代理卡为股东提供了对任何或所有董事会提名人投弃权票的空间。每名董事提名人的选举均需获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就董事选举投票的股份持有人所投多数票的赞成票。关于在无竞争的选举中选举董事，例如在年会上举行的选举，“多数票”是指“赞成”选举该被提名人的票数超过“反对”该被提名人的票数。有关选举董事的更多信息，请参见“公司治理——董事选举中的多数票”。

2 Matador Resources Company |2024年代理声明

关于频率投票，由于这一投票不具约束力，获得最多票数的选择将被视为公司股东推荐的频率，即使该选择未获得过半数的投票。

其他提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的大多数普通股股份的赞成票。对任何或所有提案投弃权票的股东所持股份将被包括在内，以确定是否存在法定人数。除关于选举董事和频繁投票外，投弃权票将有效算作对其余提案投的反对票。经纪人未就经纪人在代理上表示其没有投票酌处权的任何事项投票将被视为无权就该事项投票的股份。然而，这些股份将被视为出席并有权就法定人数投票，只要他们有权就至少一项其他事项进行投票。

3 Matador Resources Company |2024年代理声明

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。有关我们2023年业绩的更完整信息，请查阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

2024年年度股东大会

日期和时间：

位置

记录日期：

投票：

美国中部夏令时间2024年6月13日上午9时30分

阿纳托莱希尔顿酒店

帝国舞厅

2201 N. Stemmons高速公路

德克萨斯州达拉斯75207

2024年4月16日

截至记录日期营业时间结束时止的股东有权投票。每股普通股有权在年度会议上投一票。


提案			董事会建议
选举四名董事提名人（第15)			为
批准指定执行干事薪酬的咨询投票（第44)			为
就批准指定执行干事薪酬的未来咨询投票频率进行咨询投票（第45)			1年
核准聘任毕马威会计师事务所为公司2024年度独立注册会计师事务所（第46)			为

2023年业务亮点

2023年对斗牛士来说又是出色的一年，包括创纪录的石油和天然气产量、稳步下降的成本以及好于预期的自由现金流。我们利用这些自由现金流和我们的资产负债表实力，包括2023年初超过5亿美元的现金，偿还信贷协议（定义见下文）下的借款，对我们的石油和天然气资产以及我们的中游业务进行有利可图的投资，包括收购Advance Energy Partners Holdings，LLC（“Advance”），并向我们的股东支付稳步增加的固定股息。

提前收购

2023年4月12日，我们完成了从EnCap Investments L.P.关联公司收购Advance的交易，包括主要位于新墨西哥州Lea县和德克萨斯州Ward县的某些石油和天然气资产、未开发面积和中游资产（“初步提前收购”）。2023年12月1日，我们从EnCap Investments L.P.的关联公司收购了额外权益，包括主要位于新墨西哥州Lea县的某些石油和天然气资产的压倒性特许权使用费权益和特许权使用费权益，其中大部分包含在初始提前收购（“提前特许权使用费收购”，连同初始提前收购，“提前收购”）中。初步提前收购在北特拉华盆地核心增加了约18,500英亩净土地，其中约99%的此类面积由生产持有，并为我们的钻探库存提供了显着增加，在我们的核心目标地层中有206个总（174个净）操作位置，在Wolfcamp D地层中有额外的38个总（35个净）上行位置。这一新的种植面积也为我们在新墨西哥州Lea县运营的全资中游子公司Pronto Midstream，LLC（“Pronto”）提供了进一步的扩张机会。

4 Matador Resources Company |2024年代理声明

业务亮点

部分由于提前收购，Matador的日均产量从2023年1月初的约10万桶石油和天然气当量（“BOE”）增加到2023年第四季度的略高于15.4万桶/天。Matador还在2023年实现了创纪录的石油和天然气储量，已探明的石油和天然气总储量同比增长29%，约为1.030亿BOE，达到4.60亿BOE的历史新高，而2022年为3.570亿BOE。

产量增长


26%	24%	25%
石油产量增加	天然气产量增加	每日石油当量产量增加

•石油产量增长26%，从2022年的2190万桶增至2023年创纪录的2750万桶（“BBL”）。

•天然气产量从2022年的99.3 BCF增长24%至2023年创纪录的1,234亿立方英尺（“BCF”）天然气产量。

•将日均石油当量产量从2022年的每天105,465桶石油，包括每天60,119桶石油和每天272.1毫米口径的天然气，增加25%至2023年创纪录的每天131,813桶石油，其中包括每天75,457桶石油和每天3.381亿立方英尺（“MMcF”）的天然气。

•继续钻探更长的支路，运营井的平均完成侧向长度在2023年转为销售约9,800英尺。

•2023年钻井、完井和装备井的资本支出（“D/C/E资本支出”）为11.6亿美元，低于我们在2023年2月21日提供的2023年D/C/E资本支出11.8-13.2亿美元的估计范围，处于2023年7月25日提供的修正估计范围11.0-12.2亿美元的中间。

•继续专注于提高效率和创新，包括成功实施“simul-frac”操作，Matador完井100%双燃料利用，以及我们前两口“掉头”两英里侧井的成功执行。

5 Matador Resources Company |2024年代理声明

资本资源和财务亮点

我们在2023年实现了8.46亿美元的年度净收入和18.5亿美元的年度调整后EBITDA（非公认会计准则财务指标），尽管2023年实现的加权平均石油和天然气价格每桶77.88美元和每千立方英尺3.25美元明显低于2022年的每桶96.32美元和每千立方英尺7.98美元。我们的中游合资企业San Mateo Midstream，LLC（“San Mateo”）在2023年实现了第二好的年度净收入1.31亿美元和创纪录的年度调整后EBITDA（非公认会计准则财务指标）2.00亿美元。

财务实力

10.5亿美元

$0.20

3820万美元

新资本

第四季度每股股息

从Five Point获得的绩效激励

•2023年所有四个季度自由现金流的产生。

•我们在2023年第四季度对股息政策的修正，据此，我们将季度现金股息从每股普通股0.15美元增加到每股普通股0.20美元。

•直接从我们在圣马特奥的合资伙伴Five Point Energy，LLC（“Five Point”）获得3820万美元的绩效奖励。

•发行本金总额为5亿美元、利率为6.875%、于2028年到期的优先票据（“2028年票据”）。

•我们在春季和秋季重新确定过程中对第四次经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）进行了修订，以共同（i）将借款基础增加到25.0亿美元，而2022年12月31日为22.5亿美元，（ii）将选定的借款承诺增加到13.25亿美元，而2022年12月31日为7.75亿美元，（iii）将最高融资金额增加到20.0亿美元，而2022年12月31日为15.0亿美元，以及（iv）在我们的贷款集团中增加两家新银行。

•圣马特奥的循环信贷安排（“圣马特奥信贷安排”）于2023年10月修订为
（i）将贷方承诺从4.85亿美元增加到5.35亿美元，以及（ii）在San Mateo的贷款集团中增加一家新银行。

6 Matador Resources Company |2024年代理声明

环境、社会和治理（“ESG”）举措（第33)

在Matador，我们致力于以负责任的方式创造长期价值。我们的目标是以安全、保护环境并符合行业最佳实践和最高适用监管和法律标准的方式可靠和有利可图地提供社会所需的能源。根据这一目标，我们维持积极的ESG计划，该计划由高级管理层和董事会的环境、社会和公司治理委员会监督和支持。2023年10月，我们很高兴地发布了Matador的年度可持续发展报告，其中包括与行业领导者可持续发展会计准则委员会（“SASB”）制定的标准保持一致的量化指标。有关公司ESG努力的更多信息，请参阅页面上的“公司治理——环境、社会和治理（ESG）举措”33.我们的可持续发展报告中包含的信息未纳入本代理声明。

董事提名人（页15)

我们的董事会目前有11名成员，分为三类董事，指定为I类、II类和III类。董事任期三年。下表提供了有关本代理声明中指定的每位董事提名人的某些摘要信息：

姓名

年龄

董事自

主要职业

委员会成员

William M. Byerley *

2016

普华永道会计师事务所（PWC）退休合伙人

A、ESG、MM

Monika U. Ehrman *

2019

南方卫理公会大学戴德曼法学院法学教授

ESG、E、SPC、MM、O、P

Kenneth L. Stewart *

2017

德克萨斯州儿童健康系统合规和法律事务退休执行副总裁；退休合伙人、主席—美国，Norton Rose Fulbright US LLP

ESG、E、SPC、CM

Susan M. Ward *

2024

壳牌石油公司并购和商业金融前负责人

A、ESG、MM、P


*			独立董事

A			审计委员会
厘米			资本市场和金融委员会
E			执行委员会
ESG			环境、社会及企业管治委员会
毫米			中游和营销委员会
O			运营和工程委员会
P			前景委员会
最高法院			战略规划及薪酬委员会

7 Matador Resources Company |2024年代理声明

高管薪酬要点（页50)

我们的高管薪酬理念

我们的薪酬计划旨在在短期和长期内奖励有助于实施我们的业务战略、维护我们的文化和价值观以及实现我们的目标的表现。此外，我们奖励我们认为有助于实现我们的业务战略的品质，例如：

•团队合作；

•在Matador内部招聘和指导未来的领导者，以推动长期股东价值；

•结合一般经济和行业具体情况的个人表现；

•与股东和供应商的关系；

•岗位责任水平；

•行业经验；

•一般专业增长；和

•能力：

◦利用我们现有的资产管理和提高生产；

◦探索增加石油和天然气产量的新机遇；

◦确定并获得额外的种植面积；

◦提高股东总回报；

◦探明储量同比增加；

◦控制单位生产成本；和

◦追求中游机会。

关于我们高管薪酬方案的讨论，见第页开始的“高管薪酬—薪酬讨论与分析”50.

8 Matador Resources Company |2024年代理声明

有关年度会议的资料

我们向您提供这份与董事会征集将在年度会议及其任何休会期间使用的代理有关的代理声明。年会将于2024年6月13日（星期四）美国中部夏令时间上午9点30分举行。我们将在2024年4月26日左右向我们的股东发送这份代理声明。

本委托书中所有提及“我们”、“我们的”、“我们”、“斗牛士”或“公司”的内容均指Matador Resources Company，包括我们的子公司和关联公司。

年会的目的是什么？

在年度会议上，股东将对年度会议通知中概述的以下事项采取行动：

•选举本委托书所指的四名董事提名人；

•一项咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，如本文所述；

•就未来咨询投票的频率进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；

•批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

•会议之前可能适当提出的任何其他事项。

董事会的投票建议有哪些？

•为选举四个本委托书中指定的董事提名人；

•为在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；

•为，在谘询基础上，未来谘询投票批准公司指定行政人员的薪酬发生每年；和

•为批准任命毕马威会计师事务所作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

谁有权投票？

截至2024年4月16日收市时，股东有资格在年度会议上投票表决其股份。截至记录日期，我们的普通股有124,780，249股流通在外。每股普通股有权在年度会议上投一票。

9 Matador Resources Company |2024年代理声明

为什么在邮件中收到关于代理材料互联网可查的通知，而不是全套的代理材料？

美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许公司通过互联网提供代理材料。我们已选择将代理材料的互联网可用性通知（“通知”）单独发送给我们的大多数股东，而不是代理材料的纸质副本。这种方法节约了自然资源，降低了打印和分发我们的代理材料的成本，同时为股东提供了一种方便的方式来访问我们的代理材料。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取代理材料纸质副本的说明，包括代理卡或投票指示表，可在通知中找到。此外，股东可以按照通知中的指示，通过邮寄或电子邮件请求接收未来的印刷形式的代理材料。股东通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到股东终止该选择。

怎么投票？

你可以：

•出席年会并亲自参加表决；

•拨打您的经纪人提供的通知、代理卡或投票指示表上列出的免费电话。易于跟随的语音提示允许您投票您的股份，并确认您的投票指示已正确记录。电话投票24小时开放，将于2024年6月12日美国东部夏令时间晚上11：59截止；

•到网站www.proxyvote.com并按照说明进行操作，然后确认您的投票指示已被正确记录。如果您使用网站投票，您可以要求以电子方式交付未来的代理材料。互联网投票24小时开放，截止时间为2024年6月12日美国东部夏令时间晚上11：59；或

•如果您收到了代理材料的纸质副本并以书面提交的方式选择投票，请在代理卡上标记您的选择，注明日期并签名，并将卡放入提供的预先注明地址、已付邮资的信封中寄回。

为什么收到了代理材料的纸质复印件？

我们正在向某些股东提供代理材料的纸质副本，而不是单独的通知。如果您收到了纸质副本并且不再希望收到打印的代理材料，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理材料。报名电子化投递，请按照代理材料中提供的说明办理。出现提示时，请表明您同意在未来以电子方式接收或访问股东通讯。

我们家每个股东都会收到代理材料吗？

一般不会。如果您收到的是打印的代理材料，我们尽量只提供一套代理材料交付给共享一个地址的多个股东，除非您给了我们其他指示。共享地址的任何股东可通过以下方式联系我们，要求交付未来会议的打印代理材料的单份或多份副本：

Matador Resources Company

关注：投资者关系

5400 LBJ高速公路，套房1500

德克萨斯州达拉斯75240

邮箱：investors@matadorresources.com

电话：(972) 371-5200

我们承诺，应书面或口头请求，迅速将一份代理材料副本交付给一位股东，地址为一份代理材料的单一副本交付给的共享地址。请求应按上述地址或电话号码向投资者关系部提出。

10 Matador Resources Company |2024年代理声明

谁将被接纳参加年会？

年度会议的准入将仅限于我们的在册股东、持有我们股东的代理人的人、我们普通股的实益拥有人和我们的员工。如果您的股份登记在您名下，我们将在会议上在我们截至登记日的股东名单中核实您的所有权。如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，你必须带上你持有股票的证明。例如，这种证明可能包括银行或经纪公司账户对账单，或您的银行或经纪人的信函，确认您在记录日期的所有权。您也可以将所有权证明发送至Matador Resources Company，通知我们：公司秘书，5400 LBJ Freeway，Suite 1500，Dallas，Texas 75240，或发送电子邮件至：investors@matadorresources.com，年会前，我们将为您发送入场证。

如果我通过电话或互联网投票或邮寄我的代理卡，我还可以参加年会吗？

是啊。

如果我想改变我的投票呢？

您可以在投票前通过提交一份日期更晚的新委托书（邮寄、电话或互联网）、在年度会议上投票或向我们的公司秘书提交书面撤销申请来撤销您的代理。你出席年会不会自动撤销你的代理。

什么构成法定人数？

有权投票的股份中亲自出席或由代理人代表的过半数构成法定人数。如果你通过电话或网络投票，或通过归还你的代理卡投票，你将被视为法定人数的一部分。选举检查专员将把由适当执行的代理人所代表的股份视为出席会议。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定法定人数。当为受益所有人持有股份的被提名人提交代理但未对特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票，因为被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。

通过提案需要多少票？

每一位董事提名人的选举都需要由亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就董事选举投票的普通股股份持有人所投的多数票的赞成票。关于在无竞争的选举中选举董事，例如在年会上举行的选举，“多数票”是指“支持”该被提名人的票数超过“反对”该被提名人的票数。

关于频率投票，由于这一投票不具约束力，获得最多票数的选择将被视为公司股东推荐的频率，即使该选择未获得过半数的投票。

关于所有其他事项，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的普通股多数股份持有人投赞成票。

除非记录持有人亲自出席或由代理人代表出席，否则股份不能在年度会议上投票。

11 Matador Resources Company |2024年代理声明

持股street name的券商，如果没有收到指令，可以投那些股份吗？

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，经纪人不得为其客户以街道名义且未收到指示的方式对其持有的股份进行投票，除非涉及常规事项。就这些目的而言，唯一被认为是例行公事的年度会议上将进行表决的事项是批准我们的独立注册会计师事务所的任命。因此，如果你没有就如何投票给出具体指示，经纪人可能不会就任何其他事项对你的股票进行投票。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示，以便您的投票被计算在内。

将如何看待弃权和券商不投票？

对任何或所有提案投弃权票的股东的股份将被包括在内，以确定是否存在法定人数。除关于选举董事和频繁投票外，投弃权票将有效地算作对其余提案投的反对票。经纪人在任何事项上未投票，如经纪人已在代理上表示其没有投票的酌处权，将被视为无权就该事项投票的股份。然而，这些股份将被视为出席并有权就法定人数投票，只要他们有权就至少一项其他事项进行投票。

招标费用由谁出？

我们将承担征集代理的费用。我们的董事、高级职员或雇员可以通过邮寄或亲自征集代理人，他们都不会因这种征集而获得额外补偿。那些为他人或代名人持有人的利益而持有记录在案的普通股股份的人，被要求向此类股份的实益拥有人分发代理征集材料，并请求其发出投票指示。我们将补偿被提名人持有人的合理自付费用。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中公布最终结果，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。您可以在www.matadorresources.com免费获得这份报告和其他报告的副本，请致电（972）371-5200或investors@matadorresources.com联系我们的投资者关系部，或访问SEC网站www.sec.gov。

请问公司的独立注册会计师事务所是否可以在年会上答疑解惑？

是啊。董事会审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表将出席年会。他们将有机会发表声明，如果他们愿意的话，并且可以回答适当的问题.

请问公司在哪里可以联系？

我们的邮寄地址是：

Matador Resources Company

关注：投资者关系

5400 LBJ高速公路，套房1500

德克萨斯州达拉斯75240

我们的电话是（972）371-5200。

12 Matador Resources Company |2024年代理声明

建议1

建议1 |选举董事

董事会目前由11名成员组成，分为三类董事，指定为第一类、第二类和第三类，每名董事的任期在该董事类别当选的年度会议之后的第三次年度会议之日结束。每个班级的董事人数将尽可能接近相等。第一类的导演是William M. Byerley、莫妮卡U.埃尔曼、Julia P. Forrester罗杰斯和Kenneth L. Stewart。Ehrman女士和Byerley先生和Stewart先生各自都是2024年年会的I类董事提名人，在每种情况下，任期至2027年年度股东大会或其更早去世、退休、辞职或被免职。罗杰斯女士的任期将于2024年年会届满。II类的导演是雪莱·F·阿佩尔、R. Gaines Baty、詹姆斯·M·霍华德和Susan M. Ward。Appel女士和Baty先生和Howard先生的任期将各自持续到2025年年度股东大会或其更早的去世、退休、辞职或免职。Ward女士在2023年年会后被任命为董事会成员，因此是2024年年会的第二类被提名人，任期至2025年年度股东大会或其更早去世、退休、辞职或被免职。III类董事为Joseph Wm. Foran、Reynald A. Baribault和Timothy E. Parker，其任期将各自延续至2026年年度股东大会或其提前去世、退休、辞职或被免职。

董事会认为，每位董事提名人均具备下文“公司治理——董事会委员会——提名委员会”中所述的资格。也就是说，董事会认为每个被提名人拥有：

•在商业、政府或教育领域的政策制定层面有着深厚的经验；

•是否有能力并愿意为董事会职责投入足够的时间；

•独立分析、探究等查询的品格、判断力和能力；

•一种独立判断的意愿伴随着一种倾听他人、向他人学习的意愿；

•与其他董事保持平衡的业务知识和经验；

•财务独立；和

•董事会过往表现优异。

13 Matador Resources Company |2024年代理声明

董事技能与经验

福然

帕克

巴蒂

阿佩尔

巴里博

拜尔利

埃尔曼

霍华德

罗杰斯

斯图尔特

病房

董事技能与经验

高级领导

•

能源行业

•

财务与会计

•

人力资本管理

•

法律、监管和环境

•

风险评估与管理

•

战略规划

•

公司治理与道德

•

资本市场&并购

•

人口背景

董事会任期

年龄1

性别多样性

•

种族/民族多样性

•

（1）截至2024年4月16日止。

以下提供的信息是关于每一位被提名人的履历信息，以及对导致董事会得出该个人应被提名为公司董事的经验、资格、属性或技能的描述。没有董事或董事提名人目前在公众公司担任或在过去五年内担任过任何其他董事职务。

14 Matador Resources Company |2024年代理声明

建议1

被提名人

MR.W伊利亚姆M. B耶利

普华永道会计师事务所（PWC）退休合伙人

I类

履历资料：

Byerley先生于2016年被任命为董事会成员，并担任董事会审计委员会主席。Byerley先生于2014年从普华永道会计师事务所（PWC）退休。从1988年到2014年，Byerley先生是普华永道的合伙人，主要为能源行业客户担任各种审计业务的鉴证合伙人。从1988年到1990年，Byerley先生在普华永道全国办公室会计服务集团任职。Byerley先生于1975年获得工商管理学士学位，并于1976年获得工商管理硕士学位，均来自南方卫理公会大学。他是一名持牌注册会计师。

董事

董事自：2016

独立：有

年龄：70

委员会：

任职资格：

•审计（主席）

Byerley先生在公共会计方面的丰富经验以及为普华永道能源部门客户提供的长期服务为董事会提供了宝贵的财务和会计专业知识，特别是为石油和天然气公司提供的专业知识，以及强大的会计和财务监督以及风险管理专业知识。

•环境、社会和公司治理

•营销和中游

15 Matador Resources Company |2024年代理声明

Ms.M奥尼卡U. EHRMAN

南方卫理公会大学戴德曼法学院法学教授

I类

履历资料：

埃尔曼教授于2019年被任命为董事会成员，是董事会营销和中游委员会的联合主席。她是南方卫理公会大学戴德曼法学院的法学教授，以及南方卫理公会大学莱尔工程学院的工程学教授（礼貌）。在加入SMU之前，2023年，她担任北德克萨斯大学达拉斯法学院法学副教授和俄克拉荷马大学法学院终身法学教授，在那里她领导了石油与天然气、自然资源和能源（ONE）项目，并担任ONE中心的教职主任。在OU期间，她在法学院的法学博士和研究生课程以及普赖斯商学院的高管能源管理课程中任教。埃尔曼教授于2013年加入俄克拉荷马大学法学院，担任法学副教授。在任教之前，她曾于2008年至2012年担任两家石油和天然气公司的内部法律顾问，并于2005年至2008年担任一家国际律师事务所的副石油和天然气律师。在法学院之前，埃尔曼教授曾在能源行业的上游、中游和管道部门担任石油工程师。除了在各石油、天然气法律委员会任职外，她还担任能源法学会《石油天然气记者》编辑。埃尔曼教授目前担任财务主管和自然资源和能源法基金会执行委员会成员，她是《世界能源法与商业杂志》（牛津大学出版社出版）的编辑委员会成员。埃尔曼教授在阿尔伯塔大学获得石油工程理学学士学位；在南方卫理公会大学德德曼法学院获得法学博士学位；在耶鲁大学法学院获得法学硕士学位。

董事

董事自：2019

独立：有

年龄：46

委员会：

•营销和中游（联合主席）

•环境、社会和公司治理

•行政人员

•运营和工程

•前景

•战略规划与补偿

任职资格：

Ehrman教授就我们的工程和中游业务以及法律和治理事务向我们的董事会提供了宝贵的见解。

16 Matador Resources Company |2024年代理声明

MR.k埃内思L. STEWART

德克萨斯州儿童健康系统合规和法律事务退休执行副总裁；退休合伙人、主席—美国，Norton Rose Fulbright US LLP

I类

履历资料：

Stewart先生于2017年被任命为董事会成员。Stewart先生最近从2019年1月1日起担任德克萨斯州儿童健康系统合规和法律事务执行副总裁，直到2021年1月2日退休。当时，得克萨斯州儿童健康系统及其附属机构构成了美国十大儿科医院系统之一。此前，自2018年12月31日起，Stewart先生从Norton Rose Fulbright US LLP退休，这是一家国际法律事务所Norton Rose Fulbright在美国的业务，当时该公司在全球50多个城市拥有超过3,700名法律专业人士。在退休时，斯图尔特先生是诺顿·罗斯·富布赖特的合伙人，并担任主席——美国。Stewart先生的法律生涯始于Norton Rose Fulbright US LLP的前身Fulbright & Jaworski LLP，此前曾担任该国际组织全球主席、美国地区管理合伙人和达拉斯办事处主管合伙人等职务。在2012年进入其公司全职管理之前，他从事国内和国际交易法律业务，主要专注于为公共和私营实体进行合并、收购、融资和合资活动。Stewart先生在代表从事石油和天然气勘探和中游活动的公司及其执行官和董事会并为其提供建议方面拥有丰富的经验。自从从诺顿·罗斯·富布赖特退休后，斯图尔特先生一直在行动，并不时继续行动，在有限的基础上担任他在法律生涯中为其提供服务的家族办公室的独立承包商高级商业顾问。Stewart先生于1976年毕业于阿肯色大学商学院，获得会计学工商管理学士学位，并于1981年获得德克萨斯州注册会计师执照（现为非执业状态证书）。他于1979年以优异的成绩毕业于范德比尔特法学院，是Coif骑士团成员。斯图尔特先生过去曾活跃于达拉斯地区的众多公民和专业组织，其中包括达拉斯地区商会、美国和国际法中心以及达拉斯公民委员会。

董事

董事自：2017

独立：有

年龄：70

委员会：

•资本市场与金融

•环境、社会和公司治理

•行政人员

•战略规划与补偿

任职资格：

Stewart先生代表上市公司，特别是石油和天然气公司的丰富经验，以及他多年的管理经验，为我们的董事会提供了重要的法律、公司治理和领导洞察力。

17 Matador Resources Company |2024年代理声明

MS.sUSANM. WARD

壳牌石油公司并购和商业金融前负责人

二类

履历资料：

沃德女士于2024年被任命为董事会成员。沃德女士是壳牌石油公司（“壳牌”）的前12年高级管理人员，2019年退休时服务超过20年。她在壳牌担任的高级职务包括壳牌在美洲的所有业务的并购和商业财务负责人；她在2014年帮助壳牌上市的Shell Midstream Partners的副总裁、首席财务官和董事会成员；以及壳牌国际勘探与生产B.V.上游商业财务副总裁，同时在海牙为荷兰皇家壳牌公司工作。她还曾担任壳牌与Noble Corporation建立的深水钻井船合资企业的董事会成员。Ward女士自2023年7月以来一直是Crescent Midstream（“Crescent”）的独立非执行董事会成员。Crescent是一家独立的能源公司，在墨西哥湾和路易斯安那州提供海上和陆上原油服务。在1998年加入壳牌之前，沃德女士在能源领域担任了11年的投资银行家，包括在瑞银证券的自然资源和能源投资银行组担任董事总经理。她的职业生涯始于埃克森美孚的炼油工艺工程师，随后在美孚位于纽约市总部的财务组织工作。Ward女士以优异成绩获得维拉诺瓦大学化学工程学士学位，并以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融工商管理硕士学位。自2018年以来，她一直在维拉诺瓦的董事会任职。自2016年以来，她一直是美国国家公司董事协会的成员。

董事

董事自：2024

独立：有

年龄：65

委员会：

•审计

•环境、社会和公司治理

•营销和中游

•前景

任职资格：

沃德先生作为能源行业高级管理人员的丰富经验，尤其是中游经验，为我们的董事会提供了行业、管理层和领导层的洞察力。

需要投票

每名董事提名人的选举均需获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就董事选举投票的股份持有人所投多数票的赞成票。关于在无争议的选举中选举董事，例如在年会上举行的选举，“多数票”是指“支持”该被提名人的票数超过“反对”该被提名人的票数。如果你通过经纪人持有你的股票，而你没有指示经纪人如何投票，你的经纪人将无权投票你的股票。弃权票和经纪人未投票将各自被计算为出席，以确定是否存在法定人数。

董事会建议你为每一位被提名人投票。

18 Matador Resources Company |2024年代理声明

建议1

持续任职的董事

下文提供了我们继续任职的董事的履历信息。

MR.jOSEPHWM.fORAN

Matador Resources Company董事长兼首席执行官

第三类

履历资料：

Foran先生于2003年7月创立了Matador Resources Company，自我们成立以来一直担任董事会主席兼首席执行官，并在2022年3月31日之前担任秘书。他还是董事会执行委员会主席。福兰先生的职业生涯始于1983年的独立石油和天然气公司，当时他和妻子南希从他最亲密的17位朋友和邻居那里获得了27万美元的出资，创立了福兰石油公司。Foran石油公司后来在1988年由Foran先生成立后被贡献给Matador石油公司，Foran先生从成立起一直担任该公司的董事长兼首席执行官，直到2003年6月在周五以全现金交易以3.88亿美元的企业价值出售给Tom Brown，Inc.。就在接下来的周一，福然先生创立了Matador Resources Company（Matador II）。如今，Matador是美国市值排名前20的公共勘探和生产公司之一，也是新墨西哥州排名前10的石油和天然气生产商之一。福兰先生最初来自德克萨斯州的阿马里洛，他的家人在那里拥有一家管道建设公司。1980年至1983年，他担任大型独立生产商石油生产商J. Cleo Thompson和James Cleo Thompson，Jr.的副总裁兼总法律顾问。在此之前，他是德克萨斯州最高法院首席大法官Joe R. 格林希尔的简报律师。Foran先生以最高荣誉毕业于肯塔基大学会计学理学学士学位，并在南方卫理公会大学戴德曼法学院获得法学学位，在那里他是Hatton W. Sumners学者和《西南法律评论》的主要文章编辑。他目前作为各种行业和公民组织的成员而活跃，包括他的教会和各种青年活动。2002年，福然先生荣获安永西南地区“年度企业家”。2015年，他入选肯塔基大学加顿商业与经济学院Hall of Fame。2019年，佛然先生获得SMU戴德曼法学院杰出校友企业服务奖，并被《D CEO》杂志评为2019年度上游CEO。2020年，他入选德州哲学学会。他还入选了机构投资者全美高管团队，成为2021年小型股能源部门的顶级首席执行官之一。

董事会主席

董事自：2003

独立：无

年龄：71

委员会：

•行政（主席）

•资本市场与金融

•运营和工程

•前景

任职资格：

作为Matador Resources Company的创始人、董事会主席和首席执行官，福然先生为我们的许多股东提供董事会领导、行业经验和长期合作关系。

19 Matador Resources Company |2024年代理声明

Ms.S赫利F. APPEL

荷兰皇家壳牌公司前高级投资者关系官兼并购经理

二类

履历资料：

Appel女士自2022年10月起担任董事会特别顾问后，于2023年被任命为董事会成员。自2021年1月以来，Appel女士还担任Matador的环境、社会和治理（“ESG”）协调员。作为ESG协调员，Appel女士是公司年度可持续发展报告的主要作者。从芝加哥大学商学院毕业后，阿佩尔女士于2017年8月加入荷兰皇家壳牌石油公司（Royal Dutch Shell PLC）的并购集团，在该集团担任经理，负责财务分析——包括估值、结构、谈判和尽职调查——为超过180亿美元的收购和撤资机会。2019年12月，Appel女士晋升为高级投资者关系官。在担任这一职务时，阿佩尔女士负责壳牌的全球上游业务叙述。她还在投资者会议和会议上担任壳牌的授权发言人，并管理与北美投资者和研究分析师的关系。从耶鲁大学毕业后，在进入芝加哥大学之前，阿佩尔女士在纽约证券交易所的母公司纽约泛欧交易所开始了她的职业生涯，担任其企业战略小组的业务分析师。她参与了其与洲际交易所集团的110亿美元合并的评估和实施，并继续在合并后公司的企业战略组任职至2015年6月。Appel女士拥有耶鲁大学认知科学文学学士学位和Booth商学院（芝加哥大学）工商管理硕士学位。Appel女士在就读芝加哥大学期间担任能源集团的联合主席。

董事

董事自：2023

独立：无

年龄：34

委员会：

•资本市场与金融

任职资格：

Appel女士在公司环境、社会和治理举措方面的广泛知识和经验以及投资者关系方面的经验为董事会在这些事项上提供了宝贵的洞察力和领导力。

20 Matador Resources Company |2024年代理声明

MR.r艾纳德A.乙阿利博尔特

IPR Energy Partners LLC总裁兼首席执行官

第三类

履历资料：

Baribault先生于2014年当选为董事会成员，是董事会运营和工程委员会和前景委员会的主席。2016年至2019年担任董事会首席独立董事。2007年，他与人共同创立了North Plains Energy，LLC，该公司在北达科他州威利斯顿盆地运营，并担任副总裁，直到2012年成功出售其资产。2014年，巴里博特帮助共同创立了NP Resources，LLC，该公司也在北达科他州威利斯顿盆地开展业务，并担任其执行副总裁/工程，帮助监督2021年底出售其资产的工作。此外，他还与他人共同创立并担任IPR Energy Partners，LLC的总裁兼首席执行官，该公司是一家总部位于德克萨斯州普莱诺的石油和天然气生产运营商，目前在沃思堡盆地开展业务。在共同创立North Plains Energy、NP Resources和IPR Energy Partners之前，Baribault先生曾于1990年至2002年在Netherland，Sewell & Associates，Inc.的达拉斯办事处担任副总裁、主管和石油工程顾问。巴里博特先生于1985年在新奥尔良东部分部办公室开始了他作为埃克森公司油藏工程师的职业生涯。Baribault先生于1985年获得路易斯安那州立大学石油工程理学学士学位，是德克萨斯州的持牌专业工程师。

董事

董事自：2014

独立：有

年龄：60

委员会：

•运营和工程（主席）

•前景（主席）

•审计

•行政人员

任职资格：

•提名

Baribault先生就我们的钻井、完井、生产和油藏工程运营以及增长战略、中游运营和管理向我们的董事会提供了宝贵的见解。

•战略规划与补偿

21 Matador Resources Company |2024年代理声明

MR.R. G艾恩斯BATY

R. Gaines Baty Associates，Inc.首席执行官。

二类

履历资料：

巴蒂先生于2016年被任命为董事会成员。担任副首席独立董事，并担任董事会战略规划与薪酬委员会、董事会提名提名委员会和股东咨询委员会主席。Baty先生是R. Gaines Baty Associates，Inc.的首席执行官，这是一家领先的猎头公司，在与IBM公司合作后，他于1982年创立。巴蒂先生拥有30多年的经验，曾为全国各地和多个行业的公司提供猎头和咨询服务。Baty先生曾担任行政招聘顾问协会的两届主席和独立招聘人员集团的两届主席。巴蒂先生也是一位出版作家。巴蒂先生获得了得克萨斯理工大学的工商管理学士学位，在那里他是一名橄榄球队信使、队长，后来成为研究生助理教练。

副牵头独立董事

董事自：2016

独立：有

年龄：73

委员会：

•战略规划和薪酬（主席）

•提名（主席）

任职资格：

•行政人员

巴蒂先生在行政领导和发展方面的经验和专长为我们的董事会提供了关于这些事项的重要和独特的视角，巴蒂先生协助董事会和公司进行招聘、董事会管理、薪酬和增长战略。

•环境、社会和公司治理

22 Matador Resources Company |2024年代理声明

MR.j艾美斯M. H奥沃德

退休受托人、私人家族信托

二类

履历资料：

Howard先生于2021年被任命为董事会成员，是董事会营销和中游委员会的联合主席。他于2020年3月从长期担任德克萨斯州休斯顿一家私人家族信托受托人的角色中退休，自1999年以来，他在该信托基金中对所有信托资产和行动全权负责。该信托由40多家私人持有的有限合伙企业、有限责任公司和各资产类别和部门的公开市场头寸组成。从2000年到2020年，霍华德先生还担任过一家私人二级信托的受托人，该信托的资产组合与一级家族信托不同。在担任受托人之前，他曾于1996年至2000年担任Texon，L.P.的副总裁，为该公司及其公用事业合资伙伴营销所有原油、凝析油和液化石油气。1986年至1996年，他担任Tripetrol Oil Trading，Inc.副总裁，并通过该公司在纽约商业交易所（NYMEX）原油咨询委员会任职。霍华德此前曾于1975年至1986年在休斯顿的多家贸易和石油公司担任其他交易职位。他获得了佛罗里达长老会学院的文学学士学位和雷鸟国际管理学院的国际管理硕士学位。

董事

董事自：2021

独立：有

年龄：73

委员会：

•营销和中游（联合主席）

•审计

•资本市场与金融

任职资格：

•环境、社会和公司治理

霍华德先生的石油营销和贸易经验为公司提供了宝贵的见解，特别是在营销活动和公司的中游业务方面。

23 Matador Resources Company |2024年代理声明

MR.tIMOTHYE. p阿尔克

前投资组合经理和分析师— Natural Resources，T. Rowe Price & Associates

第三类

履历资料：

Parker先生于2018年被任命为董事会成员，担任首席独立董事，并担任董事会资本市场和金融委员会主席。Parker先生目前担任Brightworks Wealth Management，LLC负责研究的承包商。Parker先生于2017年退休，担任投资组合经理和分析师—— T. Rowe Price & Associates的Natural Resources。帕克先生于2001年加入T. Rowe Price，担任股票分析师，之后于2010年成为投资组合经理。他曾于2010年至2013年管理新时代基金，并于2013年至2017年管理T. Rowe Price的Small Cap Value、Small Cap Stock和New Horizons基金的能源和自然资源部分。在加入T. Rowe Price之前，Parker先生是Robert W. Baird & Co.，Inc.的投资银行分析师。Parker先生拥有弗吉尼亚大学商业理学学士学位和达顿商学院（弗吉尼亚大学）工商管理硕士学位。

牵头独立董事

董事自：2018

独立：有

年龄：49

委员会：

•资本市场和金融（主席）

•审计

•环境、社会和公司治理

•行政人员

任职资格：

•提名

帕克先生与一家大型机构股东的合作经验以及他对石油和天然气行业以及资本市场的广泛熟悉为公司提供了宝贵的见解。

•前景

•战略规划与补偿

24 Matador Resources Company |2024年代理声明

企业管治

Matador的商业事务在董事会的指导下根据德克萨斯州商业组织守则、公司经修订和重述的成立证书（“成立证书”）及其经修订和重述的章程（“章程”）进行管理，每一项经修订至今。董事会已采纳企业管治指引，并由董事会环境、社会及企业管治委员会每年进行检讨。公司制定了适用于公司所有高级职员、董事和员工的Code of Ethics和商业行为准则（“Code of Ethics准则”），适用于公司所有高级职员、董事和员工。公司打算在适用于公司执行官或董事的范围内，在公司网站上发布对其Code of Ethics的任何修订，并可能发布对其任何豁免的修订。公司治理准则和Code of Ethics详见公司网站www.matadorresources.com，标题为“投资者关系——公司治理”。

董事会举行定期和特别会议，并根据其职责需要花费时间处理公司事务。2023年期间，董事会举行了八次会议。董事会还根据纽约证券交易所的规定，在非管理层执行会议上定期举行会议。《企业管治指引》规定，公司的一名独立董事应在首席执行官担任董事长的任何时候担任牵头独立董事。首席独立董事主持非管理董事和董事会独立成员（“独立董事会”）的执行会议，担任董事长和独立董事之间的联络人，并履行董事会可能另行确定和转授的额外职责。因为福然先生担任董事会主席和首席执行官，我们的独立董事任命帕克先生担任首席独立董事，巴蒂先生担任副首席独立董事。2023年，公司所有在任董事出席了至少75%的董事会及其任职委员会会议。我们的政策是，我们的每一位董事都应出席年度股东大会，除非异常情况使出席变得不切实际。我们所有的董事都出席了2023年年会。

董事的独立性

董事会根据纽交所上市标准和SEC颁布的规章制度对董事独立性作出一切认定。董事是否独立的实际认定由董事会逐案作出。

为筹备年度会议，董事会对董事独立性进行了年度审查，并审议了每位董事或其直系亲属与公司及其附属公司和关联公司之间的交易和关系。在做出决定时，董事会适用了纽交所上市标准和SEC规则和规定。

董事会审查了我们董事的独立性，并考虑了是否有董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。经过这次审查，我们的董事会确定，我们的11名现任董事中有9名是SEC和NYSE规则所定义的“独立董事”：MME。埃尔曼，罗杰斯和沃德以及巴里博，巴蒂，拜尔利，霍华德，帕克和斯图尔特。除Appel女士和Foran先生外，我们董事会的任何成员都与我们董事会的任何执行官或其他成员有家庭关系。

25 Matador Resources Company |2024年代理声明

董事选举获得多数票

2016年12月21日，董事会修订章程，在无竞争董事选举中实施多数投票标准。根据附例，在出席法定人数的股东大会选举董事时，
（i）如被提名人的人数超过应选董事的人数（“有争议的选举”），则董事应由亲自出席或由代理人代表并有权在该会议上就董事选举投票的股份持有人所投的多数票选出，以及（ii）在并非有争议的选举（“无争议的选举”）的董事选举中，例如在年度会议上举行的选举，董事应由亲自出席或由代理人代表并有权在该会议上就董事选举投票的股份持有人所投的多数票选出。就章程而言，在无争议的选举中，“多数票”意味着“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事的票数。在修订附例前，董事由所投的多数票选出，不论该选举是否为有争议的选举。

就章程的修订而言，董事会批准并通过了公司企业管治指引的修订，以便根据章程对未能在无争议选举中获得规定票数的董事实施辞职政策。根据经修订的《企业管治指引》，在无争议的选举中，任何董事提名人如获得“反对”其选举的票数多于“赞成”该选举的票数（“多数票反对”），应在股东投票证明后立即提出辞呈。

提名委员会应根据导致多数反对投票的情况（如已知）迅速考虑辞职提议和一系列可能的回应，并就是否接受或拒绝该辞职向董事会提出建议。董事会应根据提名委员会的建议采取行动，并在股东投票证明后90天内公开披露其关于该辞职提议的决定。辞呈如获董事会接受，将于董事会决定接受辞呈时指定的时间生效，该生效时间可延至物色替代董事并获委任为董事会成员。

董事会领导Structure

福然先生担任公司董事会主席兼首席执行官。正如《公司治理准则》所述，董事会认为董事会主席和首席执行官的办公室不必分开。董事会成员对公司面临的挑战和机遇拥有丰富的经验和独特的知识。因此，他们最有能力评估公司当前和未来的需求，并判断如何最有效地组织董事和高级管理人员的能力以满足这些需求。鉴于福然先生对公司的深入了解和领导公司的经验，董事会目前认为，公司最有效的领导结构是让福然先生担任董事会主席和首席执行官。

根据SEC和纽交所的规定，我们的11名董事中有9名是独立的。独立董事在考虑了我们战略规划与薪酬委员会的建议后，确定佛燃先生的薪酬。此外，公司设有五个常设委员会，一名首席独立董事（Parker先生）和一名副首席独立董事（Baty先生）。董事会认为，这些措施中的每一项都抵消了让Foran先生担任董事会主席和首席执行官可能存在的任何风险。基于这些原因，董事会认为这种领导结构对公司是有效的。

26 Matador Resources Company |2024年代理声明

作为首席独立董事，Parker先生具有以下角色和职责：

•主持非管理层和独立董事的执行会议；

•在首席执行官的评价中领先独立董事；

•便利独立董事之间的沟通；和

•作为独立董事和首席执行官之间的联络人。

Parker先生作为首席独立董事，也可履行董事会或环境、社会及公司治理委员会不时指派的其他职责，其中可能包括但不限于以下内容：

•帮助制定董事会议程并确保将关键问题包括在内；

•从管理上确定信息的质量、数量和及时性；

•就为董事会保留顾问或顾问提出建议；

•面试董事会候选人；

•监督董事会和董事的评估；和

•帮助改善管理层与董事会和首席执行官之间的沟通和流程。

巴蒂先生作为副首席独立董事，在派克先生缺席或在派克先生指示下，也可作为首席独立董事履行上述职责。

27 Matador Resources Company |2024年代理声明

董事会委员会

董事会的常务委员会为审核委员会、环境、社会及企业管治委员会、执行委员会、提名委员会及战略规划及薪酬委员会。董事会还设立了以下咨询委员会：资本市场和财务委员会、营销和中游委员会、运营和工程委员会以及前景委员会。每个常设委员会均受章程管辖，这些委员会的章程副本可在公司网站www.matadorresources.com的“投资者关系——公司治理”标题下查阅。截至2024年4月16日，我们所有常设委员会和咨询委员会的董事成员名单如下。罗杰斯女士的董事任期以及作为下文所述委员会的成员，将于2024年年度会议上届满。

董事

审计

环境、社会和公司治理

行政人员

提名

战略规划与补偿

资本市场与金融

营销和中游

运营和工程

前景

Joseph Wm. Foran

•

雪莱·F·阿佩尔

•

Reynald A. Baribault

•

R. Gaines Baty

•

William M. Byerley

•

Monika U. Ehrman

•

詹姆斯·M·霍华德

•

Timothy E. Parker

•

Julia P. ForresterTERM0罗杰斯

•

Kenneth L. Stewart

•

Susan M. Ward

•


C			委员会主席			•			委员

审计委员会

审计委员会协助董事会监测：

•我们的财务报表和披露的完整性；

•我们遵守法律和监管要求；

•我们的独立核数师的资格及独立性；

•我们的内部审计职能和独立审计师的履行情况；以及

•我们的内部控制系统。

此外，审计委员会还负责（i）审查是否遵守我们的Code of Ethics，以及（ii）监督公司的准则和政策，以规范管理层进行风险评估和风险管理的过程，包括公司治理、财务、会计、运营、环境、健康和安全、监管和网络安全风险方面的准则和政策。

截至2024年4月16日，审计委员会由MME组成。罗杰斯和沃德以及巴里博、拜尔利、霍华德和帕克先生，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，他们每个人都是独立的。Byerley先生是审计委员会主席。SEC规则要求上市公司披露其审计委员会是否有适用的SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已确定，Ward女士、Byerley先生和Parker先生都是“审计委员会财务专家”。2023年期间，审计委员会召开了四次会议。

28 Matador Resources Company |2024年代理声明

环境、社会及企业管治委员会

环境、社会及企业管治委员会负责定期审查和评估我们的企业管治指引和Code of Ethics，并就其变动向董事会提出建议，审查与我们的企业管治有关的任何其他事项，除非进行此类审查的权力已由董事会保留或授权给其他委员会，并监督董事会和管理层的评估过程。环境、社会及企业管治委员会（前身为企业管治委员会）与公司行政总裁共同监督与公司营运相关的可持续发展事宜，包括ESG相关事宜，并向董事会提出建议。

截至2024年4月16日，环境、社会和公司治理委员会由MME组成。埃尔曼、罗杰斯、沃德以及巴蒂、拜尔利、霍华德、帕克和斯图尔特先生，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，他们每个人都是独立的。罗杰斯女士是环境、社会和公司治理委员会的主席。罗杰斯女士的董事任期，以及环境、社会及公司治理委员会成员的任期将于2024年年会届满。2023年期间，环境、社会和公司治理委员会召开了两次会议。

执行委员会

执行委员会有权履行董事会在管理公司业务和事务方面的所有职责，除非法规或我们的成立证书或章程要求全体董事会采取行动，每一项均已修订至今。截至2024年4月16日，执行委员会由Ehrman女士和Foran先生、Baribault先生、Baty先生、Parker先生和Stewart先生组成。福兰先生是执行委员会主席。2023年期间，执行委员会未举行会议。

提名委员会

提名委员会的职责如下：

•根据董事会批准的标准，确定并向董事会推荐有资格被提名参加董事会选举的个人；和

•向理事会推荐理事会各委员会的成员和主席。

根据提名委员会章程，任何董事如须于下届股东周年大会上获重选进入董事会，则不得在提名委员会任职。

截至2024年4月16日，提名委员会由Baty、Baribault和Parker先生组成，根据SEC和NYSE的规定，他们各自独立。巴蒂先生是提名委员会主席。2023年期间，提名委员会举行了四次会议。

董事会还成立了董事会提名股东咨询委员会（“咨询委员会”），负责接收和考虑股东选举董事会的可能提名人。根据咨询委员会章程，该委员会由提名委员会选出的8至12人组成，至少包括：

•提名委员会两名成员；

•董事会两名前成员或特别顾问；

•两名股东实益拥有市值至少为100万美元的普通股（该价值基于在向咨询委员会指定此类股东之前的普通股市值）；以及两名股东在该股东被指定为咨询委员会成员之前至少五年内连续实益拥有普通股。

29 Matador Resources Company |2024年代理声明

咨询委员会现任成员为Baty和Parker先生、J. Barry Banker、Joe E. Coleman、Walter Fister、Robert Garrett、David E. Lancaster、TERM2、Bobby K. Pickard和George M. Yates。巴蒂先生担任咨询委员会主席。

咨询委员会根据其结论向提名委员会提出建议，供其审议和审查。

提名委员会和咨询委员会根据章程的预先通知条款以及SEC和NYSE的适用规则和条例，考虑公司股东推荐的个人担任董事会成员。在审议股东提交的候选人时，咨询委员会和提名委员会考虑到董事会的需要和候选人的资格。要让顾问委员会和提名委员会审议候选人，股东必须以书面形式提交推荐，并必须包括以下信息：

•股东的名称和地址、该人拥有普通股或衍生工具的证据，包括所拥有的股份数量、有关公司股份投票权的所有安排或谅解的描述、公司任何证券的任何空头权益、与相关股份分离或可分离的任何股息权利、股东作为普通合伙人或实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙所持有的股份或衍生工具的任何比例权益，股东根据股份或衍生工具价值的任何变动而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）、在有争议的选举中为选举董事而征集代理人时需要披露的与该股东有关的任何其他信息，以及该股东是否将向股东交付代理人的声明；和

•候选人的姓名、年龄及业务和居住地址、候选人的履历或其担任公司董事的资格清单、提名委员会推选、董事会提名和股东推选的人同意担任董事的情况以及为选举董事而在征集代理人时需要披露的任何其他信息。

上述股东推荐和信息，以及我们章程中更详细的信息，必须发送给位于One Lincoln Centre，5400 LBJ Freeway，Suite 1500，Dallas，Texas 75240的公司秘书，并且公司秘书必须在公司就上一年的年度股东大会邮寄代理声明之日的一年周年日期之前不少于45天但不超过75天收到。

提名委员会认为，公司的潜在董事必须证明该候选人具有：

•商业、政府或教育决策层的相关知识以及背景和经验的深度和多样性；

•现任或被提名董事的商业利益和经验的平衡；

•是否有能力并愿意为董事会职责投入足够的时间；

•董事会或其一个委员会所需的任何未填补的专门知识；

•进行独立分析、调查和其他查询的能力；

•个人的领导品质、品格、判断力和在广大社会中享有的诚信、信任、尊重、胜任和遵守最高道德标准的声誉；

•愿意行使独立判断，同时保持愿意听取和学习其他董事和公司工作人员的意见；以及

•财务独立，以确保该候选人不会在财务上依赖董事薪酬。

在现任董事的情况下，提名委员会还将考虑该董事过去在董事会的表现。

30 Matador Resources Company |2024年代理声明

提名委员会或咨询委员会可通过不时要求现任董事和执行干事推荐符合上述标准的可在董事会任职的人员来确定潜在的被提名人。提名委员会或咨询委员会也可以聘请专门物色董事候选人的公司。如上所述，提名委员会和咨询委员会也将考虑股东推荐的候选人。

一旦某人被提名委员会或咨询委员会确定为潜在候选人，提名委员会或咨询委员会将就是否需要增加董事会成员以填补空缺或扩大董事会规模作出初步决定。如果提名委员会或咨询委员会确定有必要进行额外审议，提名委员会或咨询委员会将审查其认为必要的信息并进行面谈，以充分评估每位董事候选人。除候选人的资格外，提名委员会或咨询委员会将考虑其认为适当的相关因素，包括董事会目前的组成、对其他潜在被提名人的评估以及董事会或其一个委员会对任何所需专门知识的需求。提名委员会或咨询委员会还考虑了促进和促进董事会成员多样性的多种动态。尽管提名委员会没有正式的多元化政策，但提名委员会考虑了有关个人和专业背景的多样性、性别、种族、年龄、专业技能和敏锐性以及在石油和天然气勘探和生产、中游和营销、行政领导、会计、金融或法律方面的广泛经验等多项因素。提名委员会不基于种族、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、公民身份或任何其他受法律保护的身份进行歧视。提名委员会的评估过程不会因候选人是否由股东推荐而有所不同。

战略规划及薪酬委员会

战略规划与薪酬委员会（“薪酬委员会”）的职责如下：

•协助董事会和独立董事会履行与我们的执行官的公平和有竞争力的薪酬有关的受托责任；

•就我们的薪酬计划，包括股票和福利计划的建立、维护和管理提供总体指导；

•监督董事会和独立董事会，并就采用指导我们的薪酬计划的政策提供建议；

•向董事会建议公司的战略、战术和绩效目标，包括与基于绩效的薪酬相关的绩效和战术目标，包括但不限于生产、储备、现金流和股东价值的目标；

•与公司首席执行官一起，监督管理层继任计划；和

•根据SEC和NYSE的适用规则和规定，制作并批准年度薪酬委员会关于高管薪酬的报告，以纳入公司的10-K表格年度报告和/或年度代理声明。

薪酬委员会有权组建并向其成员的小组委员会授予权力和职责，只要任何小组委员会至少由薪酬委员会的两名成员组成。

截至2024年4月16日，薪酬委员会由Ehrman女士和Baribault先生、Baty先生、Parker先生和Stewart先生组成，根据SEC和NYSE的规则，他们各自是独立的，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，他们是“非雇员董事”。巴蒂先生是薪酬委员会的主席。2023年期间，薪酬委员会召开了六次会议。

31 Matador Resources Company |2024年代理声明

资本市场和金融委员会

资本市场和财务委员会负责监督公司的财务目标、财务政策、资本结构和融资要求。截至2024年4月16日，资本市场和金融委员会的成员为MME。阿佩尔和罗杰斯还有福兰、霍华德、帕克和斯图尔特。帕克先生是资本市场和金融委员会的主席。

营销和中游委员会

营销和中游委员会负责监督公司的营销和中游活动、项目、合资企业和计划。截至2024年4月16日，营销和中游委员会的成员为MME。埃尔曼和沃德以及拜尔利和霍华德先生。埃尔曼女士和霍华德先生担任营销和中游委员会的联合主席。

运营和工程委员会

运营和工程委员会对我们的前景发展、我们的钻探、完井和生产作业以及相关成本进行监督。此外，运营和工程委员会对我们储量的数量和分类以及我们完井技术和水力压裂作业的设计以及各种其他油藏工程事项进行监督。截至2024年4月16日，运营和工程委员会成员为Ehrman女士、Baribault先生和Foran先生。Baribault先生是运营和工程委员会的主席。

前景委员会

前景委员会对我们的石油和天然气前景的技术分析、评估和选择进行监督。截至2024年4月16日，前景委员会的成员为MME。埃尔曼和沃德以及巴里博、福兰和帕克先生。巴里博特先生是前景委员会主席。

32 Matador Resources Company |2024年代理声明

企业管治

董事会在风险监督中的作用

审计委员会有责任监督公司的指导方针和政策，以管理管理层进行风险评估和风险管理的过程，包括在公司治理、财务、会计、运营、环境、健康和安全、监管和网络安全风险方面。关于审计委员会的监督责任，执行管理层每季度向审计委员会通报公司面临的风险。在审计委员会的监督下，管理层为公司的利益维持一个商业保险计划，涵盖伤亡、财产、工人赔偿、油井运营和网络安全风险等。薪酬委员会有责任监督我们的激励薪酬不鼓励不必要的风险承担，并审查和讨论风险管理政策和实践、公司战略和高级管理人员薪酬之间的关系。

环境、社会和治理（ESG）举措

确认我们的承诺

在Matador，我们致力于以负责任的方式创造长期价值。这一承诺贯穿我们的运营，包括致力于在环境、社会和治理（ESG）事务方面的卓越表现。我们对良好管理的指导重点反映在我们的Code of Ethics和公司治理准则中，这些准则每年由董事会的环境、社会和公司治理委员会进行审查。请参阅页面上的“公司治理”25了解更多信息。

监督和协调ESG工作

董事会和高级管理层了解ESG事项以及支持公司在这一领域持续努力的重要性。Matador的高级管理层和全体董事会定期收到有关我们ESG努力的最新信息，并与我们合作，以寻求在这一领域的持续改进。

环境、社会和公司治理委员会负责监督与可持续发展相关的事项，并监测必要系统的有效性，以确保遵守与ESG相关的立法、监管要求、行业标准以及内部政策、计划和实践。委员会与高级管理层一道，直接负责审查和评估可持续发展做法、风险和战略，并就可持续发展事项向全体董事会提出建议。

审计委员会还通过其监督风险评估和风险管理过程的角色承担责任，包括在运营、环境、健康和安全以及监管风险方面。

在加强ESG报告方面取得进展

在继续对外提升公司正在进行的ESG相关举措的知名度时，我们认识到一致和可比的ESG披露对利益相关者的价值越来越大。2021年初，我们聘请Appel女士对行业ESG报告实践进行审查，并担任我们各种ESG工作的专门单一焦点。

2021年5月，Matador发布了与可持续会计准则委员会（SASB）制定的标准一致的可持续发展指标，2021年7月，Matador发布了一份更新，为公司关于这些与SASB一致的ESG指标的初步报告提供了补充信息。

2023年10月，Matador发布了年度可持续发展报告，该报告于2021年12月首次发布。本报告重点介绍了Matador在其运营实践方面的持续进展和改进，包括与上述SASB标准保持一致的量化指标，并应为Matador的利益相关者和感兴趣的各方提供一个评估公司近期业绩和未来进展的标准化平台。Matador的年度可持续发展报告，包括与SASB一致的可持续发展指标，可在公司网站www.matadorresources.com/sustainability上查阅。我们的可持续发展报告中包含的信息或我们网站上以其他方式包含的信息未纳入本代理声明。

33 Matador Resources Company |2024年代理声明

持续的股东参与

2023年，我们的董事会和管理团队成员与一些投资者就我们的业务和投资者的优先事项进行了对话，这符合Matador的常规做法。具体就ESG主题而言，我们会见或联系了截至2023年12月31日代表我们普通股流通股（不包括我们的高级职员和董事持有的股份）约71%的股东。此外，我们的管理团队成员出席了十场投资者会议，主持了九场路演，并参加了各种投资者宣讲活动和电话会议。与董事会分享了这些对话的反馈，并为我们在去年进行的强化ESG披露提供了宝贵的投入。我们赞赏培养这些公开对话所带来的关系建设，并始终致力于定期与股东互动。

ESG绩效亮点

公司2023年ESG举措的要点如下所示。(1)

Environmental


持续减少每桶排放量(2)			•2019年至2023年燃放强度降低80%以上
			•2019年至2023年甲烷强度降低70%以上
			•2019年至2023年温室气体直接排放强度降低55%以上
有意义地使用非食水，包括循环用水			•2023年用水总量95%以上为非淡水(3)
			•2023年完工作业井85%以上利用再生采出水(4)
管道运输增加			•2023年98%的已运营采出水通过管道输送
			•2023年94%的已运营产油通过管道运输

34 Matador Resources Company |2024年代理声明

(1)此处包含的可持续性指标是使用公司在发布时可获得的最佳信息计算得出的。用于计算此类指标的数据受某些报告规则、监管审查、定义、方法计算、估计、调整和其他因素的约束。因此，随着更新或其他信息的可用，这些指标可能会不时发生变化。所提供的指标既反映了Matador的总运营勘探和生产业务，也反映了综合运营的中游业务，除非另有说明。

(2)排放量和照明量是根据环境保护署标准计算的，仅反映Matador的总运营勘探和生产量。

(3)淡水定义为< 1,000 mg/L的总溶解固体，包括Matador用于水力压裂和完井作业的总操作量，以及Matador其他作业的估计值。

(4)作为用于水力压裂作业的总流体的一部分。

社会


投资人力资本			•提供约2.2万小时的员工继续教育，相当于2023年每位员工约59小时
支援退役军人			•国会荣誉勋章基金会 • Michael E. Thornton基金会
支持我们生活、工作和运营的社区和慈善机构			• 2023年继续向北德克萨斯食品银行捐赠食品，并向新墨西哥州埃迪县和利亚县的治安官办公室和法院捐赠玩具

治理


多元化和独立的董事会组成			•牵头独立董事 •十一名独立董事中的九名 •一名少数族裔和四名女性董事 •自1988年前身公司成立以来的女性会员
以多数表决标准聘请董事会			•不搞“过火” •董事会提名股东咨询委员会
积极的利益相关者参与			•股东外联计划，包括讨论薪酬、治理、社会、安全和环境实践和披露

战略规划与薪酬委员会环环相扣与内幕参与

Ehrman女士和Baribault、Baty、Parker和Stewart先生在2023年期间担任薪酬委员会成员。这些人都不是或曾经是我们的官员或雇员之一。我们的任何执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。我们的董事会没有任何成员担任公司的执行官，而我们的一名执行官担任该公司的董事会或薪酬委员会成员。2023年期间没有薪酬委员会联锁。Baribault先生的嫂子是该公司的雇员。有关这一关联交易的更多信息，请参见“与关联人的交易”。

35 Matador Resources Company |2024年代理声明

与董事的沟通

董事会建立了一个流程，可以通过邮件接收股东和其他相关方的通信。股东和其他利害关系方可联系董事会任何成员、任何董事会委员会或整个董事会。要与董事会、任何个人董事或任何委员会进行沟通，信函应发送至One Lincoln Centre，5400 LBJ Freeway，Suite 1500，Dallas，Texas 75240的“c/o Corporate Secretary”。股东应在包含任何此类通信的信封上标记为“股东与董事的通信”，并明确标识通信的预期接收方或接收方。公司秘书将在合理可行的情况下，尽快审查并将函件转递有关人士。但是，如果任何此类通信不属于董事会一般审议事项的范围或未能遵守董事会通过的与通信标的相关的任何适用政策的要求，则不会转发。

公司高级职员或董事之一向公司发出的任何通讯将不被视为“股东通讯”。公司的一名雇员或代理人向公司发出的通信只有在仅以该雇员或代理人的股东身份发出时才被视为“股东通信”。根据《交易法》颁布的第14a-8条规则提交的任何股东提案将不被视为“股东通讯”。

行政人员及公司其他高级人员

下表列出截至2024年4月16日我们的行政人员及若干其他高级人员的姓名、年龄及职位：


姓名	年龄	与我们一起担任的职位
执行干事
Joseph Wm. Foran	71	董事会主席兼首席执行官
Van H. Singleton, II	46	总裁—土地、收购&资产剥离和规划
Brian J.威利	47	执行副总裁兼首席财务官
G. Gregg Krug	63	执行副总裁—营销&中游战略
克里斯托弗·P·卡尔弗特	45	执行副总裁兼首席运营官
W·托马斯·埃尔森纳	39	执行副总裁—油藏工程和高级资产经理
布赖恩·埃尔曼	46	执行副总裁兼总法律顾问和并购主管
Glenn W. Stetson	39	执行副总裁—生产
其他高级管理人员
迈克尔·D·弗伦泽尔	42	执行副总裁兼财务主管
Edmund L. Frost，III	49	地球科学执行副总裁
Robert T. Macalik	45	执行副总裁兼首席财务官
乔纳森·菲尔伯特	37	执行副总裁—土地
Jordan M. Ellington	32	执行副总裁兼资产经理
M·克里夫·汉弗莱斯	34	执行副总裁—完成
约书亚·D·帕绍尔	38	执行副总裁—钻井

以下传记描述了我们的执行官和上面列出的高级管理人员的业务经验。每位高级职员的任职由我们的董事会酌情决定。我们的任何执行官之间都没有家庭关系。

执行干事


Joseph Wm. Foran先生
董事会主席兼首席执行官			请看页上福然先生传记19本代理声明。

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Van H. Singleton, II先生
总裁—土地、收购&资产剥离和规划			辛格尔顿先生于2007年8月加入Matador Resources Company，担任Landman职务，并于2009年晋升为高级职员Landman，然后于2011年晋升为土地总经理。2013年9月，辛格尔顿先生成为土地副总裁，并于2015年2月晋升为土地执行副总裁。他于2022年3月成为公司总裁——土地、收购、资产剥离和规划。在加入Matador之前，Singleton先生于1998年至2003年创立了VanBrannon and Associates，LLC和Southern Escrow and Title of Mississippi，LLC并担任其总裁，该公司在密西西比州、路易斯安那州、德克萨斯州和阿肯色州提供全谱土地所有权工作和所有权保险。从2003年到2007年加入Matador，他担任家族在德克萨斯州休斯顿的房地产经纪公司的总经理。辛格尔顿先生于2000年获得密西西比大学文学学士学位。他是美国职业陆地工协会、新墨西哥陆地工协会、二叠纪盆地陆地工协会和达拉斯石油陆地工协会的活跃成员。
Brian J.先生Willey
执行副总裁兼首席财务官			2023年2月，Willey先生晋升为执行副总裁兼首席财务官。Willey先生于2014年2月加入Matador Resources Company，担任公司副总法律顾问。2016年1月，Willey先生被任命为联席总法律顾问，并于2016年8月晋升为副总裁兼联席总法律顾问。Willey先生于2018年7月成为高级副总裁兼联席总法律顾问，并于2022年3月晋升为San Mateo总裁和Midstream高级副总裁、总裁兼总法律顾问。2022年10月，Willey先生晋升为总裁兼中游运营总法律顾问和执行副总裁。在加入Matador之前，Willey先生是迪恩食品公司的一名律师，最近担任该公司副总裁兼首席法律顾问–公司。在加入迪恩食品之前，Willey先生曾在Baker Botts L.L.P.的达拉斯办事处担任高级助理。Willey先生的执业重点是公司事务，包括并购、公共和私人证券发行、风险投资交易和SEC合规事务以及董事会和公司治理事务。Willey先生于2002年获得杨百翰大学会计学理学学士学位。他于2005年在得克萨斯大学法学院获得法学学位，并以高荣誉毕业，除了被任命为大法官和《得克萨斯法律评论》副主编外，他还是Coif勋章的成员。威利先生还曾在1995年至1997年期间为菲律宾的教会传教服务。

37 Matador Resources Company |2024年代理声明


G. Gregg Krug先生
执行副总裁—营销&中游战略			Krug先生于2012年4月加入Matador Resources Company，担任其市场经理。2013年9月，他被任命为公司营销副总裁兼Longwood Gathering & Disposal Systems，LP副总裁，并于2016年2月晋升为高级副总裁——营销和中游。2019年4月晋升为执行副总裁——营销与中游战略。他全面负责Matador的石油和天然气营销活动，并负责Longwood Gathering & Disposal Systems，LP的所有业务方面。此前，Krug先生于2006年加入位于俄克拉荷马州塔尔萨的勘探和生产公司Unit Petroleum Company，担任营销经理。他和他的员工负责他们在俄克拉荷马州、得克萨斯狭长地带、东得克萨斯和路易斯安那州西北部的核心地区的营销、天然气测量、合同管理和生产报告。从2005年到2006年，Krug先生在Matador Resources Company担任市场经理。从2000年到2005年，Krug先生在俄克拉荷马州塔尔萨的Samson Resources担任天然气调度主管，在那里他和他的员工负责调度天然气销售以及采购Samson拥有的收集系统上的天然气供应。从1983年到2000年，Krug先生在威廉姆斯担任过各种职务，包括在堪萨斯州尤利西斯的Kansas Hugoton油田和俄克拉荷马州塔尔萨的威廉姆斯天然气管道以及在俄克拉荷马州塔尔萨的交易大厅为美国能源服务公司服务。Krug先生于1996年获得俄克拉何马城大学工商管理学士学位。
Christopher P. Calvert先生
执行副总裁兼首席运营官			Calvert先生于2014年10月加入Matador Resources Company，担任高级完工工程师。2018年7月被任命为公司竣工副总裁，2019年10月晋升为高级副总裁——运营。2022年3月，他成为Matador新的、多元化且经验丰富的财务规划团队的一员，为CFO和财务团队提供支持。卡尔弗特先生于2022年4月晋升为高级副总裁兼联席首席运营官。2023年2月，卡尔弗特先生晋升为执行副总裁兼联席首席运营官。在加入Matador之前，Calvert先生曾在切萨皮克能源公司的South Texas — Eagle Ford集团担任参谋油藏工程师，专注于A & D评估以及生产和完井优化。在切萨皮克，Calvert先生还担任过负责Niobrara页岩完井和运营的高级资产经理、负责Bakken/Three Forks开发的高级完井工程师和专注于德克萨斯州墨西哥湾沿岸生产和设施优化的高级运营工程师。在加入切萨皮克公司之前，Calvert先生曾在威廉姆斯制作公司担任运营工程师。除了石油和天然气行业的经验，卡尔弗特先生还曾在公司财务控制部门担任萨班斯-奥克斯利法案内部合规审计员。Calvert先生分别于2002年和2008年获得怀俄明大学金融和石油工程理学学士学位。他是石油工程师协会的成员。

38 Matador Resources Company |2024年代理声明


W. Thomas Elsener先生
执行副总裁—油藏工程和高级资产经理			Elsener先生于2013年4月加入Matador Resources Company，担任工程师。2017年6月晋升为副总裁—工程和资产经理，2019年10月晋升为高级副总裁—油藏工程和高级资产经理。2022年3月，Elsener先生成为Matador新的、多元化且经验丰富的财务规划团队的成员，为CFO和财务团队提供支持。Elsener先生于2022年4月被任命为执行副总裁—油藏工程和高级资产经理。在加入Matador之前，Elsener先生曾于2007年至2013年在德克萨斯州达拉斯的Encana Oil & Gas（USA）担任多个工程职务，包括油藏、完井、钻井、业务开发和新企业。在Encana期间，Elsener先生参与了Barnett页岩、Deep Bossier、Haynesville页岩和其他国内新企业资产的勘探和开发。Elsener先生于2007年获得德州农工大学石油工程理学学士学位。他是石油工程师协会的会员。
Bryan A. Erman先生
执行副总裁兼总法律顾问和并购主管			Erman先生于2016年1月加入Matador Resources Company，担任其联席总法律顾问。2016年8月，Erman先生晋升为副总裁兼联席总法律顾问。他于2018年7月成为高级副总裁兼联席总法律顾问。2022年3月，Erman先生成为高级副总裁兼总法律顾问，2022年10月，Erman先生晋升为执行副总裁兼总法律顾问和并购主管。在加入Matador之前，Erman先生是达拉斯Carrington，Coleman，Sloman & Blumenthal，L.L.P.的合伙人，于2010年加入该公司。2003年至2010年，他在Baker Botts L.L.P.的达拉斯和华盛顿特区办事处担任合伙人。Erman先生的执业重点是诉讼事项，包括石油和天然气、证券和其他商业诉讼，以及公司治理事项。在上法学院之前，厄曼先生曾在俄克拉荷马州州长Frank Keating任职。Erman先生于1999年获得俄克拉荷马大学政治学文学学士学位。他于2003年在南方卫理公会大学戴德曼法学院获得法学学位，并以优异成绩毕业于该学院，是Hatton W. Sumners学者、Coif勋章成员和SMU法律评论的文章编辑。

39 Matador Resources Company |2024年代理声明


Glenn W. Stetson先生
执行副总裁—生产			Stetson先生于2014年8月加入Matador Resources Company，担任生产工程师，并于2015年7月晋升为资产经理。Stetson先生于2018年7月晋升为副总裁兼资产经理，并于2019年10月晋升为生产和资产经理高级副总裁。2022年3月，Stetson先生成为Matador新的、多元化且经验丰富的财务规划团队的一员，为CFO和财务团队提供支持。Stetson先生于2022年4月晋升为执行副总裁——生产。在加入Matador之前，Stetson先生于2008年至2014年在切萨皮克能源公司工作，曾在生产和完井部门担任多个职位。他在切萨皮克的大部分时间都在北德克萨斯州的巴尼特页岩度过，尽管他也花了一些时间在宾夕法尼亚州北部工作，管理切萨皮克的马塞勒斯页岩运营的生产的东北部。Stetson先生于2007年以优异成绩毕业于俄克拉荷马州立大学，获得机械工程技术理学学士学位。斯泰森先生是俄克拉荷马州的一名持牌专业工程师。
其他高级管理人员
Michael D. Frenzel先生
执行副总裁兼财务主管			Frenzel先生于2022年4月被任命为执行副总裁兼财务主管。Frenzel先生的职责包括财务、财务规划和预测、预算编制、资本市场、对冲、财务报告和投资者关系。自2017年San Mateo成立以来，他一直担任Matador的中游合资企业San Mateo的首席财务官。2022年3月，Matador董事会兼首席执行官要求Frenzel先生担任公司首席财务官，直到2023年2月任命新的首席财务官。Frenzel先生最初在Matador的前身公司Matador Petroleum Corporation工作，在2000年、2001年和2002年的夏天担任实习生。在2006年至2010年期间，Frenzel先生曾担任高级金融分析师，之后于2010年离开，获得杜克大学Fuqua商学院的工商管理硕士学位。Frenzel先生于2013年重新加入Matador，担任其高级战略和财务分析师及助理财务主管，并于2017年1月晋升为财务总监和助理财务主管。2018年8月，Frenzel先生晋升为副总裁兼财务主管。Frenzel先生于2020年10月晋升为高级副总裁兼财务主管。在2013年重新加入Matador之前，Frenzel先生曾在Hamm Capital，LLC担任投资助理，在大陆能源担任金融分析师和首席执行官助理。除了能源行业经验，Frenzel先生还拥有德勤咨询有限责任公司的咨询经验。Frenzel先生于2004年以优异成绩毕业于范德比尔特大学，获得经济学和数学文学学士学位，并在2012年获得杜克大学Fuqua商学院工商管理硕士学位的同时获得Fuqua学者称号。

40 Matador Resources Company |2024年代理声明


Edmund L. Frost III博士
地球科学执行副总裁			Frost博士于2014年8月加入Matador Resources Company，担任高级地质学家，并于2015年7月晋升为首席地质学家。2017年6月晋升为地球科学副总裁，2019年7月，Frost博士晋升为地球科学高级副总裁。2023年2月，弗罗斯特博士晋升为地球科学执行副总裁。在加入公司之前，Frost博士曾在德克萨斯大学奥斯汀分校的经济地质局担任研究助理，他于2011年开始担任这一职务。在德克萨斯大学期间，他的研究重点是特拉华盆地和奥斯汀粉笔-鹰福特系统的非常规资源开发。Frost博士于2007年在康菲石油公司的地下技术集团开始了他的职业生涯，在那里他曾在各种国际和国内盆地工作。Frost博士于1998年获得科罗拉多大学博尔德分校地质学理学学士学位，并于2007年获得德克萨斯大学奥斯汀分校地质学博士学位。Frost博士撰写了多篇经过同行评审的论文，进行了多场行业演讲，并在特拉华盆地领导了多场行业实地考察。
Robert T. Macalik先生
执行副总裁兼首席财务官			Macalik先生于2015年7月加入Matador Resources Company，担任副总裁兼首席财务官。2017年11月晋升为高级副总裁、首席财务官。2022年3月，Macalik先生成为Matador新的、多元化且经验丰富的财务规划团队的一员，为CFO和财务团队提供支持。Macalik先生于2022年4月被任命为执行副总裁兼首席财务官。在加入Matador之前，2012年至2015年，Macalik先生曾在先锋自然资源公司任职，担任公司财务总监，此前曾担任技术会计和财务报告总监。在Pioneer，Macalik先生负责监督企业会计和财务报告职能。在加入Pioneer之前，他是普华永道（PWC）的高级经理，于2002年加入公共会计师事务所。在普华永道任职期间，Macalik先生为多家公司进行和管理审计，主要是石油和天然气行业的上市公司，并管理了众多客户关系。Macalik先生于2002年在得克萨斯大学奥斯汀分校获得历史学文学士学位、工商管理学士学位和专业会计硕士学位。他是德克萨斯州的一名持牌注册会计师。

41 Matador Resources Company |2024年代理声明


Jonathan J. Filbert先生
执行副总裁—土地			Filbert先生于2013年2月加入Matador Resources Company，担任高级职员Landman。2015年4月晋升为总土地经理，2017年12月晋升为总土地经理及收购总监。Filbert先生于2018年7月晋升为土地副总裁，并于2020年10月晋升为高级副总裁—土地。菲尔伯特先生于2023年10月晋升为现任执行副总裁—— Land。在加入Matador之前，Filbert先生于2010年至2013年在切萨皮克能源公司担任房东。他在切萨皮克的大部分时间都花在了与新的风险投资团队在俄亥俄州和宾夕法尼亚州北部的Utica和Marcellus页岩资产上合作。Filbert先生于2010年毕业于俄克拉荷马大学，获得能源管理和金融领域的工商管理学士学位。他是美国专业陆地工协会、新墨西哥陆地工协会、二叠纪盆地陆地工协会和达拉斯石油陆地工协会的活跃成员。
Jordan M. Ellington先生
执行副总裁兼资产经理			Ellington先生于2018年11月加入Matador Resources Company，担任钻井工程师。2019年10月，Ellington先生晋升为高级钻井工程师和MaxOps协调员。2021年4月晋升为副总裁、资产经理，2023年2月晋升为高级副总裁、资产经理。Ellington先生于2024年2月晋升为执行副总裁兼资产经理。在加入Matador之前，Ellington先生于2014年至2018年在雪佛龙工作，担任钻井和完井部门的各种职务。他在雪佛龙的大部分时间都花在了墨西哥湾深水区重大资本项目以及勘探和评估井的运营和执行上。Ellington先生于2014年以优异成绩毕业于得克萨斯农工大学，获得机械工程学理学学士学位。他是石油工程师协会和美国钻井工程师协会的活跃成员。
M. Cliff Humphreys先生
执行副总裁—完成			Humphreys先生于2014年3月加入Matador Resources Company，担任竣工工程师。2018年12月，汉弗莱斯先生晋升为区域竣工经理。升任副总裁—— 2019年10月完成，后升任高级副总裁—— 2022年4月完成。汉弗莱斯先生晋升为目前的执行副总裁—— 2023年10月完成。在加入Matador之前，Humphreys先生是Encana Oil & Gas（USA）的一名工程师，主要协助该公司东德克萨斯州和路易斯安那州开发项目的水力压裂作业。在Matador任职期间，汉弗莱斯先生负责监督特拉华盆地和Eagle Ford资产的完井作业，并指导该公司在回收采出水用于完井作业方面所做的努力。汉弗莱斯先生于2013年获得德克萨斯大学奥斯汀分校机械工程学理学学士学位。他是石油工程师协会和美国钻井工程师协会的活跃成员，并担任威奇塔瀑布地区社区基金会的奖学金遴选委员会成员。

42 Matador Resources Company |2024年代理声明


Joshua D. Passauer先生
执行副总裁—钻井			Passauer先生于2012年1月加入Matador Resources Company，担任钻井工程师。在Matador的最初角色中，他在Eagle Ford和Austin Chalk戏剧中管理钻机。2013年，他是斗牛士向特拉华盆地过渡的一部分。2017年1月晋升为区域钻井经理。2018年7月晋升为钻井副总裁，2022年4月晋升为钻井高级副总裁。他还有机会与管理层一起创建MAXCOM团队，包括监督MAXCOM房间的技术和布局组件。Passauer先生于2023年10月晋升为目前的执行副总裁——钻井。在加入Matador之前，Passauer先生于2010年至2012年在斯伦贝谢担任高级服务工程师，在其钻井集团的EXCO资源内部工作。在Exco期间，他与一个团队合作，创造了一种创新的水平钻头设计，优化了水平井最重要的部分。这种独特的钻头设计获得了英国天然气公司颁发的创新奖，他很荣幸在伦敦获得该奖项。他还与人合着了一篇发表在《油田技术》杂志上的相关文章。在加入斯伦贝谢之前，帕绍尔先生在俄克拉何马州塔尔萨的Samson内部为史密斯国际公司工作。他的职业生涯始于德克萨斯州米德兰的石油和天然气业务，在史密斯的现场工作了两年。史密斯的这个角色给了他宝贵的实地经验，因为他能够参观遍布特拉华州和米德兰盆地的各种钻机。Passauer先生于2006年毕业于贝勒大学，获得机械工程理学学士学位和数学辅修学位。他是石油工程师协会和美国钻井工程师协会的活跃成员。

Joseph Wm. Foran先生

43 Matador Resources Company |2024年代理声明

建议2

建议2 |咨询投票批准指定执行干事薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，公司寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中所述的其指定执行官（定义见下文）的薪酬。

我们认为，公司未来的成功以及为股东创造长期价值的能力取决于我们在石油和天然气行业吸引、留住和激励高素质个人的能力。此外，我们认为，我们的成功还取决于我们指定的执行官的持续贡献。公司的薪酬体系在吸引、激励和留住高素质员工队伍的能力方面发挥着重要作用。正如CD & A中所述，公司对指定执行官的薪酬计划旨在在短期和长期内奖励有助于实施我们的业务战略、维护我们的文化和价值观以及实现我们的目标的表现。

该提案通过批准以下决议，为股东提供了认可或不认可公司高管薪酬方案的机会：

“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论。”

上述参考的CD & A和随附的披露出现在页面上50-68本代理声明。

因为这是一次咨询投票，所以对董事会没有约束力。然而，赔偿委员会

独立董事会在考虑未来执行时将考虑投票结果

补偿安排。

需要投票

需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份持有人的赞成票，才能在不具约束力的基础上批准本决议。如果你通过经纪人持有你的股票，而你没有指示经纪人如何投票，你的经纪人将无权投票你的股票。弃权将具有投票反对该提案的效果。为确定是否存在法定人数，经纪人未投票将被计算为出席，但对投票结果没有影响。

在我们2018年年度股东大会期间，我们的股东批准了一项不具约束力的咨询提案，每年举行咨询投票以批准我们的高管薪酬。考虑到这一咨询投票的结果，董事会维持其为批准高管薪酬提供年度咨询投票的政策。根据适用规则，公司必须就未来咨询投票的频率举行另一次咨询投票，以在2024年年会上批准指定的执行官薪酬。因此，本代理声明的提案3寻求就未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票。除非董事会在审议提案3下的咨询投票结果后修改当前政策，否则在本次投票后批准高管薪酬的下一次咨询投票将在我们的2025年年会上举行。

董事会建议你投票赞成这项决议。

44 Matador Resources Company |2024年代理声明

建议3

建议3 |关于未来批准指定执行干事薪酬的咨询投票频率的咨询投票

根据《交易法》第14A条的要求，公司寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以确定未来举行咨询投票以批准我们的指定执行官的薪酬的所需频率，如我们的年度代理声明中所述。

这项提议让股东有机会就未来是否应该每年、每两年或每三年进行一次批准公司指定执行官薪酬计划的咨询投票发表意见。因为这次投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。然而，董事会在决定未来对公司指定高管薪酬进行非约束性咨询投票的频率时，将考虑投票结果。

董事会建议，继续每年举行一次不具约束力的咨询投票，以批准公司代理声明中披露的我们的执行官的薪酬。

虽然董事会认为目前这一建议是适当的，但股东并不是在投票批准或不批准这一建议，而是被要求就未来是否应该每年、每两年或每三年举行一次批准公司指定执行官薪酬的非约束性咨询投票提供咨询投票。获得最多票数的选择将被视为公司股东推荐的频率，即使该选择未获得多数票。

董事会建议您对此提案投“1年”票。

45 Matador Resources Company |2024年代理声明

建议4 |批准毕马威会计师事务所的委任

审计委员会已任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示将该任命提交我们的股东在年度会议上批准。

审计委员会的结论是，毕马威提供的非审计服务，例如税务服务，并不损害毕马威的独立性。

如果股东不批准毕马威的任命，审计委员会将考虑是否聘请另一家独立注册会计师事务所，但没有义务这样做。

公司获悉，毕马威会计师事务所的代表将出席年度会议，如果他们愿意，将可以回答适当的问题并发表声明。

2023、2022会计年度独立注册会计师事务所费用

下表列出毕马威为审计公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及毕马威在这些期间提供的其他服务的费用：


	2023		2022
审计费用	$	2,020,000	$	1,615,000
审计相关费用	$	50,000	—
税费	$	420,000	$	170,000
所有其他费用	—		—
合计	$	2,490,000	$	1,785,000

毕马威就上述费用提供的服务如下：

审计费用

对于2023财年，审计费用包括与公司合并财务报表审计相关的费用，包括对公司财务报告内部控制有效性的审计、要求对我们的季度简明合并财务报表进行审查以及就重大会计事项进行咨询。审计费用还包括San Mateo支付给毕马威的2023年财务报表审计费用。

对于2022财年，审计费用包括与公司合并财务报表审计相关的费用，包括对公司财务报告内部控制有效性的审计、要求对我们的季度简明合并财务报表进行审查以及就重大会计事项进行咨询。审计费用还包括圣马特奥支付给毕马威的2022年财务报表审计费用。

审计相关费用

2023财年与审计相关的费用，涉及未包含在上述审计费用中的附属审计的鉴证和相关服务费用。我们在2022年没有产生任何与审计相关的费用。

46 Matador Resources Company |2024年代理声明

税费

2023和2022财政年度与许可税务筹划服务相关的税费。

所有其他费用

我们在2023年或2022年没有产生任何其他费用。

审计委员会预先批准毕马威提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准毕马威提供的审计和允许的非审计服务，最高可达750,000美元。根据这一授权，主席的决定必须提交审计委员会下次会议。

审计委员会的报告

我们是一个由独立董事组成的常设委员会，目前由SEC法规和纽交所适用的上市标准所定义。董事会已确定，审计委员会至少有一名成员是适用的SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。我们根据董事会通过的书面章程运营。该章程的副本可在公司网站www.matadorresources.com的“投资者关系——公司治理”项下免费获取。

我们每年选择公司的独立注册会计师事务所。如果股东未在年度会议上批准毕马威的任命，审计委员会将考虑是否聘用另一家独立注册会计师事务所，但没有义务这样做。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。正如我们的章程所规定的那样，我们的责任包括对这些过程的监督和监督。

根据我们的章程责任，我们与管理层和独立注册会计师事务所举行了会议并进行了讨论。在此背景下，管理层和独立注册会计师事务所向我们表示，公司截至2023年12月31日止财政年度的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了合并财务报表，并与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。

公司的独立注册会计师事务所也向我们提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会沟通的书面披露和函件，我们与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。

根据我们与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论，以及我们对管理层的代表性和独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告的审查，我们建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会，

William M. Byerley，主席

Reynald A. Baribault

Julia P. ForresterTERM0罗杰斯

詹姆斯·M·霍华德

Timothy E. Parker

Susan M. Ward

47 Matador Resources Company |2024年代理声明

需要投票

批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，需获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份持有人的赞成票。如果股东不批准毕马威的任命，审计委员会将考虑是否聘请另一家独立注册会计师事务所，但没有义务这样做。弃权将具有投票反对该提案的效果。

董事会建议贵公司投票赞成批准委任毕马威会计师事务所为本公司独立注册会计师事务所

截至2024年12月31日止年度。

48 Matador Resources Company |2024年代理声明

尊敬的各位股东，

我代表董事会和薪酬委员会，感谢您一直以来对Matador的支持，并将您来之不易的资本托付给我们。我们继续感谢与你们中的许多人一起参观的机会，我们期待着在未来更多地了解我们的股东。

董事会、管理层和员工非常高兴地与您一起庆祝2023年斗牛士又一个出色的一年。我们再次在全公司取得了多项运营和财务上的成功。这些成就包括创纪录的石油和天然气产量、我们的运营效率提高、成本稳步下降以及好于预期的自由现金流。如果没有一支有才华、勤奋的团队，致力于通过勘探和开发巨大的石油和天然气资产来增加股东价值，这些创纪录的成绩是不可能取得的。我们的团队继续寻找增长和改善上游和中游业务的方法，并为我们的股东回报价值。

特别值得注意的是，在2023年，我们完成并成功整合了战略提前收购，其中包括在北特拉华盆地核心的约18,500英亩净土地，其中约99%的此类面积由生产部门持有。提前收购显着增加了我们在核心目标阵型和额外上行位置的库存。这一新的种植面积也为我们的全资中游子公司Pronto提供了进一步的扩张机会。此次提前收购只是2023年完成的约200项收购和交易中的一项，这些收购和交易遍布Matador的资产领域。正如随后的薪酬讨论和分析中所指出的，部分由于这些收购，根据Enverus的数据，Matador现在是新墨西哥州总产量第八大生产商。要成功完成并整合这些收购，需要Matador每个团队出色的沟通、努力工作和奉献精神。

Matador内部各个团队——由我们才华横溢的高管团队领导——的非凡专业精神和团队合作，使这些非凡的结果成为可能。我们的董事会具有“按绩效付费”的理念，并认可我们的执行官在为公司上述成就做出贡献方面的领导能力。我们特别感谢董事会和执行团队的严谨做法，这使我们能够继续扩大我们在勘探和生产业务以及我们日益重要的中游业务方面的战略机会。

我们期待与我们的股东进行持续对话，并展示对您的反馈的响应能力，包括我们的高管薪酬计划。我们很荣幸能代表您服务，希望您与我们一起参加2024年年度股东大会。

真诚的，



Timothy E. Parker						R. Gaines Baty
牵头独立董事						战略规划和薪酬委员会主席

49 Matador Resources Company |2024年代理声明

行政赔偿

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（CD & A）为以下2023年的“指定执行官”提供了我们的薪酬计划的一般描述以及有关其各个组成部分的具体信息：

•Joseph Wm. Foran，董事会主席兼首席执行官；

•Van H. Singleton, II，总裁—土地、收购与资产剥离和规划；

•Brian J. Willey，执行副总裁兼首席财务官；

•Billy E. Goodwin，前总裁—运营；

•Craig N. Adams，前执行副总裁、联席首席运营官、参谋长兼公司秘书；以及

•Michael D. Frenzel，执行副总裁兼财务主管和前首席财务官。

Frenzel先生于2022年3月31日至2023年2月16日期间担任公司首席财务官。2023年2月16日，威利先生升任执行副总裁兼首席财务官并担任首席财务官。自2024年3月6日起，Adams先生辞去公司执行副总裁、联席首席运营官和公司秘书的职务，届时Adams先生不再担任公司执行官，并自2024年3月31日起辞去参谋长职务。Goodwin先生从公司总裁——运营的角色中退休，自2024年4月10日起生效，届时Goodwin先生不再是公司的执行官，预计将继续担任公司的雇员至2024年4月30日。

2023年亮点

成功执行我们的业务战略，包括提前收购，导致我们的石油和天然气产量增加，并在2023年探明石油和天然气储量。我们还提高了钻井和完井业务的资本效率，并在全年实现了几个关键的运营里程碑，如下文所述。此外，我们在这一年实现了几个关键的资本资源目标，包括产生自由现金流、偿还为提前收购提供资金的部分借款、增加我们的季度现金股息以及从Five Point获得业绩激励。此外，我们在2023年完成了几笔重要的融资交易，包括发行2028年票据、增加选定的借款承诺和我们的信贷协议下的借款基础以及增加圣马特奥信贷安排下的贷方承诺。圣马特奥还在2023年实现了重要的里程碑，包括增加了产出水处理能力，并获得了新的客户合同。这些行动增加了我们的操作灵活性和机会，同时保持了我们的资产负债表和流动性状况的强度。

提前收购

我们在2023年初的强劲财务状况，包括超过5亿美元的现金，使我们能够利用独特的战略机会收购Advance。提前收购增加了特拉华州北部盆地核心的种植面积，包括我们的核心和上行目标地层，并为Pronto提供了进一步的扩张机会，Pronto是我们在新墨西哥州Lea县服务于该地区的全资中游子公司。提前收购只是我们在2023年完成的大约200项收购和交易中的一项。这些交易及其相关的中游系统遍布Matador的资产区域，并继续建设和连接Matador的核心特拉华盆地面积。

50 Matador Resources Company |2024年代理声明

记录运营和财务业绩

截至2023年12月31日止年度，全公司的运营和财务业绩均创历史新高。圣马特奥在2023年也取得了创纪录的一年，包括天然气收集和加工、石油收集和运输以及水处理的吞吐量增加，以及我们第二高的年度净收入和创纪录的调整后EBITDA（非公认会计准则财务指标）。下面的图表显示了我们的勘探和生产业务以及中游业务经历的五年增长。

石油当量总产量（MMBOE）

探明石油总量

等效储备（MMBOE）

第三方中游服务收入（百万美元）

截至2023年12月31日止年度，我们实现了创纪录的石油、天然气以及日均石油和天然气当量产量。2023年，我们生产了2750万桶石油，与2022年的2190万桶石油相比，增长了26%。我们还生产了123.4 BCF的天然气，比2022年生产的99.3 BCF的天然气增加了24%。截至2023年12月31日止年度，我们的日均石油和天然气当量产量为131,813桶/天，其中石油产量为75,457桶/天，天然气产量为338.1 mcf/天，较截至2022年12月31日止年度的105,465桶/天，其中石油产量为60,119桶/天，天然气产量为272.1 mcf/天，增长25%。石油和天然气产量增加主要是由于提前收购以及我们在整个2023年在特拉华盆地正在进行的划定和开发钻探活动，这抵消了Eagle Ford页岩产量下降的影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日止各年，石油产量占我国石油和天然气总产量的57%（使用每六千立方英尺天然气一桶石油的转换比率）。

51 Matador Resources Company |2024年代理声明

在2023年期间，我们实现了年初设定的特拉华盆地所有五个重要的运营里程碑。这五个运营里程碑都是在我们转向销售时实现的：

•2023年上半年8口罗德尼·罗宾逊油井；

•2023年上半年8口Stateline井；

•在2023年下半年的Advance Acquisition中收购的物业上有21座Ranger井，这是我们历史上最大的单批开发项目；

•2023年下半年17口Stebbins井；以及

•2023年下半年的13口Wolf井，包括我们的前两口“掉头”两英里侧向井。

除了实现这五个关键的运营里程碑，2023年特拉华盆地的进一步运营成就包括：

•继续钻探更长的支路，运营井的平均完成侧向长度在2023年转为销售约9,800英尺；和

•2023年D/C/E资本支出为11.6亿美元，低于我们在2023年2月21日提供的2023年D/C/E资本支出估计区间11.8-13.2亿美元，处于2023年7月25日提供的修正后估计区间11.0-12.2亿美元的中间位置。

资本资源和融资亮点

除了创纪录的财务业绩，我们还通过产生自由现金流为股东回报了价值，并增加了季度股息。我们还在2023年完成了几笔重要的融资交易，这增加了我们的运营灵活性，同时保持了我们的资产负债表实力，并改善了我们的流动性状况。

52 Matador Resources Company |2024年代理声明

这些创造价值项目的亮点包括：

•2023年所有四个季度自由现金流的产生。

•我们在2023年第四季度对股息政策的修正，据此，我们将季度现金股息从每股普通股0.15美元增加到每股普通股0.20美元。

•2023年直接从Five Point获得3820万美元的绩效奖励。

•发行本金总额为5亿美元的2028年票据。

•在我们的春季和秋季重新确定过程中修订我们的信贷协议，以共同（i）将借款基础增加到25.0亿美元，而2022年12月31日为22.5亿美元，（ii）将选定的借款承诺增加到13.25亿美元，而2022年12月31日为7.75亿美元，（iii）将最高融资金额增加到20.0亿美元，而2022年12月31日为15.0亿美元，以及（iv）在我们的贷款集团中增加两家新银行。

•圣马特奥信贷安排于2023年10月修订为（i）将贷方承诺从4.85亿美元增加到5.35亿美元，以及（ii）在圣马特奥的贷款集团中增加一家新银行。

ESG亮点

在2023年期间，我们还继续改善我们的ESG绩效，并加强我们的ESG披露。除其他项目外，我们的ESG成就包括以下方面：

•每桶排放量持续下降，包括直接温室气体排放强度比2019年的水平有所降低，增加使用包括再生水在内的非淡水，以及增加通过管道运输石油和水。

•员工继续教育约2.2万小时，相当于2023年每位员工约59小时，管理层继续关注风险管理和网络安全，包括执行管理层向审计委员会提交的季度报告。

•于2023年10月发布我们的年度可持续发展报告，该报告为Matador的利益相关者和感兴趣的各方提供了一个评估公司近期业绩和未来进展的标准化平台。

53 Matador Resources Company |2024年代理声明

补偿方案目标

我们的董事会具有“按绩效付费”的理念，并认可我们的执行官在为公司成就做出贡献方面的领导能力。我们未来的成功和为股东创造长期价值的能力取决于我们吸引、留住和激励石油和天然气行业高素质个人的能力。为推进这些目标，我们的高管薪酬计划旨在实现以下关键目标：

•要成为公平对行政人员和公司，并被竞争性在我们同行集团的公司中具有可比职位；

•到吸引和留住有才华和有经验的人高管鉴于我们行业和经营领域对人才的激烈竞争，包括来自同行和更大的行业竞争对手；

•到对齐我们的高管的利益与我们的股东的利益以及与业绩我们公司的长期价值创造；

•向我们的高管提供经济激励实现我们的关键企业和个人目标与固定和浮动薪酬的适当组合;

•培养共同承诺通过协调公司和个人目标，在高管之间建立联系；和

•提供考虑到学历、专业经验、知识、承诺和奉献这是具体到每个工作和独特的品质每个高管都拥有。

54 Matador Resources Company |2024年代理声明

2023年度薪酬说明会结果

在我们的2023年年会上，对我们的高管薪酬计划的支持仍然强劲，获得了96%的支持。薪酬委员会考虑到这一支持，认为这是其在履行其在制定和监督我们全年高管薪酬安排方面的判断时所考虑的众多因素之一。

薪酬方案最佳实践


	我们做什么：		我们不做的事：
✓	我们按绩效付费——我们CEO 2023年目标总薪酬的大约80%是可变的和有风险的，大约50%是基于绩效的	×	我们不允许对公司股票进行套期保值
✓	我们维持稳健的高管持股指引	×	我们不会为遣散费或控制权变更付款而累计征收消费税
✓	我们聘请了独立的薪酬顾问	×	我们不保证奖金
✓	我们在设定薪酬时使用竞争性基准	×	未经股东批准，我们不会对股票期权进行重新定价
✓	我们对赔偿做法进行年度风险评估	×	我们没有固定福利或补充高管退休计划
✓	我们定期进行股东参与，以收集对薪酬实践的反馈	×	我们不允许质押公司股票，有限情况除外
✓	我们每年举行一次薪酬发言权投票	×	我们不支付虚拟单位、限制性股票单位（“RSU”）或绩效股票单位（“PSU”）的股息
✓	我们维持追回政策	×	我们不对未归属的限制性股票支付股息，这些股票累积且仅在标的股份归属后才结算

新冠疫情及相关项目对我们的赔偿计划的影响

为应对新冠肺炎疫情和油价突然下跌，我们在2020年对高管薪酬计划进行了重大调整，包括降低基本工资。此外，即使公司年度现金激励计划（“现金激励计划”）下的每一项独立董事会批准的指标均达到或超过，公司执行官和独立董事会同意，执行官将放弃领取任何2020年年度现金奖金。随着大宗商品价格在2021年有所改善，我们将高管薪酬计划调整为更接近于2020年油价下跌和新冠疫情之前的2019年高管薪酬计划。因此，我们的执行官获得了基本工资的增长、长期股权奖励的授予日公允价值的增长以及2021年和2022年的年度现金奖金。我们2021年和2022年薪酬计划的这些变化与我们的业绩相对应，因为公司股价在2020年3月触及1.11美元的低点，随后在2021年12月31日恢复至36.92美元的收盘价，并在2022年12月30日继续增加至57.24美元的收盘价。2023年期间，石油价格略低，平均为77.60美元/桶，天然气价格明显较低，全年平均为2.66美元/百万英热单位。尽管大宗商品价格走低，Matador的股价仍保持强劲，截至2023年12月29日收于每股56.86美元。因此，我们2023年的补偿计划与2022年的补偿计划没有重大差异。与2022年的总薪酬相比，Foran先生2023年的总薪酬减少了约11%。截至2023年12月31日的三年，福兰先生的平均年度总薪酬约为870万美元。

55 Matador Resources Company |2024年代理声明

2023年薪酬方案要素

我们的高管薪酬计划以激励或基于股权的薪酬形式将高管薪酬的相当一部分置于风险之中，这种情况每年都可能发生变化。我们还寻求在年度激励和长期激励之间提供适当的平衡，以确保每位高管都有动力考虑更长期的公司业绩，而不是短期结果。

2023年，我们的管理层薪酬计划由以下主要要素组成：


2023年元素	主要特点	为什么我们包括这个元素
基本工资	•固定水平的现金补偿	•对每位高管分配的职责、经验、领导力和预期的未来贡献进行补偿
年度现金奖励付款	•可变、年度、基于绩效的现金薪酬	•聚焦并激励管理层实现关键的企业和个人目标 •奖励上一年的成就
幻影单位/限制性股票	•约50%的目标总长期股权奖励价值 •自授予日起三年内按年度分期按比例归属 •Phantom单位以现金结算 •限制性股票反映公司普通股的已发行股份	•通过将结算时收到的现金与公司股价挂钩，直接对齐高管和股东利益 •在归属期内保留高管 •虚拟单位的现金结算避免稀释普通股 •限制性股票增加整体持股
业绩股票单位	•约50%的目标总长期股权奖励价值 •根据公司相对于同行的股东总回报率排名，在截至2025年12月31日的三年业绩期后归属于0%至200%之间 •如果绝对股东总回报为负数，派息以目标（100%）为上限	•将高管聚焦于公司的长期业绩，因为奖励与公司在三年业绩期间的股东总回报相对于同行的股东总回报挂钩 •公司股票的股份结算增加了高管和股东之间的一致性 •在归属期内保留高管
遣散费及控制权变更利益	•在与解雇事件有关的每个指定执行干事的雇佣协议下提供特定的遣散费和福利，包括在控制权变更后	•提供激励，激励高管在潜在或实际控制权变更存在不确定性的情况下继续留在公司 •提供了在高管的雇佣被无故终止的情况下的财务保障措施
其他福利	•基础广泛的401（k）退休、员工股票购买计划以及向所有符合条件的员工提供的健康和福利福利	•提供市场竞争优势 •保护员工免受灾难性损失，鼓励健康的生活方式

56 Matador Resources Company |2024年代理声明

与我们的薪酬计划目标一致，我们以可变而非固定薪酬的形式向我们的执行官提供其总薪酬的很大一部分。重要的是，总薪酬的很大一部分也是基于绩效的。下面显示的百分比反映了薪酬委员会和独立董事会确定的每位高管的目标薪酬机会，并不反映2023年向高管支付的实际款项。

2023年CEO目标薪酬(1)

2023年平均其他近地天体目标补偿(1)(2)

（1）包括约79%的浮动薪酬和约50%的绩效基础。

（1）包括约77%的浮动薪酬和约50%的绩效基础。Willey先生被授予限制性股票，而不是PSU。

（2）鉴于Frenzel先生从代理首席财务官角色过渡到执行副总裁兼财务主管，自2023年2月16日起，他未提及。

独立董事会、薪酬委员会和管理层的作用

薪酬委员会每年对包括福然先生在内的每位公司高管进行评估，并向独立董事会推荐每位高管的拟议薪酬结构，包括薪酬、股权和非股权激励薪酬。根据这些建议，独立委员会每年确定福兰先生的薪酬。Foran先生与薪酬委员会和独立董事会协商并就其他每位指定执行官的薪酬结构提出建议。根据薪酬委员会和Foran先生的建议，独立董事会每年确定其他指定执行官的薪酬。根据纽交所上市标准和SEC颁布的规则和条例，独立董事会成员必须是独立的。

作为年度评估的一部分，薪酬委员会：

•根据现金激励计划建立的任何绩效标准或目标，对公司的年度业绩进行分析，并向独立董事会建议最终年度现金激励奖励的金额；

•审查并建议根据长期激励薪酬奖励授予的股份形式和数量，包括归属条款、业绩衡量标准、业绩同行群体和此类奖励的其他重要规定；

•与公司同行相比，审查高管薪酬水平；

•审查并建议任何雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或条款或离职协议或其修订；和

•审查并建议任何递延薪酬安排、退休计划、其他福利和额外福利。

57 Matador Resources Company |2024年代理声明

此外，薪酬委员会至少每年确认，我们的薪酬政策和做法不鼓励不必要的风险承担，并审查风险管理、公司战略和高管薪酬之间的关系。薪酬委员会在制定和审查我们的薪酬计划时考虑该计划是否鼓励不必要或过度冒险，并得出结论认为它不会也不太可能对我们产生重大不利影响。我们计划的许多功能反映了健全的风险管理实践。基本工资数额固定，因此不鼓励冒险。虽然年度现金奖励付款与管理层在适用财政年度的成就挂钩，但它们也考虑到基于高管个人绩效的多个绩效标准，并由独立董事会酌情决定，每个参与者都有支付限额。因此，薪酬委员会认为，我们的年度现金奖励适当平衡了风险和将高管集中在对公司成功很重要的特定短期目标上的愿望，并且它们不鼓励不必要或过度的冒险。此外，薪酬委员会认为，我们的股权薪酬计划在提高普通股价格的目标和避免可能威胁我们的增长和稳定的潜在风险之间提供了适当的平衡，因为虚拟单位和PSU在三年内归属，而PSU基于我们的相对股东总回报归属，如果绝对股东总回报为负，则有一个整体支付限制和进一步限制。我们还维持禁止对冲和质押的政策（有限情况除外）以及持股指引和回拨政策，我们认为这进一步减轻了不必要或过度冒险的可能性。

此外，根据其章程，薪酬委员会审查并向独立董事会建议关于采纳、修订、修改或终止我们的激励薪酬、基于股权的计划和基于非股权的计划的任何提案。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会已聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为其独立的高管薪酬咨询公司。Meridian提供公司高管薪酬水平和做法相对于相关高管劳动力市场的竞争力评估，并按照薪酬委员会的要求执行其他任务。对于2023年，薪酬委员会根据适用的SEC和NYSE规则评估了Meridian的独立性，并得出结论认为，薪酬委员会聘用Meridian并未引发任何利益冲突。

使用同行集团市场数据

我们的独立薪酬顾问将我们高级职员的薪酬水平与石油和天然气勘探和生产部门的一组竞争对手公司（“同行集团”）进行比较。就年度审查而言，薪酬委员会和独立董事会在2023年通过了以下同行小组，用于制定2023年薪酬水平：


APA资源公司。			马拉松石油公司
卡隆石油公司。			Ovintiv Inc.
Coterra Energy Inc.			PDC能源公司
Diamondback能源公司。			Permian Resources公司。
Magnolia Oil & Gas公司。			圣玛丽石油勘测公司。

除了考虑石油和天然气勘探和生产领域的公司，薪酬委员会在批准同行集团时还考虑了资产、企业价值和市值等公司规模特征。Peer集团还包括在二叠纪盆地开展业务的某些公司，这些公司面临着我们面临的类似机遇和挑战。对于2023年，薪酬委员会考虑到Vital Energy相对于公司的市值规模，将其移除，并鉴于其市值的可比规模，将APA Resources Corp.添加到2023 Peer Group中。截至2023年12月31日，Peer Group的市值中位数为74亿美元，而该公司在该日期的市值为68亿美元，使该公司位于Peer Group的第46个百分位。

58 Matador Resources Company |2024年代理声明

薪酬委员会和独立董事会在设定指定执行官薪酬、年度现金奖励奖励机会、长期激励奖励和目标总直接薪酬水平时使用Peer Group。薪酬委员会和独立董事会使用这些数据为他们的薪酬决定提供信息，作为众多数据中的一个数据点，包括公司业绩、个人表现、经验和责任、领导力和职业成长。

2023年基薪

薪酬委员会建议，并经独立委员会批准，自2023年1月1日起，指定执行干事的基薪水平如下。


执行干事	2022年基薪(1)		2023年基薪
Joseph Wm. Foran	$	1,350,000	$	1,350,000
Van H. Singleton, II	$	750,000	$	800,000
Brian J.威利	$	—	$	600,000
Billy E. Goodwin	$	750,000	$	800,000
Craig N. Adams	$	750,000	$	800,000
迈克尔·D·弗伦泽尔	$	450,000	$	450,000

（1）未为Willey先生提供2022年的信息，因为他不是2022年的指定执行官。

独立委员会确定，自2023年1月1日起生效的每一名被点名执行干事的基薪水平，根据每一名被点名执行干事的个人缴款，除其他项目外，有理由：

•公司在2022年的运营业绩，包括创纪录的年度石油、天然气和日均石油当量产量；

•2022年公司财务业绩；

•2022年期间公司股价；

•公司运营效率持续提升；

•公司继续专注于改善其ESG举措并披露此类举措；和

•2022年全年公司中游业务的持续增长。

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2023年度现金激励薪酬

公司2023年年度现金奖励薪酬是根据现金奖励计划授予的，该计划旨在将高管决策和绩效与公司目标联系起来，加强这些目标，并确保对公司整体的成功承担最高级别的责任。现金激励计划通过提供额外手段推进公司和股东利益，以（i）维持和增强高管的个人承诺文化，在公司的持续增长、发展和财务成功中选择经理和关键员工，以及（ii）鼓励他们留在公司并为公司尽最大努力。现金激励计划规定在特定业绩期间满足特定业绩目标时可向参与者支付的激励薪酬奖励。此外，现金激励计划规定，薪酬委员会和独立董事会可针对个别执行官的卓越表现和实现某些列举的战略目标（“战略目标调整”）进行调整。

业绩目标

2023年，薪酬委员会主席与Foran先生和执行管理团队的某些成员举行了会议，以审查和讨论绩效目标的潜在标准。基于这些会议，薪酬委员会主席向全体薪酬委员会提出了某些2023年初步业绩目标类别供审议。薪酬委员会随后与我们的执行管理团队举行会议，审查拟议的绩效目标类别。经过这些讨论，并根据薪酬委员会的建议，独立委员会决定在2023年使用以下门槛、目标和最高绩效目标，这些目标均达到或超过最高水平，如下所示：


2023年业绩目标	门槛	目标	最大值	实际结果	评估
净债务/调整后EBITDA(1)(2)(3)	1.2x	1.0x	0.8x	0.9x	超过目标
调整后的每BOE运营成本，不包括利息（美元/BOE）	$15.75	$14.75	$13.75	$12.83	超过最大值
平均使用资本回报率（ROACE）	26%	30%	34%	34%	达到最大值
股东总回报vs.同行集团	—	上50%	高于25%	上50%	已实现目标
环境、社会及管治（ESG）(4)	—	—	—	—	—	(5)

(1)调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，仅作为现金激励计划下的参考点包含在此。它是我们行业内同类公司常用的。有关调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与Matador的净收入（亏损）和经营活动提供的净现金的对账，请参阅本委托书附件A。

(2)作为现金奖励计划的参考点，截至2023年12月31日的净债务计算为（i）12亿美元的未偿优先票据，加上（ii）根据信贷协议的5.523亿美元债务，包括未偿借款和信用证，减去（iii）5270万美元的可用现金。与2022年相比，2023年的净债务增加主要是由于提前收购。

(3)归属于Matador Resources Company股东的在生效后归属于第三方非控股权益的价值，包括在San Mateo的价值。

(4)基于对公司ESG相关工作整体进展的定性评估，包括在加强公开披露方面的进展，以及对公司在环境管理、安全流程和程序、人员培训、风险管理、网络安全以及多样性和包容性领域的表现的审查。

(5)除其他项目外，薪酬委员会和独立董事会注意到公司年度可持续发展报告的持续发布、每桶排放量的持续减少、包括再生水在内的非淡水的有意义使用、运营产出水和运营产出油通过管道的运输增加、公司人员进行的培训小时数以及管理层继续关注风险管理和网络安全，包括执行管理层向审计委员会提交的季度报告。

60 Matador Resources Company |2024年代理声明

除了确定上述概述的2023年业绩目标外，薪酬委员会还确定了薪酬委员会和独立董事会在评估指定执行官2023年业绩和2023年战略目标调整部分时将考虑的某些年度财务和战略成就。这些额外因素包括：

•调整后自由现金流(1)4.6亿美元；

•石油产量增长26%的百分比；

•储量增长至460MMBOE；

•每英尺钻探和完井费用1075美元；

•每BOE的租赁运营费用为5.06美元；

•圣马特奥调整后EBITDA(2)2亿美元；和

•完成众多优质种植面积、矿产和中游交易，包括提前收购。

(1)调整后的自由现金流是一种非GAAP财务指标，仅作为现金激励计划下的参考点包含在此。它是我们行业内同类公司常用的。有关调整后自由现金流的定义以及调整后自由现金流与Matador经营活动提供的净现金的对账，请参阅本委托书附件A。

(2)调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，仅作为现金激励计划下的参考点包含在此。它是我们行业内同类公司常用的。有关调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与San Mateo的净收入和经营活动提供的净现金的对账，请参阅本委托书附件A。

2023年奖励机会

在就我们指定的执行官可能的2023年年度现金奖励机会提出建议时，薪酬委员会审查了Meridian的建议以及Foran先生关于拟议目标机会的建议。根据这种审查，其中考虑到每位指定执行官的不同职责和同行集团数据（如果有），对于可比职位的奖金水平，我们每位指定执行官的2023年目标年度激励机会如下。这些机会占基本工资的百分比与2022年的目标机会保持不变。


参与者			2023年目标年度奖励机会占2023年基本工资的百分比
Joseph Wm. Foran			100%
Van H. Singleton, II			100%
Brian J.威利			100%
Billy E. Goodwin			100%
Craig N. Adams			100%
迈克尔·D·弗伦泽尔			100%

福兰先生的最高奖励机会上限为200%，辛格尔顿、威利、古德温和亚当斯先生的最高奖励机会上限为175%，弗伦策尔先生的最高奖励机会上限为150%，在每种情况下，在应用战略目标调整之前。我们的独立董事会还决定将Foran、Singleton、Willey、Goodwin和Adams先生各自的战略目标调整上限定为30%，Frenzel先生的战略目标调整上限为该指定执行官2023年年度现金奖励总额的25%。

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2023年业绩结果

薪酬委员会随后在确定适当的年度现金奖励金额时，根据每位指定执行官的绩效目标、年度财务和战略成就以及以下个人绩效里程碑评估公司2023年的业绩：


任命为执行干事			个人绩效里程碑
Joseph Wm. Foran 董事长兼首席执行官			•合作与董事会和其他执行官一起创建和维护有效的团队文化贯穿斗牛士组织的各个层面，通过（1）建立价值传统的石油和天然气业务通过钻头有机生长，（2）扩大中游业务在斗牛士的各种资产领域和（3）选择性收购面积 •导演的发起、谈判、结束和整合的提前收购 •提供方向和领导力在开发和执行斗牛士的整个斗牛士战略和运营计划，这导致记录运营和财务业绩和每个季度的自由现金流2023年 •为董事会提供领导关于各种事项，包括关于收购、钻探计划和通过我们稳步增加的固定股息向股东回报价值 •指导了协同管理的公司的资产负债表和改善公司本已强劲的财务状况通过战略融资交易 •led firmwide focus on吸引、培养和留住人才和鼓励员工领导力发展和董事敬业度 • 调整我们的战略和整个组织的运营计划，由有效沟通致董事、职员、股东及公众 •将努力导向发展和保持积极的关系与董事、股东、供应商和其他关键利益相关者在其他执行官的协助下
Van H. Singleton, II 总裁-土地、收购和资产剥离及规划			•监督公司的土地、土地管理和收购与开发活动，包括2023年完成超200项收购 •主导谈判、执行和结束预先收购事项 •协调业务发展活动和机会 •将努力导向发展和保持积极的关系与潜在的商业伙伴合作，创造收购和剥离机会的管道 •担任圣马特奥主席至2023年9月
Brian J.威利执行副总裁兼首席财务官			•担任公司首席财务官并领导集体努力管理公司的资产负债表，通过以下方式改善公司本已强劲的财务状况： ◦发行本金总额为5亿美元、利率为6.875%、于2028年到期的优先票据 ◦我们的信贷协议的修订，除其他事项外，将选定的借款承诺增加5.50亿美元至13.25亿美元，并在我们的贷款集团中增加两家新银行 ◦对圣马特奥信贷安排的修正，将贷方承诺从4.85亿美元增加到5.35亿美元，并在圣马特奥的贷款集团中增加一家新银行 •协调和监督将军财务事项通过公司财务人员的管理对公司 •共享初级负责投资者会议和非交易路演与福兰先生

62 Matador Resources Company |2024年代理声明


Billy E. Goodwin 前总裁-运营			•领导公司的合作钻井、完井和生产活动，管理约11.6亿美元资本支出2023年与公司在主要经营区域的经营有关，导致创纪录的石油和天然气总产量2023年 •协调了成功的运营整合于预先收购事项中所收购的资产的 •领导斗牛士的资本效率持续改善如所示 ◦2023年D/C/E资本支出为11.6亿美元，低于我们在2023年2月21日提供的2023年D/C/E资本支出估计范围11.8-13.2亿美元，处于2023年7月25日提供的修正估计范围11.0-12.2亿美元的中间 ◦继续钻探更长的支管，作业井的平均完成侧向长度在2023年转为销售约9,800英尺 •续注重增效创新，包括成功实施“simul-frac”作业、Matador完井100%双燃料利用和我们前两口“掉头”两英里侧向井成功执行
Craig N. Adams 前执行副总裁、联席首席运营官、办公室主任和公司秘书			•共享首席运营官职责并担任首席行政官 •协调和监督将军法律事项通过管理公司的法务人员，包括公司治理和董事会职能 •将努力导向吸引、培养和留住人才并监督公司的人力资源活动 •负责协调行政职能公司，包括与管理层、办公设施和部门效率的互动 •帮助推进公司的ESG举措
迈克尔·D·弗伦泽尔执行副总裁、财务主管、前首席财务官			•担任公司司库和圣马特奥首席财务官整个2023年以及首席财务官公司截至2023年2月 •管理了公司的财务、财务规划和预测、预算编制、资本市场、套期保值、财务报告和投资者关系活动

此外，薪酬委员会对公司当年的ESG记录进行了定性评估。除其他项目外，薪酬委员会和独立董事会注意到，公司继续发布年度可持续发展报告，每桶排放量持续减少，有意义地使用包括再生水在内的非淡水，增加了运营采出水和运营采出油的管道运输，公司人员进行的培训小时数以及管理层继续关注风险管理和网络安全，包括执行管理层向审计委员会提交的季度报告。

在评估战略目标评估下的业绩时，薪酬委员会审查了上述个人业绩里程碑以及个人对实现全公司业绩目标以及某些年度财务和战略成就的额外贡献。根据这项审查，薪酬委员会确定，每一位被点名的执行官在2023年为公司的成功做出了高水平的贡献，尤其是Willey先生在实现这些目标方面的个人贡献超出了预期。

63 Matador Resources Company |2024年代理声明

基于这样的评估，薪酬委员会向独立董事会建议，根据现金激励计划，为每位指定的执行官提供下列年度现金奖励，其中包括Foran、Goodwin、Singleton、Adams和Frenzel先生各15%的战略目标调整，以及Willey先生30%的战略目标调整。独立董事会批准了此类年度现金奖励，并于2024年2月支付给指定的执行官。


任命为执行干事	2023年应付目标奖励	2023年应付最高赔偿额	2023年实际奖励
Joseph Wm. Foran	$1,350,000	$3,510,000	$3,105,000
Van H. Singleton, II	$800,000	$1,820,000	$1,610,000
Brian J.威利	$600,000	$1,365,000	$1,365,000
Billy E. Goodwin	$800,000	$1,820,000	$1,610,000
Craig N. Adams	$800,000	$1,820,000	$1,610,000
迈克尔·D·弗伦泽尔	$450,000	$843,750	$776,250

2023年长期激励薪酬

2023年2月，独立董事会向Foran、Singleton、Goodwin和Adams先生授予了50%以服务为基础的现金结算的虚拟单位和50%以股份结算的PSU，以及约50%以股份结算的PSU和约50%以服务为基础的普通股限制性股票，这些股票在授予Willey和Frenzel先生后的三年内以等额年度批次归属。Willey和Frenzel先生获得了普通股的限制性股票，而不是现金结算的虚拟单位，以增加他们对公司普通股的所有权。这些长期股权奖励有助于保留我们指定的执行官，激励积极的未来结果，并进一步使我们指定的执行官的利益与公司股东的利益保持一致。下表提供了我们指定执行官2023年2月股权奖励的关键条款：


关键术语	幻影单位/限制性股票	业绩股票单位
总奖励价值的目标百分比	50%	50%
归属条款	每个周年纪念日按比例计算三年	截至2025年12月31日的三年业绩期后
绩效指标	不适用	相对股东总回报，如果绝对股东总回报为负，派息率上限为目标

每项授予的基础股份数量和2023年年度股权授予的目标值如下表所示：


任命为执行干事	幻影单位/限制性股票	目标业绩股票单位	目标价值
Joseph Wm. Foran	30,000	20,000	$3,800,000
Van H. Singleton, II	15,000	10,000	$1,900,000
Brian J.威利	8,000	6,000	$1,000,000
Billy E. Goodwin	15,000	10,000	$1,900,000
Craig N. Adams	15,000	10,000	$1,900,000
迈克尔·D·弗伦泽尔	8,000	3,500	$850,000

64 Matador Resources Company |2024年代理声明

独立董事会批准了每位指定执行官的年度总目标价值，然后根据我们普通股在授予日期之前的日期的收盘价将该价值转换为大致的单位总数。然后，这些单位以虚拟单位或限制性股票的形式（如适用）授予50%，以PSU的形式授予50%（目标）。PSU股权部分根据我们在2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期间相对于同行集团的总股东回报的总股东回报，提供了受奖励的总目标PSU的0%至200%之间的结算。如果我们在该业绩期间的绝对股东总回报为负数，则不得超过100%的PSU归属。对于每个百分位排名，归属单位的适用百分比如下所示，结果在如下所示的不同排名之间为结果进行插值。


公司相对总股东回报百分位排名			将归属的目标PSU百分比
0			0%
第10届			20%
20日			40%
30日			60%
第40届			80%
第50届			100%
第六十届			120%
第70届			140%
第80届			160%
第90届			180%
第100位			200%

就年度审查而言，薪酬委员会和独立董事会为2023年PSU赠款的目的更新了同行群体。用于确定公司相对股东总回报的同行群体如下：


APA资源公司。			Ovintiv Inc.
卡隆石油公司。			PDC能源公司
Coterra Energy Inc.			Permian Resources公司。
Diamondback能源公司。			圣玛丽石油勘测公司。
Magnolia Oil & Gas公司。			SPDR 标普 Oil & GAS EXP & PR
马拉松石油公司			候补：Earthstone Energy, Inc. *
*在履行期间获得2023年PSU赠款的同行集团成员之一并从同行集团中除名的情况下予以替代。

2021年度业绩股票单位归属

2021年6月授予指定执行官的PSU奖励于2023年12月31日归属，基于截至2023年12月31日的三年期间公司股东的股东总回报相对于董事会在授予奖励时设立的一组同行公司的每个成员在该期间实现的股东总回报的百分位水平。根据管辖奖励的奖励协议条款，绿洲石油，Inc.、Cimarex能源 Energy Co.和Parsley Energy，Inc.各自已在该期间被收购，并被排除在2021年同行集团之外，并被排除在2021年PSU归属的相对股东总回报计算之外。基于我们的表现，经过此类调整，公司的股东总回报百分位排名位于第89个百分位，PSU归属目标的178%。

65 Matador Resources Company |2024年代理声明

福利

我们向符合条件的员工提供各种健康和福利计划，包括指定的执行官。这些健康和福利计划旨在保护员工免受灾难性损失，并鼓励健康的生活方式。我们的健康和福利项目包括医疗、药房、牙科、残疾和人寿保险。我们还为符合条件的员工（包括指定的执行官）制定了401（k）计划，我们为该计划贡献了员工合格薪酬的3%，该计划受经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）规定的限制，并有酌处权就其选择性递延缴款额外贡献最多4%的员工合格薪酬，作为美元对美元的匹配缴款。可自由支配的美元对美元匹配须根据为公司服务的年限和根据《守则》可能考虑的补偿限制归属。此外，我们为某些行政人员提供长期护理保险。

遣散费及离职安排

就业协议

我们已与每位指定的执行官签订了雇佣协议。根据雇佣协议，如果因以下事件之一而终止雇佣：

•指定的执行官去世；

•被点名的执行官完全被禁用；

•我们相互同意终止雇佣协议；

•我们解散并清算；或者

•雇佣协议期限结束，

我们将根据终止年度内完成的完整或部分月数，按比例向指定的执行官支付前两年的平均年度现金奖金，其中包括非股权激励薪酬。

此外，根据就业协议，如果发生以下情况之一：

•除（i）如上文所述、（ii）由我们出于正当理由或（iii）与下文所述的“控制权变更”有关外，指定执行官的雇佣被终止；或

•这位被点名的执行官（威利和弗伦策尔先生除外）以“正当理由”终止雇佣关系，

然后，（i）对于Foran先生，我们将支付给他两倍的基本工资和前两年平均年度现金奖金的两倍；（ii）对于Singleton、Willey、Goodwin或Adams先生，我们将支付给他1.5倍的基本工资和前两年平均年度现金奖金的1.5倍；以及（iii）对于Frenzel先生，我们将支付给他基本工资的二分之一和前两年平均年度现金奖金的二分之一。

最后，根据福然先生于2011年订立的雇佣协议，如果我们在“控制权变更”前30天内或“控制权变更”后12个月内无正当理由终止福然先生或福然先生在此期间有或无“正当理由”终止雇佣，我们将支付给他三倍的基本工资和前两年平均年度现金奖金的三倍。本协议是在我们首次公开发行股票之前订立的。当时，鉴于公司的规模、发展的早期阶段和强劲的增长愿望，我们认为“修正单一触发器”是合适的。然而，自那时以来，我们已停止在高管雇佣协议中使用“修改后的单一触发器”，我们打算在未来完全使用“双重触发器”，就像我们自2014年以来所做的那样。与辛格尔顿、威利、古德温、亚当斯和弗伦策尔先生签订的协议，每项协议都包含“双重触发”，如果我们在“控制权变更”前30天内或“控制权变更”后12个月内无正当理由终止任一高管，或者他以“正当理由”终止雇佣关系，我们将向辛格尔顿、威利、古德温和亚当斯先生支付三倍于他的基本工资和前两年平均年度现金奖金的三倍，以及弗伦策尔先生两倍于基本工资和平均年度奖金的两倍

66 Matador Resources Company |2024年代理声明

前两年的现金红利。此外，如果我们的任何指定执行官因“控制权变更”而按上述规定被终止或终止其雇佣关系，该指定执行官的所有股权奖励将在终止前立即归属。

有关“控制权变更”、“正当理由”和“正当理由”的定义，请参阅每位指定执行官的雇佣协议，每一份协议都作为附件包含在公司最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中。

股权计划

对于Matador Resources Company 2019年长期激励计划（经修订，“2019年计划”）下的股权授予（PSU除外），在指定执行官“控制权发生变更”时归属与其雇佣协议的条款相同。由于预计控制权变更将使实现相对总股东业绩无法衡量，因此PSU根据在该控制权变更之日实现的业绩归属于“控制权变更”。

雇佣协议中的“控制权变更”条款以及2019年计划下的股权授予有助于防止管理层因传闻或实际控制权变更而分心。“控制权变更”条款规定：

•尽管存在控制权潜在或实际变更的不确定性，但激励那些指定的执行官继续留在我们身边；

•已终止的指定执行官的遣散费保证；和

•控制权变更后获得股权补偿。

持股指引

我们通过了以下人员的持股指引，数量指定如下：

•董事长兼首席执行官—股份等于基本工资的五倍；

•总裁—股份等于基本工资的五倍；

•常务副总裁—股份等于2倍、底薪1/2倍；

•高级副总裁—股份等于基本工资的两倍；和

•副总裁、执行董事——股份等于基本工资的一倍和1/2倍。

新任命的高级管理人员在其被任命为公司高级管理人员的五周年之前达到持股地位。计入持股指引的股份包括有时间限制的股份。不计入持股指引的股份包括未被行使的股票期权、未被行使的股票增值权、虚拟单位和未满足业绩要求的基于业绩的奖励的基础股份。

在上述每个高级管理人员达到其职位所要求的持股水平之前，该高级管理人员必须至少持有通过限制性股票、PSU或RSU归属获得或通过股票期权行使实现的所有“净股”的50%。为此，“净股份”是指为税收目的适用预扣任何股份后保留的所有股份。此外，在限制性股票、PSU或RSU归属或行使股票期权时，每位高级职员必须在此类归属或行使后至少12个月内持有净股份，或直至其提前退休。截至2023年12月29日，每位指定的执行官拥有的股份超过了股票所有权准则中规定的适用最低要求，Foran先生持有的股份价值约等于当时有效的基本工资的225倍。

67 Matador Resources Company |2024年代理声明

反套期保值、反质押政策

根据公司的内幕交易政策，公司禁止董事、高级职员或雇员对其证券进行套期保值。具体地说，任何该等人士不得购买或出售，或提出任何购买或出售与公司股票有关的衍生证券（不论是否由公司发行），或旨在对冲或抵销公司股票市场价值的任何下跌的金融工具（包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事对冲或抵销的交易，或旨在对冲或抵销，（a）公司授予该人作为该人补偿的一部分的公司股本证券市值的任何减少；或（b）由该人直接或间接持有。内幕交易政策还限制董事和高管在未经环境、社会和公司治理委员会事先书面同意的情况下质押其所持公司股票的25%以上。

追回政策

2023年10月，公司根据适用的纽交所上市规则，采用了适用于公司高管的薪酬追回政策，该政策的副本作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的证据提交。公司的回拨政策要求收回执行人员在确定公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表会计重述（包括公司当期财务报表中记录的任何此类更正）之日前三个财政年度收到的基于激励的薪酬。要求收回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据公司重述的财务业绩确定或计算本应收到的金额的部分。

战略规划及薪酬委员会报告

我们已经审查并与管理层讨论了按项要求的薪酬讨论和分析

条例S-K第402（b）条及基于该等检讨及讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本代理报表，并以参考方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

战略规划与薪酬委员会，

R. Gaines Baty，主席

Reynald A. Baribault

Monika U. Ehrman

Timothy E. Parker

Kenneth L. Stewart

68 Matador Resources Company |2024年代理声明

补偿汇总表

下表汇总了2023、2022和2021年授予、赚取或支付给指定执行官的薪酬总额。辛格尔顿先生和弗伦策尔先生在2022年之前未被任命为执行官，威利先生在2023年之前未被任命为执行官。本表和随附的说明应与CD & A一起阅读，CD & A列出了有关我们高管薪酬计划的目标和其他信息：


姓名和主要职务	年份	工资	股票奖励(1)	非股权激励计划薪酬(2)	所有其他补偿	合计
Joseph Wm. Foran	2023	$1,350,000	$3,575,900	$3,105,000	$25,699(3)	$8,056,599
董事会主席兼	2022	$1,350,000	$4,472,369	$3,105,000	$23,949	$8,951,318
首席执行官	2021	$1,231,250	$5,203,040	$2,600,000	$22,899	$9,057,189
Van H. Singleton, II	2023	$800,000	$1,787,950	$1,610,000	$23,100(4)	$4,221,050
总统-土地，收购	2022	$750,000	$2,140,604	$1,509,375	$21,350	$4,421,329
资产剥离和规划
Brian J.威利	2023	$600,000	$1,008,980	$1,365,000	$23,100(4)	$2,997,080
执行副总裁
和首席财务官
Billy E. Goodwin	2023	$800,000	$1,787,950	$1,610,000	$23,100(4)	$4,221,050
前总裁-运营	2022	$750,000	$2,140,604	$1,509,375	$21,350	$4,421,329
	2021	$693,333	$2,349,760	$1,160,000	$20,300	$4,223,393
Craig N. Adams	2023	$800,000	$1,787,950	$1,610,000	$25,381(5)	$4,223,331
前执行副总裁，	2022	$750,000	$2,140,604	$1,509,375	$23,631	$4,423,610
联席首席运营官、办公室主任和公司秘书	2021	$693,333	$2,349,760	$1,160,000	$22,581	$4,225,674
迈克尔·D·弗伦泽尔	2023	$450,000	$801,205	$776,250	$23,100(4)	$2,050,555
执行副总裁，	2022	$463,540	$1,032,063	$450,000	$21,350	$1,966,953
司库兼前首席财务官

(1)反映根据FASB ASC主题718计算的虚拟单位、PSU或限制性股票奖励（如适用）的授予日公允价值。公司采用蒙特卡罗模拟法计量PSU的公允价值和公司普通股在授予日前一个交易日的收盘价，以计量限制性股票和虚拟单位奖励的公允价值。对于2023年，本栏中反映的与私营部门服务单位有关的金额部分是根据截至授予日的可能结果计算的，并假定在目标和最大值之间实现。假设实现最高绩效，2023年授予的PSU的授予日期价值为Foran先生33 24400美元，Singleton、Goodwin和Adams先生1662200美元，Willey先生997320美元，Frenzel先生581770美元。

(2)代表根据现金奖励计划的奖励。见上文“—薪酬讨论与分析— 2023年度现金激励薪酬”。

(3)包括“—薪酬讨论与分析—福利”中所述的401（k）公司和匹配供款的23,100美元和长期护理保险费的2,599美元。

(4)反映“—薪酬讨论与分析—利益”中所述的401（k）公司和匹配贡献。

(5)包括“—薪酬讨论与分析—福利”中所述的401（k）公司和匹配缴款23,100美元和长期护理保险费2,281美元。

行政赔偿

69 Matador Resources Company |2024年代理声明

基于计划的奖励表的赠款

下表列出了关于独立董事会根据现金激励计划授予的非股权激励奖励以及独立董事会在截至2023年12月31日止年度根据2019年计划授予指定执行官的股份结算的PSU、现金结算的虚拟单位和限制性股票的奖励的某些信息：


		非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(3)	授予日公允价值股票奖励
		门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值
姓名	授予日期	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)	($)
Joseph Wm. Foran	-	—	1,350,000	3,510,000	—	—	—	—	—
	2/16/23	—	—	—	—	20,000	40,000	—	1,662,200
	2/16/23	—	—	—	—	—	—	30,000	1,913,700
Van H. Singleton, II	-	—	800,000	1,820,000	—	—	—	—	—
	2/16/23	—	—	—	—	10,000	20,000	—	831,100
	2/16/23	—	—	—	—	—	—	15,000	956,850
Brian J.威利	-	—	600,000	1,365,000	—	—	—	—	—
	2/16/23	—	—	—	—	6,000	12,000	—	498,660
	2/16/23	—	—	—	—	—	—	8,000	510,320
Billy E. Goodwin(4)	-	—	800,000	1,820,000	—	—	—	—	—
	2/16/23	—	—	—	—	10,000	20,000	—	831,100
	2/16/23	—	—	—	—	—	—	15,000	956,850
Craig N. Adams(5)	-	—	800,000	1,820,000	—	—	—	—	—
	2/16/23	—	—	—	—	10,000	20,000	—	831,100
	2/16/23	—	—	—	—	—	—	15,000	956,850
迈克尔·D·弗伦泽尔	-	—	450,000	843,750	—	—	—	—	—
	2/16/23	—	—	—	—	3,500	7,000	—	290,885
	2/16/23	—	—	—	—	—	—	8,000	510,320

（1）关于根据现金激励计划向指定执行官实际支付的款项，详见“—薪酬讨论与分析— 2023年度现金激励薪酬”和“—薪酬汇总表—非股权激励计划薪酬”。

（2）指根据2023年1月1日至2025年12月31日三年业绩期间相对总股东回报绩效指标的实现情况，规定在受奖励的目标股份总数的0%至200%之间进行结算的PSU。如果我们在该业绩期间的绝对股东总回报为负，则可能不超过PSU的100%，即目标水平。见“—薪酬讨论与分析— 2023年长期激励薪酬。”PSU没有规定可能赚取的股票的门槛数量。

（3）For Messrs. Foran，Singleton，Goodwin and Adams，represents phantom units that provide for settlement in cash。对于Messrs. Willey和Frenzel，代表限制性股票。见“—薪酬讨论与分析— 2023年长期激励薪酬。”

（4）Goodwin先生未完成的股权激励计划奖励预计将在其受雇结束时被没收。

（5）Adams先生未完成的股权激励计划奖励在其受雇结束时被没收。

70 Matador Resources Company |2024年代理声明

截至2023年12月31日的杰出股权奖励

下表汇总了Frenzel先生于2023年12月31日持有的未行使期权奖励总额。截至该日，其他被点名的执行官均未持有任何股票期权。


	期权奖励
姓名	证券标的未行权股票期权数量（#）可行权	证券标的未行权股票期权数量（#）不可行权	期权行权价格		期权到期日
迈克尔·D·弗伦泽尔	20,000	—	$	14.80	8/27/25
	5,439	—	$	29.68	2/15/24

期权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的已发行现金结算的虚拟单位、限制性股票和股份结算的PSU的总数：


	股票奖励
姓名	奖励类型	未归属的股份数量或股票单位 (#)	未归属的股份或股票单位市值(1) ($)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量(2) (#)	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他未归属权利的市场或派现价值(2) ($)
Joseph Wm. Foran	幻影单位	84,288	4,792,616	—	—
	PSU	—	—	109,094	6,203,085
Van H. Singleton, II	幻影单位	39,426	2,241,762	—	—
	PSU	—	—	53,070	3,017,560
Brian J.威利	幻影单位	—	—	—	—
	PSU	—	—	27,944	1,588,896
	限制性股票	—	—	19,926	1,132,992
Billy E. Goodwin(3)	幻影单位	40,426	2,298,622	—	—
	PSU	—	—	53,070	3,017,560
Craig N. Adams(4)	幻影单位	40,426	2,298,622	—	—
	PSU	—	—	53,070	3,017,560
迈克尔·D·弗伦泽尔	幻影单位	—	—	—	—
	PSU	—	—	22,944	1,304,596
	限制性股票	—	—	19,926	1,132,992

(1)市值是根据我们的普通股在2023年12月29日的收盘价56.86美元/股计算得出的。

(2)所呈现的未实现PSU数量和市值基于实现第100 目标单位归属200%的PSU奖励协议下的百分位，根据我们的普通股在2023年12月29日的收盘价每股56.86美元计算。

(3)Goodwin先生未偿还的以现金结算的虚拟单位和以股份结算的PSU预计将在他受雇结束时被没收。

(4)Adams先生未偿还的以现金结算的虚拟单位和以股份结算的PSU在他受雇结束时被没收。

71 Matador Resources Company |2024年代理声明

下表提供了截至2023年12月31日已发行的限制性股票、现金结算的虚拟单位和PSU的归属日期：


归属日期	奖励类型	Joseph Wm. Foran	Van H. Singleton	Brian J.威利	Billy E. Goodwin	Craig N. Adams	迈克尔·D·弗伦泽尔
2/16/24	限制性股票	—	—	2,666	—	—	2,666
2/16/24	幻影单位	10,000	5,000	—	5,000	5,000	—
2/17/24	限制性股票	—	—	3,879	—	—	3,879
2/17/24	幻影单位	16,810	8,046	—	8,046	8,046	—
6/4/24	限制性股票	—	—	4,167	—	—	4,167
6/4/24	幻影单位	20,667	8,334	—	9,334	9,334	—
12/31/24	PSU(1)	69,094	33,070	15,944	33,070	33,070	15,944
2/16/25	限制性股票	—	—	2,667	—	—	2,667
2/16/25	幻影单位	10,000	5,000	—	5,000	5,000	—
2/17/25	限制性股票	—	—	3,880	—	—	3,880
2/17/25	幻影单位	16,811	8,046	—	8,046	8,046	—
12/31/25	PSU(1)	40,000	20,000	12,000	20,000	20,000	7,000
2/16/26	限制性股票	—	—	2,667	—	—	2,667
2/16/26	幻影单位	10,000	5,000	—	5,000	5,000	—
未归属股份及单位总数		193,382	92,496	47,870	93,496	93,496	42,870

(1)显示的归属日期反映了PSU奖励协议确定的履约期的结束。私营部门服务单位归属于薪酬委员会对绩效目标实现情况的证明，该证明必须在绩效期间完成后60天内发生。显示的单位数假定实现了第100个 100%目标单位归属的PSU授予协议下的百分位。

期权行使和股票归属

下表提供了2023年期间授予每位指定执行官的股票奖励（包括限制性股票、以现金结算的虚拟单位和PSU）的信息。在2023年期间，没有任何指定的执行官行使任何股票期权。


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目 (#)	行使时实现的价值	归属时获得的股份数量(1) (#)	归属时实现的价值
Joseph Wm. Foran	—	$—	200,924	$11,094,710
Van H. Singleton, II	—	$—	79,460	$4,403,355
Brian J.威利	—	$—	31,963	$1,786,607
Billy E. Goodwin	—	$—	89,781	$4,964,195
Craig N. Adams	—	$—	89,781	$4,964,195
迈克尔·D·弗伦泽尔	—	$—	35,296	$1,953,823

(1)反映了归属的限制性股票、以现金结算的虚拟单位和PSU的总数。根据条款，幻影单位以现金结算，承授人于归属时并无收购任何股份。

72 Matador Resources Company |2024年代理声明

行政赔偿

终止或控制权变更时的潜在付款

长期激励计划

根据下文所述的雇佣协议条款，2019年计划下的股权奖励（事业单位除外）在指定执行官“控制权发生变化”时归属。

根据PSU授予协议的条款，在“控制权发生变更”时，指定的执行官将通过紧接此类控制权变更生效日期之前结束的简短履约期，归属本应根据公司业绩归属的PSU数量。有关“控制权变更”的定义，请参阅2019年计划，该计划作为附件包含在公司最近的10-K表格年度报告中。

就业协议

正如“—薪酬讨论与分析—遣散和离职安排—雇佣协议”中所述，考虑到我们的首次公开募股，我们于2011年8月9日与Foran先生签订了一份雇佣协议。自2016年2月起，我们与古德温先生签订了雇佣协议，并于2018年8月修订了古德温先生的雇佣协议。此外，2015年2月，我们与辛格尔顿先生签订了就业协议，2014年3月，我们与亚当斯先生签订了就业协议。2022年10月，我们与Frenzel先生签订了就业协议。2024年4月，我们与Willey先生签订了雇佣协议。Goodwin、Singleton、Adams、Frenzel和Willey先生的雇佣协议与Foran先生的雇佣协议的主要区别在于，他们的协议不包括“修改后的单一触发器”，如果他们在控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内无“正当理由”终止协议，就会获得“控制权变更”遣散费。除了不包括“修改后的单一触发器”外，Frenzel和Willey的雇佣协议不包括有正当理由的终止，除非控制权发生变化，并包括更长的竞业禁止，如下文所述。根据雇佣协议的条款，我们可能需要在发生某些事件导致我们的一名或多名指定执行官被解雇时向其支付某些款项。雇佣协议没有规定与控制权变更相关的遣散费或其他付款的消费税总额。有关可能触发此类支付的事件的详细描述，请参见“—薪酬讨论与分析—遣散和离职安排—雇佣协议。”

每一份雇佣协议都包含一项不披露机密信息的规定，要求每位指定的执行干事在受雇期间和之后对这些指定的执行干事在履行其工作职责时使用的信息进行保密。

此外，每份雇佣协议都包含一项竞业禁止条款，根据该条款，每位指定的执行官同意：（i）在我们因完全残疾而终止后的六个月内，或由该指定的执行官出于正当理由而终止，或（ii）就Foran、Singleton、Goodwin和Adams先生而言为12个月，就Willey和Frenzel先生而言为18个月，在我们因正当理由终止（a）后，（b）由该指定执行干事（不包括Willey先生和Frenzel先生）或（c）与控制权变更有关（就Willey先生和Frenzel先生而言为24个月），未经我们事先书面同意，该指定执行干事不得（如该指定执行干事的雇用非因正当理由（不包括Willey先生和Frenzel先生）而终止，不得无理扣留），直接或间接：（x）投资于（对构成任何此类公司有表决权证券不超过1%的公营公司的投资除外）在限制区域内拥有重大资产的竞争业务（每一项定义如下），或（y）作为经理、雇员、董事、高级职员、顾问、独立承包商或其他身份参与竞争业务或以其他方式直接或间接向处于限制区域内涉及对此类竞争业务决策的投入或方向的竞争业务提供服务或协助。

73 Matador Resources Company |2024年代理声明

就雇佣协议而言：

•“竞争业务”是指从事石油和天然气勘探、开发、生产和收购活动的任何个人或实体；

•“重大资产”是指总公平市场价值为2500万美元或以上的石油和天然气储量（对Willey和Frenzel先生而言，是指总公平市场价值为2500万美元或以上的超过1000万桶石油当量的石油和天然气储量或中游资产）；以及

•“限制区”是指截至指定执行官受雇结束时我们持有的任何石油和天然气储备方圆一英里，加上截至指定执行官受雇结束时我们拥有大量资产的任何县或教区（对于Willey和Frenzel先生、新墨西哥州Eddy和Lea县和德克萨斯州Loving县，以及截至他受雇结束时我们拥有大量资产的任何县或教区）。

此外，除Foran先生的雇佣协议外，每份雇佣协议均包含不招揽条款，据此，在上述限制期内（Willey和Frenzel先生的限制期为六个月的残疾终止和24个月的上述其他终止除外），除某些例外情况外，Singleton、Willey、Goodwin、Adams和Frenzel先生不得在未经我们事先书面同意的情况下招揽雇佣或合同关系，或雇用或保留任何正在或已经在此之前六个月内的人，受雇于我们或我们的关联公司或受聘为个人独立承包商，或诱导或试图诱导任何此类人与我们或我们的关联公司脱离其雇佣或独立承包商关系。

为了让指定执行官就Singleton、Willey、Goodwin、Adams和Frenzel先生，或无论是否有充分理由，就Foran先生而言，由我们、由指定执行官出于正当理由或在控制权发生变化后，由我们或由指定执行官出于正当理由而终止而收取下述任何遣散费，指定执行官必须遵守上述适用的不披露、不竞争和不招揽条款。

最后，作为根据各自的雇佣协议获得任何遣散费和其他付款的条件，每位指定的执行官都必须执行离职协议并以有利于我们的方式获释。

为了描述每个终止事件触发的付款和福利，我们创建了下表，估计在我们的薪酬计划的每个要素下将支付给每位指定执行官的付款和福利，假设此类指定执行官的雇佣协议于2023年12月31日（即我们2023财年的最后一天）终止。在所有情况下，截至2023年12月29日，加速股权奖励的估值基于（如适用）每股56.86美元（我们普通股在该日期的收盘价）。下表中的金额是根据SEC规则计算的截至2023年12月31日的金额，并非旨在反映可能支付的实际款项。可能支付的实际款项将基于适用事件的日期和情况。

74 Matador Resources Company |2024年代理声明


	控制权变更或终止时的付款
任命为执行干事	支付类别	死亡或完全残疾时（美元）(1)	经双方同意或解散/清算（美元）(1)	终止由 U.S. Without Just Cause or by Named Executive Officer for Good Reason（$）(1)	无故变更控制权后的终止或被指定的执行干事有或无正当理由（美元）(2)	控制权变更不终止（美元）(3)
Joseph Wm. Foran	工资	—	—	2,700,000(4)	4,050,000(5)	—
	奖金	3,105,000(8)	3,105,000(8)	6,210,000(7)	9,315,000(8)	—
	归属股权：(9)
	幻影单位	—	—	—	4,792,616	—
	PSU	—	—	—	3,101,542	3,101,542
	合计	3,105,000	3,105,000	8,910,000	21,259,158	3,101,542
Van H. Singleton, II	工资	—	—	1,200,000(10)	2,400,000(5)	—
	奖金	1,559,688(6)	1,559,688(6)	2,339,531(11)	4,679,063(8)	—
	归属股权：(9)
	幻影单位	—	—	—	2,241,762	—
	PSU	—	—	—	1,508,780	1,508,780
	合计	1,559,688	1,559,688	3,539,531	10,829,605	1,508,780
Brian J.威利	工资	—	—	900,000(10)	1,800,000(5)	—
	奖金	970,000(6)	970,000(6)	1,455,000(11)	2,910,000(8)	—
	归属股权：(9)
	幻影单位	—	—	—	—	—
	PSU	—	—	—	794,448	794,448
	限制性股票				1,132,992
	合计	970,000	970,000	2,355,000	6,637,440	794,448
Billy E. Goodwin	工资	—	—	1,200,000(10)	2,400,000(5)	—
	奖金	1,559,688(6)	1,559,688(6)	2,339,531(11)	4,679,063(8)	—
	归属股权：(9)
	幻影单位	—	—	—	2,298,622	—
	PSU	—	—	—	1,508,780	1,508,780
	合计	1,559,688	1,559,688	3,539,531	10,886,465	1,508,780
Craig N. Adams	工资	—	—	1,200,000(10)	2,400,000(5)	—
	奖金	1,559,688(6)	1,559,688(6)	2,339,531(11)	4,679,063(8)	—
	归属股权：(9)
	幻影单位	—	—	—	2,298,622	—
	PSU	—	—	—	1,508,780	1,508,780
	合计	1,559,688	1,559,688	3,539,531	10,886,465	1,508,780
迈克尔·D·弗伦泽尔	工资	—	—	225,000(10)	900,000(5)	—
	奖金	613,125(6)	613,125(6)	306,563(11)	1,226,250(8)	—
	归属股权：(9)
	幻影单位	—	—	—	—	—
	PSU	—	—	—	652,298	652,298
	限制性股票				1,132,992
	合计	613,125	613,125	531,563	3,911,540	652,298

(1)除非《守则》第409A条另有规定，否则在死亡、完全残疾、相互协议、解散或清算、我们无故终止或指定执行官有正当理由终止时应支付的金额将在终止日期后的第60天一次性支付。Willey先生和Frenzel的雇佣协议不包括允许他们以“正当理由”终止的条款，除非控制权发生变化。

(2)控制权变更后到期的款项应在终止之日起紧接六个月后的日期一次性支付，如果更早，则在该指定执行官去世后30天内支付。

75 Matador Resources Company |2024年代理声明

(3)根据PSU授予协议的条款，在“控制权发生变更”时，指定的执行官将通过紧接此类控制权变更生效日期之前结束的简短履约期，归属本应根据公司业绩归属的PSU数量。显示的金额假设实现了目标单位100%归属的第50个百分位。

(4)系截至终止之日这类指定执行干事基薪的两倍。

(5)代表三次，或在Frenzel先生的情况下代表两次，这类指定执行干事截至终止之日的基薪。

(6)表示分别等于2023年和2022年根据现金奖励计划支付给该指定执行官的平均年度现金奖金的金额。

(7)表示两倍的金额，相当于根据现金奖励计划分别支付给该指定执行官的2023年和2022年平均年度现金奖金。

(8)表示三次，或在Frenzel先生的情况下为两次，金额分别等于根据现金奖励计划支付给该指定执行官的2023年和2022年的平均年度现金奖金。

(9)雇佣协议规定，如果指定的执行官在“控制权发生变更”之前30天内或之后12个月内，就Foran先生而言，在无“正当理由”被解雇或有或无“正当理由”终止雇佣关系的情况下，这些指定的执行官所持有的未归属激励奖励将加速和完全归属。关于辛格尔顿、威利、古德温、亚当斯和弗伦策尔先生，雇佣协议规定，如果这些指定的执行官在“控制权变更”之前30天内或之后12个月内以“正当理由”被终止或以“正当理由”终止雇佣，则这些指定的执行官持有的未归属激励奖励将加速和完全归属。披露的金额反映了我们的普通股在2023年12月29日的收盘价每股56.86美元乘以该指定执行官在2023年12月31日持有的未归属虚拟单位、限制性股票或PSU（如适用）的数量。根据PSU授予协议的条款，一旦控制权发生变化，指定的执行干事将通过紧接此类事件生效日期之前结束的缩短业绩期间，根据公司的业绩归属本应归属的PSU数量。关于PSU，所示金额假设实现了目标单位100%归属的第50个百分位。

(10)代表1.5倍，或在Frenzel先生的情况下为0.5倍，这类指定执行干事截至终止之日的基薪。

(11)代表1.5倍，或在Frenzel先生的情况下为0.5倍，相当于根据现金奖励计划分别于2023年和2022年支付给该指定执行官的平均年度现金奖金的金额。

Adams先生从2024年3月6日起退休，Goodwin先生从2024年4月10日起退休。Adams先生和Goodwin先生各自收到或将收到截至其受雇结束时的基本工资、应计但未使用的假期和费用的所有欠款。Adams先生和Goodwin先生各自在受雇结束时没收或将没收其未归属的未归属股权奖励。

76 Matador Resources Company |2024年代理声明

行政总裁薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项（“第402（u）项”）的要求，我们就我们的中位数薪酬员工（如下所述）与我们的董事长兼首席执行官Joseph Wm. Foran的年度总薪酬的比率提供以下信息。我们认为，下文反映的薪酬比率是按照与第402（u）项一致的方式计算的合理估计。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

根据第402（u）项，我们使用截至2023年12月15日的员工人数（包括394名员工（全部位于美国）），并使用现金薪酬总额的薪酬计量，包括截至2023年12月31日止年度的基本工资总额和奖金总额，确定了我们所有员工（Foran先生除外）的中位薪酬员工。这一补偿措施始终如一地适用于全体员工。对2023年全年未工作的员工按直线法进行薪酬年化。

在使用这一一致适用的薪酬衡量标准确定了中位薪酬员工后，我们随后以与指定执行官的总薪酬相同的方式计算了该员工的2023年年度总薪酬，如薪酬汇总表中所报告的那样。

2023年，我们中位数薪酬员工的年度总薪酬为209,035美元，Foran先生的年度总薪酬为8,056，599美元，如薪酬汇总表中所述。根据这些信息，2023年，佛然先生的年度总薪酬与我们中位薪酬员工的年度总薪酬的比率估计为39比1。

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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。


年份（a）	首席执行干事（“PEO”）薪酬汇总表共计(1)(b)	实际支付给PEO的补偿(2) （c）	非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额(3) （d）	实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬(4) （e）	初始固定100美元投资的价值基于：		净收入（千）(7) （h）	调整后EBITDA（千）(8) （一）
					股东总回报(5) （f）	Peer Group股东总回报(6) （g）
2023	$ 8,056,599	$ 7,633,074	$ 3,542,613	$ 3,274,057	$ 323.31	$ 208.67	$ 846,074	$ 1,849,547
2022	$ 8,951,318	$ 21,872,248	$ 3,126,314	$ 7,943,940	$ 321.55	$ 196.87	$ 1,214,206	$ 2,127,156
2021	$ 9,057,189	$ 27,355,621	$ 4,310,734	$ 12,883,431	$ 206.28	$ 140.32	$ 584,968	$ 1,051,973
2020	$ 1,689,547	$ 4,092,405	$ 923,071	$ 2,032,796	$ 67.11	$ 102.23	$( 593,205 )	$ 519,277

(1) （b）栏中报告的美元金额是报告的金额福兰先生为“总计”中相应年份的每一年

补偿汇总表的一栏。见“高管薪酬——薪酬汇总表”。

(2) （c）栏中报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的向Foran先生“实际支付的赔偿”金额，不反映Foran先生实际实现或收到的赔偿总额。按照

根据这些规则，这些金额反映了每一年薪酬汇总表“总额”一栏中包含的金额，并在2023年进行了调整，如下所示。股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。


实际支付给PEO的补偿			2023
薪酬汇总表合计			$ 8,056,599
减，薪酬汇总表中报告的“股票奖励”价值			$( 3,575,900 )
加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值			$ 2,916,800
加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化			$( 95,251 )
加（减）、当年归属的过往年度授予的股权奖励自上年末至归属日的公允价值变动			$ 330,826
实际支付给福然先生的赔偿金			$ 7,633,074

(3) （d）栏中报告的美元金额表示每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中指定的执行干事作为一个群体（不包括Foran先生）报告的金额的平均值。在每个适用年度，为此目的列入的每一位被点名的执行官的姓名如下：（i）2023年，辛格尔顿、威利、古德温、亚当斯和弗伦策尔先生；（ii）2022年，古德温、辛格尔顿、亚当斯、弗伦策尔和David E. Lancaster先生；2021年和2020年，（iii）亚当斯、古德温、兰卡斯特和Matthew V. Hairford先生。

(4) （e）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的作为一个整体向指定执行官（不包括Foran先生）“实际支付的补偿”的平均金额。根据这些规则，这些金额反映了每一年薪酬汇总表“总额”栏中的金额，并按如下所示对2023年进行了调整。股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。

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实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬			2023
平均汇总薪酬表合计			$ 3,542,613
减，薪酬汇总表中报告的“股票奖励”平均值			$( 1,434,807 )
加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的平均年终公允价值			$ 976,698
加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化			$( 35,851 )
加（减），当年归属的过往年度授予的股权奖励自上年末至归属日的平均公允价值变动			$ 225,404
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬			$ 3,274,057

(5) 股东总回报（“TSR”）的计算方法是（a）（i）计量期的累计股息金额（假设股息再投资）和（ii）所示的每个财政年度结束时与计量期开始时的公司股价之间的差额除以（b）计量期开始时的公司股价之和。表中每一年的计量期起始时间为2019年12月31日。

(6) 用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：罗素2000能源指数。

(7) 报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

(8) 我们决定经调整EBITDA 成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2023年实际支付给我们的PEO和非PEO指定执行官的薪酬挂钩。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与Matador的净收入（亏损）和经营活动提供的净现金的对账，请参阅本委托书附件A。这一绩效衡量标准可能不是前几年最重要的财务绩效衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准是未来几年最重要的财务绩效衡量标准。

说明薪酬与绩效表中提供的信息之间的某些关系

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，该公司提供了以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。

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80 Matador Resources Company |2024年代理声明

财务业绩计量

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们指定的执行官为我们的股东增加企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司指定执行官的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

1. 股东总回报

2. 经调整EBITDA

3. 净债务/调整后EBITDA

4. 每BOE调整后的运营成本

5. 平均使用资本回报率

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董事薪酬


姓名	以现金赚取或支付的费用	股票奖励(1)	所有其他补偿	合计
雪莱·F·阿佩尔(2)	$67,333	$134,982	$—	$202,315
Reynald A. Baribault	$170,000	$134,982	$—	$304,982
R. Gaines Baty(3)	$178,333	$134,982	$—	$313,315
William M. Byerley	$120,000	$134,982	$—	$254,982
Monika U. Ehrman	$90,833	$134,982	$—	$225,815
詹姆斯·M·霍华德	$90,833	$134,982	$—	$225,815
Timothy E. Parker(4)	$190,833	$134,982	$—	$325,815
Julia P. ForresterTERM0罗杰斯	$105,000	$134,982	$—	$239,982
Kenneth L. Stewart	$76,250	$134,982	$—	$211,232

(1)所有股票奖励均代表RSU，其价值基于授予日RSU的公平市场价值。为2023-2024年服务授予的RSU在2024年年会选举董事提名人之前立即归属。见“— 2023-2024年的补偿。”截至2023年12月31日，每位在2023年期间担任董事的个人持有以下未归属股票奖励，均为RSU。


姓名			杰出股票奖
雪莱·F·阿佩尔			2,621
Reynald A. Baribault			2,621
R. Gaines Baty			2,621
William M. Byerley			2,621
Monika U. Ehrman			2,621
詹姆斯·M·霍华德			2,621
Timothy E. Parker			2,621
Julia P. ForresterTERM0罗杰斯			2,621
Kenneth L. Stewart			2,621

(2)阿佩尔女士在2023年年会上当选为董事会成员，并担任ESG协调员。ESG协调员每年可额外获得5万美元的现金保留金。

(3)Baty先生担任副首席独立董事。副首席独立董事每年额外获得5万美元现金保留金。

(4)Parker先生担任首席独立董事。首席独立董事每年额外获得10万美元现金保留金。

Ward女士于2024年1月24日被任命为董事会成员，2023年没有收到任何董事薪酬。由于Ward女士在2023年年会后超过180天但不到270天被任命为董事会成员，在她获得任命后，Ward女士获得了1,311个RSU，占董事会其他成员在2023年获得的RSU的50%。

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2023-2024年补偿

自2023年年会开始至2024年年会期间，我们的非雇员董事薪酬计划如下：

•年度现金保留金70000美元；

•以下每个委员会的主席获得了以下额外的年度现金保留金：


委员会			保持器
运营和工程			$50,000
前景			$50,000
审计			$50,000
战略规划与补偿			$50,000
环境、社会和公司治理			$35,000
提名			$25,000
资本市场与金融			$25,000
营销和中游			$25,000

•首席独立董事额外获得10万美元现金保留金；

•副首席独立董事获得了5万美元的额外现金保留金；

•ESG协调员收到了额外的现金保留金$50,000；和

•在紧接2023年年会后举行的董事会会议上，每位非雇员董事获得价值约为135,000美元的RSU年度赠款，该赠款归属于董事会成立一周年中较早的一天2023年度会议或紧接于2024年年度会议选举董事提名人（“2023 RSU奖”）之前。

如一名董事在2023年年会后但在2024年年会之前的任何时间获委任或当选为董事会成员，则该名董事获授予下文详述的2023年受限制股份单位奖励的适用百分比，自该名董事获委任之日起生效：（i）如一名董事在2023年年会后90天内获委任或当选为董事会成员，该董事有权获得2023年RSU奖励的100%；（ii）如一名董事在2023年年会后超过90天但180天或更短时间内获委任或当选为董事会成员，该董事有权获得2023年RSU奖励的75%；（iii）如一名董事在2023年年会后超过180天但270天或更短时间内获委任或当选为董事会成员，该董事有权获得2023年RSU奖励的50%；（iv）如果一名董事在2023年年度会议后超过270天但在2024年年度会议之前被任命或当选为董事会成员，该董事有权获得2023年RSU奖励的25%。Ward女士被任命为董事会成员，自2024年1月24日起生效，该日期距2023年年会已超过180天，但不到270天。因此，Ward女士获得了1,311个RSU的赠款，占2023年RSU奖励的50%。

此外，我们偿还董事出席董事会和委员会会议所产生的旅费、住宿费和相关费用。

董事持股指引

我们的非雇员董事应遵循我们对非雇员董事的自愿持股准则。在成为董事的三年内，每位非雇员董事预计将拥有25万美元的普通股，并在担任董事期间继续持有这些股份。截至2023年12月31日，所有董事拥有超过25万美元的普通股。计入股票所有权准则的股票包括RSU。

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根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券：


委员会	于行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的股份数目(2)	加权-未行使期权、认股权证及权利的平均行使价(3)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的股份数量
证券持有人批准的股权补偿方案(1)	837,646	$18.03	8,422,916
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	837,646	$18.03	8,422,916

（1）包括根据经修订和重述的2012年长期激励计划（经修订，“2012年计划”）、2019年计划和Matador Resources Company 2023年员工股票购买计划获得授权的股份。根据2012年计划，不得再作出任何奖励，尽管该计划下的奖励仍未兑现。

（2）包括根据2012年计划和2019年计划根据最高成就水平授予的PSU数量，该数量可能超过最终获得的PSU结算发行的股份数量。

（3）反映2012年计划和2019年计划授予的股票期权的加权平均行权价格。RSU和PSU不在此列中反映，因为它们没有行权价。

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与关联人的交易

除下文所披露的情况外，在2023年期间，除与董事和执行官的薪酬安排外，没有、截至2023年12月31日也没有提议我们曾经参与或现在参与的任何交易或一系列类似交易，涉及的金额超过或超过120,000美元，并且我们的任何董事、董事提名人、执行官、我们任何类别的有表决权证券的5%以上的实益拥有人或任何上述人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，以上“高管薪酬——薪酬讨论与分析”和“董事薪酬”中有介绍。

工作权益和压倒一切的版税权益所有者

董事长兼首席执行官Joseph Wm. Foran、董事Shelley F. Appel及其某些关联实体（统称“Foran实体”）是公司运营的某些物业的工作权益所有者和/或压倒一切的特许权使用费权益所有者。作为工作权益所有者，Foran实体被要求支付其在所有成本中的比例份额，并有权在正常业务过程中获得其在收入中的比例份额。作为压倒一切的特许权使用费权益所有者，Foran实体有权在正常业务过程中从其拥有权益的油井中获得其按比例分摊的收益。2023年期间，Foran实体以工作权益所有者或压倒一切的特许权使用费所有者的身份获得的收入（扣除成本）约为1990万美元（“相关的净收入支付”）。相关的净收入支付占2023年第三方净收入支付总额的比例不到1%。

作为运营商，我们产生了钻井和运营成本，这些成本是根据合作伙伴各自的工作利益向他们开单的。2023年期间，我们向Foran实体支付的应占成本份额的联合利息账单约为2330万美元（“相关联合利息账单”）。相关的联合利息账单占我们2023年联合利息账单总额的比例不到1%。由于Foran实体的这种所有权，我们将不时与某些Foran实体处于应收账款净额或应付账款净额的状况。我们不认为来自Foran实体的任何应收账款净额无法收回。

审计委员会根据关联人交易政策审查了Foran实体的工作利益和/或压倒一切的特许权使用费利益的条款，并在充分了解Foran先生和Appel女士在此类交易中的关系和利益以及与相关净收入支付和相关联合利息账单相关的所有其他重大事实后，确定此类交易以及相关的净收入支付和相关的联合利息账单对公司是公平的，并向全体董事会推荐此类交易以及相关的净收入支付和相关的联合利息账单，以供批准和批准。董事会随后批准并批准了这些交易以及相关的净收入支付和相关的联合利息账单。

合资关系

公司已与Spearpoint Resources Company（“Spearpoint”）订立合营企业（“合营企业”），以通过我们双子湖资产区域的油井开发计划创造价值。Foran先生的成年子女和Appel女士的兄弟姐妹是Spearpoint的创始人，并担任Spearpoint的首席执行官和董事会主席。Foran先生的孩子拥有普林斯顿大学经济学文学学士学位、得克萨斯农工大学石油工程理学硕士学位和莱斯大学工商管理硕士学位。福兰先生的孩子在一家大型石油和天然气公司工作，是一名石油石油物理学家。在参加德州农工大学之前，福兰先生的孩子曾在美国海军陆战队服役，包括两次海外出差，并继续在美国海军陆战队预备役服役，最近获得少校军衔。Foran先生的孩子可能会向合资企业提供共享服务，合资企业将为此向Spearpoint进行补偿。此外，Appel女士还持有Spearpoint的所有权权益。

85 Matador Resources Company |2024年代理声明

于2023年期间，公司向合营公司作出约310万美元的出资（“出资”），并根据合营公司于2023年向合营公司提供共享服务的经营协议的条款获得约90万美元的补偿，而Spearpoint向合营公司作出约300万美元的出资，并根据合营公司于2021、2022及2023年向合营公司提供共享服务的经营协议的条款获得总计约50万美元的补偿。公司和Spearpoint均未在2023年收到来自合资企业的任何分配，尽管公司和/或Spearpoint未来可能会收到此类分配。

审核委员会根据关联人交易政策审查了合资企业的潜在利益冲突条款，并在充分了解Foran先生及其成年子女在该等交易中的关系和利益以及与合资企业有关的所有其他重大事实后，确定该等交易（包括出资）对公司是公平的，并向全体董事会推荐该等交易以供批准和批准。董事会随后批准并批准了包括出资在内的交易。

某些雇佣关系

Billy E. Goodwin在2023年期间担任执行官，直至2024年4月退休。2023年期间，Goodwin先生的一名成年子女为公司雇员，自2015年以来一直为雇员。古德温先生的孩子在2023年获得了收入，预计将在2024年获得补偿，在12万美元到50万美元之间。古德温先生的孩子拥有塔尔萨大学能源管理的工商管理学士学位和俄克拉荷马州立大学的一般商业和管理的文学学士学位。他拥有超过13年的行业经验，包括担任一家上市油田服务公司的钻井液工程师以及一家上市勘探和生产公司的土地管理人员。审计委员会审查了公司关联人交易政策下潜在利益冲突的雇佣安排条款，并在充分了解Goodwin先生成年子女的雇佣安排和历史及预期补偿，以及与该关系相关的所有其他重大事实后，确定该雇佣安排对公司公平，并向全体董事会推荐该雇佣安排以供批准和批准。董事会随后批准并批准了此类雇佣安排。

Reynald A. Baribault是董事会成员。Baribault先生的嫂子自2016年以来一直是该公司的雇员，收入在2023年，预计将在2024年获得补偿，在120,000美元至250,000美元之间。Baribault先生的嫂子拥有执行秘书学校的文凭，是一名认证的法律助理，完成了南方卫理公会大学法律助理课程。她有超过40年的法律助理工作经验。审计委员会审查了公司关联人交易政策下潜在利益冲突的雇佣安排条款，并在充分了解Baribault先生的嫂子的雇佣安排和历史及预期补偿以及与该关系相关的所有其他重大事实后，确定该雇佣安排对公司是公平的，并向全体董事会推荐该雇佣安排以供批准和批准。董事会随后批准并批准了此类雇佣安排。

Foran先生的一个成年子女和Appel女士的一个兄弟姐妹自2015年以来一直是该公司的雇员，并在2023年获得收入，预计将在2024年获得补偿，在120,000美元至250,000美元之间。Foran先生的孩子拥有人力资源开发理学学士学位和人力资源管理理学硕士学位，均来自德克萨斯农工大学。她拥有超过12年的行业经验，包括在另一家公开交易的勘探和生产公司工作。审计委员会审查了公司关联人交易政策下潜在利益冲突的雇佣安排条款，并在充分了解Foran先生子女的雇佣安排和历史及预期补偿以及与该关系相关的所有其他重大事实后，确定该雇佣安排对公司是公平的，并向全体董事会推荐该雇佣安排以供批准和批准。董事会随后批准并批准了此类雇佣安排。

86 Matador Resources Company |2024年代理声明

此外，董事兼Foran先生的女儿Appel女士在2023年6月当选董事会成员之前，曾担任公司的环境、社会和治理协调员，并于2023年担任董事会特别顾问。就这些服务而言，阿佩尔女士获得了12万至25万美元的赔偿。Appel女士拥有耶鲁大学学位和芝加哥大学工商管理硕士学位还曾在一家大型石油天然气公司工作多年。有关Appel女士与公司的关系以及她的背景和经历的更多详细信息，请参阅她的传记页面20本代理声明。审核委员会就潜在利益冲突检讨谘询安排的条款根据公司的关联人交易政策，并在充分了解Appel女士的咨询安排以及历史和预期补偿，以及与该关系相关的所有其他重大事实后，确定咨询安排对公司是公平的，并向全体董事会推荐咨询安排以供批准和批准。董事会随后批准并批准了这种咨询安排。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议，并预计未来会为任何新的董事和执行官这样做。赔偿协议为董事和执行官提供了在适用法律允许的最大范围内获得赔偿、费用垫付和补偿的合同权利。

关联交易的审批程序

根据截至2023年12月31日生效的关联人交易政策，“关联人交易”定义为关联人（定义见下文）拥有或将拥有直接或间接重大利益且我们是参与者的交易（包括任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）），或一系列关联交易，或任何此类交易的任何重大修订，但以下情况除外：

•根据SEC薪酬披露要求第402项（“第402项”）要求在我们的代理声明中报告的涉及董事薪酬的交易；

•在以下情况下，我们对执行官的任何雇佣：

◦相关的赔偿要求在我们的代理声明中根据第402项进行报告；或者

◦该执行官不是公司另一名执行官或董事的“直系亲属”，如果该执行官是“指定的执行官”，并且薪酬委员会批准（或建议董事会批准）此类薪酬，则相关薪酬将在我们根据第402项的代理声明中报告；

•与关联人的交易，涉及金额低于12万美元；

•关联人士的权益仅产生于我们的一类股本证券的所有权且该类别的所有持有人按比例获得相同利益的交易；

•关联人士仅因（a）董事或连同所有其他关联人士成为另一实体股权少于10%的实益拥有人，或两者兼而有之，或（b）该关联人士连同所有其他关联人士拥有权益少于10%的合伙企业的有限合伙人而拥有间接权益的交易；

•其中所涉费率或收费以竞争性投标方式确定的交易，或涉及作为共同或合同承运人或公用事业以符合法律或政府权威规定的费率或收费方式提供服务的交易；

•与另一家公司的任何交易，如果相关人员的唯一关系是作为雇员（执行官除外），涉及的总金额不超过1,000，000美元中的较大者，或该公司年度总收入的2%；

87 Matador Resources Company |2024年代理声明

•我们向慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、赠款或捐赠，如果涉及的总金额不超过1,000，000美元中的较小者（执行官除外），或慈善组织年度总收入的2%；

•与另一家上市公司的任何交易，如果该关联人的权益仅来自于我们5%以上普通股的实益所有权和对另一家上市公司的非控制性权益的所有权；

•公司董事、高级管理人员或雇员在履行职责时发生的业务费用的报销，并由公司按照公司的习惯政策和惯例批准报销；或者

•根据成立证明书或附例或根据任何协议作出的补偿及垫付开支。

“关联人”是指：

•任何人，或自公司最后一个完整财政年度开始以来的任何时间，是我们的一名执行官或我们的一名董事或董事提名人；

•任何人（包括任何实体或集团），而我们已知是我们5%以上普通股的实益拥有人；

•任何上述人士的直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子或居住在董事、董事提名人、执行官或我们5%以上普通股的实益拥有人家中的人（租户或雇员除外）；和

•由任何上述人士拥有或控制的任何实体，或任何上述人士为普通合伙人或执行人员的实体，或该人士连同所有其他上述人士拥有其10%或以上股权的实体。

根据关联人交易政策，审计委员会必须审查每项关联人交易的所有重大事实，并向全体董事会建议批准或不批准关联人交易，但某些有限的例外情况除外。在决定是否建议批准或不批准该关联人交易时，审计委员会必须在审查该关联人交易的所有重大事实以及关联人的关系和利益后，确定该关联人交易对公司是否公平，是否符合或不符合公司及其股东的利益。如果关联人交易将持续进行，审计委员会将至少每年审查和评估与关联人的持续关系，以确保其符合审计委员会的准则。此外，该政策要求根据适用的法律、规则和法规，在我们向SEC和/或我们的网站提交的文件中披露所有关联人交易。

88 Matador Resources Company |2024年代理声明

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出截至2024年4月16日我们普通股的实益拥有权：（i）每个人实益拥有我们普通股5%以上的已发行股份，（ii）每个董事和公司董事提名人，（iii）薪酬汇总表中列出的每个公司指定的执行官，以及（iv）我们的所有董事、被提名人和执行官作为一个整体。除根据适用的社区财产法和另有说明外，每个股东对其股份拥有唯一的投票权和投资权。我们每位董事和执行官的营业地址为c/o Matador Resources Company，One Lincoln Centre，5400 LBJ Freeway，Suite 1500，Dallas，Texas 75240。适用的所有权百分比基于截至2024年4月16日已发行和流通的124,780，249股我们的普通股，加上该个人有权（i）在行使股票期权时获得普通股或（ii）在归属或交付RSU时获得普通股，在每种情况下均在2024年4月16日的60天内。该资料基于截至2024年4月16日提交的表格3、表格4、表格5、附表13D、附表13G及附表13G/。


姓名	普通股所有权的数量和性质	班级百分比
董事、被提名人和指定执行官
Joseph Wm. Foran(1)	5,345,726	4.3%
Craig N. Adams(2)	332,056	*
雪莱·F·阿佩尔(3)	1,731,965	1.4%
Reynald A. Baribault(4)	138,113	*
R. Gaines Baty(5)	64,584	*
William M. Byerley(6)	49,199	*
Monika U. Ehrman(7)	33,249	*
Julia P. ForresterTERM0罗杰斯(8)	66,493	*
迈克尔·D·弗伦泽尔(9)	66,932	*
Billy E. Goodwin(10)	322,324	*
詹姆斯·M·霍华德(11)	122,835	*
Timothy E. Parker(12)	79,257	*
Van H. Singleton, II(13)	271,121	*
Kenneth L. Stewart(14)	83,893	*
Susan M. Ward(15)	1,311	*
Brian J.威利(16)	90,542	*
全体董事、被提名人和执行官为一组（19人）(17)	7,575,492	6.1%
其他5%拥有人
贝莱德，公司。(18)	14,266,998	11.4%
领航集团(19)	11,020,992	8.8%

*不到百分之一（1%）

(1)包括（i）包括Foran先生在内的Foran家族拥有的有限合伙企业Sage Resources，Ltd.持有的1,105，913股记录在案的普通股；（ii）JWF 2022-2 GRAT和NNF 2022-2 GRAT各自持有的43,995股记录在案的普通股，Foran先生为受托人，Foran先生对其拥有唯一投票权和投资权；（iii）JWF 2023-1 GRAT和NNF 2023-1 GRAT各自持有的70,528股记录在案的普通股，Foran先生为受托人且Foran先生对其拥有唯一投票权和投资权；（iv）JWF 2023-2 GRAT和NNF 2023-2 GRAT各自持有的记录在案的83,137股普通股，Foran先生为受托人，Foran先生对其拥有唯一投票权和投资权；（v）JWF 2024-1 GRAT和NNF 2024-1 GRAT各自持有的记录在案的198,400股普通股，Foran先生为受托人且Foran先生对其拥有唯一投票权和投资权；（vi）Foran先生为受托人且Foran先生对其拥有唯一投票权和投资权的Foran 2012 Security Trust持有的446,915股登记在册的普通股；（vii）Foran 2012 Savings Trust持有的482,659股登记在册的普通股，Foran先生的配偶为受托人；（viii）LRF 2011 Non-GST Trust、WJF 2011 Non-GST Trust、JNF 2011 Non-GST Trust合计持有的1,137，182股登记在册的普通股，SIF 2011年非GST信托和MCF 2011年非GST信托（统称“2011年非GST信托”），对于该信托，Foran先生及其配偶作为各2011年非GST信托的委托人，保留关于2011年非GST信托财产的替代权；以及（ix）LRF 2020非GST信托、WJF 2020非GST信托、SIF 2020非GST信托和MCF 2020非GST信托（统称“2020非GST信托”）合计持有的1,347，912股登记在册的普通股，对于该信托，Foran先生及其配偶作为各2020非GST信托的委托人，保留与2020年非商品及服务税信托财产相关的替代权力。

(2)包括Adams先生的401（k）账户持有的记录在案的2,850股普通股。信息完全基于2024年1月2日向SEC提交的表格4。Adams先生于2024年3月6日辞去公司执行副总裁、联席首席运营官和公司秘书的职务，此时Adams先生不再担任公司执行官。

89 Matador Resources Company |2024年代理声明

(3)包括（i）Foran家族拥有的有限合伙企业Sage Resources，Ltd.持有的1,105，913股登记在册的普通股，包括Appel女士；（ii）SIF 2011年非GST信托持有的227,416股登记在册的普通股；（iii）SIF 2020年非GST信托持有的336,978股登记在册的普通股；（iv）Appel女士的个人退休账户持有的4,742股登记在册的普通股；（v）Appel女士的401（k）账户持有的2,150股登记在册的普通股；（vi）Appel女士配偶的健康储蓄账户持有的58股登记在册的普通股；以及（vii）2,621 在RSU归属时可向Appel女士发行的普通股股份。

(4)包括Baribault先生的个人退休账户持有的6,515股记录在案的普通股。还包括由Reynald A. Baribault Maritalized可撤销生活信托持有的记录在案的113,197股普通股和由Sally K. Baribault Maritalized可撤销生活信托持有的记录在案的7,518股普通股，对于该信托，Baribault先生及其配偶都是受托人，并分享投票权和投资权。还包括在归属和交付RSU时可向Baribault先生发行的10,883股普通股

(5)包括在归属和交付RSU时可向Baty先生发行的16,966股普通股。

(6)包括在归属和交付RSU时可向Byerley先生发行的25,361股普通股。

(7)包括在RSU归属时可向Ehrman女士发行的2,621股普通股。

(8)包括罗杰斯女士的个人退休账户持有的登记在册的19,785股普通股和罗杰斯女士的配偶持有的登记在册的5,800股普通股。还包括在RSU归属时可向罗杰斯女士发行的2,621股普通股。罗杰斯女士的董事任期将于2024年年会届满。

(9)信息完全基于2022年5月3日向SEC提交的Form4文件。Frenzel先生于2022年3月31日至2023年2月16日期间担任公司首席财务官。

(10)包括Goodwin先生的401（k）账户持有的记录在案的5000股普通股。信息完全基于2024年1月2日向SEC提交的表格4。Goodwin先生于2024年4月10日从公司运营总裁的职位上退休，此时Goodwin先生不再是公司的执行官。

(11)包括Howard先生的个人退休账户持有的记录在案的50,000股普通股，以及Howard先生的家庭（包括Howard先生）拥有的家族有限合伙企业PBH家族合伙人有限公司持有的50,000股普通股，Howard先生及其配偶对其拥有投票权和投资权力。还包括在归属和交付RSU时可向Howard先生发行的12,835股普通股。

(12)包括在RSU归属时可向Parker先生发行的2,621股普通股。

(13)包括辛格尔顿先生401（k）账户记录在案的2,505股普通股。

(14)包括在归属和交付RSU时可向Stewart先生发行的15,153股普通股。

(15)包括在归属和交付RSU时可向Ward女士发行的1,311股普通股。

(16)包括Willey先生的个人退休账户持有的3760股记录在案的普通股。还包括限制性股票13,381股。根据Willey先生的限制性股票授予条款，Willey先生有权对这些股份进行投票，但只能在这些股份已归属的范围内处置这些股份。

(17)包括我们的执行官持有的36,762股限制性股票。根据此类限制性股票授予的条款，执行官有权对此类股份进行投票，但只能在其已归属的范围内处置此类股份。还包括在归属和交付RSU时可向董事发行的92,993股普通股。

(18)仅基于2024年1月23日向SEC提交的附表13G/A的信息。附表13G/A报告称，贝莱德，Inc.（“贝莱德”）实益拥有14,266，998股普通股，对13,937，390股普通股拥有唯一投票权，对14,266，998股普通股拥有唯一决定权。根据附表13G/A，贝莱德的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(19)仅基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A的信息。附表13G/A报告称，领航集团（“Vanguard”）实益拥有11,020，992股普通股，对117,264股普通股拥有投票权，对10,797，714股普通股拥有唯一决定权，并对223,278股普通股拥有决定权。根据附表13G/A，Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355。

90 Matador Resources Company |2024年代理声明

补充资料

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股已发行股份10%以上的人向SEC提交有关其股票所有权和所有权变更的报告。

仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的年度内，所有这些第16（a）节的备案要求均得到了及时满足，只是我们的一位董事Reynald A. Baribault没有及时提交与三笔交易有关的表格4，在这些交易中，Baribault先生的经纪人于2023年9月1日购买了普通股股份作为股息再投资。Baribault先生发现此类交易是在他不知情的情况下发生的，这些交易最终在2024年2月8日提交的表格5中报告。

股东对2025年代理声明的建议

要将股东提案列入公司与2025年年会有关的代理声明和代理表格，公司必须在不迟于2024年12月27日在其位于德克萨斯州达拉斯的办事处收到这些提案，寄给公司的公司秘书。如果公司将2025年年会日期从2024年年会周年日起更改超过30天，股东提案必须在公司开始打印和邮寄2025年年会代理材料之前的合理时间收到，才能考虑纳入公司的代理声明。在及时收到任何该等建议后，公司将根据适用的法规和规范代理征集的规定，决定是否将该等建议纳入代理声明和代理。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2025年4月14日向公司提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

董事提名或在2025年年会上作介绍的其他业务

或者，股东有意在股东周年大会上安排提名人士选举为董事或在股东周年大会上介绍某项业务而无需将提名或提案列入公司的代理声明，则必须遵守章程中规定的某些程序。这些程序一般规定，除其他事项外，股东如欲在提名人选中选举董事，和/或在年会前提出适当的业务主题，必须及时（在2025年3月12日或之前，但不早于2025年2月10日，为2025年年会）向公司公司秘书发出书面通知，其中载有股东的姓名和地址以及该股东实益拥有的公司普通股的股份数量。如该通知涉及董事提名，还必须载列候选人的姓名、年龄、业务和居住地址、候选人的履历或其担任公司董事的资格清单、该人在提名委员会选定、董事会提名和股东推选的情况下担任董事的书面同意以及在为选举董事而征集代理人时需要披露的任何其他信息。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任董事的资格。业务项目的通知应包括拟议业务的简要说明以及股东在该业务中的任何重大利益。

会议主席可根据前述程序，拒绝容许任何未提出的业务的交易，或承认任何未作出的人的提名。章程的副本可在公司公司秘书处和公司网站www.matadorresources.com的“投资者关系——公司治理”标题下查阅。

股东向提名委员会推荐董事候选人以供董事会提名的流程详见“公司治理—董事会委员会—提名委员会”。

91 Matador Resources Company |2024年代理声明

表格10-K的年度报告

公司向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，包括财务报表，与本委托书同时提供给我们的股东，网址为www.proxyvote.com，不构成代理征集材料的一部分。股东可以写信给投资者关系部，Matador Resources Company，One Lincoln Centre，5400 LBJ Freeway，Suite 1500，Dallas，Texas 75240，免费获得另一份表格10-K的年度报告副本，不包括某些展品。

92 Matador Resources Company |2024年代理声明

其他业务

公司管理层不知道将在年度会议上提交以供采取行动的其他事项；但是，如果提出其他事项以供采取行动，则在随附的代理表格中指定的人员打算根据他们对此类事项的判断进行投票。

根据董事会的命令，

Joseph Wm. Foran

董事长兼首席执行官

2024年4月26日

93 Matador Resources Company |2024年代理声明

附件A

非GAAP财务指标

经调整EBITDA

对于San Mateo，我们在综合基础上将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税、损耗、折旧和摊销、资产报废义务增加、财产减值、未实现衍生工具损益、某些收购的非经常性交易成本、某些收购的非经常性交易成本、某些其他非现金项目和基于非现金股票的补偿费用以及资产出售和减值的净损益。调整后EBITDA不是按公认会计原则确定的净收入（亏损）或现金流量的衡量标准。调整后EBITDA是一种补充性的非GAAP财务指标，管理层和我们合并财务报表的外部用户（例如行业分析师、投资者、贷方和评级机构）都在使用该指标。对Matador调整后EBITDA的所有提及均为在计入归属于第三方非控股权益（包括在San Mateo）的调整后EBITDA后归属于Matador Resources Company股东的那些值。

管理层认为调整后的EBITDA是必要的，因为它使我们能够评估我们的经营业绩并比较不同时期的经营业绩，而不考虑我们的融资方式或资本结构。我们在计算调整后EBITDA时将上述项目排除在净收入（亏损）之外，因为根据会计方法和资产账面价值、资本结构和收购某些资产的方法，这些金额在我们行业内可能因公司而有很大差异。

调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的经营活动提供的净收入（亏损）或净现金的替代或更有意义的选择，或作为我们经营业绩或流动性的主要指标。调整后EBITDA中排除的某些项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构。我们的调整后EBITDA可能无法与另一家公司类似标题的衡量标准进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算调整后EBITDA。

下表分别列出了我们对调整后EBITDA的计算以及调整后EBITDA与经营活动提供的净收入和净现金的GAAP财务指标的对账：

94 Matador Resources Company |2024年代理声明

调整后EBITDA — Matador Resources Company


	年终
	2023年12月31日
（单位：千）
未经审计的调整后EBITDA与净收入的调节：
归属于Matador Resources Company股东的净利润	$	846,074
归属于附属公司非控股权益的净利润	64,285
净收入	910,359
利息支出	121,520
所得税拨备总额	186,026
损耗、折旧和摊销	716,688
资产报废义务的增加	3,943
衍生品未实现亏损	1,261
非现金股票补偿费用	13,661
减值净亏损	202
与或有对价相关的收入及其他	(6,038)
合并调整后EBITDA	1,947,622
归属于附属公司非控股权益的经调整EBITDA	(98,075)
归属于Matador Resources Company股东的调整后EBITDA	$	1,849,547


	年终
	2023年12月31日
（单位：千）
未经审计的调整后EBITDA与经营活动提供的净现金的对账：
经营活动所产生的现金净额	$	1,867,828
经营资产和负债净变动	(50,027)
利息支出，扣除非现金部分	114,473
当期所得税拨备	13,922
其他非现金和非经常性费用	1,426
归属于附属公司非控股权益的经调整EBITDA	(98,075)
归属于Matador Resources Company股东的调整后EBITDA	$	1,849,547

调整后EBITDA-圣马特奥（100%）


	年终
	2023年12月31日
（单位：千）
未经审计的调整后EBITDA与净收入的调节：
净收入	$	131,196
损耗、折旧和摊销	35,132
利息支出	33,489
资产报废义务的增加	336

经调整EBITDA	$	200,153

95 Matador Resources Company |2024年代理声明


	年终
	2023年12月31日
（单位：千）
未经审计的调整后EBITDA与经营活动提供的净现金的对账：
经营活动所产生的现金净额	$	152,907
经营资产和负债净变动	14,771
利息支出，扣除非现金部分	32,475
经调整EBITDA	$	200,153

附件

调整后自由现金流

调整后的自由现金流计量，在公司合并基础上，作为经营活动提供的净现金，根据不计入经营现金流的营运资本和现金绩效激励的变化进行调整，减去用于资本支出的现金流，并根据资本应计的变化进行调整。在综合基础上，这些数字还针对与子公司的非控股权益相关的现金流量进行了调整，这些现金流量代表不归属于Matador股东的现金流量。调整后的自由现金流不应被视为根据公认会计原则或公司流动性指标确定的经营活动提供的净现金的替代方案，或更有意义。调整后的自由现金流被公司、证券分析师和投资者用作公司管理经营现金流、内部为其D/C/E资本支出提供资金、支付股息和服务或产生额外债务的能力的指标，而不考虑与资本支出相关的经营资产和负债或应付账款的结算时间。此外，这一非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似指标不同。公司认为，调整后自由现金流的列报为投资者提供了有用的信息，因为它为投资者提供了公司业绩、与其各期间运营相关的资本来源和用途以及与公司同行业绩的额外相关比较。此外，这一非公认会计准则财务指标反映了对现金流量项目的调整，这些项目通常被证券分析师和公司财务报表的其他用户在评估公司的现金支出时排除在外。

下表将调整后的自由现金流与其最直接可比的GAAP衡量经营活动提供的净现金进行了核对。所有提及Matador调整后自由现金流的都是那些在考虑到调整后归属于第三方非控股权益的自由现金流（包括在San Mateo）后归属于Matador股东的价值。

调整后的自由现金流— Matador Resources Company


	年终
	2023年12月31日
（单位：千）
经营活动所产生的现金净额	$	1,867,828
经营资产和负债净变动	(50,027)
归属于子公司非控股权益的San Mateo可自由支配现金流(1)	(82,163)
从Five Point获得的绩效激励	38,200
可自由支配现金流总额	$	1,773,838
钻井、完井和装备资本支出	1,192,800
中游资本支出	165,719
其他财产和设备支出	3,636
资本应计变动净额	(6,288)
与子公司非控股权益相关的San Mateo应计制资本支出(2)	(42,073)
权责发生制资本支出总额(3)	1,313,794
调整后自由现金流	$	460,044

（1）代表Five Point在San Mateo可自由支配现金流中的49%权益。

（2）代表Five Point在权责发生制San Mateo资本支出中的49%权益。

（3）代表钻井、完井和装备成本，Matador在San Mateo资本支出中的份额加上与San Mateo无关的其他中游资本支出的100%。

96 Matador Resources Company |2024年代理声明


Matador Resources Company 5400 LBJ FREEWAY，SUITE 1500 德克萨斯州达拉斯75240			互联网投票- www.proxyvote.com或者扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在会议日期前一天东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6093 使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间下午11时59分会议召开日期前一天。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封寄回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge， 51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：


V34260-P07962									保留这一部分作为您的记录

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。									仅分离并返回此部分

Matador Resources Company

董事会建议您投票支持以下内容：

选举董事提名人：

为

反对

弃权

1a。

William M. Byerley

董事会建议你对以下提案投赞成票：

为

反对

弃权

1b。

Monika U. Ehrman

1c。

Kenneth L. Stewart

批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

1d。

Susan M. Ward

董事会建议你对以下提案投赞成票：

为

反对

弃权

咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬。

董事会建议您对以下提案进行1年投票：

1年

2年

3年

4年

注：各代理人获授权酌情就会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项进行投票。

关于未来咨询投票频率的咨询投票，以批准指定的执行官薪酬。

有

无

请说明是否计划参加本次会议：

请在您的姓名出现时签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

关于提供年会代理材料的重要通知：
截至本年度的年报2023年12月31日，年会通知及代表声明可于www.proxyvote.com查阅


V34261-P07962


Matador Resources Company 年度股东大会 2024年6月13日上午9：30 这份委托书由董事会征集作为填写此表格的替代方法，您可以通过电话1-800-690-6093或通过互联网www.proxyvote.com输入您的投票指示。准备好你的代理卡，并按照指示操作。股东特此任命Joseph Wm. Foran和Timothy E. Parker，或他们中的任何一个，作为代理人，各自有权任命其替补，并在此授权他们在本次投票反面指定的MATADOR Resources Company的股东有权在CDT于2024年6月13日上午9：30在Hilton Anatole，Imperial Ballroom，2201 N. Stemmons Freeway，Dallas，Texas 75207举行的年度股东大会上代表MATADOR Resources Company的所有普通股股份并参加投票，以及任何延期或延期。该股东特此撤销此前为就该等股份投票或采取行动而给予的任何一名或多名代理人。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署