-1-10941271.v11对信贷协议和担保协议的第一次修订这一对信贷协议和担保协议的第一次修订（本“修订”）是由（a）ALPHA METALLURGICAL RESOURCES，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）作出并于2025年5月6日订立的；（b）在本协议签字页上标识为“借款人”的公司子公司（每一家该等子公司，连同公司，共同和个别地称为“借款人”，每一家单独地称为“借款人”）；（c）本协议签字页上标识的公司子公司“担保人”和各自单独的“担保人”；担保人和借款人，在此统称为“信贷当事人”，各自为“信贷当事人”）；（d）金融机构当事人（各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）；（e）Regions BANK，一家阿拉巴马州银行（“Regions Bank”），以贷款人、周转额度贷款人（定义见信贷协议（定义见下文））和信用证发行人（定义见信贷协议）的身份；（f）Regions Bank，以其行政代理人和抵押品代理人的身份（连同其继任者和以此类身份的受让人，“行政代理人”，“抵押品代理人”或“代理人”）为贷款人、信用证发行人和其他有担保方（定义见信贷协议）。Recitals：借款人、担保人、贷款人、周转线贷款人、信用证发行人和代理人是日期为2023年10月27日的某项信贷协议（在此前任何时候修订、重述、补充或以其他方式修改“信贷协议”）的当事人，据此，贷款人已向借款人提供贷款和其他融资便利。借款人、担保人和代理人是日期为2023年10月27日的某项担保协议（在此前任何时候修订、重述、补充或以其他方式修改的“担保协议”）的当事人，根据该协议，借款人和担保人为担保当事人的利益授予代理人对其某些资产的留置权。借款人、担保人和代理人是日期为2023年10月27日的某项质押协议（在此前任何时候修订、重述、补充或以其他方式修改的“质押协议”）的当事人，据此，某些借款人和担保人为担保方的利益向代理人质押其在发行人（定义见其中）的所有股权。FirstBank和高盛 Sachs Lending Partners LLC（统称“新贷款人”，各自单独称为“新贷款人”）均希望提供循环承诺，并在这方面，根据下文第5节成为信贷协议项下的贷款人。各方希望在下文所述的某些方面修订信贷协议和担保协议。现，因此，对于良好的、有价值的对价，特此分别确认其收受及充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：1。定义。本修正案中使用的大写术语，除非在此另有定义，应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。2.修订信贷协议。在满足本协议第11条规定的先决条件的前提下，现将信贷协议修订如下：
-2-（a）兹修订信贷协议（不包括任何证物、附表、附件、附录或其其他附件），以删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文字），并增加本协议所附信贷协议中规定的带下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），作为附件 A。（b）现修订信贷协议，删除信贷协议的附录A，并代之以附件A。（c）兹修订信贷协议，在所附表格中增加适当顺序的附件 i。（d）现修订信贷协议，删除信贷协议附表1.1（c），并以附表1.1（c）代替附于本协议的附表1.1（c）。（e）现修订信贷协议，删除信贷协议附表7.7，并代之以附于本协议的附表7.7。3.对担保协议的修订。在满足本协议第11节规定的先决条件的前提下，现将《担保协议》修订如下：（a）《担保协议》（不包括任何证物、附表、附件、附录或其其他附件）特此修改，删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文字），并添加本协议所附的担保协议中规定的下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字）作为附件 B。（b）现通过删除担保协议的附表4并代之以所附的附表4对担保协议进行修订。4.修订质押协议。在满足本协议第11节规定的先决条件的情况下，（i）代理对Alpha Metallurgical Terminal，LLC的股权的留置权特此解除及（ii）质押协议特此修订，删除质押协议附件A中的以下内容：Alpha MetallurgicalTerminal，LLC（FKA Contura Terminal，LLC）Alpha Metallurgical Resources，LLC（FKA Contura Energy，LLC）LLC成员权益不适用100%不适用5。新贷款人的合并；新贷款人的陈述、保证、协议。每名新贷款人经其签署，兹同意成为信贷协议及其他贷款文件项下的“贷款人”，其效力及效力犹如最初作为贷款人的一方一样。此外，就其成为贷款人的协议而言，每个新贷款人特此作出以下陈述、保证和协议：
-3-（a）各新贷款人特此声明并保证，其拥有执行和交付本修订、完成本修订所设想的交易以及作为根据本修订加入信贷协议的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动；（b）各新贷款人特此同意，自本修订之日起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并应承担该协议项下的贷款人义务；（c）每个新贷款人声明并保证其有资格作为信贷协议项下的合格受让人；（d）每个新贷款人声明并保证其在根据信贷协议成为贷款人的决定方面是老练的，并且其或在作出该等决定时行使酌处权的人在作出其作为贷款人的决定方面经验丰富；（e）每个新贷款人确认其已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据信贷协议第8.6节交付的最近财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和信息；（f）每个新贷款人确认其已自行作出信用分析和决定，以订立本修订并作为新贷款人加入信贷协议；（g）每个新贷款人同意其将独立且不依赖代理或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定；及（h）每名新贷款人将根据其条款履行贷款文件条款规定须由该新贷款人作为贷款人履行的所有义务。6.批准和重申。各信用方特此批准并重申贷款文件项下的义务、每一份贷款文件以及所有此类信用方的契诺、义务、债务和负债。各担保人申明，本协议所载的任何内容均不得在任何方面改变其各自对义务的担保，并重申该担保现在并将继续具有完全效力和效力。7.致谢和规定。各信用方承认并规定：（a）该信用方签署的每一份贷款单证均产生该信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行；（b）所有义务均为欠款和应付而无需抗辩、抵消或反索赔（且在本协议日期存在任何此类抗辩、抵消或反索赔的范围内，特此由该信用方在知情的情况下自愿放弃）；（c）信用方以代理人为受益人授予的担保权益和留置权已适当完善，第一优先担保权益和留置权（在优先权的情况下，仅限于贷款文件明确允许享有优先权的许可留置权）；（d）自2025年5月2日起，循环贷款的未付本金总额为-0美元，信用证债务总额为42,148，751.00美元。8.申述及保证。每一信用方向代理人和贷款人声明并保证，以促使代理人和贷款人订立本修正案，（a）在本修正案之日不存在违约或违约事件，或在本修正案生效后将发生；（b）本修正案的执行、交付和履行已获得所有必要的有限责任的正式授权
-4-公司或公司（如适用），该信用方的行动及本修订及与此有关交付的其他贷款文件已由该信用方妥为签立及交付；及（c）该信用在信贷协议及其他贷款文件中作出的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（条件是，在任何符合“重要性、“重大不利影响”或类似语言的陈述或保证的情况下，在该等限定生效后，应属真实及正确，在所有方面）截至本协议日期，但信贷协议和其他贷款文件中明确涉及较早日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该较早日期的所有重大方面（或在所有方面，如适用）均应是真实和正确的。9.参考信贷协议。本修订生效后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”或类似进口字样，均指并为经本修订修订的信贷协议的提述。10.违反修正案。本修订应为信贷协议的一部分，违反本协议中的任何陈述、保证或约定应构成违约事件。11.先决条件。本协议第2节、第3节和第4节所载修订的有效性取决于以下每一项先决条件的满足，其形式和实质均令代理人满意，除非该等先决条件的满足被代理人以书面明确放弃：（a）代理人应已从每一信用方、每一贷款人和信用证发行人收到本修订的正式签署对应方；（b）每一贷款人（如适用）应已从借款人收到正式签署的循环票据或经修订和重述的循环票据（如适用），和周转线贷款人应已从借款人收到经修订和重述的周转线票据；（c）代理人应已收到每一信用方的秘书、助理秘书或其他授权人员（但为免生疑问不包括任何非实质性受限制的附属公司）提供的日期为本协议日期的综合证书，（i）附上并证明该信用方的董事会（或其他同等理事机构）授权执行和交付本修正案以及此处提及或与此相关的所有其他文件、文书或其他协议的决议，（ii）证明自该信用方的组织文件于截止日期向代理人及贷款人核证（或以其他方式附上其组织文件的真实、正确及完整副本及其所有修订）以来，并无对该信用方的组织文件作出任何修订或修改，（iii）证明自该等高级人员及其各自的罪责于截止日期向代理人及贷款人核证（或以其他方式附上经更新的高级人员名单及其各自的罪责）以来，（四）附上并证明各信用方组织管辖权的国务秘书截至最近日期的良好信誉或存在的证明；（d）代理人应已收到一份日期为本协议日期并由公司负责人员以借款人代表身份签署的证明，证明（i）本修正案生效后不存在违约或违约事件，（ii）信贷协议第10条及第6.2节的条件获满足（有一项谅解，即信贷协议第6.2节中的该等条件须须获满足，犹如贷款是在本协议的日期作出，而不论贷款是否在该日期实际作出），（iii）在本修订生效及在此设想的交易后，本修订第7条中的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（如属任何陈述或保证，则须提供
-5-符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的条件应真实无误，在该等条件生效后，在所有方面）于本协议日期，及（iv）在本修订生效及本修订预期进行的交易后，公司及其附属公司已具备偿付能力；（e）代理人应已收到代理人要求的适当的UCC和留置权搜索；（f）如本协议第12条所设想，代理人应已收到地区银行、地区资本市场和公司之间日期为2025年2月25日的特定费用信函所设想的费用，连同信贷当事人要求支付或偿还的所有合理和有文件证明的代理人费用和开支，包括律师向代理人支付的所有合理和有文件证明的费用和开支；（g）代理人应已收到信贷当事人的律师的书面意见（但为免生疑问，不包括对任何非实质性受限制的附属公司的任何意见），包括信贷当事人的任何当地律师，其形式和实质均令代理人满意；（h）代理人应已收到代理人和贷款人可能合理要求的其他协议、文件和文书。12.代理的费用和开支。借款人应当按照费用函的约定向代理人支付费用函所述费用。此外，借款人共同和分别同意按要求支付代理因编制、谈判和执行本修正案和根据本修正案签署的任何其他贷款文件以及对其进行的任何和所有修改、修改和补充而产生的所有成本和费用，包括但不限于代理法律顾问的合理和记录在案的成本和费用，以及与执行、交付或提交本文提及或在此设想的任何文书或协议相关或产生的任何税款、备案费和其他费用。13.管辖法律。本修正案应受纽约州国内法管辖并按其解释，但不会导致适用纽约州法律以外的任何法域法律的任何冲突原则或其他法治（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条除外）。14.不更新等。除本修订另有明确规定外，本协议不得视为修订或修改信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款，每一条款均应保持完全有效。本修订无意、也不应被解释为创建更新或一致同意和满足，本修订的信贷协议应继续充分生效。15.继任者和分配人。本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。16.进一步保证。每一信用方同意采取代理人应不时合理要求的与本协议有关的进一步行动，以证明或实施本协议所载的修订或本协议所设想的任何交易。17.杂项。本修正案可由任意数目的对应方和本修正案的不同当事人分别在不同的对应方上执行，每一对应方如此执行时应视为正本，但所有这些对应方应构成一份相同的协议。任何一方当事人以传真或其他电子传输方式送达的任何手工签字页，均应视为本修正案的原始签章。本文件中使用的章节标题和参考文献
-6-修订不应具有任何实质性含义或内容，也不属于双方协议的一部分。本修正案表达了当事人对本协议标的的全部理解，除当事人签署的书面形式外，不得修改。18.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最充分范围内，每一方当事人特此放弃因本修正案产生或与之有关的任何诉讼、诉讼、反诉或程序中的陪审团审判权。【页面剩余部分故意留空；下一页开始签名。】
信贷协议和担保协议第一修正案（Alpha Metallurgical）作为证据，本协议各方已安排本修正案由其各自的正式授权人员在上述第一个书面日期正式签署和交付。借款人：ALPHA METALLURGICAL RESOURCES，INC.，作为“借款人代表”和“借款人”，由：/s/J. Todd Munsey姓名：J. Todd Munsey职务：首席财务官 ALPHA NATURAL RESOURCES HOLDINGS，INC。作者：/s/J. Todd Munsey姓名：J. Todd Munsey职务：首席财务官 ALPHA METALLURGICAL COAL SALES，LLC ARACOMA COAL COMPANY，LLC BLACK CASTLE MINING COMPANY，LLC DICKENSON-RUSSELL CONTURA，LLC ELK RUN COAL COMPANY，LLC Kingston MINING，INC。MarFORK COAL COMPANY，LLC NICHOLAS CONTURA，LLC Paramont CONTURA，LLC REPUBLIC ENERGY，LLC SPARTAN MINING COMPANY，LLC by：/s/J. Todd Munsey Name：J. Todd Munsey Title：Treasurer ALPHA METALLURGICAL RESOURCES，LLC by：/s/J. Todd Munsey Name：J. Todd Munsey Title：President [签名在下一页继续]
信贷协议和担保协议第一修正案（Alpha Metallurgical）担保人：ALPHA METALLURGICAL SERVICES，LLC ANR，INC。作者：/s/J. Todd Munsey姓名：J. Todd Munsey职务：首席财务官 CONTURA CAPP LAND，LLC BOONE EAST Development CO.，LLC SIDNEY COAL COMPANY，LLC LAXARE，INC。APPALACHIA COAL SALES COMPANY，LLC ALPHA APPALACHIA SERVICES，LLC ALPHA METALLURGICAL Terminal，LLC BARNABUS Land Company ALPHA NATURAL Resources SERVICES，LLC MAXXIM SHARED SERVICES，LLC GOALS COAL COMPANY ALPHA NATURAL Resources，LLC DELBARTON MINING COMPANY，LLC ALPHA LAND AND RESERVES，LLC MAXIM REBUILD CO.，LLC BLACK KING MINE Development CO。先锋燃料公司基金会ROYALTY COMPANY LITWAR Processing COMPANY，LLC RIVERSIDE ENERGY COMPANY，LLC HIGHLAND MINING COMPANY POWER MOUNTAIN CONTURA，LLC ALEX ENERGY，LLC BANDMILL COAL LLC BROKS RUN SOUTH MINING，LLC KEPLER Processing COMPANY，LLC RUM CREEEK COAL SALES，INC。Mountain Empire Land & CORSERVATION，LLC ALPHA AMERICAN COAL COMPANY，LLC ALPHA AMERICAN COAL HOLDING，LLC ALPHA APPALACHIA HOLDINGS，LLC by：/s/J. Todd Munsey Name：J. Todd Munsey Title：Treasurer [ Signatures continue on the following page。]
信贷协议和担保协议第一修正案（Alpha Metallurgical）ALPHA COAL SALES CO.，LLC ALPHA EUROPEAN Marketing，LLC ALPHA EUROPEAN SALES，LLC ALPHA INDIA，LLC ALPHA NATURAL RESOURCES INTERNATIONAL，LLC Appalachia HOLDING COMPANY，LLC BARBARA HOLDINGS INC。BELFRY COAL CORPORATION Clear FORK COMPANY CONTURA FREEPORT，LLC Enterprise Mining COMPANY，LLC Independence COAL COMPANY，LLC JACKS Branch COAL COMPANY KANAWHA ENERGY COMPANY，LLC KNOX CREEK COAL CORPORATION LOgan I，LLC LOgan III，LLC LYNN Branch COAL COMPANY，INC。Martin County Coal，LLC NiceWONDER Contracting，INC。OLD ANR，LLC OMAR MINING COMPANY，LLC Performance COAL COMPANY，LLC PREMIUM ENERGY，LLC RAWL SALES & Processing CO.，LLC ROAD FORK Development COMPANY，LLC ROSTRAVER ENERGY COMPANY TRACE CREEK COAL COMPANY WABASH MINE HOLDING COMPANY by：/s/J. Todd Munsey Name：J. Todd Munsey Title：Treasurer [签名在下一页继续。]
信贷协议和担保协议（Alpha Metallurgical）代理人、LC发行人和贷款人的第一修正案：Regions BANK，一家阿拉巴马州的银行，作为“代理”“LC发行人”，作为“贷款人”，作者：/s/Will M. Decamps姓名：Will M. Decamps职务：副总裁[签名在下一页继续。]
信贷协议和担保协议第一修正案（Alpha Metallurgical）TEXAS CAPITAL BANK，作为“贷款人”by：/s/Megan Perkins姓名：Megan Perkins职务：副总裁[下页签名继续。]
信贷协议和担保协议第一修正案（Alpha Metallurgical）SERVISFIRST，作为“贷款人”by：/s/Matt Bontrager姓名：Matt Bontrager职务：副总裁[下页签名继续。]
信贷协议和担保协议第一修正案（Alpha Metallurgical）WebSTER BUSINESS CREDIT，WebSTER BANK，N.A.的一个部门，由：/s/John R. Saffioti作为“贷款人”Name：John R. Saffioti Title：Director [签名在下一页继续]
信贷协议和担保协议第一修正案（Alpha Metallurgical）新贷款人：第一银行，作为“贷款人”：/s/Jerry C. Greene姓名：Jerry C. Greene职务：高级副总裁[下页签名继续。]
信贷协议和担保协议第一修正案（Alpha Metallurgical）GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC，作为“贷款人”by：/s/Andrew B. Vernon Name：Andrew Vernon Title：Authorized Signatory
出示一份符合规定的信贷协议副本（见附件）
Exhibit a marked version reflects changes according to the first amendment to credit agreement added text showed underscored deleted text showes strikethrough credit agreement by and among ALPHA METALLURGICAL RESOURCES，INC. and certain of its subsidiaries，jointly and severally，as the“borrowers”any other credit party hereto from time to time，the financial into作为联合账簿管理人和联合牵头安排人2023年10月27日，经日期为2025年5月6日的信贷协议和担保协议的某些第一修正案修订010941399.v10941399.v9信息已从本展览中编辑，如黑框所示，即（i）不重要，（ii）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。如果SEC或其工作人员提出要求，该公司将在补充的基础上及时提供一份未经编辑的证物副本。
目录第1节。定义；建造规则-1-1.1定义-1-1.2会计术语-5862-1.3统一商法典-5863-1.4建造规则-5963-第2节。信贷设施-6065-2.1循环承诺。-6065-2.2 [保留]。-6368-2.3周转线路贷款；结算。-6368-2.4信用证融资。-6671-第3节。利息、费用和收费-7175-3.1利息-7175-3.2费用。-7377-第4节。贷款管理-7579-4.1借款和资助循环贷款的方式。-7579-4.2违约贷款人。-7681-4.3借款人代表-7983-4.4一项义务-7984-4.5终止的效力-7984-4.6现金抵押品-8084-4.7借款基础和准备金-8085-第5节。付款-8185-5.1一般付款规定-8185-5.2偿还循环贷款。-8186-5.3 [保留]-8287-5.4支付其他义务-8287-5.5违约后分配付款。-8287-5.6分摊付款-8489-5.7每个借款人负债的性质和程度。-8589-第6节。先决条件-8893-6.1初始贷款的先决条件-8993-6.2所有信贷延期的先决条件-9196-第7节。代表和认股权证-9297-7.1组织和资格-9297-7.2权力和权威-9397-7.3可执行性-9398-7.4资本Structure-9398-7.5财产所有权；留置权优先权-9498-7.6许可证和许可-9498-7.7不动产-9499-7.8伤亡；占用财产；等-9499--i-
7.9存款账户；证券账户；商品账户-9599-7.10知识产权-9599-7.11财务报表；预测。-95100-7.12账户-96100-7.13税收-97101-7.14保险-97102-7.15解付能力；欺诈转让-97102-7.16诉讼-97102-7.17限制性协议-98102-7.18担保义务-98102-7.19政府批准-98102-7.20经纪人-98103-7.21遵守法律-98103-7.22 ERISA-98103-7.23环境事项-99104-7.24受监管实体。-100105-7.25劳动关系和相关事项-101106-7.26与供应商和客户的关系-102107-7.27收益的使用-102107-7.28信息的准确性和完整性-102107-7.29不存在某些违约；没有重大不利影响-103107-7.30优先债务-103108-第8款。确认盟约和持续协议-103108-8.1收益的使用-103108-8.2维持存在和权利；开展业务。-104 108-8.3保险。-104109-8.4检查；评估。-105110-8.5充足的账簿和记录-106111-8.6借款基础报告；财务和其他信息-106111-8.7遵守法律-111116-8.8 ERISA-111116-8.9环境。-111116-8.10保证金股票-112117-8.11税项；债权-112117-8.12现金管理；存款账户。-112117-8.13关于抵押品和财产的契约-113118-8.14未来子公司-113118-8.15进一步保证-114119-8.16 Springing房地产契约-115119-8.17交割后事项-115120-第9节。负契约-115120-9.1债务-115120-9.2留置权-118123-9.3限制性付款-120125-9.4投资-121127-9.5资产处置-123129-9.6某些债务的支付限制-123129-9.7基本变化。-124130-9.8限制性协议；某些限制；不一致的协议。-125131--二-
9.9关联交易-126132-9.10计划-127133-9.11售后回租-127134-9.12某些协议-128134-9.13不合格股权-128134-第10节。财务契约-128134-10.1财务契约-128134-第11节。违约事件；违约时的补救措施-128134-11.1违约事件-128134-11.2违约时的补救措施。-131137-11.3执照-132138-11.4接管人-132139-11.5押金；保险-132139-11.6补救措施累计-132139-第12款。行政代理人-133139-12.1行政代理人的任命、权限、职责；专业人员。-133139-12.2担保人和抵押品；债权人间协议；以及实地审查报告。-134141-12.3行政代理人的依赖-136143-12.4违约时的行动-136144-12.5行政代理人受偿人的赔偿-136144-12.6行政代理人的责任限制-137144-12.7辞职；继任行政代理人-137145-12.8单独的抵押代理人-138146-12.9尽职调查和不依赖-138146-12.10付款的汇付。-139146-12.11以个人身份的行政代理人-143150-12.12行政代理人头衔-143151-12.13银行产品提供者-143151-12.14没有第三方受益人-144152-12.15贷款人和参与者的证明；爱国者法案；没有依赖。-144152-12.16破产-145152-第13款。任务和参与-146153-13.1继任和分配。-146153-第14节。YIELD Protection-150157-14.1进行或维持定期SOFR贷款-150157-14.2成本增加。-154161-14.3税收。-155162-14.4缓解义务；指定不同的贷款办公室。-158166-第15节。杂项-159167-15.1通知。-159167-15.2修正案。-161169-15.3赔偿；费用-164172-15.4偿还义务-165173-15.5履行信用方义务-165173--三-
15.6抵销-166173-15.7契约的独立性；可分割性-166174-15.8累积效力；条款冲突-166174-15.9对应方-167174-15.10传真或其他传送-167174-15.11整个协议-167175-15.12与贷款人的关系-167175-15.13没有咨询或信托责任-167175-15.14保密；信用查询-168176-15.15管辖法律-169177-15.16提交管辖-169177-15.17豁免；损害赔偿限制；责任限制。-169177-15.18责任限制；推定-171179-15.19爱国者法案通知等-171179-15.20权力-171179-15.21没有税务建议-172179-15.22判决货币-172179-15.23陈述和保证的存续，等-172180-15.24恢复和恢复义务-172180-15.25确认并同意受影响的金融机构保释-173180-15.26某些ERISA事项-173181-15.27实质时间-174182-15.28章节标题-174182-15.29合格金融合同-174182--四-
附录、展品和附表附录A放款人，承诺和承诺百分比附录B通知信息展品附件 A-1形式的循环票据附件 A-2形式的摆动线票据TERM0附件 B形式的转让协议TERM0附件 C形式的借款通知书D形式的转换/延续通知书附件附件 E形式的借款基础证书TERM0展品附件TERM5 E形式的借款基础证书丨附件 G形式的合并协议丨展品附件TERMH形式的担保方指定通知丨展品附件 I形式的经批准的债权人间协议附表1.1（a）除外账户附表1.1（b）担保人附表1.1（c）非实质性受限制子公司附表1.1（d）储备面积附表7.4资本结构Structure附表附表7.9存款账户、证券账户和商品账户附表7.10知识产权附表7.16诉讼附表7.17限制性协议附表7.22 ERISA计划附表7.23环境事项附表7.25劳动关系及相关事项附表9.1现有债务附表9.2现有留置权附表9.4（a）现有投资附表9.4（x）现有合资企业附表9.9关联交易-i-
信贷协议本信贷协议（本“协议”）日期为2023年10月27日，由（a）ALPHA METALLURGICAL RESOURCES，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）；（b）在本协议签字页上确定的公司子公司以及根据第8.14条可能成为本协议下借款人的公司任何其他子公司（这些子公司中的每一家，连同公司，共同和分别为“借款人”，以及各自为“借款人”）；（c）本协议中的任何其他信用方；（d）本协议中不时的金融机构（每一方，“贷款人”，统称，“贷款人”）；（e）Regions Bank，一家阿拉巴马州银行（下文进一步定义为“Regions Bank”），以其作为贷款人、周转额度贷款人（定义见下文）和信用证发行人（定义见下文）的身份；（f）Regions Bank，以其作为贷款人、信用证发行人和其他有担保方（定义见下文）的行政代理人和抵押品代理人的身份（Regions Bank，以后一种身份行事，下文进一步定义为“行政代理人”、“抵押品代理人”或“代理人”）。W I T N E S E T H：鉴于信用方已要求行政代理人和贷款人建立有利于借款人的循环信贷便利和信用证发行人为借款人的账户建立信用证次级便利，所有这些都是为了本协议规定的目的；鉴于行政代理人、贷款人和信用证发行人愿意在符合本协议规定的条款和条件的情况下向借款人提供该循环信贷便利和信用证次级便利；因此，考虑到上述前提，本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，其收取和充分性在此互认，各信用方、行政代理人、各贷款人、信用证发行人，各自拟受法律约束，现就以下事项订立契约和约定：第一节。定义；建筑规则1.1定义。未在此另有定义的资本化术语或（如适用）任何其他贷款文件，应具有本节1.1中规定的含义。本协议（包括在导言段落、说明、以及本协议的附件、附件和附表）以及（如适用）任何其他贷款文件中使用的，以下术语应具有以下含义：“ABL优先抵押品”是指期限优先抵押品以外的抵押品。“可接受的信用支持”是指（a）行政代理人在其合理信用判断中表示满意的信用保险单（包括但不限于出具该保单的保险公司的信用度、承保范围和金额、任何免赔额以及适用于该保单的任何其他条款和条件，并据了解欧拉爱马仕北美保险公司出具的现有信用保险单在截止日期为行政代理人满意的信用保险单），只要该信用保险单的限额和条款正在得到遵守，并且指定行政代理人作为受益人、损失受款人或附加被保险人，以确保行政代理人有权收取根据该保险单支付的款项或（b）行政代理人在其合理信用判决中满意的不可撤销信用证
（包括但不限于关于发行人或国内保兑银行，以及其形式和实质内容），在每种情况下，已交付给行政代理人。“可接受的外国管辖权”是指卢森堡、意大利、西班牙、法国、瑞典、奥地利、芬兰、德国和瑞士各自。“应收账款报告”具有第8.6（a）（i）节规定的含义。“ACH”具有“银行产品”定义中赋予该术语的含义。“收购”是指任何信用方或（a）任何其他人所发行的任何有表决权的股权的附属公司的任何收购（无论是通过购买、交换、发行股票、或其他股权或债务证券、合并、分立、重组、合并或任何其他方式以及无论是通过单一交易或一系列相关或不相关的交易），但前提是此类收购导致该信用方或子公司拥有该等有表决权的股权的百分之五十（50%）或更多，或以其他方式获得该人的控制权；（b）任何其他人的全部或几乎全部资产；或（c）构成任何其他人的任何部门、业务线或业务的其他经营单位的全部或任何实质性部分的资产。“行政代理人”、“担保物代理人”或“代理人”是指地区银行以行政代理人、担保物代理人或贷款人代理人、信用证发行人和相互担保方的身份，连同其继承人和受让人。“行政代理人受偿人”是指行政代理人、其关联方和所有行政代理人专业人员。“行政代理专业人员”是指律师、会计师、评估师、审计师、商业估价专家、环境工程师或顾问、周转顾问，以及行政代理在任何时间或不时就本协议或任何其他贷款文件的条款或根据本协议或任何其他贷款文件的条款聘请的其他专业人员和专家。“行政调查问卷”是指各贷款人以行政代理人为此目的提供或批准的表格向行政代理人提供的行政调查问卷。“不利程序”是指在法律上或股权上，或在国内或国外任何政府当局之前或由任何政府当局（无论是待决的还是据任何信用方或其任何子公司所知，在每种情况下以书面形式威胁针对任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其任何子公司的任何重要财产（包括破产程序或上诉程序）的任何诉讼、诉讼、程序（无论是据称是否代表任何信用方或其任何子公司）、政府调查或仲裁（无论是否代表任何信用方或其任何子公司）。“受影响金融机构”是指（i）任何欧洲经济区金融机构，以及（ii）任何英国金融机构。“受影响的贷款人”具有第14.1（b）节中规定的含义。“受影响贷款”具有第14.1（b）节中规定的含义。“关联关系”是指，就某一特定人士而言，直接或间接受该特定人士控制、由该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人士，或为-2-
-3-1.25%定期SOFRII基准利率大于或等于贷款额度的50%但小于或等于贷款额度的75% 2.50% 1.50% Level I III小于贷款额度的50%大于贷款额度的75% 2.75%平均超额可用额度1.75% 2.25%“适用保证金”是指循环贷款，作为（a）基准利率贷款，年利率百分之二（2.0%）和（b）定期SOFRR贷款，年利率百分之三（3.0%）。适用的保证金应在每个确定日期按季度按适用和上表所列的标准进行减少或增加，任何此类减少或增加应由该人员的董事、高级职员、经理或合伙人担任。在不受上述限制的情况下，就本定义而言，“控制”，当用于任何人时，直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理政策的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“代理方”和“代理方”具有第15.1（d）（i）节赋予此类术语的各自含义。“总循环债务”是指，在任何确定时间，（a）所有循环贷款（包括周转额度贷款、超额垫款贷款和保护性垫款）的未偿本金金额和（b）所有信用证债务的未偿金额之和（不重复）。“协议”具有本协议序言中阐述的含义。“可分配金额”具有第5.7（c）（ii）节中该术语的含义。“反腐败法”是指《外国腐败行为法》、15 U.S.C. § 78dd-1等、《2010年英国反贿赂法》以及适用于任何信用方或其任何关联公司的所有其他法律、规则和法规，不时涉及或与贿赂或腐败有关。“反恐怖主义法”是指与预防恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括《爱国者法案》和所有OFAC规章制度，包括行政命令13224。“适用法律”是指适用于有关人员、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则和条例，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及政府当局的宪法、条约、法规、规则、条例、命令和法令的所有规定。在不受上述限制的情况下，“适用法律”包括所有反腐败法、反恐怖主义法、受益所有权条例、守则、商品交易法、所有债务人救济法、任何保释立法、所有环境法、ERISA、交易法、FACTA、FDPA、FLSA、所有矿业法和UCC。“适用保证金”是指，在符合本定义条款的情况下，就任何类型的贷款和在任何确定时间而言，下表中列出的年利率百分比，参照每个确定日期之前的日历季度的平均超额可用性确定，如下所述：
自动且不通知任何人。在不限制行政代理人或规定贷款人援引违约率的权利的情况下，如第3.1（a）节规定，如果（a）行政代理人未在适用的第8.6（a）节要求的适用日期或之前收到载明借款基础及其基础的借款基础证书和相关报告，或（b）发生违约事件，并且在任何一种情况下，行政代理人或规定贷款人如此选择，则在每种情况下，自要求交付该借款基础证书或相关报告之日起或该违约事件发生之日（如适用）起，适用保证金应由行政代理人或所需贷款人选择，处于利率最高的水平，直至行政代理人收到该借款基础证书和相关报告，并根据本协议条款免除任何违约事件（无论是由于未能及时交付该借款基础证书和相关报告或其他原因）。尽管有上述任何相反的情况，但在第一个修正日期至但不包括第一个确定日期当日及之后，适用的保证金应等于第一级规定的费率。如本文所用，“确定日期”是指每年1月、4月、7月和10月的第一天，从紧接第一个修正日期之后的这些季度日期中的第一天开始。如果任何借款基础证书或任何其他报告，其所依据的超额可用性或平均超额可用性被确定或报告给行政代理人，被证明是不准确的（无论本协议或任何承诺在发现此类不准确时是否有效或仍然有效），而此类不准确如果得到纠正，将导致在任何期间（“适用期间”）适用的适用保证金高于在该适用期间实际申请的适用保证金，则（a）借款人应立即向行政代理人交付适用期限的正确借款基础证明或相关报告；（b）该适用期限的适用保证金应参照该借款基础证明或相关报告确定；（c）借款人应按要求向行政代理人支付因该适用期限增加的该适用保证金而产生的应计额外利息以及全部或部分基于该适用保证金的任何其他额外费用或收费，该款项应由行政代理人根据本协议条款及时为其自己的账户以及贷款人和信用证发行人的账户（如适用）申请。如确定超额可用性或平均超额可用性的任何不准确的借款基础证书或其他报告，如经更正，将导致对已支付利息的任何期间适用较低的适用保证金，则任何有担保当事人均不得被要求退还或返还该利息的任何部分。上述付款义务应在本协议任何终止后继续有效。“认可基金”是指（a）在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期，以及（b）由（i）贷款人管理或管理的任何实体，（ii）贷款人的关联公司，或（iii）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司。“经批准的债权人间协议”是指由行政代理人和优先票据代理人就许可的债券交易订立的债权人间协议，该协议的实质形式应为本协议中的附件 I并附有行政代理人可能以合理酌情权同意的此类修改，前提是“ABL优先抵押品”的定义包括账户、存货（作为提取的抵押品）、现金、存款账户和证券账户，在每种情况下，其范围与附件 I中规定的范围基本相同。-4-
“安排人”是指RCM，以账簿管理人和牵头安排人的身份与本协议封面页指定为账簿管理人和牵头安排人的任何其他贷款人或任何其他贷款人的关联公司一起行事。“第九条控制”是指，就其上的担保权益因被担保方对其拥有“控制权”（无论是根据协议条款还是通过某些事实和情况的存在）而完善的任何资产、权利或财产而言，行政代理人或贷款人（视情况而定）根据《UCC》第八条或第九条的规定，对该资产、权利或财产拥有“控制权”。在不受前述限制的情况下，只要地区银行是行政代理人，则行政代理人应被视为“控制”了在地区银行或地区银行任何关联机构维持的任何资金账户、收款账户、证券账户、商品账户或存款账户，包括由或通过地区银行或代表地区银行行事的任何代理人或通讯员维持的任何账户，而无需有与之相关的第九条控制协议执行；但在不限制前述一般性的情况下，拥有任何存款账户的每一信用方，商品账户或证券账户，除任何除外账户外，应在行政代理人的请求下（但无论如何不迟于收到该请求后三十（30）天，除非行政代理人另有批准）迅速以担保方和存托机构的身份，就该等存款账户和证券账户签署并向行政代理人交付对其有利的第九条控制协议。“第九条控制协议”是指行政代理人或贷款人（视情况而定）之间的协议，据此，任何一名或多名信贷当事人和另一人就信贷当事人或信贷当事人的任何资产、权利或财产（包括存款账户、商品账户或证券账户，或分别存放在该等人处或与该等人一起存放的任何资金或证券）建立有利于行政代理人或该贷款人的第九条控制。“资产处置”是指，就任何人而言，出售、转让、分割、租赁、许可、托运、转让、放弃或以其他方式处置该人的财产，包括与售后回租交易、合成租赁、证券化或类似安排有关的财产处置。尽管有上述规定，以下任何一项均不构成资产处置：（a）公司就许可的可转换债务交易出售或发行任何可转换票据债务，（b）公司就发行可转换票据债务购买、出售或进入许可的可转换债务对冲，或本协议允许的任何修订、重述、补充或其他修改，（c）本协议允许的任何许可的可转换债务对冲的结算、解除或终止，或（d）根据本协议允许的可转换票据债务的转换或赎回发行公司的现金或股本（不包括不合格的股权）。“转让协议”是指贷款人和合资格受让人（经第13.1（b）节要求的协议另一方同意）订立并由行政代理人接受的转让协议，其形式基本上为附件 B或由行政代理人不时酌情要求或批准的任何其他形式（包括由MarkitClear或该等方为参与者的其他电子平台生成的电子文件）。“汽车借款协议”具有第2.3（b）（vi）节规定的含义。- 5 -
“自动延期信用证”具有第2.4（a）（vi）节规定的含义。“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，在适用的情况下，参照该基准计算的利息的该基准或支付期的任何期限，即截至该日期，用于或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限。“平均超额可用性”是指，对于任何测试期间，该期间每一天的超额可用性，除以该期间的天数。“纾困行动”是指适用的处置当局就适用的处置当局行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“银行产品协议”是指一个或多个信贷方与银行产品提供商之间的任何协议，证明该银行产品提供商向该信贷方提供任何银行产品。上述内容包括但不限于互换协议。“银行产品义务”是指（a）任何信贷方根据银行产品产生的、根据银行产品产生的或与银行产品提供商有关的对任何银行产品提供商的所有债务、负债和其他义务，以及（b）由于行政代理人或此类贷款人向银行产品提供商购买参与，或就该银行产品提供商向该信贷方或其任何子公司提供的任何银行产品向该银行产品提供商执行担保、赔偿或偿付义务而导致的行政代理人或任何贷款人有义务向该银行产品提供商支付的所有金额，不重复。“银行产品提供商”是指（a）任何地区银行及其关联公司，以及（b）任何其他人（i）在其订立银行产品协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（ii）在截止日期或之前生效的银行产品协议的情况下，在截止日期或之后三十（30）天内，是贷款人或贷款人的关联公司。就本协议而言，“贷款人”一词应被视为包括行政代理人。“银行产品准备金”是指行政代理人在其合理信用判断中不时确定的作为银行产品债务准备金的金额。“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何信用方提供或提供的所有银行、银行、金融及其他类似或相关的产品、服务和便利，包括（a）商户卡服务、信用或储值卡以及企业采购卡；（b）现金管理、金库以及相关产品和服务，包括存管和支票服务、存款账户（无论是否经营、货币市场、投资、收款、工资、信托、支付或其他存款账户）、证券账户、自动票据交换所（“ACH”）的资金转账和任何其他ACH服务、远程存款捕获、密码箱、账户对账和信息报告、受控支付，电汇及其他电子资金转账，e-payable，-6-
透支保护、止付服务和欺诈保护服务（本条款（b）中所述的所有产品和服务，统称为“库务服务”）；（c）银行家的承兑汇票、汇票、跟单服务、外币兑换服务；（d）互换义务和根据互换协议产生的其他义务；（e）供应链融资安排；（f）租赁和其他银行产品或服务，但（为避免任何疑问）信用证和贷款除外。“破产法”是指美国法典第11条。“违约破产事件”是指第11.1（k）条或第11.1（l）条规定的违约事件。“基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率；（b）该日有效的联邦基金利率加上每年百分之一（1/2%）的二分之一；以及（c）该日有效的为期一个月的定期SOFR加上SOFR调整加上每年百分之一（1%）中的最大值。因最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR变动而导致的任何基准利率变动，应分别于最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR变动生效之日自动生效，且无须通知任何人。尽管本协议中有任何相反的规定，如果如此确定的基准利率永远低于每年零百分比（0%），那么，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，基准利率应被视为每年零百分比（0%）。“基准利率贷款”是指按基准利率加适用保证金的利率计息的贷款。“基准利率循环贷款”是指按基准利率计息的循环贷款。“基准”最初是指术语SOFR参考利率；或者，如果根据第14.1节将任何基准替换纳入本协议，那么，“基准”是指适用的基准替换。“基准符合性变化”是指，就术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何公约或基准替换的任何实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“术语SOFR”的定义、“术语SOFR参考利率”的定义、“SOFR调整”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、行政代理人在其合理酌情权下决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施该适用利率并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该利率（或，如行政代理人在其合理酌情权下决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如行政代理人在其合理酌情权下确定不存在管理该适用费率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。“基准违法/不切实可行事件”是指当时现行基准（i）的订立、维持或延续已因该贷款人善意遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令（或将-7-
与任何此类不具有法律效力的条约、政府规则、条例、准则或命令发生冲突，即使不遵守这些规定也不违法），（ii）该基准的已公布屏幕利率的任何继任管理人或对行政代理人有管辖权的政府当局或该基准的管理人已作出公开声明，确定特定日期（不论是明示或凭藉该公开声明），在该日期之后，该基准的可用期限或该基准的已公布屏幕利率应或将不再具有代表性或提供，或将不再用于确定贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在作出该声明时，不存在令行政代理人满意的继任管理人，即在该特定日期之后将继续提供该基准的此类代表性利息期，或（iii）由于在本协议日期之后发生的或有事项对贷款人按当时基准发放、维持或延续其贷款的能力产生重大不利影响（包括但不限于，因为在任何相关期限内，此类基准的已公布筛选率不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的）或（iv）当时的基准（包括对其进行的任何相关数学或其他调整）将无法充分和公平地反映此类贷款人在当时的基准上发放、资助或维持其贷款的成本。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准违法/不切实可行事件”。“基准替换”是指以下顺序列出的第一个可用替代方案，适用于可由行政代理人确定的任何计算利息的支付期，在每种情况下，无需对任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他信用文件：（x）以下各项之和：（i）每日简单SOFR和（ii）相关的基准替换调整；和（y）以下各项之和：（i）备用基准费率由行政代理人和借款人选择的，适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（ii）相关的基准替代调整。“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）所选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。“基准更换日期”具有第14.1（b）（ii）节规定的含义。- 8 -
“实益所有权证明”是指根据实益所有权条例的要求，对任何信用方的实益所有权进行的证明，在形式和实质上均为行政代理人满意的证明。“实益所有权监管”是指31 CFR第1010.230节。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。“黑肺法案”是指经修订的1977年《黑肺福利税收法案》和经修订的1977年《黑肺福利改革法案》的统称。“理事会”是指美联储系统的理事会。“借款人”和“借款人”分别具有序言部分阐述的含义。“借款人代表”具有第4.3节中给出的这一术语的含义。“借呗”是指当天发放的一组某一类贷款或当天转换为某一类贷款。“借款基”是指，在任何时间：（a）（i）受可接受信贷支持的合资格票据账户总额的90%及（ii）合资格票据账户总额的85%的总和不受可接受信贷支持的；加上（b）合资格未开票账户总额的75%，不超过（i）35,000，000美元和（ii）相当于根据本定义（a）和（b）条确定的金额的50%的金额（不考虑本条款（ii）的影响）中的较低者；加上（c）（i）直至行政代理人收到借款人煤炭库存的初步合格评估，借款人合格库存的库存价值的55%；以及（ii）在其后的所有时间，（i）合格库存的NOLV百分比的85%（参照最近一次合格评估确定）和（ii）合格库存的库存价值的85%中的较低者；但本条款（c）项下包含的合计金额不得超过本定义（a）、（b）、（c）（不考虑本但书的影响）和（d）条之和的金额的50%；（d）借款基础合格现金的100%；减去（e）准备金。“借基凭证”是指实质上为附件 E形式的借基凭证或行政代理人在其合理信用判断中可能不时要求或接受的其他形式的借基凭证。“借基合格现金”是指最近一期借基凭证上载列的合格现金（据了解，任何保持在-9-
地区银行应存放在专门用于借款人和行政代理人确定的用途的存款账户中）。“建筑物”是指12 CFR第三章第339.2节（具有特殊洪水危险区域的贷款）中定义的建筑物。“营业日”是指（a）不包括星期六、星期日的任何一天，以及根据纽约州法律属于法定假日的任何一天，或者是位于该州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天，前提是，就与定期SOFR贷款有关的通知和决定以及本金和利息的支付而言，该日也是美国政府证券营业日。“资本支出”是指，就任何人而言，在任何财政期间，任何人在该期间为购置或维修和维护固定资产、厂房和设备（包括更新和更换）而发生的所有支出的总额，这些支出将需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上资本化。“资本租赁义务”是指截至确定之日，任何人在融资租赁项下的总负债在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上反映为负债。“现金抵押品”在“现金抵押”的定义中具有赋予此类术语的含义。“现金抵押”是指，向行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）质押和存入或交付，作为信用证义务或周转额度贷款（如适用）的抵押品，或贷款人对其资金参与的义务、现金或存款账户余额，或（如适用）行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）可酌情同意的其他信贷支持，在每种情况下根据形式和实质的文件，和金额（但不低于承付金额的百分之一百（103%）），在每种情况下，行政代理人、此类信用证发行人和/或周转线贷款人（如适用）自行或酌情决定是否满意。“现金抵押”应具有与前述相关的含义，应包括该现金抵押和其他信贷支持的收益，包括任何现金以及由此赚取的任何利息或其他收入。“现金支配事件”是指（a）发生违约事件或（b）借款人未能在任何时候保持等于或大于90,000，000美元的流动性。“现金支配期”是指自现金支配期事件发生之日起，至（a）不存在违约事件且（b）自该日期起连续三十（30）个日历日内流动性一直等于或大于90,000，000美元之日止的期间；但在现金支配期再次出现发生的条件的情况下，根据上述规定终止现金支配期不得以任何方式限制、放弃或延迟后续现金支配期事件的发生。“现金等价物”是指，截至任何确定日期，以下任何一种：（a）由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（ii）由美国任何机构发行，其义务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下均在该日期后一（1）年内到期；（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的可销售的直接义务，在每种情况下，在该日期后一（1）年内到期，并且在收购时具有标普至少A-1的评级或至少P1-10-
来自穆迪；（c）商业票据自其创设之日起到期不超过一（1）年，且在收购时具有，标普至少A-1的评级或穆迪至少P1的评级；（d）在该日期后一（1）年内到期并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行或接受的存款证或银行家承兑汇票，且（i）至少“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的条例），及（ii）拥有不少于100,000，000美元的一级资本（定义见该等规例）；及（e）（i）其几乎所有资产持续投资于上述（a）及（b）条所指的投资类别的任何货币市场共同基金的股份，（ii）拥有不少于500,000，000美元的净资产，及（iii）拥有可从标普或穆迪获得的最高评级。“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管本协定有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何，以及（iii）所有请求、规则，政府当局就贷款人根据12 C.F.R.第225.8节提交或重新提交资本计划或政府当局对其进行评估而发布的指导方针或指令，在上述第（i）、（ii）或（iii）条的每一情况下，均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。“控制权变更”是指（a）任何“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）和14（d）条的含义内）作为或将（i）作为“实益拥有人”（如《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5中如此定义）在公司股本或其他股权的投票权和/或经济权益的完全稀释基础上达到或超过35%（35%）的事件或系列事件，或（ii）已获得权力（不论是否行使）选举公司董事会或其他同等理事机构的多数成员；或（b）根据许可债券协议或许可可转换债务交易的文件（如适用）所定义的“控制权变更”（或任何类似的重要术语）。“切萨皮克湾码头”是指柯蒂斯湾码头，1910 Benhill Avenue，Baltimore，Maryland 21226。“索赔”是指所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、诉讼、利息、费用、支出和任何种类的费用（包括合理的费用和成本，以及律师和律师助理、专家、代理人、顾问和顾问的费用（前提是，根据本协议可报销的律师的费用和开支在任何情况下应限于行政代理受赔人的一名主要律师和任何其他受赔人的一名主要律师，每个司法管辖区的受赔人的一名当地律师，其认为必要，在任何时间（包括在截止日期之前或之后、在全额支付债务之后、或辞职或更换行政代理人之后）因（a）任何贷款、信用证、贷款单证、或其使用或交易-11-
（b）任何受偿人就任何贷款文件采取或不采取的任何行动；（c）任何留置权的存在或完善，或任何抵押品上的变现；（d）根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救办法；或（e）任何信用方未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每种情况下，包括与任何不良收益有关的所有费用和开支，无论适用的受偿人是否为其一方。“清洁煤”是指从矿井中提取并经过洗选过程的煤炭。“截止日期”是指上述首次登记的日期，除非根据第6.1节，首次贷款或首次信用证签发的日期发生在该日期之后，在这种情况下，“截止日期”一词是指该更晚的日期，除非行政代理人另有选择。“煤炭”指（a）公司或其任何附属公司拥有的煤炭，或公司或其任何附属公司有权开采的煤炭，在每种情况下，位于公司或其任何附属公司拥有、租赁或许可给公司的房地产之上、之下或之内，或从公司或其任何附属公司所生产或切断的煤炭，以及（b）公司或其任何附属公司从第三方购买的煤炭。“煤炭法案”是指经修订的1992年煤炭行业退休人员健康福利法，26 U.S.C. § § 9701等。“煤炭库存”是指由从矿山开采和切断的煤炭组成的任何库存。“法典”是指1986年的《国内税收法典》。“抵押品”是指任何担保文件中描述为任何义务的担保的所有财产，以及现在或以后担保（或打算担保）任何义务的所有其他财产。“担保物披露凭证”应具有担保协议中规定的含义。“收款账户”是指信用方在地区银行或行政代理人可接受的其他银行设立或维持的存款账户，仅用于接收或收取该信用方账户债务人支付的款项及其他抵押物收益，且行政代理人对其具有第九条专属控制权以提取或以其他方式指示处置存放在其中的资金的存款账户。“Colona Dock”是指1755 Pennsylvania Avenue，Monaca，Pennsylvania 15061。“承诺”是指，对任何贷款人来说，这类贷款人的循环承诺金额。“承诺”是指所有循环承诺的总金额。“承诺终止日期”是指以下情况中最早发生的日期：（a）规定的循环承诺终止日期；（b）借款人根据第2.1（c）节终止循环承诺的日期；（c）根据第11.2节终止循环承诺的日期。“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。- 12 -
“合规证书”是指以附件 F形式或行政代理人可能不时要求或批准的其他形式的证书。“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。“合并”是指，当用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计原则下一致适用的适用合并原则，在合并基础上应用或编制此类术语、测试、报表或报告（如适用）。合并”一词在这方面使用时应具有相关含义。“合并净有形资产”是指，截至任何特定时间，截至可获得财务信息的上一个财政季度末，信贷各方根据公认会计原则编制的最近一期合并资产负债表中出现的所有资产（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）的总和，扣除该等金额（a）所有流动负债，包括长期债务的当前到期日和融资租赁项下债务的当前到期日（不包括在之后到期的任何部分，或信贷方可选择在更长时间后可续期或可展期的部分，自确定之日起十二个月）；（b）根据公认会计原则正确分类为无形资产（包括商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用及其他类似无形资产）的信用方所有资产的账面净值总和。“污染”是指任何信用方或信用方的任何子公司的不动产（无论是拥有的还是租赁的）内、上、下或产生的有害物质的存在或环境释放或环境释放威胁，根据环境法要求通知或向政府当局报告，或根据环境法要求采取补救行动或以其他方式构成违反环境法。“合同义务”是指对任何人而言，由该人发行的任何证券的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。“控制”（以及任何相关术语，包括“共同控制”、“控制”和“受控者”）是指通过所有权、股权投票、合同或其他方式，对个人或任何财产的管理或政策进行指导或控制，或对其具有控制性影响的权力。“可转换票据债务”是指与许可的可转换债务交易有关的债务。“信用方”是指（a）在截止日期为本协议一方的每一借款人和每一担保人，或通过执行共同协议，同意在截止日期或之后成为本协议项下的“借款人”、“担保人”或“信用方”，以及（b）对任何义务承担或将承担支付责任或已就其任何财产授予或授予有利于行政代理人的留置权以保证任何义务的支付或履行的彼此（包括任何子公司）。- 13 -
“CSX Toledo Docks”是指位于600 Millard Avenue，Oregon，Ohio 43616的煤炭码头。“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可以在其合理的酌情权下建立另一约定。“债务”是指，就任何人而言，（a）（i）因借款而产生的任何债务、义务或责任，（ii）由债券、票据、债权证或类似工具作为证据，包括为免生疑问，任何可转换票据债务（履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、回收保证金、工资保证金、为任何政府当局和完工担保而发行的债券、银行担保和类似或有债务或与工人赔偿福利有关的债务除外），或（iii）应计利息或是习惯上支付利息或财务费用的类型（不包括在正常业务过程中所欠的贸易应付款项），（b）代表任何财产或服务的购买价款的递延未付余额（不包括（x）在该人的正常业务过程中发生的应付给贸易债权人的账款，（y）煤炭租赁（包括联邦煤炭租赁）下的义务，以及（z）照付不议安排的义务），（c）代表承租人在已经或应该按照公认会计原则的租赁下的义务，记录为资本租赁义务，（d）该人就任何其他人的任何上述债务提供的所有担保（但不包括该人的任何履约和完成担保），（e）代表与可赎回股票有关的义务，以及该人发行的任何股权或其他股本证券项下的强制赎回或回购义务，除非该等义务可以用该人的股权来满足，（f）代表该人就信用证、银行承兑汇票而承担的偿付义务和其他责任，为该人的账户签发的汇票或类似单证或票据（仅限于此类担保债券、信用证、银行承兑汇票或其他类似单证或票据已被提取且仍未偿还的范围），（g）代表该人根据互换协议产生的任何净债务、负债和债务（按市值计价），（h）代表该人作为普通合伙人或合营企业成员的任何合伙企业或合营企业的任何债务、义务或责任，但以该人因其在该实体的所有权权益而对此承担责任为限，除非该安排的条款明确规定该人对此不承担责任或该人根据适用法律对此不承担任何责任，（i）代表该人在任何合成租赁或类似表外融资下的所有租金义务的本金和利息部分，如果此类交易被视为出于税收目的的借款，但根据公认会计原则被归类为经营租赁，（j）代表该人根据与该人所购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的债务、负债或义务，（k）代表收益（但仅限于根据公认会计原则要求将此类收益作为负债列入该人的资产负债表）；但在任何情况下，债务均不得包括（i）递延或预付收入；（ii）为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（iii）资产报废义务，或（iv）义务（与借入资金的债务或由贷款协议、债券证明的其他债务有关的义务除外，票据或债权证或类似票据或信用证（仅限于该等信用证或其他类似票据已被提取且仍未偿付）（或与此有关的偿付协议，不重复））与在正常业务过程中以符合历史惯例的方式获取用于生产煤炭储备的地表权协议项下的地表权相关的票据或债权证或类似票据或信用证-14-
公司及其子公司，或（v）任何允许的可转换债务对冲。债务的计算应不考虑会计准则编纂主题815“衍生工具和套期保值”及相关解释的影响，只要这些影响会因会计处理该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。“债务评级”是指，截至任何确定日期，由标普和穆迪确定的对某人的非信用增强、高级无担保长期债务的监测评级。“债务人救济法”是指美国或其他不时生效的适用法域的《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或提供债务人救济或以其他方式一般影响债权人权利强制执行的类似法律。“违约”是指随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件的事件或条件。“违约率”是指利率等于（a）就基本利率贷款而言，基本利率加上适用于此类基本利率贷款的适用保证金，再加上每年额外的百分之二（2%），（b）就定期SOFR贷款而言，定期SOFR加上SOFR调整加上适用于定期SOFR贷款的适用保证金再加上每年额外的百分之二（2%），以及（c）就任何其他债务而言，在存在特定违约事件时（或如果未指明利率，循环贷款的基准利率加上适用于这类基准利率贷款的适用保证金），再加上每年额外的百分之二（2%）。适用于信用证费用的违约率在第3.2（c）节中规定。“违约贷款人”是指，在符合第4.2（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日后的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人代表，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约或违约事件，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）于到期日期后两（2）个营业日内向行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或周转额度贷款而言），（b）已书面通知借款人代表、行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已作出大意如此的公开声明，除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约或违约事件，应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人代表提出书面请求后三（3）个工作日内失败，向行政代理人和借款人代表书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人代表的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或有一家直接或间接的母公司已经，（i）成为任何破产程序的主体，或（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释对象-15-
诉讼；条件是，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人代表、每个信用证发行人、每个周转额度贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知后，应被视为违约贷款人（根据第4.2（b）条）。“管有库存交付”是指在运输途中交付给借款人客户的库存，在根据适用的客户合同发生交付之前，该借款人的所有权仍保留在该借款人手中，无论煤炭是否实际位于美国。“管有交割库存准备金”是指行政代理人在其合理信用判断中不时确定的金额，作为对该等符合条件的交割库存的可变现价值可能产生不利影响的运费、关税关税、保险等金额的准备金。“存款账户”是指由信用方维护的任何支票或其他活期存款账户，包括《UCC》第九条赋予该术语含义内的任何“存款账户”。此类存款账户中的所有资金应被确证推定为抵押物及抵押物和行政代理人的收益，出借人没有义务查询存款账户中存款金额的来源。「指定非现金代价」指任何借款人或其任何附属公司就在适用资产处置时如此指定为「指定非现金代价」的资产处置而收取的非现金代价的公平市场价值（由公司以善意合理厘定）。“稀释”是指，截至任何确定日期，以百分比表示的金额，等于（a）在最近结束的十二（12）个财政月期间，借款人账户的非现金减少的美元金额，包括坏账减记、折扣、广告津贴、回扣、信贷或其他稀释项目，除以（b）借款人在该期间的账户账单。“稀释准备金”是指，自任何确定之日起，在其合理信用判断中，应不时确定一个足以将稀释超过百分之五（5%）的每一个百分点的提款率降低一（1）个百分点的金额，或作为行政代理人的较少（或更多）金额。“不合格股权”是指，就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款）或其他（a）到期或须强制赎回或回购的任何股权（仅用于股权的除外不是不合格的股权）依据偿债基金义务或其他方式（控制权变更或资产出售事件的结果除外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受制于事先全额支付义务（明确在终止后的任何义务除外）和终止承诺）；（b）可转换为或可交换或可行使债务或任何不合格的股权-16-
利息由其持有人选择；（c）可被要求全部或部分赎回或购回（不完全是不合格股权的股权除外），在每种情况下，在所述循环承诺终止日期后一百二十（120）天之日或之前；或（d）规定按计划以现金支付股息。“不合格机构”是指，在任何日期，（a）公司在交割日以书面形式向行政代理人指定的任何竞争对手，且此后每年不超过一次；（b）仅凭名称相似性即可轻易识别的前述关联人；但（i）在本文（a）和（b）条的情况下，“不合格机构”不包括从事制造、购买、持有或以其他方式投资的任何善意分散债务基金或分散投资工具，在正常过程中获取或交易商业贷款、债券和类似的信贷延期；（ii）行政代理人或任何安排人均不承担任何责任，以监测与不合格机构有关的本协议任何条款的遵守情况，以及（iii）更新不合格机构时间表不应追溯无效或以其他方式影响任何（a）向其作出的转让或参与，（b）与任何人进行的任何交易或（c）在其被指定为不合格机构之前提供给任何人的信息。经公司确认并同意，将不合格机构的身份提供给出借人。“分立”，指作为实体的任何人，是指将此类人分为两（2）个或更多个单独的此类人，分立人作为此类分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据《特拉华州有限责任法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司所设想的，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。“除”字，大写时，应具有相关含义。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人员或实体）。“美元”或“美元”是指美国的合法资金。“境内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。“DTA”是指Dominion Terminal Associates，一家弗吉尼亚州有限责任合伙企业。“DTA煤炭出口码头”是指位于维吉尼亚州纽波特纽斯23607号11号码头海港路600号的DTA所在地。“Earn-Outs”是指信用方根据协议产生的无担保负债，以支付作为收购应付总对价的一部分的任何递延付款，包括任何相关服务、雇佣或类似协议中的绩效奖金或咨询付款，金额取决于或取决于此类收购目标的收入、收入、现金流或利润（或类似）。“EBITDA”是指公司最近的10-K或10-Q（如适用）中报告的EBITDA，并与公司在其公开报告的财务报表中对其定义和计算的历史惯例一致。- 17 -
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“合资格账户”是指，在任何确定时间，所有账户应付任何借款人的总金额；但除非行政代理人在其合理信用判断中不时以书面形式另有批准，否则任何账户均不构成合资格账户，前提是，在不重复的情况下：（a）除本定义（w）条规定外，该账户不是由任何借款人在正常业务过程中销售货物或提供服务而产生；（b）该账户在任何方面或出于任何原因是或有的，或适用的借款人就该账户收取付款的权利受制于或取决于任何条件的满足（发票的编制和交付除外）；（c）该账户债务人（i）已经或已经主张对任何借款人的抵销、抵销、扣除、抗辩、争议或反诉的权利（除非该账户债务人已订立行政代理人合理满意的书面协议以放弃该抵销、抵销、扣除、抗辩、争议或反诉权利），（ii）已对其法律责任提出争议（不论是以拒付或其他方式），或就任何借款人的帐户或任何其他帐户提出任何未获解决的申索，在每宗第（i）及（ii）款的个案中，并无重复，但仅限于该等实际或声称的抵销权的金额，或该等争议或申索的金额，（视属何情况而定）或（iii）亦是任何借款人或其各自附属公司的债权人或供应商（但仅限于该借款人或该附属公司不时对该账户债务人承担的义务），在每种情况下，除非该账户债务人已签立行政代理人合理满意的任何形式和实质上的非抵销协议；（d）该账户并非就向适用的账户债务人销售货物或为其提供服务的账户金额所招致的善意债务作出的真实和正确的陈述；（e）除任何未开票账户的情况外，发票的形式和实质与该借款人的信贷和收款政策一致，或行政代理人合理接受的其他方式，在该等出售煤炭或提供服务（包括被识别为非活动、担保或以其他方式不能归属于账户债务人的账户）后三十（30）天内，尚未就该账户向适用的账户债务人发送；-18-
（f）该等账户（i）并非由借款人拥有，或（ii）不受行政代理人为其本身和贷款人并代表其享有的第一优先权、有效和完善的担保权益和留置权的约束；（g）该等账户是账户债务人的义务，即（i）借款人或其任何关联公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人或（ii）自然人；（h）该等账户（i）受部分付款计划（许可的部分付款计划除外）或已部分付款，（ii）未足额支付，且任何借款人为该账户的未支付部分创建了新的应收款，或（iii）构成或受制于拒付、借方备忘录和其他针对未经授权的扣除的调整，不重复，仅限于此类实际或声称的拒付、借方备忘录和针对未经授权的扣除的其他调整的金额；（i）该账户是根据“货到付款”条款创建的，或以经延长的条款，并自其发票日期起计逾九十（90）天到期应付；（j）该等帐目（i）未于原定到期日期后六十（60）天内或原发票日期后九十（90）天内支付，或（ii）已从任何借款人的帐簿上注销或已在该等帐簿上以其他方式指定为无法收回；（k）即（i）任何帐目债务人（与所有该等帐目债务人的关联公司合称）所欠，但，其欠借款人或借款人的合计账户（统称）超过借款人或借款人（统称）合资格账户总额的25%（但在这种情况下，仅限于不受可接受信贷支持限制的超额部分），或（ii）所欠未超过下文第（t）（ii）（b）条规定的限制；（l）对该账户负有义务的账户债务人暂停业务，为债权人的利益作出一般转让或一般未在到期时偿付其债务；（m）根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国（包括任何省或地区）接管、破产救济或任何其他债务人救济法，对该账户承担义务的任何账户债务人是债务人或占有的债务人，除非有关该账户的付款得到可接受的信贷支持；（n）就该账户（或适用的账户债务人应付的任何其他账户）全部或部分支票，本票、汇票、贸易承兑汇票或其他支付款项的票据已收到、出示付款并因任何原因未收回而退回；（o）该账户是账户债务人的义务，根据本定义（j）条，该账户债务人所欠所有账户面值的百分之五十（50%）或更多不符合资格；（p）该账户是为其自身和其他有担保方的利益而附加在其上的担保代理人留置权的账户，不是有效的第一优先权完善留置权；（q）贷款文件中有关该等帐目的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不准确的帐目（或，就在重要性上有限定的陈述或保证而言，任何该等陈述和保证不真实或不准确）；-19-
（r）该等帐目有判决书、文书或动产票据作为证据，但任何借款人持有或已交付行政代理人的文书或动产票据除外；（s）该等帐目须以美元以外的任何货币支付；（t）有关该等帐目的帐目债务人（i）并非根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、加拿大或其任何州或省或英国的法律成立，或（ii）并非位于、居住或住所于，或不在，美国、加拿大或英国（就在英国组织或位于英国的账户债务人而言，受以下（u）条规定的限制），除非在每种情况下，（i）对于外国账户债务人所欠的账户，但以下情况除外：（a）（x）该账户债务人的组织管辖权及其所在地、住所、住所和其首席执行官办公室的管辖权为可接受的外国司法管辖区，（y）行政代理人已收到账户债务人就该账户发出的在形式和实质上令行政代理人满意的确认函，且（z）如果借款人通过商业上合理的努力已获得适用的账户债务人同意共享该基础客户合同副本，则行政代理人已收到关于该账户的基础客户合同副本（借款人承认，如果借款人无法向行政代理人提供基础客户合同副本，则该确认函可规定额外的陈述，行政代理人在其合理信用判决中确定的账户债务人的保证和契诺）；或（b）有关该账户的付款得到可接受的信贷支持；或（c）（x）该账户债务人的组织管辖权及其所在地、住所、住所和其首席执行官办公室的管辖权是可接受的外国司法管辖区，以及（y）该账户债务人具有投资级评级；但，根据本条（t）（i）款（b）项可能为合资格账户的所有账户的总金额合计不得超过7,500，000美元；及（ii）就以下人士所欠的账户而言，（a）该账户债务人是，而该账户债务人的账户须受一份与截止日期已实施的信用保险范围一致的信用保险单所规限（为免生疑问，根据本条的账户资格-20-
（ii）（a）不受适用于该账户的信用保险范围的金额限制）；及（b）欠一名或多于一名借款人的账户（统称）合计不超过一名或多于一名借款人（统称）合资格账户总额的25%（但在此情况下，仅限于该超额部分）；但如在任何时候不再具有投资级别评级，则该集中限制应降至20%；但，受许可应收款项交易规限的任何帐目于（i）原始发票日期后六十（60）天的日期及（ii）根据许可应收款项交易从该帐户债务人收取付款的权利已转移至的日期（以较早者为准）终止为合资格帐目。（u）该账户由根据英国法律组织的账户债务人所欠，或位于、居住、住所或维持其在英国的首席执行官办公室，除非所有根据英国法律组织的账户债务人所欠的所有账户，或位于、居住、住所或维持其在英国的首席执行官办公室的所有账户的总金额不超过12,500，000美元；（v）该账户是作为美国政府或其政治分支机构或其部门、机构或工具的账户债务人的义务，除非适用的借款人已根据经修订的《1940年联邦债权转让法》和任何其他限制该账户转让的适用的州、县或市法律，将其对该账户付款的权利适当转让给行政代理人，并已得到其他遵守，而该转让以及任何相关文件和备案，应在其合理信用判决中令行政代理人满意；（w）该账户已被重新注明日期、延期、折中、结算、调整或以其他方式修改或贴现，借款人在正常业务过程中给予的折扣或修改以及反映在借款基数计算中的折扣或修改除外；（x）有关该账户的账户债务人位于美利坚合众国，要求提交业务活动通知报告或类似报告，以便允许借款人在该账户付款状态下寻求司法强制执行，除非该借款人有资格在该状态开展业务或已提交当时年度的业务活动通知报告或同等报告，或如果此类未提交和无法寻求司法强制执行能够在没有任何重大延误或重大成本的情况下得到补救；（y）该账户是由在许可收购或其他投资中获得的人获得或发起的（直到行政代理人完成对该账户和该人的惯常尽职调查，该调查可能，在行政代理人的合理信用判断中，包括评估和实地审查，行政代理人在其合理信用判断中对其结果感到满意）；（z）该等账户（i）代表票据持有的销售、保证销售、销售和退货、装运和退货、批准销售、托运或其他类似基础上的销售或（ii）是根据任何-21-
“合格交付管有库存”是指（a）如果不在运输途中、位于美国大陆境外或受可转让单证约束，（b）受制于行政代理人在其合理信用判断中满意的单证（可包括但不限于该单证为可转让形式并显示行政代理人（或经行政代理人同意，适用的借款人）作为收货人），并受制于行政代理人在其合理信用判断中满意的处理程序的管有库存，其中可能包括（i）行政代理人或（ii）有效的第三方索赔人协议的个人当事人在美国持有该文件，（c）适用的借款人维持可保权益，且该库存品以行政代理人满意的方式投保（而行政代理人应是贷款人就该保险提出的任何索赔的损失受款人），及（d）行政代理人在其他各方面均可接受（包括借款人是否已采取行政代理人在其合理信用判断中可能不时要求的其他措施，以确保行政代理人在该盘存中的担保权益的完善性和优先权）；但在任何时候，借款基础中包含的合格交付管有盘存的金额不得超过（i）50,000，000美元和（ii）保险承保金额中的较低者。“合格库存”是指在任何确定时间，无重复的情况下，借款人在该时间所有煤炭库存的库存价值；但除非行政代理人在其合理信用判断中不时书面认可，否则，在不重复的情况下，任何库存均不构成合格库存：（a）该库存不是成品（原煤或未加工煤炭除外）或构成在制品，或由煤炭以外的资产构成；（b）适用的借款人对该库存没有良好有效的所有权，不受许可留置权以外的任何留置权的限制，或该等库存品不受有利于行政代理人的有效、适当完善的第一优先留置权的约束；（c）本协议或其他有关库存品的贷款文件中的任何契诺、陈述和保证在任何重大方面均不真实、具有误导性或违约（或，就重要性限定的契诺、陈述或保证而言，任何该等契诺、陈述和保证均不真实或不准确）；（d）该等库存品由任何卖方、卖方托运（即在该借款人为收货人的情况下），或供应商或受卖方、供应商或供应商保留对该等库存品的任何所有权或回购该等库存品的权利的任何协议的约束；（e）该等库存品托运给（即在该借款人为发货人的情况下）任何其他人（包括在客户、供应商或承包商所在地托运的任何货物，但计入借款人存货余额的）；（f）该等存货是从被制裁人或被制裁国取得的；（g）该等存货须受任何可转让单证的约束；（h）该等存货并非位于美国的许可地点，除非它是在途存货，根据下文（j）条构成合格存货或为合格交付时管有存货；-23-
（i）除位于下文（j）条第（i）至（ix）款所列任何地点的库存品外，该库存品位于并非由该借款人或另一信用方拥有及控制的许可地点（包括在许可地点以外的地点加工或制造的任何煤炭库存品），除非如行政代理人在其合理信用判决中要求，（i）行政代理人已从拥有或控制该许可地点的人收到第三方索赔人协议，或（ii）如行政代理人同意这样做以代替第三方索赔人协议，则行政代理人已建立租金和收费准备金，金额由行政代理人在其合理信用判决中确定（以最近实际可行日期计量）；（j）除合格交付的管有库存外，此类库存在往返于或离开非租赁或由借款人拥有的地点的途中（有一项谅解，即借款人应提供其对所有此类库存的库存价值的最佳估计，该估计将反映在借款基础证书中），但任何实际在美国境内且在适用的煤矿与（i）DTA煤炭出口码头、（ii）Lamberts Point码头、（iii）切萨皮克湾码头、（iv）CSX Toledo码头、（v）Colona Dock、（vi）Kentucky Coal Terminal、（vii）Sandusky Coal Dock、或（viii）金德尔摩根终端；（k）该等存货是由在许可的收购或其他投资中获得的人获得或产生的（直至行政代理人已完成对该等存货和该人的惯常尽职调查，而该调查在行政代理人的合理信用判断中可能包括存货评估和/或实地检查，且行政代理人在其合理信用判断中对其结果感到满意）；（l）该等存货的存货价值归属于借款人或其各自关联企业之间的公司间利润（以该等公司间利润为限）（经了解并同意，适用的借款人应向行政代理人提供其对该等存货价值的最佳估计，（m）该存货价值应由行政代理人批准并在最近一期借款基础凭证中反映）；（m）该存货价值可归因于任何借款人根据最近十二（12）个月实物存货调整的平均数采取的任何未记录账簿的实物存货减少；或（n）行政代理人在其合理信用判断中以其他方式确定该存货不为合格存货。“合资格未开票账户”是指，在任何确定时间，该账户所代表的出售是在该时间前不超过三十（30）天进行的，且在该时间以其他方式构成合资格账户的借款人的每个未开票账户，但除非行政代理人在其合理信用判决中不时书面批准，任何未开票账户均不得构成合资格未开票账户，除非与该未开票账户有关的相关煤炭库存的全部金额已装入账户债务人的运输方式或已离开（如适用的是船舶和驳船），或在交付给账户债务人时，且该煤炭库存的所有权和损失风险已转移给账户债务人。“强制执行行动”是指收取任何债务或强制执行任何贷款文件或在任何抵押品上变现的任何行动（无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵销或补偿，或其他方式）。- 24 -
“实体”是指任何不是自然人的人。“环境索赔”是指任何行政、监管或司法行动、诉讼、索赔、不遵守或违规的书面通知、书面调查通知、书面责任或潜在责任通知，或以任何方式与任何环境法、环境许可证、任何危险材料、任何污染或任何补救行动的执行有关的程序。“环境法”统称为任何联邦、州、地方法规、法律（包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、《42 U.S.C. § 9601等法案》、《资源保护和回收法》（“RCRA”）、《42 U.S.C. § 6901等法案》、《危险材料运输法》、《49 U.S.C. § 1801等法案》、《有毒物质控制法》、《15 U.S.C. § 2601等法案》、《联邦水污染控制法》、《33 U.S.C. § 1251等法案》、《联邦安全饮用水法案》、《42 U.S.C. § 300f-300j》、《联邦空气污染控制法》，42 U.S.C. § 7401 et seq.，油污法案，33 U.S.C. § 2701 et seq.，联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案，7 U.S.C. § 136 to 136y，职业安全和健康法，29 U.S.C. § 651 et seq.矿山安全和健康法，30 U.S.C. § 801 et seq.，露天采矿控制和回收法案30 U.S.C. § 1201 et seq.，原子能法，42 U.S.C. § 2011 et seq.，国家历史保存法，16 U.S.C. § 470 et seq.，濒危物种法，16 U.S.C. § 1531 et seq.，《野生和风景河流法案》，16 U.S.C. § § 12711278，每一项均经修订，或任何同等的州或地方法规，及其任何修正案）、法典、同意令、和解协议、指令或任何具有约束力的司法或机构解释、政策或指导，在每种情况下都规定：（a）污染或污染控制；（b）污染或补救行动；（c）保护人类健康，使其免受有害物质的影响；（d）保护自然资源或环境，包括濒危或受威胁物种或环境敏感区域；（e）工作场所的员工健康和安全以及保护员工免于在工作场所接触危险材料（但不包括工人补偿以及工资和工时法）；（f）危险材料的存在、使用、管理、生成、制造、加工、提取、采矿、处理、回收、提炼、回收、复垦、标签、运输、储存、收集、分配、处置或环境释放或环境释放威胁。“环境通知”是指任何政府当局或其他人（包括任何信用方）就任何环境法或任何环境释放或危险材料（包括任何投诉、传票、引证、命令、索赔、要求或要求调查或补救）可能不遵守、调查可能违反、与之有关的不利程序或潜在罚款或责任的通知（无论是书面或口头通知）。“环境令”是指政府当局发布或与污染、环境法、环境许可、危险材料或补救行动有关的所有法令、命令、指令、判决、意见、裁定书、禁令、和解协议或同意令或法令。“环境许可证”是指根据任何环境法颁发或要求的许可证。“环境释放”是指根据CERCLA或RCRA定义为“释放”的任何东西（在每种情况下，如环境法定义中所定义）。“环境敏感区”是指（a）适用环境法定义的任何湿地；（b）根据适用环境法指定为海岸带的任何区域；（c）适用环境法定义或指定的任何具有历史或考古意义的区域或风景区；（d）适用环境法指定的濒危物种或受威胁物种的栖息地；（e）根据任何-25-
适用的环境法；（f）被适用的环境法归类、或指定或以其他方式保护为渔业的溪流、河流或其他水体或泉水，具有特殊或高质量或价值或具有娱乐用途；（g）被适用的环境法归类、指定或保护为不适合采矿的任何区域；（h）被适用的环境法归类、指定或保护的任何人造或自然存在的地表特征，免受干扰、爆破、沉降和采矿作业的影响。“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证，向该人士购买或收购该等股份（或该等其他权益）的权利或选择权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA关联”是指，适用于任何人，（a）属《守则》第414（b）条所指的受控法团集团成员的任何法团，而该人是其成员；（b）属《守则》第414（c）条所指的共同控制下的行业或业务集团成员的任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该人是其成员；及（c）属《守则》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，上述（a）条所述的任何法团或上述（b）条所述的任何行业或业务均为会员。“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条及根据该条就任何养老金计划发布的法规所指的“应报告事件”（不包括已通过法规豁免向PBGC发出通知的那些）；（b）未能就任何养老金计划达到《守则》第412条的最低筹资标准（无论是否根据《守则》第412（c）条予以豁免），未能在到期日期前就任何退休金计划作出《守则》第430（j）条所规定的最低供款或任何所规定的分期付款，或未能在到期日期前向多雇主计划作出任何所规定的供款；（c）任何退休金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划；（d）退出任何有两（2）名或更多供款发起人的退休金计划或终止任何此类养老金计划，在任一情况下均导致根据ERISA第4063或4064节承担重大责任；（e）PBGC为终止任何养老金计划而进行的程序，或发生任何合理可能构成根据ERISA终止或任命受托人管理任何养老金计划理由的事件或条件；（f）根据ERISA第4062（a）或4069条或由于适用ERISA第4212（c）条而施加的责任，（g）任何信用方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司以全部或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）的方式退出任何多雇主计划，如果这种退出合理地可能导致重大责任，或任何信用方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，即其根据ERISA第4241或4245条处于破产状态，或处于ERISA第305条所指的“危急”或“濒危”状态，或打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已经终止，如果此类重组、破产或终止合理地可能导致重大责任；（h）根据《守则》第43章或根据第-26条施加罚款、处罚、税收或相关指控-
409、ERISA关于任何养老金计划的第502（c）、（i）或（l）节或第4071节，前提是此类罚款、罚款、税收或相关费用合理地可能导致重大责任；（i）针对除多雇主计划或其资产以外的任何养老金计划或其资产提出重大索赔（普通业务过程中的福利和筹资义务的例行索赔除外），或针对任何与任何退休金计划有关的人，该等人发起或维持合理可能导致重大责任；（j）从国内税务局收到对任何拟根据《守则》第401（a）条获得资格的退休金计划未能根据《守则》第401（a）条获得资格的最终书面裁定，或构成任何此类计划一部分的任何信托未能根据《守则》第501（a）条获得免税资格；或（k）根据《守则》第430（k）条或根据ERISA第303（k）或4068条施加留置权。“错误付款代位权”具有第12.10（d）节中赋予该术语的含义。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”具有第11.1节中赋予该术语的含义。“超额可用性”是指在任何确定时间，（a）贷款限额超过（b）循环债务总额的金额（如有）。“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。“除外账户”是指统称（a）任何信用方的任何存款账户、证券账户、商品账户、现金抵押账户或其他类似账户（任何资金账户、任何收款账户和LC现金抵押账户除外）（以及其中持有的所有现金、现金等价物和其他证券或投资）专门用于以下全部或任何目的：（i）工资单，（ii）雇员福利，（iii）工人补偿，（iv）就信用证（根据本协议签发的信用证除外）、银行担保、信用卡或购买卡设施或在正常业务过程中产生的类似商户账户安排，（v）税款，（vi）第三方托管，（vii）海关，（viii）其他信托目的，（ix）遵守法律要求（包括要求有利于政府当局的质押）或任何法院命令或判决，在每种情况下，只要此类法律要求、命令或判决禁止对其授予留置权，（x）在截止日期存在并在本协议附表1.1（a）中确定并专门用于其所示目的的“除外账户”，以及在截止日期后设立并专门用于构成第9.2（p）条规定的许可留置权的质押存款的其他存款账户，（xi）与许可应收款交易项下的已售应收款项有关的密码箱和存款账户；或（xii）国家结算账户，以及（b）任何信用方专门用于小额现金和当地贸易应付款项的其他存款账户（任何资金账户、任何收款账户和信用证现金抵押账户除外），但以本条款（b）除外的所有此类存款账户的总余额在任何时候均不超过100,000美元为限。“除外担保物”应具有担保协议中规定的含义。“排除掉期义务”是指，就任何信用方而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该信用方的任何担保的全部或部分，或该信用方根据贷款文件授予的留置权作为担保，则该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》（或其任何担保）因该信用方因任何原因未能构成“合格合同-27-
参与者”，定义见《商品交易法》（在实施第5.7条以及其他信用方对该信用方的掉期义务的任何和所有担保后确定），当时该信用方的担保，或该信用方授予的留置权，就该掉期义务生效。如果根据管辖不止一份掉期协议的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或留置权成为非法的可归属于掉期协议的此类掉期义务部分。“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组织或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第14.4条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第14.3条，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）因该受让人未遵守第14.3（g）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“特别费用”是指行政代理人在违约事件期间或信用方破产程序未决期间可能产生的所有成本、费用或垫款（包括直接向借款人开具发票以代替行政代理人付款的成本、费用或垫款），包括与（a）任何审计、检查、实地检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告出售、出售、收取或以其他方式保全或变现任何担保物有关的成本、费用或垫款；（b）任何诉讼、仲裁或其他程序（无论是由或针对行政代理人、任何贷款人提起，任何信用方、信用方的任何债权人代表或任何其他人）以任何方式与任何抵押品（包括行政代理人或任何有担保方对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可撤销性）、贷款单证、信用证或义务，包括任何贷款人责任或其他债权；（c）行政代理人在任何破产程序中行使、保护或强制执行任何权利或补救措施，或对任何破产程序进行监控；（d）清偿或清偿任何税款、费用，或与任何抵押品有关的留置权；（e）任何强制执行行动；（f）就任何贷款文件或义务的任何修订、重述、修正和重述、补充、修改、放弃、同意、解决、重组或暂缓进行谈判和记录；以及（g）保护性垫款。此类成本、费用和垫款包括转让费、仓储费、保险费用、许可证费、公用事业预订和备用费、律师费、鉴定费、经纪人费用和佣金、拍卖师费用和佣金、会计师费、周转和财务顾问和专家费、环境研究费和补救响应费用、在清算任何抵押品时支付给任何信用方或独立承包商的雇员的工资和薪金，以及与此相关的差旅费。“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及与此相关的任何政府间协议-28-
（以及根据此类政府间协定或就此类协定制定的任何立法、条例或其他官方指南）。“FDPA”是指经修订的1973年《洪水灾害保护法》，包括国家洪水保险计划规定的与之相关的所有要求。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率（以小数点表示，必要时向上四舍五入到下一个更高的百分之一（1%的1/100））等于纽约联邦储备银行在该日的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但前提是，（a）如果该日不是工作日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率，并且（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为在行政代理人确定的此类交易上于该日向Regions Bank或由行政代理人选定的任何其他贷款人收取的平均利率。“费用函”是指区域银行、任何安排人和借款人（或借款人代表）之间或之间随时存在的任何费用函协议（或其系列），内容涉及就本协议项下拟进行的交易向区域银行和/或该安排人支付的任何费用或收费，无论其身份是否为贷款人、牵头安排人、行政代理人或其他。“财务契约”是指第10条中规定的财务契约的统称，连同本协议或作为行政代理人可能不时指定为“财务契约”的任何其他贷款文件中出现的其他契约。“融资租赁”是指根据公认会计原则要求承租人的义务在承租人的资产负债表上资本化的任何不动产或个人财产租赁；但因任何会计变更而被要求按照公认会计原则被视为资本租赁的任何经营租赁不得被视为本协议所指的融资租赁，除非第1.2节另有规定。“融资声明”具有UCC中赋予该术语的含义，此外还包括（如适用）任何其他类似的归档或与完善留置权有关的公共记录或通知。“第一修正案日期”是指2025年5月6日。“财政年度”、“财政季度”和“财政月份”是指信用方各自的财政年度、财政季度和财政月份（如适用）。“FLSA”意为1938年《公平劳动标准法》。“外国贷款人”是指任何不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的贷款人。“国外计划”是指（a）由任何信用方或子公司维持或贡献的、不受美国法律约束的任何员工福利计划或安排；或（b）由美国以外的政府为任何信用方或子公司的员工授权的任何员工福利计划或安排。- 29 -
“外国子公司”是指根据《守则》第957条，就任何信用方而言，属于“受控外国公司”的子公司。“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就LC发行人而言，该违约贷款人在与LC发行人签发的信用证相关的未偿LC债务中的按比例份额，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务，以及（b）就周转额度贷款人而言，此类违约贷款人在周转线贷款人提供的除周转线贷款以外的未偿周转线贷款中的按比例份额，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人。“融资债务”是指，就任何人而言，且不重复，（a）因借款而产生的债务；（b）以票据、汇票、债券、债权证、信用文件或类似票据为证据的债务（履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、回收保证金、工资保证金、以任何政府当局为受益人发行的债券和完工担保的义务除外，银行担保和类似的或有债务或与工人补偿福利有关的债务）；（c）产生利息或属于通常支付利息或财务费用的债务类型（不包括在正常业务过程中所欠的贸易应付款项）；（d）作为账户方的人就信用证和保函所承担的所有或有或其他债务（仅限于此类信用证或保函已提取且仍未偿还的范围）；（e）所有债务，或有或其他债务，（f）所有掉期协议的掉期终止价值；（g）该人就该人的任何股权购买、赎回、退休、撤销或以其他方式支付任何款项的所有强制性义务；（h）作为财产或服务的全部或部分付款而发行或承担的债务；（i）该人根据（i）任何融资租赁，或（ii）任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款，或类似的表外融资，其中此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁；（j）收益，以赚取的为限；（k）该人对另一人所欠的上述（a）至（i）条所述的任何类型的债务的担保。为免生疑问，融资债务应包括但不限于所有次级债务。“资金账户”是指作为借款人代表在地区银行为接收本协议项下贷款收益而维持的运营账户的任何存款账户，视上下文可能需要单独和集体地进行。“GAAP”是指，受制于第1.2节规定的适用限制，在美国不时生效的公认会计原则。“理事机构”是指（a）就公司而言，其董事会或股东（如适用），（b）就有限责任公司而言，其经理或成员（如适用），（c）就有限合伙而言，其普通合伙人，以及（d）在任何其他情况下，控制该人的人。“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可、豁免、注册和备案，并要求向其报告。“政府当局”是指任何联邦、州、市、外国或其他政府部门、机构、委员会、董事会、局、法院、法庭、工具、政治分支机构或其他实体或官员行使行政、立法、司法、监管、税收或行政-30-
为任何政府或法院或与之相关的权力或职能，在每种情况下，无论是否与美国、其一个州、地区或领土，或外国实体或政府有关。“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何债务的经济效果的任何或有的或其他义务（“主要债务人”），包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务的支付或履行向该债务的债权人保证，（iii）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务，或（iv）为以任何其他方式就该债务向债权人保证其付款或履行或为保护该债权人免受与其有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务，无论该债务是否由该人承担。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关债务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或无法确定，则视为由担保人善意确定的有关该债务的最大合理预期责任。“保证”一词用作动词，应具有相应的含义。“担保人付款”具有第5.7（c）（ii）节中该术语的含义。“担保人”是指（a）每个借款人，就彼此的借款人而言，根据第5.7（a）条的运作和效力，（b）根据第8.14条执行担保的每个子公司，以及（c）在任何时候根据担保为支付或履行任何义务提供担保的彼此（包括任何信用方）；但该条款不应包括（i）在截止日期或之后成立或收购的任何国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权组成，（ii）属于任何外国附属公司的任何国内附属公司，（iii）属于专属保险公司的任何国内附属公司，或（iv）任何外国附属公司。在公司希望将担保人的资产纳入借款基础的范围内，该担保人通过执行行政代理人满意的形式和实质上的合并承担协议，成为借款人。截至截止日的担保人为附表1.1（b）所列公司的附属公司。“担保”是指由担保人以行政代理人为受益人就任何义务的支付或履行而签立的每一项担保（包括第5.7（a）节规定的担保）。“危险材料”是指根据任何环境法或以其他方式受任何环境法管辖或监管，或在其他方面对人体健康或环境具有危险或毒性的物质、化学品、废物和/或其他材料，包括任何“危险废物，根据40 C.F.R.第260-270部分的定义，石油和石油产品（包括原油及其任何馏分）、石棉、尿素甲醛、多氯联苯、汞和放射性物质“最高法定利率”是指在任何时候或不时根据与当前有效的任何贷款人有关的适用法律可能签订合同、收取或收取的最高合法利率（如果有的话），或在该适用法律允许的范围内，以后可能有效，并且允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率。- 31 -
「历史财务报表」指（a）公司及其附属公司截至2022年12月31日止财政年度的经审核财务报表，及（b）公司及其附属公司截至2023年6月30日止财政季度的中期未经审核财务报表，以及财政年度至今为止，每一项在形式和实质上均令行政代理人满意，并符合适用于向SEC提交的未经审计财务报表的要求。“非实质性受限制子公司”是指公司的任何子公司，只要（a）该子公司在截至任何财政季度末的任何连续四个财政季度的收入（不包括公司间收入）不超过最近可获得的财务报表中所列或反映的2,000，000美元已根据第8.6（b）或（c）节交付的；（b）该子公司在最近完成的财政季度末的合并总资产不超过根据第8.6（b）或（c）节交付的最近可获得的财务报表中所列或反映的2,000，000美元；（c）如果该子公司在本协议下被指定为“非实质性受限子公司”，则该子公司也在许可债券文件或证明许可可转换债务交易的文件下被指定为“非实质性子公司”（或任何类似进口期限），如适用，使得本协议项下的所有“非实质性受限制子公司”和许可债券文件项下的所有“非实质性子公司”或证明许可可转换债务交易的文件（如适用），为同一人；条件是（i）所有非物质受限制子公司的总收入（不包括公司间收入）不得超过借款人及其境内子公司任何连续四个财政季度期间总收入（不包括公司间收入）的百分之五（5%）和（ii）所有非物质受限制子公司的合并总资产不得超过借款人及其境内子公司任何财政季度末合并总资产的百分之五（5%）。如（a）任何非实质性受限制附属公司根据上述规定不再符合非实质性受限制附属公司的资格，或（b）借款人代表选择将任何非实质性受限制附属公司从本定义中删除，则借款人代表应向行政代理人交付（或应促使交付）先前未就该附属公司作出规定的范围，根据第6.1节和第8.12节（包括关于此类子公司和第8.12节要求的非实质性受限制子公司的第9条控制协议的惯常留置权搜索结果）或根据本协议和其他贷款文件豁免的非实质性受限制子公司的那些交付物，并且在此类交付时，该子公司将不再构成本协议项下的非实质性受限制子公司。截至第一次修订截止日期的初始非物质受限制附属公司载于附表1.1（c）。“增加的报告期”是指从（a）任何违约事件应已发生并仍在继续的任何一天开始的任何时期，或（b）借款人未能在任何时间保持等于或大于90,000，000美元的流动性，该时期应在没有违约事件继续发生且自该日期起连续三十（30）个日历日期间流动性等于或大于90,000，000美元的日期终止。“补偿税款”是指（a）对任何信用方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何信用方根据任何贷款文件所承担的任何义务所征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在前述（a）条未另有说明的范围内，其他税款。“受偿人义务”是指在本协议或任何其他贷款文件项下产生的范围内，以这种身份欠受偿人的所有付款义务（无论是任何损失、损坏、成本或费用，或其他）。- 32 -
“受偿人”是指单独和统称的任何和所有行政代理受偿人、贷款人受偿人、信用证发行人受偿人、地区银行受偿人；对他们每一个人而言，不限于所有关联方。“破产程序”是指某人根据任何州、联邦或外国法律启动或针对某人启动的任何案件或程序，或该人的任何协议，用于（a）根据《破产法》或任何其他破产、债务调整或其他债务人救济法输入救济令；（b）为该人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清盘人、管理人、保管人或其他托管人；或（c）为债权人的利益而进行的转让或信托抵押。“知识产权”是指个人的所有知识产权和类似财产或财产权益，包括（a）所有发明、外观设计、专利、专利申请、版权、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库以及其他类似的无形权利，无论其是否已注册或未注册，以及是否已在美国或任何其他国家或其任何政治细分地区成立或注册；（b）其所有实施例或固定以及所有相关文件、申请、注册，和特许经营权；（c）使用上述任何一项的所有许可或其他权利；（d）与上述有关的所有簿册和记录，连同（但不排除）所有（i）对上述事项的登记和申请，（ii）收入、费用、特许权使用费、损害赔偿和根据这些事项现在和以后到期和/或应付的付款，包括但不限于对过去、现在或未来侵权行为或其他侵权行为的损害赔偿、索赔和付款，（iii）对过去、现在和未来侵权行为和其他侵权行为提起诉讼的权利，以及（iv）在世界各地相应的权利。“公司间债务”是指任何信用方在任何时间或不时欠任何其他信用方的债务。“债权人间协议”是指行政代理人与借款人所欠任何债务的一名或多名持有人之间订立的、并经借款人和其他信用方（如适用）或借款人代表以其集体名义确认为行政代理人满意的形式和实质内容的每一份债权人间协议，其中载明这些当事人就其各自对借款人和其他信用方的留置权和债务债权达成的协议。“付息日”是指就（a）任何基准利率贷款和任何周转额度贷款而言，（i）每个日历月的第一天，从截止日期后发生的第一个该等日期开始，以及（ii）承诺终止日期，以及任何额外该等贷款的最后到期日；以及（b）任何定期SOFR贷款，（i）适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但就每个利息期超过三（3）个月的情况而言，“付息日”还应包括每一个日期，即三（3）个月，或其整数倍，在该计息期开始后及（ii）承诺终止日期，以及任何额外该等贷款的最后到期日。“利息期”是指，就定期SOFR贷款而言，由借款人代表在适用的借款通知或转换/延续通知中选择的一（1）个月或三（3）个月的利息期，（a）最初自资金筹措日期或其转换/延续日期（视情况而定）开始；（b）其后，自紧接前一个利息期届满之日开始；但（i）如果一个利息期将在非营业日的一天届满，该利息期将于下一个营业日届满，除非该月份不再发生其他营业日，在此情况下，该利息期将于紧接前一个营业日届满；（ii）任何利息期-33-
自一个历月的最后一个营业日开始（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），在符合本定义第（iii）条的规定下，应于一个历月的最后一个营业日结束；及（iii）循环贷款的任何部分的计息期不得超过承诺终止日期。“利率确定日”是指，就任何利息期而言，在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日的日期。“库存”具有UCC中赋予该术语的含义，无论如何，包括（a）所有拟用于销售、租赁、展示或演示的货物，（b）所有经提取的抵押品，以及所有从不动产中提取的煤炭、煤炭产品和其他矿物，无论是否构成UCC下的“库存”或“经提取的抵押品”，以及（c）所有在制品以及与制造、印刷、包装、运输、广告宣传、销售、租赁或提供此类货物有关的所有或可能使用的任何种类的原材料和其他材料、零件和供应品，或在借款人的业务中以其他方式使用或消耗的货物（但不包括设备），无论任何时候上述任何一项是否构成合格库存。“库存报告”具有第8.6（a）（四）节规定的含义。“库存价值”是指，在任何确定时间，就任何借款人的任何煤炭库存而言，反映在公司总分类账中的价值，按照公认会计原则使用成本或市场估值中的较低者计算，并在其他方面与截至结算日借款人使用的会计方法一致。“投资”是指，就任何人而言，该人向任何其他人的任何贷款、垫款或提供信贷，或对任何其他人的资本的任何贡献，或该人对任何其他人的任何股权的任何所有权、购买或以其他方式收购，但任何收购除外。在确定任何特定时间未偿还的投资总额时，（a）应就每项此类投资扣除作为本金或资本回报而收到的任何金额（包括通过回购、赎回、退休、偿还、清算或其他股息或分配）；（b）不得就任何投资扣除作为此类投资的收益而收到的任何金额，无论是作为股息、利息或其他；（c）不得从投资总额中扣除或增加任何减少或增加（视情况而定），在其市场价值中；及（d）任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，而不对该投资的价值增减、免除或转换为债务的权益，或减记、减记或注销进行任何调整。“投资级评级”是指标普至少给予BBB-或穆迪至少给予Baa3的债务评级。“投资财产”具有UCC中赋予该术语的含义，无论如何，包括以下各项（无论是否根据UCC归类为“投资财产”）：（a）每个信用方在任何人（包括在每个其他信用方）中对该信用方现在拥有或以后获得的所有股权的所有权利、所有权和权益，以及对该信用方现在拥有或以后获得的所有股权的所有权利、所有权和权益，无论其类别或指定如何，以及对其的所有替代和替换、其所有收益和与之相关的所有权利，还包括代表股权的任何凭证，有权收取代表任何股权、所有认股权证、期权、股份增值权及其他合约或其他权利的任何凭证，并有权收取所有股息、收益分配、利润、盈余或其他补偿，以收入或清算分配的方式，以现金或实物收取，以及不时收取的所有现金、票据和其他财产，-34-
应收款项，或以其他方式就上述任何或所有事项进行分配，或在此基础上进行分配、以此替代、以此为理由或以此为交换条件；（b）每一信用方在该信用方为成员的任何有限责任公司下的所有权利、权力和补救措施；（c）每一信用方在该信用方为一般（或有限）合伙人的任何合伙协议下的所有权利、权力和补救措施。“IRS”是指美国国税局。“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”，或在签发该信用证时可能有效的更高版本，前提是该更高版本已获准由信用证发行人使用。“合并协议”是指以附件 G或其他形式或行政代理人不时要求或批准的其他形式形式的合并协议，其中：（a）子公司应成为借款人或信用方，或（b）非子公司的信用方应成为信用方，在每种情况下均根据第8.14条。「合营企业」指任何人（a）任何借款人或其附属公司持有所有权权益的附属公司或（b）是任何借款人或任何附属公司的非法人合营企业。“管辖国家”是指纽约州。“肯塔基煤炭码头”是指15992 U.S. 23，Catlettsburg，KY 41129。“金德尔摩根码头”是指Pier IX和X码头的位置，地址为1900 Harbor Road，Newport News，Virginia 23607。“Lamberts Point Terminal”是指诺福克南方 Lamberts Point Pier 6煤炭码头，2200 Redgate Avenue，Norfolk，Virginia 23507。“信用证申请”是指借款人代表向信用证发行人提出的开立信用证的申请，其形式和实质均令信用证发行人和行政代理人满意。“信用证现金抵押账户”是指由行政代理人或任何适用的信用证发行人设立并由其单独支配和控制并与行政代理人或该信用证发行人维持的任何存款账户，用于根据本协议签发的现金抵押信用证。“信用证条件”是指与开立信用证有关的下列先决条件中的每一项，除非且除非经信用证发行人和（如适用）行政代理人另有批准：（a）第6条规定的开立该信用证的先决条件中的每一项均应已满足；（b）信用证发行人应已收到信用证请求、信用证申请，以及信用证发行人为开立类似目的和金额的信用证而惯常要求的其他文书、单证或协议，在每种情况下，在要求签发该信用证的日期（或信用证发行人酌情以书面允许的较短期限）前至少八（8）个营业日；（c）在签发该信用证生效后，信用证义务不得超过信用证分限额，且不存在超额预付款；（d）如为备用信用证，该信用证的到期日为（i），自发行起不超过三百六十五（365）天（或适用的信用证发行人可能同意的更长期限-35-
及适用的借款人，并为免生疑问而订定，任何备用信用证可规定自动续期最多十二（12）个月的额外期限，但须符合以下本定义第（iii）条的规定）；（ii）如属跟单信用证，则自发出之日起不超过一百二十（120）天；及（iii）就所有信用证而言，在所述循环承诺终止日期前至少三十（30）天；（e）签发该信用证的日期应在所述循环承诺终止日期前至少三十（30）天；（f）该信用证及其项下的付款应以美元计值；（g）该信用证的形式和实质内容应为行政代理人和信用证发行人各自酌情接受；以及（h）如果任何贷款人当时是违约贷款人，LC发行人应已与借款人或该违约贷款人（酌情决定）订立令LC发行人满意的安排，以消除LC发行人对该贷款人的正面风险敞口（在实施第4.2（a）（iv）节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后），包括通过以行政代理人酌情决定的令其满意的形式、方式和实质以现金抵押该违约贷款人在未偿LC债务金额中的按比例份额。“信用证文件”是指任何借款人、借款人代表或任何其他人就任何信用证的签发、修改、延期或续期或根据任何信用证付款而向信用证发行人或行政代理人交付的所有文件、文书、证书和协议（包括信用证请求和信用证申请）。“信用证发行人”是指任何地区银行或地区银行的关联公司以及借款人代表指定的最多两（2）家其他贷款人，他们已书面同意作为本协议项下的信用证发行人，连同其各自的继任者和以该身份行事的允许受让人。“信用证发行人受偿人”是指信用证发行人及其关联方。“信用证义务”是指，在任何时候，假设符合其中提及的所有提款要求，（a）根据当时未偿付的信用证可提取的最高金额，加上（b）已发生但未由借款人或根据本协议和信用证文件以其他方式偿还的信用证项下所有提款的总额之和。就本协议的所有目的而言，（i）可根据信用证提取的金额将按照第2.4（a）（v）节的规定计算，以及（ii）如果信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未偿还”。“信用证请求”是指借款人代表向行政代理人和信用证开证人提供的、形式和实质均令行政代理人和信用证开证人满意的信用证开证请求。“LC Sublimit”是指，截至任何确定日期，（a）一二五亿二千五百万美元（155,000，000225,000，000美元）和（b）当时有效的循环承诺的未使用总额中的较低者。根据本协议的条款和条件，LC分限额可能会增加。“法人机构合理化”是指公司在过去五年进行的内部重组导致公司若干不活跃的子公司解散或合并。“出借人受偿人”是指出借人及其各自的关联方。- 36 -
“贷款人”具有本协议序言中该术语所赋予的含义，并且在任何情况下，还包括（a）以周转线贷款提供人身份的周转线贷款人，（b）以保护性垫款提供人身份的行政代理人，以及（c）以及此后根据转让协议成为“贷款人”的任何其他人。初始贷款人在本协议的签名页上标识，并在本协议附录A中列出。“Lending Office”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在成为本协议一方时或其后通过向行政代理人和借款人代表发出通知而在本协议附录B中指定为其“Lending Office”的办公室。“信用证”是指任何信用证发行人为借款人的账户签发的任何备用或跟单信用证。“信用证费用”具有第3.2节（c）中规定的含义。“许可”是指授权信用方在（a）任何制造、营销、分销或处置抵押品、（b）提供任何服务或（c）任何其他使用财产或开展其业务方面使用知识产权的任何许可或协议。“留置权”是指任何留置权（无论是法定的、通过合同、根据普通法或其他方式）、抵押、信托契据、担保债务契据、质押、质押、担保权益、信托安排、担保契据、融资租赁、抵押品转让、产权负担、托售、有条件出售或所有权保留协议，或旨在确保偿还或履行任何义务的财产的任何其他权益，无论是由协议或根据任何法规或法律或其他方式产生的，以及具有与上述任何内容基本相同的经济效果的任何融资租赁。在不受前述限制的情况下，就不动产或其中的权益而言，“留置权”一词也延伸至并包括例外、侵占、地役权、路权、契诺、条件、限制、租赁以及影响此类不动产的其他所有权例外和产权负担。“流动性”是指（a）超额可用性和（b）合格现金（不包括任何借款基础合格现金）之和。“贷款”是指循环贷款，以及包括此类贷款的定期SOFR贷款和基准利率贷款。“贷款文件”是指本协议、费用函、每份票据、担保协议、每份融资报表、相互担保文件、每份担保、信用证文件、第三方债权人协议、抵押品披露证明、任何汽车借款协议、关于任何次级债务的任何从属协议、每份经批准的债权人间协议，（如果由行政代理人就许可的债券交易执行）、任何借款基础证书、合规证书、转让协议、财务报表、预测、报告，以及根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件签署或交付的任何和所有其他文件、文书、协议、证书和附表，或本文或其中所设想的交易，无论是现在存在的还是以后产生的（但无论如何，特别不包括任何银行产品协议，除非根据其明示条款（或同等语言），该协议被视为本协议下的“贷款文件”），连同所有证物、附表、附件、增编及其其他附件，在每种情况下，可能不时修订、重述、修正和重述、补充、放弃或以其他方式修改。“借款限额”是指，在任何确定日，（a）借款基础（以借款人向行政代理人交付的当时最近的借款基础凭证为准-37-
（根据行政代理人建立的准备金的任何下降或增加进行调整）），以及（b）在该日期生效的循环承诺。“贷款年度”是指自截止日起至截止日各周年日止的每十二个月期间。“损失”是指，就任何财产而言，（a）其灭失、被盗、损坏或毁坏或与之相关的其他伤亡，或（b）任何政府当局对其进行谴责或征用。“保证金股票”具有理事会条例U中赋予该术语的含义。“重大不利影响”是指对（a）作为一个整体的信用方的业务、资产、经营、财产或财务状况，（b）作为一个整体的信用方履行其在贷款文件项下义务的能力，或（c）贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人、抵押代理人、安排人、信用证发行人或贷款人在其下的重大权利或补救措施产生重大不利影响。“重大资产出售”是指任何借款人或其任何子公司向任何公平市场价值等于或大于50,000，000美元的人进行的任何资产处置或一系列相关资产处置财产（账户和库存除外）。“重大合同”统称为（a）根据《交易法》颁布的条例S-K第601（b）（10）项中所述的所有合同、协议或其他文书，公司须将其作为证据提交给公司根据《交易法》要求提交的任何年度、季度或其他报告，以及（b）任何信用方或任何子公司作为一方的其他重要协议（贷款文件除外），其中（i）与DTA和该协议的违约、终止、取消或不履行有关，或未能续签该协议，将导致位于DTA煤炭出口终端的库存不再构成合格库存，或合理地可能导致流动性低于90,000，000美元，（ii）涉及支持超过阈值金额的担保债券的赔偿协议；或（iii）除上述规定的协议外，是一项协议，其违约、终止、取消或不履行，或未能续签，合理地预计会产生重大不利影响。“重大租赁房产”具有担保协议约定的含义。“物权不动产”具有担保协议约定的含义。“矿山”是指任何信用方持有所有权、租赁权或允许占用和使用此类房地产的其他权益的美国任何房地产的任何目前正在运营的采矿综合体及其相关的储备区域，包括现在或以后对地球进行的任何挖掘或开口，从中可以或可以提取煤炭或其他矿物。“矿业法”是指与采矿作业和活动有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、指导、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、赠款、特许、许可证、协议或其他政府限制或普通法诉讼因由。“矿业法”应包括但不限于，《1920年矿产地租赁法》、《联邦煤炭租赁修正案》、《露天采矿-38-
1977年《控制和复垦法》、与煤炭开采、采矿复垦或复垦责任有关的所有其他土地复垦和使用法规和条例、《联邦煤矿健康和安全法》、《黑肺法案》和《煤炭法》、《MSHA》和《OSHA》，每一项都经过修订，其州和地方对应机构或同等机构。“采矿权”指对地表和/或煤炭的费用简单所有权或对其费用简单所有权的不可分割权益或对地表和/或煤炭的全部或不可分割权益的租赁权益，连同不少于公司或其子公司之一目前进行的方式开采、移除、加工和运输煤炭所必需的不动产、地役权、许可证、特权、权利和附属物。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。“抵押”应具有担保协议中规定的含义。“抵押文件”应具有担保协议中规定的含义。“MSHA”是指经修订的1977年联邦矿山安全和健康法，30 U.S.C. § § 801 et seq.。“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的任何“多雇主计划”，该计划由任何信用方或其任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献，或要求由其贡献，或任何信用方或其任何ERISA关联公司先前在前六个日历年内的任何时间对其发起、维持或贡献或被要求贡献，并且仍然负有责任。“所得款项净额（资产处置）”是指，就任何许可的资产处置（在正常业务过程中出售存货除外）而言，（a）信用方或子公司就该许可的资产处置收到的现金或现金等价物总额之间的差额，（b）（i）与此类许可资产处置有关的所有合理和惯常费用和开支的总和，其数额不超过阈值金额；（ii）适用于偿还由优先于行政代理人对出售资产的留置权的许可留置权担保的债务的金额；（iii）合理估计在相关交易发生之日起两年内因与此相关的任何确认收益而实际应支付的税款；但为税款保留的任何此类估计数额应存放在托管账户中；此外，前提是，如果根据本第（iii）款的任何估计税额超过就该许可资产处置实际需要以现金支付的税额，此类超额的总额应构成净收益（资产处置）；（iv）托管的金额将用作此类资产购买价格的一部分；（v）根据公认会计原则要求对此类资产的购买价格进行任何调整的合理准备金和/或此类信用方或子公司就此类许可资产处置向买方进行的赔偿应占的任何赔偿付款（固定或或有的）的税后成本；前提是上述第（iii）、（iv）和（v）条分别描述的金额和准备金，应构成净收益（资产处置），前提是此类现金被释放并交付给该信用方或子公司，或不再需要任何此类准备金（如适用）。“净收益（损失）”是指，就信用方或任何子公司，或根据第8.3节的规定，由行政代理人作为“贷款人的损失受款人”以背书的方式收取损失的任何现金收益（包括就任何损失支付的保险收益或因任何损失而产生的裁决或赔偿，但不包括业务中断保险的任何收益）而言，（a）此类信贷收到的现金或现金等价物总额之间的差额-39-
与此种损失有关的缔约方或附属机构或行政代理人，以及（b）（i）与收取此种损失有关的所有合理和惯常费用和开支（包括与出售或取得此种财产有关的转让和类似税款）的总和，以及（ii）适用于偿还由许可留置权优先于行政代理人对遭受此种损失的财产的留置权所担保的债务的任何数额。“NOLV”或“净有序清算价值”是指，就任何存货而言，预期以有序、协商销售方式实现的美元金额，扣除行政代理人根据该存货最近一次合格评估结果不时确定的所有运营费用、佣金、清算费用、销售成本、运营费用以及检索和相关成本。“NOLV百分比”是指，在任何确定时间，就任何存货而言，该等存货价值的金额，以百分比表示，预期有序实现，协商出售该等存货，扣除所有运营费用、佣金和其他清算费用，由行政代理人根据说明该等存货的NOLV的最近一次合格评估（由借款人确认并同意个别种类或种类的存货可能有不同的NOLV百分比）不时确定。“非同意贷款人”是指，就根据第15.2（a）条作出的任何同意、修正或放弃（包括行政代理人或任何贷款人的权利和补救措施的任何暂缓）而言，任何须同意该等同意、放弃或修正（或暂缓）的贷款人，但由于任何原因未能在（a）行政代理人为取得贷款人的该等同意而设立的期限结束时和（b）所要求的贷款人提供该等同意后五（5）个工作日之前提供该等同意；但条件是，任何该等贷款人须于（i）为取得贷款人的该等同意而分配的时间届满及（ii）被要求贷款人同意的日期的较后日期的第120天终止为非同意贷款人。“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。“不延期通知日期”具有第2.4（a）（vi）节中规定的含义。“票据”是指每一张循环票据、周转线票据和借款人签署的任何其他本票，或其中任何一张，以证明任何经修订、重述、修订和重述、补充、放弃、续期或以其他方式不时修改的义务。「借款通知」指由行政代理人不时要求或酌情接受的实质上以附件 C或其他形式出现的通知。“转换/延续通知”指由行政代理人不时要求或酌情接受的实质上以附件 D或其他形式发出的通知。“义务”是指每一信用方（以及所有信用方，共同或个别地）在任何时间或不时对行政代理人（包括以其身份担任的任何前行政代理人）、任何信用证发行人、任何贷款人（包括以其身份担任的任何前贷款人）、以及本协议项下的任何银行产品提供人、任何票据或任何其他贷款文件或银行产品协议（包括掉期义务，但以下文所载的但书为准）所欠或欠的所有债务、义务和各种性质的其他负债，连同所有展期、展期，上述任何一项的修改或再融资（任何第三方的再融资除外），-40-
不论产生于信贷展期、签发信用证、承兑、贷款、担保、赔偿或其他，亦不论直接或间接（包括任何以假设取得的）、绝对或或有、到期或即将到期、主要或次要、连带或若干，具体包括但不限于（a）贷款的所有本金和溢价（如有）；（b）信用方就信用证承担的所有信用证义务和其他义务；（c）信用方或其中任何一方应付的所有利息、费用、费用、债权和其他款项，根据本协议或其他贷款文件（包括在任何信用方或针对任何信用方的任何破产程序开始后产生的任何申请前义务的利息，无论该破产程序是否允许）；（d）所有受偿人义务；（e）所有银行产品义务；（f）信用方根据本协议作出偿付的所有义务，包括与特别费用有关的义务，（g）所有错误付款代位权；以及（h）信用方在任何债权项下或与任何债权有关的所有义务；但前提是“义务”一词应明确排除任何除外掉期义务。“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室或其任何继任者。“普通业务过程”是指任何信用方或子公司的普通业务过程，善意承担。“组织文件”是指（a）就任何公司而言，其经修订的公司或组织的证书或章程及其经修订的章程，（b）就任何有限合伙而言，其经修订的有限合伙证书及其经修订的合伙协议，（c）就任何普通合伙企业而言，其经修订的合伙协议，（d）就任何有限责任公司、其经修订的组织章程、成立证书或类似文件及其经修订的经营协议，以及（e）就任何合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，其合营企业、信托或其他适用的组建或组织协议以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局提交，如适用，还包括该实体的任何组建或组织证书或条款。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指该政府官员惯常认证的类型的文件。“OSHA”是指《职业安全和健康法》，29 U.S.C.第651条及以下条款。“其他连接税”就任何受让人而言，是指由于该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（不包括因该受让人已执行、交付、成为当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第14.4条作出的转让除外）征收的其他关连税。- 41 -
“超额提前”是指，在任何确定时间，该时间的循环债务总额超过该时间借款基数的金额（如有）。“超额预支贷”是指当存在超额预支款或由其资金筹措引起时发放的基准利率循环贷款。“所有者受托人”指犹他银行，根据日期为2016年7月26日的信托协议（N731BP），犹他银行作为所有者受托人与公司作为运营商之间的信托协议（N731BP），不以任何个人身份，而仅以其作为所有者受托人的身份。“全额支付”“全额支付”“全额付款”（以及类似含义的词语）是指：（i）就债务或其任何部分而言，除下文第（ii）条规定的情况外，在即时可用的已收取资金中全额且不可撤销地支付该债务，包括任何利息、费用以及由此产生的其他费用和收费（包括在破产程序期间产生的任何费用和收费，无论该程序是否允许）；加上（ii）如果该等债务是信用证债务或其他性质的早期或或或有的债务，则其现金抵押（或交付行政代理人可酌情接受的备用信用证，金额至少等于另有规定的现金抵押品）；加上（iii）与全部或基本上全部债务的支付有关（但上文第（ii）款所述并受其管辖的任何债务除外）、与此类债务有关的所有承诺的终止以及所有信用方对行政代理人、信用证发行人和贷款人就此类债务在全额支付日期或之前产生的所有债权的解除。“母公司”，就任何附属公司而言，是指直接或间接拥有或控制该附属公司超过百分之五十（50%）的已发行和流通股本或其他股权的人士。“参与者”具有第13.1（d）节中该术语的含义。“参与者名册”具有第13.1（d）节中该术语的含义。“爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L.第107-56位，115统计。272 (2001).“付款条件”是指，在任何确定时间，就任何收购、资产处置、投资、限制性付款或其他特定交易而言，（a）不应发生违约或违约事件，且该特定交易仍在继续或将立即导致；（b）借款人应在地区银行拥有合格现金，但不包括任何借款基础合格现金，紧接在指定交易生效后及紧接在指定交易日期前的连续三十（30）天中的每一天（但给予指定交易形式上的效力，犹如该交易已在该30天期间的第一天完成），不少于100,000，000美元。“付款项目”是指应付给信用方的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的项目。“PBGC”是指养老金福利担保公司。- 42 -
“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员养老金福利计划（该术语在ERISA第3（2）节中定义），该计划受ERISA标题IV约束，由任何信用方或ERISA关联公司赞助或维持，或信用方或ERISA关联公司在前六个日历年内的任何时间向其供款或有义务供款，或在ERISA第4064（a）节所述的多雇主或其他计划的情况下，在前五（5）个计划年度的任何时间作出供款。“许可”是指任何和所有许可、批准、许可、登记、同意、通知、识别号、债券、豁免或豁免以及任何其他监管授权和其他授权，在每种情况下，均来自对适用活动具有管辖权的政府当局。“许可收购”是指在每种情况下，信用方或任何子公司收购全部或基本全部资产、一个人的业务单位或一个部门，或一个人的全部或基本全部股权，前提是该人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的，只要在完成此类收购之前或之时满足以下每一项条件，由行政代理人在其合理酌情权下确定（除非且除非行政代理人在其合理酌情权下在一个或多个情况下以其他方式放弃或修改了一项或多项此类条件）：（a）就购买价格超过50,000，000美元的任何收购而言，行政代理人应在收购完成前至少提前三十（30）天收到借款人代表关于该收购的书面通知；（b）该被收购人或资产（如适用），位于美利坚合众国大陆并满足第9.7（j）节的规定；（c）对于任何在美国成立或成为附属公司的人，该人应在其中规定的期限内交付第8.14节和第8.15节要求的所有文件（包括对本协议的修订或补充、担保文件或行政代理人可能认为合理必要或可取的其他文件），并在适用的情况下根据经批准的债权人间协议交付代表该人股权的证书，连同由适用的信用方或该附属公司（视属何情况而定）的负责人员以空白方式签立和交付的未注明日期的权力，并采取行政代理人认为必要或可取的一切行动，以促使本协议设定的留置权针对该人的股权和财产得到适当完善，包括在行政代理人可能要求的法域提交融资报表（如适用，包括提取后的融资报表），以及就适用的信用方签署的适用的收购文件进行的权利的抵押转让，以及（除非行政代理人另有约定）卖方和此类收购的目标确认和接受的权利；条件是，对于不会成为信用方的被收购实体或不会被信用方收购的被收购资产，此类投资的总额，连同根据第9.4（u）节对非物质受限制子公司和非信贷方进行的投资以及根据第9.1节（k）节产生的非物质受限制子公司的公司间债务（受第9.1节末尾的但书限制），合计不得超过70,000，000美元和合并净有形资产的8%（以较高者为准）；（d）不存在违约或由此导致的违约事件，并且不受上述限制，不会因此类收购而对任何信用方或任何子公司产生、承担或将存在任何债务，根据第9.1节准许存在的债务除外，第-43-
除许可的留置权外，任何信用方或任何子公司的资产将因此类收购而招致、承担或将存在留置权；（e）在此类收购以备考方式生效时和之后（在为此类收购融资而招致的任何循环贷款或其他信贷延期和其他债务生效后），每项付款条件均已就此达成；（f）该等收购未因“恶意收购”或代理权争夺或类似交易而完成；及（g）该等收购及与之相关的所有交易均根据适用法律在所有重大方面完成。对于任何允许的收购，无论是通过购买股票、合并或购买资产，还是通过单一交易或一系列关联交易，由借款人进行，行政代理人有权自行决定将如此获得的哪些资产纳入借款基数（但须遵守“借款基数”、“合格账户”、“合格开票账户”、“合格未开票账户”和“合格存货”等定义的规定以及适用于借款基数计算和报告的其他借款文件）。就该等确定而言，行政代理人可在借款人的费用下获得对该等资产的此类评估、实地测试和其他尽职调查和评估（包括一份购买协议和留置权搜索结果的副本，其中反映在使收购和任何预期的解除生效后，除与收购标的或资产相关的许可留置权外没有任何留置权），其认为可取，且所有该等评估、测试和其他评估均应由借款人支付；但，在行政代理人完成其对所购资产的合理信用判断中所适用的评估、考试及其他形式和实质上令行政代理人满意的评估之前，在任何情况下均不得将所购资产计入借款基数。“准许资产处置”是指，只要与之相关的所有净收益（资产处置）在特此要求的范围内汇给行政代理人，构成或正在进行的资产处置：（a）在正常经营过程中出售存货或设备；（b）设备的资产处置过剩、过时、无法销售、磨损或以其他方式无法销售，或任何借款人合理判断，在其业务中不再有用，在每种情况下在正常经营过程中；（c）知识产权的资产处置，即，经借款人合理判断，在经济上已不再切实可行，无法维持或有用于信贷当事人及其子公司的业务开展；（d）（i）注销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期账户和正常业务过程中的类似债务，以及（为避免任何疑问）不属于任何账户融资的一部分，以及（ii）处置与折衷有关的账户（合格账户除外），（e）借款人向另一借款人出售、转让或以其他方式处分任何财产（i）；（ii）任何担保人向借款人或其他担保人；（iii）任何外国附属公司向任何-44-
其他外国附属公司；（iv）由非信用方的任何国内附属公司向非信用方的任何其他国内附属公司提供；或（v）由非信用方的任何附属公司向任何信用方提供公平的市场价值或在此类出售、转让或处置时对该信用方更有利的价值（在每种情况下由借款人善意确定）；但构成抵押品的任何此类财产处置应受其上的行政代理人留置权的约束；（f）a分割，在第9.7节明确允许的范围内；（g）终止对正常业务过程没有必要、不会合理地预期会产生重大不利影响、且不是由任何信用方或子公司在此项下的违约造成的财产租赁；（h）在正常业务过程中不单独或合计干预知识产权的许可、分许可或交叉许可，（i）（i）在正常业务过程中授予任何非排他性地役权、许可证、执照、路权、表面租赁或其他表面权利或权益，以及（ii）任何信用方或附属公司授予其他人的任何不动产租赁、转租、许可或再许可，在正常业务过程中的每一种情况下，不干预任何信用方或子公司的业务或行政代理人获得任何抵押品的任何重大方面；（j）不构成重大资产出售的除外抵押品和其他资产处置的资产处置；（k）（i）由于行使“征用权”或其他类似政策而转移被宣告无效的财产，或（ii）转移财产，但前提是此种财产已受到信用方或对此种财产有留置权的债权人的伤亡事件的影响本协议允许的已收到（或未被拒绝）保险收益或定罪裁决；（l）信用方作为一方当事人的任何互换协议的自愿终止；（m）其他资产处置（库存和账户的销售或处置除外，除非此类资产处置与采矿作业或相关子公司或子公司的全部或基本全部资产的处置有关），如果在紧接此类资产处置生效后，（i）没有发生违约事件并且仍在继续，（ii）在此类资产处置时不存在现金支配期（如果借款人被要求在此类资产处置完成后立即交付借款基础证书，则将开始），（iii）就此类资产处置收到的对价应至少等于适用的借款人善意合理确定的公平市场价值，以及（iv）根据本条（m）进行的此类资产处置的对价的至少75%应以现金或现金等价物支付，但前提是，仅就本条第（iv）款而言，以下各项均应被视为现金：（a）任何借款人或任何附属公司从该受让人收到的任何证券、票据、其他债务或资产，由该借款人或该附属公司在收到后一百八十（180）天内转换为现金或现金等价物，但以在该转换中收到的现金或现金等价物为限；（b）任何回收，任何借款人或任何附属公司的雇佣相关或任何其他负债（或有负债除外），由任何该等资产的受让人承担，并因此而免除该借款人或该附属公司的进一步负债；及（c）任何借款人或其任何附属公司在该等资产处置中收到的任何指定非现金代价；但-45-
由适用的借款人善意合理确定的此类指定非现金对价的合计公平市场价值，连同在本协议期限内收到根据本条款（m）收到的所有其他指定非现金对价时的公平市场价值不得超过10,000，000美元；（n）根据第9.4（q）或9.4（x）条允许的构成资产处置的任何投资；（o）在《守则》第1031条或任何类似或后续条款允许的范围内，不违反第9.7（j）条的业务范围内使用的任何同类财产交换；（p）（i）任何放弃或放弃合同权利或在正常业务过程中结算、解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔，或（ii）任何借款人或任何子公司或其任何继任者或受让人的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员所欠的任何债务的任何清偿、贴现、注销、免除或注销；（q）不构成除外抵押品的非物质不动产，借款人及其子公司出售房地产的情况仅限于此类房地产对于借款人及其子公司的正常经营不是必需的，并且只要此类房地产没有库存；（r）只要在此类资产处置时不存在现金支配期（或者如果借款人被要求在此类资产处置完成后立即交付借款基础证书，则将开始），出售不构成除外抵押物的重大不动产；（s）许可的资产互换；（t）根据任何许可的应收款交易对已售应收款进行资产处置；（u）转让受任何信用方或子公司与Lexington Coal Company，LLC之间的合同采矿和回收协议约束的财产的全部或部分租赁，作为其中的一部分，该信用方或子公司可向受让人支付现金或非现金对价，而在该信用方或子公司的合理判断下，在有关情况下是公平合理的，但条件是每项付款条件在付款生效时及之后立即已获满足。“准许资产互换”是指任何借款人或任何担保人与另一人之间实质上同时买卖、以旧换新或交换设备或不动产或该等设备或不动产与现金或现金等价物的组合；条件是，所收到的设备或不动产的公平市场价值至少与借款人代表合理和善意地确定的被以旧换新或交换的设备或不动产的公平市场价值相同；但前提是，任何亏空可被视为投资，并应构成符合第9.4节的计算目的的投资。“许可应收款交易”是指一个或多个借款人之间的某些应收款交易，据此，某些账户-46-
（h）行政代理人和优先票据代理人应已订立经批准的债权人间协议，信用方应确认该经批准的债权人间协议，自允许的债券交易生效日期起；（i）优先票据债务应以期限优先抵押品上的第一优先留置权和ABL优先抵押品上的第二优先留置权作为担保；（j）信用方不得在允许的债券交易的拟议生效日期或之前完成允许的可转换债务交易；以及（k）优先票据债务在其规定的到期日之前没有摊销，也没有预定的本金支付。“准许债券交易生效日期”是指，在满足准许债券交易定义中规定的条件的情况下，准许债券交易完成的日期。“允许的可转换债务对冲”是指一项或多项看涨或有上限的看涨期权、债券对冲叠加、看涨价差或其他与公司普通股（或合并事件或公司股权发生其他变化后的其他证券或财产）相关的实质性等价衍生交易，由公司就此类类型的对冲和衍生交易的惯常条款就允许的可转换债务交易订立，只要与该交易相关的格式文件在形式和实质上合理地令行政代理人满意。“获准可转债交易”指根据信用方在第一次修订日期后订立的契约发行高级无抵押可转换票据，该票据可转换为固定数量的公司普通股股份（或在合并事件或公司股权发生其他变化后的其他证券或财产，或因惯常的反稀释、价值转移保护、整体基本面变化、价格保护或类似的转换率调整而产生的公司普通股股份的其他数量，但不包括不合格的股权，并以现金代替公司普通股的零碎股份，只要在该交易完成之前或之后满足以下每一项条件，由行政代理人在其合理酌情权下确定：（a）行政代理人应在完成该交易的信用方之前至少提前三十（30）天收到该交易的书面通知；（b）与该交易有关的债务本金总额不得超过500,000，000美元；（c）[保留]；（d）不存在违约或违约事件或由此产生的结果；（e）[保留]；（f）与该交易有关的债务的规定到期日应不少于该交易完成后的五（5）年；（g）信贷各方应向行政代理人提供与此有关的文件草稿（包括任何要约备忘录、契约和票据形式的草稿）-48-
将由在用途和配置上与此类不动产类似的采矿财产的审慎经营者允许或授予（例如，地表权协议、轮距协议和再转让协议）；（b）（i）在适用的信用方或子公司拥有低于100%的费用权益的情况下，任何不动产的未分割权益所有者的权利和地役权，（ii）在适用的信用方或子公司不拥有或租赁此类表面权益的情况下，任何不动产的表面权益所有者，（iii）承租人（如有），煤炭或其他矿物或天然存在的材料（包括石油、天然气、煤层气、草皮、花岗岩、作物和树木），而适用的信用方或子公司并不拥有此类煤炭或其他矿物，以及（iv）其他煤层和非该信用方或子公司拥有或租赁的其他矿物（包括石油、天然气和煤层气）的承租人；（c）就任何信用方或子公司持有租赁权益的任何不动产而言，条款、协议、规定、条件，授予此类租赁权益的租赁以及出租人（及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人）在租赁项下的权利中所载的限制（特许权使用费和本协议另有许可的其他付款义务除外）；（d）农场、放牧、狩猎、娱乐和住宅租赁，任何信用方或任何子公司作为出租人在此类租赁将被授予或允许的范围内抵押房地产的部分，并包含可接受的条款和规定，使用和配置与此类不动产类似的采矿财产的审慎经营者；（e）对收费煤炭或租赁财产（包括采矿所有权）的出卖人或转让人的特许权使用费和其他付款义务，前提是这些义务构成尚未拖欠的留置权；（f）他人对底层或横向支撑的权利，以及对任何采矿租约规定的在某些区域内维持屏障支柱或限制采矿的权利，除非在每种情况下均获该等其他人放弃；（g）采矿及复垦完成时的回购权或回归权；（h）分区、建筑物、土地使用和其他类似法律以及对目前进行的任何信用方或任何子公司的业务或运营的正常进行不构成实质性干扰的所有留置权（货币留置权除外）；（i）房东在正常业务过程中产生的留置权，以确保在所有适用的通知和补救期之后尚未到期和应付或违约的租赁或特许权使用费付款的支付义务；以及（j）租赁、转租，授予他人的许可和使用权是在正常经营过程中发生的，且不会对因此而设押的财产用于其预期目的产生重大不利影响的。“许可应收款购买人”是指任何从事采购、福费廷或保理账户业务的人以及任何银行或其他金融机构，在每种情况下，在其合理信用判决中均可被行政代理人接受。截至交割日，可接受行政代理。“许可应收款交易”是指（a）就任何供应链融资安排订立的任何应收款购买便利，根据该安排，信用方可以出售或-50-
将特定账户债务人的任何已售应收款项转让给许可应收款买方，或可授予其担保权益，在每种情况下，在正常业务过程中，或（b）任何再融资或替代前述规定的供应链融资安排，根据该安排，信用方可向许可应收款买方出售、转让或以其他方式转让，或可授予任何已售应收款项的担保权益；但，对于行政代理人在其合理酌情权确定的截止日期之后完成的任何许可应收款交易，满足以下条件：（i）该信用方应就任何该等许可应收款交易向行政代理人提供书面通知，识别受其约束的账户债务人，并向行政代理人提供一份适用的应收账款购买协议的副本（经济条款在许可的应收账款买方要求的范围内经过编辑）；（ii）该信用方不对任何抵押品授予（且该许可的应收账款买方不以其他方式获得）任何留置权（无论是以担保权益的形式还是以真实出售或背书的形式），但根据许可的应收账款交易购买的账户除外；（iii）如行政代理人要求，行政代理人应当已收到经许可的应收款买方正式签署的债权人间协议，该协议规定留置权优先权不违反贷款文件，并载有行政代理人可能同意的其他条款；（四）就该许可的应收款交易订立的适用协议和其他文件建立程序，以确保所购买账户的付款和其他收益不与信用方的其他财产混合，且此类协议和文件在形式和实质上均令行政代理人在其合理信用判断中感到满意；（v）交付给行政代理人的任何借款基础凭证应将受该许可应收款交易约束的账户债务人所欠的所有账户反映为不合格账户；（vi）在该信用方进行该许可应收款交易时未发生违约事件且仍在继续。为免生疑问，尽管有上述规定，每一笔准许的应收款交易和准许的其他交割前福费廷安排均构成准许的应收款交易。“许可再融资债务”是指为展期、展期、置换或再融资另一债务（“现有债务”）而发生的债务，但以（a）该债务的本金总额不超过该债务发生时该现有债务的本金金额（不包括就该债务支付的溢价金额、就该债务支付的应计和未支付的利息、与此相关的费用和开支，（b）该等债务不早于现有债务到期；（c）该等债务的加权平均到期期限（以展期、续期、置换或再融资之日计量）不低于现有债务；（d）该等债务的利率按全数计算，不高于现有债务；（e）就债务而言，该等债务具有与现有债务相同或更低的留置权和支付优先权，并且如果行政代理人提出要求，此类债务的持有人和借款人应已与行政代理人签署了可接受的债权人间协议——债权人间协议，在许可债券协议下的任何债务再融资的情况下，有利于行政代理人和有利于此类再融资优先票据债务持有人的担保物中各自的留置权优先顺序应与经批准的债权人间协议中规定的在许可债券交易生效日期生效的相同；（f）如果再融资、展期或展期的债务在受偿权上从属于债务，则，再融资、展期或展期的条款和条件必须包括整体上对贷款人和其他有担保方至少与适用于再融资、展期或展期债务的条款和条件一样有利的从属条款和条件；（g）适用于此类债务的陈述、契约和违约对任何借款人或其他信用方的有利程度不低于适用于现有债务的那些；（h）除范围、性质和优先权相同且涵盖相同资产的留置权外，没有任何留置权为此类债务提供担保，作为现有债务的担保者；（i）没有人（作为借款人、担保人、 或其他）在更大程度上-51-
（j）该等债务或订立的任何协议或与之相关发行的任何票据的重大条款（定价和收益率以及可选的提前还款或赎回条款除外）在任何重大方面对借款人或任何其他信用方或对贷款人或任何其他有担保方的有利程度，合计不低于管辖如此展期、再融资、展期、置换的债务的任何协议或票据的条款，失效或退还（契诺及其他条文只适用于承诺终止日期后的期间除外）；及（k）在该等债务发生时，以及在该等债务生效后，不存在任何违约或违约事件。“获准第三方银行”是指（a）任何贷款人或贷款人的关联公司或在与该人订立第9条控制协议时为贷款人或贷款人的关联公司的任何人，以及（b）行政代理人在其合理酌情权下可接受的任何其他银行或其他金融机构，在上述（a）和（b）条中的每一条的情况下，任何信用方与其保持受行政代理人第9条控制的存款账户，并与其签署了第9条控制协议。“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、政府机关或其他实体。“计划”是指适用于任何一个或多个信用方或ERISA关联公司的福利计划、养老金计划、多雇主计划或外国计划。“重整计划”指经美国弗吉尼亚州东区破产法院在本协议日期生效的确认令（连同其所有证物和附表）中确认的阿尔法自然资源公司的第二次经修订的债务人和债务人联合重整计划。“平台”具有第15.1（d）节赋予该术语的含义。“最优惠利率”是指行政代理人以银行个人身份不时公开宣布为其最优惠贷款利率的年利率，不时生效。行政代理的最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表向其客户收取的最低或最优惠利率。「主要办事处」是指，就行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人及每名贷款人而言，附录B所列的人的「主要办事处」，或其不时以书面向借款人代表及每名贷款人指定的其他办事处。“备考基础”是指，就与任何收购、资产处置、投资、限制性付款或其他特定交易相关的任何确定而言，应作出该确定以使该交易生效，如同该交易和任何相关交易已在根据紧接此类交易发生日期之前的第8.6（b）节向行政代理人和贷款人提供内部财务报表的受测公司最近结束的十二个（124）财政季度的第一天完成。关于上述情况，（a）（i）就任何资产处置而言，应排除可归属于所处置财产的损益表和现金流量表项目（无论正面或负面），但以与该交易日期之前发生的任何期间有关的范围为限，以及（ii）就任何收购而言，归属于所获个人或财产的损益表项目应包括在与此类计算中适用的任何期间相关的范围内，但前提是（a）此类项目未根据公认会计原则或根据第1.1节和（b）节中规定的任何定义条款以其他方式包括在被测试公司的此类损益表项目中，例如-52-
项目由财务报表或行政代理人满意的其他信息作为佐证，并且（b）任何受测试公司（包括所获得的个人或财产）因此类交易而招致或承担的任何债务（i）应被视为截至适用期间的第一天已招致，并且（ii）如果此类债务具有浮动或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率通过使用截至相关确定日期对该债务有效或将有效的利率确定。“按比例”是指，就任何贷款人而言，（a）在未履行循环承诺时，通过将该贷款人的循环承诺金额除以循环承诺总额，以及（b）在任何其他时间，通过将该贷款人的贷款和信用证债务的未偿本金总额除以所有贷款和信用证债务的未偿本金总额，确定的百分比（执行到小数点后第九位）；条件是，如果所有循环贷款均已全额支付，所有循环承诺均已终止，但信用证仍未履行，本条款下的“按比例”应被确定为如同循环承诺并未被终止，并以循环承诺在紧接其终止前存在的情况为基础；并且，此外，前提是，如果所有贷款已全额支付且所有承诺已被终止，并且所有信用证义务已被终止、全额支付或以现金抵押，根据本条款所使用的术语“按比例”应被确定为如同循环承诺未被终止一样，并以循环承诺在其终止前已存在或以行政代理人酌情决定的其他方式为基础，然后是公平和公正的。“按比例份额”是指，就任何金额而言，就任何贷款人而言，该金额中可按比例分配给该贷款人的部分。根据贷款人各自的循环承诺，贷款人的初始按比例股份载于附录A。“生产付款”是指与任何人有关的所有生产付款义务和与该人的煤炭和其他自然资源有关的其他类似义务，这些义务根据公认会计原则在该人的财务报表中记录为负债或递延收入。“预测”是指，在任何财政期间，对被测试公司的合并资产负债表、经营业绩、现金流量、财务契约合规性和该期间的超额可用性进行预测，所有这些预测的形式和实质内容均应令行政代理人满意。“适当抗辩”是指，就任何人的任何债务、责任或其他义务而言，（a）此类债务、责任或其他义务受到有关金额或该人的支付责任的善意争议；（b）此类债务、责任或其他义务正通过及时提起并勤勉进行的适当程序善意地进行适当抗辩；（c）已根据公认会计原则建立了与此相关的适当准备金；（d）不支付此类债务、责任或其他义务不会被合理地预期会产生重大不利影响，也不会导致没收或出售该人的任何资产；（e）不会对该人的资产施加留置权，除非保税和留置令行政代理人满意，并且在任何情况下都低于行政代理人对任何或所有该等资产的留置权；（f）如果该等债务、责任或其他义务是由于输入判决或其他命令而产生的，则该等判决或命令在上诉或其他司法复核之前被中止。“财产”对任何人而言，是指该人对任何类型或种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，无论是不动产或个人财产，还是有形或无形财产。“属性”统称为“属性”。- 53 -
“专有权利”具有第7.10节赋予该术语的含义。“保护性进展”具有第2.1（e）节中该术语的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“公共贷款人”具有第15.1（d）（iii）节中该术语的含义。“购置款债务”是指债务（义务除外）（a）用于支付不动产或设备的任何购买价款，该债务不超过购置该不动产或设备的成本，包括任何相关交易费用和（b）在购置该不动产或设备时或在购置该不动产或设备之前或之后的十（10）天内发生的，用于为其购买价款的全部或部分融资，该债务不超过购置该不动产或设备的成本，包括任何相关交易费用。“购置款留置权”是指为购置款债务提供担保的留置权，仅对以该债务取得的固定资产设押，构成UCC项下的融资租赁或购置款担保权益。“合格评估”是指，就任何财产而言，由行政代理人选定或合理接受的评估师以行政代理人合理接受的方式、范围和方法对该财产进行的评估，其结果为行政代理人合理接受的。“合格现金”是指借款人的非限制性现金，除（a）抵押代理人的有效、完善和第一优先留置权和（b）在适用的情况下有利于经批准的债权人间协议的优先票据代理人的任何留置权外，没有任何其他留置权，且该现金存放在与（i）行政代理人的美国存款账户中，并受有利于抵押代理人的第9条控制协议的约束，或（ii）其他贷款人的美国存款账户中，但受有利于抵押代理人的“被阻止”的第9条控制协议的约束；但前提是，为随时确定借入基础合格现金的金额，该金额可根据行政代理人的选择，通过作为存管银行欠其的任何债务而减少。“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在其担保（或授予留置权，如适用）就该掉期义务生效或将生效时，总资产超过1000万美元（10,000，000美元）的每一信用方或构成《商品交易法》下“合格合同参与人”的其他信用方，并可能导致另一人在此时通过根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell而有资格就该掉期义务成为“合格合同参与人”。“原煤”是指已从矿井中提取但尚未经过洗选过程的煤炭。“RCM”意为地区资本市场，是地区银行的一个部门。“不动产”是指任何人在构成不动产（包括固定装置）的任何财产上的所有权利、所有权、权益（不论是作为所有者、出租人或承租人），或在其中的任何权益（包括租赁财产），以及所有建筑物、构筑物及其上或其上的其他改良，连同所有权利、特权、物业单位、遗产、路权、地役权、附属物及其他-54-
与上述有关的附属物，以及在毗邻同一或其任何部分的任何街道、道路、小巷、地带或墓地内的所有权利、所有权和利益（如有）。“合理信用判断”是指行政代理人（从有担保资产基础贷款人的角度）按照商业惯例善意行使的商业上合理的信用判断；但如果涉及准备金的设立或排他性标准的调整或强加，则合理信用判断将要求（a）在交割日之后的此类设立、调整或强加基于对交割日之后行政代理人首先发生或首先发现的事实、事件、条件或或有事项的分析或与事实、事件存在重大差异，（b）征收或增加任何准备金不得重复（x）适用的“合格账户”、“合格未开票账户”和“合格库存”定义中规定的排除标准（反之亦然），或（y）在计算账面价值或有序清算净值时扣除的任何准备金，以及（c）如此建立的任何此类准备金的金额或任何调整或征收排除标准的影响应与构成其基础的事实具有合理关系。“收件人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）信用证发行人（如适用）。“已退还的周转线路贷款”具有第2.3（b）（iii）节中该术语的含义。“Regions Bank”是指Regions Bank，一家阿拉巴马州的银行，以及它的继任者和指派人。“地区银行受偿人”是指地区银行及其关联方。“Register”具有第13.1（c）节中该术语所赋予的含义。“偿还日期”具有第2.4（b）节中该术语的含义。“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、律师、会计师、顾问、顾问和代表。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“补救行动”是指任何调查、识别、初步评估、定性、划定、可行性研究、清理、纠正行动、清除、补救、风险评估、归宿和运输分析、就地处理、排放或渗漏处理、围堵、运营维护或就地管理、控制、减少或其他对危险材料的响应行动以及任何关闭或关闭后措施，或与之相关的复垦活动。“租金和收费准备金”是指由行政代理人在其合理信用判决中不时确定的金额，作为（a）借款人欠任何第三方索赔人（Lamberts Point Terminal除外）的三个月租金、费用、收费和其他金额的准备金，而借款人的任何库存的价值位于、存储、使用或由该第三方索赔人的财产持有或在该第三方索赔人的财产上持有的价值超过1,500，000美元，除非该人已执行且-55-
交付的第三方索赔人协议和（b）借款人欠第三方索赔人的所有应计但未支付或逾期的租金、费用、收费或其他款项的金额。“报告”具有第12.2（cd）节中该术语的含义。“被要求的贷款人”是指，根据第4.2节的规定，至少有两（2）个不是关联公司的贷款人（除非只有一个（1）贷款人，在这种情况下，该贷款人）有（a）循环承诺集体（或单独）超过循环承诺总额的百分之五十（50%），或（b）如果循环承诺已经终止，其循环债务总额集体（或单独）超过所有未偿还的循环债务总额的百分之五十（50%）；但前提是，为确定被要求的贷款人，应忽略违约贷款人持有的承诺和循环信贷风险敞口。“储备面积”是指（a）任何信用方以收费方式拥有的构成煤炭储量的不动产或信用方拥有属于附表1.1（d）和（b）所列储备面积一部分的租赁权益的不动产）任何信用方以收费方式拥有的构成煤炭储量的不动产或信用方拥有租赁权益的不动产，在每种情况下，在关闭日期之后获得的，该不动产均不是在役矿。“准备金”指（不重复）（a）航运准备金；（b）租金和收费准备金；（c）银行产品准备金；（d）稀释准备金；（e）交割时管有库存准备金；（f）行政代理人在其合理信用判断中建立或维持的、对担保物价值或行政代理人对其留置权具有或可以合理预期具有不利影响的其他准备金之和。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人员”是指，就任何信用方或子公司而言，董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、司库、首席运营官、总法律顾问或其他与该人员具有相同或类似职责（无论其职称如何）的高级管理人员、合伙人、成员或代表。“限制性支付”是指以下每一项，单独的，或者，如果不止一项或全部，则统称为：（a）任何信用方或其任何子公司（视情况而定）发行的任何股权的任何直接或间接的股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）的任何支付（或宣布支付），无论是现在或以后尚未支付（包括就任何合并或合并或作为任何收购的一部分而作出的任何此类支付或支付声明）；（b）任何资本返还、赎回、报废，偿债基金或类似的直接或间接支付、购买或以其他方式收购任何信用方或其任何子公司发行的任何股权，无论现在或以后尚未偿还（包括就任何合并或合并或作为任何收购的一部分以其他方式作出的任何此类支付或付款声明），但任何赎回、报废、偿债基金或仅在同一类别股权的其他股份或单位或低于该类别股权的任何类别股权中支付的类似款项；或（c）为赎回、购买、回购或退休或获得放弃任何未行使的认股权证、期权或其他权利而支付的任何现金付款，以收购任何信用方或其任何子公司发行的任何股权，无论是现在或以后未行使的。“限制性协议”指协议（本协议或其他贷款文件、或（如适用）许可债券文件或证明许可的文件除外-56-
可转换债务交易）规定条件或限制任何信用方或子公司的权利：（a）产生或偿还或担保任何已融资债务；（b）搬迁、出售、租赁、转让、处分或授予任何资产或财产留置权（包括通过所谓的“负质押”或类似协议）；（c）申报或进行限制性付款；（d）修改、延长或更新本协议、任何其他贷款文件或任何其他证明或担保已融资债务或任何重大合同的协议；或（e）偿还任何公司间债务或公司间应付款项。“循环承诺”是指，在任何确定的时间，就每个贷款人而言，该贷款人有义务提供循环贷款、参与周转额度贷款以及参与信用证义务。“循环承诺”是指，在任何确定时间，所有贷款人的此类承诺总额。每个贷款人的循环承诺的金额（如有）载于附录A或适用的转让协议或该贷款人成为本协议一方所依据的任何其他协议，但须根据本协议的条款和条件进行任何增加、调整或减少。截至第一修正案截止日期，循环承付款项总额为一亿二千五百二十五万美元（155,000，000225,000，000美元）。“循环承诺增加”具有第2.1（f）节中该术语的含义。“循环信贷风险敞口”，在任何日期，对每个贷款人而言，是指该贷款人未偿还的循环贷款的总额（不重复）及其在（a）周转额度贷款（或在周转额度贷款人的情况下，其周转额度贷款（扣除其他贷款人在其中的任何参与））和（b）在该日期未偿还的信用证债务的参与。“循环贷款”是指根据第2.1节提供的贷款，以及任何周转额度贷款，超过预先贷款或保护性垫款。“循环票据”是指借款人以贷款人为受益人以附件 A-1或行政代理人不时要求或批准的其他形式签立的本票，该本票的金额应为该贷款人的循环承诺，并应证明该贷款人所作的循环贷款。“特许权使用费”是指信用方根据许可证或任何财产的采矿所有权应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司及其继任者。“被制裁国家”是指（a）一个国家、领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或领土的政府机构，或（c）受制裁的国家、领土或其政府直接或间接拥有或控制的组织。“受制裁人员”是指（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的“特别指定国民”名单或任何其他与制裁相关的指定人员名单上的人员，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的人员，或（c）由上述（a）或（b）条所述任何此类人员或人员拥有或控制的人员。“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁，（b）联合国安理会，（c）欧盟，（d）任何-57-
欧盟成员国，（e）英国国王陛下的财政部或（f）任何其他相关制裁当局。“Sandusky Coal Dock”指2705 W. Monroe Street，Sandusky，Ohio 44870。“SEC”是指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。“有担保方”是指行政代理人、每个信用证发行人、每个贷款人、每个银行产品提供商、每个受偿人和任何其他人在任何时候有权获得贷款文件项下任何抵押品的留置权的利益；“有担保方”是指所有这些人。“有担保方指定通知”是指在第12.13条要求的范围内，银行产品提供者向行政代理人发出的以附件 H或行政代理人可能不时要求或批准的其他形式的通知，大意是该银行产品提供者持有的银行产品义务有权由担保物提供担保，（a）在其中描述并列明其对将设定或招致的估计最高金额的善意确定（该银行产品提供方可通过随后的担保方指定通知就该银行产品增加或减少该金额），以及（b）同意受第12.13条的约束。“担保协议”是指信用方与行政代理人之间订立的、日期为截止日的担保协议。“担保文件”是指担保协议，连同任何融资报表、任何抵押和其他抵押文件、所有其他担保协议和知识产权担保权益通知已向任何适用的备案处或登记处备案或将予备案、第9条控制协议、任何质押协议和所有其他文件、文书、以及信用方现在或以后签署或交付给任何有担保方的用于担保（或打算担保）或完善（或打算完善）留置权担保的任何义务的协议。“高级杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（i）在该日期的融资债务（次级债务除外）与（ii）在该日期结束的四（4）个财政季度期间的EBITDA的比率。“优先票据代理人”是指以其作为优先票据债务持有人的受托人和/或抵押品代理人的身份行事的人。“优先票据债务”是指所有债务（定义为在许可债券交易生效日期生效的许可债券协议中）。“遣散税”是指因自然资源，包括煤炭、原煤、石油等矿产和自然资源的遣散、开采或生产而产生的税收。“航运准备金”是指行政代理人在其合理信用判断中为应付（a）诺福克南方铁路公司或其附属公司（或Lamberts Point码头的任何继承所有人或经营者）、（b）CSX运输公司或其附属公司（或切萨皮克湾码头的任何继承所有人或经营者）或（c）借款人不时使用的任何额外铁路承运人或铁路运输公司而设立的任何准备金。“SOFR”是指，就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率-58-
紧接下一个美国政府证券营业日的管理人网站；条件是，如果公布的利率随后得到更正，并由SOFR管理人或在SOFR管理人网站上提供，则在SOFR管理人在SOFR基准方法中规定的首次公布该利率和SOFR重新公布截止时间（如果有的话）的较长时间内，则该营业日的担保隔夜融资利率将受到这些更正的约束。“SOFR调整”是指0.10%（10个基点）。“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“已售应收账款”是指借款人或借款人的任何子公司根据许可的应收账款交易出售或转让给许可的应收账款买方产生的账户。“偿付能力”是指，就任何人而言，该人（a）拥有的财产的公允可售货价值大于支付其所有债务（包括或有、次级、未到期和未清算负债）所需的金额；（b）拥有的财产的当前公允可售货价值大于可能的负债总额（包括或有、次级、未到期，（c）有能力在债务到期时偿付其全部债务；（d）拥有对其业务而言并非不合理的小额资本，并足以开展其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易；（e）不是《破产法》第101（32）条所指的“资不抵债”；（f）没有（通过承担或其他方式）承担任何贷款文件项下的任何义务或负债（或有或其他），或作出与此有关的任何转易，其实际意图是阻碍、延迟或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。就本定义而言，“公允可销售价值”是指在合理时间内，通过收款或通过由有能力和勤勉的卖方在普通出售条件下出售给愿意（但不是在强制情况下）购买的感兴趣的买方，可以为资产获得的金额。“特定信用方”是指任何信用方，即在担保（或授予留置权，如适用）就掉期义务生效时，公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体在当时不是《商品交易法》规定的“合格合同参与人”，但不是因为第5.7（f）节的影响。“特定违约事件”是指以下任一情形：（a）第11.1（a）条规定的违约事件；（b）违约破产事件，或（c）第10条规定的违约事件。“州结算账户”是指借款人和任何州或联邦环境监管机构就与重组计划相关的持续监管合规义务获得批准的与本协议日期生效的任何结算相关的存款账户和/或证券账户。“所述循环承诺终止日期”是指10月27日至2027年5月4日。- 59 -
“次级债务”是指根据可接受的从属协议或其他方式，在行政代理人满意的条款（包括到期日、利息、费用、还款、契诺和从属）上，明确从属且在受付权上处于次级的信用方发生的债务（包括公司间债务）。“次级协议”是指（a）行政代理人、信用方和信用方欠该人的任何第三方债务持有人之间的任何协议，据此，该债务成为次级债务，以及根据第9.2条以其他方式获准存在的担保支付该债务的抵押品上的任何留置权均从属于行政代理人的留置权，在每种情况下，根据行政代理人酌情决定的令其满意的条款和条件，以及（b）本协议以及就公司间债务或附属债务不时交付的任何其他从属协议，这些条款和条件应符合行政代理人满意的条款和条件。“子公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业（包括任何合资企业）或其他商业实体，其当时超过百分之五十（50%）的投票股权由该人直接或间接拥有或控制，或其账户将根据公认会计原则在其合并财务报表中与该人的账户合并，如果此类报表是在该日期编制的，或该人的一个或多个其他子公司或其组合；前提是，在确定任何由另一人控制的人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格份额”性质的所有权权益视为未行使。本协议或任何其他贷款文件中对附属公司的任何无保留提及均指适用的信用方或信用方的附属公司，如果上下文未另有说明或暗示。尽管有上述规定，（x）就本协议而言，DTA和Marshall Land LLC均不是“子公司”（除了仅用于借款人根据本协议第8.6（b）和（c）节必须交付的财务报表），包括任何财务比率和其他财务计算（包括流动性、合格现金或任何基于借款人非限制性现金的计算），以及（y）所有者受托人不应被视为任何信用方的子公司。“超级多数贷款人”是指至少有两（2）个贷款人（除非只有一个（1）个贷款人，在这种情况下，该贷款人）具有（a）循环承诺，集体（或单独）超过循环承诺总额的六十六和三分之二（66-2/3%），或（b）如果循环承诺已经终止，循环信贷敞口，集体（或单独）超过循环债务总额的六十六和三分之二（66-2/3%）；但前提是，为确定超级多数贷款人的目的，应忽略违约贷款人持有的承诺和循环信贷敞口。“互换协议”是指（a）任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、上限交易、下限交易、领口交易、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权或认股权证），不论任何该等交易是否受任何主协议或任何净额结算协议的规管或以其他方式受其规管，及（b）任何及所有任何种类的交易或安排，以及相关确认书，而该等交易或安排须受国际掉期及衍生工具协会有限公司不时公布的任何形式的主协议（或类似文件）的条款及条件规管或受其规管，任何“国际外汇大师-60-
协议”，或任何其他主协议（任何此类协议或文件，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何此类主协议项下的任何此类义务或责任。尽管有上述规定，“互换协议”不应包括可转换票据债务或任何允许的可转换债务对冲。“掉期义务”是指就任何信用方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。尽管有上述规定，“掉期义务”不应包括可转换票据债务或任何允许的可转换债务对冲。“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期协议而言，在考虑到与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期协议已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值（s）和（b）在上述（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期协议按市值计价的金额，根据此类互换协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。“Swing Line Lender”是指Regions Bank，连同其继任者和受让人。“周转额度贷款”是指根据第2.3节以周转额度贷款人自有资金资助的任何借款。“周转线票据”是指借款人以附件 A-2形式或行政代理人不时要求或批准的其他形式为周转线贷款人签立的本票，该票据的金额应为周转线贷款人根据第2.3（a）节同意向借款人提供的周转线贷款的最高金额，并应证明周转线贷款人进行的周转线贷款。“周转额度利率”是指基准利率加上适用于基准利率循环贷款（或就根据汽车贷款协议垫付的任何周转额度贷款而言，借款人与周转额度贷款人另行书面约定的其他利率）的适用保证金。“周转线上限”是指，在确定的任何时候，（a）152.2万5十万美元（15,000，00022,500，000美元）和（b）当时有效的循环承诺未使用总额中的较小者。“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何收入、消费税、从价计征、工资和销售税，在每种情况下，连同适用于此的所有利息、罚款、费用、收费和附加。“期限优先担保物”具有经批准的债权人间协议中“期限优先担保物”一词赋予的涵义……“定期SOFR”是指，就定期SOFR贷款进行的任何计算而言，期限SOFR参考利率相当于该利息期第一天（该日，“定期期限SOFR确定日”）前两（2）个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）任何定期期限SOFR-61-
确定日适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在期限SOFR管理人公布的该期限SOFR参考利率的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，但须遵守第14.1节。尽管有任何与此相反的规定，如果经如此确定的Term SOFR永远低于每年零百分比（0%），那么，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，Term SOFR应被视为每年零百分比（0%）。Term SOFR的行政代理人的每一次计算都应是结论性的，对所有目的都具有约束力，没有明显错误。“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人以合理酌情权选择的Term SOFR参考利率继任管理人）。“定期SOFR贷款”是指以定期SOFR为基础的利率计息的贷款（根据“基准利率”定义的（c）条除外）；前提是，如果根据第14.1节将纳入的任何基准替换纳入本协议，那么，“定期SOFR贷款”是指在适用的基准替换之后，以当时的基准为基础的利率计息的贷款。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“被测试公司”是指公司及其子公司，根据公认会计原则在合并基础上。“第三方索赔人”是指任何（a）出租人、抵押权人、机械师或修理工、仓库操作员或仓库管理员、加工商、包装工、收货人、托运人、托运人、报关行、货运代理、担保人、受托人或其他可能拥有任何抵押品（包括任何库存品或提取的抵押品）或留置人对任何抵押品（包括任何库存品或提取的抵押品）的强制执行权利的第三方；或（b）许可人，其在任何抵押品方面的权利限制或限制或可能在行政代理人的确定中限制或限制信用方或行政代理人出售或以其他方式处置该抵押品的权利。“第三方索赔人协议”是指在每种情况下行政代理人满意的形式和实质内容的协议，其中载有行政代理人要求或可接受的条款，并且同样可不时修订、重述、补充或以其他方式修改（其中包括），据此，第三方索赔人（如适用并按行政代理人的要求）（a）放弃或，如果并在行政代理人批准的范围内，有利于行政代理人的从属人该第三方索赔人在任何抵押品（包括任何库存品或经提取的抵押品）中可能拥有的任何留置权以及该第三方索赔人对任何信用方可能拥有的任何抵销、补偿或类似权利；或（b）授予行政代理人对可能位于该第三方索赔人处所或由该第三方索赔人保管、看管或占有的抵押品（包括任何库存品或经提取的抵押品）的访问权限，以便允许行政代理人检查、移走或收回、出售、储存，或以其他方式行使其在本协议或任何担保文件项下与该抵押品有关的权利；或（c）授权行政代理人（无论是否支付由行政代理人确定或以其他方式可接受的任何特许权使用费或许可费）（i）完成在制品的制造（如果此类货物（包括任何库存或经提取的抵押品）的制造需要使用或利用第三方索赔人的知识产权）和（ii）处置由或构成全部或部分体现的抵押品，此类第三方索赔人的知识产权；或（d）同意持有其所管有的任何文件-62-
有关抵押品（包括任何库存或经提取的抵押品）作为行政代理人的代理人或受托人，以完善行政代理人在UCC下该抵押品中的留置权和对该抵押品的留置权；或（e）就房东以外的第三方索赔人而言，同意应行政代理人的请求将抵押品（包括任何库存或经提取的抵押品）交付给行政代理人，或在根据行政代理人的指示支付交付该抵押品的适用费用和收费后；或（f）同意有关该第三方索赔人托运时持有的抵押品（包括任何库存或经提取的抵押品）的条款。“门槛金额”是指2500万美元（约合25000000美元）。“受让人”是指任何实际或潜在的合格受让人、参与者或其他人在任何义务中获得权益。“财资服务”具有“银行产品”定义中赋予该术语的含义。“类型”是指具有相同利息选择权的任何类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。“UCC”是指在管辖国内有效的统一商法典，或者，当任何其他司法管辖区的法律管辖任何留置权的完善或强制执行时，该其他司法管辖区的统一商法典。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册（经不时修订）》中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“未开票账户”是指，在任何确定日期，（a）该账户所代表的销售是在该日期之前进行的，以及（b）尚未就该账户向适用的账户债务人发送发票的借款人的每个账户。“无资金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分是根据适用的养老金计划年度的《守则》第412节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。“美国”或“美国”是指美利坚合众国。“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。- 63 -
“美国税务合规证明”具有第14.3（g）（ii）节规定的含义。“投票股权”是指，就任何人而言，由该人（无论被指定）发行的那些类别的股权，其持有人当时作为该持有人有权投票选举该人的大多数董事、经理（或履行类似职能的人），无论该投票权是否因或有事项的发生而存在。“代扣代缴义务人”是指任何信用方或行政代理人。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。1.2会计术语。根据贷款文件（此处另有规定的除外），应解释所有会计术语，作出所有会计决定，并根据适用的公认会计原则编制所有财务报表，其基础与截止日期前交付给行政代理人的被测试公司最近一期经审计的财务报表一致，并采用与该财务报表中使用的相同的库存估值方法，但如果被测试公司的注册会计师同意此类变更，则GAAP要求或允许的任何变更除外；但是，前提是，尽管采取了任何此类变更，但借款人代表应（a）除根据第8.6（b）或（c）节交付财务报表外，并在要求交付此类财务报表的每个日期，提供必要的调整和调节，以使借款人和行政代理人能够确定遵守每一项财务契约，所有这些都应根据公认会计原则确定，但不实施此类变更，（b）借款基数应继续计算，但不应使此类变更生效（如果此类变更的影响将是增加超额可用性的金额）；但此外，如果（a）向行政代理人和（b）第10条披露了该变更、“借款基数”的定义以及其中使用的任何术语或与由此产生的超额可用性金额有关的任何术语（如适用），则借款人代表无须提交此类调整和对账，并可在借款基数及其相关条款的计算中适用此类变更，本协议的任何其他条款或受此影响的任何其他贷款文件均以行政代理人满意的方式进行修订，并要求贷款人考虑到变更的影响。尽管有上述规定或此处或任何其他贷款文件中包含的任何其他相反规定，（i）应编制根据本协议交付的所有财务报表，以及“付款条件”、“现金支配事件”定义中规定的所有财务契约和任何财务比率、测试或计量，或“现金支配期”（如有）或任何时候的其他定义，应在不影响财务会计准则第159号声明（或任何类似会计原则）允许某人以其金融负债的公允价值对其进行估值的任何选择的情况下进行计算，（ii）与租赁有关的任何义务（不论是现在或以后存在的），如在截止日期将由该人按照公认会计原则作为经营租赁入账（无论该租赁在截止日期是否存在或其后订立），则应作为经营租赁入账，而不是本协议和其他贷款文件项下所有目的的资本租赁。使用的“无保留意见”一词-64-
本文或任何贷款文件中，就会计师在财务报表或报告中发表的任何意见而言，指（i）为无保留意见，且（ii）不包括任何对适用人员持续经营能力或有关审计或报告范围提出质疑的解释、补充评论或其他评论的意见。1.3统一商法典。本协议或任何其他贷款文件（包括与此相关的任何融资报表）中使用的任何术语，凡在UCC中定义且未在本协议或任何其他贷款文件中另行定义的，应具有本协议或任何其他贷款文件中赋予该术语的含义，包括但不限于以下（其中部分术语可在本协议其他地方进一步定义或补充）：“加入”、“账户”、“账户债务人”、“提取后的抵押品”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“商品账户”、“收货人”、“寄货人”、“单证”、“电子动产票据”、“设备”、“农产品”、“金融资产”、“融资报表”、“固定资产备案”、“固定资产”“一般无形资产”、“善意”、“货物”、“票据”、“投资财产”、“信用证权利”、“支付无形资产”、“收益”、“证券账户”和“支持义务”；但前提是，凡此处使用的任何术语的定义均为UCC，且该术语在UCC的不同条款中有不同定义，则应以《UCC》第9条所载该术语的定义为准；此外，但前提是，此处使用的任何此类术语或任何其他贷款文件中使用的任何此类术语，如果在截止日期时在管辖国内有效，则该术语或其定义的任何其他贷款文件中使用的术语应继续具有相同的含义，尽管该等法规的任何替换或修订会改变任何此类含义，但行政代理人可能另行确定的除外。1.4施工规则。“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。章节标题、目录、展品清单仅作为方便事项出现，不影响本协议或任何借款文件的解释。此处提及的所有附表、展品、附件和附件特此以此引用方式并入本文。任何贷款文件中所有提述：（i）任何法规或规例须包括所有相关的规则及规例（如属法规，则包括实施条例）及不时作出的任何修订或其他修改，以及任何后继的法规、规则及规例，即使在某些情况下而在其他情况下包括有此大意的文字；（ii）任何协议、文书或其他文件（包括任何贷款文件）须包括任何及所有修订、重述、修订及重述、补充、修改、延期、豁免或续期，即使在某些情况下而在其他情况下没有包括这种大意的词语（但除非另有明确规定，本条款不应被解释为对任何此类修订、重述、修订和重述、补充、修改、延期、放弃和续期的任何同意）；（iii）任何人（包括信用方、行政代理人或贷款人）应指并包括该人的继承人和受让人（但本条款不应被解释为对任何引起任何继承人或受让人的交易或情况的任何同意）；（iv）“包括”和“包括”应指“包括但不限于，无论在某些情况下是否包括“但不限于”，在其他情况下是否包括（并且，就每份贷款文件而言，各方当事人同意，eJUSDEM generis规则不应适用于将一般性陈述，即在特定事项后面加上或可提及具体事项的列举，限制为与具体提及的事项类似的事项）；（v）除本协议最后一句外，日期和时间系指根据第14.1节确定的行政代理人通知地址处的日期和时间，除非其中另有具体说明（包括本节最后一句）。在确定根据本协议或任何其他贷款文件采取或将采取的任何行动是否“具有商业合理性”时，《UCC》第9条应在适用的范围内进行管辖和控制；除非本协议或其中另有明确规定。除非另有明确说明-65-
本文或任何其他贷款文件中规定的关于合理信用判断的“酌情权”或“判断”，或（如适用）任何贷款人或贷款人集团的“酌情权”或“判断”，是指行政代理人或该贷款人或贷款人集团的唯一和绝对酌情权或判断。任何财产的所有价值计算、贷款的支付、信用证的签发和债务的支付均应以美元为单位，并且根据贷款文件不时作出的所有确定（包括借款基数和财务契约的计算）均应结合当时存在的情况作出。借款基数计算应与历史估值和计算方法一致，并在其他方面令行政代理人满意（不一定按照公认会计原则计算）。任何贷款文件的条文，不得因任何一方具有或被视为具有起草、结构或口授该等条文而被解释或解释为对任何一方不利。每当在任何贷款文件中提及任何借款人、借款人代表或其他信用方时使用“知悉”一语（或类似含义的词语），即表示该借款人、借款人代表或信用方的负责人员的实际知悉情况，或该负责人员如果曾善意和勤勉地履行其职责，包括对雇员或代理人进行合理具体的查询，以及善意地试图确定该短语所涉及的事项时本应获得的知悉情况。由以该身份行事的负责官员代表借款人、借款人代表或其他信用方签署的任何贷款文件，应被最终推定为已获得该借款人、借款人代表或其他信用方采取的所有必要行动的授权，而该负责官员应被最终推定为已代表该方行事。自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件根据本协议以书面方式被放弃之日止的期间内的任何时间，违约或违约事件均应被视为“继续”、“继续”、“存在”或“存在”，或者在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期间内得到纠正。本文和任何其他贷款文件（i）中对“将”一词的所有提及均应与“将”一词具有相同含义（反之亦然），（ii）对任何人的提及应包括该人的继承人和允许的受让人，（iii）对“资产”和“财产”等词语的理解应具有相同含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（iv）对“财务报表”等词语的提及应包括其所有附注和附表，（v）除非行政代理人另有批准，否则“美利坚合众国大陆”应包括美利坚合众国的每一州，但夏威夷和阿拉斯加除外，但明确不应包括波多黎各或任何其他美国领土。任何信用方现在或以后就本协议或依据本协议签署和交付的所有单证、票据、凭证和协议，均构成“贷款单证”，除非本协议或其中另有明确规定。本文和任何其他贷款文件中对日期和时间的所有引用均指并指纽约州纽约市的日期和时间。第2节。信贷便利2.1循环承诺。（a）循环贷款。根据本协议的条款和条件，每个贷款人同意，在截止日期及之后至但不包括承诺终止日期的任何营业日，按比例分别（而非共同）向借款人提供循环贷款，最高不超过其循环承诺的金额。根据本协议的条款和条件，循环贷款可获得、偿还和再借款；但条件是任何贷款人均无义务履行任何请求-66-
对于循环贷款，如果这样做会导致（i）该贷款人在总循环债务中的按比例份额超过该贷款人的循环承诺或（ii）总循环债务超过贷款限额。（b）循环票据。借款人须在截止日期签立并交付（i）每名贷款人，（ii）依据第12.1条为该贷款人的许可受让人的每一人，在其成为该受让人时，以及（iii）在该时间根据第2.1（f）条成为贷款人的每一人；在每宗个案中，在该人要求的范围内，均须签立并交付一份循环票据，以证明该人的循环贷款部分。（c）终止和自愿减少循环承付款项。循环承诺应于承诺终止日终止。借款人可提前不少于三（3）个工作日书面通知行政代理人，终止或不时减少循环承诺。借款人要求减少循环承付款项的任何请求都必须具体说明请求减少的金额。每次削减的最低数额应为500万美元（5000000美元）或任何更大的整数增量为100万美元（1000000美元）。借款人不得将循环承付款项减少到低于一亿美元（100,000，000美元）的数额，除非与终止循环承付款项有关。如果循环承诺曾被借款人终止，则借款人必须在该终止生效时全额支付循环贷款和当时未偿还的所有其他债务。循环承诺的所有削减应按比例适用。除非行政代理人和所需贷款人另有书面约定，或在任何此类通知被标记为视再融资完成而定的范围内，借款人提出的终止或减少循环承诺的任何请求一经提出和收到即不可撤销。（d）超线；超支。（i）任何时候循环债务总额超过循环承诺的任何金额应（a）立即到期并按需支付，一旦支付给行政代理人，应首先用于支付任何周转额度贷款；第二，用于支付所有其他循环贷款，即基准利率贷款；第三，用于支付所有其他循环贷款，即定期SOFR贷款；第四，以现金抵押当时未偿还的任何信用证债务；（b）构成由抵押品担保的债务；（c）有权享有贷款文件的所有利益。在任何情况下，当循环债务总额超过循环承诺或在该循环贷款生效后，循环债务总额将超过循环承诺时，均不得要求行政代理人履行任何循环贷款请求。（ii）除下文第（iii）款另有规定外，任何超额垫款须（a）即时到期并按需支付，一旦支付予行政代理人，须首先用于支付任何周转额度贷款；其次用于支付所有其他循环贷款，即基准利率贷款；第三用于支付任何循环贷款，即定期SOFR贷款；第四，以现金抵押当时未偿还的任何信用证债务；（b）构成由抵押品担保的债务；及（c）有权享有贷款文件的所有利益。- 67 -
（iii）除非被要求的贷款人另有书面指示，否则行政代理人可要求贷款人履行借款人提出的超额垫款贷款请求（在此情况下，尽管本协议有任何相反规定，贷款人应继续提供循环贷款，直至其在循环承诺中按比例分摊的份额），并在（a）超额垫款未持续超过连续三十（30）天的情况下，不要求借款人立即纠正超额垫款，其后至少连续三十（30）天内不存在新的超额垫款，然后才存在另一笔超额垫款，（b）任何时候未偿还的循环债务总额不超过该时间的循环承诺总额，（c）任何个别贷款人在任何时候的循环信贷风险敞口不超过该个别贷款人的循环承诺，以及（d）超额垫款与当时未偿还的所有其他超额垫款合计时，不超过循环承诺总额的百分之五（5%）。（iv）任何超额垫款贷款的资金或超额垫款的持续存在，均不构成行政代理人或任何贷款人对在作出任何超额垫款贷款时可能存在的或由此引起的任何违约或违约事件的任何放弃。每个贷款人根据本条第2.1（d）款承担的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何索赔、反索赔、抵销权、退款、折扣、抗辩、资格或例外的约束。每个贷款人应酌情履行这些义务，无论承诺是否已终止、是否存在超额垫款或未满足提供贷款的任何先决条件。（五）全部超额垫付贷款作为基准利率循环贷款。（vi）本条第2.1（d）条的条文仅为行政代理人及贷款人的利益，而在任何情况下，任何借款人或任何其他信贷方均不得当作本条第2.1（d）条的第三方受益人，或获授权或准许，或有任何资格依赖或强制执行本条第2.1（d）条的任何条文。（e）保护性进展。在发生违约或违约事件后，行政代理人可酌情提供一笔或多笔循环贷款，以保全、保护或捍卫任何抵押品，或增加或提高收取或获得任何债务偿还的可能性，在每种情况下，如果行政代理人酌情确定这样做是必要或可取的（“保护性垫款”）。行政代理人可以提供保护性垫款，而不考虑超额可用性或满足发放贷款的任何先决条件，除非（a）被要求的贷款人已通过向行政代理人发出书面通知，撤销行政代理人这样做的权力，或（b）行政代理人实际知道，在其生效后，作为保护性垫款提供的所有贷款的未偿还本金总额（i）将超过循环承诺总额的百分之五（5%）或（ii）将导致未偿还的循环债务总额超过当时的循环承诺总额或任何单个贷款人的循环信贷敞口超过该单个贷款人当时的循环承诺。如果上述（a）和（b）条款的条款不适用，则行政代理人关于为保护性垫款提供资金是适当的确定为结论性的。每名贷款人须按比例参与每笔保护性垫款，只要这样做，该贷款人的循环信贷风险不会超过该贷款人当时的循环承诺，而本条第2.1（e）-68条的规定-
完全是为了行政代理人和贷款人的利益，在任何情况下，任何借款人或任何其他信用方不得被视为本条第2.1（e）款的第三方受益人或被授权或允许，或有任何资格依赖或强制执行本条第2.1（e）款的任何规定。所有保护性垫款应作为基准利率循环贷款。（f）增加到循环承付款项。借款人可在此种增加中增加循环承诺，总额最高可达7,500万美元（75,000，000美元）（“循环承诺增加”）；但此种循环承诺增加中的2,500万美元（25,000，000美元）应仅用于增加信用证分限额的目的，以便为根据本协议签发现金抵押信用证提供可用资金；此外，前提是，（a）借款人代表应已向行政代理人发出至少七（7）个工作日的通知，说明借款人有意实现循环承诺增加以及该循环承诺增加和LC分限额增加的所需金额（如适用）；（b）该增加不会在未经该贷款人书面同意的情况下增加任何贷款人的循环承诺金额，由该贷款人酌情决定；（c）在任何贷款人要求的范围内，借款人应就该贷款人执行新的循环票据，以反映该贷款人循环承诺的金额或增加，（d）在行政代理人要求的范围内，信用方应签立行政代理人或适用的信用证发行人认为与此相关的任何额外文件（包括任何适用的信用证发行人要求的所有信用证文件）、票据或协议（包括但不限于就信用证现金抵押账户、秘书证书和授权决议所要求的任何第9条控制协议）；（e）截至该循环承诺增加之日，在其生效之前和之后，（i）不存在违约或违约事件，（ii）在备考基础上，信用方应在当时测试的范围内继续遵守所有财务契约，并且（iii）第6.2节中规定的每一项条件均应得到满足；（f）任何此类循环承诺增加的最低金额应至少为一千万美元（10,000，000美元）（或应由行政代理人批准的较少金额），且超过该金额的部分应为五百万美元（5,000，000美元）的整数倍，并且总计不得超过三（3）项循环承诺增加。循环承诺增加可由一个或多个当前贷款人通过增加其循环承诺或一个或多个能够签发令行政代理人满意的信用证并构成加入本协议并提供循环承诺的合格受让人的新贷款人实现。在任何循环承诺增加后，贷款文件的所有条款和条件均应适用于增加的循环承诺金额（包括（i）与其他循环贷款和信用证在抵押物、受付权和担保方面处于同等地位，（ii）与其他循环承诺具有相同的到期日，以及（iii）与其他循环贷款具有相同的适用保证金以及根据第2.4节与其他信用证具有相同的条款）；但借款人同意向行政代理人支付，贷款人增加其各自的循环承诺和新的贷款人此种安排、承诺以及借款人和行政代理人之间就此种循环承诺增加而商定的其他费用和开支。各贷款人在此承认并同意，可根据本条第2.1（f）款增加循环承诺总额，无论该贷款人是否批准增加或增加其在本协议下的循环承诺，而行政代理人、借款人和任何增加或提供新的循环承诺的贷款人或信用证发行人可对本协议进行修订，以使该循环承诺增加及其附带事项生效，而无需任何其他贷款人的进一步同意。行政代理人无责任-69-
与任何循环承诺增加的任何银团有关的任何借款人或任何其他信用方或贷款人或信用证发行人。借款人应在循环承付款项的任何此类增加之日预付任何循环贷款，以保持未偿还的循环贷款与根据本节2.1（f）项下的循环承付款项的任何不可按比例增加所产生的任何经修订的循环承付款项保持可按比例分摊。2.2 [保留]。2.3周转线路贷款；结算。（a）周转线路贷款。在循环承诺终止日期前，在符合本协议条款及条件的规限下，周转线路贷款人可酌情向借款人作出周转线路贷款，贷款总额在任何时间未偿还，但不得超过周转线路次级限额；但在作出任何周转线路贷款及根据本第2.3条第（b）款的运作及效力而可能因此而产生的任何参与生效后，在任何情况下，均不得（i）循环债务总额超过循环承诺总额，以及（ii）任何贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人的循环承诺。根据本条第2.3款借入的金额可在循环承诺终止日期之前偿还和重新借入。周转线贷款人的循环承诺应于承诺终止日期届满，所有周转线贷款及本协议项下所欠的与当时未偿还的周转线贷款有关的所有其他款项及循环承诺应已于不迟于该日期全数支付。每笔周转线贷款应构成所有用途的循环贷款，但有关款项应仅支付给周转线贷款人为其自己的账户。借款人偿还摆动线贷款的义务应以摆动线贷款人的记录作为证据，但条件是，应摆动线贷款人的请求立即（但无论如何，在收到该请求后五（5）个工作日内），借款人应签署并向摆动线贷款人交付摆动线票据，以证明摆动线贷款项下产生的债务。（b）周转线路贷款的借款机制。（i）除下文第（vi）款另有规定外，每当借款人希望周转线路贷款人作出周转线路贷款时，借款人代表须不迟于建议借款日上午11时向行政代理人交付借款通知书。（ii）周转线路贷款人如按第2.3（a）条的规定选择这样做，并在符合下文第（v）条所列限制的情况下，须不迟于适用的供资日下午3时在行政代理人的主要办事处以电汇美元当日资金的方式向行政代理人提供所要求的周转线路贷款的金额（或其依据本协议选择提供或获准提供的金额）。除本文另有规定外，在满足或放弃本文规定的与之相关的先决条件后，行政代理人应通过使一笔数额相当于行政代理人从周转额度贷款人收到的所有此类周转额度贷款收益的美元当日资金记入借款人在行政代理人主要办事处的账户，或记入借款人代表可能书面指定给行政代理人的其他账户，从而使借款人在适用的筹资日期可获得此类周转额度贷款的收益。- 70 -
（iii）就借款人未依据第5.2条自愿预付的任何周转额度贷款而言，周转额度贷款人可在其酌情决定的任何时间，但无论如何不得少于每周一次，在周转额度贷款人不时选择的每周结算日期，向行政代理人（连同一份副本交付给借款人代表）交付，不迟于拟议筹资日期当日上午11时，通知（应视为借款人代表发出的借款通知），要求持有循环承诺的每个贷款人在该日期向借款人提供循环贷款，金额等于其在该通知发出之日未偿还的周转额度贷款的按比例份额，周转额度贷款人要求贷款人预付款项（“已退还的周转额度贷款”）。尽管本协议中有任何相反的规定，（1）由周转线贷款人以外的贷款人提供的此类循环贷款的收益应立即由行政代理人交付给周转线贷款人（而不是借款人），并且在收到时应由周转线贷款人申请偿还已退还的周转线贷款的相应部分，以及（2）在提供此类循环贷款之日，周转线贷款人在已退还的周转线贷款中的按比例份额应被视为以周转线贷款人向借款人提供的循环贷款的收益支付，而被视为如此支付的周转线贷款部分将不再作为周转线贷款未偿还，而是应构成周转线贷款人向借款人的未偿还循环贷款的一部分。借款人特此授权行政代理人和周转额度贷款人向借款人的存款账户和证券账户收取费用（不超过每个此类存款账户和证券账户中可用的金额），以便在贷款人提供的此类循环贷款的收益，包括周转额度贷款人视为提供的循环贷款，不足以全额偿还已退还的周转额度贷款的范围内，立即向周转额度贷款人支付已退还的周转额度贷款的金额。如已支付（或当作已支付）给周转线贷款人的任何该等款额的任何部分，应由借款人或代表借款人在破产中向周转线贷款人、通过为债权人的利益转让或以其他方式收回，则如此收回的款额的损失应按其各自按比例份额按第5.6条所设想的方式由所有贷款人分担。（iv）如因任何理由，未能依据第2.4（b）（iii）条提供循环贷款，其金额足以在要求由周转线路贷款人付款后的第三个营业日或之前偿还就任何未偿还的周转线路贷款而欠周转线路贷款人的任何款项，则，当时持有循环承诺的每名贷款人须被视为，并在此同意，已购买此类未偿还周转额度贷款的参与，金额等于其在当时未偿还的周转额度贷款的适用未付金额中的按比例份额及其应计利息；但该贷款人购买的任何此类参与应限于不会导致该贷款人的循环信贷风险敞口（在实施此类参与后）超过该贷款人的循环承诺的金额。在周转线贷款人提供通知的营业日（或在下一个营业日上午11：00之前，如果该通知是在下午2：00之后提供的），持有循环承诺的每个贷款人应在周转线贷款人的主要办事处向周转线贷款人交付相当于其各自参与的适用的当日未付金额资金的金额。为证明此类参与，持有循环承诺的每个贷款人同意应摇摆线贷款人的要求在形式和实质上令摇摆线贷款人满意的情况下订立参与协议。万一有任何贷款人-71-
持有循环承诺未能向周转线贷款人提供本第（iv）条规定的该贷款人参与的金额，周转线贷款人有权按需从该贷款人处收回该金额连同三（3）个工作日的利息，按联邦基金利率收取，此后按当时适用于基准利率循环贷款的利率收取，直至全额支付该违约金额。（v）尽管本条文另有相反规定，（1）每名贷款人根据上文第（iii）条为偿还任何已退还的周转额度贷款而作出循环贷款的义务，以及每名贷款人根据上文第（iv）条购买参与任何未付周转额度贷款的义务，均为绝对及无条件的，并不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人对周转额度贷款人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，任何信用方或任何其他人因任何理由；（b）违约或违约事件的发生或持续；（c）任何信用方的业务、运营、财产、资产、状况（财务或其他）或前景的任何不利变化；（d）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；或（e）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何规定相类似；但每个贷款人的该等义务须受制于以下条件，即周转线路贷款人没有收到借款人代表或规定贷款人的事先通知，即在作出该等已退还周转线路贷款或其他未付周转线路贷款时，根据第6.2条对作出该等已退还周转线路贷款或其他未付周转线路贷款的任何条件均未获满足；及（2）如第2.3（a）条所述，但不限于周转线路贷款人对此的酌处权，周转额度贷款人没有义务提供任何周转额度贷款（a）如果其在违约或违约事件发生后和持续期间选择不这样做，（b）其不善意地认为根据第6.2条提供此类周转额度贷款的所有条件已由规定贷款人满足或放弃，或（c）在违约贷款人存在的时间，除非周转线路贷款人已订立其和借款人代表满意的安排，以消除周转线路贷款人就违约贷款人参与该周转线路贷款的风险，包括以周转线路贷款人和行政代理人满意的方式以现金抵押该违约贷款人在未偿还周转线路贷款中的按比例份额。（vi）为便利周转线路贷款的借款，借款人代表和周转线路贷款人可相互同意，并在此获授权订立形式和实质上令周转线路贷款人和行政代理人满意的汽车借款协议（“汽车借款协议”），规定周转线路贷款人在汽车借款协议规定的条件下自动垫付周转线路贷款，但以本协议规定的条件为限。在汽车借款协议生效的任何时候，汽车借款协议项下的垫款就本协议的所有目的而言应被视为周转额度贷款，但汽车借款协议项下的周转额度贷款的借款应根据汽车借款协议进行。为在汽车贷款协议生效期间的任何时间确定总循环债务，所有周转额度贷款的未偿还金额应被视为-72-
周转额度贷款在该时间的未偿还金额加上根据该汽车借款协议在该时间可借入的最高金额之和。2.4信用证融资。（a）签发信用证。信用证发行人同意根据本协议规定的条款不时为借款人的账户签发信用证，包括以下条款：（i）除非已满足每项信用证条件（由信用证发行人和行政代理人确定），否则信用证发行人没有义务签发任何信用证。（ii）如果信用证发行人在信用证签发前至少五（5）个工作日收到行政代理人或贷款人的书面通知，表明任何信用证条件未得到满足，则信用证发行人没有义务签发所要求的信用证（或任何其他信用证），直至该通知被行政代理人或该贷款人以书面撤回，或直至被要求的贷款人根据本协议放弃适用的信用证条件。在收到任何此类通知之前，信用证发行人不得被视为知悉任何未能满足任何信用证条件的情况。（iii）借款人只可（a）要求和使用信用证，以支持任何借款人或附属公司在正常业务过程中发生的义务，或（b）为其他目的（如且在不违反本协议或任何贷款文件的任何条款的情况下），作为行政代理人和信用证发行人可不时以书面批准；但条件是，信用证发行人根据本协议没有义务签发，也不得签发任何信用证（i）所得款项将可用于资助在，为在被制裁人员或被制裁国家的任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，或以任何可能导致本协议或此类信用证的任何一方违反任何制裁的方式提供资金，（ii）如果任何政府当局的任何命令、判决或法令根据其条款旨在限制或禁止信用证发行人签发一般信用证或特别是任何此类信用证，或与信用证发行人有关的任何适用法律或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），均应禁止或要求信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发任何此类信用证，或应就任何此类信用证对信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应将任何未偿付的损失强加给信用证发行人，在信用证发行人认为对其具有重要意义的截止日期不适用的成本或费用，包括（在每种情况下但不限于）任何法律变更，或（iii）如果任何此类信用证的签发将违反信用证发行人的一项或多项政策，适用于一般信用证或特别是任何此类信用证。任何信用证的展期或展期应被视为新信用证的签发，但适用的借款人或借款人无需交付新的信用证申请，除非信用证发行人要求这样做。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持借款人的子公司的任何义务，或为借款人的子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下的信用证发行人偿还。借款人特此确认，出具函件-73-
为借款人的任何子公司的账户提供的信用，应符合借款人的利益，借款人的业务将从该等子公司的业务中获得实质性收益。（iv）就其对任何信用证或信用证单证下的权利或补救措施的管理和强制执行而言，信用证发行人有权采取行动，并且在采取行动时应受到充分保护，根据信用证发行人认为的任何形式的任何证明、文件或通信，本着诚意，以真实和正确的方式行事，并已由适当的人签署、发送或作出。信用证发行人可就其在签发和管理信用证和信用证单证方面的义务、权利和补救措施咨询并聘请法律顾问、会计师和包括行政代理专业人员在内的其他专家（费用由借款人承担），并有权根据（或拒绝采取行动）这些人提供的任何建议，并在其善意依赖而采取（或拒绝采取）的任何行动中得到充分保护。信用证发行人可以就与信用证或信用证单证有关的任何事项聘请代理人和实际代理人，不对其选定的代理人和实际代理人的疏忽或不当行为承担责任。（v）除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均须当作在该时间有效的该信用证的规定金额（在依据该信用证的条款对该信用证的规定金额进行任何永久性减少后）；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何信用证文件的条款，规定对其规定金额进行一次或多次自动增加，该信用证的金额在所有该等增加生效后，应被视为该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额当时是否有效。（vi）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份均称为“自动延期信用证”）；但，任何该等自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每一该等十二个月期间不迟于一天（“不延期通知日”）向受益人发出书面事先通知。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何此类延期向信用证发行人提出具体请求。一旦自动延期信用证已签发，贷款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于信用证条件定义（d）条规定的到期日的到期日；但条件是，如果（a）信用证发行人已确定不允许，则信用证发行人不得允许任何此类延期，或在该时间将没有义务根据本协议的条款（由于第2.4（a）（iii）节的规定）或（b）签发经修订格式（经延期）的信用证，或已收到行政代理人通知（可通过电话或书面形式），或已收到借款人的书面通知，在每种情况下，在不延期通知日期前五（5）个营业日当日或之前，通知信用证发行人一项或多项信用证-74-
条件随后不满足，在每一种此类情况下，指示LC发行人不允许此类延期。（vii）除非在任何信用证文件中另有明确规定或信用证发行人和借款人在信用证签发时另有书面明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一份信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每一份商业信用证。（viii）如本协议的条款与任何信用证文件的条款发生任何冲突，则本协议的条款应予控制，除非借款人代表、行政代理人和信用证发行人另有约定。（ix）在不受前述规定限制的情况下，如果任何贷款人在此时是违约贷款人，则信用证发行人没有义务签发任何信用证，除非信用证发行人已与借款人或该违约贷款人订立令信用证发行人（酌情决定）满意的安排，以消除该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口（在使违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后），包括以信用证发行人和行政代理人满意的方式以现金抵押该违约贷款人在信用证债务未偿金额中的按比例份额。（b）偿还；参加。（i）在信用证项下信用证发行人兑现任何提款之日（每个该等日期，一个“偿还日期”），借款人应在该日期向信用证发行人偿还信用证发行人因该提款而支付的金额，连同自偿还日期起至借款人支付为止的利息（按下文第（v）条规定的利率）。借款人就信用证项下的任何提款向信用证开证人偿付的义务是绝对的、无条件的、不可撤销的，借款人应在不考虑该信用证缺乏有效性或可执行性或存在任何债权、反请求、抵销权、退款、贴现、抗辩、资格、例外或借款人在任何时候可能对该信用证的受益人拥有的其他权利的情况下作出该等偿付。在每个偿还日，为便利其前述偿还义务，借款人应被视为请求借入基准利率循环贷款，其金额为支付在该日期应付给信用证发行人的款项所必需的金额（无论借款人代表是否为此提交借款通知），每个贷款人应为其按比例分摊的该借款提供资金，不得提出索赔、反索赔、抵销权、退款、贴现、抗辩、资格或例外，也不论承诺是否已终止，存在超额垫款或未满足发放贷款的任何先决条件。（ii）在信用证签发后，每一贷款人应被视为已不可撤销地无条件地向信用证发行人购买了与该信用证有关的所有信用证义务的不可分割权益和参与，金额相当于该贷款人按比例应占该信用证的份额。信用证发行人对信用证项下任何提款进行兑付且借款人未在偿还日偿还其金额的，行政代理人（应信用证发行人的请求）应及时通知出借人，各出借人应及时（在一（1）个工作日内）-75-
无条件支付给行政代理人，为信用证发行人的利益，该贷款人在行政代理人的主要办公室按比例支付该等提款份额。一旦任何贷款人未能根据本协议在到期时支付此类款项，信用证发行人将有权按需向该贷款人收回该金额连同利息，按其累积期间实际经过天数的一年三百六十（360）计算，为期三（3）个工作日，按联邦基金利率计算，此后按当时适用于基准利率循环贷款的利率计算，直至全额支付该违约金额。根据已作出或正在作出任何该等付款的贷款人的要求，信用证发行人须向该贷款人提供其当时管有的任何信用证及信用证单证的副本。（iii）每个贷款人就信用证发行人根据信用证兑现任何提款而向信用证发行人账户的行政代理人付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且不受任何索赔、反索赔、抵销权、抗辩权、折扣、退款、资格或例外的约束，并且该贷款人应履行这些义务（视情况而定），（a）无论任何贷款文件是否缺乏有效性或不可执行性；（b）无论承诺是否已终止，均存在超额垫付，作出任何贷款的任何先决条件均未获满足；（c）不论根据信用证出示的任何汇票、凭证或其他单证是否被确定为伪造、欺诈、无效或在任何方面不充分，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；及（d）不论任何信用方就任何义务可能存在的任何抵销或抗辩。信用证发行人不对任何借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何信用证文件项下任何义务承担任何责任。信用证发行人不对担保物、信用证单证或任何信用方作出任何明示或暗示的陈述、保证或保证。信用证发行人不对（a）任何信用证文件中包含的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或对任何信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性负责；（b）任何担保物的有效性、真实性、可执行性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善；或（c）任何信用方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。（iv）任何信用证发行人受偿人不得就与任何信用证文件有关的已采取或未采取的任何行动向行政代理人、任何贷款人或任何其他人承担责任，除非是由于其实际的重大过失、恶意或故意不当行为，由具有管辖权的法院通过对该信用证发行人受偿人具有约束力的最终且不可上诉的判决确定。如果信用证发行人在收到所需贷款人的书面指示之前没有根据任何信用证或信用证单据采取任何行动或拒绝采取任何行动，则信用证发行人不对任何贷款人承担任何责任；但上述情况不应被解释为免除信用证发行人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。（v）借款人同意向信用证发行人支付，就根据该信用证发行人签发的任何信用证所兑现的提款而言，所支付金额的利息-76-
由信用证发行人就每笔该等已兑现的提款自该提款兑现之日起至（但不包括）由借款人或代表借款人按照本协议偿还该金额之日，其利率为（i）超过根据本协议就基本利率循环贷款应支付的利率的年利率的百分之二（2%）和（ii）最高法定利率中的较低者。（vi）根据上文第（v）条应付的利息，须按一年三百六十（360）天的累积期间的实际经过天数计算，并须按要求支付，如无要求，则须于信用证发行人作出信用证项下的有关提款之日支付。在信用证发行人收到根据本协议支付的任何利息后，信用证发行人应立即从信用证发行人收到的自该提款兑现之日起至但不包括信用证发行人就该提款金额获得偿付之日（包括从任何循环贷款收益中获得的任何此类偿付）期间的利息中向每个贷款人进行分配，如果没有根据该信用证兑付提款，该贷款人本应在该期间就该信用证支付的信用证费用本应有权收取的金额。如果信用证发行人应已由贷款人偿还全部或任何部分此类已兑现的提款，信用证发行人应向每个已支付其就该等已兑现提款应付的所有款项的贷款人分配该信用证发行人就该等已兑现提款的该部分由贷款人如此偿付而收到的任何利息的按比例份额，期限为自信用证发行人被贷款人如此偿付之日起至但不包括该等已兑现提款的该部分由借款人偿付之日。（c）现金抵押品。如果任何信用证债务，无论当时是否到期或应付，在任何时间（i）存在违约事件；（ii）在承诺终止日期之后；或（iii）在所述循环承诺终止日期前十（10）个工作日内（除非行政代理人酌情同意任何较短的期限），则借款人应在信用证发行人或行政代理人的请求下，以现金抵押所有未偿信用证的规定金额，并向信用证发行人支付当时未偿的所有其他信用证债务的金额。借款人未按本协议规定提供现金抵押的，贷款人可以（并应行政代理人的书面请求）垫付所需的现金抵押金额，作为循环贷款（无论承诺是否已终止、是否存在超额垫付或任何贷款的先决条件未得到满足）。在不受前述限制的情况下，在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或信用证发行人提出书面请求后的一（1）个工作日内（连同一份副本给行政代理人），借款人应以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前沿风险敞口，其金额应足以在违约贷款人提供的任何现金抵押品首次生效后覆盖适用的前沿风险敞口。如借款人因违约事件而被要求提供本协议项下一定金额的现金抵押品，则该金额应在所有违约事件均由行政代理人和要求贷款人全权酌情书面放弃后的三（3）个营业日内退还借款人。第3节。利息、费用、收费-77-
3.1利息。（a）利率。债务应承担（i）基本利率贷款的利息，按基本利率加上适用的保证金；（ii）定期SOFR贷款，按适用利息期的定期SOFR加上SOFR调整数加上适用的保证金；（iii）周转额度贷款，按周转额度利率（除非并直至根据第2.3节的条款转换为循环贷款），以及（iv）当时到期应付的任何其他债务（包括在法律允许的范围内未在到期时支付的利息），按基准利率加上基准利率循环贷款的适用保证金，除非并在证明此类债务的贷款文件中为此规定了另一种利率；但条件是，债务应在任何信用方的破产程序存在期间的所有时间（无论是在任何判决之前还是之后）（a）和（b）如果由行政代理人或所要求的贷款人如此选择，自任何特定违约事件发生之日起和之后以及在其持续期间按违约率计息。对于后一种情况，每个借款人都承认，由于违约事件而给行政代理人和贷款人造成的成本和费用难以确定，违约率是因为这种特定的违约事件而对行政代理人和贷款人进行补偿的公平合理的估计，不构成惩罚。（b）应计利息。在计算任何贷款的利息时，须包括作出该等贷款的日期或适用于该等贷款的利息期的第一天，或就基准利率贷款由定期SOFR贷款转换而来的贷款而言，须包括将该等定期SOFR贷款转换为该等基准利率贷款的日期（视属何情况而定），以及支付该等贷款的日期或适用于该等贷款的利息期的届满日期，或就基准利率贷款转换为定期SOFR贷款而言，将此种基准利率贷款转换为此种定期SOFR贷款的日期（视情况而定）应被排除在外；但如果一笔贷款在发放当日偿还，则应就该贷款支付一（1）天的利息。（c）付款日期。贷款的应计利息应到期应付（i）在每个利息支付日拖欠，（ii）在任何提前还款日期，就正在预付的贷款本金而言，以及（iii）在到期时。尽管有上述规定，按违约率计提的利息应按需到期支付。任何其他债务的应计利息应按贷款文件的规定到期应付，如果其中没有规定到期付款日期，则按需支付。（d）利率确定和披露。在每个利率确定日期的上午10：00后，行政代理人应在切实可行的范围内尽快确定（该确定在没有明显错误的情况下应是最终的、决定性的并对各方具有约束力）适用于当时正在确定利率的适用利息期的每笔定期SOFR贷款的利率，并应在每种情况下迅速以书面形式通知借款人代表和每一贷款人，但以每一人的要求相同为限。（e）关于定期SOFR贷款的某些规定。（i）借款人可在任何营业日，在收到转换/延续通知（该通知可在第15.1（d）条所列限制的规限下以电子邮件传送）及第3.1（h）条的条款的规限下，选择（a）将任何基准利率贷款的全部或任何部分转换为定期SOFR贷款；（b）将任何定期SOFR贷款的全部或任何部分转换为基准利率贷款；或（c）在其利息期结束时将任何定期SOFR贷款作为定期SOFR贷款或转换任何-78-
定期SOFR贷款转为基本利率贷款；但条件是，该行政代理人可对不时进行的任何部分转换或延续的金额施加进一步的限制，并且，进一步的条件是，在任何违约或违约事件期间，行政代理人可（并在所需贷款人的指示下，应）宣布不得将任何贷款作为、转换为或延续为定期SOFR贷款。（ii）每当借款人希望将任何贷款转换为定期SOFR贷款或将任何贷款作为定期SOFR贷款继续进行时，借款人代表应不迟于要求的转换或延续日期前至少三（3）个美国政府证券营业日上午11：00向行政代理人发出转换/延续通知（该通知可根据第15.1（d）条规定的限制以电子邮件方式传送）。行政代理人收到该等通知后，应当及时通知各出借人。每份转换/延续通知均不可撤销，并须指明拟转换或延续的贷款金额、该转换或延续日期（该日期应为营业日），以及利息期的持续时间（如未指明，则视为一（1）个月）。如在任何定期SOFR贷款的任何利息期届满时，借款人未就该定期SOFR贷款交付转换/延续通知或请求，则借款人应被视为已选择将该定期SOFR贷款转换为基准利率贷款。（f）计息期。就任何定期SOFR贷款的发放、转换或延续而言，借款人应为其选择利息期；但条件是：（i）每个利息期应自贷款发放或延续为定期SOFR贷款之日起算，或转换为定期SOFR贷款之日起算，并应于最后一个日历月的数字对应日届满；（ii）如任何利息期开始于最后一个日历月没有对应日的一天，或如该对应日落在该月最后一个营业日之后，则该利息期将于该月最后一个营业日届满，如任何利息期将于非营业日届满，则该利息期将于下一个营业日届满；及（iii）任何利息期不得延长至所述循环承诺终止日期之后。（g）定期SOFR贷款的数量和金额；利率的确定。每笔定期SOFR贷款的借款，最低金额应为一百万美元（1000000美元）或超过五十万美元（500000美元）的任何更大整数倍。定期SOFR贷款的未偿还借款可在任何时候不超过四（4）笔，其利息期长度和开始日期相同的所有定期SOFR贷款应汇总在一起，并被视为为此目的的一笔借款。（h）截止日期贷款。截止日发放的所有贷款，除经行政代理人另有批准外，一律作为基准利率贷款发放。- 79 -
3.2费用。（a）预付费用。在结账日，借款人应为出借人的账户向行政代理人支付费用函中规定的前期费用，所有这些费用均应按其中规定的金额和时间到期应付。（b）承诺费。在截止日期后的每个日历季度的第一天，并在其后按季度继续进行，直至并包括承诺终止日期，借款人应向行政代理人支付欠款，并为贷款人的账户，承诺费，金额相当于上一个日历季度内每一天循环承诺超过循环债务总额（周转额度贷款除外）的平均金额的每年百分之三百七十五（0.375%）；但（1）违约贷款人的循环承诺不应产生任何承诺费，只要该贷款人是违约贷款人；（2）违约贷款人的循环承诺在该时间之前的期间内应产生的任何承诺费该贷款人成为违约贷款人且在该时间未支付的款项，只要该贷款人为违约贷款人，借款人不得支付。就本协议而言，周转额度贷款不应计入或视为循环承诺总额的使用。（c）信用证费用。在任何信用证发出（或续期或延期）之日后的每个日历季度的第一天，并在其后按季度持续至其到期日，其后按需进行，只要任何信用证仍被签发和未履行，或根据该信用证项下存在任何信用证义务，借款人应（i）向行政代理人支付欠款，并为贷款人的账户，按照其各自的按比例份额支付信用证费用（“信用证费用”），金额等于（a）相当于作为定期SOFR贷款发放的循环贷款有效的适用保证金的年利率加上，在此类贷款的违约率生效的任何时候，每年百分之二（2%）乘以（b）根据该信用证可提取的每日最高金额（无论该最高金额当时是否根据该信用证有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加或减少），但只要违约放款人为违约放款人，且除第4.2（a）（iii）条另有规定外，不得向违约放款人累积任何信用证费用，但在该放款人成为违约放款人之前的期间内，向违约放款人累积且当时未支付的任何信用证费用，不得由借款人支付，只要该放款人为违约放款人，及（ii）按费用通知书或（如适用）任何信用证文件所指明的年费率（但如无此种费率如此指明，则按根据该信用证可提取的每日最高金额的百分之二十五（0.25%）年费率）直接向各信用证发行人（不论该最高金额当时是否根据该信用证生效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加或减少），但信用证发行人可以选择在签发任何此类信用证时向其支付此类垫付费用。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用以及其他标准成本和收费。除任何信用证文件另有规定外，此类惯常费用和标准成本及收费应按需到期应付。上述所有费用及收费须于开立信用证时全数赚取，或不时对其作出的任何修订、重述、修订及重述、补充、放弃、同意或其他修改为-80-
适用，且此类费用或收费不得全部或部分退还，无论任何注销、终止或根据信用证提款。（d）行政代理费。借款人应自行向行政代理人支付费用函中所述的应支付给行政代理人的费用，所有这些费用均应按其中规定的金额和时间到期应付。（e）其他费用。借款人应向每个适用的人支付费用信函中所述的应支付给该人的费用，所有这些费用均应按其中规定的金额和时间到期应付。（f）利息费用、收费、其他金额的计算和分配。除非在此或任何其他贷款文件中另有具体规定，按年计算的利息、费用、收费和其他金额应按以下方式计算：（i）对于参照基准利率确定的利息，一年为三百六十（360）天，以及（ii）对于所有其他此类利息、费用、收费和其他金额的计算，同样，一年为三百六十（360）天，在每种情况下，为其应计期间的实际经过天数。行政代理人对本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何利息、费用、收费或利率的每项确定均为最终的、结论性的、对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。根据本条第3.2款应支付的所有费用均为服务补偿，在适用法律范围内，不是也不应被视为使用、暂缓或扣留金钱的利息或任何其他费用。由行政代理人或受影响的贷款人（如适用）及时向借款人代表提交的关于借款人根据第14和15.4条应支付的金额的证明，应是最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。借款人应在收到该证明后十（10）天内向适用人支付该等金额。所有费用应在到期时全额赚取，不得全部或部分返利、退款或按比例分摊。为贷款人、信用证发行人或任何其他人的账户向行政代理人支付的所有费用，应由行政代理人在收到后立即向这些人支付，就应为贷款人账户支付的费用而言，应按照每个该等贷款人的按比例份额支付。（g）最高利息。尽管本文另有规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的与此有关的所有收费或费用，不得超过最高法定利率。如果本协议项下的利率（不考虑前一句确定）在任何时候超过最高法定利率，则根据本协议提供的贷款的未偿还总额应按最高法定利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于如果本协议所述利率在任何时候都有效的情况下本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额支付本协议项下的贷款时，本协议项下到期的利息总额（考虑到上述规定的增加额）低于本协议项下本应到期的利息总额，如果本协议规定的利率一直有效，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付相当于已付利息金额与在最高法定利率一直有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和每一信贷当事人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如任何贷款人订立合约、收取或收取构成利息的任何代价超过最高法定利率，则任何该等超额应自动取消，如先前已支付，则应根据该贷款人的选择适用于贷款的未偿还总额-81-
根据本协议作出或退还给每一适用的信用方。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高法定利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和以相等或不相等的部分分摊利息总额。第4节。贷款管理4.1借款和资助循环贷款的方式。（a）借款通知。借款人可要求新的循环贷款（包括周转额度贷款），方法是向其贷款办公室的行政代理人交付借款通知（该通知可在第15.1（d）节规定的限制下通过电子邮件传送）。如果所要求的循环贷款是基准利率贷款，那么，行政代理人必须在借款人希望进行此种循环贷款的营业日上午11：00或之前收到此种借款通知。如果所要求的循环贷款是定期SOFR贷款，则行政代理人必须在借款人希望提供此类循环贷款之日前的第三个（第3个）美国政府证券营业日上午11：00或之前收到此类借款通知。行政代理人在营业日（或，如适用，美国政府证券营业日）上午11：00之后收到的任何借款通知，应视为已在紧接其后的营业日收到。循环贷款的每份借款通知应具体说明（i）借款金额；（ii）要求的融资日期（必须是营业日，或在适用的情况下，必须是美国政府证券营业日）；（iii）是否要求将借款作为周转额度贷款进行，（iv）是否要求将借款作为基本利率贷款或定期SOFR贷款进行；以及（v）在定期SOFR贷款的情况下，适用的利息期的持续时间。如果借款人没有就定期SOFR贷款的任何借款通知指定利息期，那么，该贷款的利息期应被视为一（1）个月。（b）被视为提供资金的请求。行政代理人收到的循环贷款的每份借款通知书不可撤销。（i）任何债务的到期应被视为在到期日要求基准利率循环贷款，数额为该等债务，而在作出该等循环贷款时，行政代理人应将其收益用于直接支付该等债务。此外，行政代理人可自行选择借记在行政代理人（或其任何关联机构）维持的任何借款人或子公司的存款账户，借记届时到期的任何债务的金额，并将其收益用于支付此类债务。（ii）如借款人已向行政代理人（或其任何联属公司）建立受控付款存款账户（不论依据汽车贷款协议或其他方式），则在该存款账户上的存款资金不足以支付该款项时，出示以支付在该存款账户上提取的任何支票或其他付款项目，须当作要求-82-
a基准利率循环贷款在此种列报之日以支票和此种其他付款项目的金额列报以供支付。此类循环贷款的收益可直接支付给受控支付存款账户或其他适当的存款账户。（c）贷款人提供的资金。除周转线贷款人选择作为周转线贷款进行的借款外，行政代理人应努力在要求的基准利率贷款资金提供日期的中午12：00之前或在要求的定期SOFR贷款资金提供之前至少三（3）个美国政府证券营业日之前的下午3：00之前将每份借款通知（或被视为借款请求）通知贷款人。各贷款人应不迟于所要求的筹资日期下午2：00将该贷款人在行政代理人主要办事处的每笔请求借款的按比例份额以即时可用资金向行政代理人指定的账户提供资金，除非在上述时间之后收到行政代理人的通知，在这种情况下，各贷款人应在下一个营业日上午11：00或（如适用）美国政府证券营业日之前为其按比例份额提供资金。行政代理人在收到贷款人款项的前提下，应当按照借款人代表指示的合法方式支付循环贷款收益。除非行政代理人应当已经（在足够的时间内采取行动）收到贷款人的书面通知，表示其不打算为其借款的按比例份额提供资金，行政代理人可以假定该贷款人已经或将按照本协议向行政代理人存入其按比例份额，行政代理人可以向借款人支付相应金额。如果行政代理人实际上没有收到贷款人在任何借款中的全部或部分按比例分配的份额，则借款人同意按要求向行政代理人偿还任何不足的金额，连同自支付之日起至偿还之日的利息，利率适用于此类借款。4.2违约贷款人。（a）对诉讼的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议或任何其他贷款文件有关的任何修订、重述、修订和重述、补充、放弃、同意或其他修改的权利应受到第15.2（a）节规定的限制。（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额（任何违约贷款人根据第4.2（a）（iii）条无权收取的费用除外）的任何付款（无论是自愿或强制性的、作为预定付款或通过提前还款、在到期时、根据第11.2条或其他方式，包括该违约贷款人根据第15.6条提供给行政代理人的任何金额），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用如下：第一，支付该违约放款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约放款人根据本协议欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第4.6节以现金抵押信用证发行人对该违约放款人的前置风险敞口；第四，根据借款人代表可能要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约放款人未能为其提供资金的任何贷款提供资金-83-
本协议要求的部分，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和借款人代表如此确定，将其存放在无息存款账户中，并予以解除，以便（x）根据第4.6节，满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，信用证发行人或周转线贷款人因任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何最终的、不可上诉的判决；第七，只要不存在违约或违约事件，则由于任何最终结果而支付欠借款人的任何款项，或其中任何一人，该等借款人或借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的不可上诉判决；第八，针对该违约贷款人或根据具有管辖权的法院对该违约贷款人具有约束力的最终不可上诉判决的其他指示；但，如果（x）此类付款是对任何贷款或信用证义务的本金金额的支付，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，并且（y）此类贷款或信用证义务是在第6.2节规定的条件得到满足或放弃时作出的，则此种付款应仅适用于在适用于支付任何贷款或所欠信用证义务之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，这类违约贷款人，直至所有贷款以及对信用证债务和周转额度贷款的有资金和无资金参与均由贷款人根据其循环承诺按比例持有，而不使第4.2（a）（iv）节生效。根据本条第4.2（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给（以及在该付款范围内已履行的相关义务）并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。（三）某些费用。（a）该违约贷款人无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费、与信用证有关的任何费用（下文（b）条规定的除外）或本协议项下的任何其他费用（而借款人不得被要求支付否则本应被要求支付给该违约贷款人的任何此类费用）。（b）每个违约贷款人只有在其根据第4.6节提供现金抵押的规定金额的信用证中可按比例分配给其所占份额的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取与信用证有关的费用。（c）就依据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与LC-84而以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分-
根据下文第（iv）条重新分配给该非违约贷款人的债务或周转额度贷款，（y）向LC发行人或周转额度贷款人（如适用）支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给LC发行人或周转额度贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，以及（z）无需支付任何该等费用的剩余金额。（四）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺）重新分配，但仅限于（x）在该重新分配时满足第6.2节规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），（y）这种重新分配不会导致该贷款人当时的循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环承诺。在符合第15.25条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。（v）现金抵押，偿还周转额度贷款。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，以及（y）其次，在行政代理人或信用证发行人提出书面请求后的一（1）个工作日内，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置风险敞口，金额足以覆盖适用的前置风险敞口（并抄送行政代理人）。（b）违约贷款人治疗。如果借款人代表、行政代理人、周转额度贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据循环承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（不影响第4.2（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。（c）新的周转额度贷款/信用证。只要任何放款人是违约放款人，（i）除非信纳在实施该等回转线贷款后将没有正面风险，否则不得要求回转线放款人为回转线贷款提供资金，及-85-
（ii）除非信用证发行人信纳其在生效后将不会有正面风险，否则不得要求其发行、延长、续期或增加任何信用证。4.3借款人代表。各信用方特此指定本公司（“借款人代表”）为其代表和代理人，用于贷款文件项下的所有目的，包括请求贷款和信用证、指定利率和计息期、交付或接收通信（包括任何借款通知、转换/延续通知、任何电子邮件通知或借款或转换的请求，或任何贷款的延续，或任何签发任何信用证的请求）、编制和交付借款基础凭证及其所有附件、财务报告和合规凭证、债务的接收和支付，请求豁免、修订或其他便利、根据贷款文件采取的行动（包括与遵守契约有关的行动），以及与行政代理人、信用证发行人或任何贷款人的所有其他交易。借款人代表特此接受此项任命。行政代理人、信用证发行人和贷款人可根据本协议或根据任何其他贷款文件向信用方发出任何通知或与其沟通，或代表该信用方向借款人代表发出通知或与其沟通。各信用方同意，借款人代表代表代表其作出的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺对其具有约束力并可强制执行。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖本第4.3节的条款，并且在依赖时应得到充分保护，但本协议所载的任何内容均不得限制任何通知（包括但不限于借款或转换通知）、票据、文件、证书、确认、同意、指示、证明或任何信用方根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何其他行动的有效性或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人的权利。4.4一项义务。贷款、信用证义务和其他义务应构成信用方的一项一般、连带和若干义务，且（除非任何贷款文件另有明确规定）应以行政代理人在所有担保物上的留置权作为担保；但前提是，行政代理人和每个贷款人应被视为每个信用方的债权人，以及针对该信用方的单独债权的持有人，以该信用方共同或个别所欠的任何义务为限。4.5终止的效力。在承诺终止日，所有义务应立即到期应付，足额。贷款单证所载的所有信用方的所有承诺在任何终止时均有效，行政代理人应保留其在担保物上的留置权及其在贷款单证下的所有权利和补救措施，直至全部义务付清为止。第2.4节、第13.1节、第14.1节、第14.2节、第14.3节、第14.4节、第15.3节、第15.4节和第15.23节，本第4.5节，每一信用方和每一贷款人对其在任何贷款文件中提供的每一笔赔偿的义务，包括根据第8.9节、第12.5节和第15.3节，以及本协议或任何其他贷款文件中规定的相互期限、规定或部分，应在全额支付义务和与本协议、其他贷款文件有关的任何解除或终止后继续有效，或根据本协议或根据本协议设立的任何信贷融资。关于上述情况，各信用方承认并同意，行政代理人可以在收到所有信用方对行政代理人、信用证发行人和贷款人在付款日或之前就债务产生的所有债权的无条件解除后，以交付任何付款函为条件。4.6现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或信用证发行人提出书面请求后的一（1）个营业日内（附一份副本给行政代理人），借款人应以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面敞口，金额应足以覆盖适用的正面敞口（给予后-86-
第4.2（a）（iv）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品的效力）。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为信用证发行人的利益，特此授予行政代理人，并同意维持在所有此类现金抵押品上的完善的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证义务提供资金参与的义务的担保，将按下述方式适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权，或该现金抵押品的总额低于适用的前沿风险敞口，借款人将在行政代理人提出书面请求后的一（1）个工作日内，向行政代理人支付或提供金额足以消除此类不足的额外现金抵押品（在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第4.6节或第4.2节就信用证提供的现金担保物，应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金担保物的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，就此种债务应计的任何利息）的资金参与义务，在本协议可能另有规定的此类财产的任何其他适用之前。为减少任何信用证发行人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人和信用证发行人确定存在超额现金抵押品后，不再根据本第4.6节要求作为现金抵押品持有；但是，前提是，（x）在违约事件持续期间，由信用方或代表信用方提供的现金抵押品不得解除（而根据本条第4.6条规定的以下申请可根据第5.5条以其他方式适用），但应在根据本协议的条款放弃该违约事件后解除，以及（y）提供现金抵押品的人及信用证发行人或周转额度贷款人（如适用），可能同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。4.7借款基数和准备金。行政代理人应享有持续、独立的权利，在其合理信用判断中或根据本协议条款以其他方式确定借款基础，无论是否来自借款人提供的数据。借款基地行政代理人作出的每一项认定，应当是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。当任何准备金将被建立或任何金额、准备金、资格标准或其他项目的定义中的术语“借款基础”、“合格账户”、“合格已开票账户”、“合格未开票账户”发生变化时，或“合格库存”将在行政代理人的合理信用判决中确定，该准备金应在向借款人发出书面通知（包括通过电子邮件）后三（3）个工作日（或，如果现金支配期应有效，则在一（1）个工作日）生效（该通知应包括对正在建立的准备金的合理详细描述），或立即，无需事先书面通知，如果（x）此类变更是数学计算的结果，或（y）任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，或（z）对抵押品（或对出借人在抵押品上变现的能力或抵押品的价值）产生重大不利影响的事件已经发生或如果不立即建立或修改此类准备金将导致。在这三（3）个营业日期间（或，如果现金支配期应生效，则为一（1）个营业日期间），如适用，行政代理人将根据要求，与借款人讨论任何此类准备金或变更，借款人可采取可能需要的行动，以使作为此类准备金或变更基础的事件、条件或事项不再存在或以将导致建立较低准备金或导致较小变化的方式存在，在每种情况下，以行政代理人合理满意的方式和程度。尽管有上述规定，未经借款人同意，不得降低“借款基数”定义中规定的特定比例。- 87 -
第5节。付款5.1一般付款规定。所有债务的支付应以美元支付，不享有冲销权、补偿权、反索权、贴息权、退押权或其他任何种类的抗辩权，免收（且不扣除）任何税款（除适用法律另有规定并受第14.3条规限的情况外）或其他款项，并以即时可用资金支付，不迟于到期日中午12：00向行政代理主要办公室、信用证发行人、贷款人或其他债权人支付。在该时间之后的任何付款应视为在下一个营业日支付。任何定期SOFR贷款在其利息期结束前的付款，应附有根据第14.1（c）条到期的所有款项。任何提前偿还贷款（无论是强制性的还是自愿的）应首先适用于基本利率贷款，然后适用于定期SOFR贷款。除第3.1（f）条就“利息期”规定的但书外，凡根据本协议须支付的任何款项须声明在非营业日的某一天到期，则该等款项须在下一个营业日支付，而该等延长的时间须包括在根据本协议支付的利息或根据本协议支付的任何适用费用的计算中，但该等款项须当作已于该日期为本协议项下的所有其他目的支付。5.2偿还循环贷款。（a）在承诺终止日期付款。除非根据本协议或任何其他贷款文件的条款提前到期和应付，循环贷款应在承诺终止日期到期并全额支付。（b）自愿预付款项。循环贷款可不时自愿预付，无需罚款或溢价（受第14.1（c）节限制），具体如下：（i）就基本利率贷款而言，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，总额最低为五十万美元（500,000美元），超过该数额的则为十万美元（100,000美元）的整数倍；（ii）就定期SOFR贷款而言，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款（连同根据第14.1（c）节到期的任何金额），总额最低为五十万美元（500,000美元），超过该金额的为十万美元（100,000美元）的整数倍；（iii）就周转额度贷款而言，借款人可在任何营业日以任何金额全部或部分预付任何此类贷款。所有这些预付款项应：（i）在基准利率贷款或周转额度贷款的情况下，在提前还款日期发出书面通知；（ii）在定期SOFR贷款的情况下，在不少于三（3）个工作日的事先书面通知下，在每种情况下，在所要求的日期上午11：00之前向行政代理人或周转额度贷款人（视情况而定）发出（而行政代理人将迅速向每个贷款人传送书面通知）。在发出任何该等通知后，该通知所指明的贷款本金须于该通知所指明的提前还款日期到期应付。任何此类自愿预付款项应按第5.2（c）节的规定适用。（c）强制性预付款项。在发生后的任何时间以及在现金支配期持续期间，在收到与公平市场价值超过5,000，000美元的设备或其他资产（账户或库存除外）的任何资产处置有关的任何净收益（资产处置）或与此类资产有关的任何净收益（损失）后的一（1）个工作日内，借款人应适用相当于就此收到的此类净收益（资产处置）或净收益（损失）的100%的金额，以预付贷款的未偿本金和/或，如果在-88后需要-
发生违约事件，以现金抵押未偿还的信用证债务，借款人应在任何此类资产处置或收到净收益（损失）之日向行政代理人交付更新的借款基础凭证；但如果借款人进行了允许的债券交易，则在全额支付优先票据债务之前，不需要就期限优先抵押品的收益进行此类提前还款（或现金抵押）。根据本条第5.2（c）款或前款第5.2（b）款作出的预付款应适用于：第一，用于支付任何周转额度贷款；第二，用于支付所有其他循环贷款，即基准利率贷款；第三，用于支付所有其他循环贷款，即定期SOFR贷款；第四，在发生违约事件后，由行政代理人酌情以现金抵押当时未偿还的任何信用证债务。借款人按照前述规定申请后剩余的任何款项，可以保留用于正常业务过程。在提取任何已被现金抵押的信用证后，信用证现金抵押账户中持有的资金可（在没有借款人或任何其他信用方采取任何进一步行动或向或从借款人或任何其他信用方发出任何通知的情况下）申请偿还信用证发行人或贷款人（如适用）。（d）收款账户。在现金支配期内，每个收款账户截至每个营业日结束时的已收余额应在下一个营业日开始时，首先应用于循环贷款的本金余额（除非根据本协议另有要求将此类资金应用于债务的其他部分），然后应用于由行政代理人确定的其他债务。如因此类申请而存在信贷余额，则该余额不得产生有利于借款人的利息，并应在不存在违约或违约事件的情况下提供给借款人。在现金支配期的存在和延续期间，除本文另有明确规定的范围外，每个借款人不可撤销地放弃指示应用任何付款或抵押收益的权利，并同意行政代理人应拥有持续的、排他性的权利，以行政代理人认为可取的顺序或方式对债务适用、撤销和重新应用相同的权利。尽管有上述任何相反情况，行政代理人可以在收到失信通知前，向任何托收账户（或借款人与行政代理人保持的任何其他账户）充回因无法托收而退回的付款项目，并加上该项目在行政代理人暂记期内的应计利息。行政代理人和贷款人不对借款人承担任何密码箱安排或收款账户的责任，包括就任何银行接受的任何付款项目提出的任何一致和满足或解除的索赔。5.3 [保留]。5.4支付其他债务。贷款以外的义务，包括信用证义务和特别费用，应由借款人按贷款文件的规定支付，如未规定支付日期，则应按需支付。5.5付款的违约后分配。（a）分配。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在违约事件期间，如果要求的贷款人或由行政代理人酌情指示，将适用于债务的款项，无论是由信用方的付款、抵押品变现、行使抵销或其他方式产生，均应按以下方式分配：-89-
（i）首先，（a）所有费用，包括根据本协议、费用函或任何其他贷款文件应付的费用，然后是欠款，（b）所有成本和费用，包括可由信用方偿还的特别费用，然后是欠款，（c）所有受偿人义务，以及（d）任何保护性垫款（包括本金和利息），在每种情况下，以行政代理人身份欠行政代理人的数额为限；（ii）其次，（a）由信用方偿还的所有成本和费用，以及（b）所有受偿人义务，以欠信用证发行人受偿人和任何贷款人受偿人的数额为限；（iii）第三，就周转额度贷款欠周转额度贷款人的所有款项（包括本金和利息）；（iv）第四笔，就构成信用证项下未偿还提款的那部分信用证债务欠信用证发行人的所有款项（包括本金和利息）；（v）第五笔，在上述尚未支付的范围内，欠信用证发行人或任何贷款人的构成费用的所有债务（当时构成银行产品债务的除外）；（vi）第六笔，对在上述尚未支付的范围内欠任何贷款人的构成利息的所有债务（任何当时构成银行产品债务除外）；（vii）第七，对（a）所有贷款，（b）信用证债务（包括构成未偿信用证项下当时未提取金额的那部分信用证债务的现金抵押），以及（c）银行产品债务（包括当时或有的或以其他方式尚未到期应付的任何银行产品债务的该部分的现金抵押），如果且在符合第12.13节的范围内，其适用的银行产品提供商已向行政代理人交付有担保方指定通知，最高限额为行政代理人当时就此征收的准备金金额；（viii）第八，在尚未支付的范围内，向上述第（vii）款（c）款所述的所有其他银行产品义务（包括当时或有的或其他尚未到期应付的任何银行产品义务的该部分的现金抵押）；（ix）第九，向所有其他义务，包括任何其他银行产品债务（包括任何银行产品债务的该部分的现金抵押和当时或有的或其他尚未到期应付的其他债务），如果且在尚未支付的范围内，但当时欠违约放款人的任何债务除外；（x）第十次，当时欠违约放款人的所有债务；（xi）最后，在所有债务均已全额支付后，余额（如有）支付给借款人或适用法律当时要求的其他情况。- 90 -
（b）申请方式。就上文（a）款所述的支付申请瀑布而言，在适用于以下类别之前，金额应按上述每一类别内每一类别的顺序适用于上述每一类别的义务。在适用的情况下，适用于特定类别的所有金额将在有权在该类别中获得付款的人中按比例适用。（c）银行产品义务。在确定适用于上述第七条、第八条和第九条范围内的银行产品义务的金额时，各银行产品提供者（区域银行及其关联机构除外）的按比例份额应以（x）该银行产品提供者向行政代理人发出的当时最近一次担保方指定通知中如此指定的估计将设定或发生的最高金额和（y）该银行产品义务当时欠该银行产品提供者的实际金额中的较低者为基础，各银行产品提供商（区域银行及其关联机构除外）在收到该等款项时有义务指定为行政代理人，并作为其收到该等款项的条件。行政代理人没有义务调查此类银行产品义务是否实际以该指定金额欠该银行产品提供者，而是有权在所有方面依赖该银行产品提供者的指定。地区银行及其关联机构按比例分摊的份额不受上述限制，由地区银行确定并直接向行政代理人报告。（d）作为受益人的有担保方。本第5.5节中规定的分配仅用于确定有担保当事人之间的权利和优先权，可随时通过他们之间的协议进行更改，而无需通知任何信用方或征得任何信用方的同意。任何信贷方无权根据本条第5.5条获得任何利益或有任何资格强制执行本条第5.5条。（e）不包括掉期。与任何信用方有关的除外互换债务，不得以从该信用方或该信用方的资产收到的金额支付，但应就其他信用方的付款作出适当调整，以保留对本第5.5条（a）款另有规定的债务的分配。（f）错误的申请。行政代理人对其依据本条第5.5款提出的任何金额申请，如善意提出，且如任何该等申请随后被确定为错误提出，则该等金额本应向其提出的任何贷款人或其他人的唯一追索权应是向实际收到该金额的人追回该金额（并且，如果该金额由任何有担保方收到，则该有担保方通过接受本协议的利益，同意退还该金额）。5.6分享付款。如任何贷款人须通过行使任何申索、反申索、抵销权（包括第15.6条所允许的任何）、退款、折扣、抗辩、资格或例外或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或根据本协议承担的其他义务获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或高于本协议所规定的其按比例分担的其他该等债务，则，收取较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人及（b）购买（以面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整（由行政代理人决定），以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自的本金和应计利息总额分享-91-
贷款和其他欠款，基于其各自的按比例份额；但前提是：（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的程度，（ii）本款的规定不应被解释为适用于（a）信用方依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或（b）贷款人作为转让或出售参与其任何承诺、贷款或参与周转额度贷款或信用证义务的对价而获得的任何款项给任何受让人；以及（iii）除第15.6条规定外，任何贷款人或参与者不得行使任何抵销权。5.7各借款人责任的性质和程度。（a）连带责任。各借款人同意，其对贷款文件项下的所有义务和所有协议承担连带责任，并绝对无条件地向行政代理人、信用证发行人、各贷款人和相互担保方保证及时付款和履行。考虑到根据本协议和其他贷款文件将提供的财务便利，为每个借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到每个其他借款人承诺不仅作为担保人而且作为共同债务人接受支付和履行义务的连带责任，每个借款人正在接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任，本协议各方的意向是，所有义务均为各借款人和所有借款人的连带义务，相互之间或相互之间不存在优先权或区别。各借款人同意，其在本协议项下就彼此借款人的义务所承担的担保义务构成付款的持续担保，而不是收款的持续担保，该等义务在全额支付债务之前不得解除，且该等义务是绝对和无条件的，无论（i）任何债务或贷款文件或任何其他文件、文书的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或任何未来的任何修改或变更，任何信用方成为或可能成为一方当事人或受其约束的协议；（ii）行政代理人、信用证发行人、每一贷款人或任何其他有担保方没有采取任何行动强制执行本协议（包括本第5.7条）或任何其他贷款文件，或行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或任何有担保方就此给予任何种类的放弃、同意或放纵；（iii）债务或任何行动的任何担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善留置权，或未能保全权利，或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人没有就此采取任何行动（包括解除任何担保或担保）；（iv）任何信用方或附属公司的破产；（v）行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或任何其他担保方在破产程序中为适用《破产法》第1111（b）（2）条而作出的任何选择；（vi）任何其他信用方借债或授予留置权，不论其是否根据《破产法》第364条作为债务人占有或其他方式；（vii）不允许行政代理人的任何债权，信用证发行人、任何贷款人或任何其他有担保方对抗任何信用方，以偿付《破产法》第502条或其他规定下的任何义务；（viii）任何信用方的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序；或（ix）任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的行动、事件、情况或条件，但全额支付所有义务除外。（b）豁免。- 92 -
（i）每一借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、在普通法、股权或其他方面可能拥有的所有权利，以迫使行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方调集资产或对任何信用方、其他人或担保进行诉讼，以便在对该借款人进行诉讼之前或作为对其进行诉讼的条件支付或履行任何义务。除全额支付所有义务外，每个借款人放弃担保人、担保人或住宿共同承付人可利用的所有抗辩。各借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人之间约定，本第5.7条的规定是贷款单证所设想的交易的实质内容，并且，如果没有这些规定，行政代理人、信用证发行人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每个借款人都承认，其根据本第5.7节提供的担保对于开展和促进其业务是必要的，并且可以预期会使此类业务受益。（ii）行政代理人和信用证发行人可酌情并在规定贷款人的指示下（以及其他有担保当事人应在行政代理人的指示下）寻求其认为适当的权利和补救，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行在抵押品上实现，但不影响根据本条第5.7条规定的任何权利和补救。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，行政代理人、信用证发行人或任何贷款人应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何信用方或其他人作出缺陷判决的权利，无论是否因为与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该行动并放弃基于该行动的任何索赔，即使该行动可能导致任何信用方原本可能拥有的任何代位求偿权利的丧失。各借款人在适用法律允许的最大范围内，放弃影响其在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况，如操作上对任何借款人征收任何诉讼时效，则应操作上对每一其他借款人征收诉讼时效。任何补救措施的选择导致拒绝或损害行政代理人、信用证发行人或任何贷款人对任何信用方寻求缺陷判决的权利，不得损害任何借款人全额支付债务的义务。每一借款人放弃因选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，例如与债务的任何担保有关的非司法止赎，即使该补救办法的选择破坏了该借款人对任何其他借款人、任何信用方或任何其他人的代位求偿权。行政代理人可以在任何止赎或受托人出售或在任何私下出售时对全部或部分债务进行投标，该投标的金额无需由行政代理人支付，但应记入债务的贷方。在任何此类销售中中标的金额，无论行政代理人或任何其他人是中标人，均应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据本条第5.7款担保的债务的金额，尽管任何现行或未来的法律或法院判决可能具有减少行政代理人、信用证发行人向其提出的任何不足索赔金额的效果，任何贷款人或任何其他有担保方可能有权在任何此类出售中进行此类投标。（c）责任程度；贡献。- 93 -
（i）尽管本条另有相反规定，每名借款人根据本条第5.7条承担的法律责任，须限于（a）该借款人主要须承担以下责任的所有款额及（b）该借款人的可分配款额（定义见下文）中的较大者。（ii）如任何借款人根据本条第5.7条作出的任何债务的付款（该借款人负有主要责任的金额除外）（“担保人付款”），在考虑到任何其他借款人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，超过了如果每个借款人按该借款人的可分配金额与所有借款人的可分配总金额所占比例相同的比例支付了该担保人付款所满足的总债务，则该借款人有权从，并将由其他借款人根据紧接该担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还该超额部分的金额。任何借款人的“可分配金额”应是根据本条第5.7款可向该借款人追回的最高金额，而不会使根据《破产法》第548条或任何其他适用的债务人救济法的此类付款无效。（iii）本条第5.7条不限制任何借款人支付直接或间接向该借款人作出的贷款（包括垫付给任何其他借款人的贷款，然后再作出或以其他方式转让给该借款人，或为该借款人的利益）的法律责任、与为支持该借款人的业务而签发的信用证有关的信用证义务，以及所有应计利息、费用、开支和与此有关的其他相关义务，而该借款人应为本协议项下的所有目的承担主要法律责任。行政代理人和出借人有权在任何时候酌情以每一借款人的超额可用额度单独计算为条件发放贷款和信用证，并有权限制向该借款人发放和使用该等贷款和信用证。（d）联合企业。每个借款人都要求行政代理人、信用证发行人和贷款人在合并的基础上向借款人提供这种信贷便利，以最有效和最经济地为借款人的业务融资。借款人的业务是相互和集体的企业，借款人认为，合并其信贷便利将增强每个借款人的借贷能力，并简化其与信贷提供者（包括行政代理人、信用证发行人和贷款人）的关系管理，所有这些都有利于借款人的相互利益。借款人承认并同意，行政代理人、信用证发行人和贷款人向借款人提供信贷和在合并基础上管理抵押品的意愿，如本文所述，仅作为向借款人提供便利并应借款人的要求而进行。（e）从属地位。每个借款人在此将其在任何时候可能对任何其他信用方产生的任何债权，包括在法律上或在股权上的任何权利，从属于支付、代位权、偿还、免责、分担、赔偿或抵销（包括任何债务（包括公司间债务）、贷款或其他垫款的受付权），以全额支付所有义务。（f）Keepwell。借款人特此同意促使各合格ECP担保人共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供各特定信用方可能不时需要的资金或其他支持以兑现全部-94-
此类特定信用方在其担保下的义务和与掉期义务有关的担保文件（但条件是，每个合格的ECP担保人仅应根据其根据本第5.7条的承诺对在不使此类合格的ECP担保人在其担保下的义务和承诺根据《破产法》和其他适用的债务人救济法律可作废的情况下可在此承担的此类责任的最高金额承担责任，而不是对任何更大的金额承担责任）。每个合格的ECP担保人在本第5.7条下的义务和承诺应保持完全有效，直至全额支付该义务。每个借款人为自己和代表每个合格的ECP担保人，打算将本第5.7条（以及任何适用担保的任何相应规定）构成，而本第5.7条（以及任何适用担保的任何相应规定）应被视为为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，为每个特定信用方的利益构成“keepwell、支持或其他协议”。（g）查询。每个借款人向行政代理人、信用证发行人和贷款人声明并保证，该借款人目前已被告知其他借款人的财务状况以及勤勉调查将揭示的所有其他情况，这些情况承担了未支付债务的风险。每个借款人进一步向行政代理人、信用证发行人和贷款人声明并保证，这些借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人在此向行政代理人、信用证发行人和贷款人承诺，该借款人将继续随时了解其他借款人的财务状况以及承担不付款或不履行义务风险的所有其他情况。（h）一般代位权。尽管本协议或任何贷款文件的任何条款可能相反，各借款人在此进一步同意，其将不会强制执行因本第5.7条规定的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何权利，包括代位权、偿还、免责、分担或赔偿的任何权利，以及参与行政代理人、信用证发行人或任何贷款人对任何借款人的任何索赔或补救措施的任何权利，无论此类索赔、补救措施或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括有权直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从任何借款人处收取或仅因该债权、补救或权利而收取或收取付款或担保，除非且直至所有债务均已全额支付。任何借款人就根据本协议或根据任何贷款文件向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项而可能对任何其他借款人或另一信用方提出的任何债权，特此明确规定在受付权上从属和从属地位，但不限于根据本协议或根据本协议产生的任何债务的任何增加，而在发生任何破产、破产、接管、清算、重组或根据与任何借款人有关的任何司法管辖区的法律进行的其他类似程序时，其债务或其财产，不论是否自愿，在向任何其他借款人支付或分配任何性质的任何款项或分配之前，均应全额支付所有此类义务，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配。如违反前一句规定向任何借款人支付任何该等款项，则该等款项须由该借款人为行政代理人、信用证发行人及贷款人的利益而以信托方式持有，并应根据本协议的条款迅速支付予行政代理人以贷记及适用于本协议项下的债务及所有其他应付款项（不论已到期或未到期），或作为其后产生的根据本协议应付的任何债务或其他款项的抵押品。尽管本协议载有任何相反的规定，任何借款人均不得行使任何该等代位权、分担权、弥偿权、偿付权或其他类似权利，并可-95-
不对任何其他借款人（“止赎借款人”）的任何财产或资产进行或寻求追索，包括在全额支付债务后，如果所有或任何部分的债务已在就该止赎借款人的股权行使补救措施方面得到满足，无论是根据本协议还是其他方式。第6节。先决条件6.1首次贷款的先决条件。除本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他先决条件外，行政代理人、信用证发行人或任何贷款人均无须自本协议之日起为任何所要求的贷款提供资金、签发任何信用证或以其他方式向本协议项下的任何借款人或为其利益或账户提供任何信贷或财务便利，直至以下每一先决条件均已满足（由行政代理人确定）或根据本协议的条款被放弃：（a）贷款文件。票据应已由借款人签署并交付给在截止日期之前要求发行票据的每个贷款人。本协议、担保协议、互借单证应已由各签字人正式签署并交付给行政代理人，各信用方应遵守本协议及其所有条款。（b）备案证据；留置权查询。行政代理人应当已收到完善其在担保物上的留置权所必需的所有备案或记录的副本以及与信用方有关的UCC、留置权、知识产权检索和所有其他检索（但为免生疑问不包括非实质性受限子公司）以及行政代理人满意的该等留置权是在担保物上的唯一留置权的其他证据（许可的留置权除外）。（c）收款账户。行政代理人应当在形式和实质上以及与金融机构之间收到行政代理人满意的正式签署的第九条控制协议和建立每个收款账户以及（如适用）每个相关密码箱的相关协议。（d）结账和偿付能力证明。行政代理人应当已收到每一信用方的一名知识渊博的负责人员提供的形式和实质上令其满意的证明，证明在初始贷款生效后，除其他事项外，任何初始信用证和本协议所设想的其他交易（a）借款人和其他信用方（如有）就本协议和其他贷款文件以及本协议所设想的交易所要求作出或获得的所有同意、批准、授权、登记或备案均已获得，并具有完全的效力和效力，（b）没有任何政府当局对本协议和其他贷款文件以及本协议和其中所设想的交易进行调查或询问，（c）自历史财务报表所反映的被测试公司最近一次年度经审计财务报表之日起，没有任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，（d）历史财务报表所反映的被测试公司最近一次年度经审计财务报表是根据公认会计原则编制的，除非其中注明，并在所有重大方面公平呈现财务状况及结果由-96-
被测试公司的运营，（e）信用方及其子公司在合并基础上是有偿付能力的，并且在完成本协议和其他贷款文件下预期发生的交易后，将是有偿付能力的，并且（f）截至截止日期已满足第6.2节规定的条件。（e）人员证明书。行政代理人应当已收到各信用方的法人（公司）秘书（或其他负责人员）的证明（但为免生疑问不包括任何非实质性受限制的附属公司），证明（i）所附该信用方的组织文件副本真实、完整，并具有完全的效力和效力，除所示情况外不作修改；（ii）所附授权执行和交付贷款文件的决议副本真实、完整，且该等决议具有完全效力和效力，已获适当的理事机构适当通过，未作修改、修改，或撤销，并构成就本协议及其他贷款文件所设想的信贷融资而通过的所有决议；及（iii）代表该信用方签署贷款文件的每名获授权人士的标题、姓名及签署。行政代理人可以确权依赖每份此类凭证，直至适用的信用方另行书面通知。（f）组织文件；良好的常备证书。行政代理人应已收到每一信用方的组织文件副本（但为免生疑问，不包括任何非实质性受限制的附属机构），并由该信用方组织管辖范围内的国务秘书或其他适当官员目前（如行政代理人要求）证明。行政代理人应已收到该信用方组织管辖范围的国务秘书或其他适当官员为每个信用方颁发的良好的长期证书，如行政代理人提出要求，则应收到该信用方的业务活动或财产所有权有必要取得资格的每个司法管辖区的良好长期证书。（g）律师的意见。行政代理人应当已收到信用当事人的律师（但为免生疑问不包括任何非实质性受限制的附属公司）的书面意见（其中应当涵盖（其中包括）权限、合法性、有效性、执行和交付、约束效力、可执行性、无冲突、不违反组织文件或适用法律、留置权的设定和完善），以及信用当事人或行政代理人的任何当地律师，其形式和实质均应是行政代理人满意的。（h）保险。行政代理人应当已收到（i）信用方携带的保险单（包括信用保险）的保单和保险凭证的副本，所有这些副本均应符合第8.3节和与之相关的贷款单证的任何其他规定，连同该出借人的应付损失和显示为担保当事人的代理人的行政代理人的附加保险背书，每一份背书的形式和实质内容均应是行政代理人满意的，以及（ii）与本合同项下拟作为可接受的信用支持的任何信用保险单有关，此类借款人信用保险单的副本，连同此类受益人、损失受款人或附加的保险背书，以确保行政代理人有权根据其获得付款。（i）尽职调查。行政代理人应当已完成对信用方的业务、财务和法律尽职调查，包括收到并审查与信用方有关的已填妥的担保物披露证明以及有关非实质性受限子公司的某些有限信息、与担保债券有关的协议或-97-
据此，任何信用方须为任何第三方的利益采购担保债券；对以往任何实地检查、历史财务报表、截止日期后十二（12）个月期间的预测、逐季、以及其后三（3）年的逐年更新，所有信用调查和背景调查，以及行政代理人合理要求的任何其他重要合同，以及上述每一项的结果、形式和实质内容，均应合理地令行政代理人满意。（j）重大不利影响。自历史财务报表所述的公司及其子公司经审计的财务报表之日起，单独或与其他事件或情况一并考虑已经或可以预期会产生重大不利影响的任何事件或情况均不得发生。（k）债务和资本Structure。行政代理人应当对信用方的债务和资本结构感到满意。（l）费用的支付。借款人应已支付在截止日期（包括依据费用函）支付给行政代理人和贷款人的所有费用和开支（只要公司已在截止日期前至少两（2）个营业日（或公司合理同意的较后日期）收到与该等费用有关的发票），或行政代理人应信纳在截止日期以截止日期将作出的贷款收益支付该等费用和开支的所有安排。（m）借款基础凭证。行政代理人应当收到截至行政代理人可以接受的最近日期编制的借款基数证明（以及作为行政代理人可能要求的所有证明报告）。在实施贷款和签发信用证的初始资金以及借款人支付与此相关的所有费用和开支后，超额可用性应等于或超过80,000，000美元。（n）政府和第三方同意。行政代理人应已收到经核证或签立（如适用）的所有必要的政府、股东和第三方索赔人同意和批准的副本，在每种情况下，在适用的范围内，与此相关的所有等待期均已届满，任何政府当局不得就本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的任何交易进行调查或查询。（o）付款信。行政代理人应当已收到一份形式和内容均令行政代理人满意的清偿函，内容涉及将于截止日以贷款收益支付的所有债务。（p）无诉讼。任何信用方或任何子公司作为一方被告，不存在会构成第7.17条规定的违约事件或整体上可以合理预期会产生重大不利影响的不利过程。（q）借款通知书；付款授权。行政代理人应当已收到截止日请求发放的借款的借款通知书，以及截止日该等借款收益处置的完整付款授权书（含金额）。- 98 -
（r）《爱国者法》。（i）贷款人应在截止日期之前充分收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。（s）财务保证要求。公司及其子公司应在所有重大方面遵守所有关于财务保证要求（包括但不限于回收担保要求）的州和联邦法规，并应已向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的证据。6.2所有信贷展期的先决条件。行政代理人、信用证发行人和贷款人不得被要求为任何贷款提供资金、签发任何信用证或向借款人提供任何其他财务便利或为借款人的利益提供任何其他财务便利，除非根据本协议的条款满足或放弃以下每一项先决条件：（a）没有违约。在此类资助、发放或赠款时不存在违约或违约事件，或由此产生；（b）陈述和保证的准确性。本协议和其他贷款文件中每一信用方的陈述和保证，在此类资助、发放或授予之日和生效后，在所有重大方面均应真实和正确（前提是任何符合“重要性”的陈述或保证，“重大不利影响”或类似语言在该生效日期的所有方面均应是真实和正确的（在使该限定生效后），但那些明确涉及较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的；（c）没有重大不利影响。自截止日期起，不得发生任何已经或可能预期会产生重大不利影响的事件或情况；（d）LC条件。就任何信用证的签发而言，每项信用证条件均须根据本协议的条款予以满足或豁免；及（e）违约贷款人。就任何信用证的签发而言，在签发该信用证时没有违约贷款人，除非应就该违约贷款人在该信用证和当时未结清的所有其他信用证中的不可分割权益和参与作出令信用证发行人满意的安排，该安排可包括借款人按行政代理人和信用证发行人满意的条款以等于该违约贷款人的权益的金额贴出现金抵押品并参与其中。借款人提出的为贷款提供资金、签发信用证或提供便利的每一项请求（或被视为请求），应构成信用方关于上述条件在此种请求之日以及在此种资金、签发或授予之日得到满足的陈述。第7节。代表及授权书-99-
为诱导行政代理人、信用证发行人、贷款人和相互担保方（如适用）订立本协议、提供各自的承诺、发放贷款并允许其继续未偿还、签发信用证以及根据本协议或根据其他贷款单据作出任何其他展期的信贷或融资便利，各信用方作出以下陈述和保证，所有这些陈述和保证均应在本协议和其他贷款单据的执行和交付后仍然有效，及每项贷款须视为自截止日及自每项根据本协议或根据其他贷款文件提出贷款、开立信用证或作出任何其他延期信贷或融资便利的请求之日起作出：7.1组织及资格。每一信用方及其每一子公司（a）是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用），在其成立、组织或成立的司法管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好的信誉，除非未能保持良好的信誉不会合理地预期会产生重大不利影响，（b）拥有所有必要的权力和授权，以（i）拥有和经营其财产，并按现在进行和拟进行的方式开展其业务，除非未能拥有此种权力和授权或开展此种业务不会被合理地预期会产生重大不利影响，以及（ii）订立其作为当事方的贷款文件并进行由此设想的交易，以及（c）具有适当资格、被授权开展业务，并且在每个法域具有良好信誉，而如果未能获得此种资格、授权或具有良好信誉，则可以合理地预期会产生重大不利影响。7.2权力和权威。各信用方和各子公司均被正式授权执行、交付和履行其作为当事方的每一份贷款文件项下的义务。每一信用方和子公司的执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司、公司或合伙行动的正式授权。信用方签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件以及完成贷款文件所设想的交易，不会也不会（a）在任何重大方面违反任何适用法律有关任何信用方的任何规定、任何信用方的任何组织文件，或任何政府当局对任何信用方（或其财产）具有约束力的任何命令、判决或法令；（b）除非合理地预期不会产生重大不利影响，与，导致违反或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）任何信用方的任何其他重大合同项下的违约；（c）导致或要求对任何信用方的任何财产设定或强加任何留置权（根据任何贷款文件为债务持有人的利益而设定的有利于行政代理人的任何留置权除外），无论是现在拥有的还是以后获得的；或（d）要求股东的任何批准，任何信用方的成员或合伙人或任何人根据任何信用方的任何重要合同或组织文件（已获得的任何批准除外）的任何批准或同意。信贷当事人签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件，以及完成适用于这些文件的贷款文件所设想的交易，并不需要也不会要求作为其有效性的条件，向任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取其他行动，但（x）截至截止日将就担保物进行的备案和记录，或以其他方式交付给行政代理人进行备案和记录，（y）其他备案，已取得或作出（如适用）的记录或同意，以及（z）该等登记、同意、批准、通知及未能取得或作出的其他合理预期不会产生重大不利影响的行动。7.3可执行性。每份贷款文件均已由作为其当事人的每一信用方正式签立和交付，并构成作为其当事人的每一信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能为-100-
受任何债务人救济法或一般公平原则的限制（无论这种强制执行是在法律程序中考虑还是在公平中考虑）。7.4资本Structure。截至交割日，附表7.4就各信用方及各附属公司而言，载列（a）该等人士的真实及正确法定名称；（b）该等人士的成立、组织或成立（如适用）的司法管辖权；（c）除就公司而言，该等人士的授权、已发行及未偿还的股权；及（d）除就公司而言，该等人士的已发行及未偿还股权的数目、类型或类别及持有人，连同各该等持有人持有的股权数目及百分比，以及该等股权是否构成投票股权或其他。截至交割日，就其在该等股权中的权益或权利而言，并无对任何该等持有人具有约束力的协议。在截止日期前五（5）年内，没有任何信用方或任何附属公司完成任何收购或以其他方式收购任何人的资产的任何实质性部分，或在合并或合并中是存续实体，除非附表7.4中规定或作为法人实体合理化的一部分完成。各信用方和各子公司对其在其子公司的股权享有良好的所有权，免于和清除除许可留置权之外的所有留置权，信用方和所有此类子公司的所有股权均已正式发行、全额支付、且不可评估。除截至交割日附表7.4所列情况外，概无尚未行使的购买期权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换权益、幻影权利或与任何信用方或附属公司的股权有关的授权书。任何信用方或子公司发行的股权均未违反《交易法》或任何适用司法管辖区的证券、“蓝天”或任何其他适用法律。除附表7.4所订明的情况外，任何信贷方或其任何附属公司均无须承担任何义务（或有的或其他）就该等人士所发行的任何股本权益作出任何受限制付款或登记任何该等股本权益，而该等股本权益概不受任何限制性协议所规限，但附表7.17所载或本协议另有许可的情况除外。7.5财产所有权；留置权优先权。每个信用方和每个子公司对其所有财产拥有良好的、可销售的所有权（或有效的租赁权益），不存在除许可留置权之外的所有留置权，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。每个信用方和每个子公司对其所有矿山都拥有良好的采矿权。已支付并解除所有索赔，如果未支付，可能成为其财产上的留置权（许可留置权除外）。行政代理人在担保物上的留置权已适当完善，构成第一优先留置权，但在优先权的情况下，仅受限于贷款文件明确允许享有优先权的许可留置权。7.6许可证和许可证。各信用方及各附属公司已取得并持有完全有效的所有特许经营权、执照、租约、许可证、证书、授权、资格、地役权、路权，以及目前进行的业务运营所必需的其他权利和批准，其不存在或未能获得可以合理地预期会产生重大不利影响。任何信用方或任何子公司均不违反任何此类特许、许可、租赁、许可、证书、授权、资格、地役权、路权的条款，或在任何此类情况下可合理预期会产生重大不利影响的权利或批准。7.7房地产。（a）截至结算第一次修订日期，信用方或附属公司于截止日期租赁（或转租）的所有材料租赁房地产，连同该等材料租赁房地产的出租人（及（如适用）分出租人）的名称载于附表7.7。各信用方和各附属公司的租赁（和转租）有效、可强制执行（除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、无力偿债、重组、暂停执行或与一般债权有关或限制债权的类似法律的限制），并且全额-101-
力和效果。截至第一次修订截止日期，（i）公司及其附属公司拥有各自目前经营的矿场经营所需的全部租赁权益，除非未能拥有该等租赁权益不会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）各自各自在租赁、合同、路权和经营该等矿场所需的地役权项下的权利均已完全生效，除非未能维持该等租赁、合同，完全有效的路权和地役权不会被合理地预期会产生重大不利影响。（b）截至截止第一次修订日期，信用方或附属公司于截止日期拥有的所有重大拥有不动产财产载于附表7.7。任何信用方或任何子公司均不拥有或持有、或根据或作为一方承担义务购买、收购、出售、转让或处置其拥有或租赁（或转租）的任何不动产的任何选择权、优先购买权或任何其他合同权利，可能导致重大不利影响。7.8伤亡；取走财产；等等。自历史财务报表所述的受测试公司最近一期经审计财务报表之日起，任何信用方或任何附属公司的业务或财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或夺取财产或任何政府当局取消合同、许可或特许权、骚乱、武装部队活动或天灾或任何公敌的行为而受到影响，而这些单独或集体可合理预期会产生重大不利影响。7.9存款账户；证券账户；商品账户。截至结算日，除附表7.9所列者外，概无信用方或任何附属公司开立或以其他方式维持任何存款账户、证券账户或商品账户。7.10知识产权。每一信用方和每一子公司拥有或拥有足够的许可、专利、专利申请、版权、服务标记、商标和商号（或上述任何一项中的适当权利），以便在不与他人的任何权利发生冲突的情况下继续开展其先前开展的业务，在每一种情况下，除非未能如此拥有或拥有不会合理地预期会产生重大不利影响。附表7.10就每一信用方和每一附属公司（a）这些人的所有联邦、州和外国商标注册以及任何此类注册的所有未决申请；以及（b）这些人的所有专利和注册版权以及相关的未决申请作出了规定。任何信用方或任何子公司使用任何许可（任何软件许可除外，前提是此类软件是可替代的，并可合理地由行政代理人以每名许可用户的名义金额购买）（统称为“专有权利”）侵犯或以其他方式侵犯任何第三方索赔人在此类专有权利方面的权利或以其他方式侵犯此类专有权利，但不会合理地预期会产生重大不利影响的任何侵权行为除外，并且没有针对任何信用方或任何目前未清偿的附属公司提起诉讼或收到任何通知，声称使用任何专有权利侵犯或以其他方式侵犯任何第三方索赔人在任何专有权利中的权利或对任何专有权利的权利。有利于任何信用方或任何子公司的每份许可（任何软件许可除外，前提是此类软件是可替代的，并可合理地由行政代理人以每一被许可用户的名义金额购买）规定了与其所涵盖的事项或任何信用方或子公司的权利（如适用）有关的全部书面或口头协议、安排或谅解，是其各方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对这些方强制执行，但任何适用的债务人救济法产生的此类限制除外。7.11财务报表；预测。- 102 -
（a）年度审计。被测试公司最近一个财政年度的经审计资产负债表结束，以及被测试公司该财政年度的相关收益或经营、股东权益和现金流量表，包括其附注，如历史财务报表中更具体描述的那样，其副本已提供给行政代理人，每个贷款人（i）按照在所涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面均公允列报，除其中另有明示说明外，受测试公司截至财务状况之日的财务状况及其根据公认会计原则在所涵盖期间内一贯适用的经营业绩；（iii）显示受测试公司截至财务状况之日的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税款、重大承诺和债务负债。（b）中期季度报告。受测试公司最近一个财政季度和财政年度迄今的未经审计的资产负债表，以及受测试公司该财政季度和财政年度迄今的相关收益或运营、股东权益和现金流量表，如历史财务报表中更具体描述的那样，其副本已提供给行政代理人，每个贷款人（i）按照在所涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，（ii）在所有重大方面均公允列报，受测试公司截至该日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，在第（i）和（ii）条的情况下，以没有脚注和正常的年终审计调整为前提，以及（iii）显示受测试公司截至该财务报表日期的所有重大债务和其他直接或有负债，包括税务、重大承诺和债务负债。（c）预测。根据第6.1节（i）交付的受测试公司的预测是根据信用方当时认为合理的估计和假设善意编制的。7.12账户。在确定哪些账户是合格账户时，行政代理人可以依赖借款人就此作出的所有陈述和陈述。借款人声明并保证，就每个账户（以及在适用范围内与之相关的账户债务人）在其作为合格账户列入借款基础证书时而言：（a）该账户满足“合格账户”定义中规定的合格账户的所有要求；（b）该账户在所有方面都是真实的，并可根据其条款强制执行，但因任何适用的债务人救济法律而产生的此类限制除外；（c）该账户产生于已填写完毕的，在正常业务过程中，基本上按照任何采购订单、合同或其他与此有关的文件善意出售和交付货物或提供服务；（d）该账户是针对涵盖该销售或提供服务的发票（或其附表）上显示的某一笔款项，并将按该发票所述到期；（e）该账户不是已出售的应收款项，也不受供应链融资、福费廷或保理交易的约束，包括任何许可的应收款项交易（-103-
受许可应收款交易或许可的其他交割前福费廷安排约束的账户，在每种情况下，均须遵守“合格账户”定义（gg）条款的要求）；（f）该账户由该账户债务人绝对欠款，在任何方面均无意外情况；（g）未就该账户授权延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除、贴现、备抵或返还，但延期、修改、贷记、扣除除外，在日常业务过程中给予的折扣或津贴，反映在与之相关的发票票面上；（h）该账户不受任何抵销权、留置权（行政代理人留置权除外）、折扣权、退款权、扣除权、抗辩权、纠纷、反索赔权或其他不利条件的约束，但在每种情况下，在日常业务过程中产生的除外；（i）没有任何定购单、协议、文件或适用法律限制将该账户转让给行政代理人（无论根据UCC，该限制是否无效），且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；（j）据借款人所知，（i）不存在合理可能损害该账户的有效性、可执行性或可收回性或延迟付款的事实、事件或情况；（ii）相关账户债务人在该账户产生时具有签约能力，继续符合适用的借款人的习惯信用标准，具有偿付能力，不考虑或受破产程序约束，且没有失败或暂停或停止经营业务；（k）产生该账户的交易均未违反任何适用法律，根据该适用法律，与此相关的所有文件均具有法律上的充分性，所有此类文件均可根据其条款在法律上强制执行，但可执行性可能受到任何债务人救济法或一般公平原则的限制（无论此种强制执行是在法律程序中还是在公平程序中考虑）。7.13税收。各信用方和各子公司已（a）提交了适用法律要求其提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报表和其他与税收（包括消费税和遣散费）有关的报告，并且（b）已及时支付或准备支付对其征收、征收或评估的所有联邦、州和其他重要税收、其收入及其到期应付的财产（除非这些税收正在适当地进行争议），在每种情况下，除非不做上述任何一项将不会合理地预期会导致重大不利影响。任何信用方或任何子公司都不会受到根据第9.2条不允许的任何重大税收留置权的约束。据公司一名负责人员所知，不存在针对任何信用方或任何子公司的拟议税务评估或缺陷，如果做出这些评估或缺陷，可以合理地预期会产生重大不利影响。7.14保险。信贷方及其子公司的财产由非这些人的附属公司的财务稳健和持牌保险公司投保，其金额、免赔额和风险涵盖通常由在适用的信贷方或适用的子公司经营的地方从事类似业务和拥有类似财产的公司承担的风险，否则在所有方面均符合第8.3节。至于任何位于不动产上并构成抵押品的建筑物，任何-104-下所需的所有水灾险保单
贷款文件已取得并保持完全有效，其所涉保费已足额支付。7.15溶剂；欺诈转让。信用方及其子公司在合并基础上具有偿付能力，在完成本协议和其他贷款文件项下拟发生的交易后，将具有偿付能力。任何信用方或任何附属公司均未就本协议或其他贷款文件所设想的交易进行任何财产转移，也未承担任何意图阻碍、拖延或欺骗该人的现有或未来债权人的义务。7.16诉讼。除附表7.16另有规定外，（i）不存在有利于任何信用方的商业侵权索赔，以及（ii）不存在（a）与本协议或本协议或本协议或其中所设想的任何其他贷款文件或交易有关的未决或据任何信用方所知对任何信用方或任何子公司或其各自的任何业务、经营或财产构成威胁的不利程序，或（b）如果确定对任何信用方或任何子公司产生不利影响，则可以合理地预期会产生重大不利影响。任何信用方或任何附属公司在任何政府当局的任何命令、强制令或判决方面均不违约，但其中任何合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。与任何信用方或任何子公司的业务或财产相关的不存在任何不习惯于或普遍适用于与该信用方和该子公司处于同一行业的类似情况的业务的不寻常或不适当的繁重的限制、约束或危险，但不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。7.17限制性协议。截至交割日，除第9.8节允许的情况外，任何信用方或任何子公司均不是一方或受任何限制性协议的约束。7.18担保义务。公司或其任何附属公司根据任何环境法或合同义务须维持的所有担保、回收及类似债券均具有完全效力及效力，但个别或连同所有该等债券项下的所有失败不会合理地预期会导致重大不利影响的任何失败除外，并且过去没有也不会因完成本协议所设想的融资（包括根据本协议提供贷款和签发信用证）而被终止、暂停、撤销或以其他方式受到不利影响，但前提是，只要不能合理地预期此类事件会导致重大不利影响，某些此类债券可能会被终止、暂停或撤销。此类担保、回收和类似债券的所有必要担保和信用证均具有充分的效力和效力，除非无法合理地预期此类不充分的效力和效力会导致重大不利影响。7.19政府批准。每个信用方和每个子公司都拥有、遵守并在开展业务以及拥有、租赁和经营其业务和财产所需的所有政府批准方面具有良好信誉，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。信用方及其子公司已取得进口或处理其货物及其他担保物所需的所有物资进出口或其他许可、许可或证明，该等物资许可、许可、证明具有完全效力和效力。信用方及其子公司在其货物和其他抵押品的装运和进口方面遵守了所有外国和国内法律，除非不遵守情况不会合理地预计会产生重大不利影响。- 105 -
7.20家经纪商。在与本协议或其他贷款文件所设想的任何交易有关的任何情况下，均不应支付或将在任何情况下支付经纪佣金、发现者费用、投资银行费用或类似费用、佣金或收费，但应支付给行政代理人、LC发行人、任何贷款人或其任何关联公司的任何费用除外。7.21遵守法律。每一信用方和每一附属机构均遵守（a）所有反恐怖主义法律和所有反腐败法律；（b）除不遵守个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的其他适用法律外，上述（a）条未述及的所有其他适用法律。各信用方和各子公司均已遵守，其财产和业务运营均符合所有适用法律，除非任何不遵守将合理地预期会产生重大不利影响。没有任何政府当局向任何信用方或任何附属机构发出或据信用方所知威胁发出任何引用、通知或命令，声称或指控任何不遵守或严重违反任何可合理预期会产生重大不利影响的适用法律。7.22 ERISA。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外：（a）每项计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦和州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均已收到IRS的有利确定函，或IRS目前正在处理与此相关的此类函件的申请，据信用方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。每个借款人和ERISA关联公司已根据《守则》第412条向每个计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请。（b）就任何计划而言，不存在未决的或据信用方所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。任何计划均不存在被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。（c）（i）没有发生ERISA事件或合理预期会发生；（ii）没有任何退休金计划有任何未备付的退休金负债；（iii）没有信用方或ERISA关联公司就任何退休金计划承担或合理预期将承担ERISA第四章下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iv）没有信用方或ERISA关联公司承担或合理预期将承担任何责任（并且没有发生任何事件，随着根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划；以及（v）没有信用方或ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。（d）除任何计划中规定的情况外，任何信用方或据每一信用方所知，其任何ERISA关联公司均未向雇员作出任何养老金或退休人员健康或人寿保险福利的承诺。（e）没有发生ERISA事件或ERISA第4062（e）节所述事件，并且就任何计划而言仍在继续。- 106 -
（f）任何信用方或其任何子公司都不是福利计划，本协议的执行或根据本协议进行的任何信贷延期都不会产生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易。（g）就任何外国计划而言（i）法律或外国计划条款要求的所有雇主和雇员供款已按照正常会计惯例作出，或如适用，应计；（ii）每个出资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对任何通过保险提供资金的外国计划的负债，或为任何外国计划设立的账面准备金，连同任何应计供款，足以根据最近用于根据适用的公认会计原则对此类债务进行会计处理的精算假设和估值，为此类外国计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务；（iii）已按要求进行登记，并在适用的监管机构保持良好信誉。（h）任何信用方或其任何子公司都不是（也不会是）计划。7.23环境事项。除附表7.23另有规定外：（a）信贷方及其附属公司和房地产公司目前和一直基本上遵守所有环境法律和环境命令（如果任何此类命令生效），除非不能合理地预期不遵守将导致重大不利影响；（b）（i）信贷方及其附属公司持有并基本上按照适用的环境许可经营，除非不能合理地预期未能如此遵守将导致重大不利影响，（ii）信用方没有收到任何政府当局的书面通知，表明该政府当局已经或打算暂停、撤销或不利地修改或更改任何此类环境许可证，无论是全部或部分，以及（iii）没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据任何信用方所知，在任何政府当局对任何环境许可证的申请或修改、修订或签发提出质疑之前，在法律上或股权上对任何信用方或任何信用方的任何子公司构成威胁，但在（i）、（ii）或（iii）情况下无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外；（c）不存在针对任何信用方或任何信用方的任何子公司的未决或据任何信用方所知的威胁环境索赔，在可以合理预期会导致重大不利影响的每一种情况下；（d）信用方及其子公司和不动产均不受任何环境命令的约束，除非不能合理地预期任何此类环境命令的存在会导致重大不利影响；（e）环境法授权的不动产（无论其拥有或租赁）的所有权、占用、使用或可转让性（许可的留置权除外）不存在针对任何不动产（无论其拥有或租赁）的留置权或产权负担，任何可合理预期会导致重大不利影响的信用方或任何附属公司，而任何信用方均无任何理由相信该等留置权或产权负担（许可留置权除外）可针对任何房地产施加、附加或存档或记录，-107-
任何信用方或任何子公司的所有权或租赁权，可以合理地预期留置权或产权负担将导致重大不利影响。7.24受监管实体。（a）《投资公司法》。根据1940年《投资公司法》，任何信用方或任何子公司均不受监管。任何信用方或任何子公司都不是“投资公司”或由“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”“控制”的公司，这些术语在1940年《投资公司法》中有定义。（b）《敌国法》。任何信用方或任何子公司都不是《美利坚合众国与敌人交易法》（50U.S.C. App。§ § 1 et seq.），经修订。据其所知，任何信用方或任何子公司均未违反（a）经修订的《与敌人交易法》，（b）美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）或任何与此相关的授权立法或行政命令，或（c）《爱国者法案》。任何信用方或任何附属公司（i）均不是受制裁人员，或据其所知（ii）与任何受制裁人员进行任何交易或交易，或以其他方式有关联。（c）OFAC。信用方及其每个子公司，以及据其所知，其各自的董事、高级管理人员、高级管理人员和雇员均遵守适用的制裁，未从事任何可以合理预期会导致任何信用方或子公司被指定为受制裁人员的活动。信用方、其子公司及其各自的关联公司均不违反OFAC管理和执行的任何国家或基于清单的经济和贸易制裁，这些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/上描述或引用，或不时以其他方式发布。（d）制裁。任何信用方及其子公司，或据每一信用方或其子公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或关联公司（i）均不是受制裁人员，（ii）其任何资产位于受制裁国家，或（iii）其任何经营收入均来自对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易。本协议或任何其他贷款文件所设想的任何贷款、信用证、信贷展期或其他交易的收益未被用于（x）违反任何制裁，（y）为受制裁人员或被制裁国家的任何运营提供资金，为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，或（z）以任何其他方式将导致任何人（包括行政代理人、信用证发行人、贷款人或作出、发放或参与此类贷款、信用证的任何其他人，其他信贷展期或其他交易，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）。（e）反腐败法。每一信用方及其子公司，以及据每一信用方及其子公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员和关联公司均遵守反腐败法。信用方或其各自的附属公司均未作出付款、要约或承诺付款，或授权付款、金钱或任何有价值的东西（a）以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人取得或保留业务，或将业务导向任何外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人，（b）向外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人，及（c）以意向-108-
诱导收件人滥用职权，向该信用方或其任何子公司或任何其他人错误指导业务，违反任何反腐败法。本协议或任何其他贷款文件所设想的任何贷款、信用证、其他信贷展期或其他交易的收益的任何部分都不会违反任何反腐败法律中的任何接收或使用限制。（f）《爱国者法》。在适用范围内，每个信用方及其子公司均遵守《爱国者法案》。在不受上述限制的情况下，每份受益所有权证明所载的所有信息自本协议之日起在所有方面都是真实和正确的，并且自根据本协议作出的每笔贷款和签发的每份信用证之日起将是真实和正确的，但仅限于行政代理人已根据第8.6（j）（iii）节收到通知的情况除外。（g）保证金存量。任何信用方或任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务；向该信用方提供的任何信贷展期所得款项的任何部分均不会用于（i）购买或持有任何该等保证金股票或为购买或持有任何该等保证金股票的目的或为违反或不符合T条例规定的任何目的而向他人提供信贷，不时生效的联邦储备系统理事会的U或X或（ii）为该信用方发行的任何（a）商业票据或（b）任何其他债务提供资金或再融资，但该信用方为一般公司或营运资金目的而招致的债务除外，前提是该融资（和再融资）在本文中明确允许。（h）欧洲经济区。没有信用方是受影响的金融机构。7.25劳动关系及有关事项。附表7.25规定的除外：（a）集体谈判协议。任何信用方或子公司均不是任何集体谈判协议的当事方或受其约束。（b）公平劳动。任何信用方或任何子公司均不从事任何可以合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。（a）没有针对任何信用方或任何子公司的不公平劳动实践投诉待决，或据任何信用方所知，在国家劳动关系委员会面前对其中任何一方进行威胁，也没有因或根据任何集体谈判协议对任何信用方或任何子公司进行如此待决而产生的申诉或仲裁程序，或据每一信用方所知，对其中任何一方进行威胁，（b）没有存在或每一信用方所知的罢工或停工，威胁涉及任何信用方或任何子公司，以及（c）据每一信用方所知，不存在与任何信用方或任何子公司的雇员有关的工会代表问题，并且据每一信用方所知，不存在正在发生的工会组织活动，除非（就上述（a）、（b）或（c）条规定的任何事项而言，无论是单独的还是总体的），例如不会合理地预期会产生重大不利影响。任何信用方或子公司没有违反任何适用的劳动法或法规（包括任何最低工资或工资工时法律法规）、任何集体谈判或其他劳动协议，或任何其他类似的法律法规或协议，已经或将要生产任何货物，也没有提供任何服务。（c）《警告法》。任何信用方或附属公司在本协议日期前的两（2）年期间内，均未采取任何本应构成或导致-109-
1988年《联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似适用的联邦、州或地方法律或法规所指的“工厂关闭”或“大规模裁员”，并且任何信用方都没有任何合理的预期，即在所述循环承诺终止日期之前的任何时间都需要或将需要采取任何此类行动。7.26与供应商和客户的关系。任何信用方或子公司与任何客户或供应商、或任何客户或供应商集团之间不存在实际或威胁终止、限制或修改任何业务关系的情况，这些客户或供应商单独或合计对该信用方或子公司的业务具有重大意义，可以合理地预期会产生重大不利影响。7.27收益用途。信用方将仅使用任何初始贷款或信用证的收益：（a）用于一般公司和营运资金用途，（b）在本协议结束时同时再融资该信用方为营运资金或一般公司用途而招致的某些现有债务，以及（c）支付与根据本协议和其他贷款文件成立的贷款人的信贷便利相关的交易费、成本和费用；在每种情况下均不违反适用法律，本协议（特别包括但不限于第8.1节）或任何贷款文件。7.28信息的准确性和完整性。任何贷款文件或任何信用方或其任何附属公司或其代表向贷款人提供的任何其他文件、证明或书面陈述中所载的任何信用方的契诺、陈述或保证，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实（任何信用方已知，在任何文件不是由它们中的任何一个提供的情况下）是必要的，以便根据作出这些陈述的情况，使此处或其中所包含的陈述不会以任何重大方式产生误导。此类材料中包含的所有预测和备考财务信息均基于信用方在作出时认为合理的善意估计和假设，并在交付时代表信用方对其未来财务状况和业绩的最佳估计，行政代理人和贷款人确认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。没有任何信用方已知的事实（一般经济性质的事项除外）可以单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，并且没有在此或在向贷款人提供的此类其他文件、证明和报表中披露。7.29不存在某些违约；无实质性不利影响。（a）没有违约。不存在违约或违约事件。（b）物资合同。没有信用方或任何子公司违约，也没有发生或存在任何事件或情况，根据任何重大合同，随着时间的推移或发出通知将构成违约，合理预期会产生重大不利影响。（c）无实质性不利影响。任何单独或与其他事件或情况同时发生或可合理预期发生的事件或情况，-110-
a自历史财务报表所述公司及其子公司的经审计财务报表之日起已发生重大不利影响。7.30优先债。每一信用方在本协议项下的义务以及其作为一方的任何其他贷款文件确实与该信用方的所有其他债务享有并将至少享有同等优先受偿权，但该信用方的债务在有权优先于行政代理人留置权的许可留置权担保的范围内除外。在不受上述限制的情况下，这些义务确实并将构成本协议项下允许发生的任何次级债务的文件项下的“优先债务”（或等值债务）。第8节。在全额支付义务和终止承诺之前，每一信用方应并应促使每一子公司（如适用）：8.1使用收益。在本协议允许的范围内，仅将贷款和任何信用证的收益（a）用于借款人的营运资金和一般公司（或公司）用途（包括为资本支出、允许的收购、其他允许的投资提供资金，和限制性付款）；（b）在关闭本协议所证明的信贷便利的同时再融资借款人为营运资金或一般公司（或公司）用途而招致的截至截止日期存在的借款人的某些债务；（c）支付与关闭本协议所证明的信贷便利有关的费用和交易费用；（d）根据本协议的条款在截止日期之后不时支付债务。在不受前述限制的情况下，尽管有本条例所述的任何相反规定，任何贷款或信用证的收益的任何部分不得直接或间接用于（i）购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的或为减少或偿还最初为购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务或为根据U条例可能构成“目的信贷”的任何其他目的而向他人提供信贷，或以任何方式或为任何其他目的导致或可能导致违反或不符合不时生效的联邦储备系统理事会条例T、U或X或其任何其他条例的规定，或违反《交易法》，（ii）为任何商业票据（包括但不限于信用方发行的任何票据）或任何其他债务提供融资（或再融资），但该信用方为营运资金或一般公司（或公司）目的而招致的债务除外，如果并在本文明确允许的范围内，其融资（和再融资），（iii）在违反任何反腐败法律的情况下促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（iv）为资助、资助或促进任何受制裁的人或与任何受制裁的人的任何活动、业务或交易的目的，或在任何受制裁的国家，或在任何情况下，违反任何适用的制裁，或（v）为非借款人的任何人的利益或代表。8.2维持存在和权利；开展业务。（a）法律存在。除第9.7节明确允许的情况外，维护和维持其合法存在、在其成立或组织的司法管辖范围内进行业务交易的当局、权利、特许、政府许可和特权；以及（b）资格。取得资格并保持资格并获授权在其物业性质或业务性质所需的每个司法管辖区开展业务-111-
此类资格或授权，除非未能如此资格或保持此类资格和授权不会合理地预期会产生重大不利影响。8.3保险。（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务进行保险，使其免受从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损害，其种类和金额通常由在适用的信用方或其子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。（b）在不受前述限制的情况下，如果任何不动产在任何时候构成抵押品，并且在其范围内，行政代理人首先应已要求并收到已执行的洪水灾害判定和洪水区证明（连同就该洪水区证明向借款人代表发出的通知），该行政代理人可能代表属于受监管金融机构的任何贷款人或该贷款人的任何关联机构（每一种均称为“受监管的贷款人实体”）合理要求的其他文件，在每种情况下，如此类受监管的贷款人实体需要此类其他文件，以便遵守经修订的1973年《洪水灾害保护法》所规定的洪水保险尽职调查、文件和承保范围方面的适用法律，并且如果任何此类建筑物或不动产被确定位于联邦紧急事务管理局指定的具有特殊洪水或泥石流危险并参与国家洪水保险计划的区域内，借款人应已向行政代理人提供有关洪水保险的证据，应当是行政代理人在形式和实质上满意的。在信用方签署任何抵押或信托契据以担保债务之前，适用的信贷当事人和行政代理人应当已向要求相同的各受监管贷款实体提供一份与交付给行政代理人的此类抵押或信托契据所涉财产相关的贷款洪泛区确定期限的副本以及任何此类受监管贷款实体要求的前一句规定的其他文件的副本，并应已收到各受监管贷款实体的确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规已由该等受监管贷款实体完成（该确认不得被无理扣留、附加条件或延迟，并应在适用的受监管贷款实体完成后立即交付）。（c）促使行政代理人在任何时候都被指定为贷款人的损失受款人和根据第8.3（a）条维持的每份保险单（如适用）提供任何抵押品的承保范围的额外被保险人（但不承担任何保费责任）（但条件是，借款人应通过商业上合理的努力，促使与不构成除外抵押品的物质不动产有关的所有财产和意外伤害保险单（如适用的司法管辖区习惯的话）在形式和实质上包括行政代理人合理满意的“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书）。借款人应促使每份该等财产和责任险保单在保险人向行政代理人发出不到三十（30）天（如未付款则为十（10）天）的事先书面通知后，规定不得撤销或不再续期。（d）在现金支配期存在和持续期间，所有净收益（损失）应支付给行政代理人，以根据第5.2（c）节申请（或现金抵押）债务。虽然没有-112的事件-
违约存在，信用方可以结算、调整或妥协任何保险索赔，只要净收益（损失）交付给行政代理人以适用于义务，并在此规定的范围内。如果存在违约事件，则只有行政代理人才被授权解决、调整和妥协该等索赔，除非并在行政代理人不时酌情另有批准的范围内。8.4检查；鉴定。（a）检查。允许行政代理人及其代理人在合理提前书面通知的情况下，在正常营业时间内（存在违约事件的情况除外），不时访问、检查、评估和检查任何信用方或子公司的财产，检查、审计任何信用方或子公司的簿册和记录，并进行摘录（除非（i）任何此类访问受到适用法律的限制或（ii）任何此类协议，合同或类似事项须遵守与非关联机构签订的书面保密协议，该协议禁止信用方或子公司向行政代理人授予此类访问权限；条件是，对于影响信用方或子公司的此类保密限制，借款人代表的一名负责官员可供行政代理人在允许的范围内讨论此类机密信息，但须遵守本协议第15.14条），并与该人员的高级管理人员、雇员、代理人、顾问和独立公共会计师讨论该人员的业务、财务状况、资产、前景和经营业绩；但前提是，只要不存在违约事件，行政代理人应在与该等会计师进行任何接触之前向公司发出合理的提前书面通知，并给予公司参与该等讨论的机会。贷款人可自费参加任何此类访问或检查。行政代理人、贷款人对任何信用方或附属公司均无义务进行任何检查、评估或报告，也不与任何信用方或附属公司分享任何检查、评估或报告的结果。信用方承认，所有检查、评估和报告均由行政代理人和贷款人出于自身目的编制，任何信用方或子公司均无权接收或依赖。（b）偿还。向行政代理人偿还行政代理人及其代理人与（i）实地检查任何信用方或子公司的账簿和记录或行政代理人认为适当的任何其他财务或抵押事项有关的所有费用、成本和开支，在增加的报告期不生效的任何时间，每个贷款年度最多两（2）次，以及（ii）在增加的报告期不生效的任何时间，每个贷款年度最多两（2）次的库存评估；但在任何增加的报告期内，一（1）项额外的实地考试和一（1）项额外的库存评估可在任何贷款年度由借款人承担费用；并进一步规定，如果在违约或违约事件存在期间启动了审查或评估，则所有费用、成本和费用应由借款人偿还，而不考虑任何此类限制。在不受前述限制的前提下，借款人具体约定支付行政代理人内部外勤考务组的标准收费（包括行政代理人或行政代理人的代理人或其关联单位从事任何外勤考务组活动的每一天的行政代理人当时的每人标准收费）。本条第8.4款不得解释为限制行政代理人在任何时候和不时酌情进行实地审查或获得评估的权利，或为此目的使用第三方。尽管有上述规定，只有在行政代理人的代理人和独立承包商同意受所有适用法律和公司与此相关的任何政策约束并遵守的情况下，才允许探矿。- 113 -
8.5充足的账簿和记录。就其业务活动保留充分的记录和账簿，其中根据公认会计原则进行适当的分录，反映所有财务交易。8.6借款基数报告；财务及其他信息。遵守以下规定：（a）借款基础凭证；担保物报告。借款人代表应不迟于（1）每一个财政月的第二十（20）日在紧接截止日期后结束的第一个财政月开始，或（2）在任何增加的报告期内，每周、每周、每周的第三（3）个营业日或之前，向行政代理人交付一份完整填写并已执行并附有证明文件的借款基础证明；条件是，在任何增加的报告期内（a）存货报告应每两周更新一次，（b）不符合“合格账户”（以及适用的“合格开票账户”和“合格未开票账户”）和“合格存货”定义中规定的资格标准应按月报告一次，该借款基础凭证应反映借款基础中包含的抵押品（包括构成清洁煤和原煤的合格存货细目）。借款人代表应在每份借款基础凭证上附上以下内容，每份凭证的形式和内容均应令行政代理人满意，并经借款人代表负责人员证明，在所有重大方面完整、准确，并符合本协议和其他借款单证的条款：（i）一份应收账款账龄报告，显示自发票日期起的未偿账龄如下：一（1）至三十（30）天、三十一（31）至六十（60）天、六十一（61）至九十（90）天和九十一（91）天或更长时间，附同行政代理人合理满意的上月或一周的应收账款账龄报告及证明细节和文件（包括但不限于账龄总数和客户名称）的比较（每份均为“应收账款报告”）；（ii）各借款人的未开票发货概要，其中应包括发货日期和客户名称，并附有行政代理人合理满意的证明细节和文件；（iii）借款人开票账户的前滚，显示截至最近交付的借款基础凭证之日的期末余额，本期的开票、现金收款、贷记备忘、其他借方调整、其他贷记调整，以及截至最近一期交付的借款基础凭证之日的期末余额；（iv）各信用方按地点和类型分列的存货概要，并附有行政代理人合理满意的证明详情和文件（包括但不限于该存货所在地名称、煤炭数量、每吨成本及其存货总值）（每份均为“存货报告”）；-114-
（v）将每一信用方的应收账款账龄报告和库存报告与该信用方的总分类账进行对账；（vi）确认任何矿山或其他材料租赁房地产在上一个财政月内到期和拖欠的所有特许权使用费和生产付款均已支付，除非正在对其进行适当的抗辩；但前提是，上述确认仅应在不迟于每个财政月的第二十（20）天之前按月到期；（vii）确认根据（a）任何消费税和遣散税、（b）合资企业安排，包括与DTA有关的安排、（c）铁路安排，包括与CSX和诺福克南方的安排、（d）担保安排和（e）填海安排，在每种情况下，确认已支付前述款项或以其他方式披露前述款项中的哪一项尚未支付，以及这些未支付的款项是否正在适当地进行抗辩；（viii）就任何抵押品上授予有利于任何担保人的留置权而言，订立此类安排的书面通知。此外，（x）在行政代理人合理地认为当时存在的借款基础证书在实质上不准确并已向公司交付说明该实质上不准确的书面声明的任何其他时间，借款人代表应向行政代理人交付一份完整填写并已签立的借款基础证书并附有证明文件，以及（y）在该请求后合理地尽快，借款人代表应向行政代理人交付作为行政代理人的任何或所有信用方应不时合理要求的与借款基础或抵押品有关的其他报告、报表和对账。（b）临时声明。尽快获得，但无论如何在公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的六十（60）天内（或者，如果更早，在该财政年度的前三个财政季度的情况下，则在根据美国证券交易委员会的规则和条例要求提交公司该财政季度的10-Q表格季度报告的日期之前，使根据该表格提交的任何自动延期生效），自截至2023年9月30日的财政季度开始，a受测试公司截至该财政季度末的合并资产负债表，以及该财政季度和借款人财政年度结束部分的相关合并收益或经营报表、股东权益和现金流量变动，在每种情况下以比较形式列出自截至2023年9月30日的财政季度开始的上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，根据公认会计原则，此类合并报表应由借款人代表的一名负责官员证明在所有重大方面公平地反映了受测试公司的财务状况、经营业绩、股东权益变化和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。（c）年度报表。尽快获得，但无论如何在公司每个财政年度结束后一百二十（120）天内（或者，如果更早，则在公司该财政年度的10-K表格年度报告将被要求根据美国证券交易委员会的规则和条例提交的日期之前，从而使根据该规则和条例可用于提交该表格的任何自动延期生效）自截止的财政年度开始-115-
2023年12月31日，被测试公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，均以合理的细节并按照公认会计原则编制，且该合并报表应经审计并附有具有国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或有关该审计范围的任何限定条件或例外情况（自该意见送达之日起一（1）年内发生的本协议项下任何贷款即将到期或由此产生的除外）。（d）合规和无违约证明。连同本条第8.6款（b）和（c）款要求的报告和报表，借款人代表应交付一份由借款人代表（i）的负责官员签署的合规证书，说明这些报表和报告真实、正确，在所有重大方面都公平地反映了被测试公司在呈报期间的合并财务状况和经营业绩，并且这些报表是根据公认会计原则编制的（但就任何财政季度交付的报表而言，没有脚注，须按正常年终调整）；（ii）说明当时不存在违约或违约事件，或者，如果存在违约或违约事件，则说明其性质和持续时间以及信用方对此的意向；（iii）将附上或附有显示所有财务契约计算的电子表格，该电子表格必须具有行政代理人不时要求的详细程度。（e）审计员的管理信函。借款人代表应在收到后立即（但无论如何在收到后五（5）个工作日内）向行政代理人交付独立公共会计师就其对该信用方账簿所作的任何年度、中期或特别审计而向公司董事会提交的每份最终报告的副本，包括每份有关其会计惯例和制度的最终报告（在任何情况下均须遵守适用的专业准则或道德规则或任何适用的聘书条款）。（f）预测。一旦可用，但无论如何在每个财政年度开始后的九十（90）天内（如果存在现金支配期，则为三十（30）天），从紧接结束日期后结束的第一个财政年度开始，借款人代表应向行政代理人交付该财政年度的预测，按季度编制。（g）抵押品披露证书的补充。在交付第8.6（b）节和第8.6（c）节中提及的财务报表的同时（或在任何违约事件仍在继续的情况下，如果行政代理人提出要求，则在此之前），借款人代表应向行政代理人交付抵押品披露证书的补充文件；但对抵押品披露证书的此种补充文件不应被视为对因其中披露的事项而导致的任何违约或违约事件的放弃，除非行政代理人和要求的贷款人或所有贷款人同意，根据第15.2条适用。（h）《爱国者法》。借款人应根据任何要求迅速将行政代理人和/或任何贷款人合理要求的信息和文件交付给行政代理人，以便遵守适用的“了解您的-116-
《爱国者法案》、受益所有权监管机构或任何适用的反腐败法或反恐怖主义法下的“客户”要求。（i）其他信息。借款人在提出任何要求后，应迅速向行政代理人交付行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关信贷当事人或任何附属公司的业务、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充资料，而该等资料可由公司自行决定提供给第三方，而不会导致违反该信贷当事人或附属公司的任何适用法律、规则、条例或合同义务。（j）某些通知。借款人代表应书面通知行政代理人：（i）在任何信贷方的任何负责人员知悉后立即（但无论如何在三（3）个营业日内）将票面总额为5,000，000美元或以上的借款人的任何账户不再是合格账户；（ii）在任何信贷方的任何负责人员知悉后立即（但无论如何在五（5）个营业日内），（a）发生或存在任何违约或违约事件；或（b）根据许可债券文件（或根据许可可转换债务交易的文件，如适用）发生或存在任何违约或违约事件，或开始行使与此有关的任何补救措施；（iii）在任何信用方的任何负责人员获悉后立即（但无论如何在五（5）个工作日内），任何违反或声称违反任何反恐怖主义法或反腐败法的行为，或对任何受益所有权证明或与此相关的任何文件中所载的任何信息的任何变更；（iv）在根据第8.16条要求交付抵押和其他抵押文件后的任何时间，在任何信用方的任何负责官员获悉后立即（但无论如何在五（5）个工作日内），关于将构成抵押品的建筑物放入或移出特别洪水危险区域的任何财产的任何重新指定；（v）在任何信用方的任何负责人员知悉任何合理预期会产生重大不利影响的事件后立即（但无论如何在五（5）个工作日内）；（vi）在任何人提出或开始提出任何诉讼、诉讼、程序，或提出任何书面及已知的威胁或书面及已知的有意提出或开始任何诉讼、诉讼、程序的通知时迅速作出，（a）针对任何借款人或任何附属公司或针对其任何已产生或合理预期将导致重大不利影响的财产或收入，或（b）就本协议或任何其他贷款文件，在法律上或股权上或以其他方式提出索赔或争议；-117-
（vii）在借款人代表的负责人员知悉或已获得书面通知后，尽快并在任何情况下于三十（30）天内发生任何ERISA事件，而该事件个别地或合计而言，将合理地相当可能产生重大不利影响；（viii）在任何信用方的任何负责人员知悉该事件后，迅速（但无论如何在五（5）个营业日内）知悉影响任何信用方或附属公司或其各自财产的以下任何情况：（a）任何不利的收益，不论是否在保险范围内，如果（1）可以合理地预期与此有关的不利裁定会产生重大不利影响，或（2）与价值超过阈值金额的抵押品有关；（b）任何现有不利程序的任何重大变化；（c）任何未决的重大劳资纠纷、罢工或罢工，或任何重大劳动合同到期；（d）任何命令、判决，（e）任何该等人交付或收到任何重大环境通告或成为重大环境申索或重大环境令的规管对象；（f）任何该等人或在拥有、租赁的任何财产上发生任何重大环境释放，或由该人控制；（g）根据任何矿业法或环境法产生的任何索赔或义务，或与可合理预期会导致超出阈值金额的责任有关的工人赔偿福利；或（h）任何该等人的任何债务的加速到期超过阈值金额或任何事件或情况的发生或存在赋予此类债务或证券法持有人加速或终止与此类债务有关的任何承诺的权利；（ix）就信用方维持的任何信用保险单而言，（i）迅速（但无论如何在信用方知悉后五（5）个工作日内），就保险人的任何终止或收到保险人的终止通知提供行政代理人书面通知，（ii）迅速交付就该信用保险单签发的任何补充合同，（iii）迅速向行政代理人交付根据该信用保险单提出的任何索赔的书面通知，（iv）迅速向行政代理人提供信用方向保险人提出或提交的任何索赔或索赔通知的副本，以及（v）在交付根据第8.6（a）节要求的借款基础证书的同时，向经批准在该信用保险单下承保的任何账户债务人或不再经批准在该信用保险单下承保的任何账户债务人的行政代理人提供书面通知；及（x）迅速（但无论如何须至少提前十（10）天发出书面通知，并遵守行政代理人与此有关的所有要求，包括有关行政代理人要求的所有文件、证书和资料的执行和交付，以维持行政代理人在担保物上的担保权益的有效性、完善性和优先权），任何（i）信用方的法定名称或其组织所在的司法管辖区发生变更的通知；（ii）信用方意图以截至交割日未在附表7.7中列出的任何商号、假名或虚构名称开展业务；（iii）信用方的税项、章程或其他组织识别号码发生变更；（iv）其组织形式（即公司、有限责任公司、合伙企业等）发生变更；或（v）信用方的首席执行官办公室或保存账簿或记录的其他办公室的位置发生变更。- 118 -
（k）以公开备案方式视为交付。根据第8.6（b）和8.6（c）节要求交付的文件应被视为已在公司的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告（如适用）提交并在SEC的电子DACA收集和检索系统上公开提供之日交付。（l）某些交易。在根据第8.6（d）节交付合规证书的同时，借款人代表应向行政代理人提供一份清单，说明以下交易，但须遵守上一财政季度完成或达成的付款条件：（i）所有允许的收购，（ii）根据“允许的资产处置”定义（u）条进行的允许的资产处置，以及（iii）根据第9.4（q）节、第9.4（u）节或第9.4（z）节进行的超过25,000，000美元的投资。8.7遵守法律。除此处更具体规定的范围外，遵守所有适用法律，包括ERISA、环境法、FLSA、矿业法、反恐怖主义法、反腐败法和证券法，并保持对其财产的合法所有权和开展业务所需的所有政府批准，除非不遵守（不遵守反恐怖主义法和反腐败法除外）或保持不会合理地预期会产生重大不利影响。8.8 ERISA。（a）就每一信用方和ERISA附属公司的养老金计划迅速缴纳或促使其缴纳达到ERISA规定的最低筹资标准所需的缴款；（b）应行政代理人的合理要求，迅速向行政代理人提供行政代理人不时合理要求的有关任何此类养老金计划的资料；（c）在收到资料后迅速向行政代理人提供，如果合理预期任何信用方或任何ERISA关联公司的潜在负债将超过阈值金额，则任何信用方或任何ERISA关联公司可能就任何多雇主计划要求的ERISA第101（k）或101（l）条中描述的任何文件的副本；但如果信用方或其任何ERISA关联公司没有向适用的多雇主计划的管理人或发起人要求提供此类文件或通知，则应行政代理人的合理要求，信用方或其ERISA关联公司（如适用），应当及时向该管理人或者保荐机构提出索取该等文件或者通知的请求，并应当在收到该等文件或者通知后及时向行政代理人提供副本。8.9环保。（a）报告。如果由于违反（i）根据第7.23条或（ii）第8.7条就遵守环境法作出的陈述或保证而导致的违约事件已经发生并仍在继续，则应要求贷款人通过行政代理人提出的合理请求，在该请求（或可能商定的较长期限）后六十（60）天内向贷款人提供详细信息，说明违约的性质以及就作为违约标的的财产正在采取或提议采取的补救行动或其他行动。（b）某些长期负债和环境储备。在适用的范围内，并就公认会计原则要求的准备金而言，为（i）与任何声称尘肺病或硅肺病或因接触或声称接触煤尘或煤矿开采环境而产生的肺部疾病索赔相关的未来成本，（ii）与退休人员和医疗保健福利相关的未来成本，（iii）与-119-
与关闭其采矿业务相关的受干扰面积的复垦、设施的拆除和其他关闭成本，以及（iv）与其他潜在环境责任相关的未来成本。（c）赔偿。除且不限于第15.3条外，在任何时候，针对根据或由于环境法、矿业法或与环境、健康和安全事项有关的其他方面而产生的任何和所有索赔，包括（i）任何违反第7.21条所载关于矿业法或第7.23条的陈述的行为；（ii）任何违反或违反第8.7条所载关于环境法或矿业法的契诺；及（iii）任何其他影响物业的环境事项，向每名受偿人作出赔偿、抗辩并使其免受损害。8.10保证金股票。如行政代理人提出要求，应在提出要求后立即（但无论如何，在五（5）个工作日内）向行政代理人提供（a）一份或多份符合上述理事会条例U中提及的联邦储备表U-1要求的声明和（b）其他证明其遵守上述条例U中所载保证金规定的文件，包括在行政代理人合理要求的情况下，由法律顾问向信贷当事人提供的形式和实质上令行政代理人满意的法律顾问就此发表的意见。8.11税项；债权。支付（a）对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有联邦、州和其他物质税，然后再对其产生任何罚款或罚款，在每种情况下，除非不做上述任何一项将不会合理地预期会导致重大不利影响，以及（b）所有索赔（包括对劳动、服务的索赔，材料和供应品），用于支付已到期应付的款项，以及根据法律已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权（许可留置权除外）的款项，在应就此招致任何罚款或罚款的时间之前；前提是，如果对此进行了适当的抗辩，则无需支付此类税款或索赔。8.12现金管理；存款账户。（a）（i）在截止日期（或行政代理人可在其合理酌情决定权下以书面（包括以电子邮件）同意的较后日期）当日或之前，设立一个或多于一个收款帐户及有关的密码箱，其后，在切实可行范围内尽快维持每个该等收款帐户及密码箱，及（ii）在任何情况下不迟于其后九十天（90）前，截止日期（或行政代理人可能书面约定的较晚日期）指示所有信用方的账户债务人以账户或作为任何库存或其他抵押品的收益向收款账户（如果以电子方式进行）或密码箱（如果以有形付款项目的形式）支付所有款项；（b）进行存款。为行政代理人以信托方式持有，并迅速（但无论如何，在其收到后的紧接营业日）将该信用方因支付任何该信用方的账户或作为任何库存或其他抵押品（构成定期优先抵押品的任何部分除外）的收益而收到的所有有形付款物品和现金转发至密码箱或存入收款账户；（c）维护账户。不设立或维持除存款账户及证券账户以外的任何存款账户或证券账户：（i）附表7.9所列；但除非该等存款账户或证券账户由下文第（ii）或（iv）条涵盖，否则该等存款账户及证券账户为-120-
截止日期（或行政代理人书面议定的较后日期）之后但无论如何在之后九十（90）天内尽快终止，除非在该期限内信贷当事人应已遵守下文第（iii）条有关规定；（ii）在行政代理人处维持（包括与信贷当事人在正常业务过程中的操作有关的所需的收款账户及相关密码箱、冻结账户、付款账户）；（iii）经行政代理人同意，根据具有行政代理人可接受条款的第9条控制协议，在受行政代理人第9条控制的任何许可的第三方银行维持；（iv）构成除外账户，除非行政代理人另有批准；（d）控制。在不限于本条第8.12款前述（c）款的一般性的情况下，但为促进这一点，在行政代理人不时要求的范围内，迅速（但无论如何，在要求后五（5）个工作日内）采取行政代理人要求的一切行动，以建立或继续行政代理人对任何信用方的存款账户和证券账户的第九条控制，但任何除外账户除外；（e）通知。（i）在任何信用方与任何人订立任何协议（据此该人将向该信用方提供商户卡服务或信用卡处理服务）后，迅速（但无论如何，在五（5）个营业日内）向行政代理人提供该协议的通知，连同该协议的真实完整副本、该人的姓名和地址，以及与行政代理人可能不时要求的有关的其他信息，以及（ii）应行政代理人的请求，尽最大努力促使该人订立第三方索赔人协议（且该信用方遵守本条款（e）（ii）的条款不应削弱行政代理人为其建立储备金的权利）；以及（f）远程存款捕获系统。行政代理人确认一个或多个信用方正在使用或可能不时使用行政代理人的远程存款捕获系统，用于以支票形式提交收款项目。采用此种系统的每一信用方同意：（i）其将仅根据与此有关的协议和所有适用法律采用此种系统；（ii）其应安排将使用此种系统获得的所有已收取资金直接存入收款账户，而不是存入其他存款账户；（iii）其将在收到此种支票的营业日通过此种系统处理每一张支票。8.13关于抵押品和财产的盟约。除合理预期不会导致重大不利影响外，在任何时候（i）在正常经营过程中使用其全部财产，并且不允许（在借款人对不动产的合理控制范围内）违反任何适用的法律或保险政策使用此类财产；（ii）维护、保存和保护在目前进行的经营中使用或有用的所有财产；（iii）在良好的维修、工作秩序和状态下保持相同，正常磨损除外；（iv）作出，或促使对其财产进行所有必要和有用的维修、更新、更换、改善和改进，以便可以适当地并按照与该信用方或其附属公司目前开展的业务类似类型和规模的业务中普遍接受的标准开展与此有关的业务。8.14未来子公司。与任何人成为任何信用方的直接或间接附属公司同时，但无论如何在以下五（5）个营业日内（或在行政代理人酌情以书面同意的较后日期），包括由任何-121-
司，向行政代理人提供书面通知，并在任何人成为任何信用方（a）的直接或间接附属公司后三十（30）天内（或经行政代理人酌情书面同意的较后日期），就所有附属公司（外国附属公司或任何国内附属公司，其资产实质上全部由一个或多个外国附属公司的股权组成），促使该附属公司签署并向行政代理人交付一份合并协议，导致该附属公司成为本协议的一方，作为共同和若干“借款人”（如该附属公司为借款人的全资附属公司）、“担保人”或其他“信用方”（如不是）（视情况而定），以及在允许的留置权的情况下对其抵押品授予第一优先留置权的担保协议的一方，以确保根据该协议承担的所有义务得到偿付；（b）促使新增为借款人的每一附属公司签署并向行政代理人交付一份或多份有利于一名或多名贷款人的票据，以证明本协议项下欠他们的债务，（c）促使本协议新增为担保人或其他信用方的各附属公司（作为借款人除外）签署并向行政代理人交付所有义务的担保和授予其担保物第一优先留置权的担保协议，但须遵守允许的留置权，以确保所有义务的支付；（d）（i）就所有此类附属公司（外国附属公司或任何国内附属公司除外，其资产基本上全部由一个或多个外国附属公司的股权组成），根据担保文件将该附属公司百分之百（100%）的股权质押或安排将其质押给为担保方利益的行政代理人，以及（ii）就外国附属公司或任何国内附属公司而言，如果该外国附属公司的股权为信用方所有，其资产基本上全部由一个或多个附属公司的股权组成，根据担保文件为有担保方的利益将该子公司的股权质押给行政代理人的百分之六十五（65%）（或行政代理人要求的更大百分比，其质押不会对任何信用方或其关联公司造成重大和不利的税务后果），并且在每种情况下，交付或促使交付证明此类股权（如有）的原始凭证（如有）以及空白执行的相关未注明日期的股票权力；（e）交付行政代理人可能要求的与上述有关的其他文件，包括适当的融资报表、第9条控制协议、第三方索赔人协议、本协议或该子公司的其他贷款文件、经证明的决议和其他组织和授权文件所要求的保险证据，并应行政代理人的请求，向该子公司提供律师的有利意见（其中应涵盖（其中包括）合法性、有效性，上述文件的约束力和可执行性以及根据其授予的担保权益的附加和完善），所有形式、内容和范围均令行政代理人满意；但前提是（x）本条第8.14款中的任何规定均不得授权任何信用方或任何子公司完成任何收购或组建任何子公司，除非符合第9.7（e）节的规定；（y）根据本条第8.14款签立或签发的任何文件、协议或文书就本协议而言应为“贷款文件”；（z）除非行政代理人酌情另有约定，任何此类子公司成为“借款人”的任何财产均不得纳入借款基数的计算，除非且直至行政代理人（1）进行了实地审查，并在适用的情况下获得了对该财产的合格评估（每一次此类实地审查和评估均由该等子公司单独承担成本和费用，且超出了本协议或其他贷款文件另有许可向信用方收取的任何其他实地审查或评估），并认为其结果令人满意，（2）收到经修订的借款基础证书（以及所有证明文件和报告），使该财产生效并将其列入该计算，以及（3）作为行政代理人应要求的与此有关的准备金。8.15进一步保证。费用自理，迅速，（a）执行并交付给行政代理人、信用证发行人和出借人， 或导致被执行并交付给行政代理人，LC-122-
发行人和贷款人、行政代理人认定为（i）更正贷款文件或与银行产品有关的任何协议中的任何遗漏所必需的所有文件、协议和文书；（ii）更全面地说明本协议或与银行产品有关的任何其他贷款文件或协议中规定的义务；（b）获得行政代理人要求的与此有关的必要或适当的任何同意；（c）交付此类文书、转让、所有权证书或其他文件或协议，并采取此类行动，作为行政代理人根据适用法律认为适当的证据或完善行政代理人对任何担保物的留置权。8.16春意盎然的房地产之约。在（i）流动资金首次少于90,000，000美元的日期后180天的较早日期发生的任何时间，除第8.3条另有规定外，借款人及担保人须在其后九十（90）天内（或在及（ii）根据准许债券文件须交付抵押及抵押文件作为其中所载的结账条件或结账后契诺的日期（或在前述第（i）或（ii）条的情况下，行政代理人可酌情以书面同意的较后日期），以及在担保协议第7条规定的其他时间，借款人和担保人应在不违反第8.3条的情况下，执行和交付所有该等抵押，以及其他抵押文件、固定装置备案、勘测、所有权保险，以及根据担保协议第7条规定并根据其规定授予抵押代理人第一优先留置权的其他文件和文书（或，如果交付的是与许可的债券交易有关的，第二优先留置权，但仅限于优先票据代理人优先的第一优先留置权）上任何借款人和任何担保人拥有的所有重要拥有的不动产财产，作为支付和履行义务的担保，不包括行政代理人书面指定的任何不动产包裹。8.17收盘后事项。（a）在截止日期后三十（30）天内（或行政代理人酌情以书面指明的较后日期），行政代理人应已收到完善其在“已提取”抵押品上的留置权所必需的所有“已提取”融资报表备案或记录的确认副本。（b）在截止日期（或行政代理人酌情以书面指明的较后日期）后三十（30）天内，行政代理人应已收到行政代理人合理要求的关于依据贷款文件质押给行政代理人的股权的所有原始凭证和已执行的权力。第9节。消极盟约在全额支付义务和终止承诺之前，任何信用方不得、也不得允许任何子公司：9.1债务。创建、招致、担保或忍受存在任何债务，但以下情况除外：（a）该义务；-123-
（b）未偿本金总额在任何时候不超过500万美元（5000000美元）的次级债务；（c）许可购买资金债务，只要（i）该等许可购买资金债务和相关购买资金留置权（如有的话）分别在作为其标的的固定资产购置后不超过十（10）天发生和授予，以及（ii）该等债务的总额在任何时候均不超过60,000，000美元；（d）已融资债务（本协议第9.1（c）节允许的债务和许可购买资金债务除外），在截止日期尚未偿还并列于附表9.1的范围内（但不要求在该附表中列出数额低于2000000美元的个别债务）；（e）信贷各方或任何子公司就本条第9.1款另有许可的债务提供的担保；（f）与许可的收购和由购买业务单位组成的其他许可投资有关的债务所招致或承担的债务，业务范围或一个人的分割或另一人的全部或基本全部资产或全部股权，但该等债务并非因该人成为附属公司或该等收购而招致，或在考虑该等附属公司或该等收购事项时，在任何时候的总额不得超过25,000，000美元；但如该等债务以任何帐目或存货的留置权作担保，该留置权应低于行政代理人的留置权，而信贷各方应在每种情况下，根据行政代理人与公司协商合理满意的债权人间安排，分离（而不是混合）任何该等账户或存货及其收益；（g）在正常业务过程中为托收或存放而对付款项目进行背书所产生的债务；（h）借款人或任何子公司与一份或多份备用或与贸易相关的信用证、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、工资保证金、以任何政府当局为受益人发行的债券有关的债务，银行家承兑、保险义务、回收义务、银行担保、担保债券、完工担保或其他类似的债券和义务，包括自担保安排，由借款人或子公司发行，在每种情况下，在正常业务过程中或根据自保义务，而不与借款或获得预付款有关；（i）由与许可资产处置有关的有利于购买者的惯常赔偿义务组成的债务；（j）第9.4节允许的对子公司的投资所产生的债务；（k）公司间债务，但（i）所有该等债务均须为无担保债务；（ii）所有该等债务于发生时即构成次级债务，无须行政代理人或对其承担义务或持有该等债务的借款人采取进一步行动，（iii）该等债务不得全部或部分偿付，除非及直至所有债务均已足额偿付；（iv）该等债务可予偿付（但除非获规定贷款人批准，或就该等债务的申请而向行政代理人偿付，未预付）根据其不时的条款，只要当时不存在违约或违约事件，且不会因作出该等付款而引起；（v）须为-124-
被视为指定给行政代理人的附加担保物在发生时生效，而无需行政代理人或对其负有义务或持有该债务的借款人采取进一步行动，而行政代理人在发生违约事件后的任何时候，均有权（但无义务）强制执行该债务的支付和催收，并要求该债务以一张或多张本票（如果当时没有如此证明）作为证据，并背书并存放于行政代理人，以便于将其转让给行政代理人，在这种情况下，行政代理人应在适当时候成为其持有人；（vi）不得由其持有人转让给任何人，但上述规定的行政代理人除外，（vii）不得被该债务的任何持有人减免或转换为股权，或被从属（依据本协议除外），以及（viii）如已发生任何违约破产事件，行政代理人应拥有提交索赔证明和采取其他行动的唯一和专属权利（但无义务），酌情决定，就该等程序中的该等债务，并收取就该等债务作出的全部付款以适用于该等债务；（l）根据（b）、（c）、（d）条准许的债务的许可再融资债务，及（f）本条上文（t）项或其后根据本条（l）项招致的债项；（m）与（i）保险费融资有关而产生的债项，但每份受该保费融资安排规限的保险单均订明，保险人须在少于三十（30）天（或在未付款的情况下为十（10）天）的事先书面通知行政代理人或（ii）供应或其他安排所载的照付不议义务后，取消或不再续期，在正常业务过程中的每一种情况下；（n）在正常业务过程中发行或发生的代表对任何信用方的高级职员、董事或雇员的递延补偿的债务；（o）包括无担保赔偿、调整购买价格、收益或类似的递延或或有债务、卖方本票和与非竞争协议有关的付款义务的债务，在每一种情况下，在特此允许的范围内，因任何收购或资产处置或任何业务或任何子公司的处置而招致或承担；但任何超过5,000，000美元的盈利或卖方本票应在受付权上按照行政代理人可接受的条款从属于根据从属协议承担的义务；（p）与在正常业务过程中发生的掉期协议义务有关的债务，而不是出于投机目的；（q）借款人或任何子公司对现任或前任高级职员、经理、董事借款的担保，雇员或顾问与任何该等人购买借款人的股权有关，其本金总额不超过任何一次未偿还的1,000，000美元；（r）因银行或其他金融机构兑现在正常业务过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；（s）根据第9.11条允许的任何交易；和-125-
（t）（i）根据许可债券交易产生的优先票据债务，但须遵守《核定债权人间协议》中规定的任何限制（如有）或（ii）根据许可可转换债务交易产生的可转换票据债务；（u）（t）信用方的额外债务，金额不超过250,000，000美元（或，如果许可债券交易或许可可转换债务交易已完成，200,000，000美元）在任何时候的未偿还总额，只要每项付款条件在当时和在发生此种债务后立即得到满足；以及（v）借款人或任何子公司对非全资子公司和合资企业产生的债务的无担保担保，只要（i）此类担保的总额，连同根据第9.4（q）条产生的金额，不超过200,000，000美元和合并有形资产净值的20%中的较高者，以及（ii）在相关担保完成时和在相关担保生效后立即满足每项付款条件；但为避免任何疑问，且尽管有前述任何可能相反的规定，任何信用方不得为任何信用方的任何债务提供担保，但明确允许根据本协议设定、招致或承担的另一信用方的债务以及由任何义务组成的债务除外；此外，所有非物质受限制子公司（非物质受限制子公司在截止日期存在的与填海、黑肺和工人赔偿责任相关的公司间债务除外）和非本第9.1节信用方的信用方的子公司的债务总额（包括公司间债务），在与根据第9.4（u）节进行的投资合计时，不得在任何时候超过合并有形净资产总额的70,000，000美元和8%中的较高者。除债务外，上述允许的任何债务均不得构成经批准的债权人间协议中定义的“ABL债务”。9.2留置权。在其任何财产上设定或容许存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“许可留置权”）：（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的有利于行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或任何其他有担保方的留置权；（b）为获得许可的购买款项债务提供担保的购买款项留置权；（c）对尚未到期或应付或正在适当争议的税款的留置权；（d）作为法律事项和在正常业务过程中产生的留置权（不包括对税款的留置权或根据ERISA或根据任何环境法施加的留置权），但前提是（i）由其担保的债务的支付尚未到期或应付，或正在受到适当的抗辩；（ii）此类留置权不会对财产的价值或使用造成重大损害，或对任何借款人或子公司的业务运营造成重大损害；（iii）此类留置权不会为债务提供担保；（e）留置权，包括（i）在正常业务过程中就工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法（-126-
除非第9.2（g）节允许，否则与判决或不利程序有关的债券，或因政府合同项下的进度付款而产生的债券，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务，以及（ii）根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的存款；（f）在正常业务过程中作为法律事项产生的、受第三方索赔人协议约束的留置权；（g）根据针对任何信用方或子公司的判决或司法命令作为法律事项产生的留置权，或信用方或附属公司的任何财产，只要（i）该等留置权并不构成第11.1（h）条所指的违约事件；（ii）该等留置权在任何时候都低于行政代理人的留置权；及（iii）该等留置权的执行或强制执行在上诉时已被有效中止并继续被保税；（h）地役权、路权、分区限制、其他限制，在任何情况下都不能保证任何货币债务的契约和其他非货币产权负担，并且不会对受其约束的财产的价值产生重大或不利的减损或对正常业务过程产生重大干扰；（i）以存款机构为受益人的存款的正常和惯常抵销权，以及收款银行在收款过程中对付款项目的留置权；（j）对获得的财产（账户和库存除外）的留置权，以确保根据第9.1（f）条允许的债务；前提是此类留置权（i）不是与或预期，成为附属公司的人或取得受该留置权规限的财产；（ii）仅适用于该附属公司的财产或取得的财产（及其收益），而不附属于信用方或其任何附属公司的任何其他财产，（iii）由此担保的债务金额不增加；（k）作为适用法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；（l）（i）出租人或分出租人在本协议允许的范围内作为承租人或分承租人的任何信用方或其任何子公司作出的任何不动产租赁下的任何权益或所有权，以及（ii）租赁、转租，任何信用方或其任何子公司在正常业务过程中向他人授予的许可和使用权，且不会对由其担保的财产用于其预期目的产生重大不利影响；（m）仅留置任何信用方或其任何子公司就任何意向书进行的任何现金保证金存款，或本协议许可的购买协议；（n）仅与在正常业务过程中订立的个人财产的经营租赁有关的预防性融资报表的提交所证明的所谓留置权；（o）在截止日期存在并列于附表9.2的留置权，包括根据第9.1（l）条许可的担保许可再融资债务的留置权；-127-
（p）（i）为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、回收债券、保险债券、法定义务、担保和上诉债券、履约债券、工资债券、以任何政府当局为受益人发行的债券、银行担保和信用证以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务而设定的留置权（包括存款），或（ii）根据任何周转信托或通过任何周转信托设定的留置权；但在每种情况下，就上述情况而言，担保人未提交任何UCC融资报表，也未采取任何其他行动来完善任何担保人的任何此类留置权；（q）根据与发行票据有关的托管安排产生的有利于托管代理人的留置权，该等票据的收益以及与该等票据有关的预期利息费用，仅在此类票据构成第9.1节规定的许可债务的范围内；（r）对保险单的留置权及其注销收益，以确保与此相关的保险费的融资；（s）在合资企业股权转让方面的优先购买权和优先要约权，前提是这些权利构成留置权；（t）许可的房地产产权负担；（u）生产付款、与采矿权有关的特许权使用费、供应协议项下的储量奉献或所授予的类似或相关权利或权益，但以，或以其他方式强加于财产；（v）根据ERISA或《守则》就根据第11.1（m）条不构成违约事件的计划而产生的留置权；（w）房东、承运人、仓库工人的机械师、工人、材料工、修理工或其他类似的留置权，但在每种情况下，仅限于（i）因法律运作和在正常业务过程中产生的范围内，（ii）由此担保的债务的付款未逾期超过六十（60）天或正在受到适当的抗辩，且（c）此类留置权并不实质上损害财产的价值或使用，或实质上损害任何信用方或子公司的业务运营；（x）房东在正常业务过程中产生的留置权，以确保支付租赁或特许权使用费的义务在所有适用的通知和补救期之后尚未到期应付或违约的；（y）根据许可的应收款交易转让已售应收款项，只要其购买价格立即以现金或其他立即可用的资金汇入收款账户，作为此类转让的条件；（z）有利于优先票据代理人的留置权，以担保根据许可的债券交易产生的优先票据债务，这些债务受经批准的债权人间协议条款的约束（在每种情况下，优先权应按照经批准的债权人间协议的规定）；（aa）（z）除库存品和账户以外的资产上的其他留置权，以在任何时间未偿还的总额不超过40,000，000美元的信用方的债务担保-128-
于该等付款条件发生时及紧接其生效后，每项付款条件均须已获满足。9.3受限制的付款。声明或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：（a）不属于信用方的各附属公司可向信用方作出受限制的付款，且各信用方可向另一信用方作出受限制的付款（受限于，在非物质受限制附属公司收到受限制的付款的情况下，（b）借款人及各附属公司可宣布并作出股息支付或其他分派，而该等股息支付或分派仅须以该人的普通股或其他权益支付；（c）任何信贷方（包括任何借款人）可就应计（但并非以现金支付）的股权支付股息或作出分派，或与该信贷方同等或较低排名的股权以实物支付；（d）任何借款人可购买，（e）借款人或其任何附属公司可就（a）任何该等董事、高级职员或雇员的死亡、伤残或终止雇用或（b）任何利益而购买（i）任何信用方所发行的股权或借款人或任何附属公司的董事、高级职员或雇员（或其遗产或授权代表）所持有的与之相关的期权，赎回或以其他方式收购其所发行的股权，激励或股权补偿计划提供资金，用于支付该等董事、高级职员或雇员在归属或行使或结算根据该等计划提供的股权或期权时所欠的任何税款或其他款项；（ii）任何信用方根据任何福利、激励或股权补偿计划为未来发行而发行的股权；前提是（x）没有发生违约事件，并且在购买时仍在继续，（i）和（ii）两个子条款的（y），在截止日期后的任何十二个月期间内为此支付的现金对价总额不得超过50,000，000美元；（f）在行使期权或认股权证或转换或交换可转换证券时以现金支付代替零碎股份，在行使期权、认股权证或其他可转换证券时被视为发生的股权回购，前提是此类证券占此类期权行使价格的一部分，认股权证或其他可转换证券以及与扣留授予或授予董事或雇员的部分股权有关的股权回购，以支付该董事或雇员在该授予或授予时应付的税款；及（g）在构成限制性付款的范围内，公司可（i）根据有关该等可转换票据债务的文件条款，仅通过交付公司普通股股份（不合格股权除外）和/或通过支付现金代替公司任何零碎普通股股份的方式回购或诱导转换任何可转换票据债务，-129-
（ii）就第9.6（a）条准许的任何可转换票据债务作出规定的现金利息支付，（iii）就第9.6（d）（i）条准许的任何可转换票据债务作出预付、赎回或回购，（iv）在发生第9.6（c）（ii）条准许的“控制权变更”或“根本变更”时，就任何可转换票据债务作出强制性预付，（v）向可转换票据债务持有人支付任何款项，而该款项已从获准可转换债务对冲的交易对手处收到（或将收到与许可可转换债务对冲的同期行使或解除有关的款项），只要（a）在支付该款项时不存在违约或违约事件或将由此产生，且（b）该等付款不是以循环贷款的收益支付；（h）在构成限制性付款的范围内，公司可（i）就可转换票据债务订立许可可转换债务对冲（包括在订立该等交易时支付任何溢价），（ii）仅通过交付公司普通股股份（不合格股权除外）和/或根据与该许可可转换债务对冲有关的文件条款以现金代替公司普通股的任何零碎股份的方式就许可可转换债务对冲支付任何款项；及（i）（g）其他限制性付款，只要，在其生效时及紧接生效后，每项付款条件均须已获满足。尽管有上述规定，（i）如果根据上述任何（a）至（gI）条款允许股息或分配，适用的信用方或子公司可在宣布之日后三十（30）天内支付任何此类股息或分配，以及（ii）支付给非实质性受限子公司的限制性付款总额（在此类限制性付款不同时支付给借款人的范围内）在任何财政年度不得超过50,000，000美元。9.4投资。进行任何投资，但以下情况除外：（a）在截止日期存在并在附表9.4（a）中描述的投资（前提是金额低于2000000美元的个别投资无需在该附表中列出）及其延期、续期、修改、重述或替换；但此类延期、续期、修改、重述或替换不得增加此类投资的金额，除非在贷款的情况下，增加的金额等于参照“许可再融资债务”定义（a）条确定的金额；（b）在符合第8.12节要求的情况下，现金或现金等价物投资；-130-
（c）[保留]；（d）在正常经营过程中（i）为保证租约（或转租）的履行而作出的存款，（ii）根据担保债券、复垦债券、履约债券、投标债券、上诉债券、工资债券、以任何政府当局为受益人发行的债券和相关信用证或类似义务，在每种情况下，以此种担保债券、复垦债券、履约债券、投标债券、上诉债券、工资债券、以任何政府当局为受益人发行的债券为限，相关的信用证和类似义务根据本协议是允许的，并且（iii）包括与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、回收保证金、工资保证金、以任何政府当局为受益人发行的债券和完工担保以及根据任何矿业法或环境法或与工人补偿福利相关的类似义务有关的赔偿义务，在每种情况下，在正常业务过程中订立，以及在正常业务过程中为支持现有煤炭销售合同项下义务而作出的质押或存款（以及以类似条款延长或续期）；（e）根据第9.1（p）节允许的银行产品义务和互换协议项下的义务；（f）任何人（或该人的代表）就该人因破产、破产、接管而欠该信用方的债务而向该信用方发行的股权或义务，或重组该等人或对该等人的债务构成或重新调整；（g）向高级人员、董事或雇员垫付工资、差旅费、娱乐、搬迁，普通业务过程中的佣金和类似项目在任何时候都不得超过所有这些人在任何时候未支付的总额2500000美元；（h）构成购买普通业务过程中所作货物的保证金的投资；（i）普通业务过程中产生的、符合习惯信贷做法的应收账款性质的预付费用和贸易信贷展期和政策；（j）在本协议明确允许的金融机构（包括地区银行）的存款；（k）允许的收购；（l）在截止日期之后进行的投资（i）借款人向另一借款人；（ii）任何信用方向任何其他信用方；（iii）任何外国子公司向任何其他外国子公司；（iv）任何非信用方的任何国内子公司向任何非信用方的任何其他国内子公司；或（v）任何非信用方的任何子公司；（m）公司间债务，在符合第9.1（k）条的规定下；（n）为满足判决或与供应商和客户的破产或重组有关而收到的投资（包括债务和股权）-131-
借款人及其子公司以及在解决这些客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷时；（o）借款人或子公司为换取未来煤炭交付而提供贷款、预付款或担保的付款或其他安排，在每种情况下均符合采矿业的正常做法和正常业务过程；（p）借款人及其子公司就本协议未另有禁止的资产处置收到的本票和其他类似的非现金对价；（q）借款人或任何子公司对非全资子公司和合资企业的投资总额，连同根据第9.1节（v）项发生的金额，不超过200,000，000美元和合并有形资产净值的20%中的较高者，及只要每项付款条件在有关投资完成生效时及紧随其后均获满足；（r）作为对借款人的出资而取得的投资，或作为交换或从其现金所得款项净额中取得的投资，不构成公司（或其任何直接或间接母公司）不合格股权的实质上同时发售的股权；（s）在正常业务过程中收取或存入的背书；（t）[保留]；（u）借款人或任何子公司对非实质性受限子公司或任何非信用方的子公司的投资以及任何非实质性受限子公司对借款人的投资；但（i）在截止日期后对非实质性受限子公司和非信用方的子公司的投资不得，与根据第9.1节（k）产生的非物质受限制子公司的公司间债务（受第9.1节末尾的但书限制）合计时，总额超过合并有形资产净值的70,000，000美元和8%（与填海相关的非物质受限制子公司的投资除外）中的较大者，截至交割日期存在的Black Lung和工人的赔偿责任）和（ii）每一项付款条件在相关投资完成时及紧接完成后均已满足；（v）任何信用方就（a）所有者受托人与作为运营商的Alpha Metallurgical服务有限责任公司之间日期为2016年7月26日的信托协议（N731BP）和（b）Alpha MetallurgicalServices之间日期为2016年7月26日的飞机运营协议而对所有者受托人进行的金额不超过100,000美元的投资，LLC和所有者受托人；（w）[保留]；在构成投资的范围内，在每种情况下，在本协议允许的范围内，发行、订立（包括与此相关的任何溢价支付）和履行任何可转换票据债务和与此类可转换票据债务相关的任何允许的可转换债务对冲下的义务；-132-
（x）对附表9.4（x）中确定的、任何信用方在交割日为一方的合资企业的投资，且仅在组织文件（在交割日生效）所设想的范围内；（y）对借款人或其子公司凭借许可的资产互换而收到的构成业务单元的任何资产的投资；（z）在不违反上述（a）至（y）条的范围内的其他投资，只要在该条款生效时和之后立即满足每项付款条件。尽管有上述规定，在任何情况下，任何信用方均不得进行导致或以任何方式促成根据第9.3条条款不允许的任何限制性付款的任何投资。9.5资产处置。作出或完成任何资产处置，但许可的资产处置除外。在所需贷款人放弃本条第9.5款关于资产处置的规定的范围内，所需贷款人授权行政代理人根据第12.2（a）节解除对受资产处置约束的此类财产的留置权。9.6对支付某些债务的限制。就任何已融资债务（债务除外）进行任何付款（不论是自愿或强制性的，或提前还款、赎回、报废、撤销、收购或存款），或为任何此类付款预留资金；但条件是，信用方及其子公司可以：（a）定期支付本金、利息，或与（i）截至截止日期存在并在附表9.1中披露的所有已融资债务（次级债务除外）或（ii）根据本协议条款在截止日期后以其他方式发生的已融资债务（次级债务除外）相关的费用（包括与许可债券交易相关的任何优先票据债务或与许可可转换债务交易相关的可转换票据债务）；（b）根据第9.3（h）节就可转换票据债务和任何相关的许可可转换债务对冲、预付款、还款、赎回、回购、以无担保融资债务和任何次级债务的价值（i）以允许的再融资债务的净现金收益或作为交换，或（ii）以基本上同时发行的普通股新股或其他不属于公司不合格股权的股权的收益或作为交换；（c）在构成融资债务的范围内，以价值强制预付、偿还、赎回、回购、撤销或其他收购或报废，附表9.1所列无担保债务；及（i）就优先票据债务而言，在许可债券文件要求及经批准的债权人间协议许可的范围内，来自定期优先抵押品的收益，及（ii）就优先票据债务或可转换票据债务而言，在每种情况下，在发生“控制权变更”或“根本性变更”时，只要在该等提前还款时不存在违约或违约事件或将由此导致，且该等提前还款不是以循环贷款的收益进行；-133-
（d）只要每项付款条件在付款生效时及紧接付款生效后已获满足，借款人可就任何无担保债务作出付款，或：（i）根据条款就任何可转换票据债务作出自愿预付、赎回或回购，及（ii）根据条款就任何优先票据债务作出自愿预付、赎回或回购；及（e）就次级债务作出付款，在每种情况下，根据其条款并仅在债权人间协议或与之相关的适用从属协议所载的从属条款允许和受其约束的范围内。9.7基本变化。（a）与任何人合并、分割、合并或合并，或清算（或遭受任何清算）、结束其事务，或自行解散（或遭受任何解散），在每种情况下，不论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，但只要当时不存在或将由此导致违约事件（i）任何信用方可与任何其他信用方（包括任何借款人）合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本全部资产，或将自身分为两个或两个以上的信用方；但（a）如任何借款人是任何该等合并的一方，则该借款人必须是存续人；（b）任何信用方不得出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，但向借款人除外（但担保人可将其全部或实质上全部资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给另一担保人的除外）；及（c）在任何信用方的任何分割中，此类分割产生的人必须全部成为同类型的信用方；在此类分割生效后；例如，根据第8.14条，借款人的分割产生的所有人必须成为借款人（或在行政代理人、担保人允许的情况下）；（ii）任何非信用方的境内子公司可以与任何非信用方的境内子公司合并，或出售、转让、转让、出租或以其他方式处置其全部或基本全部资产，或将自身分为两个或两个以上非信用方的境内子公司；（iii）任何境外子公司可与任何其他全资拥有的境外子公司合并、出售、转让、转让、出租或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，或将自身分为两个或多个境外子公司；（iv）任何子公司可根据适用法律将自身清算或解散为信用方或由信用方全资拥有的其他境内子公司；但非实质性受限子公司被清算或解散的，然后，适用的信用方应在先前未就该附属公司规定的范围内，向行政代理人交付（或应促使交付）有关该附属公司的惯常留置权搜查结果以及行政代理人在清算或解散前可能合理要求的其他勤勉；（v）信用方的任何外国子公司可根据适用法律清算或解散为信用方的另一全资外国子公司。（b）[保留]。（c）将其行政总裁办公室设在美国境内一个州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区或保存其簿册和记录；-134-
（d）以任何违反本协议或其他贷款文件的条款和条件的方式或以任何可能对任何有担保方不利或可合理预期会产生重大不利影响的方式修订、重述、修订和重述或以其他方式修改其组织文件；（e）组建任何子公司或完成除许可收购外的任何收购；但条件是，任何信用方或任何子公司可（i）组建国内子公司或（ii）完成许可收购，只要在每种情况下，该等借款人及因此而成为附属公司的每个人在适用范围内遵守第8.14条和第8.15条；（f）[保留]；（g）在截止日期后成为任何第三方的合伙人或合营者，但第9.4节明确允许的除外；（h）在会计处理或报告惯例方面作出任何重大改变，除非根据公认会计原则和根据第1.2节的要求，或从截至12月31日的财政年度开始为会计目的更改其年终；（i）向信用方及其子公司以外的任何人提交或同意提交任何合并所得税申报表；（j）（i）在重大程度上从事与信用方及其子公司在截止日期开展的业务类似或附属于同一领域的业务以外的任何业务；或（ii）允许或经历其业务和相关活动的任何变化可能导致任何此类保单的终止、撤销、无效或不可执行；或（k）就公司任何附属公司为信用方而言，（i）授权、发行或出售任何股权（不包括在截止日期存在的直接母公司或另一信用方）或（ii）授予任何期权、认股权证或其他权利以购买任何此类股权（不包括向该母公司或另一信用方），但根据本协议或任何其他贷款文件另有许可的交易除外。9.8限制性协议；某些限制；不一致的协议。（a）成为任何限制性协议的一方，但以下限制性协议除外：（i）在截止日期生效并列于附表7.17；（ii）（a）与本协议允许的有担保债务有关，只要这些限制仅适用于此类债务的抵押品，或（b）与第9.2节允许的设定留置权的文件中的契诺有关的（b），禁止对由此设定的财产进一步留置权；（iii）在租赁、转租、许可、资产出售协议中包含对转让的惯常限制，以及特此允许的其他合同，只要此类限制与受其约束的资产有关；-135-
（iv）载有在互惠地役权或其他类似协议中发现的对不动产处分的惯常限制；（v）载有与资产出售有关的惯常限制（在根据第9.5条允许此类出售的范围内），这些限制在此类出售完成之前限制此类资产的产权负担；（vi）载有对任何合资企业或其他子公司具有约束力或适用的组织或章程文件和协议或任何相关合资企业或类似协议非全资附属公司（但仅限于该等产权负担或限制涵盖该合营企业或附属公司的资产或该合营企业或附属公司的任何股权）；（vii）载有根据或由于在普通业务过程中订立的租赁而存在的习惯限制（包括财务维持契约）；（viii）载有限制任何协议转让的习惯规定；（ix）与适用法律、规则、条例、命令、批准、许可有关的情况，许可或类似限制（无论是否在截止日期存在）或由任何政府当局授权；（x）包含与互换义务有关的习惯规定；或（xI）载于任何证明上述第（i）至（x）条所述限制性协议的修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资的协议中；但该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资是公司善意判断的，就该等限制而言，对信用方的有利程度不低于在该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前根据该等限制性协议适用的限制。9.9关联交易。与任何信用方或任何子公司的关联公司订立或参与涉及总对价超过10,000，000美元的任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或资产或提供任何服务（“关联方交易”），除非本协议未另有禁止的关联交易，且其公平合理的条款对信用方或任何相关子公司的优惠程度（由相关信用方合理确定）不低于在与非该信用方或子公司关联的人进行的可比公平交易中可能获得的优惠；但前提是，（i）任何总金额超过20,000，000美元的关联交易或一系列关联交易必须首先获得根据公司董事会决议对交易标的无利害关系的公司董事会过半数的批准，以及（ii）就任何总金额超过35,000，000美元的关联交易或一系列关联交易而言，公司必须向行政代理人交付一份来自会计、评估、或在适用法域具有国家地位的投资银行公司（x）表示，其条款对相关信用方并无实质性不利影响，而这将是在与非关联人士的可比交易中获得的，或（y）从财务角度看对信用方或该关联交易的任何相关子公司的公平性。- 136 -
尽管如此，本条第9.9款所载的限制不适用于下列交易或安排：（a）公司与任何信用方之间或公司与任何信用方之间或任何信用方之间的交易，在每种情况下，在本协议允许的范围内；（b）根据本协议或任何其他贷款文件明确允许的交易，其中包括根据第9.1节允许的公司间债务、根据第9.3节允许的限制性付款、根据第9.4节允许的公司间投资、允许的资产处置，及根据第9.7条准许的根本改变；（c）就实际提供的服务及第9.4（g）条准许的贷款及垫款向高级职员及雇员支付合理补偿；（d）向公司董事支付日常及惯常业务过程中的费用、开支及弥偿；（e）于截止日期或之前完成并列于附表9.9的与附属公司的交易；（f）有关采购董事、高级职员、独立承建商服务的安排，顾问或雇员在正常业务过程中以及支付惯常补偿（包括奖金）和其他福利（包括退休、健康、股票期权和其他福利计划）以及与此相关的合理补偿安排；（g）就借款人及其子公司的董事和高级管理人员分别根据组织文件或借款人或其子公司的其他公司行动，就以各自身份对这些人的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出（视情况而定）进行的赔偿，或根据适用法律；以及（h）与DTA和Marshall Land LLC的交易；条件是，此类交易以公平合理的条款进行，对信用方的优惠程度（由公司合理确定）不低于在与非公司关联公司的人进行的可比公平交易中可能获得的条件。9.10计划。成为或被视为持有福利计划的资产。未能满足ERISA和《守则》关于任何计划的所有适用的最低筹资要求，而不考虑其任何豁免，并且在任何此类计划的资产低于（按门槛金额或更多）足以提供根据该计划应付的所有应计福利的金额的情况下，信用方应作出《守则》允许的最高可扣除缴款（基于信用方当前的精算假设）。任何信用方或信用方的任何ERISA关联公司不得（a）导致或允许发生任何可能导致根据《守则》第412条或ERISA第302或4068条施加留置权的事件；或（b）导致或允许发生ERISA事件。9.11售后回租。订立任何安排，据此，一人须直接或间接出售或转让任何公平市场价值合计超过$ 70,000，000的物业予另一人，而另一人其后须作为承租人出租或租赁该物业或任何部分-137-
该等人拟用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的其他财产。9.12某些协议。在合理预期以下任何一项将产生重大不利影响的范围内：（a）允许任何重大合同在其规定的到期日或到期日之前被取消或终止，（b）修订、重述、修订和重述、补充、放弃任何重大合同的任何条款、同意任何变更或以其他方式修改，（c）任何重大合同项下的履行超过所有适用的通知和补救期的违约，或（d）同意或接受任何将对任何有担保方的权利产生不利影响的根据该合同项下的任何放弃，或（e）修订、重述、修订和重述，补充、放弃与任何可转换票据债务有关的任何文件的任何条款、同意任何变更或以其他方式修改与任何可转换票据债务有关的任何文件的条款，如果此类修改或修改将导致该文件的条款不能满足“允许的可转换债务交易”定义中规定的资格；但前提是，本条第9.12款中的任何规定均不得禁止任何允许的再融资债务或任何债务的偿还、提前偿还、报废或清偿，但前提是根据本协议和其他贷款文件以其他方式允许作出或发生相同的情况。9.13取消资格的股权。就该人发行或容许存在任何不合格的股权，或受制于任何其他义务，要求该人购买、赎回、退休或以其他方式以有价值的方式获得该人的任何股权，包括任何“看跌”或类似权利。第10节。财务契约10.1财务契约。在全额支付债务和终止承诺之前，信用方应遵守或促使遵守以下各项契约：（a）最低流动性。借款人应始终保持不低于75,000，000美元的流动性。第11节。违约事件；对违约11.1违约事件进行补救。以下每一项均应为本协议项下和其他贷款文件项下的“违约事件”（在本协议中称为“违约事件”），如果根据任何法院的任何判决或命令或任何政府当局的任何命令、规则或条例或其他方式，出于任何原因，无论是自愿还是非自愿，发生同样的情况：（a）付款。任何信用方（i）在任何贷款到期应付时，不得支付任何贷款的本金；或（ii）不得支付（x）任何贷款的任何利息或（y）任何其他债务，在每宗个案中，均须在该贷款到期应付后五（5）个营业日内（无论如何，不论是在规定的到期日、按要求、在加速时或其他情况下）；或（b）某些契诺。任何信用方（i）在履行第8.1、8.2（a）、8.6（b）、8.6（c）、8.6（d）、8.12、第9条或第10条所载的任何协议、契诺或义务时均属违约；或（ii）在存在增加的报告期或在没有-138-
增加报告期，此种不遵守持续三（3）个工作日；或（iii）在行政代理人或其代理人在所有重大方面遵守第8.4条规定的任何义务后未遵守本协议第8.4条，且在行政代理人向公司发出书面通知后此种不遵守持续五（5）个工作日；或（c）其他契诺。任何信用方或其子公司在履行任何其他协议、契约、或本协议或任何其他贷款文件所载但本第11.1节其他部分未作规定的义务，而该等违约不应在（a）适用的信用方收到行政代理人或任何贷款人的该等违约通知及（b）该信用方的负责人员首次知悉该等违约的日期后三十（30）天内，或（d）申述发生后的较早日期后三十（30）天内，已被纠正至行政代理人信纳或要求贷款人信纳；或（d）申述。任何信用方或其代表在本协议（特别包括但不限于第7节）或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，即（i）如果受制于某种重要性、“重大不利影响”或类似的限定条件，则在作出或被视为作出时应是不真实、不正确或具有误导性的，或（ii）如果不受制于某种重要性、“重大不利影响”或类似限定条件，则在作出或被视为作出时应在任何重大方面是不真实、不正确或具有误导性的；或（e）撤销。（i）任何信用方应否定、撤销或试图否定或部分撤销其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何义务；或（ii）任何信用方应以书面否认或质疑本协议或任何其他贷款文件或全部或部分义务的有效性或可执行性或授予行政代理人或任何贷款人作为任何义务的支付或履行的担保的任何留置权的存在、完善或优先权；或（f）终止留置权。任一方：（i）本协议或任何其他重要贷款文件，应在其执行和交付后的任何时间（除非根据本协议明确允许或通过行政代理人、信用证发行人、贷款人、贷款人或银行产品提供商（如适用）根据本协议作出的放弃或解除该协议，或在全额付款后）停止完全有效或有效；或（ii）任何担保文件（包括本协议）应因任何原因未能或停止创建有效的、完善的，并且，除非在本协议或其条款允许的范围内，有利于行政代理人的第一优先留置权，为有担保方的利益，对声称由其覆盖的任何抵押品；或（iii）任何信用方或附属公司与行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何关联公司）之间订立的任何互换协议，应因该信用方或附属公司的违约或违约事件而终止，或以其他方式被撤销；或（g）交叉违约。信用方或子公司，或其中任何一方或多方，在任何适用的宽限期届满后到期时，均不得就未偿本金总额超过阈值（单独确定或与受类似影响的这类信用方或子公司的其他债务合计确定）或根据许可债券文件或许可可转换债务交易文件（在每种情况下）的未偿债务（以上（a）款所述范围内的债务除外）或根据许可债券文件或许可可转换债务交易文件支付任何款项，或发生任何导致此类债务加速到期的事件或条件（包括任何要求的强制性提前偿还或将此类债务“放”给任何此类人员）或使（或随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，将使）此类债务的持有人或与此类债务相关的承诺（或代表此类持有人行事的任何人）能够加速到期或终止任何此类债务-139-
在其正常到期前作出承诺（包括向该人强制提前偿还或“看跌”该债务）；或者，在每种情况下；但前提是，任何可转换票据债务的任何赎回、回购、转换或结算（或根据其条款赎回、要求回购、转换或结算的权利）以及根据本协议条款允许的其他情况不应构成本条款（g）项下的违约事件，除非此类赎回、回购、转换，或结算的结果是（i）根据该条发生的违约或根据本条第11.1条另一条款构成违约事件类型的事件，或（ii）发生与该可转换票据债务有关的文件中定义的需要以现金支付或现金赎回的“根本性变化”或“控制权变更”或同等情况；或（h）判决。（i）应针对任何信用方或附属公司就支付款项作出判决、命令或裁决，其金额应单独或累计超过针对所有信用方和附属公司的所有未获满足的判决、命令或裁决，超出其保险范围的金额且相同的，应保持未解除、未驳回和未中止超过六十（60）天；或（ii）应针对任何可合理预期会产生重大不利影响的信用方或附属公司作出任何非金钱判决或命令，且应保持未解除、未腾空，（iii）任何命令、判决或判令须针对任何信用方或附属公司订立解除或分拆该人的命令、判决或判令，而该等命令、判决或判令须在超过六十（60）天的期间内保持未解除、未腾空、未作担保或未中止；或（iv）任何人须发出、命令或对（a）超过$ 5,000，000的帐目或存货，或（b）超过门槛金额的任何部分抵押品征收、扣押、扣押、押记、令状或以其他方式扣押，在任何一种情况下，此类违约不会在三十（30）天内得到纠正；或（i）无法支付债务；附件。（i）任何信用方或附属公司（非实质性受限制附属公司除外）变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或认股权证或类似程序是针对任何该等人的全部或任何实质部分财产发出或征收的，且在其发行或征收后六十（60）天内没有解除、腾空或完全保税；或（j）次级债务。根据任何经批准的债权人间协议或（如适用）或任何从属协议的规定，本协议项下允许的任何次级债务或其担保应以任何理由停止有效从属于信用方在本协议项下的义务；或（k）自愿破产。任一方：（i）任何信用方或附属公司（非实质性受限制附属公司除外）应（a）提交任何申请，寻求利用或启动任何破产程序以获得其自身的救济、利益或利益；（b）向其无担保债权人一般提出清偿、延期或组成的要约；（c）自愿解散、清算或终止经营，除非本协议或其他贷款文件另有许可；（d）书面承认其无力，或在此类债务到期时变得一般无法或一般未能偿付其债务；或（e）采取任何公司、有限责任公司，合伙，或为实现上述任何一项目的的类似行动；或（ii）任何受托人或接管人须获委任管有任何信用方或附属公司的任何实质财产，或经营其任何业务或财产；或（l）非自愿破产。任一方：（i）应针对任何信用方或附属公司启动破产程序（非实质性受限除外-140-
附属公司）和（a）该信用方或附属公司应同意启动该程序，或（b）该信用方或附属公司应书面默许启动该程序，或未能及时和适当地对启动该程序的任何呈请提出有力抗辩，或（c）任何该呈请不得在提交后六十（60）天内被驳回，或（d）应在该程序中输入救济令；或（ii）任何信用方应成为受保释诉讼的对象；或（m）ERISA。任一情况：（i）ERISA事件应已发生，而该事件或条件连同所有该等事件或条件（如有），可以合理地预期会导致重大不利影响或（ii）（a）美国地区法院应指定一名受托人来管理任何养老金计划；（b）PBGC应提起终止任何养老金计划的程序；（c）任何信用方或其各自的任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知它已经或将被评估对该多雇主计划的退出责任，而该实体没有合理理由对该退出责任提出异议或没有及时和适当地对该退出责任提出异议；或（d）与计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；并且在上述第（ii）（a）至（ii）（d）条中的每一种情况下，可以合理地预期该事件或条件连同所有其他此类事件或条件（如果有的话）将导致重大不利影响；或（n）控制。控制权发生变更。11.2违约时的补救措施。（a）违约破产事件。在任何违约破产事件发生后，所有承诺应立即自动终止，而无须通知任何人，所有义务（信用方与行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何关联公司）之间的任何互换协议项下的义务除外，所有这些义务均应根据此类互换协议的规定并受其管辖而到期）应自动且无须通知任何人，立即到期并应予支付，而无须勤勉、出示、要求、抗诉或任何种类的通知，在适用法律允许的最大范围内，以及在此之后，所有这些都由信用方特此放弃。（b）一般违约事件。在发生任何违约事件（违约破产事件除外，在上文（a）款所列的任何权利和补救措施所伴随的范围内），以及在其延续期间，行政代理人可（并在规定的贷款人的书面指示下，行政代理人应）随时并不时作出以下一项或多项：（i）宣布任何立即到期应付的义务（信用方与行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何关联公司）之间的任何互换协议项下的义务除外），所有这些均应根据此类互换协议的规定到期并受其管辖），据此应立即到期并支付，而无需勤勉、出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由所有信用方在适用法律允许的最大范围内特此放弃；（ii）（a）拒绝提供贷款、停止签发任何信用证，以及拒绝向任何信用方提供任何其他信贷展期或给予任何其他财务便利，或为任何信用方的利益；（b）终止、减少或-141-
进一步以获得任何承诺为条件；（c）在不限制在任何违约事件发生之前行使本协议项下存在的任何此类权利的情况下，对借款基础进行任何调整（包括通过设置额外准备金）；（d）在不限制在任何违约事件发生之前行使本协议项下存在的任何此类权利的情况下，按需要求要求要求信用方以现金抵押信用证债务、银行产品债务以及其他或有的或尚未到期应付的债务（并且，如果信用方出于任何原因不按需提供此类现金抵押品，行政代理人可以将其自己出资的循环贷款的收益提供给此类现金抵押品，并且每个贷款人应根据第4.1节为其按比例分摊的份额提供资金，无论是否存在或将由此导致超额垫款，或任何此类贷款的任何先决条件均未得到满足）；（iii）根据本协议、其他贷款文件、与银行产品有关的任何协议或根据适用法律（包括有担保方在UCC下的权利）行使其可能享有的其他权利和补救措施，所有这些都应与本第11.2节其他部分以及本协议和其他贷款文件中其他部分所述的权利和补救措施累积。（c）非物质受限制附属公司。非实质性受限制子公司（而非非非实质性受限制子公司的任何信用方）发生第11.1（i）、（k）或（l）节所述的任何破产程序或其他事件的，在法律允许的范围内，行政代理人有权根据本协议对该非实质性受限制子公司（但不是非实质性受限制子公司的任何信用方）提出索赔、要求其支付债务并对其行使所有其他补救措施，担保，担保协议和该等非物质受限制附属公司为一方的任何其他贷款文件，但不加速其他信用方的债务到期或以其他方式对该等其他信用方或就该等其他信用方行使任何补救措施，且本协议和其他贷款文件对该等其他信用方应保持完全有效，如同该事件未就适用的非物质受限制附属公司发生一样。（d）保管。行政代理人就其行使与任何担保物有关的任何权利和补救办法，不论是在违约事件存在之前还是之后，均不对任何担保物的保管、其灭失或损坏、其价值的任何减少，或对任何仓库管理人、承运人、转运机构或其他人的任何行为或违约承担任何责任或承担任何方式的责任，并且在任何时候均应由信用方自行承担风险。11.3许可证。各信用方特此在任何违约事件存在期间向行政代理人授予不可撤销的非排他性许可或其他权利，以使用、许可或再许可（无需向该信用方或任何其他人支付任何使用费或其他补偿）该信用方的任何或全部知识产权、计算硬件、小册子、宣传和广告材料、标签、包装材料以及与广告销售或租赁、营销、销售、租赁、清算、收集、完成制造或以其他方式行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施，包括在该许可中对任何许可项目可能被记录或存储的所有媒体的合理访问，以及对用于编译或打印其的所有计算机程序的合理访问。各信用方在任何知识产权中的权益，应当符合行政代理人的利益。没有包含-142-
本文旨在或应被解释为在构成抵押品的范围内限制行政代理人行使有关此类知识产权和其他财产的权利和补救措施。11.4接收器。除其可获得的任何其他权利和补救措施外，行政代理人有权在违约事件存在期间自行或根据所需贷款人的请求，寻求指定接管人占有、经营和/或处分任何信用方及其子公司的业务和财产，和信贷当事人特此（为他们自己和代表子公司）同意这些权利和此种指定，并特此放弃任何异议信贷当事人可能对此拥有的权利或他们有权由行政代理人张贴与此有关的保证金或其他担保。11.5存款；保险。在不限制在任何违约事件发生之前行使本协议项下存在的任何此类权利的情况下，信用方（a）授权行政代理人，在违约事件存在期间，结算、收取并针对义务申请因任何损失或其他原因而应支付给任何信用方的保险费或任何保险收益的任何退款，以及（b）在违约事件存在期间不可撤销地指定行政代理人作为其实际代理人，为获得此类资金而背书任何支票或汇票或采取其他必要行动。11.6累计补救措施。行政代理人、LC发行人、任何贷款人或任何其他有担保方在发生任何违约或违约事件时所包含在贷款文件、UCC中以及根据适用法律所伴随的所有权利和补救措施均为累积且互不克减或替代。尤其是，行政代理人和其他有担保方的上述权利和补救措施可以随时、不时地、同时或以任何顺序行使，并且不应排除行政代理人或其他有担保方可能拥有的任何其他权利或补救措施，无论根据任何贷款文件、《UCC》、适用法律，并应包括向股权法院申请强制令以限制任何信用方违反或威胁违反本协议或任何其他贷款文件的权利。行政代理人和其他有担保方可以在任何时间或时间，直接对任何信用方进行催收义务，而无需事先向任何其他信用方追索担保物。行政代理人及其他有担保当事人的一切权利和救济继续充分有效，直至全部义务全部付清为止。第12节。行政代理人12.1行政代理人的任命、权限、职责；专业人员。（a）任命和授权。各贷款人、信用证发行人和其他有担保方在此不可撤销地指定地区银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人（i）代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，连同附带的行动和权力，以及（ii）订立行政代理人拟作为当事人的所有贷款文件，并为行政代理人的利益和贷款人的按比例利益接受所有担保文件，所有这些均对有担保当事人具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人应拥有唯一和专属的权力，可以（i）就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的付款和收款代理；（ii）作为行政代理人签署和交付每份贷款文件，包括任何经批准的债权人间协议或任何从属协议，并接受任何信用方或其他人交付每份贷款文件；-143-
（iii）为完善和管理贷款文件项下留置权的目的，以及为其中所述的所有其他目的，担任有担保当事人的担保物代理人；（iv）管理、监督或以其他方式处理担保物；（v）根据贷款文件、适用法律或其他方式就任何担保物采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救措施。在符合第15.2（a）（iv）（c）条的规定下，应授权行政代理人单独确定任何账户或库存是否构成合格账户、合格开票账户、合格未开票账户或合格库存或是否征收或解除任何准备金。这些确定和判断，如果善意行使，应免除行政代理人对任何信用证发行人、贷款人或其他有担保方或其他人的判断错误的责任。经了解并一致认为，本文或任何其他借款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何其他类似的命名）一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。（b）职责；授权。行政代理人的职责为部级和行政性质，除本协议或其他借款文件明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。行政代理人不得因本协议或任何其他贷款文件或任何与本协议或其有关的交易或其他原因，以及无论是否存在违约或违约事件，与任何贷款人、信用证发行人、有担保方、参与者或其他人存在受托关系。将任何权利授予行政代理人并不意味着行政代理人有义务行使该权利，除非被要求的贷款人根据本协议或任何其他贷款文件指示这样做。行政代理人可以通过代理人、雇员和其他相关方履行职责，可以咨询和聘用行政代理人专业人员，并有权根据（或不采取行动）采取行动，并在善意依赖任何行政代理人专业人员所提供的任何建议而采取的任何行动（或不采取的行动）中得到充分保护。行政代理人不得对其选聘的任何代理人、从业人员、其他关联方或行政代理人专业人员的失职或不当行为承担责任。除本文或其他任何贷款文件另有明确规定外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人或其任何代理人、雇员、其他关联方或行政代理人专业人员传达或获取的与任何信用方或其任何关联机构有关的任何信息，不负有披露义务，也不承担任何未披露的责任。（c）所需贷款人的指示。贷款单证项下赋予行政代理人的权利和救济，可以行使，无需其他任何一方当事人合并，但适用法律有要求的除外。行政代理人可就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为（包括未采取行动）向所需贷款人请求指示，并可就行政代理人可能因任何行为（或未采取行动）而招致的所有索赔向贷款人寻求保证，以使其信纳其根据第12.5条承担的赔偿义务。行政代理人在收到此种指示或保证前，有权不作为，行政代理人不因此种不作为而对任何人承担责任。被要求贷款人的指示对所有贷款人具有约束力，任何贷款人或任何其他人不得因行政代理人按照被要求贷款人的指示行事或不作为而对行政代理人提起任何诉讼的权利。尽管有上述情况，-144-
在第15.2（a）（iv）节所述情况下，应要求所有贷款人（任何违约贷款人除外）的指示和同意。被要求的贷款人，未经每个贷款人事先书面同意，不得指示行政代理人在不加速和要求支付所有其他贷款的情况下加速和要求支付一个贷款人持有的贷款或在不终止所有贷款人的承诺的情况下终止一个贷款人的承诺。行政代理人不得被要求采取其认为或其法律顾问认为违反适用法律或任何贷款文件或可能使任何行政代理人受偿人承担责任的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。（d）行政代理人的法律代理。与本协议和其他贷款文件的谈判、起草和执行有关，或与对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的未来法律代表，或与本协议或其有关的管理或执行有关，Parker，Hudson，Rainer & Dobbs LLP已代表，且该律师事务所（或其继任者以该身份任职）应仅代表Regions Bank，以其作为行政代理人和贷款人或其他有担保方的身份，而不是任何其他贷款人或其他有担保方。12.2担保人和担保物；债权人间协议；实地考察报告。（a）留置权解除；担保人解除；担保物保管。在任何财产根据许可的资产处置处置的范围内，此种财产（除非出售、转让或以其他方式处置给另一信用方）应在不受担保单证设定的留置权的情况下处置。每一有担保方授权行政代理人（i）解除与任何担保物（a）在全额支付债务后的任何留置权，或（b）借款人代表以书面向行政代理人证明的资产处置标的为许可的资产处置（且行政代理人可确凿地依赖任何此类证书，无需进一步查询），（ii）如果借款人代表证明该其他留置权是有权优先于行政代理人留置权的许可留置权（且行政代理人可无需进一步查询而最终依赖任何该等证书），则将其在任何抵押品上的留置权置于有利于任何其他留置权的位置，并且（iii）如果任何担保人因根据本协议或根据本协议允许的交易而不再是担保人，则解除其在本协议和其他贷款文件下的义务。行政代理人对任何出借人没有任何义务保证任何担保物存在或为信用方或任何其他人所拥有，或受到照顾、保护、保险或担保，也没有义务保证行政代理人的留置权已经适当设定、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何担保物行使任何注意义务。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或物项上的权益，或根据本条第12.2（a）款解除任何担保人在本协议或任何其他贷款文件下的义务。（b）拥有抵押品。行政代理人和出借人指定每个出借人为代理人（为有担保当事人的利益），目的是完善对所持有的任何担保物或根据该出借人第9条控制的留置权，但以此种留置权通过占有或第9条控制完善为限。如任何贷款人取得管有或第9条控制任何-145-
应通知行政代理人，并应行政代理人的请求迅速（但无论如何应在五（5）个营业日内）将该担保物交付行政代理人或按照行政代理人的指示以其他方式处理该担保物。（c）经批准的债权人间协议。如果借款人进行许可的债券交易：（i）各贷款人在此不可撤销地授权并指示行政代理人订立经批准的债权人间协议，并承认（或被视为承认）已向该贷款人提供了以本协议所载的附件形式的经批准的债权人间协议的副本。各贷款人在此确认，其已收到并审查了本协议中以附件 I形式提供的经批准的债权人间协议，且各贷款人同意基本上以本协议中的附件 I形式受经批准的债权人间协议的约束（但须经行政代理人根据“经批准的债权人间协议”的定义可能同意的任何修改）。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，留置权以及在适用的范围内，根据本协议或任何其他贷款文件授予的权利应受经批准的债权人间协议的条款、规定和条件的约束（行政代理人根据本协议或根据本协议行使任何权利或补救措施应受其条款和条件的约束。在本协议或任何其他贷款文件中提及“第一优先留置权”或在描述根据本协议或任何其他贷款文件设定的留置权时具有类似效力的词语，应理解为指经批准的债权人间协议中规定的优先权。如果本协议或任何其他贷款文件与经批准的债权人间协议发生冲突，另一方面，关于留置权优先权或与担保物有关的权利和补救措施，经批准的债权人间协议应予以控制，行政代理人不得违反经批准的债权人间协议行使根据本协议或根据任何其他贷款文件授予行政代理人的任何权利、权力或补救措施，也不得由行政代理人作出任何指示。（ii）任何贷款文件中提及经批准的债权人间协议，不得解释为规定任何信用方是经批准的债权人间协议条款的第三方受益人，或可就经批准的债权人间协议或本第12.2（c）条主张任何权利、抗辩或债权，在每种情况下，除非经批准的债权人间协议中明确规定，且各信用方同意，经批准的债权人间协议中的任何内容均无意或不应损害任何信用方在本协议或任何其他贷款文件项下的债务到期时按照其各自条款支付的义务，或影响债权人对任何信用方的相对权利，或除非经批准的债权人间协议中就信用方的义务另有明确规定，否则该信用方的财产。（iii）为促进上述规定，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要许可债券文件有效且任何优先票据债务尚未偿还，只要任何信贷方须就行政上的任何定期优先抵押品给予实物管有权、授予“控制权”或就其采取任何其他行动-146-
本协议或其他贷款文件项下的代理人，如果对优先票据代理人采取此类行动，则应满足此类要求；但在对任何定期优先抵押品处置收益设立的任何存款账户或证券账户授予“控制权”的要求的情况下，该信用方应与优先票据代理人和行政代理人就此类抵押品订立形式和实质上合理上令行政代理人满意的“4方”控制协议，前提是此类控制协议不受许可的债券文件禁止。如本协议或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、陈述或保证仅因根据本条第12.2（c）款交付给高级票据代理人或授予管有或控制权而不真实或不正确，则就本协议或该等其他贷款文件而言，该等契诺、陈述或保证不得被视为不真实或不正确。（d）（c）报告。应任何此类人员的要求，行政代理人应迅速将由或为行政代理人就任何信用方或子公司或任何抵押品编制的任何实地审计、实地审查或评估报告的副本（每一份，“报告”）完整后转发给信用证发行人和每个贷款人。信用证发行人和各贷款人同意（i）Regions Bank或行政代理人均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或保证，并且不对任何报告中包含或遗漏的任何信息承担责任；（ii）报告并非旨在对任何人、事物或事项进行全面审计或检查，并且执行任何此类审计、检查或评估的行政代理人或任何其他人将仅检查有关其标的的具体信息，并将在很大程度上依赖账簿和记录，以及经其陈述后，受此审计、审查或评估的人员（及其高级职员和雇员）；以及（iii）根据第15.14条对所有报告保密。每一信用证发行人和每一贷款人同意就信用证发行人或该贷款人可能因任何报告而采取的任何行动或其可能从任何报告中得出的任何结论，以及与通过信用证发行人或该贷款人获得报告中所载任何信息的任何第三方有关的任何索赔，对信用证发行人或该贷款人进行赔偿、抗辩并使其保持无害。（e）（d）个别有担保当事人的权利。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但每一信用方、行政代理人和彼此的有担保方在此承认并同意：（i）除行政代理人外，任何有担保方均不享有根据本协议单独实现任何担保物或强制执行本协议或任何其他贷款文件的任何权力、权利或补救措施，经理解并同意，本协议项下的所有此类权力、权利和补救措施可完全由行政代理人代表有担保方根据本协议及其条款行使，（ii）如行政代理人依据公开或私下出售或其他处分而对任何担保物进行止赎，则行政代理人或任何其他有担保方可在任何该等出售或其他处分时作为任何或所有该等担保物的购买者和行政代理人，作为有担保当事人的代理人和代表（但不是任何其他有担保当事人以其各自的个人身份）有权，为就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何义务作为购买价款的贷方，以支付行政代理人在该出售或其他处置时应付的任何抵押品。- 147 -
12.3行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何通知、请求、证明、同意、陈述、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、传真、互联网或内网网站张贴、或其他分发），或向其作出的（口头或其他方式）被其认为是真实的、并已由适当的人（如适用的话）作出、签署、发送或以其他方式认证的任何陈述，而不因依赖而承担任何责任。在确定符合本协议项下的任何条件以作出贷款或签发信用证时，其条款必须满足贷款人或信用证发行人的满意度时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或信用证发行人满意，除非行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已根据第15.1节收到该贷款人或信用证发行人的相反通知。行政代理人可以向其选定的法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他行政代理专业人员进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。12.4违约时采取行动。行政代理人有权假定没有发生违约或违约事件，且仍在继续，不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非其以贷款人身份实际知悉，或已收到任何其他贷款人或任何信用方指明其发生和性质的书面通知。出借人知悉违约或者违约事件的，应当及时书面通知行政代理人和其他出借人，详细说明其性质。每个贷款人同意，除非在任何贷款文件中另有规定或获得行政代理人和所需贷款人的书面同意，否则其将不会采取任何强制执行行动、加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律可能拥有的任何权利，以便在法拍房销售、UCC销售或抵押品的其他类似处置中进行信用投标。然而，尽管有上述规定，在适用期限或时效期的情况下，贷款人可以采取行动，以维护或强制执行其对借款人的权利，如果没有这种行动，这将禁止强制执行该贷款人所承担的义务，包括在破产程序中提交索赔证明。12.5行政代理受偿人的赔偿。每一被担保方应在信贷方未偿还（但不限制信贷方在任何贷款单证下的赔偿义务）的范围内，以专业理由对任何可能由任何行政代理人提出或主张针对任何行政代理人提出的所有索赔进行赔偿、辩护和持有无害的行政代理人赔偿，提供的索赔根据行政代理人的酌处权，它可以为针对行政代理人受偿人提出的任何此类索赔作出保留，并可以在向任何其他有担保当事人进行任何抵押收益分配之前，从抵押收益中满足与此相关的任何判决、命令或和解。行政代理人被任何接管人、破产受托人、债务人占有人或其他人因任何指称的优先权或欺诈性转让而起诉的，则行政代理人为解决或清偿该程序而支付的任何款项，连同因抗辩而产生的所有利息、费用和费用（包括律师费），应由各出借人以其按比例份额为限向行政代理人偿还。根据本条第12.5款承担的所有付款义务，连同利息，应按需到期应付，按一年三百六十（360）天计算，按其累积期间实际经过的天数计算，按联邦基金利率计算三（3）个工作日，此后按当时适用于基本利率循环贷款的利率计算，直至全额支付该违约金额。- 148 -
12.6行政代理人责任限制。行政代理人不对其根据任何贷款文件（a）采取或未采取的任何行动承担责任，而该等行动是经所需贷款人同意或应要求贷款人（或其他必要数目或百分比的贷款人，或作为行政代理人须相信善意，在第15.2条规定的情况下）或（b）在其自身没有重大过失、恶意或故意不当行为或重大违反其在贷款文件下的义务的情况下，由有管辖权的法院以对行政代理人具有约束力的终局不可上诉判决确定。行政代理人不对任何信用方或任何担保方未能或延迟履行或违反贷款文件项下任何义务承担任何责任。行政代理人不对出借人就任何债务、担保物、贷款单证或借款人作出任何明示或默示的保证、陈述或保证。任何行政代理受偿人不得就（a）任何贷款文件所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证；（b）任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；（c）任何担保物的真实性、可执行性、可收回性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；（d）任何义务的有效性、可执行性或可收回性；或（e）任何信用方或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营成果、业务、信誉或法律地位。任何行政代理受偿人对任何有担保方均无义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何相关的内容，（iii）履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）有效性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第6节或本文其他地方或任何其他贷款文件中规定的任何条件。行政代理人对与Term SOFR定义中的费率有关的管理、提交或任何其他事项或与其任何可比或后续费率有关的事项不承担任何责任。12.7辞职；继任行政代理人。在以下规定的继任行政代理人获委任及接受的情况下，行政代理人可随时向贷款人及借款人代表发出至少三十（30）天的书面辞职通知。在收到此种通知后，被要求的贷款人有权指定继任行政代理人，该行政代理人必须是（i）贷款人或贷款人的关联公司（在每种情况下不包括违约贷款人）或（ii）如果没有贷款人或贷款人的此类关联公司愿意接受此种任命，那么，根据美国或其任何州或地区的法律组建的商业银行或该银行的关联公司，并且（前提是不存在违约或违约事件）是借款人合理接受的。行政代理人辞职生效日前未指定继任代理人的，行政代理人可以指定符合上述资格的继任代理人，但行政代理人应当通知借款人和出借人没有符合资格的人接受该任命的，则该辞职仍须按照该通知生效，且（1）退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押担保，则退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）所有付款、通信和所规定的决定，改为由每一贷款人和信用证发行人直接向或通过行政代理人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。经继任行政代理人接受委任为本协议项下的行政代理人，如-149-
继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权力和义务，而无需进一步作为，退任行政代理人应解除其在贷款文件下的职责和义务（如果尚未按照本条第12.7条的上述规定从中解除），但应继续享有第12.5、15.3和15.4条规定的赔偿的利益。尽管任何行政代理人提出辞职，但就其在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，本条第12.7条的规定为其利益而继续有效。任何通过合并或收购股权或其在本协议项下的贷款而继承区域银行的人，应继续作为本协议项下的行政代理人，而无需由本协议各方进一步采取行动，除非该继承人按上述规定辞职。除上述情况外，尽管有本条例所载的任何相反规定，如根据行政代理人定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知借款人代表及该人解除该人的行政代理人职务，并经与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定放款人议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等解除仍须在免职生效日期根据该通知生效，而提出该项解除的规定放款人其后须继续作为共同行政代理人，除非及直至有一名继任行政代理人获委任并接受该等委任。12.8单独的担保剂。不得违反任何适用法律否定或限制金融机构在任何司法管辖区办理业务的权利，这是当事人的意图。行政代理人认为因适用法律原因在行使贷款单证项下任何权利或补救办法时可能受到限制的，行政代理人可以另行指定一名不受此限制的人员，作为单独的抵押代理人或者共同抵押代理人。行政代理人如此指定抵押代理人或者共同抵押代理人的，借款单证项下拟由行政代理人享有的各项权利和补救办法也应归属该单独代理人。该代理人行使其所必需的每一项契约和义务，均应由其以及行政代理人履行并可由其强制执行。出借人应当签署并交付行政代理人认为适当的文件，以将任何权利或补救办法归属该代理人。任何担保代理人或者共同担保代理人死亡或者解散、丧失行为能力、离职或者被解除职务的，该代理人的一切权利和救济，在适用法律允许的范围内，归属于行政代理人，由行政代理人行使，直至指定新的代理人为止。12.9尽职调查和不依赖。每一有担保方承认并同意，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他有担保方，或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件、信息和分析，自行对每一信用方进行信用分析，并自行决定订立本协议并为贷款提供资金、签发信用证、参与本协议项下的信用证义务、向本协议项下的信用方作出或参与其他信贷展期以及根据本协议向任何信用方或代表任何信用方给予其他财务便利。每一有担保方均已就贷款单据、担保物和每一信用方作出贷款人认为必要的查询。每一有担保方进一步承认并同意，其他有担保方，包括行政代理人，或其各自的任何关联方，均未就任何信用方或子公司、任何担保物，或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或保证。每一有担保方将独立且不依赖其他有担保方，包括行政代理人和/或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，在发放贷款、签发信用证、参与信用证义务、向信用方作出或参与其他信贷展期以及向任何信贷或代表任何信贷给予其他财务便利时，继续作出并依赖其自身的信贷决策-150-
方以及在采取或不采取任何贷款文件下的任何行动。除特此明确要求外，除信用证发行人或任何贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，行政代理人没有义务或责任向信用证发行人、任何贷款人或任何其他有担保方提供任何信用方或子公司向行政代理人提供的任何通知、报告或证明，或与行政代理人或其任何关联机构可能占有的任何信用方或子公司的事务、财务状况、业务或财产有关的任何信用或其他信息。12.10缴款汇付。（a）一般汇款。任何贷款人向行政代理人支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期之前以立即可用的资金支付。未规定付款时间的，或者行政代理人催缴到期的，行政代理人在营业日上午11：00前提出付款请求的，该贷款人应不迟于该日下午2：00前付款，如在上午11：00后提出请求，则应在下一个营业日上午11：00前付款。行政代理人向任何贷款人支付的款项应以电汇方式进行，以行政代理人收到的资金类型为准。任何该等付款须受行政代理人对该贷款人根据贷款文件应付的任何款项的抵销权所规限。自贷款人到期付款之日起及之后，此种付款应按一年三百六十（360）天的利息，按其累积期间实际经过的天数计算，按联邦基金利率计算三（3）个工作日，此后按当时适用于基准利率循环贷款的利率计算，直至全额支付该违约金额。（b）未付款。任何贷款人如依据本协议条款向行政代理人到期未支付任何款项，该款项应自到期日起计息，直至按银行业同业代偿惯例由行政代理人确定的利率支付为止。在任何情况下，借款人都无权就贷款人支付给行政代理人的任何利息获得信贷。（c）追回付款。行政代理人向担保方支付任何金额，预期行政代理人将收到信用方的相关付款而未收到该相关付款的，则行政代理人可以向收到该款项的各担保方追偿该金额。如果行政代理人在任何时候确定根据任何贷款文件收到的金额必须根据适用法律或其他方式退还给信用方或支付给任何其他人，则尽管有任何贷款文件的任何其他条款，行政代理人不应被要求将该金额分配给任何有担保方。如行政代理人收到并应用于任何债务的任何款项后来根据适用法律被要求由行政代理人归还，则各贷款人应按要求向行政代理人支付该贷款人根据第4.1节要求归还的款项的按比例份额。连同其利息，按一年三百六十（360）天计算，为其累积期间的实际经过天数，按联邦基金利率持续三（3）个工作日，此后按当时适用于基准利率循环贷款的利率，直至全额支付该违约金额。（d）错误付款。（i）如行政代理人（x）通知贷款人、信用证发行人或有担保方，或任何已代表贷款人、信用证发行人或有担保收取资金的人-151-
行政代理人（任何该等贷款人、信用证发行人、有担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人）、“付款受让人”）经其酌情决定（不论是否在收到紧接第（ii）条下的任何通知后），该付款受让人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人以其他方式错误或错误地收到（无论该贷款人、信用证发行人是否知情，有担保方或代表其的其他付款受让人）（任何该等资金，不论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体的“错误付款”而传送或接收）和（y）以书面要求返还该错误付款（或其中一部分），该错误付款在以下第12.10（d）条所设想的返还或偿还之前，在任何时候仍为行政代理人的财产，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人、信用证发行人或有担保方应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币）向行政代理人退回作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金利率和行政代理人根据当时标准的银行业同业代偿规则不时生效而厘定的利率两者中较高者以当日资金偿还该款项予行政代理人之日的利息（行政代理人书面豁免的范围除外）。行政代理人根据本条款（i）向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。（ii）在不限制前述第（i）款的情况下，每一贷款人、信用证发行人、有担保方或代表贷款人、信用证发行人或有担保方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的任何人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式），行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）未在行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、信用证发行人或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则，在每一此种情况下：（a）其承认并同意（1）在紧接前一款（x）或（y）项的情况下，应推定已作出错误和错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（2）已作出错误和错误（在紧接前一款（z）项的情况下），在每种情况下，有关该付款、提前还款或还款；及（b）该贷款人、信用证发行人或担保方应使用商业上合理的努力，（并应使用商业上合理的努力导致任何-152-
代表其各自收到资金的其他收款人）迅速（而且在所有情况下，在其知悉发生紧接前一款（x）、（y）和（z）项所述任何情况的一（1）个营业日内）通知行政代理人其收到此种付款、预付款或还款、其详情（在合理的详细程度上）以及其根据本条第12.10款如此通知行政代理人。为免生疑问，未依据本协议向行政代理人交付通知，不影响付款接受方依据本协议承担的义务，也不影响是否已进行错误付款。（iii）每名贷款人、信用证发行人或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件抵销、净额及在任何时间应用欠该贷款人、信用证发行人或有担保方的任何及所有金额，或以其他方式由行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他金额的支付而应付或分配予该贷款人、信用证发行人或有担保方，以抵销行政代理人根据紧接前述第（ii）条要求退还的任何金额。（iv）（a）如行政代理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，称为“错误付款退回缺陷”）追回错误付款（或其部分），则经行政代理人在任何时间向该贷款人发出通知后，立即生效（其对价由双方确认），（a）该等贷款人须被当作已转让其就其作出错误付款的有关类别的贷款（但非其承诺）（“错误付款受影响类别”），金额相当于错误付款回报不足（或行政代理人酌情指明的较少金额）（该等转让错误付款受影响类别的贷款（但非承诺），“错误的支付缺陷转让”）（在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下行政代理人可免除转让费）），并在此（连同借款人）被视为就该错误的支付缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用的范围内，根据MarkitClear或其他电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，行政代理人和这些当事人是参与者），而该贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已取得错误付款不足转让，（c）在该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人应根据本协议就该错误付款不足转让（如适用）成为贷款人，而转让贷款人应不再是贷款人（如适用），根据本协议，就该等错误付款不足转让而言，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，而（e）行政代理人将在登记册中反映其-153-
受错误支付缺陷转让约束的贷款的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。（b）在符合第13.1节的规定下（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准要求（无论是来自借款人还是其他方面）），行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并且在收到此种出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，而行政代理人应保留针对该贷款人（和/或针对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款项或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用贷款人书面指明的任何金额予以减记。（v）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位行使该付款接受方的所有权利和利益（并在任何付款接受方已代表贷款人、信用证发行人或担保方收到资金的情况下，代位行使该贷款人、信用证发行人或担保方的权利和利益，视情况而定）根据贷款单据就该等金额（“错误付款代位权”）（但信贷当事人根据贷款单据就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让转让给行政代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；但本条第12.10（d）款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或付款时间）的义务；但为免生疑问，紧接前的第（x）和（y）款不适用于任何此类错误付款的范围内，且仅就此类错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人收到的用于进行此类错误付款的资金组成。（vi）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还任何-154-
收到的错误付款，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。（vii）每一方根据本条第10.2（d）款所承担的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。12.11以个人身份担任行政代理人。行政代理人作为贷款人，在其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，除另有明文规定外，本文或任何其他贷款文件中使用的术语“贷款人”、“规定贷款人”或任何类似术语，应包括以贷款人身份的行政代理人。每名行政代理人及其附属机构均可接受来自借款人及其附属机构的存款、维持存款或信贷余额、进行投资、向其借出款项、成为借款人及其附属机构的银行产品供应商、担任其契约下的受托人、担任借款人及其附属机构的财务或其他顾问，以及一般与借款人及其附属机构从事任何种类的业务，犹如行政代理人是任何其他银行一样，而无须对其他贷款人承担任何责任（包括与此有关的任何费用或收到的其他对价）。行政代理人及其附属机构可以个人身份接收有关借款人、其附属机构及其账户债务人的信息（包括受保密义务约束的信息），各出借人同意，行政代理人及其附属机构如果以个人身份而不是作为本协议项下的行政代理人获得，则没有义务向出借人提供此类信息。12.12行政代理职称。被行政代理人指定（在本协议封面或其他地方）为“安排人”、“文件代理人”或“银团代理人”或类似类型或效果的词语的每一贷款人，除适用于所有贷款人的文件外，在任何贷款文件下均不享有任何权利、权力、责任或义务，在任何情况下均不得被视为与任何其他贷款人或有担保方有任何信托关系。12.13银行产品提供商。尽管有本协议或任何其他相反的贷款文件的任何条款，欠任何贷款人的银行产品债务（欠地区银行及其附属公司的任何债务除外）应被排除在第5.5（a）条第（vii）和（viii）款的利益之外，除非该贷款人以银行产品提供商的身份已就此向行政代理人交付了担保方指定通知；但，非作为贷款人的本协议一方的银行产品债务的每一持有人（区域银行的任何关联公司除外）应被排除在本协议和其他贷款文件的所有利益之外，包括第5.5（a）节，除非该银行产品提供商已向行政代理人交付了与此相关的担保方指定通知；此外，但除非行政代理人另有批准，任何贷款人或其他人（区域银行的关联公司除外）不得向行政代理人交付任何担保方指定通知，如果当时存在违约事件。非本协议作为贷款人的一方的每一银行产品提供商（区域银行的任何关联公司除外），通过其交付任何该等有担保方指定通知，应被视为已同意受本协议及该通知中指明的与其银行产品有关的其他贷款文件的约束，同意按照其条款履行本协议及其他贷款文件的条款要求其作为银行产品提供商履行的所有义务，及已委任及授权行政代理人作为其与此有关的代理人，以代表其采取代理行动，并根据信贷协议、其他贷款文件或依据协议提供的任何其他文书或文件行使根据其条款转授给行政代理人的权力及酌处权，连同附带的权力-155-
到此为止。银行产品债务的每一持单人（包括任何非本协议另一方的人）应就任何行政代理受偿人可能因该银行产品提供人的银行产品债务而招致或主张的所有索赔，在信用方未予偿付的范围内，对该行政代理受偿人进行赔偿、抗辩并使其保持无害。尽管本协议或任何其他贷款文件中所载的任何内容与此相反，但任何银行产品提供商以其本身的身份，将不会为其设定（或被视为已设定）与任何抵押品的管理或解除或任何借款人或任何其他信用方在贷款文件下的义务有关的任何权利，除非本协议或其他贷款文件中另有明确规定。此外，据了解及同意，每名银行产品供应商以其本身的身份，除以其作为贷款人的身份（如有的话）及在任何情况下，无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减损，或任何通知或同意对本协议或其他贷款文件的条文作出任何修订、放弃或修改），或在任何情况下，仅在本文或其中明确规定的情况下。12.14无第三方受益人。本第12条为行政代理人、信用证发行人、出借人和其他有担保当事人之间的单独约定，在全额支付义务后仍有效。本条第12款并不赋予信贷当事人、任何信贷当事人或任何其他人任何权利或利益，任何信贷当事人、信贷当事人或其他人均不具有强制执行本条第12款的任何资格。就信贷当事人与行政代理人之间而言，行政代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动，应最终推定为信用证发行人、贷款人和其他有担保当事人（如适用）授权和指示的。12.15来自贷款人和参与者的认证；爱国者法案；不依赖。（a）爱国者法案认证。未根据美利坚合众国或其某州法律注册成立的贷款人的每一贷款人或受让人或参与者（也不因其既是（i）在美国或外国维持实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，又是（ii）受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局监督）而被排除在《爱国者法案》第313条和适用条例所载的证明要求之外，应向行政代理人交付证明，或，如适用，重新认证，证明此类贷款人、受让人或参与者不是“空壳”，并证明《爱国者法》第313条和适用条例要求的其他事项：（1）在截止日期前十（10）天内，以及（2）根据《爱国者法》要求的其他时间。（b）不依赖。各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《爱国者法案》或其下的条例要求或施加的其他义务，包括31 CFR 1020.220（以下修订或取代，“CIP条例”）或任何其他反恐怖主义法中包含的条例，包括涉及与任何信用方、其关联公司或其代理人有关或与之相关的以下任何项目的任何计划，贷款文件或本协议项下或在此设想的交易：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类其他反恐怖主义法律要求的其他程序。- 156 -
12.16破产。（a）索赔证明。在与任何信用方有关的任何破产程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证义务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论行政代理人是否已对任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该破产程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：（i）就贷款所欠和未付的本金和利息的全部金额提出索赔并证明索赔，信用证债务和所有其他欠付和未付的债务，以及提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证发行人和行政代理人的债权（包括贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的任何赔偿、费用、付款和垫款索赔以及所有其他到期的贷款人，根据本协议产生的信用证发行人和行政代理人）在该破产程序中允许的；以及（ii）收取和接收就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产并进行分配；而任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人或任何该等司法程序中的其他类似官员特此由每个贷款人和信用证发行人授权直接向行政代理人支付该等款项，如果该行政代理人应同意直接向贷款人和/或信用证发行人支付该等款项，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的赔偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，以及行政代理人在本协议项下应支付的任何其他款项。（b）信用投标。债务持有人在此不可撤销地授权行政代理人，在被要求的贷款人的指示下行事，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎、严格止赎或其他方式的契据接受部分或全部抵押品以清偿全部或部分债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》的规定（包括其第363、1123或1129条）进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品（a），或信用方须遵守的任何其他法域的任何类似适用法律，或（b）在行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（不论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠其持有人的义务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类信用投标而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行投标，（ii）采用规定收购工具治理的文件（但行政代理人就此类收购工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止）和（iii）如果转让给收购工具的任何债务不因任何原因（无论是由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具信用投标的债务金额或其他原因）而被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给债务持有人以及任何收购工具因已-157-
分配给收购工具的将自动取消，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。第13节。任务和参与13.1继任者和受让人。（a）约束力。除第6.1节另有规定外，本协议自本协议已由行政代理人签署之日起生效，且行政代理人应已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时，自截止日起均附有本协议其他各方的签字。因此，本协议及其他贷款单证的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，任何借款人和任何其他信用方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，而任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条第13.1款（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条第13.1款（d）款的规定以参与的方式，或（iii）以受本条第13.1款（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式；而任何一方任何其他试图转让或转让的行为均属无效。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，不论明示或默示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此许可的受让人、参与者在本第13.1节（d）款规定的范围内，以及在特此明确设想的范围内，受偿人和任何其他明确的第三方受益人）根据本协议或任何其他贷款文件或由于本协议或任何其他贷款文件而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括当时欠其的全部或部分承诺、贷款和本协议项下的义务）以及其他贷款文件转让给一名或多名受让人；但任何此类转让应受以下条件的约束：（i）最低金额。（a）如转让转让贷款人的承付款项的全部剩余款额及当时欠其的贷款（在每宗个案中与任何信贷融资有关）或同期转让予认可基金，而该等款项至少相等于本条第13.1款（b）（i）（b）款所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或如地区银行为转让人，（b）在本条第13.1款（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承付款项的总额（为此目的包括根据该等承付款项未偿还的贷款及与其有关的债务），或（如任何承付款项当时并不有效）受各该等承付款项规限的转让贷款人的贷款及其他债务的未偿还本金余额-158-
转让（在与此种转让有关的转让协议交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让协议中规定了“交易日期”，则在交易日期确定）不得低于200万美元（2,000，000美元），就任何循环承诺和/或循环贷款有关的任何转让而言，除非每个行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人代表以其他方式同意（在借款人代表的任何此类同意下，不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的承诺和贷款所享有的所有权利和义务的相应部分的转让。（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条第13.1款（b）（i）（b）款所规定的范围除外，此外：（a）须取得借款人代表的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非（x）指明的违约事件已发生，并在该转让时仍在继续，或（y）该等转让由区域银行作出或由区域银行以外的任何贷款人向任何其他贷款人作出，或向贷款人的附属公司或就贷款人而向认可基金作出的转让；但借款人代表须当作已同意任何该等需要其同意的转让，除非其须在接获该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；（b）须取得行政代理人的同意，除非该等转让是由区域银行作出或由区域银行以外的任何贷款人向并非贷款人的人作出，该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的认可基金；（c）就任何循环承诺的转让而进行的任何转让须取得信用证发行人的同意；及（d）就任何循环承诺的转让而进行的任何转让，须取得周转线贷款人的同意。（四）转让协议。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让协议，连同一笔金额由行政代理人确定的处理和记录费用，但行政代理人自行决定全部或部分放弃的除外。受让人如果不是贷款人，则应按第14.3（g）节的要求向行政代理人交付行政调查表和任何适用的税表。（v）不向某些人转让。任何贷款人不得向（a）任何借款人或其他信贷方或任何借款人或信贷方的附属公司或附属公司作出该等转让，（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成-159-
本款（v）项所述的任何前述人士或（c）任何不合格机构。（vi）不转让给自然人。任何贷款人不得向自然人作出此种转让。（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时，应向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人代表和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、每一信用证发行人、每一周转额度贷款人和本协议项下的每一贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其循环承诺获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的任何权利和义务应根据适用法律生效而不遵守本条第13.1节的规定，那么，就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。在行政代理人依据本条第13.1款（c）项予以接受和记录的情况下，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人即为本协议的一方，并在该转让协议所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让协议所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如转让协议涵盖转让出借人在本协议下的所有权利和义务，则该出借人应不再是协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第14.2条、第14.3条和第15.3条的利益；但除受影响各方明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。借款人将根据请求，自费签署并交付给受让人的票据，以证明根据本协议以转让方式取得的权益。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款（b）项，就本协议而言，须视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让协议的副本和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠贷款和债务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项须为无舱单错误的结论性资料，而借款人，-160-
为本协议和其他贷款文件的所有目的，行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人代表及任何贷款人查阅。（d）参与。任何贷款人可随时在未经任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或借款人或其他信用方或借款人或其他信用方的任何关联公司或子公司除外）（在符合上述禁止规定的情况下，各为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但条件是，尽管出售了此类参与，（i）该等贷款人在本协议及其他贷款文件项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议的其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、信用证发行人及贷款人应继续就该等贷款人在本协议及其他贷款文件项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第15.3条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第15.2（a）节第（iii）和（iv）节中所述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第14.1、14.2及14.3条的利益（受其中的规定及限制所规限，包括第14.3条规定的要求（有一项理解，即第14.3条规定的文件应交付给参与贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第14.4条规定的约束，犹如其是本条（b）款下的受让人；及（b）就任何参与而言，无权根据第14.2或14.3条收取任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。根据本协议出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第14.4节关于任何参与者的规定。在适用法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第15.6条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第5.6条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参加者名册内的记项须为无明显错误的结论性记项，而该等贷款人须将其姓名记录在参加者名册内的每名人士视为该等的拥有人-161-
参与本协议的所有目的，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，或证明其在本协议项下权益的任何本票，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。第14节。YIELD Protection 14.1制作或维持定期SOFR贷款。（a）无法确定适用利率。如行政代理人在截止日期后的任何日期就任何定期SOFR贷款确定（该确定应是最终和决定性的，并对合同各方具有约束力），不存在确定适用于该定期SOFR贷款的利率的合理和充分手段，则行政代理人应在该日期将该确定通知借款人代表和每个贷款人，据此（i）不得将任何贷款作为定期SOFR贷款发放或转换为定期SOFR贷款，直至行政代理人通知借款人代表和贷款人引起该通知的情况已不存在，以及（ii）借款人（或借款人代表）就作出该确定的贷款发出的任何借款通知或转换/延续通知，应视为借款人（或借款人代表）已撤销，且该等贷款应自动作为基准利率贷款发放或延续，或酌情转换为基准利率贷款，但不参照基准利率的定期SOFR部分，除非借款人根据本协议的条款在此之前提前偿还此类贷款。如果发生本条第14.1（a）款所述的情况，但仅涉及当时适用的期限利率基准（包括期限SOFR）的有限但不是全部期限，则（i）行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除该非法或不切实可行的期限；（ii）如果根据本句第（i）款删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上，则，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。（b）违法或不实际。（i）除第14.1（b）（ii）条另有规定外，如任何贷款人在任何日期已确定（该确定须为最终和结论性的，并对协议各方具有约束力，但须在通知借款人和行政代理人并与其协商后才能作出）就该贷款人已发生基准违法/不切实可行事件，则该贷款人须为“受影响贷款人”，并须于该日（以电传或书面确认的电话方式）向借款人和行政代理人发出该确定的通知（该通知-162-
行政代理人应当及时向对方出借人传送）。此后（1）受影响贷款人作为定期SOFR贷款提供贷款或将贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止，直至该通知应由受影响贷款人撤回为止；（2）如受影响贷款人的此种确定涉及借款人当时根据资金通知或转换/延续通知要求的定期SOFR贷款，则受影响贷款人应作为（或将该贷款继续作为或将该贷款转换为，视情况而定）基准利率贷款而不参考基准利率的定期SOFR（或其他当时的基准）组成部分，（3）受影响贷款人维持其未偿还定期SOFR贷款（“受影响贷款”）的义务应在受影响贷款当时有效的利息期届满或在法律要求时发生的较早时间终止，以及（4）受影响贷款应自动转换为基准利率贷款，而不参考基准利率的定期SOFR（或其他当时的基准）组成部分。尽管有上述规定，如果上述受影响贷款人的决定涉及借款人当时根据资金通知或转换/延续通知要求的定期SOFR贷款，则借款人应有选择权，但须符合第3.1（a）节的规定，在受影响的贷款人如上文所述发出其确定的通知之日（该解除通知行政代理人应迅速向其他贷款人传送），通过向该解除的行政代理人发出通知（通过电传或书面确认的电话）的方式，解除对所有贷款人的该资金通知或转换/延续通知。除紧接前一句的规定外，本条第14.1（b）（i）款的任何规定均不影响除受影响贷款人以外的任何贷款人根据本条款提供或维持贷款作为定期SOFR贷款或将贷款转换为定期SOFR贷款的义务。如果发生基准违法/不切实可行事件，但仅涉及当时适用的期限利率基准（包括期限SOFR）的有限但不是全部期限，则（i）行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以消除该违法或不切实可行的期限；（ii）如果根据本句第（i）款被删除的期限不是或不再受基准违法/不切实可行事件的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。（ii）尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或规定贷款人（个别或联合）通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人代表提供一份副本），规定贷款人（如适用）已确定基准违法/不切实可行事件已发生，则，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，称为“基准更换日期”），哪个日期应在一个计息期结束时或在相关的付息日（如适用）计算的利息，当时的现行基准将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为基准替换。尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定基准更换定义中所述的非定期SOFR替代方案均不在基准更换日期或之前可用，或（ii）就当时有效的任何非定期SOFR基准更换已发生基准违法/不可行事件，则在每种情况下，行政代理人-163-
借款人可仅为在任何利息期、相关利息支付日或所计算利息的支付期（如适用）结束时根据本条第14.1款将Term SOFR或任何当时的基准替换为另一替代基准利率而修订本协议，并适当考虑到针对此类替代基准的类似美元计价银团信贷便利的任何演变或当时的现有惯例，在每种情况下，包括任何基准替换调整，适当考虑针对此类基准的类似美元计价银团信贷便利的任何演变中的或当时已有的惯例，应在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上发布哪种调整或计算此类基准替换调整的方法，并可定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和基准替换调整应构成基准替换。任何此类修订应于行政代理人应已向所有贷款人和借款人代表张贴此类拟议修订，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，但在该时间之前，只要行政代理人尚未收到当时由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知，则应于该日期后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效。行政代理人将（在一份或多份通知中）通知借款人代表和每个贷款人任何基准更换的实施情况。任何基准更换均应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该基准更换。尽管本协议另有规定，如果在任何时候根据本协议如此确定的任何基准替换将低于零百分比（0%），则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为零百分比（0%）。就实施基准替换而言，行政代理人将有权不时进行基准符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理迅速地将实施此类基准符合性变更的每一项此类修订张贴给借款人代表和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第14.1（b）（ii）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或他们自行酌情作出，且无需征得同意-164-
本协议或任何其他贷款文件的任何其他方，但在每种情况下，根据本条第14.1（b）（ii）条明确要求的除外。（c）计息期破裂或未开始的补偿。借款人应根据每个贷款人的书面请求（该请求应说明请求此类金额的依据），向每个贷款人赔偿可归因于该事件的所有合理的自付费用损失、成本和负债（包括该贷款人为发放或结转其定期SOFR贷款而向其所借资金的贷款人支付或计算为到期应付的任何利息以及任何损失，该贷款人因清算或重新使用该等资金而承担的费用或责任，但不包括预期利润损失）由该贷款人承担：（i）如果出于任何原因（该贷款人违约除外），任何SOFR定期贷款的借款未在资金通知或借款电话请求中为此指定的日期发生，或转换为或延续任何定期SOFR贷款并不发生在转换/延续通知或转换或延续的电话请求中为此指明的日期；（ii）如其任何定期SOFR贷款的任何预付款或其他本金支付或任何转换发生在适用于该贷款的利息期的最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的任何一天，包括根据第14.4（b）条与更换贷款人有关的转让所致；或（iii）如其任何定期SOFR贷款的任何提前还款未在借款人发出的提前还款通知所指明的任何日期作出。贷款人的证明书，合理详细列明就本条例所指明的实际破损或其他情况向该贷款人作出赔偿所需的一个或多个数额，以及由此引起的情况，须交付借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明。在不存在任何该等单证错误的情况下，借款人应在收到该单证后十（10）个营业日内向该贷款人支付任何该等单证上显示的到期金额。借款人不得被要求根据本条第14.1款对贷款人在该贷款人向借款人代表交付上述证书之日前六（6）个月以上发生的任何此类金额进行赔偿。（d）定期SOFR贷款的预订。任何贷款人可在其任何分支机构或该贷款人的附属公司的办事处作出、携带或转让定期SOFR贷款，或为其账户作出、携带或转让定期SOFR贷款。（e）与任期SOFR相关的一致变动。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时进行基准符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且实施此类基准符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何基准符合性变更的有效性。（f）费率。行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对（a）继续、管理、提交、计算或与基本利率、定期SOFR参考利率或定期SOFR有关的任何其他事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或任何相关价差或其他调整承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与基准利率相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，期限SOFR-165-
参考利率、术语SOFR或在其终止或不可用之前的任何其他基准，或（b）任何基准符合变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他关联方可能以可能对借款人不利的方式从事影响基准利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可以根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定每一种情况下的基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上）或利润损失，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。14.2成本增加。（a）成本普遍增加。如有任何法律变更，应：（i）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；（ii）对任何受让人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金，对其承担任何税款（除（a）弥偿税款、（b）除外税款定义（d）条（b）至（d）所述税款和（c）关联所得税），其他应占负债或资本；或（iii）向任何贷款人或信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人、信用证发行人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人的成本，该信用证发行人或参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的其他受让人，或减少该贷款人、信用证发行人或其他受让人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人、信用证发行人或其他受让人的请求，信用方将向该贷款人、信用证发行人或其他受让人（视情况而定）支付将补偿该贷款人的额外金额，信用证发行人或其他受让人（视情况而定）就所招致或蒙受的额外费用。（b）资本和流动性要求。如任何贷款人（包括周转线贷款人）或LC发行人确定，影响该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人的任何贷款办事处或该贷款人或LC发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性比率或要求的任何法律变更，已经或将会产生因本协议而降低该贷款人或LC发行人的资本回报率或降低该贷款人或LC发行人的控股公司的资本回报率（如有）的影响，该等贷款人在本协议项下的承诺或由该等贷款人作出的贷款，或参与该等贷款人持有的信用证及周转额度贷款，或由该等信用证签发的信用证-166-
发行人，其水平低于该等贷款人或信用证发行人或该等贷款人或信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该等贷款人或信用证发行人的政策以及该等贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则信用方将不时向该等贷款人或信用证发行人（视情况而定）付款，额外金额或金额，以补偿此类贷款人或LC发行人或此类贷款人或LC发行人的控股公司所遭受的任何此类减持。（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，须按本条例第14.2条（a）或（b）款的规定，合理详细列明补偿该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔的款额，以及由此产生的情况，须交付予借款人代表，且无明显错误，即属结论性。在不存在任何该等单证错误的情况下，信用方应在收到该等单证后十（10）个营业日内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付任何该等单证上显示的到期金额。（d）请求延迟。任何贷款人或信用证发行人未能或迟延根据本条第14.2款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，但信贷当事人不得被要求根据本条第14.2款对贷款人或信用证发行人在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的日期前六（6）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少进行赔偿，向借款人交付第14.2（c）节中提及的证书，并通知借款人代表该贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月期限，以包括其追溯效力的期限）。14.3税收。（a）某些条款。就本第14.3条而言，且不受限制，“贷款人”一词应包括LC发行人，“适用法律”一词应包括FATCA。（b）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。除适用法律另有规定外，任何信用方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款，均应免交任何税款，且不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（由适用的扣缴义务人酌情决定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或代扣任何税款，则，适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或代扣，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付扣除或代扣的全部款项，如该等税款为补缴税款，则，适用信用方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此种扣除或预扣（包括适用于根据本条第14.3条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此种扣除或预扣本应收到的金额。（c）信用方支付其他税款。信用当事人应当按照适用法律规定及时向相关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。- 167 -
（d）税务赔偿。（i）信贷各方须共同及个别赔偿每名受偿人，并须在要求后十（10）个营业日内就该受偿人须支付或已支付或须从向该受偿人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第14.3条须支付的款项征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款）的全数，以及由此产生或与此有关的任何开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由受让人（附一份副本给行政代理人）、或由行政代理人代表自己或代表受让人交付给借款人代表的关于任何此类付款或赔偿责任的金额的证明，无明显错误即为结论性证明。（e）贷款人赔偿。各贷款人须在要求行政代理人作出赔偿后十（10）个营业日内，就（i）归属于该贷款人的任何获赔偿税款（但仅限于任何信用方尚未就该等获赔偿税款向行政代理人作出赔偿且不限制信用方这样做的义务的范围内），（ii）因该贷款人未能遵守第13.1（d）节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的款项，以及由此产生或与之有关的任何开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。由行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付给行政代理人的任何款项。（f）付款证据。任何信用方依据本条第14.3条向政府当局缴付税款后，该信用方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人信纳的该项付款的其他证据。（g）贷款人的地位；税务文件。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，使这些付款可以不预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人代表或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交该等文件（下文第（ii）（a）、（ii）（b）及（ii）（d）条所列的该等文件除外）将使该贷款人受制于任何材料，则无须完成、执行及提交该等文件-168-
未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。（ii）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，（a）任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时）向借款人代表和行政代理人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；（b）任何外国贷款人应，在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人代表或行政代理人的合理请求）向借款人代表和行政代理人交付（收件人要求的份数），以下任一项适用：（i）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E，如适用）的签立副本确立了根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E，如适用）确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（ii）IRS表格W-8ECI的已执行副本；（iii）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）形式和内容基本上令行政代理人满意的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，是《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E，如适用）的签立副本；或（iv）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E，如适用）、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，而该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张-169-
投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证明；（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人交付（以收款人要求的份数），适用法律规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人代表或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则将被FATCA征收美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人代表和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人代表和行政代理人其在法律上无法这样做。（h）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有代贷款人备案或以其他方式追究的义务，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何获弥偿方经其善意行使的酌情决定权，确定已收到根据本条第14.3条向其作出弥偿的任何税款的退款（包括根据本条第14.3条支付额外款项），则须向弥偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第14.3条就引起该退款的税款作出的弥偿付款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应受弥偿方的要求，须向该受弥偿方偿还根据本条款（h）（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）所支付的款项，而该受弥偿方须偿还该等款项-170-
退款给这样的政府当局。尽管本条款（h）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本条款（h）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。（i）生存。每一方根据本条第14.3款承担的义务，应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。14.4缓解义务；指定不同的借贷办公室。（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第14.2条要求赔偿，或要求借款人根据第14.3条为该贷款人的账户向该贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第14.2条或第14.3条（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意按需支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第14.2条要求赔偿，或者如果借款人根据第14.3条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第14.4（a）条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，那么，借款人可以在通知该贷款人和行政代理人后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受制于第15.2条所载的限制和所要求的同意），其所有权益、权利（根据第14.2条或第14.3条获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人承担的义务（该受让人可能是另一贷款人，该等其他贷款人接受该转让）；但条件是：（i）借款人应已向行政代理人支付第13.1节规定的转让费；（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证债务的未偿本金及其应计利息的付款，应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项（包括根据第14.1节应支付的任何款项）来自受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他款项的情况下）；（iii）如果是根据第14.2条提出的赔偿要求或根据第14.3条要求支付的款项而产生的任何此类转让，该等转让将导致其后该等补偿或付款减少；（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及（v）就任何-171-
因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不同意的贷款人不得被要求作出任何该等转让或转授。除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。第15节。杂项15.1通知。（a）一般通知。除本条第15条（b）款另有规定外，本条或任何其他贷款文件所规定的所有通知及其他通讯，均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机或电子邮件方式发出，具体如下：（i）如向行政代理人、借款人、借款人代表或任何其他信用方，则按附录B指明的地址、电传复印机号码或电子邮件地址：（ii）如向任何贷款人、信用证发行人或周转线路贷款人，则按地址，其在行政代理人备案的行政调查问卷中的电传复印号码或电子邮件地址。以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式邮寄的，收到即视为已送达。电传复印机发出的通知和其他通信，在发送时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出）。在本条第15条（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，须按该（b）款的规定生效。（b）电子通信。根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理人、贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人不时采用或批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，但上述规定不适用于向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，条件是该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人和借款人代表其无法通过电子通信接收此类通知和其他通信。行政代理人可酌情同意根据其采用或批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的采用或批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人在其电子邮件地址视为收到时视为收到-172-
如上述通知第（i）款所述，该通知或通讯可获得，并指明该通知或通讯的网站地址，但就上述第（i）及（ii）款而言，如该通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。（c）地址变更等。本协议任何一方可按上述（a）款规定的方式，以书面通知本协议其他各方，更改其根据本协议和任何其他贷款文件发出的通知和其他通信的地址、电传复印机号码或电子邮件地址。（d）平台。（i）每一信用方同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak或基本类似的电子传输系统（“平台”）上，向LC发行人和贷款人提供通信（定义见下文），费用由借款人承担。“通信”（如本款（d）所用）统称为任何信用方或代表任何信用方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本条以电子通信方式分发给行政代理人或其任何关联方，包括行政代理人专业人员（单独称为“代理方”，统称为“代理方”）、任何贷款人或信用证发行人，包括通过平台。（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理各方不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担任何责任。任何代理方均不就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、适合特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理方均不对借款人或其他信用方、任何贷款人或任何其他人承担任何损害赔偿责任，包括但不限于直接或间接、特殊、惩罚性、附带、惩戒性或后果性损害赔偿、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）或因任何借款人、任何其他信用方或行政代理人通过平台传输通信而产生的利润损失。（iii）每一信用方还同意，某些贷款人可能不希望收到与信用方或其证券有关的重大非公开信息（在这种情况下，每一方都是“公共贷款人”）。信用方应被视为已授权代理方和贷款人将任何标记为“PUBLIC”的通信视为不包含任何与信用方或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的。所有标有“PUBLIC”的通信均允许通过指定为“Public Investor”（或其他类似术语）的平台的一部分提供。代理方、信用方和出借方应将任何未标记为“PUBLIC”的通信视为仅适合在平台未标记为“Public Investor”（或其他类似术语）的部分上发布。- 173 -
（iv）每个公共贷款人同意促使至少一名代表或代表该公共贷款人在任何时候选择平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台“Public Side”部分提供的通信，以及出于美国联邦或州证券法的目的可能包含与任何信用方或其证券有关的重大非公开信息的通信。15.2修正案。（a）同意；修正；放弃。本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得口头修改，而只能通过由规定贷款人签署的书面文书，或在由行政代理人（而非其他贷款人）签署的贷款文件的情况下，由行政代理人签署并经规定贷款人批准，在修改的情况下，也可由信用方（或代表其行事的借款人代表）签署；但条件是：（i）未经行政代理人事先书面同意，对于贷款文件中任何与行政代理人的任何权利、义务或酌处权有关的规定，任何修改均不具有效力；且未经Swing Line贷款人和行政代理人事先书面同意，对第2.3节的规定的任何修改或放弃均不具有效力；（ii）未经信用证发行人和行政代理人事先书面同意，任何修改对任何信用证义务均不具有效力，“信用证条件”或“违约贷款人”的定义（除非更多地包含会导致贷款人成为违约贷款人的事实和情况）或第2.4和6.2（e）节的条款，或构成放弃任何信用证条件或第6.2（e）节中规定的先决条件的定义（在与信用证的签发或任何修订或其他修改或对信用证的修改有关的范围内）；（iii）未经直接受此影响的每个贷款人（包括违约贷款人）的事先书面同意，任何修改均不得有效将（a）增加该贷款人的承诺（或恢复根据第2.1（c）节终止的任何承诺）；（b）减少或免除、延迟或延长任何本金的支付，或免除任何本金的支付，应向该贷款人支付的利息或费用（第4.2条规定的除外）；但在特定违约事件存在期间，只需获得所需贷款人的同意即可免除借款人按违约率支付利息的任何义务；（c）延长所述循环承诺终止日期；（d）作出（或允许支付）任何贷款、利息，根据本协议或根据任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中明确规定的货币以外的任何货币支付的费用或其他金额；或（e）修订或以其他方式修改本第（iii）条；（iv）未经所有贷款人（除上述第（iii）款另有规定的违约贷款人）事先书面同意，任何修改均不得有效，以（a）修订、放弃或更改行政代理人、信用证发行人或任何贷款人根据第5.5条或第5.6条所适用的付款或义务（除范围-174-
第4.2节规定）；（b）修订或放弃本条第15.2（a）款的规定；（c）修订“按比例”的定义，“按比例份额”或“规定贷款人”或“超多数贷款人”（以及每个此类定义中使用的任何定义术语）或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件的任何其他条款，其中规定了放弃、修改或修改协议项下任何权利或作出任何确定或授予协议项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比；（d）解除全部或几乎全部抵押品，但本协议条款或与之相关的任何担保文件明确允许的范围除外；（e）解除任何信用方对任何义务的责任，除本协议条款或证明此类责任的任何贷款文件明确允许的范围外；（f）以合同方式将任何行政代理人的留置权置于抵押品上或置于抵押品上，但本协议条款明确允许的范围或经批准的债权人间协议（包括根据经批准的债权人间协议中定义的期限上限）所设想的范围除外；或（g）以合同方式将任何债务的支付置于任何其他债务之下；或（v）未经超多数贷款人（违约贷款人除外）事先书面同意，提高预付费率或修改“借款基础”（或该定义中使用的任何定义术语）的定义，如果此类修改的效果是增加借款可用性；但上述规定不得损害行政代理人增加、移除、减少或增加任何准备金的能力。尽管有上述规定（1）本协议或任何其他贷款文件可以修改为仅经行政代理人和信贷当事人（或借款人代表，代表他们行事）同意才能提高本协议项下的利率或任何费用；（2）本协议和其他贷款文件可以修改为在必要的范围内反映定义、技术和符合要求的修改，以在行政代理人事先书面同意的情况下根据第2.1（f）节实现循环承诺的任何增加（包括仅用于根据本协议签发信用证的任何增加），借款人（或借款人代表，代表他们行事）以及根据行政代理人和借款人（或借款人代表，代表他们行事）满意的文件参与此类增加的每个贷款人、合格受让人或信用证发行人，而无需征得任何其他贷款人或其他信用证发行人的同意；（3）在符合第8.3（b）条的规定下，就任何不动产的担保权益而言，只有在行政代理人和受影响的信贷当事人（或借款人代表，代表其行事）事先书面同意的情况下，才能根据行政代理人和这类信贷当事人（或借款人代表）满意的文件，对贷款文件进行必要的修改，以便为担保当事人的利益向行政代理人授予额外担保物的担保权益，代其行事）未经任何贷款人或信用证发行人同意；（4）修改附录A仅需征得行政代理人同意，以反映循环承诺和贷款按照本协议的转让；（5）仅涉及贷款人、行政代理人和/或信用证发行人之间的权利和义务的贷款文件的修改，不需征得任何信用方的同意；（6）修改贷款文件以纠正或更正行政错误或遗漏，或任何模糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或为实现或反映行政变更，可由行政代理人和信贷当事人（或借款人代表，代其行事）在未经贷款单证任何其他当事人同意的情况下，只要（a）该等修改不会对任何贷款人在任何重大方面的权利造成不利影响，及（b）所有贷款人须已收到至少五（5）个营业日的事先书面通知，而行政代理人不得在收到该通知予贷款人的日期后五（5）个营业日内收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修改，（7）如本协议或任何贷款文件载有任何空白，例如日期或金额，信贷当事人和贷款人特此授权并直接向行政代理人-175-
根据在此或由此设想的交易所依据的条款填写该等空白，及（8）对该等协议的任何修改仅需获得汽车贷款协议、费用函或与银行产品有关的任何协议的各方同意，而作为与银行产品有关的任何协议的一方的任何非贷款人均无权以任何方式参与任何其他贷款文件的修改。（b）修正和重述。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可在未经任何贷款人同意的情况下（但经信用方（或借款人代表，代表他们行事）和行政代理人同意）进行修订和重述，如果在实施此类修订和重述后，该贷款人不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，则该贷款人的承诺应已终止（但该贷款人应有权受益于第14、15.3和15.4条），该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，并应已全额支付本协议项下欠其或为其账户计提的所有义务。行政代理人、信用证发行人或贷款人授予的任何放弃或同意不构成对本协议的修改，除非在该放弃或同意中明确规定，或构成该等人与协议条款不一致的交易过程，例如要求该等人进一步通知其未来要求严格遵守协议条款的意图。（c）严格遵守。行政代理人、信用证发行人；且贷款人明确保留要求严格遵守本协议条款和相互借款文件的权利。不得因（i）行政代理人、信用证发行人或任何贷款人未能或延迟要求本协议或任何其他贷款文件的任何信用方严格履行或就抵押品或其他方面行使任何权利或补救措施而确立放弃或交易过程；（ii）在违约、违约事件或其他未能满足任何先决条件期间作出任何贷款或签发任何信用证；或（iii）由行政代理人接受，信用证发行人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件以非本协议或其中规定的方式履行。（d）同意付款。任何信贷方不得直接或间接以其作为本协议项下贷款人的身份向任何贷款人支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是通过额外利息、费用或其他方式，作为该贷款人就任何修改、放弃对任何贷款文件的其他修改或对任何贷款文件的任何同意的对价，除非该等报酬或有价值的东西同时以基本相同的条款按比例支付给所有提供其同意的贷款人。为免生疑问，前述限制不适用于以行政代理人身份就此向行政代理人支付的任何费用。（e）非同意贷款人。（i）每个借款人、信用证发行人和每个贷款人（包括任何非同意贷款人）以贷款人身份向行政代理人授予选择权（但没有任何义务），以购买所有（但不少于全部）非同意贷款人的承诺部分、贷款，及欠其的信用证债务及由其持有的任何票据，以及其在本协议项下及其他贷款文件项下的所有权利及义务，价格相等于应付予该非同意贷款人的贷款的未偿还本金及未偿还提款的信用证债务，加上根据第3.2（b）条产生的该等贷款的任何应计但未支付的利息及根据第3.2（c）条产生的由该非同意贷款人产生的任何应计但未支付的承诺费，加上现金所需的金额-176-
为此类非同意贷款人签发的任何信用证（如有）提供抵押。行政代理人根据本条第15.2款行使选择权的，非同意出借人应当迅速签署并向行政代理人交付行政代理人确定为实现该转让所必需的、提供给该非同意出借人的任何转让协议和其他协议及文件。如非同意贷款人因任何原因未能在其收到该转让协议、其他协议或其他文件之日起三（3）个营业日内签署和交付该转让协议、其他协议或其他文件，则，行政代理人有权（由其选择，但无义务）作为该非同意贷款人的事实代理人这样做，而行政代理人根据该授权书签署和交付该转让协议、该等其他协议和该等其他文件，对该非同意贷款人具有约束力。行政代理人可将其根据本条第15.2条所拥有的购买选择权和权力转让给任何合资格的受让人，但该转让须另有规定符合第13.1节的规定。（ii）借款人可根据第14.4条，自费及尽力更换该非同意贷款人。15.3赔偿；费用。各债权方应就任何“索赔”和“特别费用”（如第1.1节中定义的此类术语）或任何债权人可能产生或主张的其他损失、成本、费用或开支，对债权人进行赔偿、辩护、保存、保护并使其保持无害；但条件是，在任何情况下，任何债权方均不对任何索赔承担赔偿、抗辩或使受偿人免受损害的义务，特别由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，对该受偿人具有约束力的最终和不可上诉的判决完全是由于该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为或严重违反其在该受偿人的贷款文件下的义务。除所有其他义务外，本条第15.3款所述的义务和责任应（a）构成义务；（b）是本协议或任何其他贷款文件中其他部分规定的任何其他赔偿条款的补充，并与之累积；（c）由担保物担保；（d）由信用方按需到期应付；（e）应按第4.1（b）款规定的方式向借款人收取费用（但前提是，行政代理人没有义务以这种方式收取这些金额）；（f）在本协议和其他贷款文件终止后仍然有效。除上述规定外，行政代理人有权在任何违约事件仍在继续的任何时间或不时要求将本条第15.3款所述债务和负债以现金作抵押。本条第15.3款不适用于代表任何非税务索赔引起的索赔、损害或损失的任何税款以外的税款。15.4偿还义务。在不限制第15.3节条款的情况下，信用方应向行政代理人偿还其因（a）谈判和编制本协议和其他贷款文件而产生的所有非常费用和所有合理且有文件证明的法律、会计、评估、咨询以及其他费用和成本和开支，包括对其的任何修改、暂缓、放弃、重述、补充、放弃、同意或其他修改；（b）对任何抵押品、本协议、任何贷款文件以及在此及由此设想的交易的管理和行动（包括为确立、完善或保持行政代理人对任何抵押品的留置权和对任何抵押品的优先权，以维持本协议所要求的任何保险，或核实（或保全）抵押品的存在或价值）；（c）使用任何平台或登记册，（d）信用调查和背景调查；（e）在遵守第8.4（b）节限制的情况下，每次检查、实地审计、实地检查或评估都与-177-
关于任何信用方、子公司或抵押品，无论是由行政代理人的人员或第三方准备的。信用方还应支付行政代理人的所有非常费用以及所有合理和有文件证明的法律、会计、评估、咨询以及行政代理人因强制执行或任何“锻炼”、“重组、或涉及任何信用方或其任何子公司的破产程序，或在行使贷款文件项下的权利或补救措施时，或在为任何贷款文件进行辩护时，无论是否提起诉讼或其他不利程序，或在就任何抵押品采取任何强制执行行动或任何补救行动时（但根据本协议可获偿付的大律师的费用和开支在任何情况下均应限于行政代理人的一名主要大律师和贷款人的一名主要大律师，每个法域的行政代理人的一名当地大律师，其认为必要的，在其认为必要的每个专门领域（包括破产法）向行政代理人提供一名专门顾问，并在实际或潜在利益冲突的情况下向贷款人提供一名或多名额外顾问）。当事人约定，本协议项下由信贷当事人赔偿的成本和费用，不包括仅与贷款人之间或以其各自身份发生的纠纷有关的费用，或仅与贷款人之间或以其身份与其关联人之间发生的纠纷有关的费用（为免生疑问，不包括（i）与涉及行政代理人（以其身份）或信用证发行人（以其身份）与一个或多个贷款人或其关联人的纠纷有关的费用，另一方面）或（ii）来自任何信用方或其子公司的作为或不作为。15.5信用方义务的履行。行政代理人可以在任何时候并不时由信贷当事人承担费用，酌情支付信贷当事人根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式要求的任何金额或作出任何行为，以（a）强制执行任何贷款文件或收取任何义务；（b）保护、投保、维持或变现任何抵押品；或（c）捍卫或维持行政代理人在任何抵押品上的留置权的有效性或优先权，包括任何第三方索赔人对任何索赔的任何支付（包括任何判决、保险费、仓储费、精加工或处理费，或房东索赔），或任何解除留置权。行政代理人根据本条第15.5款支付的所有款项、成本和费用（包括非常费用），由信贷当事人按需偿还给行政代理人，利息从发生之日起至支付之日止，按违约率计算。行政代理人根据本条作出的任何付款或采取的任何行动，均不损害主张违约事件的任何权利或行使贷款文件项下任何其他权利或补救措施的任何权利。15.6抵销。自任何违约事件发生之日起及之后及其持续期间，除了（且不限于）现在或以后根据适用法律授予行政代理人、信用证发行人、任何贷款人，或在符合第13.1（d）节规定的情况下，任何参与者、任何债务的每一后续持有人，以及他们各自的关联公司（就本条而言，统称为“抵销方”，单独称为“抵销方”），特此授权各信用方抵销、挪用及运用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期，包括存款证证明的债务，在每种情况下，不论已到期或未到期，但不包括（x）任何抵销方在任何代管工资单、信托、税务或信托账户中持有的任何金额，以及（y）未经行政代理人事先同意，任何收款账户，以及任何抵销方在任何时候持有或欠下的任何其他债务，或为任何信用方的信贷或账户）对抗本协议规定的债务，而不论（a）是否已提出任何此类债务的要求；或（b）该债务已按第11.2节的设想加速；或（c）该等债务是或有的或未到期的。任何抵销方取得的任何款项，均须遵守本协议规定的对债务适用付款的要求。根据本条款授予各抵销方的权利-178-
第15.6条可随时或不时行使，无须通知任何信用方或任何其他人，但各抵消方应在行使该抵消权后立即（但无论如何应在一（1）个工作日内）通知行政代理人，并指明其数额。各信用方在此放弃其作为适用法律事项对任何此类通知可能拥有的任何权利。除上述情况外，尽管本协议另有相反规定，在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第4.2节的规定进一步适用，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人和其他贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。15.7盟约的独立性；可分割性。本协议项下及任何其他贷款文件项下的所有契诺，均须给予独立效力，以便在任何该等契诺不容许任何特定行动或条件的情况下，如采取该等行动或条件存在，则该行动或条件将获另一契诺的例外准许或以其他方式将在另一契诺的限制范围内的事实，不得避免违约或违约事件的发生。在可能的情况下，本协议的每一条款和其他贷款文件应按适用法律规定的有效方式解释。如果根据特定法域的适用法律，任何此类规定被认定为无效或不可执行，则（a）此类规定仅在该范围内无效；（b）此类规定的其余部分以及本协议的其他规定和其他贷款文件应在该法域内保持完全有效；（c）此类规定应在任何其他法域内保持完全有效和效力。上述规定应受第3.2（g）节的约束。15.8累积效应；条款冲突。本协议各方和彼此的贷款文件承认，本协议和其他贷款文件的不同条款可能包含与同一标的物有关的要求、限制、限制或许可，在这种情况下，所有这些条款应被视为累积的（而不是相互替代的），并且必须满足或履行（如适用）。除本协议或另一份贷款文件另有规定（具体参照本协议的适用条款）外，凡本协议所载的任何条款与另一份贷款文件中的任何条款直接冲突，则本协议中的条款应予控制。15.9对应方。本协议、其他贷款文件以及与本协议或其有关的任何修改、放弃或同意，可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方中签署，每一份经如此签署和交付后应被视为正本，所有这些文件合并在一起时应构成一份和同一份文书。15.10传真或其他传送。在遵守第15.1节的前提下并根据该节的规定，由本协议一方或多方当事人通过传真、电传或其他电子传输方式交付本协议的已执行对应方和任何其他贷款文件，据此可以看到或推定发送该当事人的签名（包括Adobe Corporation的便携式文件格式或PDF），其效力与交付本协议的原始人工执行对应方和此类其他贷款文件或使用纸质记录系统（视情况而定）相同，在任何适用法律的范围内并按照其规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。任何一方将本协议或任何其他贷款文件的已执行对应方依据本协议或任何其他贷款文件以传真方式交付给任何其他一方-179-
或按照第15.1节的其他电子传输方式，也应将其原始被执行对应方交付给该方，但不这样做不应影响本协议或此类其他贷款文件的有效性、可执行性或约束力。本协议或其他任何借款单证中的“执行”、“签字”、“签字”等字样及类似进口等字样，视为包含电子签字或以电子形式保存记录。15.11全部协议。本协议及其他借款文件，连同各方签署的与之相关或与之相关的所有其他文书、协议、补充文件和证书，体现了双方及各方就本协议及其标的事项达成的全部谅解和协议，并取代之前的所有协议、谅解谈判、讨论、陈述、保证、承诺、提议、要约、合同和诱导，无论明示或暗示、口头或书面，均视为并入本协议。本协议及任何其他贷款文件的订约方之间不存在不成文的口头协议。15.12与贷款人的关系。每个贷款人在本协议项下和在彼此贷款文件项下的债务、义务和承诺是若干项，而不是共同的，任何贷款人不得对任何其他贷款人在本协议项下的任何债务、义务或承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。行政代理人、信用证发行人或任何贷款人根据本协议应付给任何其他此类人的金额，另一方面，应是单独和独立的债务和义务，其中一人对任何其他此类人的债权可在此类人之间进行，而无需行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作为额外一方的合并。本协议的任何规定以及行政代理人、信用证发行人或贷款人根据贷款文件采取的任何行动，均不得导致行政代理人、信用证发行人和贷款人或他们中的任何一方被视为彼此或与任何信用方的合伙、关联、合资或任何其他种类的实体，或彼此或对任何信用方拥有任何控制权。15.13不承担咨询或信托责任。就任何贷款文件所设想的每项交易的所有方面而言，信用方承认并同意：（a）（i）本协议和相互间贷款文件所证明的信贷便利以及行政代理人、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人提供的任何相关安排或其他服务是信用方与这些人之间的公平商业交易；（ii）信用方已就此在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；（iii）信用方能够评估和理解，并确实理解和接受，本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）每一行政代理人、信用证发行人、贷款人、其关联公司和任何安排人现在和一直仅作为与本协议和彼此贷款文件所证明的信贷融资有关的委托人，不是任何信用方或其任何关联公司或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，或为任何信用方或其任何关联公司或任何其他人，并且对本协议和其他贷款文件所设想的交易没有任何义务，除非在此或其中明确规定；（c）行政代理人、信用证发行人、贷款人、他们的关联公司和任何安排人现在或以后可能从事范围广泛的交易，涉及与信用方及其关联公司不同的利益，并且没有义务在任何时候向任何信用方或任何此类关联公司披露任何此类利益。在适用法律允许的最大范围内，每一信用方特此放弃和解除其就本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易的任何方面的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而可能对行政代理人、信用证发行人、贷款人、其关联公司和任何安排人提出的任何索赔。- 180 -
15.14保密；信用查询。行政代理人、信用证发行人和贷款人各自同意对所有信息（定义见下文）进行保密，但可以（a）向其附属公司及其附属公司各自的关联方披露信息（前提是这些人被告知信息的机密性质并被指示对信息保密）；（b）在声称对其拥有管辖权的任何政府当局要求的范围内；（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）在任何州、联邦要求或要求的范围内，或监管银行或银行业务或向他人提供贷款和金融便利的外国当局或审查员；（e）向协议的任何其他方，或按照第13.1节的设想，向任何实际或潜在的受让人，然后仅在与此一致的保密基础上，在任何情况下不得向不合格的机构；（f）与行使任何补救办法、强制执行任何权利或与任何贷款文件有关的任何行动或程序有关；（g）在载有与本条第15.14条基本相同的条款的协议的前提下，向任何实际或潜在的银行产品提供商（或其顾问）提供；（h）经借款人代表同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；（i）除因违反本条第15.14款外，此类信息（a）变得可公开，或（b）可在非保密基础上从信用方以外的来源向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或其各自的任何关联公司提供；（j）在其要求时向任何评级机构提供，但前提是，在任何此类披露之前，应将此类信息的保密性质告知该评级机构；（k）为建立“尽职调查”抗辩的目的；（l）回应第三人关于任何信用方或其任何子公司的信用查询（尽管行政代理人、任何贷款人或LC发行人均无需对此作出回应）；（m）金表和其他类似的银行贸易出版物（此类信息应包括交易条款和此类出版物中惯常发现的其他信息）。尽管有上述规定，行政代理人、信用证发行人和贷款人可以发布或传播描述在此证明的信贷便利的一般信息，包括信用方及其子公司的名称和地址以及信用方和子公司业务的一般描述，并可以在其网站或其他行政代理人、信用证发行人或该贷款人的营销材料中的任何“墓碑”或类似广告材料中使用信用方的标识、商标、徽章或产品照片。如本第15.14节所用，“信息”是指从信用方收到的与其或其业务有关的所有信息（无论是在截止日期之前还是之后）。根据本条第15.14款被要求对信息保密的任何人，如果对此行使与其给予自己的保密信息相同程度的谨慎，则应被视为已遵守该规定。行政代理人、LC发行人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关信用方或子公司的重大非公开信息；（b）其制定了有关使用重大非公开信息的合规程序；（c）其将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。尽管有上述任何相反的情况，（i）每一信用方特此授权行政代理人、信用证发行人和贷款人（各自酌情决定并没有任何义务这样做）对第三方关于任何信用方的通常和习惯的信用查询作出回应，以及（ii）行政代理人、信用证发行人和贷款人没有义务向任何信用方退还从其收到的任何信息，但可以这样做，但须遵守当时适用的任何监管和内部记录保存要求。15.15管辖法律。本协议和其他贷款文件，除非本协议或其条款另有规定，或除非另一法域的法律可能因该法律的强制性规定而管辖任何担保物中担保权益的完善性、优先权或强制执行，应由法域国家的法律管辖，但不影响任何法律冲突原则
管辖权国家法律以外的管辖权（但赋予与国家银行有关的联邦法律效力）。15.16提交司法管辖。各债权方特此同意管辖地国的法院和美国地区法院对管辖地国的每个地区的非排他性管辖权，就基于本协议或因本协议而产生、根据本协议或与本协议有关的任何程序、争议或不利程序而言，或任何其他贷款文件，或任何行为过程、交易过程，或不利程序，应仅由其在该等法院提起。关于这类法院，每一债权方不可撤销地放弃其可能就个人或主体事项管辖权、场所或不方便的论坛提出的所有索赔、反对和辩护。此处的每一方放弃为其服务的任何和所有流程的个人服务，以及以第15.1节中一般为发出通知规定的方式不可撤销地同意为其服务的流程，该服务在该通知发出时有效将被视为根据第15.1节交付。此处的任何内容均不应限制行政代理人或任何出借人在任何其他法院或司法管辖区对任何债权方提起诉讼的权利，也不应限制行政代理人或任何出借人以适用法律允许的任何其他方式提供诉讼的权利。本协议中的任何内容均不应被视为排除行政代理人执行在任何论坛或司法管辖区获得的任何判决或命令。此处所载的任何内容均不应限制行政代理人或任何出借人在任何其他司法管辖区对任何债权方提起诉讼（包括执行任何判决或命令）的权利，或限制任何此类人以适用法律允许的任何其他方式服务诉讼的权利。15.17豁免；损害赔偿限制；责任限制。（a）放弃陪审团审判。在适用法律允许的最充分范围内，每一债权方通过特此执行，在基于本协议、贷款单证或任何行为过程、交易过程、报表的基础上或因本协议、贷款单证或任何行为过程、交易过程、报表（本条款是对行政代理人、信用证发行人和贷款人订立和接受本协议和每一份其他贷款文件的重大诱导。各债权方证明，没有任何代表、代理人或行政代理人、信用证发行人或任何出借人的代理人明示或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述豁免。此处的每一方同意，此处的条款应取代和取代任何贷款文件或此处执行的与以下相关的任何其他文件或协议中所载的与各方之间的争端仲裁有关的任何先前协议，-182-
与本协议有关或正在被本协议取代、补充、延长或修改。（b）放弃某些损害。本协议或任何其他贷款单证的任何一方均不对本协议或任何其他贷款单证的任何其他方或该人的任何继承者或受让人，或任何第三方受益人，或任何其他人通过任何该等方以间接、惩罚性、解释性、特殊、偶发性或合意但上述操作不应限制债权方根据本协议或任何其他贷款单证所承担的任何损害赔偿由任何仲裁员向任何第三方支付的赔偿义务。（c）其他豁免。在适用法律允许的最充分范围内，每一债权方放弃（i）呈交、要求、抗议、呈交通知、不诚实通知、违约、不付款、到期、释放、妥协、结算、延期或更新任何商业文件、账户、文件、文书、聊天文件和担保在任何时间由行政当局持有信用证发行人或任何出借人行使本协议或其他贷款单证项下的任何权利或补救措施；（iv）接受本协议或任何其他贷款单证的通知；（v）在任何诉讼或诉讼中提出任何性质的索赔、扣除、回避、折扣、收费或反诉（强制性反诉除外）的所有权利信用证发行人或任何出借人以有利于任何债权方或反对任何义务或以其他方式试图实现对任何债权方的任何担保或任何债权或担保，或任何评估、评估、停留、延期、宅基地、赎回或现在或以后生效的豁免法，以防止或阻碍执行各债权方承认，上述豁免是对行政代理人、信用证发行人和出借人订立本协议和其他贷款单证的重大诱导，行政代理人、信用证发行人和出借人在与债权方的交易中依赖上述情况。- 183 -
（d）承认豁免。每个信用方都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后知情和自愿放弃了其陪审团审判和其他权利。在任何不利程序的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。15.18责任限制；推定。行政代理人、信用证发行人或任何贷款人均不对任何信用方（无论是在侵权、合同、股权或其他方面）因本协议或任何其他贷款文件所设想的交易或关系，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的任何作为、不作为或事件而遭受的损失承担任何责任，除非由有管辖权的法院以对行政代理人具有约束力的不可上诉的最终判决确定，信用证发行人或任何贷款人认为损失是由于构成重大过失、恶意或故意不当行为的作为或不作为或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人严重违反其在贷款文件下的义务所致。在任何此类诉讼中，行政代理人、信用证发行人和每个贷款人均有权受益于可反驳的推定，即各自善意行事，并在其履行本协议和其他贷款文件的条款时行使普通和合理的谨慎。15.19爱国者法案通知等行政代理人、信用证发行人和出借人特此通知信用方，根据《爱国者法案》和其他适用法律包括《受益所有权条例》的要求，要求行政代理人、信用证发行人和出借人获取、核实和记录识别每个信用方的信息，包括其法定名称、地址、税号，以及将允许行政代理人、信用证发行人和出借人根据《爱国者法案》、《受益所有权条例》和其他适用法律正确识别的其他信息。行政代理人、信用证发行人和贷款人还可能要求提供有关每一信用方的信息、文件和证明（如有），并可能要求提供有关每一信用方管理层和所有者的信息、文件和证明，例如法定姓名、地址、社会保险号和出生日期。根据《爱国者法案》、《受益所有权条例》和其他适用法律。15.20次方。在此或在任何其他贷款文件中授予行政代理人、信用证发行人或任何贷款人的所有授权书应被视为附带利息且不可撤销。15.21没有税务建议。每一信用方承认并同意，就与本协议、其他贷款文件或本协议及其中所设想的交易有关的所有税务和会计事项而言，它没有依赖行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或其任何代表、代理人或雇员作出的任何陈述、提供的咨询或提供或提供的建议；相反，该信用方就所有这些事项寻求并依赖其自己的税务和会计专业人士的建议。15.22判决货币。如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则用于这样做的汇率应为行政代理人根据正常银行程序可在作出最终判决之日前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率，由行政代理人酌情决定。每一信用方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人、信用证发行人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，而非以-184-
该款项根据本协议或任何其他贷款文件（“协议货币”）的适用条款计值，仅在行政代理人（为其本身或代表信用证发行人或贷款人）收到判定以判决货币到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人可按照正常银行程序，以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中任何信用方最初应支付给行政代理人、信用证发行人或贷款人的金额，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人、信用证发行人和每个贷款人（视情况而定）进行赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于原应以该货币支付给行政代理人、信用证发行人或贷款人的金额，则行政代理人、信用证发行人或贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。15.23申述和保证等的存续（a）任何信用方根据本协议和其他贷款文件作出的所有申述和保证，在行政代理人、信用证发行人或任何贷款人执行本协议或任何其他贷款文件、行政代理人、信用证发行人或任何贷款人的任何调查或查询或作出任何贷款或签发任何信用证时，均应存续，而不是被放弃。在不限制前述（a）条的概括性的情况下，第7.23条和第8.9条的所有陈述、保证、契诺和赔偿均应在本协议终止、全额支付义务以及解除对任何借款人或子公司财产（如有）的行政代理人留置权后继续有效，并应在该等人转让该等财产的任何或所有权利、所有权、权益以及向该等财产转让后继续有效，无论其受让人是否为该等人的附属公司。15.24恢复和恢复义务。如果任何信用方或代表任何信用方承担或支付债务或将任何财产转让给行政代理人、信用证发行人或任何贷款人（包括通过抵销），由于任何原因，随后应根据任何债务人救济法宣布为无效或可撤销，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先权或其他可撤销或可收回的款项付款或财产转让的规定（统称为“可撤销转让”），并且如果行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或其中任何一方被要求偿还或恢复，全部或部分的任何此类可撤销转让，或根据其律师的建议选择这样做，则，对于任何此类可撤销转让，或此类人员或其中任何人被要求或选择偿还或恢复的金额，以及对于此类人员与之相关的所有成本、费用和律师费，所有受影响的信用方的责任应自动恢复、恢复和恢复，并应如同从未进行过此类可撤销转让一样存在。15.25承认并同意受影响的金融机构保释。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的处置当局对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；（b）任何保释行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或所有权的其他工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与-185有关的任何权利-
本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任；或（iii）与行使任何适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。15.26某些ERISA事项。（a）地位。每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及任何安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向任何借款人或任何其他信用方或为其利益，或为其利益，（i）该等贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）与该贷款人进入、参与、管理和履行任何贷款、信用证或承诺有关；或（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行任何贷款，信用证或承诺书以及本协议；或（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以就任何贷款、债权人承诺书和本协议订立、参与、管理和履行，（c）任何贷款的进入、参与、管理和履行，信用证或承诺书以及本协议满足84-14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行任何贷款、信用证、承诺或本协议，则满足84-14第I部（a）小节的要求。（b）没有受托人。此外，除非紧接前（a）款第（i）款就贷款人而言是真实的，否则该贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、任何安排人及其各自的关联人的利益，而不是为免生疑问，为任何借款人或任何其他信用方的利益，行政代理人，任何安排人或其各自的任何附属公司就该等贷款人的资产（包括与保留有关的-186-
或由行政代理人行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。15.27精华时间。时间在这份协议和其他贷款文件中至关重要。15.28节标题。本文和其他借款文件中使用的章节标题仅为便于参考而包含在本文中，不应构成本协议或其任何其他目的的一部分，或被赋予任何实质性效力。15.29符合条件的金融合同。本节使用的以下术语具有以下含义：（i）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）；（ii）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（b）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（c）该术语在，并根据12 C.F.R. § 382.2（b）进行解释；（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释；（iv）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。只要贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持，”且每一种此类QFC均为“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》Title II（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受美国或美国任何其他州或其他司法管辖区的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，obligation and rights in property）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。【页面剩余部分故意留空；以下页面出现签名】-187-
【本附件A故意省略的签字页至信用协议第一修正案】信用协议（Alpha Metallurgical）
附件一债权人间协议表格（见附件。）
11045697.v2 Intercreditor Agreement date as __________，______ among regions bank，as initial ABL agent，[ ]，as initial term agent，[ ]，as initial term representative，and each additional term agent and additional term representative from time to time party hereto
- ITABLEOFCONTENTSPageSection1.Definitions；RuLESOFConstruction.................................................................................... 51.1.DefinedTerms....................................................................................................................................5 1.2. Construction......................................................................................................................................26第2.2.LIENPRIOITIES.....................................................................................................27 2.1.相对优先事项.....................................................................................................27 2.2.禁止对抗留置权索赔.....................................................................................29 2.3.新留置权.....................................................................................................30 2.4.类似的留置权和协议.....................................................................................................30第3.ExerciseOFREMEDIES....................................................................................31 3.1。职位；行权通知...................................................35 3.9.检查和存取权...................................................................................35 3.10.SharingofInformationandAccessRighte...................................................................................38 3.11.TracingofandPrioritiesinProceeds.....................................................................................................38 4.1. Proceeds的应用...................................................................................................3 84.2.营业额.......................................................................................................4 14.3.noSubordination inRightoFPayment.....................................................................................4 34.4.nonLienableAssets.....................................................................................................4 34.5.ApplicationofPayments...................................................................................................................................4 34.6.NatureofABLDebt.......................................................................................................................................4 34.7.NatureofTerPERTER4 34.7。..................................................................5 05.5.WhenPaymentinFullofABLPriorityDebtorPaymentinFullofTermPriorityDebtDeemedtoNotHaveOccurred......................................................................................5 25.6.TransferofPledgedCollateral.......................................................................................53SECTION6.INSOLVENCYPROCEEDINGS...................................................................................5 46.1.可执行性和持续的优先权...................................................................................................................5 46.2.融资...................................................................................................................................5 46.3.销售.................................................................................................................................................... 55
- i 6 . 4releffromtheAutomatCStay55AdeQuateProtecton5SpecfcSectonSofttheBankruptcyCode587Nowaver；lmtaton588AvodanceIssues589PlanofReorganzaton5810PostPettonInterest5911SeparateGrantsofSecurtyandSeparateClassfCaton0SECTION7RELIANCE；WAIVERS；ETC171Relance172NoWarrantesorLABLty173NoWaverofLenPrortes174OblgatonsUncondtonal4SECTION8MISCELLANEOUS481Conflct
-iii-Exhibits：附件 A –额外共同协议的格式丨B –授予人共同协议的格式附表：附表1 –通知条文
-4-intercreditor agreement本intercreditor agreement（本“协议”）的日期为[ ________ ] [ __ ] [ __ ]，[ _______ ]，由区域银行以ABL文件项下出借人的行政代理人和担保方的抵押代理人的身份，包括其不时以此类身份的继承人和受让人（“初始ABL代理人”），[ ]，不是以其个人身份，而仅以其作为（i）义齿项下受托人的身份，包括其继任者和不时以此类身份的受让人（以此类身份，“初始任期代表”），（ii）定期债权人间协议项下的优先留置权抵押代理人，包括其继任人和不时受让人（以该身份，“初始定期代理人”），并在执行额外的共同协议后，每一额外的定期代理人和额外的定期代表。本协议中使用的未在本序言或下文说明中定义的大写术语具有下文第1节赋予它们的含义。RECITALS ALPHA METALLURGICAL RESOURCES，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）、本协议确认书一方的公司子公司作为“借款人”以及在本协议日期后可能成为信贷协议项下借款人的公司任何其他子公司（“ABL借款人”）、协议的每一担保方、不时的每一贷款方、初始ABL代理、区域银行作为Swingline贷款方，以及区域银行和已书面同意作为信用证项下的信用证发行人的其他贷款方，作为信用证发行人，已订立日期为2023年10月27日的特定信贷协议（经不时修订、重述、补充或修改，“初始ABL信贷协议”），规定有担保循环信贷融资，根据该协议，该等贷款人已经或可能不时向ABL借款人提供贷款和提供其他财务便利，包括但不限于签发信用证。ABL借款人根据初始ABL信贷协议偿还该等贷款及其他融资便利的义务由公司根据初始ABL信贷协议不时确定为担保人的若干附属公司（各自为“ABL担保人”，统称为“ABL担保人”）提供担保。本公司已于本公司、本公司若干附属公司、首期任期代表及首期任期代表代理人之间根据日期为[ __________ ] [ __ ]、20 [ __ ]（经不时修订、重述、补充、修改、更换或再融资）的契约发行本金总额为[ ]的初始总金额为[ ]的[ ____]%优先有担保票据（“首期票据”）。初始票据由本协议确认书一方的公司各附属公司及成为ABL信贷协议项下借款人或担保人的公司彼此全资境内附属公司（各自为“票据担保人”，统称为“票据担保人”，连同ABL担保人、“担保人”，连同公司、其他ABL借款人及ABL担保人，统称为“贷款方”）提供担保。ABL借款人和ABL担保人在ABL单证和银行产品义务下的义务将（i）以ABL优先抵押品上的留置权作为第一优先权基础上的担保，（ii）以期限优先抵押品上的留置权作为第二优先权基础上的担保。公司和票据担保人在定期文件下的义务将由（i）在第一优先基础上以对定期优先抵押品的留置权作担保，以及（ii）在第二优先基础上以对ABL优先抵押品的留置权作担保。
-5-初始ABL代理人为自己和代表初始ABL债权持有人，以及初始期限代理人为自己和代表其所代表的初始期限债权持有人，希望订立本协议（i）确认其各自在贷款方资产中的担保权益的相对优先权，（ii）规定根据此类优先权适用此类资产和财产的收益，以及（iii）处理某些其他事项。约定考虑到前述，本合同所载的相互约定和义务，并对其他良好的、有价值的对价，兹确认其充分性和收受，本合同各方，拟受法律约束，现约定如下：第一节。定义；建筑规则。1.1.定义的术语。本协议中使用的任何在UCC中定义的术语（无论是大写的还是小写的），除非在本协议中另有定义，否则应按在UCC中规定的解释和定义；前提是，只要UCC用于定义此处使用的任何术语，并且如果该术语在UCC的不同条款中有不同的定义，则应以《UCC》第9条中包含的该术语的定义为准。在本协议中，以下术语应具有以下含义：“ABL代理人”统称为（i）初始ABL代理人和（ii）在为ABL债务再融资的任何文件下被指定为代理人、行政代理人、受托人、代表、担保代理人或类似所有权或角色的任何人（包括出于与ABL抵押文件的管理相关的目的）。“ABL借款人代表”是指“借款人代表”，该术语在初始ABL信贷协议中定义，自本协议生效之日起生效。“ABL上限”是指，截至任何确定日期，（i）根据ABL信贷协议或任何其他ABL文件（根据该协议签发的信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其面值）未偿还的最多360,000，0001美元和（ii）公司和任何受限制子公司（不包括后进先出准备金）的存货账面价值（按照公认会计原则计算）的（a）的85%之和，（b）公司和任何受限制子公司的应收账款账面价值的90%，两者中的较高者，（c）合资格现金；条件是（i）根据（a）及（b）条在每宗个案中，按备考基准计算，以（x）在适用ABL债务发生之日可获得财务报表的最近一个财政季度公司合并资产负债表所列的账面价值和（y）在管理该ABL债务的ABL文件生效之日可获得财务报表的最近一个财政季度公司合并资产负债表所列的账面价值中的较大者为准，及（II）就第（c）条而言，按备考基准计算，须当作本但书第（i）条所指明的每个适用日期的合资格现金金额中的较大者。ABL债务的应计费用（ABL超额债务定义第（ii）条所述的除外）、ABL债务的赔偿金额和银行产品债务，在每种情况下均不受ABL上限的限制，应为ABL优先债务。“ABL现金抵押品”具有第6.2（a）节规定的含义。1新台币：金额根据2.25亿美元ABL信贷额度和7500万美元手风琴计算得出。
-6-“ABL债权持有人”是指，截至任何确定日期，当时ABL债务的持有人，包括（i）ABL代理人，（ii）ABL贷款人，以及（iii）银行产品义务方面的银行产品提供者。“ABL抵押品”是指每个设保人的所有资产，无论是真实的、个人的还是混合的，作为任何ABL债务的担保而授予（或声称授予）留置权的资产，包括其所有收益和产品，为免生疑问，这些资产不应包括任何除外财产。“ABL抵押文件”是指ABL担保协议、ABL抵押和任何其他协议、文件或文书，根据这些协议、文件或文书，授予（或声称授予）留置权以担保任何ABL债务，或根据这些协议、文件或文书，对此类留置权的权利或补救措施进行管辖。“ABL信贷协议”统称为（i）初始ABL信贷协议和（ii）与提供基于资产的循环信贷贷款或信用证的银行或其他机构或其他贷款人的任何其他基于资产的循环信贷融资，作为本定义第（i）或（ii）条下的此类信贷融资，在一种或多种情况下，可全部或部分修改、重述、修改、补充、延期、续展、退款、重组、再融资或更换或以其他方式不时修改，也可由同一或任何其他代理人、贷款人或一组贷款人或其他方，只要此类债务的持有人的代理人或代表签署并交付本协议其他各方合理接受的合并协议。“ABL债务”是指根据ABL信贷协议或任何其他ABL单据的条款所欠、到期或担保的所有义务（该术语在初始ABL信贷协议或任何其他ABL信贷协议中定义）和所有其他金额，无论是现在存在的还是以后产生的，包括所有本金、溢价、利息、费用、律师费、成本、收费、开支、偿付义务、与贷款有关的义务、信用证、银行产品义务、就信用证或银行产品义务或赔偿提供现金抵押的义务、任何其他赔偿或担保，以及根据任何ABL文件应付或由其担保的所有其他款项（在每种情况下，包括在与任何设保人有关的任何破产程序启动时或之后产生的所有利息、费用和其他款项，或根据ABL文件的条款，如果不是由于破产程序的影响，则本应产生或到期的所有利息、费用和其他款项，无论在这种破产程序中是否允许或允许对此类利息、费用或其他款项的全部或任何部分提出索赔），在每种情况下，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、共同的还是若干的，到期或未到期，主要或次要，已清算或未清算，有担保或无担保。“ABL拒绝留置权”具有第2.3（a）节规定的含义。“ABL违约”是指任何“违约事件”，该术语在ABL信贷协议中定义。“ABL违约处置”具有第5.1（h）节规定的含义。“ABL缺陷债权”是指ABL债务的任何部分，由《破产法》第506（a）条（或任何其他破产法下的任何类似规定）规定的允许的无担保债权组成。“ABL DIP融资”具有第6.2（a）节规定的含义。“ABL DIP融资条件”是指：
-7-（i）（a）定期代理人就截至适用的破产程序启动之日存在的担保物（包括在该破产程序启动后产生的收益）保留其有效和完善的留置权（截至相关ABL DIP融资最初生效之日尚未撤销），（b）就截至该破产程序启动之日存在的定期优先权担保物（包括在该破产程序启动后产生的收益），定期代理人对该定期优先担保品的有效和完善的留置权（截至相关ABL DIP融资最初生效之日尚未撤销）仍然优先于ABL代理人或ABL DIP融资的任何其他提供者对该定期优先担保品的留置权（包括为ABL DIP融资提供担保的任何留置权），（c）关于适用的设保人在此种破产程序启动后获得的定期优先担保物（不包括在此种破产程序启动前存在的定期优先担保物的收益），要么（x）ABL债权持有人或定期债权持有人均未获得与此种定期优先担保物有关的留置权，要么（y）如果为担保ABL DIP融资而授予与此种定期优先担保物有关的留置权，然后，定期代理人就此类定期优先抵押品获得留置权，并且为ABL DIP融资提供担保的此类定期优先抵押品的留置权是次级的并从属于定期代理人就该定期优先担保物的留置权；（ii）为任何此类ABL DIP融资提供担保的ABL优先担保物上的所有留置权应优先于或与ABL代理人在ABL优先担保物上为ABL债务提供担保的留置权相等；（iii）拟议的ABL现金担保物使用或ABL DIP融资不会迫使任何设保人寻求确认重组的具体计划ABL现金抵押订单或ABL DIP融资文件中规定了全部或几乎全部重要条款的，（据了解，ABL DIP融资文件可能要求重组计划规定在该重组计划生效之日偿还ABL DIP融资）；（iv）拟议的ABL现金抵押订单或ABL DIP融资文件并未明确要求在ABL现金抵押订单或ABL DIP融资文件项下发生违约之前出售全部或几乎全部定期优先抵押品；（v）ABL DIP融资文件规定在任何日期根据其未偿还的贷款及信用证（或银行承兑汇票），如加上在该日期构成申请前ABL债务的贷款及信用证（或银行承兑汇票）的未偿本金余额，不得超过该日期的ABL债务上限（该等信用证及银行承兑汇票被视为本金金额等于其面值）；及（vi）任何ABL债权持有人可在本协议明确允许的范围内但仅在本协议明确允许的范围内寻求充分保护；但前提是，ABL代理人可能会寻求且定期代理人可能会反对的任何其他ABL DIP融资，只要此类ABL DIP融资不是由定期优先抵押品上的留置权担保的，该留置权优先于或与定期代理人为定期债务提供担保的有效留置权享有同等权益，金额不超过定期优先债务。
-8-“ABL单证”是指ABL信贷协议、ABL抵押单证、其他每一份“贷款单证”（该术语在ABL信贷协议中定义）以及根据该协议执行或与之相关的每一份其他协议、单证和票据。“ABL贷款人”是指，截至任何确定日期，当时ABL债务的持有人，包括初始ABL贷款人。“ABL抵押”是指授予任何设保人拥有或租赁的不动产或固定装置的任何留置权以担保任何ABL债务或管辖任何此类留置权的权利或补救措施的每项抵押。“ABL优先抵押品”是指每个设保人在以下抵押品上的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，无论是现在拥有的还是现有的或以后获得的或产生的以及位于何处，包括但不重复的是，（a）每个设保人根据或根据出售、租赁或其他处置、或因以下情况而获得到期和到期的款项的所有权利，（b）每个设保人获得任何保险、赔偿的任何保费或收益的所有权利，与以下事项有关的保证或保证，或就以下事项收取谴责所得款项，（c）每个设保人对因以下任何一项而产生的损害或因违反或违约而产生的损害的所有债权，以及（d）每个设保人根据以下任何一项终止、修订、补充、修改或放弃履行、根据以下任何一项履行以及强制履行和以其他方式行使根据以下任何一项的所有补救措施的所有权利：（i）所有账户，但仅为本条款（i）的目的，不包括已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的具体构成定期优先抵押品的任何财产的受付权；但为免生疑问，为库存或货物（固定装置或设备除外）的任何销售、租赁、许可、转让或其他处置或提供服务而产生的所有受付权应构成ABL优先抵押品；（ii）所有动产票据、所有退税、所有公司间债务和所有业务中断保险；（iii）所有存款账户、证券账户和所有其他活期、存款、定期、储蓄、现金管理，在任何银行或其他金融机构开立的存折和类似账户（任何此类存款账户、证券账户或其他账户仅包含任何定期优先抵押品的可识别收益的范围除外）以及存放于或要求存放于上述任何一项的所有现金、金钱、证券、工具和其他投资；（iv）（a）所有提取后的抵押品，（b）不限制条款（a），所有库存（包括但不限于从不动产中提取的所有矿物（包括煤炭和煤炭产品），但为免生疑问，不包括，任何尚未从不动产中提取的矿物（包括煤炭和煤炭产品），以及（c）因出售、租赁或以其他方式处置提取的抵押品、库存或其他货物（固定装置和设备除外）或提供服务而产生的收取付款、债务和其他义务的所有权利，包括支付利息或财务费用的权利；（v）所有现金，货币和现金等价物（任何定期优先抵押品的（1）可识别收益和（2）现金除外，只要其在初始ABL信贷协议第9.2（e）、（m）、（p）或（q）条或任何后续ABL信贷协议中的任何同等条款允许的范围内质押给第三方）；
-9-（vi）在证明、管辖或产生于上述第（i）至（v）条所述任何物品的出售或租赁的范围内，所有一般无形资产（不包括股权和任何知识产权，前提是这些知识产权不附于或不是出售任何库存物品所必需的）、信用证（无论相应的信用证是否有书面证明）、信用证权利、票据和单证；但在上述任何一项也涉及任何期限优先抵押品的范围内，只有与出售或租赁前述（i）至（v）项所指的任何物品有关或产生于被列入ABL优先抵押品的部分，才应列入ABL优先抵押品；（vii）在与前述（i）至（vi）项所指的任何物品的处分或灭失有关或产生的范围内，所有保险；但在前述任何一项也与定期优先抵押品有关的范围内，只有与前述第（i）至（vii）条所述项目相关或产生于ABL优先担保物的部分，才应被纳入ABL优先担保物；（viii）在与前述第（i）至（vii）条所述任何项目相关或产生于上述项目的范围内，所有支持义务；但在前述任何一项也与期限优先担保物相关的范围内，只有与前述第（i）至（vii）款所述项目相关或产生于ABL优先担保物的部分，才应被纳入ABL优先担保物；（ix）在与前述第（i）至（viii）款所述任何项目相关或产生于该项目的范围内，所有商业侵权索赔；但在前述任何一项也与期限优先担保物相关的范围内，只有与上述第（i）至第（viii）条所述项目相关或产生于ABL优先抵押品的部分，才应被纳入ABL优先抵押品；（x）所有账簿和记录，包括所有账簿、数据库、客户名单和与之相关的记录，以及在任何时候证明、与上述任何一项有关或由此产生的任何一般无形资产；（xi）所有现金收益，以及仅在不构成定期优先抵押品、非现金收益、产品、加入的范围内，上述任何一项的租金和利润（包括所有保险收益）以及任何人就上述任何一项提供的所有抵押担保、担保和其他抵押支持；但是，条件是（x）如果根据强制执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品以换取ABL优先抵押品，则此种抵押品将被视为ABL优先抵押品；（y）如果根据强制执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品以换取定期优先抵押品，此类抵押品将被视为定期优先抵押品。为免生疑问，在不违反第2.4（b）节最后一句的情况下，任何除外财产均不构成ABL优先抵押品。“ABL优先债务”是指不包括超额ABL债务并包括任何ABL DIP融资的所有ABL债务。“ABL优先停顿期”具有第3.1节规定的含义。“ABL购买通知”具有第10.1节（a）中规定的含义。
-10-“ABL购买选择权期限”具有第10.1节（a）中规定的含义。“ABL购买选择权触发”是指以下任何事件：（i）根据定期文件加速全部或部分定期债务的到期日；（ii）定期代理人针对定期优先抵押品启动强制执行行动；或（iii）就任何设保人启动破产程序。“ABL Required Lenders”是指“Required Lenders”（定义见ABL信贷协议）。“ABL担保债权”是指ABL债务中不构成ABL缺陷债权的任何部分。“ABL担保协议”是指“担保协议”，因为该术语在初始ABL信贷协议中定义，自本协议生效之日起生效。“应计费用”是指，在任何确定日期，任何贷款方在该日期根据任何适用的贷款文件欠任何适用的债权持有人的所有应计但未支付的利息、费用和其他费用（包括强制执行费用），包括任何债权持有人为支付该等金额而作出的任何垫款和任何此类垫款应计利息。“应计费用”应明确包括任何破产程序启动后产生的任何和所有利息、费用、成本和费用（包括强制执行费用），无论任何债权持有人在该破产程序中是否允许或允许对此提出索赔。“Act of Required Secured Party”应具有定期债权人间协议中该术语所赋予的含义。“附加连带协议”是指本协议以附件 A形式存在的连带协议。“额外定期代理人”是指根据任何额外定期债务协议被指定为额外定期债务持有人的受托人、代理人或代表的每一人，目的是收取作为此类额外定期债务担保的抵押品的留置权。“额外定期债务”是指设保人在本协议日期之后发行或承担的债务和其他义务（为免生疑问，包括定期套期保值义务），前提是（i）该等债务或其他义务被公司以书面指定给每个代理人为“额外定期债务”，（ii）ABL信贷协议、义齿、任何其他定期信贷融资协议或任何其他额外定期债务协议的条款不禁止该等债务或其他义务以抵押品上的留置权作为担保，（iii）如适用，设保人已在此类债务或其他义务的截止日期或前后对抵押品授予新的留置权，以担保与此类债务或其他义务有关的义务，并且（iv）额外定期代理人（在尚未成为本协议一方的范围内）和额外定期代表（在每种情况下，对于此类债务或义务的持有人）已根据该协议代表定期债权持有人签订了一份额外的共同协议，承认这些持有人应受适用于定期债权持有人的本协议条款的约束。“额外定期债务协议”是指产生任何额外定期债务所依据的契约、信贷协议、ISDA协议（包括任何定期对冲协议）或其他协议。
-11-“额外定期代表”是指（i）根据任何额外定期债务协议被任命为额外定期债务持有人的受托人、代理人或代表的每个人，和/或（ii）每个定期对冲提供人，在每种情况下，除了为此类额外定期债务的担保而获得对作为担保的抵押品的留置权之外的其他目的。“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指定的人控制或与其共同控制的另一人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。“代理”是指ABL代理或术语代理，或两者兼而有之，视上下文而定。“协议”具有本协议序言中阐述的含义。“银行产品义务”是指构成“银行产品义务”（或类似术语）（定义见ABL信贷协议）的对银行产品提供商的任何义务。“银行产品提供商”是指“银行产品提供商”（或类似术语）（定义见ABL信贷协议）。“破产法”是指美国法典第11条。“破产法”是指《破产法》和任何其他联邦、州或外国救济债务人的法律。“账簿”是指账簿、记录、分类账卡、文件、信件、客户名单、供应商名单、蓝图、技术规格、手册、计算机软件和相关文件、计算机打印件、磁带、磁盘和相关数据处理软件及类似物品，随时证明、表明、汇总或包含与任何设保人的任何资产（包括抵押品）或负债或任何设保人的业务运营或财务状况有关的信息。“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地关闭的其他日子之外的一天。“股本”是指：（i）在公司的情况下，公司股票或股份；（ii）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（iii）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业或会员权益（无论是一般权益还是有限权益）；（iv）任何其他权益或参与，赋予某人有权收取发行人的损益份额或资产分配。“意外伤害收据”是指任何人因保险收益（业务中断保险收益除外，前提是此种收益构成收入损失的赔偿）和定罪裁定赔偿金（以及代替赔偿金）而收到或支付给任何人的任何现金；但前提是，意外伤害收据不应包括来自保险收益或定罪裁定赔偿金（或代替赔偿金的付款）的现金收入或赔偿付款，前提是该人因库存、设备的损失或损坏而收到此种收益或裁定赔偿金（i），固定资产或不动产并应用（或以前发生支出的）置换
-12-或修理收到该等收益所涉及的存货、设备、固定资产或不动产，或根据适用的贷款文件收购或建造对该人和/或其子公司的业务有用的其他资产，或（ii）该人就针对该人的任何第三方索赔或该人的责任而收到，并被用于支付（或偿还该人的先前付款）该索赔或责任以及该人与此相关的成本和费用。“债权持有人”是指ABL债权持有人和定期债权持有人，或其中任何一方。「煤炭」指公司或其任何附属公司拥有的煤炭，或公司或其任何附属公司有权开采的煤炭，在每种情况下位于公司或其任何附属公司之上、之下或之内，或从公司或其任何附属公司拥有、租赁或许可给的不动产生产或切断的煤炭。“抵押品”是指每个设保人的所有资产，无论是真实的、个人的还是混合的，构成ABL抵押品或定期抵押品。“抵押单证”是指ABL抵押单证或期限抵押单证，视文意而定。“抵押收益”是指任何设保人或设保人的任何子公司或任何债权持有人就任何伤亡收据或处分或一系列相关处分（无论是由于强制执行行动、一项处分或一系列相关处分由一个或多个设保人作出，或其他）而收到的收益。“公司”具有本协议陈述中所述的含义。“合同义务”（Contractual Obligation），就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文件、抵押、信托契据、文书或其他承诺的任何条文。“债务”是指ABL债务或定期债务，视上下文而定。“拒绝留置权”具有第2.3节规定的含义。“处置”、“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他类似权利），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款，或与之相关的任何权利和债权，或订立协议以这样做。“强制执行行动”是指在ABL违约或期限违约（如适用）发生后采取的以下任何行动：（i）采取任何行动以强制执行与抵押品有关的任何留置权，包括根据《UCC》或其他适用法律第9条提起任何止赎程序或通知任何公开或私下出售或其他处分，或采取任何行动以试图撤销或获得对限制本定义中所述任何其他行动的中止或其他强制令的救济；
-13-（ii）行使ABL单证或定期单证项下提供给有担保债权人的任何权利或补救措施（在任何一种情况下，包括交付任何通知以寻求直接从任何设保人的任何账户债务人或任何开户银行、证券中介或对任何设保人的任何担保物承担义务的其他人获得付款，就担保物采取任何行动或行使任何权利或补救措施，或就所欠任何设保人的义务行使任何抵销或补偿权利），根据适用法律，在衡平法下，在破产程序中或以其他方式，包括接受抵押品以全部或部分清偿债务；（iii）债权持有人对抵押品的全部或任何部分的处分，以私下或公开出售或任何其他方式；（iv）向第三方招揽出价，以进行担保物的全部或重要部分的处置，其范围是为在商业上合理的时间内完成该担保物的处置而本着诚意所承担和勤勉所追求的；（v）销售经纪人、营销代理、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三方的债权持有人为估值的目的而聘用或保留，债权持有人推销或处置担保物的全部或重要部分，但以所承担的为限，并本着诚意进行尽职调查，以在商业上合理的时间内完成该担保物的债权持有人的处置；（vi）行使与担保物有关的任何其他强制执行权利（包括行使与构成担保物一部分的任何股权有关的任何表决权），无论是根据ABL文件、定期文件，根据任何司法管辖区的适用法律，在股权方面，在破产程序或其他情况下（包括启动与担保物的全部或重要部分有关的适用法律程序或其他诉讼，以便利上述条款所述的诉讼）；（vii）在所承担的范围内，并在善意的情况下努力追求与担保物的全部或重要部分相关的ABL违约处置或定期违约处置，以在商业上合理的时间内完成对该担保物的处置。为免生疑问，以下情况不构成强制执行行动：（a）征收违约率或滞纳金，（b）暂停或终止根据ABL单证或定期单证作出的贷款承诺，（c）ABL代理人或必要的ABL贷款人同意任何设保人处置任何ABL优先抵押品（ABL优先抵押品的重要部分的ABL违约处置除外），（d）定期代理人或必要的定期贷款人同意任何设保人处分任何定期优先担保物（定期优先担保物的重要部分的定期违约处分除外），（e）在任何破产程序中提交债权证明或根据本协议的条款寻求充分保护，（f）定期债务或ABL债务的加速，（g）根据流动性数量（ABL信贷协议中对该期限的定义）就任何存款账户行使现金支配权，（h）根据ABL信贷协议下的借款可用性实施准备金，（i）ABL信贷协议下预付费率的降低，以及（j）任何银行产品提供商就银行产品义务行使任何抵消权。
-14-“强制执行费用”是指在ABL违约或期限违约发生后，在每种情况下，任何债权持有人可能因（i）任何抵押品的收回、储存、修理、评估、保险、制造完成、准备出售、广告出售、出售、收集、或以其他方式保存或变现而作出、遭受或招致的所有成本、费用、费用和垫款；（ii）任何抵押品的任何先前留置权或其他产权负担的清偿或清偿；（iii）债权持有人保留顾问，包括周转管理顾问、会计师、律师、评估师、拍卖师和环境工程师；或（iv）强制执行任何ABL文件或定期文件（如适用）、收取任何ABL债务或定期债务（如适用）或任何其他强制执行行动。此类成本、费用、费用和垫款可能包括但不限于仓储费、律师费、法庭费用、评估费、经纪人费用和佣金、拍卖师费用和佣金、环境评估费以及在清算或收取任何抵押品时支付给任何贷款方或任何独立承包商的雇员的工资和薪金。“执行通知”是指ABL代理人或定期代理人向另一方交付的书面通知，其中说明（i）ABL违约或定期违约（如适用）已经发生，并且根据任何ABL信贷协议或任何定期信贷融资协议（如适用）正在继续，并具体说明相关违约事件的性质，以及（ii）有关适用的优先抵押品的执行期已经开始。“强制执行期”是指ABL代理人或定期代理人收到对方的强制执行通知后的一段时间，并持续到（i）在定期代理人开始的强制执行期的情况下，全额支付定期优先债务，（ii）在ABL代理人开始的强制执行期的情况下，ABL优先债务的全额支付和（iii）ABL代理人或定期代理人（如适用）通过向对方送达的书面通知终止强制执行期（包括与导致此类强制执行通知的每个违约事件的豁免或补救有关）。“股本权益”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。“超额ABL债务”是指（i）贷款本金和（在不构成ABL信贷协议项下贷款的范围内）就ABL单据项下未结清的已提取信用证的偿付义务以及ABL单据项下未结清的未提取信用证金额（任何ABL DIP融资除外）超过ABL上限的金额之和，加上（ii）就贷款本金部分应计或应计部分，本定义第（i）款所述的偿付义务和信用证。“超额定期债务”是指（i）根据定期文件未偿还的票据或贷款（任何定期DIP融资除外）的本金超过期限上限的金额，加上（ii）就本定义第（i）条中的票据和贷款本金部分应计或应计部分的总和。“除外财产”是指（i）ABL担保协议中被描述为“除外抵押品”或定期信贷融资协议中被描述为“除外资产”的任何资产，或（ii）任何设保人的任何其他资产，无论是真实的、个人的还是混合的，对于这些资产，不授予留置权（且不声称授予）作为ABL债务和定期债务的担保（为免生疑问，不包括任何资产，如果不适用《破产法》第552条（或任何其他破产法的任何规定），则将构成抵押品）。
-15-“紧急情况”是指以下任何一项或多项事件或情况的发生或存在：（a）破产程序由任何设保人启动或针对任何设保人，（b）任何设保人作出或实施欺诈、隐瞒资产或重大虚假陈述，（c）任何设保人违反任何适用的贷款文件向适用的代理人扣留其优先担保物的任何收益，（d）对任何适用的代理人的优先担保物持有留置权的人（适用的代理人除外）应启动任何诉讼、诉讼，强制执行此类留置权的程序或自助补救措施（但在这种情况下，“紧急情况”仅应被视为存在于作为此类诉讼、诉讼、程序或自助补救措施标的的此类优先担保物上），或（e）发生或存在的任何事件或情况对ABL代理人迅速变现ABL优先担保物的全部或任何重要部分的能力或定期代理人迅速变现期限优先担保物的全部或任何重要部分的能力（视情况而定）构成重大和迫在眉睫的威胁，例如但不限于欺诈性移除，藏匿或潜逃、销毁（在保险未涵盖的范围内）或其材料浪费。“终审命令”是指具有主管司法管辖权的法院的命令，就该命令而言，提出上诉、要求调卷或动议重新辩论或重新审理的时间已届满，而就该命令而言，没有任何上诉、要求调卷或其他重新辩论或重新审理的程序将处于待决状态，或者，在已提出上诉、要求调卷令状或重新辩论或重新审理的情况下，该命令应已获得对该命令提出上诉的最高法院的确认或确认，或寻求调卷、重新辩论或重新审理的最高法院的确认或确认，以及采取任何进一步上诉、调卷申请或动议重新辩论或重新审理的时间应已届满；但根据《联邦民事诉讼规则》第59条或第60条提出动议或根据《联邦破产程序规则》或适用的州法院民事诉讼规则提出任何类似规则的可能性不应导致该命令不是最终命令。“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在会计专业内具有类似职能和类似地位和权威的机构）的声明和声明中规定的美国公认会计原则，自本协议发布之日起生效。“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。“设保人”是指贷款方和相互之间可能不时作为“债务人”、“设保人”、“债务人”或“出质人”（或其等值）签署和交付ABL抵押文件或定期抵押文件的人，或可能不时（或其资产可能）就ABL债务或定期债务（如适用）受到有利于任何ABL债权持有人或任何定期债权持有人的判决留置权的人，“设保人”是指其中任何一方。“保证人”具有本协议详述中所述的含义，“保证人”是指其中任何一方。“赔偿金额”是指，在任何日期，任何贷款方根据ABL文件中包含的任何赔偿条款（不包括支付任何贷款或信用证义务（在每种情况下由ABL信贷协议定义）或应计费用）或定期文件（不包括支付根据定期文件或应计费用作出的任何贷款的任何义务）要求在该日期向任何ABL债权持有人或定期债权持有人（如适用）支付的金额。
-16-“义齿”具有本协议陈述中规定的含义。“不可剥夺的利益”具有第4.4节规定的含义。“初始ABL代理”具有本协议序言部分规定的含义。“初始ABL债权持有人”是指，在任何确定日期，“债务”的持有人，该术语在初始ABL信贷协议中定义，当时包括（i）初始ABL代理人，（ii）初始ABL贷款人，以及（iii）银行产品提供者。“初始ABL信贷协议”具有本协议说明中规定的含义。“初始ABL贷款人”是指“贷款人”，该术语在初始ABL信贷协议中定义（包括每个信用证发行人和Swingline贷款人（这些术语在初始ABL信贷协议中定义））。“初始票据持有人”是指初始票据的不时持有人。“初始笔记”具有本协议独奏会中规定的含义。“初始期限代理人”具有本协议序言部分所述的含义。“初始定期债权持有人”是指，截至任何确定日期，“债务”的持有人，即定期信贷融资协议中定义的该期限，当时包括（i）初始定期代理人、（ii）初始定期代表和（iii）初始票据持有人。“初始任期代表”具有本协议序言部分规定的含义。“破产程序”是指：（i）根据任何破产法就任何设保人提起的任何自愿或非自愿案件或程序；（ii）任何其他自愿或非自愿破产或破产案件或程序，或任何设保人或其资产的重要部分的任何接管、清算或其他类似案件或程序；（iii）任何清算，任何设保人的解散或清盘（ABL文件和定期文件允许的任何上述情况除外），不论其是否自愿，也不论是否涉及破产或破产；或（iv）为债权人的利益而进行的任何转让或任何设保人的资产或负债的任何其他编组。“知识产权”是指世界各地所有种类和性质的知识产权以及任何其他类似的无形权利，包括发明、外观设计、专利、版权、许可、商标和服务标志（包括与使用其相关并以此为象征的商誉）、域名、商业秘密、机密或专有技术和商业信息、专有技术或其他机密或专有数据或信息、技术、流程、软件和数据库，以及根据适用法律产生的任何和所有（i）权利和特权与
-17-就上述情况而言，（ii）现在或以后到期和/或应付的收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去、现在或未来侵权行为的损害赔偿和付款，（iii）就过去、现在或未来侵权行为提起诉讼的权利，以及（iv）全世界相应的权利。“初级507（b）索赔”具有第6.5（a）（vi）节规定的含义。“初级代理”是指，就ABL优先担保物而言，为期限代理，就期限优先担保物而言，为ABL代理。“初级债权持有人”就ABL优先担保物而言是指定期债权持有人，就定期优先担保物而言是指ABL债权持有人。“初级抵押品”是指，就ABL债务而言，所有期限优先抵押品，就定期债务而言，所有ABL优先抵押品。“初级债务”是指，就ABL优先抵押品而言，为定期债务，就定期优先抵押品而言，为ABL债务。“信用证”是指“信用证”，该术语在ABL信贷协议中定义。“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）。“贷款文件”是指ABL文件或期限文件，视文意而定。“贷款方”具有本协议申述中规定的含义。“物质拥有不动产”是指（i）截至本协议日期，公司或任何其他授予人拥有的位于弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州或宾夕法尼亚州的、对公司矿山计划或地面作业（包括煤炭的运输和/或运输、采矿活动的支持以及地下和地面设备的维护）必不可少的、由收费不动产组成的所有不动产，不包括位于租赁土地上的任何固定装置或改进，自本协议日期起至[ __________ ] [ ____ ]，20 [ ]，由公司于本协议日期在其合理判断中确定（为免生疑问，其中包括ABL担保协议附表4所列的不动产），以及（ii）公司或任何其他设保人在本协议日期后为采矿或在该不动产上进行采矿作业而取得所有权权益的任何其他不动产，不包括位于租赁土地上的任何固定装置或改良设施（包括但不限于，煤炭和其他矿物的开采及其加工和运输），其公允价值在获得之日等于或大于10,000，000美元的毗连费遗产，由适用的税务评估员确定。“矿山”是指在美国现在和以后进行的任何挖掘或向地球开放，其中煤炭或其他矿物正在或可以在任何人持有所有权、租赁权或其他权益的任何不动产上或从其上提取。“抵押物”是指受抵押物约束的所有不动产和固定装置。
-18-“抵押”是指为担保任何ABL债务或定期债务而被授予的任何设保人所拥有的每份信托契据、信托契据、债务担保契据以及不动产或固定装置上的抵押，或根据这些契据管辖与任何此类留置权有关的权利或补救措施，在每种情况下均不时经修订、重述、补充或以其他方式修改。“票据持有人”是指初始票据持有人和义齿下不时出现的所有其他“持有人”。“普通课程收藏”具有第4.1节（b）中规定的含义。“ABL优先债务全额偿付”是指，除第5.5节或第6.8节另有明文规定的情况外，ABL优先债务的不可撤销的现金全额偿付（银行产品义务、赔偿和其他或有义务除外，在每种情况下均未主张债权）、根据ABL信贷协议签发的所有信用证的注销或到期（除非以现金作抵押，以适用的信用证发行人可接受的银行签发的“背靠背”信用证作抵押或以适用的信用证发行人可合理接受的条款和ABL信用协议要求的金额以其他方式支持，但在任何情况下均不得超过适用的信用证面值的103%），并终止其项下的所有承诺。“全额偿付优先债务”是指，（i）如果定期债务构成优先债务，则全额偿付定期优先债务；（ii）如果ABL债务构成优先债务，则全额偿付ABL优先债务。“全额支付定期优先债务”是指，除第5.5节或第6.8节另有明确规定的范围外，以现金方式全额支付定期优先债务的不可撤销的款项（赔偿和其他或有义务除外，未主张索赔），并终止在其下的所有承诺。“允许的ABL优先抵押品从属地位”具有第2.1节（b）中规定的含义。“许可期限优先抵押品从属”具有第2.1（c）节规定的含义。“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。“质押抵押品”具有第5.4（a）节规定的含义。“请愿后利息”是指根据定期文件或ABL文件，在任何破产程序开始后继续累积（或在没有启动破产程序的情况下会累积）的利息、费用、开支和其他费用，无论根据破产法或在任何此类破产程序中是否允许或允许此类利息、费用、开支和其他费用。“优先代理人”是指，就ABL优先担保物而言，ABL代理人，就期限优先担保物而言，期限代理人。
-19-“优先债权持有人”是指，就ABL优先担保物而言，ABL债权持有人，就定期优先担保物而言，定期债权持有人。“优先抵押品”是指，就ABL债务而言，所有ABL优先抵押品，就定期债务而言，所有定期优先抵押品。“优先债务”是指，就ABL优先抵押品而言，ABL债务，就期限优先抵押品而言，定期债务。“合格现金”是指除ABL代理有效、完善和第一优先留置权以及有利于初始定期代理（或任何当时控制的定期代理）的任何留置权之外，每个设保人的非限制性现金，该现金存放在（i）ABL代理并受制于有利于ABL代理的控制协议的美国存款账户中，或（ii）其他ABL贷款人，受制于有利于ABL代理的“受阻”控制协议。“不动产”统指任何人所拥有、租赁或经营的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），无论是通过租赁、许可或其他方式，在每种情况下，连同与之相关的所有改良、固定装置、地役权、遗产、许可证和附属物。“应收款项”是指任何设保人现在拥有或以后产生或获得的所有以下资产：（i）根据ABL优先抵押品定义第（i）条构成ABL优先抵押品的所有账户；（ii）就任何此类账户的出售或其他处置随时应支付给任何设保人的所有金额；（iii）所有利息、费用、滞纳金、罚款，与任何此类账户有关的催收费用和其他到期或即将到期或以其他方式应付的金额；（iv）构成定期优先抵押品的可识别收益或根据其定义第（i）款以其他方式被排除为ABL优先抵押品的付款无形资产以外的所有付款无形资产；（v）所有其他合同权利、动产票据、票据或其他形式的付款权利，在每种情况下均因出售、租赁或以其他方式处置提取的抵押品、存货、库存品的许可和提供服务或与上述第（i）款所述的任何账户或经提取的担保品或设保人的库存品有关（包括在诉讼中选择的、针对承运人或托运人的诉讼因由或其他权利和索赔、获得赔偿的权利及其可识别收益、伤亡或类似类型的保险，在每种情况下与ABL优先担保品及其可识别收益有关）；（vi）任何设保人拥有权益的所有其他付款权利，无论是否以本票或其他方式为证明，也无论是否由账户、票据、一般无形资产或其他受付权，在本条款第（vi）款中的每一种情况下，均产生于ABL优先抵押品定义或本定义前几条（i）至（v）中所列资产的衍生资产或构成其收益。“复苏”具有第6.8节规定的含义。“再融资”是指，就任何债务或任何提供信贷的承诺（以及管辖此类债务或提供信贷的承诺的文件）而言，对全部或部分此类债务进行再融资、修正和重述、展期、续期、补充、重组、替换、退还或偿还，或发出其他债务或承诺以提供信贷作为交换或替换，无论是与相同或不同的贷款人、安排人或代理人。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。“相关矿业资产”是指（i）煤炭洗选和加工设施，（ii）煤炭装载和运输设施，包括但不限于（如果拥有）驳船和轨道车，以及（iii）用于操作或管理上述任何一项的计算机和控制系统。
-20-“储备区”是指构成煤炭储量或获得煤炭储量的任何不动产，但不是任何人持有所有权、租赁权或其他权益的在役矿。「受限制附属公司」指贷款方及公司所有其他于定期文件下属「受限制附属公司」的附属公司。“高级507（b）索赔”具有第6.5（a）（v）节中规定的含义。“附属公司”是指，就任何人而言，（i）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合营企业或有限责任公司除外），其在确定时有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及（ii）任何合伙企业，合营企业或有限责任公司，其（a）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通及有限合伙权益（如适用）由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，及（b）该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。“定期代理人”统称为（i）初始定期代理人，（ii）任何额外定期代理人，以及（iii）在任何文件下被指定为代理人、行政代理人、受托人、代表、抵押代理人或类似所有权或角色的任何人（包括为与管理定期抵押文件有关的目的），为接收作为该再融资定期债务担保的抵押品的留置权而对任何定期债务进行再融资；但条件是，尽管有任何相反的规定，本协议的任何条款中对定期代理人的任何提及均要求同意、放弃或行使任何权利，定期代理人方面的权力或酌情权是指，在任何时候有不止一名定期代理人、以自己的身份并作为任何其他定期代理人的控制代理人根据并受制于定期债权人间协议的条款行事的初始定期代理人，除非ABL代理收到（a）由所有定期代理签署的书面通知，表明根据定期债权人间协议，该通知中指定的定期代理应被视为本协议项下的控制性定期代理，以及（b）由初始定期代理（或本协议项下当时的控制性定期代理）签署的书面通知，表明根据定期债权人间协议，其不再被视为本协议项下的控制性定期代理。“期限上限”是指，截至任何确定日期，$ [ __________ ]，2加上（ii）在ABL信贷协议当时允许的范围内，（a）$ [ __________ ]的总和，加上（b）定期债务的金额，这样，在对这种发生和由此产生的净收益给予形式上的影响后，优先级担保杠杆比率（定义见截至本协议日期的义齿）将不超过[ ]至1.00，加上（c）定期债务的金额，这样，在对这种发生和由此产生的净收益的应用给予形式上的影响后，担保杠杆比率（截至本协议之日在契约中的定义）将不超过[ ]至1.00，加上（d）不重复，即本协议（a）、（b）和（c）条规定的根据定期融资信贷协议资本化的债务本金所产生的任何利息的本金总额。定期债务方面的应计费用（超额定期债务定义第（ii）款所述的除外），2新台币：需插入的债券金额。
-21-构成定期债务和定期套期保值义务的赔偿金额，在每种情况下，不受期限上限的限制，应为定期优先债务。3“定期现金抵押品”具有第6.2（b）节规定的含义。“定期债权持有人”是指，截至任何确定日期，当时定期债务的持有人，包括（a）定期代理人、（b）任何定期代表、（c）票据持有人、（d）定期对冲义务的定期对冲提供人，以及（e）任何额外定期债务的持有人（定期对冲义务除外）。“定期抵押品”是指每个设保人的所有资产，无论是真实的、个人的还是混合的，就其授予（或声称授予）留置权作为任何定期债务的担保，包括其所有收益和产品，为免生疑问，这些资产不应包括任何除外财产。“定期抵押文件”是指定期担保协议、定期抵押贷款和任何其他协议、文件或文书，根据这些协议、文件或文书，授予（或据称授予）留置权以担保票据或任何其他定期债务，或根据这些协议、文件或文书，对此类留置权的权利或补救措施适用。“定期信贷融资协议”统称为（i）义齿、（ii）任何额外定期债务协议和（iii）任何其他由抵押品担保的信贷协议或债务融资，作为此类信贷协议或债务融资，在一种或多种情况下，可能会不时修改、重述、修改、补充、延长、更新、退还、重组、再融资或更换或以其他方式修改，且无论是否由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团或其他方，只要此类债务持有人的代理人或代表签署并交付（i）本协议其他各方合理接受的本协议的合并协议，以及（ii）如果在此类再融资之后有多个定期信贷融资协议，则为定期债权人间协议。对本协议项下定期信贷融资协议的任何提及均应视为对当时存在的所有定期信贷融资协议的集体提及。“定期债务”是指所有有担保债务（该期限在义齿或任何其他定期信贷融资协议中定义）以及根据义齿、任何其他定期信贷融资协议或任何其他定期文件的条款所欠、到期或担保的所有其他金额，包括额外定期债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括所有本金、溢价、利息、费用、律师费、成本、收费、开支、偿付义务、与贷款有关的义务、定期对冲义务、任何赔偿或担保，以及根据任何定期信贷融资协议应付或担保的所有其他金额（包括，在每种情况下，与任何设保人有关的任何破产程序启动时或之后产生的所有利息、费用和其他金额，或根据定期文件的条款如果没有破产程序的影响本应产生或到期的所有利息、费用和其他金额，无论此类破产程序中是否允许或允许对此类利息、费用或其他金额的全部或任何部分提出索赔），在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或或或有、共同或若干、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算、有担保或无担保。“期限下降留置权”具有第2.3节中规定的含义。3新台币：（a）、（b）、（c）条中与义齿一致的金额。请注意，这笔债务的发生须在发生此种债务时获得所需贷款人的进一步批准，并将需要执行与此相关的ABL信贷协议第9.1节的修订。
-22-“定期违约”是指任何“违约事件”，该术语在任何定期信贷融资协议中定义或任何“违约事件”或“终止事件”中定义，这些术语在任何定期对冲协议中定义。“期限违约处置”具有第5.1节（i）中规定的含义。“定期缺陷债权”是指根据《破产法》第506（a）条（或任何其他破产法下的任何类似规定），由允许的无担保债权组成的定期债务的任何部分。“定期DIP融资”具有第6.2（b）节规定的含义。“定期DIP融资条件”是指：（i）（a）ABL代理人就截至适用的破产程序启动之日已存在的担保物（包括在该破产程序启动后产生的收益）保留其有效和完善的留置权（截至相关定期DIP融资最初生效之日尚未撤销），（b）就截至该破产程序启动之日已存在的ABL优先担保物（包括在该破产程序启动后产生的收益），ABL代理人对该ABL优先抵押品的有效和完善的留置权（截至相关期限DIP融资最初生效之日尚未撤销）在期限代理人或任何其他期限DIP融资提供者对该ABL优先抵押品的留置权（包括为期限DIP融资提供担保的任何留置权）之前保持优先，（c）关于适用的设保人在此种破产程序启动后获得的ABL优先担保物（不包括在此种破产程序启动之前存在的ABL优先担保物的收益），要么（x）ABL债权持有人或定期债权持有人均未获得与此种ABL优先担保物有关的留置权，要么（y）如果为担保定期DIP融资而授予与此种ABL优先担保物有关的留置权，则ABL代理人就此类ABL优先担保品获得留置权，并且就此类ABL优先担保品为定期DIP融资提供担保的留置权为次级并从属于ABL代理人就该ABL优先抵押品的留置权；（ii）为任何此类定期DIP融资提供担保的定期优先抵押品上的所有留置权应优先于为定期优先抵押品上的定期债务提供担保的定期代理人的留置权或与其相等；（iii）拟议的定期现金抵押品使用或定期DIP融资不会迫使任何设保人寻求确认重组的具体计划定期现金抵押订单或定期DIP融资文件中规定了全部或几乎全部重要条款的，（据了解，Term DIP融资文件可能要求计划或重组规定在该重组计划生效之日偿还Term DIP融资）；（iv）拟议的Term Cash Collateral订单或Term DIP融资文件没有明确要求在Term Cash Collateral订单或Term DIP融资文件项下的违约之前出售全部或几乎全部ABL优先抵押品；（v）Term DIP融资文件规定在任何日期根据其未偿还的贷款及信用证（或银行承兑汇票），当加上未偿还的
-23-在该日期构成申请前定期债务的贷款和信用证（或银行承兑汇票）的本金余额，不得超过该日期的定期债务上限（该等信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其票面金额）；（vi）任何定期债权持有人可在本协议明确允许的范围内但仅在本协议明确允许的范围内寻求足够的保护；但条件是，定期代理人可以寻求，而ABL代理人可以反对，任何其他不满足上述所有条件的定期DIP融资，只要此类定期DIP融资不是由ABL优先抵押品上的留置权担保的，这些留置权优先于ABL代理担保ABL债务的有效留置权或与其同等权益，金额不超过ABL优先债务。“定期文件”是指契约、彼此的定期信贷融资协议、定期抵押文件、其他每一份“优先留置权文件”或“贷款文件”（在每一种情况下，该期限在定期信贷融资协议中定义）以及在相关时间有效的范围内根据该协议或与之相关的其他协议、文件和票据以及定期债权人间协议中的每一份。“定期对冲协议”是指规范定期对冲义务的ISDA或类似协议。“定期对冲提供商”是指定期信贷融资协议中定义的“对冲银行”（或类似术语）。“定期套期保值义务”是指根据“互换合同”（或类似期限）（定义见定期信贷安排协议）产生的、欠定期对冲提供商的任何义务。“定期债权人间协议”指，公司、票据担保人、初始定期代理人和初始定期代理人以及（如适用）不时向其交付合并协议的任何额外定期代理人和额外定期代理人之间的日期为[ _________ ] [ ____ ] [ ______ ]的抵押代理协议，该协议可能会不时修订、重述、补充、修改或替换，授权并指示初始定期代理人（或定期债权人间协议中可能指定的其他人）为本协议要求的所有目的担任控股定期代理人。“定期贷款人”是指，截至任何确定日期，当时定期债务的持有人，包括但不限于初始票据持有人。“定期抵押贷款”是指授予任何设保人拥有或租赁的不动产或固定装置的任何留置权以担保任何定期债务或管辖与任何此类留置权有关的权利或补救措施的每项抵押贷款。“定期优先抵押品”是指每个设保人在以下抵押品上的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，无论是现在拥有的还是现有的或以后获得的或产生的以及位于何处，包括但不重复的是，（a）每个设保人在不构成ABL优先抵押品的范围内根据或依据以下规定收取到期款项和到期款项的所有权利，（b）每个设保人收取任何保险的任何保费或收益的所有权利，赔偿，与以下事项有关的保证或保证，或就以下事项收取谴责所得款项，（c）每个设保人对因以下任何一项而产生的损害或因违反或违约而产生的损害的所有债权，以及（d）每个设保人终止、修订、补充、修改或放弃的所有权利
-24-根据以下任何一项履行，根据该项履行并强制履行及以其他方式行使该项下的所有补救措施：（i）所有机器和设备；（ii）所有物质拥有的不动产；（iii）所有知识产权；（iv）任何贷款方的所有直接子公司的所有股权；（v）[保留]；（vi）[保留]；（vii）所有固定装置；（viii）所有相关采矿资产；（ix）任何设保人的所有其他资产，无论是真实的、个人的还是混合的，在每种情况下，不构成ABL优先担保品；（x）在证明或管辖前述第（i）至（ix）条所述任何项目的范围内，所有一般无形资产、信用证（无论相关信用证是否以书面证明）、信用证权利、票据和单证；但在上述任何一项也涉及任何ABL优先担保品的范围内，只有与前述第（i）至（ix）条所述项目相关且包含在定期优先担保物中的部分，才应包含在定期优先担保物中；（xi）在与前述第（i）至（x）条所述任何项目相关的范围内，所有保险；但在前述任何一项也与ABL优先担保物相关的范围内，只有与前述第（i）至（x）条所述项目相关且包含在期限优先担保物中的部分，才应包含在期限优先担保物中；（xii）在与前述第（i）至（xi）条所述任何项目相关的范围内，所有支持义务；但在前述任何一项也与ABL优先担保物相关的范围内，只有与前述第（i）至（xI）款所述项目有关的被列入期限优先担保物的部分，才应列入期限优先担保物；（xiii）在与前述第（i）至（xII）款所述任何项目有关的范围内，所有商业侵权索赔；但在前述任何一项也涉及ABL优先担保物的范围内，只有与前述第（i）至（xii）条所述项目有关的被列入定期优先抵押品的部分，才应列入定期优先抵押品；（xiv）所有簿册和记录，包括所有簿册、数据库、客户名单和与之相关的记录，以及任何时候证明或与上述任何一项有关的任何一般无形资产；和
-25-（xv）在不构成ABL优先抵押品的范围内，上述任何一项的所有现金收益和非现金收益、产品、附加、租金和利润（包括所有保险收益）以及任何人就上述任何一项提供的所有抵押担保、担保和其他抵押支持；但前提是（x）如果根据强制执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品以换取定期优先抵押品，此类抵押品将被视为定期优先抵押品，并且（y）如果根据强制执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品以换取ABL优先抵押品，则此类抵押品将被视为ABL优先抵押品。为免生疑问，在不违反第2.4（b）节最后一句的情况下，任何除外财产均不得构成定期优先抵押品。“定期优先债务”是指不包括超额定期债务的所有定期债务，包括任何定期DIP融资。“期限优先停顿期”具有第3.2节规定的含义。“定期购买通知”具有第9.1节（a）中规定的含义。“定期购买选择权期限”具有第9.1节（a）中规定的含义。“定期购买选择权触发”是指以下任一事件：（i）ABL文件规定的全部或部分ABL债务的到期日加快；（ii）ABL文件规定的构成定期违约的“违约事件”发生，如果ABL债权持有人根据ABL信贷协议和在ABL信贷协议中定义的作出贷款或签发信用证的承诺被终止或因此被暂停连续90天或更长时间；（iii）ABL代理人对ABL优先担保物启动强制执行行动；或（iv）就任何设保人启动破产程序。“任期代表”统称为首届任期代表和每增加一届任期代表。“定期担保债权”是指定期债务中不构成定期缺陷债权的任何部分。“定期担保协议”是指“担保协议”，因为该术语在契约中的定义在本协议生效之日起生效。“受托人”具有本协议序言中规定的含义。“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典，或者，如果任何担保物的完善性或优先权或与之相关的补救措施受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则受在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典管辖。“使用期”是指就任何定期优先抵押品而言，自（i）ABL代理人向定期代理人提供书面通知，表明其打算就该定期优先抵押品行使其根据第3.9条规定的权利之日起较早者起的期间，以及（ii）定期代理人向ABL代理人提供书面通知，表明定期代理人（或其代理人）已获得占有或控制（如适用）后的第五个营业日起的期间，该期限优先担保物，并于ABL代理人最初获得权利和能力之日后第180天（x）日（以较早者为准）结束
-26-酌情取得对该定期优先担保物的占有或控制，以及（y）ABL优先债务全额支付发生的日期；但如果任何中止或其他命令已因法律实施而发生，或已由有管辖权的法院作出，禁止或限制任何ABL债权持有人开始并继续采取强制执行行动或处分ABL优先担保物，该180天期限应在该中止或其他命令待决期间收费，而使用期限应如此延长，并且在该中止或命令到期或解除时，如果在该180天期限内剩余不到45天，则应延长该45天期限，以便ABL债权持有人在该中止或命令到期或解除时有剩余45天的使用期限。1.2.建设。本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除上下文另有要求外，“或”一词应被解释为具有“和/或”一语所代表的包容性含义。本协议中使用且未在本协议中定义的任何术语应具有初始ABL信贷协议或义齿中规定的含义，视上下文而定。除非上下文另有要求：（i）除本文另有规定外，本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充、修改、更新、延期、再融资、退款或替换的该等协议、文书或其他文件（受本文所述的对此类修订、重述、补充、修改、更新、延期、再融资、退款或替换的任何限制或限定条件的约束）；（ii）ABL文件中对定义的任何提及均应被解释为也提及任何协议中的任何类似术语，票据或其他文件ABL债务再融资所依据的债务；条件是，如果此类再融资产生的任何可比条款是由于作为此类再融资标的的ABL债务的修订或修改而产生的，则本协议将允许使用此类条款；（iii）定期信贷融资协议中对定义的任何提及应被解释为也是指任何协议、票据中的任何可比条款，或其他文件为定期债务进行再融资所依据的债务；但如该等再融资所产生的任何可比较条款是由作为该等再融资标的的定期债务的修订或修改而产生的，则该等条款将在本协议项下被允许；（iv）对此处任何“在本协议日期有效”的任何协议、文书或其他文件的任何提及或具有类似意义的词语应被解释为提及该协议、文书或其他文件，而不会使任何修订、重述、补充、修改生效，（v）此处对ABL债务或定期债务的任何定义或提及，应被解释为指ABL债务或定期债务（如适用）不时修订、重述、补充、修改、更新、延长、再融资、退还或替换（受此处所述的对该等修订、重述、补充、修改、更新、延期、再融资、退款或替换的任何限制或限定条件）；
-27-（vi）本文对ABL抵押品或定期抵押品的任何定义或提及，不得解释为指设保人、作为管有债务人或设保人遗产的受托人根据《破产法》第506（c）条（或任何其他破产法下的类似人员）追回的任何金额；（vii）本文对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，而任何设保人应被视为包括接管人，代表任何该等人或代表该等人的任何该等继承人或受让人的受托人或债务人占有人；（viii）除本文另有明文规定外，凡提述ABL代理人同意或有权作出、或不作或有权不作的行为，均应解释为对ABL各债权持有人具有约束力，凡提述ABL代理人，均应解释为提述ABL代理人、为其本身及代表其他ABL债权持有人，凡提述定期代理人同意或有权作出、或不作或有权不作的作为，须解释为对该定期代理人担任代理人的每一定期债权持有人具有约束力，凡提述该定期代理人，均须解释为提述该定期代理人、为其本身及代表该定期代理人担任代理人的其他定期债权持有人，凡提述ABL债权持有人，均须解释为包括ABL代理人，而任何对定期债权持有人的提及，应被解释为是指定期代理人；（ix）“herein”、“hereof”和“herein under，”和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；（x）除非另有规定，本文中所有对章节的提及均应被解释为指本协议的章节；（xi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第2节。LIEN优先事项。2.1.相对优先事项。（a）尽管有授予、附加或完善为定期债务提供担保的抵押品上的任何留置权或为ABL债务提供担保的抵押品上的任何留置权的日期、时间、方法、方式或顺序（包括，在每种情况下，尽管在任何破产程序启动之前或之后是否授予了任何此类留置权（或为与该期间有关的债务提供担保），并且尽管有《UCC或任何其他适用法律或定期文件或ABL文件的任何相反规定，或有任何缺陷或缺陷，或没有附加或完善，担保或旨在担保ABL债务或定期债务的留置权、任何债权持有人对担保物的占有或控制，或任何其他情况，ABL代理人和定期代理人特此同意：（i）与担保任何ABL优先债务的ABL优先担保物有关的任何留置权，无论该留置权现在或以后由任何ABL债权持有人或代表其持有，或为其利益而设定，无论以何种方式或何时取得，无论是通过授予、占有、法规、法律实施，代位权或其他，应在所有方面优先于ABL优先抵押品的任何留置权，以确保（a）任何定期债务或（b）任何超额ABL债务；
-28-（ii）与为任何定期优先债务提供担保的ABL优先担保物有关的任何留置权，无论该留置权现在或以后由任何定期债权持有人或其代表持有，或为其利益而设定，无论以何种方式或何时取得，无论是通过授予、管有权、法规、法律运作、代位权或其他方式，均应（a）在所有方面从属于为任何ABL优先债务提供担保的ABL优先担保物的所有留置权，及（b）就ABL优先抵押品担保（1）任何超额ABL债务及（2）任何超额定期债务的任何留置权在所有方面及之前的优先；（iii）就为任何定期优先债务担保的定期优先抵押品的任何留置权，不论该留置权现时或其后由任何定期债权持有人或任何代理人或受托人持有或代表其持有，或为其利益而设定，不论以何种方式或何时取得，不论是藉授予、管有权、法规、法律运作、代位权或其他方式，就为（a）任何ABL债务或（b）任何超额定期债务提供担保的定期优先抵押品而言，该留置权应在所有方面优先于任何留置权；（iv）就为任何ABL优先债务提供担保的定期优先抵押品而言的任何留置权，无论该留置权现在或以后由任何ABL债权持有人或代表其持有，或为其利益而设立，无论以何种方式或何时获得，无论是通过授予、占有、法规、法律运作、代位权或其他方式，应（a）就为任何定期优先债务提供担保的定期优先担保物的所有留置权而言，在所有方面均处于次级和从属地位，以及（b）就为（1）任何超额定期债务和（2）任何超额ABL债务提供担保的定期优先担保物而言，在所有方面和在任何留置权之前均处于优先地位；（v）就为任何超额ABL债务提供担保的ABL优先担保物而言的任何留置权，无论该留置权是由任何ABL债权持有人或任何代理人或受托人现在或以后持有或代表持有，或为其利益而设立，无论以何种方式或在何时取得，无论是通过授予、占有、成文法、法律运作、代位权或其他方式取得，均应（a）在所有方面低于为任何ABL优先债务和任何定期优先债务提供担保的ABL优先抵押品的所有留置权，并在所有方面高于为任何超额定期债务提供担保的ABL优先抵押品的任何留置权；（vi）在为任何超额定期债务提供担保的ABL优先抵押品方面的任何留置权，无论该留置权现在或以后由或代表持有，或为任何定期债权持有人或任何代理人或受托人的利益而设立，不论以何种方式或在何时取得，不论是藉授予、管有、法规、法律实施、代位权或其他方式，均应在所有方面从属于为任何ABL债务和任何定期优先债务提供担保的ABL优先担保物的所有留置权；（vii）就为任何超额定期债务提供担保的定期优先担保物的任何留置权，不论该留置权是现在或以后由其或代表持有，或为其利益而设立，任何定期债权持有人或其任何代理人或受托人，无论以何种方式或何时取得，无论是通过授予、管有、法规、法律运作、代位权或其他方式取得，均应（a）在所有方面低于并从属于为任何ABL优先债务和任何定期优先债务提供担保的定期优先抵押品的所有留置权，以及（b）在所有方面高于为任何超额ABL债务提供担保的定期优先抵押品的任何留置权；以及（viii）与为任何超额ABL债务提供担保的定期优先抵押品的任何留置权，无论该留置权现在或以后由任何ABL债权持有人或代表其持有，或为其利益而设立，无论以何种方式或何时取得，无论是通过授予、占有、法规、法律运作、代位权或其他方式取得，该留置权均为初级
-29-并在所有方面从属于为任何定期债务和任何ABL优先债务提供担保的定期优先抵押品的所有留置权。（b）如果ABL代理人在任何时候应就任何ABL优先抵押品向任何人或以任何人为受益人作出许可的ABL优先抵押品从属地位（定义见下文），则定期代理人在同一ABL优先担保物上的留置权同样应被视为从属于或有利于该人，ABL代理人相对于定期代理人在该ABL优先担保物上的留置权的优先权不应因此受到影响，ABL代理人的留置权应继续优先于定期代理人在受影响的担保物上的留置权，如并在本条第2款规定的范围内。此处使用的术语“允许的ABL优先担保物从属关系”是指ABL代理人自愿将其对任何ABL优先担保物的留置权从属于存款银行、证券或商品中介机构、房东、抵押权人、定制经纪人、货运代理、承运人、仓库管理员、提供债务人占有融资的人以及在正常经营过程中向设保人提供货物或服务的其他人，但仅限于ABL代理人的留置权处于次级的留置权不被禁止在ABL代理人根据ABL信贷协议或其他ABL单证对ABL优先担保物的留置权之前，也不被禁止在期限代理人根据期限单证对ABL优先担保物的留置权之前，或此类留置权为破产程序中经司法批准的债务人占有融资提供担保。（c）如定期代理人在任何时间就任何定期优先抵押品作出准许的定期优先抵押品从属（定义见下文），以任何人为受益人，则ABL代理人在同一期限优先担保物上的留置权同样应被视为已从属于或有利于该人，定期代理人的留置权相对于ABL代理人在该期限优先担保物上的留置权的优先权不应因此而受到影响，并且定期代理人的留置权应继续优先于ABL代理人在受影响的担保物上的留置权，如本第2条所规定的那样并在本范围内。此处使用的术语“许可期限优先担保物从属关系”系指定期代理人自愿将其对任何期限优先担保物的留置权置于有利于存款银行、证券或商品中介机构、房东、抵押权人、定制经纪人、货运代理、承运人、仓库管理员、保理商、就期限优先担保物持有购买资金担保权益或资本化租赁义务的出借人、提供债务人占有融资的人以及在正常经营过程中向设保人提供货物或服务的其他人，但仅限于不禁止定期代理人的留置权排在其后的留置权在定期单证项下的定期代理人对定期优先权抵押品的留置权之前，也不禁止ABL代理人在ABL信贷协议或其他ABL单证项下对定期优先权抵押品的留置权之前，或此类留置权为破产程序中经司法批准的债务人占有融资提供担保。2.2.关于争议性留置权或债权的禁止。定期代理人和ABL代理人各自同意，在任何程序（包括任何破产程序）中，其将不会（并在此放弃任何权利）直接或间接地对任何其他人提出异议或支持任何其他人提出异议，任何ABL债权持有人或其代表在担保物中持有的留置权的范围、有效性、附加、完善、优先权或可执行性（或范围、有效性，任何ABL抵押单证或任何ABL债务以此为担保或声称以此为担保）或由或代表抵押品中的任何定期债权持有人（或任何定期抵押单证或以此为担保或声称以此为担保的定期债务的范围、有效性、允许性或可执行性）（视情况而定）的允许性或可执行性，或本协议任何条款的有效性或可执行性；但本协议中的任何内容均不得被解释为阻止或损害ABL代理人或定期代理人强制执行本协议条款的权利，包括本协议第2.1和3节中规定的有关担保ABL债务和定期债务的留置权优先权的条款。
- 30 - 2.3.新留置权。（a）除本协议第6条所设想的情况外，任何设保人不得：（i）授予或允许对其任何不受优先于ABL代理人的留置权约束的资产的任何额外留置权，以担保任何定期债务，除非该设保人提议授予对该资产的留置权，但在所有方面均受本协议的约束，担保ABL债务的同时授予以定期代理人为受益人的留置权；条件是，如果任何定期债务的留置权是对排除财产的留置权，或者ABL代理人被给予接受任何资产或财产的留置权的合理机会，而ABL代理人明确拒绝接受对该资产或财产的留置权（任何此类被拒绝的留置权，“ABL被拒绝的留置权”）；或（ii）授予或允许对其任何不受留置权约束的资产的任何额外留置权，以有利于定期代理人，以担保任何ABL债务，除非该设保人提出授予对该资产的留置权，但在所有方面均受本协议的约束，担保定期债务的同时授予以ABL代理人为受益人的留置权；但前提是，如果任何ABL债务的留置权是针对除外财产的留置权，或定期代理人被给予接受任何资产或财产的留置权的合理机会，而该定期代理人明确拒绝接受对该资产或财产的留置权（任何此类被拒绝的留置权，“定期被拒绝的留置权”，连同ABL被拒绝的留置权，“被拒绝的留置权”），则该条款将不会被违反；但是，前提是，本条第2.3（a）款不适用于现金和现金等价物，以及仅包含此类现金和现金等价物的存款账户和证券账户，即（i）现金抵押（a）根据适用的ABL单证签发的信用证，（b）违约贷款人参与ABL单证下的信用证、周转贷款或保护性垫款，或（c）ABL单证下的退回或退款项目，或（ii）构成“合格现金”（如ABL信贷协议中所定义）。（b）在上述规定因任何原因未得到遵守的情况下，在不限制索赔持有人可获得的任何其他权利和补救办法的情况下，每一代理人同意，任何索赔持有人根据或由于违反本条第2.3条授予的留置权而收到或分配给任何索赔人的任何款项应受第4.2条的约束。2.4.类似的留置权和协议。（a）在不违反第2.3节和第2.4（b）节的情况下，本合同双方同意，除本合同第6节规定的情况外，ABL担保品和定期担保品是相同的，这是他们的意图。为促进上述和第8.8节的规定，本协议各方同意，在不违反本协议其他规定的情况下：（i）应ABL代理人或定期代理人的请求，不时进行善意合作（并指示其律师进行善意合作），以确定ABL担保物和定期担保物中包含的具体项目，以及为完善其各自的留置权而采取或将采取的步骤，以及ABL单证和定期单证下各自义务方的身份；（ii）ABL担保单证和定期担保单证以及ABL债务和定期债务的担保，在所有重大方面，与根据本协议授予的留置权的优先顺序有关的文件不同的相同形式的文件。
-31-（b）尽管有上述相反的情况，但每一方当事人同意，在ABL代理人或定期代理人获得资产留置权的范围内（截至本协议签署之日未包括在担保物所包括的资产类型中的一种类型，或在未授予与ABL单证或定期单证（如适用）分开的担保权益或留置权的情况下不构成担保物的一种类型，本协议另一方在根据第2.3节的规定收到有关ABL债务和定期债务的事先书面通知后选择不获得的此类资产（包括第2.3（a）节但书中描述的资产）上的担保物在紧接获得此类资产上的留置权之前有效，因此本协议明确允许与由此产生的担保物在完善的范围或程度上的任何此类差异。为免生疑问，ABL代理人和定期代理人各自承认并同意，“除外财产”的定义可能会受到ABL债权持有人和定期债权持有人之间的差异的影响，这些差异是由于（i）适用代理人拒绝对这些各自债权持有人的留置权，（ii）在本协议日期之后对任何ABL单证中“除外担保物”（或任何类似的定义术语）的定义进行的任何修订，ABL Agent和Term Agent同意的不影响Term Agent的留置权和（iii）在本协议日期之后对任何期限文件中“除外资产”（或类似定义的术语）的定义进行的任何修改，ABL Agent和Term Agent同意的不影响ABL Agent的留置权。第3节。行使补救措施。3.1.行使与ABL优先抵押品有关的补救措施。在ABL优先债务发生全额偿付之前，无论是否由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产程序，定期债权持有人将不会：（i）行使或寻求行使（而应被视为已在此不可撤销、绝对和无条件地放弃，但仅限于促进本条目的所需的范围内）任何权利，与任何ABL优先担保物有关的权力或补救措施（包括就任何ABL优先担保物采取任何强制执行行动）；（ii）启动或联合任何人（在每种情况下都不是与ABL代理人一起）启动或提交针对任何设保人的任何破产程序的申请；或（iii）反对（或联合反对）ABL代理人或ABL债权持有人提出或开展任何止赎程序或诉讼或行使与ABL优先担保物有关的任何权利或补救措施的任何其他方；但是，前提是，（w）如果期限违约已经发生，并且只要该期限违约仍在继续，在任何时候均须遵守第2.1（a）和4条的规定，在180天期限（“ABL优先停顿期”）届满后，该期限应自ABL代理人收到期限代理人的书面通知（基于根据期限债权人间协议从初始期限代表或任何额外期限代表收到的通知）之日起（i）发生期限违约，及（ii）公司已获通知加速支付部分或全部定期债务及终止根据适用的定期信贷融资协议作出的所有相关承诺（受限于该期间的收费范围，并在该期间内，暂停执行权利可能生效的任何期间），定期代理人可（根据被要求的有担保当事人的行为行事）在提前30天向ABL代理人发出书面通知（该通知可在该180天期限结束之前发出，但不能在该期限的第150天之前）后采取行动强制执行其对ABL优先担保物的第二优先留置权；（x）如果ABL代理人或ABL债权持有人中的任何一方因法律实施而被中止或以其他方式被禁止开始并继续行使任何强制执行行动或清算或出售任何ABL优先担保物，法院命令或其他方式，则180天期限应在此种中止或其他未决期间收费
-32-禁止，加上额外的天数，使ABL优先停顿期在适用的中止或其他强制执行禁止不再有效后至少延长45天；（y）尽管有上述规定，在任何情况下，定期代理人或任何定期债权持有人均不得采取任何强制执行行动或行使或继续行使与ABL优先担保物有关的任何权利或补救措施，如果尽管ABL优先停顿期已届满，任何ABL债权持有人应已开始并正在就ABL优先担保物的全部或任何重要部分行使其任何权利和补救措施（根据第3.8（c）节，应向定期代理人及时发出此类行使的通知）；（z）本条第3.1节中的任何规定均不得限制定期代理人强制执行本协议的权利。3.2.行使有关定期优先抵押品的补救措施。在全额支付定期优先债务发生之前，无论是否由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产程序，ABL债权持有人将不会：（i）行使或寻求行使（而应被视为已在此不可撤销、绝对和无条件地放弃，但仅限于促进本条目的所需的范围内）任何权利，有关任何定期优先抵押品的权力或补救措施（包括就任何定期优先抵押品采取任何强制执行行动）；（ii）启动或联合任何人（在每种情况下均与定期代理人除外）启动或提交针对任何设保人的任何破产程序的呈请；或（iii）反对（或联合反对任何一方反对）定期代理人或定期债权持有人提出或开展任何止赎程序或诉讼或任何其他行使与定期优先抵押品有关的任何权利或补救措施；但前提是，（w）如果ABL违约已经发生，并且只要该ABL违约仍在继续，在任何时候均须遵守第2.1（a）和4条的规定，自定期代理人收到ABL代理人关于该ABL违约的书面声明和ABL代理人向ABL借款人代表提出的加速偿付全部ABL债务和终止ABL信贷协议项下所有相关承诺的书面要求之日起开始的180天期限（“期限优先停顿期”）届满后（以该期限的通行费为准，并在该期限内，暂停执行权可能生效的任何期限），ABL代理人可在提前30天向定期代理人发出书面通知（该通知可在该180天期限完成之前发出，但不得在该期限的第150天之前）后采取行动强制执行其对定期优先担保物的第二优先留置权；（x）如果任何定期代理人或定期债权持有人被中止或以其他方式禁止开始并继续行使任何强制执行行动，或通过实施法律、法院命令或其他方式清算或出售任何定期优先担保物，然后，180天期限应在此种中止或其他禁止的未决期间收费，加上额外的天数，使期限优先暂停期在适用的中止或其他强制执行禁止不再生效后至少延长45天；（y）尽管有上述规定，在任何情况下，ABL代理人或任何ABL债权持有人均不得采取任何强制执行行动或行使或继续行使与期限优先抵押品有关的任何权利或补救措施，如果尽管期限优先暂停期已届满，任何定期债权持有人应已开始并正在就定期优先权抵押品的全部或任何重要部分行使其任何权利和补救措施（根据第3.8（c）节，应立即向ABL代理人发出此类行使的通知）；（z）本第3.2节中的任何规定均不得限制ABL代理人强制执行本协议的权利。3.3.独家执行权。
-33-（a）除第3.1节但书中明确规定的情况外，在ABL优先债务全额偿付发生之前，无论是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产程序，ABL债权持有人应拥有就ABL优先担保物采取强制执行行动（包括抵销和适用的信贷投标权）的专属权利，而无需与任何定期债权持有人进行任何协商或征得其同意。除第3.2节的但书中明确规定的情况外，在全额支付定期优先债务发生之前，无论是否由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产程序，定期债权持有人应拥有就定期优先抵押品采取强制执行行动（包括抵销和适用的信贷投标权）的专属权利（并在不违反第3.9节的情况下，就解除或处分或与此相关的任何限制作出决定），而无需与任何ABL债权持有人进行任何协商或征得其同意。（b）就（i）与ABL优先担保物有关的任何强制执行行动而言，ABL债权持有人可强制执行ABL单证的规定并根据其行使的补救措施，所有这些均按其行使其唯一酌处权可能确定的顺序和方式执行，或（ii）就定期优先担保物而言的任何强制执行行动，定期债权持有人可强制执行定期单证的规定并根据其行使的补救措施，所有这些均按其行使其唯一酌处权可能确定的顺序和方式执行。此种行使和强制执行应包括由其指定的代理人处分担保物、承担与此种处分有关的费用以及根据适用法律行使有担保债权人的所有权利和补救办法的权利。3.4.允许的行动。尽管有本条第3款中的任何相反规定，任何债权持有人仍可：（a）如破产程序已由任何设保人或针对任何设保人展开，则就（i）ABL债权持有人的ABL债务，及（ii）定期债权持有人的定期债务，提出债权、债权证明或利益声明，在每种情况下，在所有方面均须遵守本协议，担保此类债务的担保物；（b）采取任何行动（不损害优先权代理人就其持有的优先权担保物上的留置权的优先地位，或损害优先权代理人或任何其他优先求偿权人就其采取强制执行行动的权利），以建立或完善其在担保物上的留置权和对担保物的留置权；（c）针对任何动议、索赔提出任何必要的应诉或抗辩书状，任何反对或以其他方式寻求驳回（i）ABL债权持有人就ABL债务提出的债权的人提出的对抗程序或其他诉状，ABL债权持有人，或（ii）定期债权持有人就定期债务提出的债权，定期债权持有人，在每种情况下，包括由抵押品担保的任何债权（如果有的话），根据本协议的明文规定；（d）就任何重组计划进行表决，并就（i）ABL债权持有人的ABL债务和（ii）定期债权持有人的定期债务提出任何不违反本协议明文规定的备案和动议，和（在每种情况下）抵押品；（e）加入（但不对此行使任何控制权）任何司法止赎程序或其他司法留置权强制执行程序，涉及由该优先权代理人发起的优先权代理人的优先权抵押品，但前提是在任何重大方面无法合理地预期任何此类行动将限制、阻碍、限制、延迟任何重要期间或以其他方式
-34-干扰该优先权代理人的强制执行行动（有一项谅解，即除非本协议另有明确许可，初级代理人或任何初级债权持有人均无权从优先担保物中获得任何收益）；（f）任何代理人代表其所代表的适用债权持有人，否则根据适用法律有权这样做，可在任何私人场合以现金出价和购买任何担保物，由其他代理人或任何其他债权持有人发起的公开或司法止赎或其他出售；但任何优先代理人或任何其他优先债权持有人可就该优先代理人或其他优先债权持有人的优先担保物进行信用投标；此外，任何初级代理人或任何其他初级债权持有人可就另一代理人的优先担保物作出信用投标，只要该初级代理人或其他初级债权持有人对该等优先担保物的任何此类投标规定以现金支付导致全额支付优先代理人和优先债权持有人的优先债务所需的全部金额且该等现金用于促使在交割时全额支付优先债务；（g）定期代理人或任何定期债权持有人可在上述第3.1节允许的范围内，在ABL优先停顿期终止后根据定期文件行使其与ABL优先抵押品有关的任何权利或补救措施；（h）ABL代理人或任何ABL债权持有人可在上述第3.2节允许的范围内，在期限优先权停顿期终止后根据ABL单证行使其与期限优先权抵押品有关的任何权利或补救措施。3.5.收益的保留。（a）在ABL优先债务全额偿付之前，定期债权持有人将不会收到或保留与任何强制执行行动或ABL违约处置有关的ABL优先抵押品的任何收益，在任何其他情况下收到或保留的任何此类收益将受第4.2节的约束。（b）在全额支付定期优先债务之前，ABL债权持有人将不会收到或保留与任何强制执行行动或定期违约处置有关的定期优先抵押品的任何收益，在任何其他情况下收到或保留的任何此类收益将受第4.2节的约束。3.6.不干涉。在不违反本协议任何具体规定的情况下，包括第3.1节、第3.2节、第3.3节和第6节，定期代理人和ABL代理人各自特此：（i）同意初级债权持有人不会采取任何会限制、阻碍、限制、延迟或以其他方式干扰优先权代理人就其优先权担保物采取的任何强制执行行动（或本协议不加禁止的其他行动）的行动，包括此类优先权担保物的任何处置，（ii）放弃任何初级债权持有人作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对优先代理人或优先债权持有人寻求强制执行或收取其债务的方式或在任何优先担保物中授予的担保此类债务的留置权，无论该优先代理人或优先债权持有人或其代表采取的任何行动或不作为是否损害初级代理人或初级债权持有人的利益；
-35-（iii）放弃任何债权持有人可能不得不反对、反对或试图限制优先权代理人或任何优先权债权持有人行使其权利以抵销或信用投标其债务的任何和所有权利；（iv）承认并同意没有任何契诺、协议、适用的担保物单证或任何其他适用的贷款单证（本协议除外）中所载的或限制，应被视为以任何方式限制本协议和该等优先权代理人的贷款单证中规定的优先权代理人或优先权债权持有人就其优先权担保物享有的权利和补救办法。3.7.无担保债权人补救办法。除第2.2、3.1、3.2、3.3、3.6、3.8和6节规定的情况外，代理人和其他债权持有人可根据适用的贷款文件和适用法律的条款对任何设保人普遍行使作为无担保债权人的权利和补救措施，只要这样做不违反本协议的条款；条件是，如果任何债权持有人因强制执行其作为无担保债权人对其债务的权利而成为抵押品的判定留置债权人，此类判决留置权应作为担保此类债务的其他留置权，就所有目的而言均受本协议条款的约束。3.8.商业上合理处置；行权通知。（a）定期代理人特此不可撤销地、绝对地、无条件地放弃在任何ABL优先担保物处置之前或之后的任何时间提出异议（并基于任何此类异议寻求或被授予任何性质的任何救济）的任何权利，理由是（i）ABL优先担保物的任何此类处置将不是或不是任何适用的UCC含义内的“商业上合理的”，或（ii）将不会或不符合任何适用的UCC或任何其他适用法律规定的任何其他要求，这些法律管辖有担保债权人（包括对不动产有留置权的债权人）在其担保物上变现的方式。（b）ABL代理人特此不可撤销地、绝对和无条件地放弃在任何期限优先担保物处置之前或之后的任何时间提出异议（并基于任何此类异议寻求或被授予任何性质的任何救济）的任何权利，理由是（i）任何此类定期优先担保物的处分将不是或不是任何适用的UCC含义内的“商业上合理的”，或（ii）将不会或不符合任何适用的UCC或任何其他适用法律规定的任何其他要求，这些法律管辖有担保债权人（包括对不动产有留置权的债权人）在其担保物上变现的方式。（c）ABL代理人应当以商业上合理的努力向期限代理人提供其初始强制执行行动的事先通知，除非存在紧急情况；但在存在紧急情况的情况下，ABL代理人应当以商业上合理的努力同时向期限代理人提供其初始强制执行行动的通知。期限代理人应当以商业上合理的努力向ABL代理人提供其初始强制执行行动的事先通知，除非存在紧急情况；但在存在紧急情况的情况下，期限代理人应当通过商业上合理的努力，同时向ABL代理人提供其初始强制执行行动的通知。任何代理人未能提供上述通知，绝不影响该代理人或其他适用的索赔人在本协议下的任何权利或特权，或导致该代理人或任何其他适用的索赔人对违约或其他索赔承担任何责任。3.9.检查和访问权。
-36-（a）如定期代理人、或任何代理人、任何定期债权持有人的代表或关联人、或任何接管人，在任何定期违约后，取得对任何抵押财产的管有或实际控制，或位于抵押财产以外的任何处所的有形定期优先担保物的任何重要部分或对任何重要的无形定期优先担保物的控制，定期代理人应将该事实迅速书面通知ABL代理人，而ABL代理如希望根据本条第3.9条行使其存取权利，则ABL代理可在其后任何时间以书面通知定期代理。此外，如果ABL代理人，或ABL代理人的任何代理人、代表或关联人员，或任何接管人，在向定期代理人交付强制执行通知后，应获得对任何抵押财产的占有或实际控制，或位于除抵押财产以外的任何处所的有形期限优先担保物的任何重要部分，或对任何重要的无形期限优先担保物的控制，则ABL代理人可在此后的任何时间，不对本协议第4.2和5.4节的规定进行限定、限制或放弃，书面通知Term Agent ABL Agent在任一情况下行使其在本协议下的访问权。ABL代理向定期代理交付此类通知后，各方应本着诚意就ABL代理行使此类访问权进行协调。与“使用期限”的定义一致，访问权可能适用于抵押财产的不同宗地，如果位于抵押财产的不同宗地，则适用于构成定期优先担保物一部分的不同资产，在每种情况下，在不同的时间，在这种情况下，不同的使用期限将适用于每个此类财产以及位于抵押财产不同宗地的定期优先担保物的每个此类部分。为免生疑问，位于同一宗地抵押物的期限优先抵押物，不适用不同的使用期限。（b）在不限制任何ABL债权持有人根据适用法律或通过协议可能拥有的任何权利的情况下，无论任何定期债权持有人是否已经开始并正在继续采取任何强制执行行动，定期代理人特此授予ABL代理人一项不可撤销的、非排他性的权利，以获得并获得免版税和免租金的许可（但以，向非设保人或其关联机构的第三方支付因利用任何许可知识产权而到期的任何特许权使用费）和使用期限优先担保物的权利，包括但不限于知识产权、一般无形资产和不动产及设备、处理器、计算机和其他与记录、文件或档案的存储或处理相关的机器（以及在构成知识产权的期限优先担保物的情况下，期限代理人特此向ABL代理人授予一项不可免除的、不可撤销的、使用此类知识产权的全额付费和免版税许可）在使用期内，在适用法律允许的最大范围内，并在期限代理人在其中的利益范围内（为免生疑问，任何第三方许可（i）访问ABL优先抵押品和（ii）组装、检查、复制或下载存储在其上的信息，采取行动完善其留置权，将原材料或在制品加工成成品库存，占有、移动、包装、准备和广告出售或处置，出售（通过公开拍卖，私人出售或“停业”或类似出售，无论是批量、批量或在正常业务过程中或以其他方式出售给客户，且出售可能包括在设保人业务中出售的相同类型的增强库存）、存储、收集、采取合理行动以保护、担保和以其他方式强制执行ABL代理在ABL优先抵押品中的权利，或以其他方式处理ABL优先抵押品，在每一种情况下，不受任何定期债权持有人的参与或干预，也不对任何定期债权持有人承担责任；但（a）任何ABL债权持有人均无权开采或开采位于任何抵押财产或其部分的任何煤炭或其他矿物，但须受有利于定期债权持有人的抵押，直至全额支付定期优先债务后，（b）任何此类许可应在所有适用的ABL优先抵押品出售或以其他方式处置时终止，且不得延伸或转让给此类ABL优先抵押品的购买者，（c）ABL代理人对此类知识产权的使用应是合理和合法的，以及（d）任何此类许可的授予是在“按原样”的基础上， 没有任何陈述或保证。本协议不限制期限代理人出售、转让或以其他方式转让相关期限优先权的权利
-37-如果（但仅限于）其购买者、受让人或受让人同意受本第3.9条规定的约束，则在使用期限届满前抵押。（c）在ABL代理人（或其各自的雇员、代理人、顾问和代表）实际占用、使用或控制任何期限优先抵押品期间，ABL代理人有义务自费修复因ABL代理人或其代理人占用、使用或控制（包括将任何抵押品移出房地）而对该期限优先抵押品造成的任何物理损坏（普通磨损除外），代表或指定人员；但ABL代理人和ABL债权持有人均不对因没有ABL优先抵押品而导致的定期优先抵押品价值减少承担责任。尽管有上述规定，在任何情况下，ABL代理人均不得因ABL代理人根据本条3.9行使其权利之日之前存在的定期优先担保物的任何条件（包括任何环境条件、索赔或赔偿责任）而依据本条3.9对任何定期债权持有人承担任何赔偿责任，ABL代理人没有义务或责任以比ABL代理人使用之前所保持的条件或方式更好的条件或方式维持定期优先担保物，或仅因ABL代理人按照本第3.9条规定的方式和期限使用定期优先担保物并受本协议条款约束而导致的普通磨损而导致的定期优先担保物价值的任何减少。在不限制本第3.9节授予的权利的情况下，ABL代理人应在定期债权持有人出售定期优先担保物的任何努力中使用商业上合理的努力与定期代理人合作，但以ABL代理人在本协议项下的权利为限。（d）根据“使用期限”一词的定义，如任何命令或强制令已获发出或中止，或因禁止ABL代理人行使其在本协议项下的任何权利的法律实施而以其他方式生效，则根据本条第3.9条授予ABL代理人的使用期限应在该禁止期间中止，并应在其后继续根据本条第3.9条剩余的天数。定期代理人同意，为ABL代理人的利益，不得在使用期内出售或处置任何定期优先担保物，除非买方书面同意根据本协议第3.9节的条款获得定期优先担保物并在其中同意遵守本第3.9节的条款。ABL代理人在使用期内根据本条第3.9款享有的权利应继续存在，尽管定期代理人进行了此类止赎、出售或其他处分。（e）除本文明文规定外，ABL代理人没有义务为ABL代理人使用期限优先担保物或就其使用期限优先担保物向定期债权持有人（或由定期债权持有人、通过定期债权持有人或根据定期债权持有人主张的任何人，包括定期优先担保物的任何购买者）或向任何设保人支付任何金额。在每种情况下，ABL代理在本协议项下支付的所有金额应添加到ABL债务的未偿本金余额中。（f）ABL代理人应根据适用法律使用期限优先担保物。（g）定期代理人（i）不会在任何方面阻碍或限制ABL代理人强制执行其在ABL优先抵押品上的担保权益，或根据第3.9（b）节完成与ABL优先抵押品有关的任何正在进行的工作或组装ABL优先抵押品，并且（ii）将允许ABL代理人、其雇员、代理人、顾问和代表行使第3.9（b）节所述权利，但须遵守其中的条款和条件。（h）在符合本协议条款的情况下，定期代理人可以在不涉及ABL债权持有人或不受其干扰的情况下，对定期优先担保物进行广告宣传和公开拍卖或私下出售，也可以对ABL债权持有人承担赔偿责任，只要是在实际
-38-出售，相关买方承担并事先书面同意定期代理人在本第3.9条下的义务。ABL代理人以定期优先担保物所含的任何不动产对ABL优先担保物进行公开拍卖或私下出售的，ABL代理人应当向定期代理人提供该出售的合理事先通知，并应当尽合理努力以不会不当扰乱或干扰定期代理人使用该不动产的方式举行该拍卖或出售。（i）为免生疑问，并在不限制本协议其他条款的一般性的情况下，现确认并同意ABL代理人有权提起诉讼，以强制执行其根据本条第3.9条和第3.10条所享有的权利，包括寻求占有适用的担保物或具体履行本条第3.9条和第3.10条的诉讼。3.10.信息共享和访问。如果ABL代理人在行使ABL抵押单证项下的权利或以其他方式获得对任何设保人的任何账簿的占有或控制，其中包含识别或与任何定期优先抵押品有关的信息，则ABL代理人应应定期代理人的要求并在其后在切实可行的范围内尽快向定期代理人提供该等账簿以供查阅和复制，或向定期代理人提供其副本。如定期代理人在行使其在定期文件项下的权利或以其他方式取得对任何设保人的任何簿册的管有或控制，而该簿册载有识别或有关任何ABL优先抵押品的资料，则定期代理人须应ABL代理人的要求，并在其后在切实可行范围内尽快向ABL代理人提供该等簿册以供查阅和复制，或向ABL代理人提供其副本。3.11.收益的追踪和优先事项。在债权持有人发出任何强制执行通知之前（除非当时存在破产或破产ABL违约或期限违约），任何设保人根据ABL单证和期限单证的条款获得的任何抵押品收益，无论是否根据控制协议存放，用于获得作为抵押品的其他财产的，不得（仅限于债权持有人之间）被视为抵押品收益，以确定如此获得的抵押品的相对优先权。此外，除非且直至ABL优先债务发生全额支付，定期代理人特此同意在ABL代理人收到定期代理人发出的执行通知之前，根据存款账户控制协议存入的现金或其他抵押品收益的申请，以根据ABL文件偿还ABL债务。第4节。收益。4.1.收益的应用。（a）不论破产程序是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动，（1）就任何强制执行行动收到的任何ABL优先担保物或其收益，或ABL代理人采取的任何行动，如果不是因为作为其标的的担保物并不重要，否则本应构成强制执行行动，（2）根据ABL文件规定须用于支付ABL信贷协议项下的贷款及其他ABL债务的资产出售及与ABL优先抵押品有关的伤亡或谴责事件的任何现金收益净额，及（3）除非第6.5及6.9（c）条另有规定，就涉及设保人的任何破产程序而收到的任何ABL优先担保物或其收益（或因ABL优先担保物或其收益的留置权而分配的金额）应适用（在该ABL优先担保物或收益或其他金额已货币化时）：
-39-（i）第一，以现金全额支付ABL代理人根据ABL文件或与此种破产程序有关的上述强制执行行动或其他类似行动的费用、成本、开支和赔偿金额；（ii）第二，以现金全额支付ABL优先债务或以现金作抵押的ABL优先债务；（iii）第三，以现金全额支付费用、成本，定期代理人根据定期文件就该等强制执行行动或上述其他类似行动或与该等破产程序有关的开支及赔偿金额；（iv）第四，至根据定期文件以现金全额支付定期优先债务；（v）第五，至根据ABL文件以现金或现金抵押方式全额支付超额ABL债务；（vi）第六，至根据定期文件以现金全额支付超额定期债务；及（vii）第七，在以现金全额支付上述条款所述金额后剩余的任何盈余的范围内，向相关设保人或其继承人或受让人或作为有管辖权的法院可能指示。（b）尽管有上述规定，如果与ABL优先抵押品有关的任何强制执行行动产生了非现金收益，则ABL代理人应将此类非现金收益作为额外抵押品持有（受5.4节的约束），并且在此类非现金收益被货币化时，应按上述适用顺序适用。尽管有上述规定，在任何情况下，ABL代理人都不应有任何义务或义务取得该等非现金收益的所有权、对其拥有任何所有权权益，或以其他方式占有或处分该等非现金收益，并可处分该等非现金收益或继续持有该等非现金收益，在每种情况下，酌情决定；但ABL代理人收到的任何非现金收益（因任何定期有担保债权而收到的任何非现金收益除外）可由ABL代理人分配给ABL债权持有人，以全部或部分清偿ABL债务，金额由ABL代理人根据必要ABL债权持有人的指示行事或作为有管辖权的法院根据最终命令（包括确认破产程序中的重组计划的命令）可能指示的最终命令确定。ABL代理人在正常业务过程中收到且未采取任何肯定的强制执行行动或补救措施（为免生疑问，对任何存款账户或证券账户担保物行使控制权以及向账户债务人发出任何通知除外）以收取或以其他方式在该担保物上变现的任何担保物（该担保物及其收益，“普通课程收款”），均不构成本协议所述的强制执行行动，ABL代理人收到的所有普通课程收款均可申请、撤销、重新申请，根据ABL信贷协议全部或部分贷记或再借。（c）无论破产程序是否已由任何设保人启动或针对任何设保人，（1）就任何强制执行行动而收到的任何定期优先担保物或其收益，或定期代理人的任何行动，如果不是因为作为其标的的担保物并不重要，否则本应构成强制执行行动，（2）资产出售和伤亡或与定期优先担保物有关的定罪事件的任何现金净收益
-40-须适用于根据定期文件支付定期信贷融资协议项下的贷款及其他定期债务，及（3）除第6.5及6.9（d）条另有规定外，就涉及设保人的任何破产程序而收取的任何定期优先抵押品或其收益（或因定期优先抵押品或其收益的留置权而分配的金额），须（在该定期优先抵押品或收益或其他金额已货币化的时间）适用：（i）首先，向根据定期文件或与该破产程序有关的与上述强制执行行动或其他类似行动有关的定期代理人以现金全额支付费用、成本、开支和赔偿金额；（ii）第二，向根据定期文件以现金全额支付定期优先债务；（iii）第三，向以现金全额支付费用、成本，ABL代理人根据ABL文件就上述强制执行行动或上述其他类似行动或与此类破产程序有关的费用和赔偿金额；（iv）第四，至根据ABL文件以现金全额支付ABL优先债务或以现金作抵押；（v）第五，至根据定期文件以现金全额支付超额定期债务；（vi）第六，根据ABL文件以现金或现金抵押方式全额支付超额ABL债务；（vii）第七条，以上述条款所述金额以现金全额支付后剩余的任何盈余为限，向相关设保人或其继承人或受让人或作为有管辖权的法院可能指示。（d）尽管有上述规定，如果有关定期优先权抵押品的任何强制执行行动产生非现金收益，则该等非现金收益应由定期代理人作为额外抵押品持有（受第5.4条规限），并且在该等非现金收益被货币化时，应按上述适用顺序适用。尽管有上述规定，在任何情况下，定期代理人都不应有任何义务或义务取得该等非现金收益的所有权、拥有任何所有权权益或以其他方式占有或处分该等非现金收益，但在其同意取得该等非现金收益的所有权、拥有所有权权益或以其他方式占有该等非现金收益的范围内，可处分该等非现金收益或继续持有该等非现金收益，在每种情况下，根据定期文件；条件是定期代理人收到的任何非现金收益（因任何ABL有担保债权而收到的任何非现金收益除外）可由定期代理人按定期代理人确定的金额（根据被要求的有担保当事人的行为行事）或作为有管辖权的法院根据最终命令可能指示的金额分配给定期债权持有人，以全额或部分清偿定期债务（按上述适用顺序适用），包括在破产程序中确认重组计划的命令。（e）尽管本协议中有任何相反的规定，如果就涉及设保人的任何强制执行行动或处分而收到的任何担保物收益（或因担保物或其收益的留置权而分配的数额）涉及
-41-ABL优先抵押品和定期优先抵押品的组合，然后，仅为本协议的目的，除非ABL代理人和定期代理人就适用的强制执行行动或处分以书面形式另有约定，否则应分配给ABL优先抵押品的这类收益的部分，金额等于（a）根据公认会计原则确定的账面价值和公平市场价值中较高者的总和，（但不低于成本）任何ABL优先担保物，包括在此类强制执行行动或处分之日确定的库存或提取后的担保物（不包括账户），（b）根据公认会计原则确定的任何ABL优先担保物的账面价值，包括在此类强制执行行动或处分之日确定的作为强制执行行动或处分之标的的的账户或其他应收款，（c）每个存款账户、证券账户的未偿存款余额，信托账户或受此类强制执行行动或处分的设保人的ABL优先担保品定义第（iii）款下的其他账户（存款账户除外，如果有的话，专门用于定期优先担保品的可识别收益）在此类强制执行行动或处分时，以及（d）根据公认会计原则确定的，截至此类强制执行行动或处分之日确定的作为此类强制执行行动或处分标的的所有其他ABL优先担保品的公平市场价值。ABL代理人可以自行决定进行前述估价或者聘请非关联、国家认可的估价代理人进行前述估价，具有结论性和约束力。未如此分配给ABL优先抵押品的任何收益应分配给期限优先抵押品。4.2.营业额。（a）除非且直至ABL优先债务已发生全额偿付（无论是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产程序），否则任何定期债权持有人（i）就任何定期债权持有人就担保物采取的强制执行行动或（ii）违反本协议而收到的任何ABL优先担保物或其收益（包括第2.3（b）节或第3.7节但书中提及的受留置权约束的资产或收益）或第5.2（a）节中描述的任何保险收益，应以信托形式持有，并立即以收到的相同形式为ABL债权持有人的利益支付给ABL代理人，并附有任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示。（b）除非且直至ABL优先债务的全额偿付已经发生，且第6.5条或第6.9条另有明确规定的除外，设保人（或其任何资产）是破产程序的主体，且定期债权持有人（或其中任何一人）因其定期有担保债权而就其在ABL优先担保物中的权益与此种破产程序有关而收到任何分配（除非此种分配是根据已确认的设保人重组计划进行的，该计划获得ABL债权持有人的有担保债权所组成的所有类别的必要赞成票接受，或以其他方式规定全额支付ABL优先债务），然后，此类分配应以信托形式持有，并立即以收到的相同形式为ABL债权持有人的利益支付给ABL代理人，并附有任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示。为免生疑问，除非且直至ABL优先债务发生全额偿付，定期代理人须向ABL代理人移交，ABL代理人有权申请（或，如属非现金收益，持有）根据第4.1节（a）和（b）项，定期债权持有人根据经确认的设保人重组计划就其在ABL优先抵押品上的权益而因其定期担保债权而收到的任何现金或非现金分配（除非该分配是根据经确认的设保人重组计划进行的由ABL债权持有人的有担保债权组成的所有类别的必要赞成票接受或以其他方式规定全额支付ABL优先债务），无论此种重组计划（或与此有关的任何最终命令）是否旨在发现分配给ABL债权持有人的款项全额支付ABL债务。ABL代理特此
-42-被授权作为定期债权持有人的代理人作出任何此类背书，此授权与利息相结合，在ABL优先债务全额支付之前不可撤销。（c）任何ABL债权持有人（i）就任何ABL债权持有人就担保物采取的强制执行行动而收到的任何定期优先担保物或其收益（包括第2.3（b）节或第3.7节但书所指的受留置权约束的资产或收益）或第5.2（b）节所述的任何保险收益（无论是否已由任何设保人启动或针对任何设保人）或（ii）以其他方式违反本协议而收到的全部定期优先债务付款，除非且直至发生，应以信托形式持有，并立即以收到的相同形式为定期债权持有人的利益支付给定期代理人，并附有任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示。（d）除非及直至已发生全额支付定期优先债务，但第6.5条或第6.9条另有明文规定的除外，设保人（或其任何资产）是破产程序的主体，且ABL债权持有人（或其中任何一人）因其ABL有担保债权而就其在定期优先担保物中的权益与该破产程序有关而收到任何分配（除非该分配是根据经确认的设保人重组计划进行的，该计划获得定期债权持有人的有担保债权所组成的所有类别的必要赞成票接受，或以其他方式规定全额支付定期优先债务），然后，此类分配应以信托形式持有，并立即以收到的相同形式支付给定期债权持有人的利益的定期代理人，并附有任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的方式。为免生疑问，除非并直至已发生全额支付定期优先债务，ABL代理人须向定期代理人移交，而定期代理人有权申请（或，如属非现金收益，持有）根据第4.1节（c）和（d）节，ABL债权持有人根据经确认的设保人重组计划就其在定期优先抵押品上的权益因其ABL担保债权而收到的任何现金或非现金分配（除非此类分配是根据经确认的设保人重组计划进行的由定期债权持有人的有担保债权组成的所有类别的必要赞成票接受或以其他方式规定全额支付定期优先债务），无论此类重组计划（或与此相关的任何最终命令）是否旨在发现分配给定期债权持有人的款项全额支付定期债务。特此授权定期代理人（无义务）作为ABL债权持有人的代理人作出任何此类背书，此授权与利息相结合，在全额支付定期优先债务之前不可撤销。（e）每个定期债权持有人同意，如果在任何时候，与先前作出的任何ABL优先担保物所担保的任何ABL债务有关的任何付款的全部或部分应因任何理由而被撤销，其将应请求迅速向ABL代理人支付其就任何此类ABL优先担保物所收到的任何付款，并应迅速将其当时持有的任何此类ABL优先担保物移交给ABL代理人，本协议中规定的条款将恢复，如同未作出此类付款一样，直至全额偿付和清偿此类ABL债务。在任何情况下，不得仅因发生任何此类恢复而被视为超过ABL上限；但任何不包括此类恢复金额的未偿ABL债务应包括在ABL债务的计算中，以确定是否已超过ABL上限。（f）各ABL债权持有人同意，如果在任何时候，与先前作出的任何定期优先担保物所担保的任何定期债务有关的全部或部分付款应因任何理由而被撤销，其将应请求迅速向定期代理人支付其就任何此类定期优先担保物收到的任何付款，并应迅速将其当时持有的任何此类定期优先担保物移交给定期代理人，本协议中规定的条款将恢复，如同未作出此类付款一样，直至全额支付并清偿该等定期债务。在任何情况下，不得仅因发生任何此类复职而被视为超过任期上限；但
-43-为确定是否已超过期限上限，任何未偿还的定期债务如不包括该恢复的金额，应包括在定期债务的计算中。4.3.受偿权无从属关系。尽管此处包含任何相反的内容，定期债权持有人关于ABL优先担保物的留置权相对于ABL债权持有人在其中的留置权以及ABL债权持有人关于定期优先担保物的留置权相对于其中规定的定期债权持有人的留置权的排序顺序，仅就其各自在由其持有或代表其持有的担保物上的留置权的优先顺序而言且不构成定期债务对ABL债务的受偿权排序，也不构成ABL债务对定期债务的受偿权排序。4.4.非负债资产。尽管有此处所载的任何相反规定（包括第4.3节），如果任何设保人的任何资产、许可、权利或特权不能受制于有利于有担保方的留置权（包括由于适用法律的限制、该设保人的权利或利益的性质或没有第三方同意这种留置权，无论适用的担保文件是否试图（或意图）设押此类资产、许可、权利或特权（“不可剥夺的利益”），然后ABL代理人和定期代理人同意，ABL债权持有人或定期债权持有人可能收到的与任何此类不可剥夺权益的价值或其任何收益有关的任何分配或追偿，无论是以无担保债权人身份收到的还是以其他方式收到的，均应根据第4.1节和第4.2节移交和适用，如同此种分配或追偿是或由于适用的优先担保物或此类担保物的收益。对于与ABL优先担保物属于同一类型的不可剥夺权益，如果该不可剥夺权益能够包含在担保物中，则在ABL优先债务发生全额偿付之前，定期代理人特此指定ABL代理人，以及ABL代理人的任何高级人员或代理人，具有完全替代权，作为每一定期债权持有人的实际代理人，为执行本条第4.4节的规定并采取ABL代理人为实现本条第4.4节的目的而合理地认为必要或可取的任何行动和执行任何文书的有限目的，该任命是不可撤销的，并附带利益。对于与定期优先担保物属于同一类型的不可剥夺权益，如果该不可剥夺权益能够包含在担保物中，则在全额支付定期优先债务发生之前，ABL代理人特此指定（无义务）定期代理人，以及定期代理人的任何高级人员或代理人，具有完全替代权，作为每个ABL债权持有人的实际代理人，为执行本条第4.4节的规定的有限目的，并采取定期代理人为实现本条第4.4节的目的而合理地认为必要或可取的任何行动和执行任何文书，该任命是不可撤销的，并附带利益。4.5.付款的应用。在不违反本协议其他条款的情况下，（i）ABL债权持有人收到的所有付款（不违反本协议）可在ABL文件规定的范围内全部或部分适用于ABL债务，（ii）定期债权持有人可在定期文件规定的范围内全部或部分适用于、撤销和重新适用于定期债务。4.6.ABL债务性质。定期代理人代表自己和其所代表的其他定期债权持有人承认并同意ABL信贷协议包括一项循环承诺，并且可能随时或不时未偿还的ABL债务的金额可能会增加或减少并随后重新借入。定期代理人承认并同意，随时或不时未偿还的ABL债务可因发生增量债务而增加或减少，ABL单据的条款可（在符合下文第5.3节的情况下）不时修改、延长或修正，且合计金额为
-44-ABL债务可以增加、替换或再融资，在每种情况下均不影响此处规定的留置权优先权。4.7.定期债务的性质。ABL代理承认并同意，任何时候或不时未偿还的定期债务可能会因产生增量债务、产生定期套期保值义务或增加定期套期保值义务的金额或减少而增加，并且定期文件的条款（以下文第5.3节为准）可能会不时修改、延长或修改，并且定期债务的总额可能会增加、替换或再融资，在每种情况下均不影响此处规定的留置优先权。第5节。发布；处置；其他协议。5.1.发布。（a）在不违反第3.1节的情况下，ABL代理人应拥有根据ABL单证条款或根据本协议规定就任何ABL优先担保物的解除或处分作出决定的专属权利，在每种情况下，无需与任何定期债权持有人进行任何协商、征得其同意或通知。（b）在符合第3.2节的规定下，定期代理人应拥有根据定期文件的条款或根据本协议的规定就任何定期优先担保物的解除或处分作出决定的专属权利，在每种情况下，无需与任何ABL债权持有人进行任何协商、征得其同意或通知。（c）如果就第3条规定的ABL代理人的强制执行行动而言，或ABL代理人的任何行动，如果不是因为作为其标的的ABL优先担保物并不重要，本应构成强制执行行动，则ABL代理人解除其对ABL优先担保物任何部分的任何留置权（或此类留置权通过法律实施而解除），则定期代理人的留置权（在每种情况下，为自身和代表其所代表的每一定期债权持有人）持有的ABL优先担保物的该部分，应自动、无条件、同时解除。（d）如果就第3条规定的定期代理人的强制执行行动，或定期代理人的任何行动，如果不是因为作为其标的的定期优先担保物并不重要，否则本应构成强制执行行动，则每个定期代理人解除其在定期优先担保物的任何部分上的任何留置权（在每种情况下，为其本身和代表其所代表的每个定期债权持有人持有的留置权）（或此类留置权通过法律实施而解除），则ABL代理人对该部分期限优先担保物的留置权，应自动、无条件、同步解除。（e）如果就ABL单证条款允许和定期单证条款允许的任何ABL优先担保品处置（ABL违约处置除外）而言，ABL代理人解除其对ABL优先担保品中作为此类处置标的的部分的任何留置权，则每个定期代理人（在每种情况下，为其本身和代表其所代表的每个定期债权持有人）对ABL优先担保品的该部分的留置权应自动、无条件和同时解除。（f）如就任何定期优先抵押品的任何处置（定期违约处置除外）而言，根据定期文件的条款所准许的及根据
-45-ABL文件的条款，每个定期代理人解除其对作为此类处置标的的定期优先担保物部分的任何留置权（在每种情况下，为其自身和代表其所代表的每个定期债权持有人持有），则ABL代理人对该部分定期优先担保物的留置权应自动、无条件和同时解除。（g）如果在ABL违约发生后和ABL代理人同意（在ABL优先债务全额偿付之前），一个或多个设保人私下或公开处置ABL优先担保物的全部或任何部分，该处置由该设保人在ABL代理人同意下就ABL代理人通过处置ABL优先担保物收取ABL债务的善意努力（任何此类处置，“ABL违约处置”）进行，则定期代理人在该ABL优先担保物上的留置权应自动、无条件和同时解除，只要（i）ABL代理人也解除其在该ABL优先担保物上的留置权，（ii）每个定期代理人的留置权（在每种情况下，为其本身和代表其所代表的每个定期债权持有人）继续附加于此类ABL违约处置的收益，但不得用于偿还ABL优先债务（或根据许可的ABL优先抵押品从属关系，由优先于ABL代理留置权的留置权担保的任何债务），以及（iii）任何此类ABL违约处置的收益根据第4.1节（a）适用（如同它们是在强制执行行动中收到的收益）。（h）如一名或多于一名设保人在定期违约发生后和在定期违约持续期间（以及在全额定期优先债务支付之前）征得初始定期代理人或任何其他额外定期代理人（如适用）的同意后，私下或公开处置全部或任何部分定期优先抵押品，该等处分由该等设保人在定期代理人同意下就定期代理人通过定期优先担保物处分收取定期债务的善意努力（任何该等处分，“定期违约处分”）进行，则ABL代理人在该定期优先担保物上的留置权应自动、无条件和同时解除，只要（i）每个定期代理人还解除其在该定期优先担保物上的留置权（在每种情况下，为其自己和代表其所代表的每个定期债权持有人），（ii）ABL代理人的留置权继续附加于此类定期违约处置的收益，但其范围并未用于偿还定期优先债务（或根据许可的定期优先抵押品从属地位由优先于定期代理人留置权的留置权担保的任何债务），以及（iii）任何此类定期违约处置的收益根据第4.1（c）条适用（如同它们是就强制执行行动收到的收益）。（i）在任何ABL优先抵押品上的定期代理人的留置权将按本条第5.1款的规定予以解除的范围内：（i）每个定期代理人应在ABL代理人的书面请求下，迅速签署和交付此类解除文件和提交UCC修订的授权确认书，在每种情况下，ABL代理人就该等处分可能合理要求提供证据并实现该解除；但各该等定期代理人作出的任何该等解除或UCC修订，不得延伸至或以其他方式影响该等定期代理人对任何抵押品的任何该等处分所得收益的任何权利（如有的话）；（ii）自各定期代理人在该ABL优先抵押品中的留置权被解除之时起及之后，各定期代理人应自动且不可撤销地被视为已授权公司，ABL代理人或其各自指定的人提交解除ABL优先担保物的UCC修订，但须受此类处置的约束；前提是任何此类解除或UCC修订与留置权相关的
-46-定期代理人不得延伸至或以其他方式影响定期代理人对任何抵押品的任何该等处分所得收益的任何权利（如有的话）；（iii）定期债权持有人应被视为已根据定期文件同意该等处分，其程度与ABL债权持有人的同意相同；及（iv）根据适用法律的规定，每个定期代理人的留置权应自动附加于受任何此类处置约束的任何抵押品的任何收益，但以不用于偿还ABL债务（或根据许可的ABL优先抵押品从属地位而由ABL代理人的留置权优先的任何留置权担保的任何债务）为限。（j）ABL代理人在任何定期优先担保物上的留置权和对任何定期优先担保物的留置权将按本条第5.1节的规定予以解除的范围内：（i）ABL代理人应在定期代理人的书面请求下，迅速签署和交付此类解除文件和对提交UCC修订的授权确认书，在每种情况下，定期代理人就该等处分合理地要求提供证据并实现该解除；但ABL代理人作出的任何该等解除或UCC修订，不得延伸至或以其他方式影响ABL代理人对任何担保物的任何该等处分所得收益的任何权利（如有）；（ii）自ABL代理人在该定期优先担保物中的留置权被解除之时起及之后，ABL代理人应自动且不可撤销地被视为已授权公司，定期代理人或其各自指定的人提交解除担保物的UCC修订文件，但须遵守此类处置；但任何此类解除担保物或UCC修订有关ABL代理人的留置权，不得延伸至或以其他方式影响任何权利（如有），ABL代理人对任何担保物的任何此类处分所得的收益；（iii）ABL代理人应被视为已根据ABL文件同意此类处分，其程度与定期债权持有人的同意相同；以及（iv）根据适用法律的规定，ABL代理人的留置权应自动附加到受任何此类处置约束的任何抵押品的任何收益，但不得用于偿还定期债务（或根据许可的定期优先抵押品从属地位，由优先于定期代理人留置权的任何留置权担保的任何债务）。（k）在ABL优先债务发生全额偿付之前，定期代理人在此不可撤销地构成并任命ABL代理人和ABL代理人的任何高级人员或代理人，具有完全的替代权力，作为其真实合法的非受托代理人——在代替定期代理人的地方或以ABL代理人自己的名义拥有完全不可撤销的权力和授权，并不时由ABL代理人酌情决定，以执行本第5.1节的条款，就ABL优先担保品采取任何和所有适当行动，并执行和交付为实现本第5.1节的目的可能需要的与此有关的任何和所有文件和文书，包括与ABL优先担保品有关的任何融资报表修订（表格UCC-3）或任何其他背书或其他转让或解除文书。
-47-（l）在全额支付定期优先债务发生之前，ABL代理人在此不可撤销地构成并任命定期代理人和定期代理人的任何高级人员或代理人，具有完全的替代权力，作为其真实合法的非受托代理人-在ABL代理人的所在地和代替ABL代理人或定期代理人自己的名下，不时由定期代理人酌情决定，以执行本第5.1节的条款，就定期优先担保品采取任何和所有适当行动，并签署和交付为实现本第5.1节的目的可能需要的与此有关的任何和所有文件和文书，包括任何融资报表修订（表格UCC-3）或与定期优先担保品有关的任何其他背书或其他转让或解除文书。（m）在ABL优先债务全额偿付发生之前，在ABL债权持有人（i）已解除ABL优先担保物或任何设保人对ABL债务的任何留置权，且任何此类留置权或义务随后被恢复，或（ii）从任何设保人处获得任何新的留置权或从ABL债务的任何设保人处获得担保的情况下，则在符合第2.3节的规定下，每个定期代理人有权在任何此类ABL优先担保物上获得留置权，但以本协议的条款（包括留置权从属条款）为限，及该等定期债务的设保人（视属何情况而定）提供的担保。（n）在全额支付定期优先债务发生之前，在定期债权持有人（i）已解除定期优先担保物或任何设保人就定期债务的任何留置权，且任何此类留置权或义务随后被恢复，或（ii）从任何设保人处获得任何新的留置权或从定期债务的任何设保人处获得担保的情况下，则在符合第2.3节的规定下，ABL代理人有权在任何此类定期优先担保物上获得留置权，但以本协议的条款（包括留置权从属条款）为限，以及ABL债务的设保人的担保（视情况而定）。5.2.保险。（a）除非且直至ABL优先债务的全额支付发生：（i）ABL代理人应在适用、切实可行的范围内，并在任何情况下受以下（c）段的规限，拥有唯一和排他性权利，但以ABL文件项下设保人的权利为限，（ii）任何该等保险单的所有收益及任何该等奖励（或与代替奖励的契据有关）须予支付，但须受ABL文件及定期文件项下设保人的权利规限，以调整及解决根据任何保险单就ABL优先抵押品提出或包括在ABL优先抵押品项下的任何损失，并批准在影响ABL优先抵押品的任何谴责或类似程序（或任何代替谴责的契据）中授予的任何奖励，首先按照第4.1节规定的优先权向ABL代理人和定期代理人支付，直至以现金全额支付为止；其次，向标的财产的所有人、可能有权获得该财产或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的其他人支付。如任何定期债权持有人在任何时候违反本条第5.2（a）款收取任何该等保险单的任何收益或任何该等裁决或付款，则该定期债权持有人须按照第4.2条的条款将该等收益支付予ABL代理人。（b）除非及直至已发生全额支付定期优先债务：（i）定期代理人须在适用、切实可行的范围内，并在任何情况下，在符合下文（c）段的规限下，拥有唯一和排他性权利，但受定期文件项下设保人的权利规限，（ii）任何该等保险单的所有收益及任何该等奖励（或与代替奖励的契据有关的任何付款），须予支付，但须受定期文件及ABL项下设保人的权利规限，以调整及解决根据任何保险单就定期优先抵押品提出的或包括在定期优先抵押品内的任何申索，并批准在影响定期优先抵押品的任何谴责或类似程序（或任何代替谴责的契据）中授予的任何奖励；及
-48-文件，首先按照第4.1节规定的优先顺序交给定期代理人和ABL代理人，直至以现金全额支付为止，其次是交给标的财产的所有人，可能有权得到的其他人或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的其他人。如任何ABL债权持有人在任何时候违反本条第5.2（b）款而收取任何该等保险单的任何收益或任何该等裁决或付款，则该ABL须按照第4.2条的条款将该等收益支付予定期代理人。（c）如果任何收益来自于同时涵盖ABL优先担保品和定期优先担保品的任何保险单，则定期代理人或ABL代理人（由任何设施的优先担保品承担的承保损失大得不成比例地更大）应在与另一代理人协商后，拥有唯一和专属的授权，但以设保人的权利为限，调整或解决相关保单下的任何索赔；前提是如果所涵盖的损失（如ABL债务和定期债务之间）大致相等或无法以合理的确定性确定其相对比例，则ABL代理人和定期代理人（根据要求的有担保当事人的行为的指示行事）将本着诚意共同努力收集、调整或解决（受制于设保人在ABL文件和定期文件下的权利）相关保单下的任何索赔。（d）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何收益来自于涵盖ABL优先担保品和定期优先担保品的任何保险单，则仅为本协议的目的，该保险单的收益中归属于ABL优先担保品和定期优先担保品的一部分，应分配给ABL优先担保品，其数额等于（a）帐面价值和公允市场价值两者中较大者的总和，根据公认会计原则（但不低于成本）确定的任何ABL优先抵押品，包括存货或作为此类损失标的的经提取的抵押品（不包括账户），在此类收益所涉及的损失发生之日确定，（b）根据公认会计原则确定的任何ABL优先抵押品的账面价值，这些抵押品由作为处置标的的账户或其他应收款组成，或导致意外伤害收据的事件导致此类抵押收益，其收益构成此类抵押收益，在此类收益所涉及的损失发生之日确定，以及（c）根据公认会计原则确定的此类损失标的的所有其他ABL优先抵押品的公允市场价值，在此类收益所涉及的损失发生之日确定。ABL代理人可以自行决定执行前述估值或者聘请非关联、国家认可的估值代理人执行前述估值，具有结论性和约束力。未如此分配给ABL优先抵押品的任何收益应分配给期限优先抵押品。（e）为实现上述规定，设保人应向ABL代理人和定期代理人提供单独的贷款人应付损失背书，就根据本协议为抵押品提供保险的保单而言，将ABL代理人和定期代理人指定为损失受款人（视其利益而定）。5.3.修正；再融资；传说。（a）ABL单证可根据其条款进行修订、补充、放弃或以其他方式修改，ABL债务可进行再融资，在每种情况下均无须通知定期代理人或定期债权持有人或征得其同意，所有这些均不影响留置从属地位或本协议的其他规定；但在再融资的情况下，该再融资债务的持有人应已（以书面形式向定期代理人和当时本协议的彼此当事人）对本协议的条款具有约束力；此外，任何此类修改、补充、修改或再融资不得违反本协议的规定，未经定期代理人事先书面同意（根据根据定期债权人间协议条款规定的必要担保当事人行为提供）。
-49-（b）定期文件可根据其条款进行修订、补充、放弃或以其他方式修改，定期债务可进行再融资，在每种情况下均无须通知ABL代理人或ABL债权持有人，或无需征得其同意，所有这些均不影响留置从属地位或本协议的其他规定；但在再融资的情况下，该再融资债务的持有人应已（以书面形式向ABL代理人）对本协议的条款具有约束力；此外，前提是任何此类修订、补充、修改，或未经ABL代理人事先书面同意（应授权其基于ABL所需贷款人的赞成票同意），再融资不得违反本协议的规定。（c）如果ABL代理人或ABL债权持有人和相关设保人订立任何ABL抵押文件或就任何ABL抵押文件作出任何修订、放弃或同意，目的是增加、删除、放弃或同意任何ABL抵押文件的任何规定，或以任何方式改变ABL代理人、该ABL债权持有人、公司或任何其他设保人在其下的权利，在每种情况下均与ABL优先抵押品有关或与ABL优先抵押品有关，则该等修订，豁免或同意应自动适用于定期抵押文件的任何类似条款，而无需定期代理人或定期债权持有人同意，也无需定期代理人、定期债权持有人、公司或任何其他设保人采取任何行动，但前提是（a）任何此类修改、豁免或同意均不具有（i）移除构成ABL优先抵押品的受定期抵押文件留置权约束的资产的效力，除非第5.1节允许或要求解除此类留置权，但前提是有相应的解除此类留置权以担保ABL债务，（II）在未经其同意的情况下对定期代理人或定期代表的权利和保护施加关税或修订，或（III）允许根据定期文件或第6节的条款不允许的ABL优先担保物上的其他留置权，（b）ABL代理人就此类修订发出通知，豁免或同意应已在该等修订、放弃或同意生效日期后十个营业日内给予定期代理人，且（c）授予人应迅速对该等定期抵押文件订立类似的书面修订、放弃或同意，以记录该等自动修订、放弃或同意。（d）如定期代理人或定期债权持有人及有关设保人订立任何定期抵押文件或就任何定期抵押文件作出任何修订、放弃或同意，以增加、删除、或放弃或同意任何定期抵押文件的任何条文，或以任何方式更改定期代理人、该等定期债权持有人、公司或任何其他设保人在其下的权利（在每宗个案中均与定期优先抵押品有关或有关），则该等修订，弃权或同意应自动适用于ABL抵押文件的任何类似条款，而无需ABL代理人或ABL债权持有人同意，也无需ABL代理人、ABL债权持有人、公司或任何其他设保人采取任何行动；但（a）任何此类修改、弃权或同意均不具有（i）移除构成ABL抵押文件留置权的定期优先抵押品的资产的效力，除非第5.1节允许或要求解除此类留置权，但前提是有相应的解除此类留置权以担保定期债务，（II）未经ABL代理人同意对其施加关税或（III）允许对ABL文件或第6节条款不允许的定期优先担保物进行其他留置权，（b）定期代理人应已在此类修订、放弃或同意生效日期后十个工作日内向ABL代理人发出此类修订、放弃或同意的通知，（c）设保人应迅速对此类ABL抵押文件订立类似的书面修订、放弃或同意，以记录此类自动修订、放弃或同意。（e）只要ABL优先债务未发生全额支付，定期债权持有人同意，设保人将确保在本协议授予任何重要抵押品留置权之日或之后签署的每份适用的定期抵押品文件应包括以下文字（或ABL代理人可接受的类似文字）：
-50-“尽管本协议中有任何相反的情况，但为本协议所证明的义务提供担保的留置权和担保权益、行使与之相关的任何权利或补救措施，以及本协议持有人的某些权利，均受制于日期为[ __________ ] [ __ ]、[ ______ ]（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“债权人间协议”）的规定，由区域银行作为初始ABL代理人，以及[ ]作为初始任期代表和初始任期代理人，并在区域银行之间。如《债权人间协议》的条款与本协议发生任何冲突，则由《债权人间协议》的条款管辖和控制。”（f）只要未发生全额支付定期优先债务的情况，ABL代理人同意，设保人将确保在本协议授予任何重要抵押品留置权之日或之后签署的每份适用的ABL抵押文件应包括以下语言（或定期代理人可接受的类似语言）：“尽管本协议中有任何相反的情况，但为本协议所证明的义务提供担保的留置权和担保权益，行使与此相关的任何权利或补救措施，本协议持有人的某些权利受截至[ _________ ] [ __ ]、[ _____ ]（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“债权人间协议”）、由区域银行作为初始ABL代理人、以及[ ]作为初始任期代表和初始任期代理人以及之间的债权人间协议条款的约束。如《债权人间协议》的条款与本协议发生任何冲突，则由《债权人间协议》的条款管辖和控制。”5.4.百利宫追求完美。（a）ABL代理人和定期代理人各自同意持有或控制由其持有或控制（或由其代理人或受托人持有或控制）的该部分担保物，但以该部分的占有或控制可能被采取以完善根据UCC或其他适用法律对其的留置权为限，包括ABL代理人或定期代理人持有担保物且对其具有控制权的任何账户（包括存款账户）（该担保物称为“质押担保物”），作为无偿受托人以及作为定期代理人或ABL代理人（如适用）的非受托代表（该等受托和代理旨在（其中包括）满足《UCC》第8-301（a）（2）、9-313（c）、9-104、9-105、9-106和9-107条的要求），仅为完善根据定期文件或ABL文件（如适用）授予的担保权益的目的，但须遵守本第5.4节的条款和条件。各定期代理人特此指定ABL代理人为其无偿受托人和非受托代表，以完善其在ABL代理人在UCC下拥有完善担保权益的所有出质担保物上的担保权益。ABL代理人特此指定定期代理人为其无偿受托人和非受托代表，以完善其在UCC下定期代理人拥有完善担保权益的所有出质担保物上的担保权益。ABL代理人和定期代理人各自特此根据本条第5.4款接受此种任命，并承认并同意其应为其他债权持有人的利益并代表其他债权持有人就任何质押担保物持有占有权或控制权，并且ABL代理人或定期代理人（视情况而定）根据任何质押担保物收到的任何收益应根据第4款适用。除非且直至ABL优先债务已发生全额偿付，定期代理人同意迅速（在其实际知悉的情况下）将其或任何其他定期债权持有人持有的构成ABL优先担保物的任何质押担保物通知ABL代理人，并应ABL代理人在ABL优先债务全额偿付之前的任何时间的请求迅速通知ABL代理人，定期代理人同意（除非适用法律另有禁止，除非任何其他人已提出要求并合法有权要求，或
-51-除非有管辖权的法院另有指示，并在所有情况下均须收到由此产生的所有责任的惯常赔偿）应ABL代理人的请求向其交付由其或任何其他定期债权持有人持有的任何此类质押担保物，连同任何必要的背书（或以其他方式允许ABL代理人获得对此类质押担保物的控制权）。除非且直至已发生全额支付定期优先债务，ABL代理人同意迅速（在其实际知悉的情况下）将其或任何其他ABL债权持有人持有的构成定期优先担保物的任何质押担保物通知定期代理人，并应定期代理人在全额支付定期优先债务之前的任何时间提出的请求，ABL代理人同意（除非适用法律另有禁止，除非任何其他人已提出要求并合法有权这样做，或除非有管辖权的法院另有指示，在所有情况下均须收到由此产生的所有责任的惯常赔偿）向定期代理人交付由其或任何其他ABL债权持有人持有的任何此类质押担保物，连同任何必要的背书（或以其他方式允许定期代理人获得对此类质押担保物的控制权）。（b）除本条第5.4条明文规定的情况外，ABL代理人对任何定期债权持有人没有任何义务确保质押担保物是真实的或由任何设保人拥有，或保全任何人的权利或利益。除本条第5.4条明文规定的情况外，定期代理人对任何ABL债权持有人没有任何义务确保质押担保物是真实的或由任何设保人拥有，或保全任何人的权利或利益。ABL代理人根据本条第5.4条承担的职责或责任，应仅限于根据本条第5.4条作为无偿受托人和非受托代表持有或控制质押担保物，以及（除非适用法律另有禁止，除非任何其他人已提出要求并合法有权这样做，或除非有管辖权的法院另有指示，在所有情况下均须收到由此产生的所有责任的惯常赔偿）在第5.6节规定的ABL优先债务全额付款后交付其所管有的或控制的（或其代理人或受托人所管有的或控制的）任何质押担保物。定期代理人根据本条第5.4条所承担的职责或责任，应仅限于根据本条第5.4条作为无偿受托人和非受托代表持有或控制已质押的担保物，以及（除非适用法律另有禁止，除非任何其他人已就此提出要求并合法有权这样做，或除非有管辖权的法院另有指示，并在所有情况下均须收到由此产生的所有责任的惯常赔偿）在第5.6节规定的全额定期优先债务付款后交付其所管有的或控制的（或其代理人或受托人所管有的或控制的）任何质押担保物。本第5.4节的任何规定不得限制或限定优先求偿权人根据本协议第3.3节所享有的权利。（c）ABL代理人在依据本条第5.4条行事时，不得就任何定期债权持有人或任何其他人具有或被视为具有受托关系。定期代理人在依据本条第5.4款行事时，不得就任何ABL债权持有人或任何其他人具有或被视为具有受托关系。（d）在ABL优先债务全额偿付后，ABL代理人应（除非适用法律另有禁止，除非任何其他人已就此提出要求并合法有权获得要求，或除非有管辖权的法院另有指示，并在所有情况下均须收到由此产生的所有责任的惯常赔偿）将其管有或控制（或其代理人或受托人管有或控制）的剩余有形质押担保物（如有）连同任何必要的背书，首先交付给定期代理人，如果定期代理人以书面形式向ABL代理人确认的定期债务（或延长定期债务的承诺）仍未偿还，并且，如果（x）定期代理人确认没有未偿还的定期债务（或延长定期债务的承诺）和（y）ABL代理人确认没有未偿还的ABL债务（或延长ABL债务的承诺），第二，对公司。此时，ABL代理进一步同意合理地采取所有其他行动
-52-由定期代理人以书面请求，由设保人承担费用（包括修订任何未完成的控制协议），以使定期代理人能够获得抵押品的第一优先担保权益。在不限制前述规定的情况下，定期代理人同意，任何ABL债权持有人都没有任何义务或义务首先在ABL优先担保物上调集或变现，或以任何将使定期债权持有人获得最大回报的方式出售、处分或以其他方式变现ABL优先担保物的全部或任何部分，尽管任何此类变现、出售、处分或清算的顺序和时间可能会影响定期债权持有人从此类变现、出售、处分或清算中实际收到的收益金额。（e）在全额支付定期优先债务后，定期代理人应（除非适用法律另有禁止，除非任何其他人已就此提出要求并合法有权获得要求，或除非有管辖权的法院另有指示，并在所有情况下均须收到对由此产生的所有责任的惯常赔偿）首先将其管有或控制（或其代理人或受托人管有或控制）的剩余有形质押担保物连同任何必要的背书交付给ABL代理人，如果ABL代理以书面形式向定期代理确认的任何ABL债务（或延长ABL债务的承诺）仍未偿还，并且，如果（x）ABL代理确认没有ABL债务（或延长ABL债务的承诺）未偿还和（y）定期代理确认没有未偿还的定期债务（或延长定期债务的承诺），第二，对公司。此时，定期代理人还同意采取ABL代理人以书面形式合理要求的所有其他行动，费用由设保人承担（包括修订任何未完成的控制协议），以使ABL代理人能够获得抵押品的第一优先担保权益。在不限制上述规定的情况下，ABL代理人同意，任何定期债权持有人均无义务或义务首先以任何将使ABL债权持有人获得最大回报的方式对定期优先担保物进行封集或变现，或出售、处分或以其他方式对定期优先担保物的全部或任何部分进行变现，尽管任何此类变现、出售、处分或清算的顺序和时间可能会影响ABL债权持有人从此类变现、出售、处分或清算中实际获得的收益金额。（f）尽管本协议中有任何相反的规定，任一代理人根据本条向另一代理人交付任何质押担保物的任何义务，须受该代理人遵守任何具有主管司法管辖权的法院就该质押担保物作出的任何（i）命令或（ii）就任何破产程序施加的自动中止的规限。5.5.当ABL优先债务全额偿付或定期优先债务全额偿付被视为未发生时。（a）如果ABL借款人中的任何一方根据本协议和义齿的条款（在本协议生效之日）就ABL优先担保品拟在第一优先权基础上担保的ABL债务进行任何再融资，则就本协议的所有目的而言，ABL优先债务的全额支付应被视为未发生，就本协议的所有目的而言，该ABL债务的此类再融资项下的义务应被视为ABL债务，包括就本协议所列抵押品的留置权优先权和权利而言，ABL单证下进行此类再融资的ABL代理人应为本协议所有目的的ABL代理人，只要此类ABL单证下的ABL代理人同意（以书面形式向定期代理人）受本协议条款的约束。（b）如公司根据本协议及初始ABL信贷协议（于本协议日期生效）的条款，订立任何拟以第一优先权基准由定期优先抵押品作担保的定期债务再融资，则就本协议的所有目的而言，全额定期优先债务的付款应视为未发生，而该
-53-就本协议的所有目的而言，包括就本协议所列抵押品的留置权优先权和权利而言，此类定期债务的此类再融资项下的义务应被视为定期债务，而实现此类再融资的定期文件项下的定期代理人应为本协议所有目的的定期代理人，只要此类定期文件项下的定期代理人同意（以写给ABL代理人的书面形式）受本协议条款的约束。5.6.质押担保物的转让。（a）ABL代理人特此同意，在ABL优先债务全额偿付后，在适用法律许可的范围内（除非任何其他人已就此提出要求并合法有权获得要求，或除非有管辖权的法院另有指示并在所有情况下均须收到由此产生的所有责任的惯常赔偿）（与此有关的所有费用和开支仅由设保人支付）：（i）ABL代理人应在没有追索权或保证的情况下，采取商业上合理的步骤，将当时由其占有或控制的质押担保物（如果有的话）的占有和控制权转让给定期代理人，但（a）此类担保物由任何ABL债权持有人或设保人出售、清算或以其他方式处置，以完全或部分清偿ABL的任何债务，或（b）任何法院或其他政府当局或适用法律的任何命令另有规定；（ii）就任何担保物准入或类似协议的条款而言，无论是否与房东、处理商、仓库管理员或其他第三方或任何控制协议，就该协议而言，定期代理人也是一方，ABL代理人应通知该协议的其他方，其在该协议下的权利已终止，并应向该等方确认，该定期代理人此后是“控制代理人”或“通知代理人”（或其他类似术语），因为该术语在任何此类协议中使用，并以其他方式有权享有被担保方在该协议下的权利。（b）定期代理人特此同意，在全额支付定期优先债务时，在适用法律许可的范围内（除非任何其他人已就此提出要求并合法有权获得要求，或除非有管辖权的法院另有指示并在所有情况下均须收到由此产生的所有责任的惯常赔偿）（与此有关的所有费用和开支仅由设保人支付）：（i）定期代理人应在没有追索权或保证的情况下，采取商业上合理的步骤，将当时由其占有或控制的质押担保物（如果有的话）的占有和控制权转让给ABL代理人，但在以下情况下除外：（a）此类担保物由任何定期债权持有人或设保人出售、清算或以其他方式处置，如本文所规定，以全部或部分清偿任何定期债务，或（b）任何法院或其他政府当局的命令或适用法律另有规定；以及（ii）与任何担保物准入或类似协议的条款有关，无论是否与房东、处理商、仓库管理员或其他第三方或ABL代理也是其中一方的任何控制协议，定期代理应通知其在该协议下的权利已终止，并应向这些方确认ABL代理此后是任何此类协议中使用的“控制代理”或“通知代理”（或其他类似术语），并以其他方式有权享有担保方在该协议下的权利。
-54-（c）上述规定不得对任何ABL债权持有人或任何定期债权持有人施加任何义务，该义务将与其中有利于任何其他人的先前完善的债权或任何法院或其他政府当局的任何命令或法令或任何适用法律相冲突或引起法律责任风险。第6节。破产程序。6.1.可执行性和持续优先权。本协议应适用于任何破产程序启动之前和之后以及与此相关的所有转换或后续案件。债权持有人在任何担保物的任何分配中或对任何担保物的任何分配或担保物收益的相对权利，应在任何破产程序启动后继续存在。因此，本协议的规定旨在并应可作为《破产法》第510条含义内的从属协议强制执行。6.2.融资。（a）在ABL优先债务全额偿付之前，如果任何设保人须受制于任何破产程序，并且如果ABL代理人同意使用构成ABL优先担保物的现金担保物（如《破产法》第363（a）节中定义的术语），或同意（或选择不反对）该设保人从ABL债权持有人或任何其他人获得融资，根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何类似规定，以此类ABL优先抵押品的留置权（此类融资，一种“ABL DIP融资”）为担保，如果此类ABL现金抵押品使用或ABL DIP融资（如适用）符合适用的ABL DIP融资条件，则根据ABL DIP条件定义中的但书，期限代理人将不被允许反对，每个人将被视为已同意此类ABL现金抵押品使用，并将对此类ABL DIP融资（如适用）提出无异议，并且，如果涉及ABL DIP融资，定期代理人将使其在ABL优先抵押品上的留置权服从于为此类ABL DIP融资提供担保的留置权，并将被视为已将其留置权从后。如果此类ABL现金抵押品使用或ABL DIP融资（如适用）满足部分（但不是全部）适用的ABL DIP融资条件，则定期代理人无条件同意，其将仅拒绝同意此类ABL现金抵押品使用，并将仅根据未满足的ABL DIP融资条件对此类ABL DIP融资提出异议，并且不会基于任何其他基础拒绝其同意或反对。如果涉及ABL DIP融资，并且定期代理人的任何允许的反对被撤回、推翻或以其他方式消除，则每个定期代理人将从属并被视为已将其在ABL优先抵押品上的留置权从属于为此类ABL DIP融资提供担保的留置权。定期代理人同意，它不得、也不得任何定期债权持有人直接或间接提供、提议提供或支持与ABL DIP融资相竞争的任何融资，在每种情况下，将由ABL优先抵押品上的优先于ABL债务的留置权或与ABL债务担保的留置权同等权益的留置权作为担保。如果与任何ABL现金抵押品使用或ABL DIP融资有关，ABL债权持有人为ABL债务担保而持有的ABL优先抵押品上的任何留置权被征收附加费或从属于行政优先权债权，则专业费用“剥离”，或在该程序中欠美国受托人的费用，则为定期债务提供担保的定期债权持有人的ABL优先担保物上的留置权也应从属于该利息或债权，并应继续从属于ABL债权持有人的ABL优先担保物上的留置权，与本协议一致。（b）在全额支付定期优先债务之前，如果任何设保人须受制于任何破产程序，并且如果定期代理人同意使用构成定期优先抵押品的现金抵押品（该术语在《破产法》第363（a）条中定义），或同意（或选择不反对）该设保人根据《破产法》第364条或
-55-任何其他破产法的任何类似规定，由此类定期优先抵押品的留置权担保（此类融资，“定期DIP融资”），如果此类定期现金抵押品使用或定期DIP融资（如适用）符合适用的定期DIP融资条件，则根据定期DIP条件定义中的但书，ABL代理将不被允许反对，并将被视为已同意此类定期现金抵押品使用，并将对此类定期DIP融资（如适用）提出异议，并且，如果涉及定期DIP融资，ABL代理将从属于并将被视为已将其在定期优先抵押品中的留置权从属于为此类定期DIP融资提供担保的留置权。如果此类定期现金抵押品使用或定期DIP融资（如适用）满足部分（但不是全部）适用的定期DIP融资条件，则ABL代理无条件同意，其将仅拒绝同意此类定期现金抵押品使用，并且仅将基于未满足的定期DIP融资条件对此类定期DIP融资提出异议，并且不会基于任何其他基础拒绝其同意或反对。如果涉及定期DIP融资，并且ABL代理的任何允许的反对被撤回、推翻或以其他方式消除，ABL代理将从属于并被视为已将其在定期优先抵押品上的留置权从属于为此类定期DIP融资提供担保的留置权。ABL代理人同意，它不得、也不得任何ABL债权持有人直接或间接提供、提议提供或支持与定期DIP融资相竞争的任何融资，在每种情况下，将由定期优先抵押品上的优先于或与为定期债务提供担保的留置权同等权益的留置权作为担保。如果就任何定期现金抵押品使用或定期DIP融资而言，定期债权持有人为担保定期债务而持有的定期优先抵押品上的任何留置权被征收附加费或从属于行政优先权债权，则专业费用“剥离”，或在该程序中欠美国受托人的费用，则ABL债权持有人为ABL债务提供担保的定期优先担保物上的留置权也应从属于该利息或债权，并应继续从属于与本协议一致的定期债权持有人的定期优先担保物上的留置权。（c）在任何破产程序中授予ABL代理人或定期代理人的所有留置权，无论是作为适当保护还是其他保护，均由当事人打算并应被视为受第2.1节中的留置权优先权以及本协议其他条款和条件的约束。除本文明文规定的情况外，任何情况均不得阻止代理人或债权持有人对《破产法》规定的任何重整计划提出异议。（d）即使本条另有相反规定，包括但不限于本条第2.1及6.2（c）条，经了解并同意，就ABL优先担保物担保（x）任何ABL DIP融资的留置权的优先权应始终优先于为定期债务担保的任何留置权，且此类ABL DIP融资不应构成（或被视为构成）超额ABL债务，以及（y）就定期优先担保物担保的任何定期DIP融资应始终优先于为ABL债务担保的任何留置权，且此类定期DIP融资不应构成（或被视为构成）超额定期债务。6.3.销售。各初级代理同意，其将同意、且不会直接或间接反对或反对或支持任何其他寻求反对或反对的人，获优先代理人支持的动议（i）根据《破产法》第363条或第1129条处置其任何优先抵押品而免受初级代理人的留置权，或（ii）批准任何设保人出售或处置其任何优先抵押品的任何程序，前提是（a）优先代理人已同意出售该抵押品而免受优先代理人的留置权，（b）该动议不损害，但以本协议规定的优先权为限，初级债权持有人根据《破产法》第363（k）条所享有的权利（只要初级债权持有人以购买价款抵销其债权的权利仅在以现金全额支付优先债务后产生）和（c）中的任何一项（i）根据法院命令，初级代理人的留置权附于处置的净收益上，其优先权和有效性与该初级代理人就该优先抵押品持有的留置权相同，且留置权仍受本协议条款的约束，或（ii）的收益
-56-根据第4.1节迅速适用处置。尽管有上述相反的情况，初级债权持有人仍可反对或提出设保人的无担保债权人可能提出的对此种优先担保品的这种处分的任何反对意见；但此种反对或反对意见不与本协议的任何其他条款或规定相抵触，不包括对拟议的投标程序的反对或反对，且不基于其作为有担保债权人的地位（不限制前述，初级债权持有人不得根据《破产法》第363（e）和（f）条赋予有担保债权人的权利（或任何其他破产法的任何类似规定）就授予初级代理人的与此类资产有关的留置权而反对或提出任何反对。每个初级代理或初级债权持有人（直接或通过一个或多个收购工具）可以在其任何公开或私人销售中对抵押品进行投标，包括对初级抵押品的信用投标；但初级代理或初级债权持有人对抵押品的任何此类投标必须规定以现金支付导致全额支付优先债务所需的全部金额，并且此类现金必须用于在收盘时导致全额支付优先债务。6.4.自动停留的缓解。在发生全额支付优先债务之前，初级代理人同意（代表其本身及其所代表的初级债权持有人）不（a）寻求（或支持任何其他人寻求）任何破产程序中的自动中止或任何其他中止的救济，或就任何优先抵押品采取任何违反该等规定的行动，未经优先权代理人事先书面同意；条件是，初级代理人可在优先权代理人已就优先权担保物获得自动中止或任何其他中止的救济或在其范围内，或（b）反对（或支持任何其他人反对）优先权代理人或任何优先权债权持有人就任何优先权担保物的任何破产程序寻求自动中止或任何其他中止的救济的任何请求。6.5.充足的保护。（a）在涉及设保人的任何破产程序中：（i）每名初级代理人代表其本身和其所代表的每名初级债权持有人同意，其不得反对或抗辩，或支持任何其他人反对或抗辩（而应被视为在此不可撤销、绝对和无条件地放弃任何这样做的权利）：（a）任何优先债权持有人在适用的全额支付优先债务之前就任何优先担保物提出的任何请求，以充分保护其在优先担保物上的权益，包括要求对与此种优先担保物类型相同的请愿后资产进行替换或追加留置权；但任何初级债权持有人，仅以其作为优先债权持有人的身份，可以反对以现金付款形式提供的充分保护，只要此种付款是寻求从该初级债权持有人的优先担保物或其收益（或与此相关的垫款）或从该初级债权持有人提供的任何ABL DIP融资或定期DIP融资中支付的，或（b）任何优先债权持有人对任何动议、救济的任何（x）反对，基于此类优先求偿权人的诉讼或程序声称其在其优先担保物上的留置权缺乏足够的保护或（y）任何优先求偿权人就其优先担保物的自动中止提出的救济请求；（ii）如果任何优先求偿权人就其在优先担保物上的权利以与其资产有关的额外或替代留置权的形式获得足够的保护
-57-此类优先担保物中包含的类型，则优先代理人同意，初级代理人也有权在无需优先债权持有人异议的情况下，就作为优先债权持有人附加或替换留置权标的的资产寻求以附加或替换留置权形式的充分保护，该附加或替换初级代理人的充分保护留置权，如果获得，应从属于为优先债务提供担保的此类资产中的充分保护留置权，其基础与为初级抵押品上的初级债务提供担保的其他留置权从属于根据本协议为优先债务提供担保的优先抵押品上的留置权相同；（iii）除根据第6.5（a）（ii）条和第6.5（a）（iv）条允许的充分保护或设保人现有或未来资产中的额外或替代留置权形式的充分保护外，任何初级债权持有人均不得就其在优先抵押品上的权利寻求充分保护，且适用的优先权代理人也有权在初级债权持有人无异议的情况下寻求，设保人现有或未来资产中的高级充分保护留置权，作为优先债务的担保和为初级债务提供担保的优先担保物中的任何充分保护留置权，应在与为初级债务提供担保的其他留置权从属于本协议项下为优先债务提供担保的优先担保物上的留置权相同的基础上，从属于为初级债务提供担保的优先担保物中的该等优先充分保护留置权，以及从属于为优先债务提供担保的优先担保物上的留置权；（iv）每个债权持有人可就其在该担保物中的权利以附加留置权或替代留置权的形式寻求充分保护以及排除财产定义第（ii）条所述类型的现有或未来排除财产；但如果ABL债权持有人和定期债权持有人各自以对排除财产定义第（ii）条所述类型的排除财产的留置权形式获得充分保护，则作为对该债权持有人在其优先抵押品上的权益的充分保护而授予的此类排除财产中的任何此类留置权和对其的任何此类留置权应在所有方面都是优先的，并且在此之前，任何其他债权持有人对这类除外财产的留置权，作为对这类其他债权持有人对其初级抵押品的权益的充分保护而授予的留置权；（v）以超级优先权或其他行政费用债权的形式授予有利于任何优先债权持有人的任何充分保护，以及根据《破产法》第507（b）条产生的有利于任何优先债权持有人的任何债权（“优先507（b）债权”），应与以超级优先权或其他行政费用索赔的形式给予有利于其他优先债权持有人的充分保护以及有利于该等其他优先债权持有人的任何高级507（b）索赔具有同等地位；（vi）根据《破产法》第507（b）条产生的有利于任何初级债权持有人的任何索赔应与根据《破产法》第507（b）条产生的有利于其他初级债权持有人的索赔（统称“初级507（b）索赔”）具有同等地位，所有Junior 507（b）债权均应为次级且在受偿权上从属于高级507（b）债权，且Junior 507（b）债权的持有人同意，就该破产程序中的任何重组计划而言，该等Junior 507（b）债权可以现金、证券或其他财产的任意组合支付，其现值等于截至该计划确认生效之日该等Junior 507（b）债权的金额。（b）任何初级债权持有人均不得反对、反对或质疑根据《破产法》第506（a）条确定任何优先债权持有人所持有的任何留置权的范围或优先债权持有人的任何债权的价值，或任何优先债权持有人就由呈请后利息、费用或开支组成的优先债务的任何债权提出的任何债权，只要该等呈请后
-58-利息、费用或费用由此类优先求偿权人的优先抵押品或此类优先求偿权人提供的ABL DIP融资或定期DIP融资支付。6.6.《破产法》的具体章节。初级债权持有人不得反对、反对、支持任何反对或采取任何其他行动阻碍任何优先债权持有人根据《破产法》第1111（b）（2）条作出选择的权利。初级债权持有人放弃因任何优先债权持有人选择适用《破产法》第1111（b）（2）条而产生的他们以后可能对任何优先债权持有人提出的任何债权。初级债权持有人同意，他们不会直接或间接主张或支持主张，并在此放弃他们可能必须根据《破产法》第506（c）条或第552（b）条的“案件权益”例外对任何优先债权持有人主张或支持主张任何债权的任何权利，或在为优先债务提供担保的范围内就任何优先担保物而言；但本条款的任何规定均不得限制任何债务人占有融资的持有人获得或寻求获得偿还的此类债务人占有融资，全部或部分来自根据《破产法》第506（c）条（或任何其他破产法的任何类似规定）主张任何索赔的收益；此外，前提是任何此类行动不违反第6.2节。6.7.不放弃；限制。除第3.1、3.2、3.3条及本条第6条其他条文另有规定外，本条文并不禁止或以任何方式限制任何代理人或任何其他债权持有人在涉及设保人的任何破产程序中反对其他代理人或任何其他债权持有人采取的任何行动，包括由其他代理人或任何其他债权持有人寻求适当保护其在定期文件或ABL文件下的任何权利和补救办法（如适用）。6.8.回避问题。如任何债权持有人在任何破产程序中或以其他方式被要求上缴、上缴或以其他方式支付给任何设保人的遗产，是因为该等金额因任何原因被撤销或被命令支付或上缴，包括但不限于因为被发现是欺诈性或优先转让，则就该债权持有人的债务支付的任何金额（或如果任何债权持有人根据律师的建议选择这样做）（“追偿”），无论是作为担保收益、任何抵消权的强制执行或其他方式收到，则该债权持有人的债务应在该追偿范围内恢复原状，并被视为未清偿，如同该付款未发生一样，并且本协议中确认的所有权利、利益、优先权和特权应适用于任何该等追偿。如本协议应在该恢复前已终止，则本协议应恢复完全有效，且该提前终止自该恢复之日起不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方的义务。每一求偿人同意，他们中的任何人都无权从影响或以其他方式与根据本协议作出的任何分配或分配有关的任何撤销诉讼中获益，无论是通过优先还是其他方式，但据了解并同意，这种撤销诉讼以其他方式可分配给他们的利益应改为按照本协议规定的优先顺序分配和移交适用。在任何情况下，不得仅因发生任何此类恢复而被视为超过ABL上限；但任何不包括此类恢复金额的未偿ABL债务应包括在ABL债务的计算中，以确定是否已超过ABL上限。在任何情况下，不得仅因发生任何此类恢复而被视为超过期限上限；但任何未偿还的不包括此类恢复金额的定期债务应包括在定期贷款债务的计算中，以确定是否已超过期限上限6.9。重整计划。（a）如果在涉及设保人的任何破产程序中，以对重组债务人的任何财产的留置权为担保的重组债务人的债务义务是依据
-59-对于已确认的重组计划或类似的处置性重组计划，既针对ABL债务，也针对定期债务，那么，如果因ABL债务和定期债务而分配的债务义务由同一财产上的留置权担保，则本协议的规定将在根据该计划分配此类债务义务后继续有效，并将以同样的效果适用于为此类债务义务提供担保的留置权。（b）尽管有《破产法》第1129（b）（1）条的规定，债权持有人同意，他们不会提出、支持或投票赞成与本协议的优先权或其他规定不一致的设保人的任何重组计划。（c）如果就涉及设保人的破产程序而言，定期债权持有人因其在ABL优先抵押品上的权益而因其定期担保债权而收到任何现金、债务或股本证券，定期代理人或其他定期债权持有人（如适用）应将该等现金、债权或证券转交给ABL代理人，以根据第4.1节提出申请，除非（i）根据本协议第6.5节或第6.9（c）节允许接收和保留该等现金、债权或证券，或（ii）分配该等现金，债权或证券是根据此类设保人的经确认的重组计划提出的，该计划获得ABL债权持有人的有担保债权所组成的所有类别的必要赞成票接受。定期代理人不可撤销地授权并授权ABL代理人以每个定期债权持有人的名义，就ABL债权持有人根据本协议有权获得的ABL优先抵押品的权益，要求、起诉、收集和接收任何定期担保债权的任何和所有此类分配。本协议中的任何规定均不禁止或限制定期债权持有人因定期缺陷债权或其定期担保债权的任何其他部分而收取和保留任何现金、债务或股本证券的权利，而这些部分不是因为他们在ABL优先抵押品中的权益。（d）如果就涉及设保人的破产程序而言，ABL债权持有人因其ABL担保债权而就其在定期优先抵押品上的权益而收到任何现金、债务或股本证券，ABL代理人或其他ABL债权持有人（如适用）应将该等现金、债权或证券转交给定期代理人，以根据第4.1节提出申请，除非（i）根据本协议第6.5节或第6.9（d）节允许接收和保留该等现金、债权或证券，或（ii）分配该等现金，债权或证券是根据经确认的该设保人的重组计划提出的，该计划获得定期债权持有人的有担保债权所组成的所有类别的必要赞成票接受。ABL代理人不可撤销地授权并授权定期代理人以每个ABL债权持有人的名义，就该ABL债权持有人在定期债权持有人根据本协议有权获得的定期优先抵押品上的权益，要求、起诉、收集和接收任何ABL担保债权的任何和所有此类分配。本协议中的任何规定均不禁止或限制ABL债权持有人因ABL缺陷债权或其ABL有担保债权的任何其他部分而收取和保留任何现金、债务或股本证券的权利，而这些部分不是因为他们在定期优先抵押品中的权益。6.10.请愿后的兴趣。（a）ABL代理人或任何ABL债权持有人均不得反对或寻求质疑定期代理人或任何定期债权持有人就定期担保债权的任何破产程序中的津贴提出的任何索赔，该索赔由请愿后利息、费用或开支组成，但以保证任何定期债权持有人债权的定期优先担保物上的留置权价值为限，不考虑ABL代理人代表ABL债权持有人在期限优先担保物上的留置权的存在；但本协议中的任何内容均不得限制ABL代理人的权利或任何
-60-ABL债权持有人不得反对使用ABL优先抵押品、ABL现金抵押品或ABL DIP融资的收益以现金支付此类请愿后利息、费用或开支。（b）定期代理人或任何定期债权持有人均不得反对或寻求质疑ABL代理人或任何ABL债权持有人就ABL有担保债权的任何破产程序中的备抵提出的任何索赔，该索赔由请愿后利息、费用或开支组成，但以ABL优先担保物上的留置权价值为限，以保证任何ABL债权持有人的债权，不考虑定期代理人代表定期债权持有人对ABL优先担保物的留置权的存在；但本协议中的任何内容均不得限制定期代理人或任何定期债权持有人反对使用定期优先担保物、定期现金担保物或定期DIP融资的收益以现金支付此类请愿后利息、费用或开支的权利。6.11.单独授予担保和单独分类。（a）为促进上述规定，每一定期代理人为自己和代表其所代表的定期债权持有人，以及ABL代理人为自己和代表ABL债权持有人，承认并同意，根据ABL抵押单证和定期抵押单证授予的留置权构成单独和不同的留置权授予，并且除其他外，由于它们在抵押品上的不同权利，有担保债权的期限与ABL有担保债权有本质区别，必须在破产程序中提出或通过的任何重组计划中单独分类。为促进上述规定，每个定期代理人为自己和代表其所代表的定期债权持有人，以及ABL代理人为自己和代表ABL债权持有人，各自同意定期债权持有人和ABL债权持有人将就任何破产程序中的任何重组计划作为单独类别进行投票，并且任何代理人或任何债权持有人都不会寻求就任何破产程序中的任何重组计划作为单一类别与另一方进行投票。（b）为进一步实现本条第6.11款规定的当事人的意图，如果认为定期债权持有人和ABL债权持有人关于定期优先担保物的债权仅构成一项有担保债权（而不是单独类别的高级和次级有担保债权），则每个定期代理人为自己和代表其所代表的定期债权持有人以及ABL代理人为自己和代表ABL债权持有人，特此承认并同意，在不违反第2.1和4.1节的情况下，就定期优先担保物进行的所有分配应如同就定期优先担保物对设保人有不同类别的高级和初级有担保债权一样（大意是，在定期优先担保物的总价值足够的情况下（为此目的忽略ABL债权持有人持有的所有债权），定期债权持有人应有权获得，除了就本金、申请前利息和其他债权分配给他们的金额外，在就ABL债权持有人所持有的债权进行任何分配之前，与ABL代理人、为自己和代表ABL债权持有人就期限优先权抵押品进行任何分配之前，就请愿书后利息（包括根据定期文件应付的任何额外利息）所欠的所有款项（如果存在此类单独类别的债权），在此确认并同意将其移交给定期代理人，为其本身和代表其所代表的定期债权持有人，在实现本句意图所需的范围内，以其他方式由其就定期优先担保物收到或应收的金额，即使此类周转具有减少ABL债权持有人的债权或追偿的效果。（c）为进一步实现本条第6.11款规定的当事人的意图，如果认为定期债权持有人和ABL债权持有人关于ABL优先担保物的债权仅构成一项有担保债权（而不是单独类别的高级和次级有担保债权），则每个定期代理人为其本身和代表其所代表的定期债权持有人，以及
-61-ABL代理人本人和代表ABL债权持有人在此承认并同意，在不违反第2.1和4.1节的情况下，就ABL优先担保物进行的所有分配应如同就ABL优先担保物对设保人存在不同类别的高级和初级有担保债权（大意是，在ABL优先担保物的总价值足够的情况下（为此目的忽略定期债权持有人持有的所有债权），ABL债权持有人有权获得，除了就本金、请愿前利息和其他债权分配给他们的金额外，就请愿后利息而言的所有欠款（或如果存在此类单独类别的债权则将是欠款），包括因违约而产生或与违约有关的根据ABL文件应付的任何额外利息，这在任何破产程序中不允许作为债权）在就定期债权持有人所持有的债权与每个定期代理人就ABL优先抵押品进行任何分配之前，为自身和代表其所代表的定期债权持有人，特此确认并同意将其以其他方式就ABL优先担保物收到或应收的金额移交给ABL代理、为自身和代表ABL债权持有人，直至实现本判决意图所需的程度，即使此类周转具有减少定期债权持有人的债权或追偿的效果。第7节。依赖；豁免；等7.1。信赖。除任何依赖本协议条款外，ABL代理人承认，其和其他ABL债权持有人各自已独立且不依赖任何定期债权持有人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定订立每份ABL单证，并受本协议条款的约束，他们将继续自行作出是否根据ABL单证或本协议采取任何行动的信用决定。除了对本协议条款的任何依赖外，定期代理人承认，其及其所代表的每一其他定期债权持有人已独立且不依赖任何ABL债权持有人，并基于他们认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定订立每份定期文件，并受本协议条款的约束，他们将继续自行作出根据定期文件或本协议采取或不采取任何行动的信用决定。7.2.无担保或责任。ABL代理人承认并同意，任何定期债权持有人均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括就任何定期单证的执行、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何担保物的所有权或其上任何留置权的完善性或优先权作出任何明示或默示的陈述或保证。除本文另有明确规定外，适用的定期债权持有人将有权根据法律和他们认为适当的其他情况，根据定期文件管理和监督他们各自的贷款和信贷延期。定期代理人承认并同意，ABL债权持有人均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括就任何ABL单证的执行、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何担保物的所有权或其上任何留置权的完善性或优先权作出任何明示或默示的陈述或保证。除本文另有明确规定外，ABL债权持有人将有权依法并在他们认为适当的其他情况下，根据ABL文件管理和监督其各自的贷款和信贷延期。定期债权持有人对ABL债权持有人没有义务，ABL债权持有人对定期债权持有人没有义务以允许或导致根据与任何设保人的任何协议（包括ABL单证和定期单证）发生或延续违约或违约事件的方式行事或不行事，而不论他们可能知道或被指控对此有任何了解。7.3.不放弃留置优先权。
-62-（a）任何债权持有人、任何代理人或他们中的任何人在任何时候强制执行本协议或任何贷款文件的任何规定的权利，均不得因任何设保人的任何作为或不作为或任何其他债权持有人或任何代理人的任何作为或不作为，或因任何人不遵守本协议或任何贷款文件的条款、规定和契诺而以任何方式受到损害或损害，无论任何代理人或任何其他索赔人可能知道（或以其他方式被指控）这方面的任何知识。（b）在不以任何方式限制第7.3（a）条规定的一般性的情况下（但在不违反ABL单证下设保人的任何权利的情况下，并在不违反第5.3（a）条规定的情况下），ABL债权持有人可根据ABL单证或适用法律，在任何时间和不时地，不经任何定期债权持有人同意或通知，在不对任何定期债权持有人承担任何责任的情况下，在不损害或影响本协议规定的留置权优先权和其他利益的情况下（即使任何定期债权持有人的任何代位权或其他权利或补救措施因此而受到影响、损害或消灭）作出以下任何一项或多项：（i）改变支付方式、地点或条款或改变或延长支付时间，或修正、更新、交换、增加或更改，任何ABL债务或任何ABL抵押品或其担保上的任何留置权的条款或任何设保人的任何法律责任，或直接或间接就此招致的任何法律责任（包括ABL债务的任何增加或延期，不受任何该等增加或延期的期限或条款的限制）或以任何方式修订、续期、交换、延长、修改或补充任何ABL债权持有人、ABL债务或任何ABL单证所持有的任何留置权；（ii）出售、交换、解除、交出、变现，以任何方式和任何命令强制执行或以其他方式处理ABL优先抵押品的全部或任何部分或任何设保人对任何ABL债权持有人的任何责任，或直接或间接就此招致的任何法律责任；（iii）清偿或妥协任何ABL债务或任何设保人的任何其他法律责任或其任何担保或直接或间接就该债务招致的任何法律责任，并以任何方式或命令将任何由谁支付但以何种方式变现的任何款项适用于任何法律责任（包括ABL债务）；及（iv）对任何设保人或任何其他人行使或延迟行使或不行使任何权利或补救，选择任何补救办法，并以其他方式自由处理任何设保人或任何ABL优先担保物和任何担保人或任何设保人对任何ABL债权持有人的任何赔偿责任或直接或间接就此招致的任何赔偿责任。（c）除本协议另有规定外，定期代理人还同意ABL债权持有人对任何定期债权持有人不承担任何责任，并且每个定期代理人特此放弃其所代表的定期债权持有人对任何ABL债权持有人提出的任何债权，这些债权是由任何ABL债权持有人根据本协议条款可能就以下事项采取、允许或不采取的任何和所有行动引起的：（i）ABL单证；（ii）ABL债务的收取；或（iii）对以下事项的止赎或出售、清算或其他处分，或未能取消任何ABL优先抵押品的赎回权、或出售、清算或以其他方式处置。任期
-63-代理人同意ABL债权持有人在ABL优先担保物、ABL债务或其他方面对定期债权持有人没有义务。（d）在不以任何方式限制第7.3（a）条条文的概括性的情况下（但受定期文件项下设保人的任何权利规限，并受第5.3（b）条条文规限），定期债权持有人可根据定期文件或适用法律，在任何时间及不时地，而无须任何ABL债权持有人的同意或通知，在不对任何ABL债权持有人承担任何责任的情况下，在不损害或影响本协议规定的留置权优先权和其他利益的情况下（即使任何ABL债权持有人的任何代位权或其他权利或补救措施因此而受到影响、损害或消灭）作出以下任何一项或多项：（i）改变支付方式、地点或条款或改变或延长支付时间，或修改、续期、交换、增加或变更，任何定期债务的条款或对任何定期抵押品或其担保的任何留置权或任何设保人的任何法律责任，或直接或间接就该等债务招致的任何法律责任（包括任何增加或延长定期债务，不受任何有关任何该等增加或延长的期限或条款的限制）或以其他方式修订、续期、交换、延长、修改或补充定期债权持有人、定期债务或任何定期文件所持有的任何留置权；（ii）在符合第3.9条的规定下，出售、交换、解除、交出、变现，以任何方式和任何命令强制执行或以其他方式处理期限优先抵押品的全部或任何部分或任何设保人对任何期限债权持有人的任何责任，或直接或间接就此招致的任何法律责任；（iii）清偿或妥协任何设保人的任何定期债务或任何其他法律责任或其任何担保，或直接或间接就该等债务招致的任何法律责任，并以任何方式或命令将任何已付或以任何方式变现的款项适用于任何法律责任（包括定期债务）；及（iv）对任何设保人或任何其他人行使或延迟行使或不行使任何权利或补救，选择任何补救办法，并以其他方式自由处理任何设保人或任何定期优先担保物和任何担保人或任何设保人对任何定期债权持有人的任何赔偿责任或直接或间接就此招致的任何赔偿责任。（e）除本文另有规定外，ABL代理人还同意定期债权持有人对任何ABL债权持有人不承担任何责任，ABL代理人特此放弃ABL债权持有人对任何定期债权持有人提出的任何债权，该债权因任何定期债权持有人根据本协议条款可能就以下事项采取、允许或不采取的任何和所有行动而引起：（i）定期文件；（ii）定期债务的收取；或（iii）对以下事项的止赎或出售、清算或其他处置，或未能取消任何定期优先抵押品的赎回权，或出售、清算或以其他方式处置任何定期优先抵押品。ABL代理人同意，定期债权持有人对ABL债权持有人在定期优先担保物、定期债务的维持或保全或其他方面没有义务。
-64-（f）在ABL优先债务全额偿付和定期优先债务全额偿付之前，各定期代理人和ABL代理人同意在法律允许的最大范围内不主张并在此放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张任何编组、评估、估价或其他根据适用法律可能享有的与另一代理人的优先担保品或初级有担保债权人根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利有关的任何权利，或以其他方式主张其利益的任何权利。7.4.无条件的义务。只要本协议完全有效，ABL债权持有人和定期债权持有人分别在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，无论：（i）任何ABL单证或任何定期单证缺乏有效性或可执行性；（ii）除本协议另有明确限制外，所有或任何ABL债务或定期债务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何修改或放弃或其他修改，包括任何ABL单证或任何定期单证的条款的金额的任何增加（不论是通过行为过程或其他方式）；（iii）除本协议另有明确限制外，任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的交换，或任何修订、放弃或其他修改，不论是书面或通过行为过程或其他方式，全部或任何ABL债务或定期债务或其任何担保；（iv）就任何设保人启动任何破产程序；或（v）任何其他情况，否则可能构成任何设保人就ABL债务或定期债务可获得的抗辩。第8节。杂项。8.1.冲突。如果本协议的规定与ABL单证或任何定期单证的规定发生任何冲突，本协议的规定应管辖和控制；但本协议中的任何内容均不得被视为ABL债权持有人对ABL信贷协议未明确允许的任何定期债务的同意。8.2.效力；本协议的持续性；可分割性。本协议自双方签署交付之日起生效。这是一项持续的留置权从属协议，债权持有人可在任何时候、不通知任何债权持有人的情况下继续向依据本协议构成ABL债务或定期债务的任何设保人提供信贷和其他财务便利，或为其利益提供信贷和其他财务便利。各代理人特此放弃其根据适用法律可能拥有的撤销本协议或本协议任何条款的任何权利。在任何破产程序中，本协议的条款应继续有效，并应继续具有充分的效力和效力。本协议的任何被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效，任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不应使此类条款在任何其他司法管辖区无效或使其不可执行。凡提述任何设保人，须包括在任何破产程序中作为债务人和债务人占有人的设保人，以及该设保人的任何接管人或受托人。本协议终止，不再具有效力和效力：
-65-（i）就ABL债权持有人和ABL债务而言，在ABL债务的不可撤销的全额现金付款之日（银行产品义务和赔偿及其他或有义务除外，在每种情况下，均未主张任何债权），根据ABL信贷协议签发的所有信用证的注销或到期（除非以现金作抵押、以“背靠背”信用证作抵押或以其他方式支持），及终止根据其作出的所有承诺；及（ii）就定期债权持有人及定期债务而言，于不可撤销的以现金全额支付定期债务之日（赔偿及其他或有义务并无主张索赔除外），及终止根据其作出的所有承诺。8.3.修正；豁免。本协议的任何条款的任何修改、修改或放弃均不具有效力，除非这些修改、修改或放弃应以书面形式代表本协议的每一方或其授权代理人签署，且每一项放弃（如有）仅应是就所涉及的特定情况而言的放弃，并且绝不应损害作出该放弃的各方的权利或其他各方在任何其他方面或任何其他时间对该方承担的义务。ABL各代理人（代表其本身及其他ABL债权持有人）及定期代理人（代表其本身及其所代表的其他定期债权持有人）同意，尽管本协议、任何ABL文件或任何定期文件载有任何相反的规定，（i）除非公司书面同意，否则任何设保人均不受本协议的任何修订、修改或放弃对任何设保人产生重大不利影响的约束，（ii）除非本协议另有规定，任何ABL文件或任何定期文件中对本协议的所有提及（包括对此处定义的条款或此处的规定的任何提及），因为它们涉及任何设保人的任何义务或权利，或任何契诺、限制、限制、违约、违约事件或适用的协议，应指在本协议日期生效的本协议或根据ABL信贷协议或定期信贷融资协议（任何定期对冲协议除外）（如适用）修订或修改的本协议，及（iii）本句对授予者及其附属公司有利，未经公司书面同意，不得修订、修改或放弃。尽管有上述规定，任何额外定期代理人或额外定期代表，代表其本身及其根据任何额外定期债务协议所代表的定期债权持有人，可在公司与该额外定期代理人和/或适当完成的额外共同协议的额外定期代表签署和交付给每个代理人时，成为本协议的一方，而无需任何其他方采取任何进一步行动。如果在本协议日期非担保人的任何人成为ABL信贷协议或定期信贷融资协议项下的担保人，该人应签署并向每个代理人交付一份基本上以本协议所附的附件 B形式的合并协议，此后就所有目的而言，应与本协议的设保人享有相同的权利、利益和义务。8.4.有关公司及子公司财务状况的信息。ABL债权持有人和定期债权持有人（定期代理人和受托人除外）各自有责任随时了解（a）公司及其子公司和ABL债务或定期债务的所有背书人或担保人的财务状况以及（b）与ABL债务或定期债务的未偿付风险有关的所有其他情况。ABL债权持有人没有义务将他们所知道的有关此种条件或任何此种情况或其他情况的信息告知定期债权持有人。定期债权持有人没有义务向ABL债权持有人告知他们所知道的有关此种条件或任何此种情况或其他情况的信息。如任何ABL债权持有人或任何定期债权持有人全权酌情承诺在任何时间或不时向本协议的任何其他方提供任何此类信息，则其不承担以下义务：
-66-（i）作出或不应被视为已作出，而ABL债权持有人及定期债权持有人（视属何情况而定）不承担任何义务作出或不应被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，包括就如此提供的任何该等资料的准确性、完整性、真实性或有效性作出的陈述或保证；（ii）提供任何额外资料或在随后的任何场合提供任何该等资料；（iii）进行任何调查；或（iv）披露任何资料，根据公认或合理的商业惯例，该方希望保密或被要求保密。8.5.代位权。（a）就任何定期债权持有人根据本协议条款向ABL代理人支付的任何现金、财产或其他资产的付款或分配而言，这些定期债权持有人应代位行使ABL债权持有人的权利，以及（b）就任何ABL债权持有人根据本协议条款向定期代理人支付的任何现金、财产或其他资产的付款或分配而言，此类ABL债权持有人应代位行使定期债权持有人的权利；但条件是（x）定期债权持有人特此同意在ABL优先债务发生全额支付之前不主张或强制执行他们可能因根据本协议的任何付款而获得的任何此类代位权，以及（y）ABL债权持有人特此同意在发生全额定期优先债务的支付之前不主张或强制执行他们可能因根据本协议的任何付款而获得的任何此类代位权。尽管有上述第8.5节的规定，（1）定期代理人或任何其他定期贷款债权持有人均不得就ABL代理人或本协议不加禁止的任何该ABL债权持有人的任何作为或不作为所引起的本协议授予定期债权持有人的任何代位权的任何损害向ABL代理人或任何其他ABL债权持有人提出任何债权（2）ABL代理人或任何其他ABL债权持有人均不得就因定期代理人或本协议不加禁止的任何该等定期债权持有人的任何行动或不作为而导致本协议授予ABL债权持有人的任何代位权的任何损害向任何定期代理人或任何其他定期债权持有人提出任何债权。8.6.提交管辖权；豁免书。（a）此处的每一方当事人为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在曼哈顿郊区的纽约州法院商业司和纽约州南部区美国地区法院的专属管辖权提交，并向其中任何一方的任何上诉法院提交（但代理人就权利方面的行动除外在因本协议而产生或与本协议有关的任何行动或程序中，或为承认或执行任何判决而进行的任何诉讼或程序中，并且此处的每一方不可撤销和无条件地同意，与任何此类行动或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在设在布尔日的该联邦法院审理和裁定此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。
-67-（b）本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议产生的或与本协议有关的任何诉讼或程序或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）的地点设定提出的任何异议此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类行动或程序的不方便的论坛的抗辩，并同意不主张任何此类抗辩。（c）此处的每一方均以第8.7条规定的通知方式不可撤销地同意送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。（d）本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃8.7.通知。本协议允许或要求的所有通知均应按照本协议附表1中规定的通知条款发送给定期代理人和ABL代理人（视情况而定）。除本协议另有具体规定外，本协议项下的任何通知均为书面通知，可根据ABL信贷协议和定期信贷融资协议并受其限制，亲自送达或通过美国邮件或快递服务或电子邮件发送。为本协议的目的，本协议各方的地址应为该方在给所有其他方的书面通知中可能指定的地址。8.8.进一步保证。ABL代理人和定期代理人各自同意采取进一步行动，并应签署和交付ABL代理人或定期代理人为实现本协议所设想的条款和留置权优先权而合理要求的额外文件和文书（如有要求，以记录形式），所有费用均由公司承担。为促进上述规定，（i）ABL代理人同意，如果对任何定期债务进行再融资，并且如果为该定期债务进行再融资的债务持有人的代理人或其他代表提出要求，则其将签署并交付该代理人或代表对本协议的合并确认书或与该代理人或代表的与本协议相同的协议（视情况更改当事人的名称、文件和地址而定），以任何该等代理人或代表为受益人，（ii）定期代理人同意，如有ABL债务再融资，而为ABL债务再融资的债务持有人的代理人或其他代表提出要求，则其将签立并交付该代理人或代表加入本协议的确认书或与该代理人或代表签署的与本协议相同的协议（视情况而定，但须更改当事人的名称、文件和地址），以任何该等代理人或代表为受益人。
- 68 - 8.9.适用法律。根据纽约州法律，本协议应被视为一项合同，并应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其需要适用任何其他法律的法律冲突原则。8.10.对继任者和受让人具有约束力。本协议对ABL代理人、ABL债权持有人、定期代理人、定期债权持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力。8.11.标题。本协议中的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本协议的任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效力。8.12.同行。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真、电子邮件或其他类似电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方或与本协议有关的任何文件或文书，其交付效力应为交付本协议的手工执行对应方或适用的其他文件或文书。“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议或任何其他贷款文件中的类似进口字样应被视为包含电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。8.13.第三方受益人。本协议及本协议的权利和利益应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并应符合ABL债权持有人和定期债权持有人的利益并具有约束力。除第8.3条外，在任何情况下，任何设保人均不得成为本协议的第三方受益人。8.14.专门规定了相对权利的界定。本协议的条款现在和现在完全是为了界定ABL债权持有人的相对权利，另一方面是定期债权持有人的相对权利。任何设保人或其任何其他债权人不得根据本协议享有任何权利，任何设保人不得依赖本协议的条款；但设保人有权在必要的范围内依赖本协议的规定，以便根据适用的贷款文件作出陈述和保证，并为第8.3条和本8.14条的利益。本协议不得损害设保人与ABL债权持有人之间或设保人与定期债权持有人之间分别按ABL文件和定期文件规定的设保人支付本金、利息、溢价、费用和其他金额的义务。本协议中的任何内容均不得设定、更改或修改ABL债权持有人本身在ABL单证下的权利或义务或定期债权持有人本身在定期单证下的权利或义务。8.15.整合。本协议反映了各方对本协议标的的全部理解，在本协议日期之前不得与任何其他口头或书面协议相抵触或限定。8.16.对等权利。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的条款和规定应（i）从ABL优先权全额付款开始及之后
-69-债务和直至全额支付定期优先债务，一方面比照适用并管辖定期优先债务的定期债权持有人与ABL债权持有人之间关于超额ABL债务的关系，另一方面，以及（ii）从全额支付定期优先债务开始直至ABL优先债务全额支付，比照适用并管辖ABL债权持有人之间关于ABL优先债务的关系，一方面，与定期债权持有人就超额定期债务，另一方面。8.17.初始定期代理的能力。[ ]仅以[ ]作为受托人和/或优先留置权抵押代理人（如适用）的每份定期文件项下的受托人和优先留置权抵押代理人的身份订立本协议，并且[ ]作为受托人和/或优先留置权抵押代理人的每份定期文件项下赋予受托人和优先留置权抵押代理人的权利、权力、特权和保护也应分别作为本协议项下的初始任期代表和初始任期代理人适用于[ ]。定期索赔人已明确授权并指示[ ]作为初始定期代理人和初始定期代表执行并交付本协议。第9节。定期购买选项。9.1.行权通知。（a）如发生定期购买选择权触发，定期债权持有人有权但无义务在ABL代理人就定期购买选择权触发的发生向定期代理人发出书面通知后的15个日历日期间（该期间，“定期购买选择权期间”）的任何时间，向ABL债权持有人购买全部（但不少于全部）ABL债务。如果定期债权持有人希望行使其购买ABL债务的选择权，定期代理人（根据被要求的有担保当事人的行为行事）应在定期购买选择权期限届满之前向ABL代理人交付书面通知（本第9.1节下的任何此类通知，“定期购买通知”）。（b）定期购买通知一经送达，即不可撤销。如发生定期购买选择权触发，且定期代理人未在定期购买选择权期限届满前向ABL代理人交付定期购买通知，则定期债权持有人将没有进一步购买的权利，ABL债权持有人也没有进一步出售ABL债务的义务，根据本条第9款。9.2.买卖。定期代理人应当及时向ABL代理人交付定期购买通知的，在定期购买通知规定的日期（该日期在定期购买通知交付后不得少于3个工作日，也不得超过10个日历日），ABL债权持有人应当向适用的定期债权持有人出售，适用的定期债权持有人应当向ABL债权持有人购买，ABL的全部债务；但前提是ABL代理人和其他ABL债权持有人应保留根据ABL单证条款由设保人获得赔偿或使其免受损害的所有权利，但不得为此保留任何担保权利。ABL代理人在收到定期购买通知后，在无紧急情况下，不得对任何担保物启动任何强制执行行动（或者，如果ABL代理人应已启动强制执行行动，则应停止该强制执行行动）；但如因任何原因，适用的定期债权持有人未能在定期购买通知规定的日期之前完成ABL债务的购买，ABL代理人有权立即对ABL优先担保物启动（或继续）强制执行行动。据了解并同意，定期代理就潜在定期购买期权触发器承担的唯一责任是根据定期债权人间协议向ABL代理交付定期购买通知。
- 70 - 9.3.购买价款的支付。如果定期代理人应根据第9.1节（a）及时交付定期购买通知，则在定期购买通知规定的日期，适用的购买定期索赔人应（i）为ABL索赔人的利益向ABL代理人支付相当于当时未偿还和未支付的ABL债务100%的金额（包括本金、利息、费用和开支，包括合理的律师费和法律费用以及在该日期已就该金额提出索赔但具体不包括任何预付款溢价的赔偿金额，终止或类似费用），（ii）就任何已签发和未履行的信用证和银行产品义务，按照ABL单证条款的要求，以所要求的方式和金额（不超过其面值的103%）向ABL代理人提供现金抵押品，（iii）同意向ABL代理人和ABL索赔人补偿与任何佣金、费用有关的任何损失、成本、损坏或费用（包括合理的律师费和法律费用），与任何已签发和未结清的信用证以及暂时记入ABL债务的任何支票或其他付款有关的成本或费用，和/或ABL代理人尚未收到最终付款的成本或费用，以及（iv）同意就任何损失、责任、索赔对ABL代理人和其他ABL索赔人进行赔偿并使其免受损害，由于任何定期索赔人在此类购买日期之后发生的任何行为直接导致第三方就ABL债务提出的任何索赔而引起的损害或费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。此种购买价格和现金抵押品应以联邦基金电汇方式汇入ABL代理人为此目的书面指定的银行账户。9.4.补充采购价格。尽管本第9条中有任何相反的规定，但如果（i）购买期限债权持有人收到根据ABL文件以现金支付的全部或部分预付款溢价、补足债务或提前终止费，（ii）此类购买期限债权持有人购买的所有ABL债务，包括本金、利息和费用以及收取这些债务的成本和费用（包括合理的律师费和法律费用），则以现金全额偿还，以及（iii）ABL信贷协议终止，在每种情况下，自购买期限债权持有人支付上述第9.3节所述购买价款之日起180天内，则在该等适用期限债权持有人收到该等款项后的三个营业日内，购买期限债权持有人应为ABL债权持有人的利益，就其根据本条第9款进行的购买向ABL代理支付补充购买价款，金额等于预付款溢价部分，购买期限索赔人收到的补足义务或提前终止费，ABL索赔人如果没有发生本第9条规定的购买，本应有权获得的补足义务或提前终止费。9.5.辞职。如果任何一名或多名定期债权持有人行使并完成本条第9款规定的购买选择权，（i）ABL代理人有权但无义务根据ABL信贷协议立即辞职，（ii）购买定期债权持有人有权但无义务根据ABL信贷协议要求ABL代理人立即辞职，以及（iii）任何银行产品提供者有权但无义务要求终止证明任何银行产品义务的任何协议。第10节。ABL购买选项。10.1.行权通知。（a）如果ABL购买选择权触发发生，ABL债权持有人有权但无义务在（i）定期代理人向ABL代理人送达关于ABL购买选择权触发发生的书面通知和（ii）ABL代理人实际知悉该ABL购买选择权触发发生的情况（该期间，“ABL购买选择权期间”）中较早者之后的15个历日期间内的任何时间，从定期债权持有人购买全部（但不少于全部）定期债务。如果ABL债权持有人希望行使其购买选择权
-71-定期债务，ABL代理人应在ABL购买选择权期限届满前向定期代理人交付书面通知（本第10.1节下的任何此类通知，“ABL购买通知”）。（b）ABL购买通知一经交付，即不可撤销。ABL购买选择权触发发生且ABL代理人未在ABL购买选择权期限届满前向期限代理人交付ABL购买通知的，ABL债权持有人不再有购买的权利，期限债权持有人也不再有出售的义务，根据本条第10款，定期债务。10.2.买卖。ABL代理人应及时向定期代理人交付ABL购买通知的，在ABL代理人在ABL购买通知中指定的日期（该日期不得少于ABL购买通知交付后的3个工作日，也不超过10个日历日），定期债权持有人应向适用的ABL债权持有人出售，适用的ABL债权持有人应向定期债权持有人购买，所有定期债务；但条件是定期代理人和其他定期债权持有人应保留根据定期文件的条款由设保人获得赔偿或保持无害的所有权利，但不得保留任何为此而获得担保的权利。定期代理人在收到ABL购买通知后，在无紧急情况下，不得对任何抵押品启动任何强制执行行动（或者，如果定期代理人应已启动强制执行行动，则应停止该强制执行行动）；但如果ABL债权持有人因任何原因未能在ABL购买通知规定的日期之前完成定期债务的购买，定期代理人有权立即对定期优先抵押品启动（或继续）强制执行行动。10.3.购买价款的支付。如果ABL代理人应根据第10.1节（a）及时交付ABL购买通知，在ABL购买通知规定的日期，适用的购买ABL债权持有人应（i）为定期债权持有人的利益向定期债权持有人或其指定人支付相当于当时未偿还和未支付的定期债务的100%的金额作为购买价款（包括本金、利息、费用和开支，包括合理的律师费和法律费用以及赔偿金额，但以在该日期已就该金额提出索赔为限，但具体不包括任何预付款溢价、终止或类似费用），（ii）同意补偿定期代理人和定期索赔人与任何支票或其他暂时记入定期债务的付款有关的任何损失、成本、损坏或费用（包括合理的律师费和法律费用），和/或定期代理人尚未收到最终付款，（iii）同意就第三方就定期债务提出的任何索赔直接导致任何ABL索赔人在购买日期之后发生的任何行为而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用（包括法律顾问的合理费用和开支），对定期代理人和其他定期索赔人进行赔偿并使其免受损害。此类购买价格和现金抵押品应以联邦基金电汇方式汇入定期代理人为此目的书面指定的银行账户。10.4.补充采购价格。尽管本第10条中有任何相反的规定，但如果（i）购买ABL债权持有人收到根据定期文件以现金支付的全部或部分预付款溢价、补足债务或提前终止费，（ii）此类购买ABL债权持有人购买的所有定期债务，包括本金、利息和费用以及收取这些债务的成本和费用（包括合理的律师费和法律费用），均以现金全额偿还，并且（iii）定期信贷融资协议终止，在每种情况下，自购买ABL债权持有人支付上述第10.3条所述购买价款之日起180天内，则在该等适用ABL债权持有人收到该等款项后三个营业日内，购买ABL债权持有人应为定期债权持有人的利益，就其根据本第10条购买的款项向定期代理人支付补充购买价款，金额相当于预付款溢价部分，作出-
-72-购买ABL债权持有人收到的全部债务或提前终止费，如果没有发生根据本条第10款进行的购买，定期债权持有人本有权获得这些债务或提前终止费。10.5.辞职。如果任何一名或多名ABL债权持有人行使并完成本第10条规定的购买选择权，（i）定期代理人有权但无义务根据定期信贷融资协议立即辞职，（ii）购买ABL债权持有人有权但无义务根据定期信贷融资协议要求定期代理人立即辞职，以及（iii）任何定期对冲提供人有权但无义务要求终止任何定期对冲协议。[签名页关注]
债权人间协议（Alpha Metallurgical）作为证明，本协议各方已促使本协议由其各自的授权人员在上述第一个日期和年份正式签署。区域银行，作为初始ABL代理：姓名：William M. Decamps职务：副总裁[下一页继续签名]
债权人间协议（Alpha Metallurgical）[ ]，不以个人身份仅作为初始任期代表和初始任期代理人由：姓名：标题：
-75-确认以下签署的各公司子公司兹确认其已收到上述债权人间协议（于本协议日期生效，“债权人间协议”）的副本，并同意承认债权人间协议授予ABL债权持有人和定期债权持有人的所有权利，在法律许可的范围内，放弃《UCC》第9-615（a）节中有关根据债权人间协议的规定申请抵押品的付款和收益的规定，且不做任何不符合债权人间协议约定的行为或履行任何义务。除《债权人间协议》第8.3及8.13节另有规定外，本公司各签署附属公司进一步承认及同意，彼等并非经修订、重述、补充或以其他方式修订的《债权人间协议》项下的预期受益人或第三方受益人。【页面剩余部分故意留空；以下页面出现签名】
确认债权人间协议（Alpha Metallurgical）借款人：ALPHA METALLURGICAL RESOURCES，INC。作者：______________________________________姓名：J. Todd Munsey职务：首席财务官 ALPHA Natural Resources HOLDINGS，INC。作者：__________________________姓名：J. Todd Munsey职务：首席财务官 ALPHA METALLURGICAL COAL SALES，LLC ARACOMA COAL COMPANY，LLC BlackCastle Mining Company，LLC DICKENSON-RUSSELL CONTURA，LLC ELK RUN COAL COMPANY，LLC Kingston Mining，INC。MARFORK COAL COMPANY，LLC NICHOLAS CONTURA，LLC Paramont CONTURA，LLC REPUBLIC ENERGY，LLC SPARTAN MINING COMPANY，LLC by：______________________________ Name：J. Todd Munsey title：Treasurer [签名在下一页继续]
确认债权人间协议（Alpha Metallurgical）ALPHA METALLURGICAL RESOURCES，LLC由：______________________________姓名：J. Todd Munsey职务：总裁担保人：ALPHA METALLURGICAL SERVICES，LLC ANR，INC。By：__________________________ Name：J. Todd Munsey Title：首席财务官 [签名在下一页继续]
确认债权人间协议（Alpha Metallurgical）CONTURA CAPP LAND，LLC BOONE EAST Development CO.，LLC SIDNEY COAL COMPANY，LLC LAXARE，INC。APPALACHIA COAL SALES COMPANY，LLC ALPHA APPALACHIA SERVICES，LLC ALPHA METALLURGICAL Terminal，LLC BARNABUS Land Company ALPHA NATURAL RESOURCES SERVICES，LLC MAXXIM SHARED SERVICES，LLC GOALS COAL COMPANY ALPHA NATURAL RESOURCES，LLC DELBARTON MINING COMPANY，LLC ALPHA LAND AND RESERVES，LLC MAXIM REBUILD CO.，LLC BLACK KING MINE Development CO。先锋燃料公司基金会ROYALTY COMPANY LITWAR Processing COMPANY，LLC RIVERSIDE ENERGY COMPANY，LLC HIGHLAND MINING COMPANY POWER MOUNTAIN CONTURA，LLC ALEX ENERGY，LLC BANDMILL COAL LLC BROKS RUN SOUTH MINING，LLC KEPLER Processing COMPANY，LLC RUM CREEEK COAL SALES，INC。Mountain Empire Land & Conservation，LLC ALPHA AMERICAN COAL COMPANY，LLC ALPHA AMERICAN COAL HOLDING，LLC ALPHA APPALACHIA HOLDINGS，LLC by：______________________________ Name：J. Todd Munsey title：Treasurer [签名在下一页继续]
确认债权人间协议（Alpha Metallurgical）ALPHA COAL SALES CO.，LLC ALPHA EUROPEAN Marketing，LLC ALPHA EUROPEAN SALES，LLC ALPHA INIA，LLC ALPHA NATURAL RESOURCES INTERNATIONAL，LLC Appalachia HOLDING COMPANY，LLC BARBARA HOLDINGS INC。BELFRY COAL CORPORATION Clear FORK COMPANY CONTURA FREEPORT，LLC Enterprise Mining COMPANY，LLC Independence COAL COMPANY，LLC JACKS Branch COAL COMPANY KANAWHA ENERGY COMPANY，LLC KNOX CREEK COAL CORPORATION LOgan I，LLC LOgan III，LLC LYNN Branch COAL COMPANY，INC。Martin County Coal，LLC NiceWONDER Contracting，INC。OLD ANR，LLC OMAR MINING COMPANY，LLC Performance COAL COMPANY，LLC PREMIUM ENERGY，LLC RAWL SALES & Processing CO.，LLC ROAD FORK Development COMPANY，LLC ROSTRAVER ENERGY COMPANY TRACE CREEEK COAL COMPANY WABASH MINE HOLDING Company by：__________________________ Name：J. Todd Munsey title：Treasurer
-1-向intercreditor agreement [ forms of ] additional joinder agreement [ name of additional term agent/representative ] [ additional term agent/representative地址] [ date ] [ ABL agent和term agent的名称] [ ABL agent和term agent的地址] [ identify additional term debt agreement ]（“new secured agreement”）项下的下列签署人连同其继承人和受让人（“new secured agent”），是[ additional term agent ]/[ additional term agent ]的个人（“new secured claimholders”）希望根据日期为[ ____不时重述、补充和/或以其他方式修改的“债权人间协议”（此处未经定义使用的术语具有债权人间协议赋予此类术语的含义）），在ABL代理及其下的每个定期代理之间。考虑到上述情况，下列签署人特此：（i）声明新的有担保债权持有人已授权新的有担保代理人代表该等新的有担保债权持有人成为债权人间协议的一方，并代表该等新的有担保债权持有人根据该协议担任[额外定期代理人]/[额外定期代理人]；（ii）确认新的有担保代理人已收到债权人间协议的副本；（iii）代表其本人和其他新的有担保债权持有人确认新的有担保协议项下的义务构成债权人间协议所有目的的定期债务；以及（iv）接受并承认，代表自己和新的有担保债权持有人，适用于[额外定期代理人]/[额外定期代表]和其他定期债权持有人的债权人间协议的条款，并代表自己和代表新的有担保债权持有人同意受适用于定期债务持有人的条款的约束，拥有所有权利，定期债权持有人在债权人间协议下的义务和义务，并受其所有条款的完全约束，如同他们在债权人间协议生效日期已被指定为定期债权持有人，并同意新的有担保代理人根据债权人间协议接收通知的地址如下：[地址]本附加连带协议应被视为纽约州法律下的合同，并应由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造，
-2-不考虑其需要适用任何其他法律的法律冲突原则。[ _____ ]正在根据本合并协议以[识别额外定期债务协议]下的[识别能力]身份订立债权人间协议，[识别额外定期债务协议]下给予[识别能力]的权利、权力、特权和保护也应适用于[ _____ ]作为债权人间协议下的[额外定期代理人]/[额外定期代表]。[签名页关注]
-3-以下签署人已安排本附加共同协议由其获授权人员于上述首次写入的日期正式签署，以作为证明。【新增有担保机构名称】由：姓名：职务：
-4-公司特此向各代理人声明并保证，在本协议日期，新担保协议所证明的债务或其他义务符合定义中规定的要求，并特此指定为债权人间协议项下的额外定期债务。ALPHA METALLURGICAL RESOURCES，INC.，as the company by：______________________________ Name：title：
中介协议的附件B [表格]设保人联合协议[日期]以下签署人特此同意，就日期为[ ______ ] [ __ ]、[ ______ ]（经修订、重述、补充和/或在本协议日期或之前以其他方式修改的“债权人间协议”）而言，在区域银行之间，作为初始ABL代理人，[ ]，以其作为初始期限代理人和初始期限代理人的身份，以及每一额外期限代理人和额外期限代理人的身份，以及以下签署人特此确认收到债权人间协议的副本。此外，以下签署人在此同意承认债权人间协议授予ABL债权持有人和定期债权持有人的所有权利，在法律允许的范围内放弃《UCC》第9-615（a）节关于根据债权人间协议的规定适用抵押品的付款和收益的规定，同意其不会做出任何不符合债权人间协议规定的行为或履行任何义务。除《债权人间协议》第8.3和8.13节另有规定外，以下签署人进一步承认并同意，其不是经修订、重述、补充或以其他方式修改的《债权人间协议》下的预期受益人或第三方受益人。此处使用但未定义的大写术语应具有债权人间协议中规定的含义。
兹证明，下列签署人已促使本设保人共同协议自上述首次写入的日期起正式签署和交付。【新设保人姓名】来历：姓名：职务：
附表1通知如致初任代理人或初任代表：[ ______________ ] [ ______________ ] [ ______________ ]注意：[ ______________ ]电话：[ __________________ ]附一份副本（不构成通知）至：[ ______________ ] [ ______________ ] [ ______________ ]电子邮件：[ __________________ ]电话：[
附表1.1（c）Immaterial Restricted Subsidiaries Alpha American Coal Company，LLC Alpha American Coal Holding，LLC Alpha Appalachia Holdings，LLC Alpha Coal Sales Co.，LLC Alpha European Marketing，LLC Alpha European Sales，LLC Alpha India，LLC 阿尔法自然资源 International，LLC Appalachia Holding Company，LLC Barbara Holdings Inc. Belfry Coal Corporation Contura Freeport，LLC Enterprise Mining Company，LLC Independence Coal Company，LLC Jacks Branch Coal Company Kanawha 丨Energy Company，LLC Knox Creek Coal Corporation Logan I，LLC Logan III，LLC Martin County Coal，LLC Nicewonder Contracting，Inc. Old ANR，LLC Omar Mining Company，LLC Performance CoLLC Rawl Sales & Processing Co.，LLC Road Fork Development Company，LLC Rostraver Energy Company Trace Creek Coal Company Wabash Mine Holding Company
附表7.7不动产材料所属不动产
-2-[页面剩余部分有意留白]
-3-材料租赁不动产
- 4 -
-5-[页面剩余部分有意留白]
-6-材料制备工厂（自有物业）材料制备工厂（租赁物业）
附件B担保协议的符合规定的副本（见附件）
展品B标记版本，反映根据对担保协议的第一次修订所作的更改，增加的文本显示为undersized已删除的文本显示为STRIKETHROUGH担保协议本担保协议（本“协议”），日期为2023年10月27日，由（a）ALPHA METALLURGICAL RESOURCES，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）（b）在本协议的签字页上确定为借款人的公司子公司以及根据第节可能成为借款人的公司任何其他子公司（c）在本协议签署页上指明为担保人的本公司附属公司及根据下文定义的信贷协议第8.14条可能成为担保人的本公司任何其他附属公司（每一该等附属公司，共同及个别地称为「担保人」，以及各自为「担保人」）；（d）除借款人及担保人外，任何其他信贷方，均为或不时成为本协议的缔约方（与借款人及担保人合称「信贷方」，各自为「信贷方」）；及（e）Regions BANK，一间阿拉巴马银行（在信贷协议中进一步定义，「 Regions 」），作为贷款人（定义见信贷协议）、信用证发行人（定义见信贷协议）和任何其他有担保方（定义见信贷协议）的行政代理人和抵押代理人（以该身份并在下文进一步定义为“行政代理人”、“抵押代理人”或“代理人”）。RECITALS：然而，借款人已要求行政代理人和贷款人建立有利于借款人的循环信贷融资，以及信用证发行人建立有利于借款人的信用证次级融资，所有这些都是根据信用方、贷款人、信用证发行人和行政代理人之间日期为偶数日期的特定信贷协议（如现在或以后任何时候修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。然而，行政代理人和贷款人不愿意提供此类循环信贷融资，而信用证发行人也不愿意提供此类信用证次级融资，除非（其中包括）所有此类借款人、担保人和其他信用方订立本协议，以便（其中包括）证明他们为担保方的利益向行政代理人授予了抵押品（定义见信贷协议）中的留置权（定义见下文）。然而，为诱使行政代理人和贷款人提供该循环信贷融资，以及信用证发行人提供该等信用证次级融资，借款人担保人和其他信用方希望为上述目的订立本协议。现据此，出于前述前提的考虑，并为其他良好、有价值的对价，其收足互认，各借款人、各保证人、各信用方及各拟受法律约束的行政代理人，现约定如下：第一节。定义。本文未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。不受前述限制，如信贷协议第1.3节中更具体规定和描述的那样，并受10969909.v110969909.v8规定的任何限制的约束
其中，本协议或与此相关的任何融资报表中使用的任何术语，凡在UCC中定义且未在本协议、信贷协议或此类融资报表中另行定义的，应具有UCC中赋予该术语的含义；但如果本文中任何术语均使用UCC来定义，且该术语在UCC的不同条款中有不同定义，则应以《UCC》第9条中所载该术语的定义为准。此外，如本协议所使用，以下术语应有以下含义：“担保物披露证书”是指每份担保物披露证书，基本上采用附件 A（或行政代理人可能不时要求或批准的其他形式）的形式，由信用方根据第10条在截止日期或之后签署和交付。“环境赔偿协议”是指信用方就受抵押的不动产赔偿行政代理人和贷款人根据环境法承担的责任的协议。“被排除的抵押品”如第3节所定义。“除外财产”是指本协议所附附表4所列的不动产和个人财产中的财产权益。“特别收据”是指信用方或其任何子公司收到的非正常业务过程中的任何现金收益（发行股权、产生债务、处置抵押品或任何保险伤亡损失或业务中断保险除外），包括但不限于（a）外国、美国、州或地方税收返还，（b）养老金计划返还，（c）与任何诉讼因由有关的判决、和解收益或任何种类的其他对价，（d）定罪裁决（以及代付款项），（e）弥偿款项及（f）就收购事项的任何购买价格而收取的任何调整。“材料准备工厂”是指本协议附表2中指定为准备工厂的租赁地点。“重大房地产”是指任何信用方在每种情况下拥有或有偿获得的任何矿山或其他房地产，其公平市场价值超过1,000，000美元；但该重大房地产不应包括被排除的抵押品。“材料租赁房地产”是指任何（i）矿山或其他房地产，在每种情况下，须与作为承租人的信用方签订租约，每年的最低特许权使用费、租金或其他类似付款义务，在最近结束的财政年度超过500,000美元，以及（ii）材料准备工厂。“材料准备工厂”是指本协议附表2中指定为准备工厂的租赁地点。“材料拥有的不动产”指（i）截至第一次修订日期，公司或任何其他信用方拥有的位于弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州或宾夕法尼亚州、对公司的矿山计划或地面作业（包括煤炭的运输和/或运输、采矿活动的支持以及地下和地面设备的维护）所必需的所有由收费不动产组成的不动产，不包括位于租赁土地上的任何固定装置或改进-2-
自第一次修订日期起至2029年5月4日期间，由公司于第一次修订日期作出的合理判断（为免生疑问，其中包括附表4所列的不动产），（ii）公司或任何其他信用方在第一次修订日期后为采矿或在该不动产上进行采矿作业而取得所有权权益的任何其他不动产，不包括位于租赁土地上的任何固定装置或改善设施（包括但不限于，煤炭和其他矿物的开采及其加工和运输），其公允价值在购置之日等于或大于由适用的税务评估员确定的10,000，000美元的毗连费财产，以及（iii）信用方必须就许可的债券交易交付抵押的任何其他不动产，前提是该不动产不构成本定义第（i）或（ii）条规定的物质拥有的不动产。“抵押”是指信用方根据其向行政代理人授予的每项抵押、信托契据、担保契据或债务担保契据，在许可的房地产产权负担的情况下，对该信用方所拥有的适用的材料所拥有的房地产财产的留置权，作为支付和履行债务或其任何部分的担保。此处使用的“抵押”一词应包括作为其一部分包括的任何租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案，或与之分开执行和/或交付但与之相关的任何转让。“抵押文件”是指，就任何受抵押约束的重要自有不动产而言，除非行政代理人另有批准，否则在形式和实质上均令行政代理人合理满意的以下内容：（a）此类抵押转让租赁、禁止反言书、授权协议、同意书、弃权，及作为行政代理人可就在该等物质不动产中拥有权益的其他人作出合理要求，但以该人根据其与信用方的协议或租赁条款被要求这样做为限；（b）由行政代理人完成对受抵押规限的所有物质拥有的不动产财产的所有洪水保险尽职调查，并与此相关，但不限于此，行政代理人应已要求并收到已执行的洪水灾害判定和洪水区证明（连同就该洪水区证明向借款人代表发出的通知），涉及此类材料拥有的不动产及其上有建筑物的财产，并在任何此类建筑物或材料拥有的不动产位于联邦紧急事务管理局指定的具有参加国家洪水保险计划的特殊洪水或泥石流危险的区域的范围内，洪水保险的证据，其数额由行政代理人合理确定为足够，将行政代理人指定为相关的抵押权人，连同其他合理的文件和承保范围，每一项均符合FDPA和其他适用法律，所有这些文件在形式和实质上均应合理地令行政代理人和每个贷款人满意（为免生任何疑问，不得就任何该等物质拥有的不动产及其上的建筑物执行、交付或记录抵押，除非且直至前述已完成）；（c）对该等物质不动产的现行合格评估；（e）有关该不动产的环境评估，由行政代理人合理接受的环境工程师编制，并附有行政代理人可能合理要求的有关报告、证书、研究报告或数据；（db）如适用，夹具归档；（e）关于任何材料拥有的不动产；（c）如行政代理人合理要求，在适用法律或银行法规或政策要求的范围内，对此类材料拥有的不动产进行环境调查；（d）在此类材料拥有的不动产所在的司法管辖区获得执业许可的法律顾问的意见，其中包括，此类抵押的可执行性以及行政代理人对此类物质拥有的不动产的留置权的附加和完善；（fe）在行政代理人合理要求的情况下，并在本协议未另有规定的范围内，涵盖此类物质拥有的不动产的环境赔偿协议；和（gf）以及其他习惯文件、文书、证书或协议为-3-
行政代理人可以就这类物资所属不动产财产或者抵押物合理要求。“许可地点”是指（a）本协议所附附表2所述的任何地点和（b）借款人代表已根据下文第11（e）节向行政代理人提供书面通知的美国大陆任何其他地点。“机车车辆”是指卡车、拖车、机动车辆和其他可移动设备。第2节。授予担保权益。为保证所有义务的全部和最终付款和履行，各信用方特此为担保方的利益，向行政代理人授予该信用方在该信用方的以下所有类型、物品和种类的财产上的持续担保权益和对其的所有权、所有权和权益，以及对其的留置权，这些财产无论是现在拥有的还是以后存在的、创造的、取得的或产生的，无论是有形的还是无形的，无论位于何处：（a）所有账户；（b）所有动产票据（包括电子动产票据）；（c）所有商业侵权索赔，包括信贷协议附表8.17所列的那些；（d）所有存款账户、证券账户和商品账户，以及任何时间存入任何存款账户、证券账户或商品账户的所有金额和其他财产，或以此为证据；（e）所有单据；（f）所有一般无形资产（根据第3（ba）节，关于由子公司的股权组成的一般无形资产），包括所有付款无形资产和知识产权；（g）所有货物（包括所有存货，所有设备和所有固定装置）；（h）所有仪器；（i）所有投资财产（受第3（b）条规限）；（j）所有信用证权利；（k）所有支持义务；（l）所有特别收据；（m）所有经提取的抵押品、所有农产品和所有常备木材；（n）但不限于前述条款（m）中描述的任何抵押品，（i）任何信用方或其任何代理人、代表、继任者就任何煤炭、天然气、煤层气或其他材料或矿物的销售、供应、提供或处置的所有现有和未来合同、协议、安排或谅解（a）-4-
或转让予其任何买方或收购人，以及其所有产品、替代品和收益（包括所有煤炭、天然气和煤层气气体销售合同），以及（b）与为任何信用方或其任何代理人、代表、继承人或受让人的利益或代表的任何煤炭、矿物或气体储量的开采、钻探或回收有关（包括所有合同采矿、钻探或回收协议和安排）；以及（ii）所有煤炭、天然气，煤层气气体和其他从地下切断或提取的矿物（具体包括每一信用方的所有经提取的抵押品和从其他方购买、获得或获得的所有切断或提取的煤炭、天然气和煤层气气体），以及所有账户、一般无形资产及其产品和收益或与之相关的收益，而不论（a）任何该等煤炭、天然气、煤层气气体或其他矿物是否为原料形式或加工销售，（b）任何信用方是否对煤炭、天然气有任何权益，煤层气气体或其他矿物在开采或遣散前，（c）是否产生于当前或未来的运营，以及（d）该信用方目前拥有或以后获得的该等矿物或气体权益是否；（o）行政代理人、贷款人或另一有担保方或行政代理人、贷款人或另一有担保方的受托人、代理人、通讯员或关联人在任何时候占有或控制（包括第9条控制）的所有金钱、现金、现金等价物和其他财产，包括现金抵押品；（p）所有加入、替代和所有替代、产品，以及上述各项的现金收益和非现金收益，包括与保单有关的收益和未到期保费，以及就任何抵押品的损失、损坏或销毁向任何人提出的索赔；（q）与上述任何一项有关的所有簿册和记录（包括客户名单、档案、信件、磁带、计算机程序、打印输出和计算机记录）；（r）每一信用方的所有其他目前和未来的个人财产和资产，无论现在或以后是否存在，以及位于何处；但尽管有上述规定，本协议不构成任何除外担保物的授予或担保权益，该担保物不包括除外担保物。第3节。与抵押品有关的某些例外情况。尽管有本协议或任何其他相反贷款文件的任何条款或规定，但除非并在行政代理人另有要求或批准或可接受的范围内，否则担保物不应包括以下任何一项（统称为“除外担保物”）：（a）外国子公司发行的任何有表决权的股权的百分之六十五（65%）以上，但以具有此类留置权的行政代理人确定的将对信用方造成重大不利税务后果为限，除非另一份担保文件中具体规定了行政代理人对更大比例的投票股权的留置权；（b）（i）任何合同、租赁、许可、许可或许可协议中涵盖任何信用方的任何财产的任何权利或权益，如果根据该合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款或与此相关的适用法律，在该合同、租赁、许可、许可的条款中，授予留置权作为适用法律事项被禁止或在该合同、租赁、许可、许可的条款中被明确禁止，或许可协议以及此类禁止或限制未被放弃或未获得此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的另一方的同意，（ii）任何美国“使用意图”商标申请，只要且仅在-5-
根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害此类意图使用商标申请的有效性或可执行性；但条件是，在美国专利商标局提交并接受根据15 U.S.C. § 1060（a）（或任何后续条款）提出使用指控的修正案后，此类“意图使用”商标申请应被视为抵押品；（iii）在涵盖此类设备的基础合同、租赁、许可、许可或许可协议根据此类合同、租赁、许可、许可的条款明确禁止或限制的范围内，为许可购买金钱债务提供担保的设备，或许可协议授予此类设备的担保权益或留置权以及此类禁止或限制未被放弃，或未获得此类合同、租赁、许可、许可或许可协议另一方的书面同意；但（x）上述（i）和（iii）条的上述排除绝不应被解释为适用于任何所述禁止或限制根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或其他适用法律无效的范围内，或在已获得任何同意或放弃的情况下适用，该同意或放弃将允许行政代理人的担保权益附加于其上，尽管该等合同、租赁、许可、许可或许可协议的质押受到禁止或限制，以及（y）上述第（i）至（iii）条的上述排除不得解释为限制、损害或以其他方式影响行政代理人在任何信用方的任何权利、所有权或权益中的持续担保权益，或在根据上述任何一项规定或与之相关的款项到期或将要到期的款项中的持续担保权益，包括上述任何一项的出售、许可、租赁或其他处置的任何收益（前提是上述并非旨在也不应被解释为允许在本协议、信贷协议或任何贷款文件下另有禁止或限制的范围内进行任何此类处置）；（c）商业侵权索赔，其中索赔的净收益金额低于3,000，000美元；（d）（i）不动产的任何权益（包括任何表面所有权权益）和非物质拥有不动产的土地上的改良，以及（ii）不动产的任何租赁权益，信贷协议第8.16条规定的范围内的材料房地产除外，或（ii）从任何政府当局租赁的房地产的租赁权益；（e）（i）专属保险子公司和非营利子公司的任何股权，（ii）任何合资企业或任何其他非全资子公司的任何股权，以及（iii）任何合资企业或非全资子公司的直接母公司的任何股权，但其质押将被禁止、导致违约或导致违反，或将赋予另一人（借款人或任何受控子公司除外）根据任何组织文件终止适用于该拥有的子公司或合资企业的股东、合资企业或类似协议的权利，以及（iv）Alpha Metallurgical Terminal，LLC的任何股权；（f）除外账户；（g）[保留]的除外财产；（h）信用方的汽车、卡车和拖车，前提是其留置权的完善需要在适用的所有权证书上注明代理人的留置权，并且为免生疑问，排除任何此类车辆卡车和拖车或其他机车车辆，只要其上的担保权益通过在适用信用方的适当备案处针对适用信用方的“货物”、“库存”或“设备”提交UCC-1融资报表而得到完善；-6-
（i）已售应收款项；（j）根据（a）作为所有者受托人的犹他银行与作为运营商的Alpha MetallurgicalTERM2 Services，LLC之间日期为2016年7月26日的信托协议（N731BP）以及（b）Alpha Metallurgical Services，LLC与所有者受托人之间日期为2016年7月26日的飞机运营协议，Alpha Metallurgical Services，LLC（前身为Contura 美国能源服务，LLC）的所有权利、所有权和权益；但前提是（x）排除抵押品不应包括任何收益、产品、替代或替换排除抵押品，除非此类收益、产品、替代或替换排除抵押品否则将构成排除抵押品，（y）如任何财产不再为排除性抵押品，则该财产的留置权和担保权益应自动视为在其中授予；此外，条件是，尽管前一句中有任何相反的规定，但只要任何信用方对上述（a）至（j）条所述的任何资产或权利授予留置权，以担保与许可债券交易有关的任何优先票据债务，则该资产或权利不应构成排除性抵押品。担保物不应包括，也不应以（a）任何账户、票据、动产票据或其他应由受制裁人员或受制裁实体欠下或属于其的任何种类的债务或财产或（b）承租人作为受制裁人员或受制裁实体的任何租赁的收益或收益支付任何债务。前述任何项目或财产或其任何收益均不得用于支付或减免债务。如果行政代理人应借款人代表的请求，在任何时候酌情确定，鉴于有担保当事人将从中获得的实际利益，在任何特定资产上设定、完善或维持担保权益的成本、负担或后果过高，并以书面形式向借款人代表确认该确定，则只要行政代理人没有撤销其在任何时候可酌情撤销的此种确定，则不应要求信用当事人设定、完善或维持，如适用，该资产的担保权益。第4节。Care of Collateral。除本协议、任何其他贷款文件或适用法律另有明确要求外，行政代理人（a）没有义务（i）就其所管有的或控制的任何担保物（包括第9条控制）行使任何程度的注意，或（ii）采取任何必要步骤以保全抵押品上的任何权利或针对高级或先前当事人保全抵押品上的任何权利（信用方同意采取的步骤），及（b）不对（i）抵押品的任何损失或损坏或其价值的任何减少或（ii）拥有抵押品的任何第三方索赔人的任何行为或违约承担责任或承担责任。行政代理人针对任何信用方负债隔离或特定分配特定项目的担保物，不得放弃或影响针对其他项目的担保物或任何行政代理人在本协议、任何其他贷款文件或适用法律下的选择权、权力或权利的任何留置权。第5节。托运货物的留置权。对于该信用方以托运方式拥有、正在买卖或买卖的任何信用方的存货（不论该信用方是发货人或收货人），该信用方应自费并应行政代理人不时提出的请求，迅速（但无论如何应在收到请求后五（5）个营业日内）采取行政代理人要求的任何有关行动，包括就该信用方作出的托运而言，促使该信用方对该等托运货物的担保权益（具有行政代理人可能要求的优先权）按照UCC予以完善，并按照UCC转让给行政代理人。- 7 -
在不限制前述一般性的情况下，应行政代理人的合理要求，对于该信用方作出的任何托运，该信用方应（i）在该收货人的公司（或组织）的司法管辖范围内就该存货提交一份自称为“发货人”的融资报表，并将该融资报表转让给行政代理人，（ii）促使该收货人（以及，如行政代理人要求，任何有担保贷款人或房东（或抵押权人），该收货人须就该等存货签立并向行政代理人交付一份形式及内容均令行政代理人满意的第三方索偿人协议。为促进上述规定，信用方应在截止日期前向行政代理人提供一份附表3所列当时存在的所有此类托运安排的清单，其中包括发货人或收货人的名称、对正在托运的库存品（按种类或种类）的描述以及托运的库存品当时所在的地址，以及（iii）与根据信贷协议第8.6（a）节交付借款基础证书同时，将任何托运安排（或在任何重要方面更改任何此类托运安排）通知行政代理人，并在根据该安排接收或运输任何库存之前，向行政代理人提供该信用方在相关方面遵守本条的证据。第6节。不承担责任。根据本协议授予行政代理人的担保物上的留置权仅作为担保，不得使行政代理人承担或以任何方式改变信用方与任何担保物有关的任何义务、义务或责任。在不受前述限制的情况下，尽管有本协议所载的任何相反内容，（a）每一信用方仍应根据抵押品所载的任何合同和协议承担责任，在其中规定的范围内，履行其在该合同和协议下的所有职责和义务，其程度与未执行本协议的程度相同，（b）行政代理人行使其在本协议下的任何权利不应解除任何信用方根据抵押品所载的合同和协议承担的任何职责或义务，（c）行政代理人不因本协议而在抵押品中包含的任何合同、许可和协议项下承担任何义务或责任，行政代理人也无义务履行任何信用方在本协议项下的任何义务或义务，或采取任何行动收取或强制执行根据本协议转让的任何付款索赔。第7节。房地产抵押品（Springing Covenant）。在信贷协议第8.16节（“弹簧契约日”）要求的情况下，信贷双方应签署并向行政代理人（或其为此目的设立的受托人）交付形式和实质上行政代理人合理满意的与附表4所列信贷双方的物质拥有不动产有关的抵押权和抵押文件，由信贷方承担费用，为有担保方的利益授予行政代理人对该等物质拥有不动产的留置权或留置权，以保证该等物质拥有不动产的按时到期偿付和履行义务。在弹簧契约日发生后的任何时间，如任何信用方通过评估或其他方式取得任何重大自有不动产或任何不动产成为重大自有不动产，信用方应在该取得或其他事项发生之日后九十（90）180天内（或行政代理人酌情书面同意的较后日期），签署并向行政代理人（或该受托人）交付行政代理人合理满意的与该取得或其他重要拥有的不动产有关的所有形式和实质上的抵押和抵押文件。所有抵押权均应由适用的信用方为有担保当事人的利益以行政代理人（或为此目的设立的受托人）为受益人执行，并且在每种情况下，均应在要求此类记录构成完全完善的第一优先留置权（或，如适用，第二优先留置权，但仅限于优先票据代理人的第一优先留置权，如果此类抵押是在与许可债券交易有关的情况下交付的）作为支付或履行义务的担保的此类所涵盖的材料拥有的房地产财产（受许可的房地产产权负担和其他许可的留置权的限制），连同-8-
行政代理人接收（并酌情记录）与之有关的所有适用抵押文件。第8节。授权书。各信用方特此组成并委任行政代理人（以及所有不时由行政代理人如此指定的人）为该信用方就本条第8款规定的目的的真实合法代理人（及事实上的代理人），该授权书与权益相结合，因此不可撤销。行政代理人，或行政代理人的指定人，可以不经通知，以其或信用方的名义，但由信用方承担成本和费用：（a）背书。在现金支配期存在期间，在行政代理人或其指定人占有或控制（包括第9条控制）的任何物品或其他抵押品收益（包括保险收益）上背书信用方的名称；（b）融资报表。提交行政代理人认为适当的与担保物有关的任何融资报表、固定装置备案及其修订，每一项的形式和实质均由行政代理人确定，并（a）将其上的担保物（i）描述为“债务人的所有个人财产”、“所有资产”，或类似效力的词语（如适当并在适用法律允许的情况下），无论担保物中包含的任何特定资产是否属于《UCC》第9条或任何其他适用法律的范围，或（ii）按特定担保物类别，以及（b）其中包括《UCC》第9条或其他适用法律可能要求的与编制或归档融资报表（或其他与完善留置权有关的类似归档或公共记录或通知）、固定装置归档或修订有关的所有其他信息。（c）发布违约行动。在违约事件存在期间，（i）将此类账户债务人所欠账户的转让通知任何账户债务人，通过法律程序或其他方式要求和强制支付账户，并一般行使与账户有关的任何权利和补救措施；（ii）结算、调整、修改、妥协、解除或解除任何账户或其他抵押品或为收取账户或其他抵押品而提起的任何法律程序；（iii）根据此类条款、针对此类金额以及在行政代理人认为可取的时间出售或转让任何账户和其他抵押品；（iv）收取、清算，并在存款账户或投资账户中收取余额，并以任何方式控制抵押品的收益；（v）在任何账户债务人的任何破产或类似程序中或与任何账户债务人有关的任何债权证明或其他文件或任何通知、转让或满足留置权或类似文件中，编制、归档和签署信用方的名称；（vi）接收、打开和处置寄给任何信用方的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件交付给行政代理人指定的地址；（vii）背书任何动产票据、文件、文书，或与任何账户、库存或其他抵押品有关的其他文件或协议；（viii）使用任何信用方的文具并签署其名称以核实账户和通知账户债务人；（ix）使用与抵押品有关的任何数据处理、电子或信息系统中包含的信息；（x）根据保险单提出和调整索赔；（xi）采取可能必要或适当的任何行动以根据任何信用证、银行承兑获得付款，或任何信用方作为受益人的其他票据；及（xii）作为行政代理人采取其认为适当的所有其他行动，以履行任何信用方在贷款文件项下的义务。第9节。附加抵押品和完善信息。每一信用方声明、保证、承诺并同意（i）行政代理人对抵押品的留置权已适当完善并构成第一优先留置权，但仅限于许可留置权（如有），并且在优先权的情况下，仅限于根据贷款文件明确允许具有优先权的许可留置权，（ii）本协议所附附表1为每一信用方及其每个子公司规定了截至截止日期，（a）该人的首席执行官办公室的地址和其他地点-9-
备存簿册及记录；（b）该人的组织识别号码；（c）该人在过去五年内使用的任何虚构名称或商号；及（d）持有该人任何存货的第三方债权人名单，及（iii）截至截止日期，任何不动产均未附加或贴上任何抵押品以归类为固定装置（位于受抵押的任何不动产上的固定装置除外，但仅限于行政代理人对该等不动产和固定装置有留置权），附表1所列的除外。第10节。附表的补充；抵押品披露证书。在交付根据信贷协议第8.6（d）节要求交付的合规证书的同时（或在任何违约事件仍在继续的情况下，如果行政代理人提出要求，则在此之前），信用方应补充本协议所附的附表1和附表2，对于以后产生的任何事项，如果在截止日期存在或发生，则本应要求在任何此类附表中列出或描述；但（a）任何附表或陈述或保证的此类补充均不得修订，补充或以其他方式修改任何该等附表或陈述或保证，或被视为放弃因其中所披露的事项而导致的任何违约或违约事件，除非根据信贷协议第15.2条获得行政代理人和规定贷款人或所有贷款人（如适用）的同意，以及（b）就仅与截止日期有关的陈述和保证而言，不得要求或允许任何附表的补充。截止日期前交付的任何抵押品披露证书所载的所有信息截至截止日期在所有重大方面均为真实和正确的，截止日期后交付的任何抵押品披露证书所载的所有信息应截至截止日期在所有重大方面均为真实和正确的。第11节。关于抵押品的一般契约。在全额支付债务之前，每一信用方应并应促使每一附属公司（如适用）：（a）担保物的保护。支付保护、储存、仓储、投保、处理、维护和运输任何抵押品的所有费用、与任何抵押品有关的所有应缴税款（包括出售或使用该抵押品时到期的任何税款），以及行政代理人为保留、恢复或变现任何抵押品而可能需要向任何人支付的所有其他款项。（b）对担保物所有权的抗辩。针对除许可留置权外的所有人、债权和要求，捍卫其对担保物的所有权和行政代理人在其中的留置权，并应行政代理人的请求，由信用方承担费用，出现在可能影响该信用方对担保物全部或任何部分的所有权或行政代理人的担保权益的任何诉讼或程序中并为其辩护。（c）第三方。如该等人的记录或抵押品的报告是由任何其他人编制或保存的，则不可撤销地授权该等人（并在此不可撤销地授权该等人）应行政代理人不时提出的要求，将该等记录、报告及相关文件交付行政代理人，并与行政代理人讨论该等记录、报告及其中的所有资料。（d）后购和其他抵押品。（i）在交付依据信贷协议第8.6（d）条规定交付的合规证书的同时，如在截止日期后，任何信贷方获得由存款账户（除外账户除外）组成的任何抵押品的任何权益，并迅速采取此类-10-
作为行政代理人认为适当的行动，以实现行政代理人对此类抵押品的适当完善的第一优先留置权。（ii）在交付根据信贷协议第8.6（d）节要求交付的合规证书的同时，如果在截止日期之后，任何信贷方单独或合计获得（a）动产票据超过3,000，000美元的任何权益，（b）单独或合计获得超过3,000，000美元的本票和其他证明债务的票据，（c）单独或合计超过3,000，000美元的电子动产票据，（d）该信用方超过3,000，000美元的信用证权利，则由这些信用方承担费用，（e）申索的所得款项净额等于或大于$ 3,000，000的任何商业侵权申索，及（f）投资财产或任何其他可藉提交融资报表以外的方式完善的抵押品，并应行政代理人的请求，在符合本条第11条（f）款的规定下，迅速采取行政代理人认为适当的行动，以使行政代理人对该抵押品作出妥为完善的第一优先留置权。（e）担保物的位置。迅速（但在任何情况下，与交付根据信贷协议第8.6（d）节要求交付的合规证书同时进行），以书面通知行政代理人任何信用方维持大量抵押品的任何新地点；但条件是，在信贷各方通知该地点的行政代理人之前，位于新地点的任何库存均不得为合格库存。信贷双方同意在允许的地点维持所有重要的有形抵押品（在途库存和机车车辆除外）。未经行政代理人事先书面批准，不得将任何重大数额的担保物从许可地点（转移至另一许可地点除外）转移，除非在发生违约事件之前，涉及根据信贷协议第9.5节允许的资产的出售或其他处分。（f）进一步保证。就抵押品向行政代理人提供行政代理人不时合理要求的进一步保证。在不受前述限制的情况下，每一信用方同意，不时由该信用方承担费用，该信用方将迅速签署和交付所有进一步的票据和单证，并采取可能必要的或行政代理人可能合理要求的所有进一步行动，以完善和保护在此授予或声称授予的任何担保权益，或使行政代理人能够就任何担保物行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，各信用方约定如下：（i）动产纸业。在截止日期，如果在该日期存在，并以其他方式迅速（但无论如何连同根据信贷协议第8.6（d）节要求的合规证书的交付），信贷方应将该信用方收到的动产纸业的任何利息单独或合计超过3000000美元的情况书面通知行政代理人，并应行政代理人的请求，迅速（但无论如何在收到请求后五（5）个营业日内）在动产纸业的每一项该等物品及其与动产纸业有关的每一份记录上醒目地标明图例，在形式和实质上均令行政代理人合理满意，表明该动产纸业受特此授予的担保权益的约束，并应行政代理人的合理请求，向行政代理人交付动产纸业的所有原始对应方，并妥为背书并附有妥为签立的转让或转让文书，行政代理人合理满意的所有形式和实质内容；（二）文书。在截止日期，如果在该日期存在，并以其他方式迅速（但无论如何连同根据信贷协议第8.6（d）节要求的合规证书的交付），信贷各方应向行政代理人交付所有-11-
证明债务超过3000000美元的承兑票据和其他票据，无论是单独的还是合计的，均已妥为背书并附有妥为签立的转让或转让票据，所有形式和实质均令行政代理人合理满意；以及（iii）电子动产票据和信用证权利。在截止日期，如果在该日期存在，并以其他方式迅速（但无论如何连同交付根据信贷协议第8.6（d）节要求的合规证书），信贷当事人应根据行政代理人的合理请求，向行政代理人交付此类文件、文书、通知、记录和同意书，并采取必要的其他行动，以证明行政代理人对电子动产票据拥有第9条控制权，无论是单独还是合计超过3000000美元，以及此类信用方超过3000000美元的信用证权利（为支持任何合格账户而交付的范围除外），无论是单独的还是合计的。各信用方还特此授权行政代理人在不通知任何信用方或征得任何信用方同意的情况下，就抵押品的全部或任何部分提交一份或多份融资或延续报表及其修订（据本协议各方理解，就作为提取的抵押品提交的任何融资报表而言，截至截止日期，信用方仅提供了有关材料房地产（在第一次修订日期之前本协议中将其定义为任何矿山或其他房地产，在每种情况下，由公平市场价值超过1,000，000美元的任何信用方拥有或以收费方式获得）和材料租赁房地产，用于提交涵盖提取抵押品的融资报表）。第12节。与帐目有关的特别契诺。在全额支付债务之前，各信用方应并应酌情导致各子公司：（a）税款。在违约事件存在期间，授权行政代理人，如任何信用方的账户包含任何未缴税款的费用，则将其金额（及其任何罚款）支付给该信用方账户的适当税务机关，并为此向借款人的账户收取费用；但该行政代理人不得对任何信用方或任何抵押品可能应缴的任何税款承担义务或以其他方式承担责任。（b）账户核查。与行政代理人充分合作，便利行政代理人对信用方的任何账户的有效性、金额或任何其他事项进行核查，而每一信用方为自己和代表其每一子公司，授予行政代理人权利，在违约事件已经发生并正在继续发生后，并以行政代理人、行政代理人的任何指定人员或该信用方或子公司的名义，通过邮寄、电话或其他方式完成此类核查。（c）账户转让。如果行政代理人在违约事件存在期间不时提出要求，应迅速（但无论如何在被要求这样做后五（5）个工作日内），执行并向行政代理人交付截至该日期尚未列入任何此类正式书面转让的所有此类信用方账户的正式、书面转让。第13节。关于库存的特别盟约。在全额支付债务之前，各信用方应并应促使各子公司（如适用）：（a）存货的记录和报告。保持其库存的准确和完整的记录，包括成本和每日提现和增加。- 12 -
（b）盘存检查。每个自然年度至少进行一次实物盘存（以及，在违约事件存在期间，在行政代理人可能要求的其他时间或时间，在切实可行范围内尽快但无论如何在此种要求后三十（30）天内）和符合历史惯例的定期周期盘存，并在行政代理人要求的情况下，向行政代理人提供一份基于每一份此类实物盘存的报告，并在盘存完成后立即进行盘存（但无论如何在完成后五（5）个工作日内），并附有行政代理人可能要求的证明信息。行政代理人可以（但没有义务）参与和观察每一次实物盘点和周期计数。（c）[保留]。（d）购置、销售和维修。（i）除非行政代理人在其酌处权下另有批准，然后在所有方面遵守本协议第5条的情况下，不通过托运或批准获取或接受任何库存；（ii）采取一切步骤确保所有库存均按照适用法律生产，包括1938年《公平劳动标准法》；（iii）除非行政代理人在其酌处权下另有批准，然后在所有方面遵守本协议第5条的情况下，不得在托运或批准或客户可能退回或要求信用方回购该库存的任何其他基础上出售任何库存；（iv）根据适用的保险标准、制造商（或供应商）的保证并遵守所有适用法律，以合理谨慎和谨慎的方式使用、储存和维护所有库存。第14节。关于设备的特别盟约。在全额支付债务之前，各信用方应并应促使各子公司（如适用）：（a）设备记录。（i）保存其设备的准确和完整的记录；（ii）应行政代理人的合理请求（但无论如何在收到请求后五（5）个工作日内）迅速向行政代理人交付信用方或子公司对任何此类设备的所有权或权益的证据。（b）设备状况。（i）保持所有设备的良好运行状态和维修，并进行所有必要的更换和维修，以便设备的价值和运行效率在任何时候都得到保持，合理磨损除外；（ii）确保设备的机械和结构完好，并能够执行其按照制造商规格设计的功能；（iii）防止任何材料设备被固定在房地产上，除非每个适用的第三方索赔人应已就此签署并交付了第三方索赔人协议。第15节。违约时的补救措施。（a）除（而不是代替）信贷协议第11.2节规定的权利和补救措施外，在任何违约事件存在期间的任何时间和不时，行政代理人可（并应要求的贷款人的书面指示）作出以下任何一项或多项或全部：（i）（a）占有任何担保物；（b）应要求要求要求，要求信用方集合担保物，费用由信用方承担，并在行政代理人指定的时间和地点将其提供给行政代理人（或其指定人）；（c）进入抵押品所在的任何场所并将抵押品存放在该场所直至出售（而如果该场所由信用方拥有或租赁，则该信用方不得就该存储收取费用，并将向行政代理人偿还任何其他人就其征收的任何该等费用）；（d）出售，-13-
租赁，或以其他方式处置任何当时状况的抵押品，或在其翻新、修复、修理或进一步制造或加工后（由信用方承担费用），公开或私下出售，只需根据适用法律可能要求的通知，以批次或批量形式，并在其酌情认为可取的地点，以行政代理人认为合理的价格或条件，以现金、赊账或未来交付；（e）要求、收取、开具发票和起诉根据账户、一般无形资产、动产票据、票据、或文件或任何抵押品的收益（以信用方的名义或行政代理人或任何贷款人的名义，由行政代理人选择），有权强制执行、妥协、结算或解除任何此类金额；和（f）按要求，要求或促使发送给任何账户债务人的所有发票和报表说明账户和此类其他义务已转让给行政代理人，并应直接且仅支付给行政代理人，信用方应将证明销售和交付货物或履行产生行政代理人可能要求的任何账户的服务的文件原件交付给行政代理人；以及（ii）根据本协议、其他贷款文件和与银行产品有关的协议行使其可能获得的其他权利和补救措施，和适用法律（包括被担保方在《UCC》第九条下的所有权利），均为累积性的。（b）行政代理人对任何担保物的保管，对担保物在行政代理人（或其指定人）管有或控制（包括第九条控制）期间的任何灭失或损坏，对其价值的任何减少，或对任何仓库管理人、承运人、转运机构或其他人的任何行为或违约，均不承担任何责任或义务，所有这些均由信用方自行承担风险。（c）每一信用方在此承认这些义务产生于商业交易，并同意，如果发生违约事件并且是持续的行政代理人，则有权在单方面的基础上获得任何担保物的即时占有令状，而无需听证通知。第16节。商业上合理的销售。每一信用方同意，行政代理人根据本协议第15条进行的任何拟议出售或以其他方式处置抵押品的通知，如在拟采取的行动至少十（10）天前按信贷协议第15.1条的规定交付该通知，且信用方放弃与此有关的任何其他通知，则应被视为“商业上合理的”。行政代理人有权在任何信用方的处所进行此种销售或以其他方式处分担保物，不得收费，行政代理人可根据适用法律不定期延期进行此种销售或以其他方式处分。行政代理人（单独或通过其指定人行事）可以在任何公开销售中购买任何抵押品，或者在适用法律允许的情况下，可以在任何私下销售中购买任何抵押品，并且可以代替实际全额支付购买价款，将该价款的金额与行政代理人可能选择的全部或部分义务相抵销。每一信用方应对任何不足承担责任，如果处置担保物的收益未导致全额支付所有义务，则按信贷协议中规定的最高利率计息（包括启动任何信用方的破产程序后产生的利息，无论该破产程序中是否允许这种利息）以及催收和执行的所有费用和开支，包括律师费和开支。在适用法律规定行政代理人以“商业上合理”的方式行使补救措施的任何义务根据适用法律不能免除的义务的范围内（但为免生疑问，在根据适用法律可免除前述任何此类义务的范围内，每一信用方在此放弃），各信用方承认并同意，行政代理人（a）未取得第三方同意以获取抵押品并非商业上不合理的情况-14-
被处分，或获得或在适用法律没有要求的情况下未能获得任何政府当局或其他第三方的同意，以收取或处分拟收取或处分的抵押品；（b）未对账户债务人、次级债务人或其他对抵押品负有义务的人行使催收补救措施，或未解除对其的留置权或任何不利债权，抵押品；（c）直接或通过使用催收机构和其他催收专家对账户债务人和其他对抵押品负有义务的人行使催收补救措施；（d）通过出版物或一般流通的媒体宣传处置抵押品，无论该抵押品是否具有专门性质；（e）联系其他人，无论是否与任何信用方从事同一业务，以表达对收购全部或任何部分抵押品的兴趣；（f）聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，担保物是否具有专门性质；（g）利用规定拍卖担保物所包括的资产类型或有合理能力这样做或匹配资产买卖双方的互联网站点处置担保物；（h）在批发而不是零售市场处置资产；（i）放弃处置和其他保证；（j）购买保险或增信，以向行政代理人投保灭失、催收风险，或处置抵押品或向行政代理人和其他有担保当事人提供收取或处置抵押品的保证收益；或（k）获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助行政代理人收取或处置任何抵押品。每一信用方还同意，根据许可条款向许可人出售抵押品足以构成商业上合理的出售（包括方式、条款、方式和时间）。各信用方承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明行政代理人在对担保物行使权利和救济时，哪些作为或不作为在商业上不是不合理的，行政代理人的其他作为或不作为不应仅因未在本节中明确说明而被视为商业上不合理。在不受前述限制的情况下，本条中的任何内容不得解释为授予任何信用方任何权利或对行政代理人施加任何本不会由本协议、任何其他贷款文件、任何与银行产品有关的协议或在没有本条的情况下由适用法律授予或强加的义务。第17节。杂项；管辖法律；服从管辖。信贷协议（杂项）第15条的所有条款，如第15条在截止日期生效，以及可能根据其第15.2条在此后不时修改或修正，均在此通过引用并入本协议，并成为本协议的组成部分，如同在此逐字阐述一样，具体涉及本协议，因此，上述第15条中对“本协议”（以及类似含义的词语）的每一处提及均指并就本协议而言，比照，除非和除非在本文另有明确规定的范围内。本协议，除非本协议条款另有规定，或除非另一法域的法律可能因该法律的强制性规定而管辖任何担保物中担保权益的完善、优先或强制执行，均应受该法域国家的法律管辖，但不影响任何将会取消的法律原则或其他法治冲突各债权方特此同意管辖地国法院和美国地区法院对管辖地国每个地区的非排他性管辖权，就基于本协议或由本协议产生、根据本协议产生或与本协议相关的任何程序、争议或不利程序而言，或任何其他贷款文件，或任何行为过程、交易过程，
（无论是口头或书面），或任何一方就此或其采取的行动，且每一债权方同意，任何此类程序、争议或不利程序应仅由其在该等法院提起。关于这类法院，每一债权方不可撤销地放弃其可能就个人或主体事项管辖权、场所或不方便的论坛提出的所有索赔、反对和辩护。此处的每一方放弃对其服务的任何和所有流程的流程的个人服务，并以信贷协议第15.1节中一般为发出通知规定的方式不可撤销地同意对流程服务，该服务在该通知发出时有效将被视为根据信贷协议第15.1节交付。此处的任何内容均不应限制行政代理人或任何出借人在任何其他法院或司法管辖区对任何债权方提起诉讼的权利，也不应限制行政代理人或任何出借人以适用法律允许的任何其他方式提供诉讼的权利。本协议中的任何内容均不应被视为排除行政代理人执行在任何论坛或司法管辖区获得的任何判决或命令。此处所载的任何内容均不应限制行政代理人或任何出借人在任何其他司法管辖区对任何债权方提起诉讼（包括执行任何判决或命令）的权利，或限制任何此类人以适用法律允许的任何其他方式服务诉讼的权利。【页面剩余部分故意留空；以下页面出现签名】-16-
【本附件B对担保协议第一修正案故意省略的签字页】担保协议（Alpha Metallurgical）
附表4材料所属不动产
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