附件 19.1
Five Below, Inc.
内幕交易政策
本内幕交易政策（本“政策“）已获董事会通过（以下简称”板”）的相关规定，即应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会”）的规定，并根据《中国证券监督管理委员会关于〈中国证券监督管理委员会关于〈中国证券监督管理委员会〉的公司”).
i.背景
董事会已就公司证券的交易以及某些其他公司的证券，为我们的董事、高级职员、雇员和顾问采纳本政策。
联邦和州证券法禁止知道公众一般不知道或无法获得的有关该公司的重要信息的人购买或出售该公司的证券。 这些法律还禁止知悉此类重要、非公开信息的人向可能进行交易的其他人披露这些信息。 公司及其控制人未采取合理措施阻止公司人员违反适用的证券法进行证券交易的，也要承担责任。 不遵守这一政策还可能要求公司对违规方实施制裁。
本政策旨在防止内幕交易或内幕交易指控，并保护公司和您的诚信和道德行为声誉。 了解并遵守这项政策是您的义务。 由于坚持这一政策、避免不正当交易的最终责任在于你，因此，密切坚持这一政策符合每个人的最大利益。 如对本政策有任何疑问，请联系公司总法律顾问。
ii.政策范围
a.涵盖的人员
作为公司的董事、高级职员、雇员或顾问，本政策适用于您。 适用于您的相同限制适用于与您同住的您的家庭成员、居住在您家庭中的任何其他人以及不居住在您家庭中但其公司证券交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员（例如在交易公司证券之前与您协商的父母或子女）。 您有责任确保任何此类人员购买或出售本政策涵盖的任何证券符合本政策。 这项政策的一部分——在“预清除和停电程序”标题下——仅适用于该部分中定义的“被覆盖人员”。
此外，除遵守适用的证券法外，公司不会以自有证券进行交易。
B.涵盖的公司
本政策中的证券交易禁令适用于在知悉您因公司与该其他公司之间的业务往来而知悉的有关该其他公司的重大、非公开信息的情况下买卖该公司的证券和另一公司的证券。本政策不适用于交易另一家公司的证券，如果此类交易是基于您对某一行业及其前景的一般了解，而不是上述获得的关于另一家公司的具体非公开信息。
C.涵盖的交易
交易包括买卖股票、看跌和看涨期权和可转换债券或优先股等衍生证券以及债务证券（债券、债券和票据）。
D.股票期权行权
本政策的交易限制一般不适用于以现金方式行使股票期权或真实无现金方式行使股票期权。 然而，交易限制确实适用于任何出售标的股票或通过经纪人无现金行使期权，因为这需要出售部分标的股票以支付行使成本。
iii.政策声明
A.内幕消息交易
如果您知悉与公司有关的重大、非公开信息，您不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体交易公司的证券。 同样，如果您知悉任何其他公司的重大、非公开信息或有可能影响您在受雇或与公司有关联过程中获得的该公司的股价的重大非公开信息，您也不得交易该公司的证券。
B.不给小费
您在知悉任何证券的重大、非公开信息时，不得将这些信息传递给他人或向任何人推荐购买或出售任何证券。 这种被称为“给小费”的做法也违反了证券法，可能会导致适用于内幕交易的相同民事和刑事处罚，即使你没有进行交易，也没有从他人的交易中获得任何利益。 因为即使是建议购买或出售公司证券的随意言论也可能被误解为基于重大的非公开信息，您在提出任何此类建议时应谨慎行事。
iv.预清退和黑名单程序
为帮助防止无意中违反联邦证券法，甚至避免出现内幕消息交易，董事会采取了以下预先许可政策，该政策适用于董事、受1934年《证券交易法》第16条约束的高级管理人员以及公司的某些指定雇员和顾问，他们有可能获得有关公司的重要、非公开信息（每个，a“已覆盖 人”). 受本预先清关政策规限的受保人士的姓名及/或职位列于所附附表一. 董事长、首席执行官、董事会或总法律顾问可不时指定受本政策约束的其他个人或职位，或确定某些个人或职位不再受本政策约束，并将修订附表一不时视需要反映任何此类变化。
a.预清关程序
被覆盖人员须遵守某些预先许可程序。 你本人及其直系亲属、家庭其他成员未经事先取得证券交易事先许可，不得从事涉及公司证券的交易
总法律顾问。 这包括股票计划交易，例如期权行使、赠与、对信托的贡献或任何其他转让。 应在拟议交易发生前至少两个工作日向总法律顾问提交预许可请求。 总法律顾问没有义务批准提交预先清算的交易，并且可以决定不允许该交易。 除非总法律顾问另有规定，涉及公司证券的交易或其他活动的预先批准将在作出预先批准之日起五个工作日内有效。
B.停电程序
被覆盖人员须遵守以下停电程序：
1.季度停电期. 该公司公布季度财务业绩几乎总是有可能对公司证券市场产生重大影响。 因此，为避免甚至出现基于重大非公开信息的交易，您不得在该季度结束前14天开始并在该季度公司收益发布后的第一个完整交易日结束后结束的期间内交易公司证券，特别是每年的第四个财政季度除外，其中禁售期应从12月21日开始，并在该季度公司收益发布后的第一个完整交易日结束后结束。 如果公司在一个财政年度的第四季度发布整个第四季度和整个财政年度的中期指引（该指引包括收益、收入和可比销售额），总法律顾问可在获得首席执行官和首席财务官批准的情况下，在发布此类中期指引后的第一个完整交易日结束后结束当时有效的禁售期，期间不超过10个交易日。
2.中期收益指引和特定事件停电. 公司有时可能会通过新闻稿、SEC提交的8-K表格或旨在实现信息广泛传播的其他方式发布中期收益指引或其他潜在的重大信息。 你应该预料到，当公司正在组装要发布的信息，直到信息已经发布并被市场充分吸收时，交易会被拉黑。
不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事或高管知晓的事件。 只要该事件仍然是重大的和非公开的，知悉该事件的人，以及季度收益停电程序涵盖的其他人，不得交易公司的证券，具体如下。 特定事件停电的存在将不会被宣布，除了那些知道导致停电的事件的人。 但是，如果交易受到预先清算的人请求允许在特定事件停电期间交易公司的证券，总法律顾问将通知请求人存在停电期间，而不披露停电的原因。 任何意识到存在特定事件停电的人都不应向任何其他人透露停电的存在。 总法律顾问未能指定某个人受到特定事件停电的影响，这并不能解除该人在了解重大非公开信息的情况下不进行交易的义务。
3.艰苦条件例外. 受制于季度收益禁售期且有意外和迫切需要出售公司股票以产生现金的被覆盖人员，在适当情况下，即使在季度禁售期内，也可能被允许出售公司股票。 艰苦条件例外只能由总法律顾问批准，并且必须在提议的交易至少两天前提出请求。 只有在以下情况下，才可准予艰苦条件例外
总法律顾问得出结论，该公司适用季度的收益信息不构成重要的非公开信息。
C.条例BTR
根据SEC规则，在公司“个人账户”计划中至少50%的参与者或受益人因公司或受托人临时停牌而无法购买、出售或以其他方式收购或转让在该计划中持有的公司股权的权益的任何连续三天或更长时间内，董事和执行官被禁止交易公司股权证券。 目前，公司没有这类计划。
D.规则10b5-1交易计划的预先批准要求
根据经批准的规则10b5-1交易计划（如本文所定义）执行的公司证券交易，在适用的冷静期之后，不受基于本政策中包含的重大、非公开信息的禁止交易或上述与预先清算程序和禁售期有关的限制的约束。 然而，正如本政策在下文“规则10b5-1交易计划”标题下所述，任何采纳、修改、修正或终止 规则10b5-1交易计划（如本文所定义）必须事先得到总法律顾问的书面批准。
E.离职后交易
如果您在终止雇佣或服务时知悉重大、非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司的证券。 在所有其他方面，本政策本节中规定的预先清仓和停电程序将在您终止雇佣或服务时适用于您的交易的任何“停电期间”届满时停止适用于您的公司证券交易。
F.遵守第16条和第144条规则
董事和执行官有责任遵守《证券交易法》第16条和《证券法》第144条有关其公司证券交易的规定。本政策的要求不会取代要求遵守第16条或第144条规定的义务。
1.科 16.董事和执行官应注意，公司股票的大多数交易都受第16条规定的加速两个工作日报告要求的约束。 公司的政策是协助董事和高级管理人员完成并提交他们的第16节报告。 重要的是，总法律顾问应及时收到可报告交易的通知，这样公司才能协助及时提交所需的报告。
2.第144条规则. 董事及执行人员须于公开市场出售公司股票前提交表格144。 这份表格一般是由你的经纪人准备和归档的。
G.公司协助
对于您和公司而言，您遵守作为本政策一部分的预清关和停电程序至关重要。 如果你有任何关于预-
上述许可和停电程序或本政策的任何其他部分或其对任何拟议交易的应用，您可能会获得总法律顾问的额外指导。
H.认证
所有被覆盖人员必须以总法律顾问不时要求的方式（包括但不限于通过电子确认）证明其对本政策的理解和遵守意向，包括其中的预许可和停电程序部分。
五、重大非公开信息的定义
内幕信息有两个重要要素——实质性和公开性。
a.材料信息
如果一个合理的投资者认为在决定是否购买、持有或出售证券时信息很重要，那么信息就是重要的。 任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。 重要信息的常见例子有：
1.未来收益或亏损的预测或其他收益指引。
2.收益与投资界一致预期不一致或决定暂停收益指引。
3.重大资产的待决或拟议的合并、收购或要约收购或收购或处置。
4.待定或拟成立的合资企业。
5.重大关联交易。
6.高层管理人员变动。
7.有关公司证券的重大事件，包括宣布拆股、更改股息政策或提供额外证券。
8.银行借款或其他融资交易不正常的过程。
9.公司定价或成本结构的变化。
10.重大营销变化。
11.实际或威胁的重大诉讼，或此类诉讼的解决。
12.重要供应商或融资来源的收益或损失。
13.对公司证券或另一公司的证券实施交易禁令。
14.重大网络安全事件和风险。
正面和负面的信息都可能是重要的。 因为接受审查的交易将在事后进行事后评估，有利于事后诸葛亮，有关特定信息的重要性的问题应以有利于重要性的方式解决，并应避免交易。
B.非公开信息
非公开信息是指一般不为公众所知或无法获得的信息。 一个常见的误解是，重大信息一旦发布披露信息的新闻稿，就会失去“非公开”地位。 事实上，只有当信息被广泛地向市场发布（例如通过新闻稿或SEC文件）并且投资公众有时间充分吸收这些信息时，信息才被认为可供公众使用。 作为一般规则，在信息发布后的第二个完整交易日结束之前，信息被视为非公开。 例如，如果公司在周一发布公告，你第一次可以买入或卖出公司证券的时间是在周四（假设你当时并不知悉其他重大、非公开信息）。
vi.额外指引
公司认为，受雇于或与公司有关联的人员从事公司证券的短期或投机性交易或公司证券的其他交易可能导致无意中违反证券交易法的行为是不适当的。 据此，贵公司买卖公司证券须遵守以下规定：
a.卖空
您不得从事卖空公司证券（卖出当时未拥有的证券），包括“卖对卖”（延迟交付的卖出）。
B.公司证券的衍生工具
不得私下、在交易所或其他任何有组织的市场从事公司证券衍生品的交易。 衍生品包括但不限于公司证券的看跌期权、看涨期权和公开交易期权。
C.常规
有关公司证券的长期订单应只在非常短的时间内使用。 向经纪人下的以指定价格出售或购买股票的长期订单使您无法控制交易的时间。 券商在知悉重大、非公开信息的情况下执行的长期挂单交易，可能导致非法证券交易。 这一禁令不适用于总法律顾问批准的规则10b5-1交易计划（定义见此处）下的购买和销售。
D.质押
不得将公司证券质押给他人作为债务担保物或其他任何原因。
E.套期保值
您不得私下、在交易所或在任何其他有组织的市场从事任何涉及公司证券的套期保值交易。
F.保证金账户
您不得以保证金购买公司的证券。这意味着你被禁止向券商、银行或其他实体借款，以购买该公司的证券。 但公司股权补偿方案允许的股票期权“无现金”行权不受本节禁止。
vii.细则10b5-1交易计划
符合细则10b5-1要求的计划（a“规则 10b5-1交易计划”）是一种用于交易证券的书面程序，旨在获得《证券交易法》第10b5-1条规定的内幕交易防御措施的保护。 此类计划为经纪人或其他独立受托人购买和/或出售公司证券确定参数，或将酌处权置于没有重大非公开信息的另一人。 一旦计划协议被执行，创建规则10b5-1交易计划的人将不保留根据该计划购买或出售公司证券的酌处权。 这包括正在交易的证券数量、交易价格和交易时机。 例如，规则10b5-1的交易计划可能只是简单地指示经纪人在每月的第一天卖出1000股，也可能涉及复杂的交易公式。 规则10b5-1交易计划允许在任何时候进行交易，只要交易是在建立该计划的人不知道任何重大、非公开信息的时间被授权的。
a.预先批准
任何人（i）采纳任何新的规则10b5-1交易计划，或（ii）修改、修订或终止任何现有的规则10b5-1交易计划，必须首先获得总法律顾问的书面批准。 然而，通过批准此类采纳、修改、修订或终止，公司不承担任何义务，以确保计划或其他批准的行动符合规则10b5-1，或在不遵守的情况下承担任何责任。 每位采纳规则10b5-1交易计划的董事、高级职员、雇员或顾问应咨询其自己的法律顾问。
B.强制冷静期
董事和执行官。 由董事或执行官提交的新规则10b5-1交易计划，以及对现有计划的修订或修改，必须规定交易发生的日期不早于（i）新计划生效日期后九十（90）天，或对现有计划的修订或修改，以及（ii）公司在涵盖该计划被采纳、修订或修改的财政季度的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中披露其财务业绩后的两个工作日，提供了这一强制冷静期不得超过通过新方案、或对现有方案进行修改或修改后的一百二十（120）天。
所有其他人。 任何受本政策规限的人（董事及执行人员除外）所采纳的新规则10b5-1交易计划，以及这些人对现有计划的修订或修改，必须规定交易不早于新计划生效日期后三十（30）天发生，或对现有计划的修订或修改。
C.善意认证
所有新的规则10b5-1交易计划，以及对现有计划的任何修订或修改，必须由适用的人本着善意订立，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分，此时该人并未掌握有关公司的重大非公开信息。 所有寻求建立新计划，或修改或修改现有计划的董事和执行官将被要求向公司提供书面陈述，证明这一点。
D.自由裁量权
所有新的计划，以及对现有计划的任何修改或修订，必须赋予第三方全权以代表但不在本政策受制人控制范围内的人执行计划下的购买和销售，前提是第三方不拥有关于公司的任何重大非公开信息。 或者，计划必须明确规定将购买或出售的证券或证券、股份数量、交易的价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式。
E.重叠计划
任何受本政策规限的人不得同时维持多于一项主动计划，而无须总法律顾问预先批准。多个重迭计划可在规则10b5-1允许的有限情况下由总法律顾问批准。对多个重迭计划的这一限制将不适用于仅为出售公司证券以通过与股权奖励归属相关的“卖出补足”方式履行个人纳税义务而采用的计划（“卖出补足计划”）。根据卖出补仓计划进行的销售必须严格限于支付该人的纳税义务所需的证券数量，并且可能不允许奖励持有人对此类销售的时间进行控制。本豁免不适用于销售事故至行使期权奖励的计划。
F.单一交易计划
受该政策约束的个人在任何十二个月期间内只能使用一个“单一贸易计划”。 单笔交易计划是一种规则10b5-1交易计划，用于公开市场购买或出售计划标的证券的总金额作为单笔交易。 这一限制不适用于卖出补仓计划。
viii.未经授权的披露
出于竞争、安全和其他商业原因，以及遵守证券法，维护公司信息的机密性至关重要。 您应该将您了解到的与您受雇有关的有关公司或其业务计划的所有信息视为公司的机密和专有信息。 不慎泄露机密信息或内幕信息，可能使公司和你面临被调查和诉讼的重大风险。
a.对外部人士的披露
公司向外部披露重大信息的时间和性质受法律规则的约束，违反法律规则可能导致对你、公司及其管理层承担重大责任。 此外，没有通过适当渠道直接与记者交谈的个人可能会提供不正确的信息或透露专有策略。 因此，重要的是，只有通过授权个人并根据公司的商业行为和道德准则，才能代表公司对新闻界、投资分析师或金融界其他人士对公司的询问作出回应。 除非回应这类询问属于你特别授权的职责，否则你应该礼貌地将所有媒体代表转介给总法律顾问，总法律顾问将评估询问并对请求做出适当回应。
B.向公司人员披露
即使在与公司人员讨论时，也应该考虑披露重大、非公开信息的后果。 例如，在信息公开披露之前，这些个人可能会被禁止交易公司的证券，或者，由于您的沟通，他们可能会无意中违反证券法或本政策。 因此，即使在公司内部，你也应该在需要知道的基础上限制传播重大、非公开信息。
ix.公司协助
你遵守这项政策对你和公司都至关重要。如果您对本政策或其适用于任何拟议交易有任何疑问，您可能会获得总法律顾问的额外指导。 不要试图自行解决不确定性，因为与证券交易有关的规则往往很复杂，并不总是直观的，并带来严重的后果。
十、违反行为的后果
违反这一政策可能会导致根据适用的证券法受到民事和刑事处罚，包括最高20年的监禁、最高500万美元的刑事罚款以及最高三倍于所获得的利润或所避免的损失的民事处罚。 您还可能受到公司制裁，其中可能包括终止您的雇佣关系或与公司的关联。
*****
通过和修订日期：
通过： 2012年5月23日
修订日期：2017年6月20日
修订日期：2018年11月27日
修订日期：2019年4月24日
修订日期：2019年11月26日
修订日期：2021年6月15日
修订日期：2022年6月14日
修订日期：2023年6月13日
修订日期：2025年6月12日
修订日期：2026年1月23日
附表一
受保人员
a. 本公司董事及执行人员。
b. 受预先许可政策约束的额外覆盖人员的姓名已在公司法务部备案。
特定事件黑签信的形式
日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
机密
亲爱的______________：
在另行通知之前，您不得交易公司的任何证券，如公司先前交付给您的内幕交易政策中“政策范围-涵盖的交易”中所述。 你也不得将这些交易限制告知其他任何人。
本限制交易事项不适用于公司授予你的股票期权的现金行权。 然而，出售从期权行使中获得的股票，包括在经纪人协助的无现金行使中，受到这些限制。 这些限制也不适用于根据经批准和先前确立的规则10b5-1计划进行的交易。
非常真正属于你，
__________________________________
克里斯汀·D·韩
副总裁兼副总法律顾问，Five Below, Inc.