文件
派拉蒙全球
20 [ _ ]受限制股份单位的条款及条件
根据经修订及重述的长期激励计划授出
第一条
受限制股份单位的条款
第1.1节授出受限制股份单位.美国特拉华州公司派拉蒙全球（The“公司”），已授予参与人受限制股份单位（“RSU"）根据经修订及重述的《派拉蒙全球长期激励计划》（f/k/a the ViacomCBS Inc.2009年长期激励计划，经不时修订的「计划”).受限制股份单位已获授予予参与者，但须遵守（a）先前交付予参与者的日期为[ _ ]的授予受限制股份单位证书所载的条款及条件（“受限制股份单位证”或“证书“）、（b）本协议所载的条款及条件及（c）本计划，其条款现以引用方式并入（（a）、（b）及（c）所列项目，统称为”条款及条件”).该计划和招股说明书的副本（日期为[ _ ]）已经或将在摩根士丹利（或其继任者）网站上提供给参与者，或已附于本文件后。
本文未另行定义的大写术语具有条款和条件中赋予它们的含义。每个受限制股份单位代表获得一股B类普通股的权利，但须遵守条款和条件。
第1.2节受限制股份单位的条款.
(a)一般及归属.根据证书和计划中的其他条款和条件，受限制股份单位应在[ __ ]、[ __ ]和[ __ ]上分三（3）期分别归属于大致相等整数的受限制股份单位，但由本归属时间表产生的任何零碎受限制股份单位将被汇总并将在公司酌情决定的任何归属日期归属；提供了,然而，受限制股份单位须按照本条例第1.2（d）节所述的情况归属。
(b)股份的交收及交付.在RSU的每一部分归属之日，已归属的那部分RSU应以B类普通股的股份支付，可按委员会酌情认为适当的方式予以证明，包括但不限于记账登记；然而，提供，指该等股份须载有委员会酌情认为有需要或可取的传说。公司目前没有为B类普通股发行股票。既得RSU的结算应在行政上切实可行的范围内尽快进行，无论如何应在适用的归属日期后60天内进行。公司将通过向在摩根士丹利（或其继任者作为公司股权补偿计划的服务提供商）维护的参与者股票计划账户交付相应数量的B类普通股股份（可能会被代扣代缴以满足与税收相关的项目）来结算既得RSU。结算后，参与者可以指示摩根士丹利（或其继任者）出售部分或全部此类股份，也可以将这些股份留在该股票计划账户中，或者可以按照所作的指示将其转入参与者在银行或经纪人处维持的账户
由公司或由摩根士丹利或其继任者（如适用）代表公司提供给参与者。凡该等份额自动从参与者的摩根士丹利股票计划账户转入由摩根士丹利的关联公司维护的伴随经纪账户，则前一句中提及的摩根士丹利关联公司应包括维护该伴随经纪账户的TERM3。
（c）股息等价物.如果公司定期支付B类普通股的现金股息，则应在RSU上累积股息等价物，直到RSU结算完毕。公司将在支付B类普通股的相应股息时记入此类股息等价物。应计股息等价物将受到与应计股息等价物的基础RSU相同的归属和没收条件的约束。已记入参与者账户的应计股息等值应在股息等值应计和结算的受限制股份单位之日后，在行政上切实可行的范围内尽快通过工资单以现金（减去满足税收相关项目所需的金额）一次性支付；但如果受限制股份单位计划在股息记录日期和股息支付日期之间归属和结算，则将根据股息支付日期一次性支付就该等股息应支付的受限制股份单位的股息等值。尽管有上述规定，在任何情况下均不得迟于3月15日支付股息等价物第RSU归属的日历年之后的日历年。
支付股息的决定，如果是，任何此类股息的金额，由公司全权酌情决定。对于任何未归属和被注销的RSU，将不支付应计股息等价物。股息等价物在其产生之日至支付给参与者之日之间将不计入任何利息或其他回报。
（d）终止雇用.
(1)如果在参与者终止雇佣时，该参与者是与公司或其子公司之一签订的雇佣协议的一方，或受公司雇员利益的书面遣散安排的覆盖，在任何一种情况下都包含比下文第1.2（d）（2）节中规定的更有利的条款，则此类不同的条款将受到控制，只要它们在参与者终止雇佣时有效并适用于参与者。如果任何此类规定将导致RSU受到第409A节要求的约束，则RSU的归属和结算也应遵守本协议第4.6节。
(2)否则，如果参与者在根据本协议第1.2（a）节授予RSU的日期或日期之前招致终止雇用：
(a)由于参与者死亡或永久残疾，则未归属的RSU（以及在其上累积的所有未归属股息等价物）应立即归属；或
(b)除因参与者死亡或永久残疾以外的任何原因，则除非委员会另有决定并规定该参与者的部分或全部未归属RSU应于该事件发生之日归属，否则该参与者应没收自该终止雇佣之日起所有未归属的RSU（以及由此产生的所有未归属股息等价物）；但前提是，如果此类终止雇佣（x）是公司无故（如计划中所定义）或由参与者出于正当理由（前提是此种出于正当理由辞职的权利通过其雇佣协议适用于参与者）和（y）发生在公司、Skydance Media，LLC和某些其他方根据日期为2024年7月7日的最终交易协议完成未决交易后的24个月内，则任何当时未偿还和未归属的RSU（以及由此产生的所有未归属的股息等价物）应立即归属。
(3)在所有归属的情况下，B类普通股的股份应根据本协议第1.2（b）节结算给参与者，或在参与者死亡的情况下，结算给通过遗嘱、血统和分配法律或受益人指定获得接收此类股份权利的人。
第二条
某些公司变动的影响
如果发生合并、合并、股票分割、反向股票分割、股息、分配、合并、重新分类、重组、拆分、分拆、分拆或资本重组，使B类普通股的性质、价值或金额发生变化，或公司的公司结构、股本证券或资本结构发生任何其他变化，委员会应酌情对受限制股份单位的证券数量和种类进行调整（如有）。委员会还可全权酌情作出其认为适当的其他调整，以保留本协议项下拟提供的利益或潜在利益。委员会的这种决定应是决定性的，并对所有人具有所有目的的约束力。
第三条
定义
如本文所用，以下术语应具有以下含义：
(a)“板”指公司董事会。
(b)“证书”应具有本协议第1.1节规定的含义。
（c）“B类普通股”是指公司的B类普通股股票，每股面值0.00 1美元。
（d）“代码”系指经修订的1986年《美国国内税收法》，包括其任何继承法及其下颁布的规则、条例和指南。
（e）“委员会”指董事会的薪酬委员会（或董事会委任或指定的其他委员会，以管理该计划）。
（f）“公司”系指派拉蒙全球、特拉华州公司或任何继任者。
（g）“授予日期”指证书上载明的授予日。
（h）“股息等值”是指相当于定期现金股息（如果有的话）的现金金额，该金额本应就受限制股份单位基础的B类普通股的股份数量支付。
（一）“公平市值"除非委员会另有决定，否则某一特定日期的B类普通股股份应为该日期在纳斯达克全球精选市场或（如果不同）B类普通股随后上市的主要证券交易所的收盘价，由公司酌情选择的任何权威来源报告。如果该日期不是可以确定公允市场价值的营业日，则应确定截至可以确定公允市场价值的前一个营业日的公允市场价值。
（j）“好理由”具有参与者与公司或子公司的雇佣协议中赋予该术语的含义，如当时有效。
(k)“参与者”是指证书上所列的员工。
（l）“永久残疾"须与该等术语或类似术语在公司或附属公司维持的长期残疾计划或保单下的涵义相同，该计划或保单由参与者承保，并于参与者残疾发生之日起生效；然而，提供、如果参与者未被长期残疾计划或政策覆盖，则“永久残疾”应具有《守则》第22（e）节规定的含义。在任何一种情况下，应由派拉蒙全球行政委员会（或其指定人员）或根据适用的长期残疾计划或政策规定的一方来确定参与者是否符合这一定义。
(m)“计划”应指经修订和重述的、可能不时修订的《派拉蒙全球长期激励计划》。
（n）“受限制股份单位”或“受限制股份单位”系指根据本裁决授予参与者接收B类普通股股份的合同权利，但须遵守条款和条件。
（o）“第409a款”系指《守则》第409A条及根据该条不时颁布的规则、条例及指引。
（p）“子公司"系指公司直接或间接拥有或控制通常有权投票选举董事（或类似投票权）的已发行股票50%或以上的公司或其他实体，但委员会也可指定公司所在的任何其他公司或其他实体，
直接或间接地拥有股权或类似权益，就本计划而言，作为附属公司的该等投票权低于50%。
（q）“涉税项目”指可能到期或法律要求代扣的任何联邦、国家、省、州和/或地方税务责任（包括但不限于所得税、社会保险缴款、记账支付、就业税义务、印花税和任何其他税收），和/或转移给参与者的任何雇主税务责任。
（r）“终止雇用"就受限制股份单位而言，指当参与者因任何理由不再是公司或其任何附属公司的雇员，包括但不限于减少效力、出售或剥离或关闭参与者所服务的业务时，该参与者自愿辞职；参与者有充分理由辞职（前提是此种有充分理由辞职的权利通过其雇佣协议适用于参与者）；参与者有无理由终止；或参与者退休、死亡或永久残疾。此外，除非委员会另有决定，就RSU而言，为子公司工作的参与者的雇用应在参与者的雇用公司不再是子公司之日终止。此外，除非委员会决定或参与者的雇佣协议另有规定，否则与参与者在出售参与者的雇佣公司资产中接受与购买者的雇佣要约有关的参与者辞职将是“自愿辞职”。
（s）“条款及条件”应具有本协议第1.1节规定的含义。
第四条
杂项
第4.1节没有获得奖励或继续受雇的权利.证书、计划、这些条款和条件，或根据这些文件采取的任何行动，均不应授予参与者任何受雇于或继续受雇于公司或任何子公司的权利，或有权获得条款和条件中未规定的任何薪酬或福利，包括有权根据该计划或公司或任何附属公司的任何其他计划获得任何未来奖励或干预或限制公司或任何附属公司以任何理由随时修改或终止参与者的雇佣条款的权利。这一裁决的条件是，在授予日，参与者仍有（i）一名带薪雇员或（ii）一名根据《家庭医疗假法》（或其在参与者所在州和/或居住国和/或就业国家的相当于当地法律的雇员，如果不同，在每种情况下为“保护假”）休无薪假的雇员。在符合适用法律的情况下，公司保留取消或以其他方式取消对在授予日休无薪假的参与者的奖励的权利，该奖励不是受保护的假期或与参与者作为受保护类别的成员或具有受保护特征的人的身份有关，在每种情况下，根据参与者居住国和/或受雇国的适用法律（如果不同）。
第4.2节税收.公司或附属公司（视情况而定）有权从任何归属的受限制股份单位中扣除和扣留，以及从就受限制股份单位或根据计划以其他方式向参与者、参与者的遗产或任何获准受让人或受益人支付的任何款项（包括支付应计股息等价物）中扣除和扣留足够的金额
满足任何与税收相关的项目。足以满足与归属受限制股份单位有关的税务相关项目的金额，应通过在归属日期或委员会自行酌情决定的其他日期对B类普通股的股份进行估值来计算。此外，为满足与税收相关的项目而保留的任何B类普通股的股份，应根据足以满足与税收相关的项目的金额将按照前一句确定之日的公允市场价值进行估值。
为满足该等与税务有关的项目，公司可酌情并在符合其可能决定、指示或许可的条件下，作为结算受限制股份单位、支付股息等价物或交付任何B类普通股股份的条件，通过（i）扣留B类普通股股份（或在股息等价物的情况下，现金）受适用的受限制股份单位（和/或股息等价物）的约束；（ii）出售受适用的受限制股份单位约束的B类普通股的部分股份，并使用此类出售的收益来满足适用的与税务相关的项目；（iii）参与者支付与此类与税务相关的项目的金额相等的额外现金金额；（iv）交付参与者已拥有的B类普通股，其公平市场价值等于此类与税务相关的项目的金额；或（v）根据适用法律和计划，公司，自行决定是否适当，以满足与税收相关的项目。
作为获得本次授予的受限制股份单位的条件，参与者已同意采取或允许公司酌情采取上述行动，以满足此类税务相关项目。
第4.3节股东权利：无担保债权人地位.根据条款和条件授予RSU不应使参与者、参与者的遗产或任何获准受让人或受益人有权享有B类普通股股份持有人的任何权利，除非且仅当参与者、参与者的遗产或任何获准受让人或受益人（如适用），就受限制股份单位基础的B类普通股股份（或股份被允许由参与者指定的经纪人（或参与者的遗产、允许的受让人或受益人，如适用）以“街道”名义持有，直至该经纪人已如此注册）在公司的簿册和记录上登记为股东，股份在受限制股份单位结算或支付股息等价物时交付给该等方。除非委员会酌情决定或本文另有规定，否则不得就记录日期在参与者、参与者的遗产或任何允许的受让人或受益人（或上述任何一方的经纪人，如适用）成为此类B类普通股股份的登记或实益持有人的日期之前的任何B类普通股股份的股息或分配或其他权利进行调整。受限制股份单位构成公司的无担保和无资金担保债务。参与者作为受限制股份单位的持有人，仅享有公司一般无担保债权人的权利。
第4.4节不限制公司实施公司变更的权利.计划或证书（或此处规定的条款和条件）均不以任何方式影响公司或其股东在公司资本结构或其业务方面作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他变化，或公司的任何合并或合并，或任何发行股票或期权的权利或权力，
购买股票或债券、债权证、优先股或优先股的认股权证或权利，其权利优于或影响B类普通股或其权利，或可转换为或可交换为B类普通股，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。
第4.5节没有关于奖励的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与该计划或他或她收购或出售受限制股份单位基础的B类普通股股份提出任何建议。参与者应就其参与该计划的情况咨询其个人税务、法律和财务顾问，然后再就此采取任何行动。
第4.6节第409a款.在适用于参与者的范围内，公司的意图是根据条款和条件进行的付款和分配符合《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，条款和条件应被解释为符合这些条款和条件。如果证书的任何条款（或此处所述）违反根据第409A条颁布的任何法规或财政部指南，或可能导致参与者在结算任何RSU之前被要求为任何RSU的美国联邦所得税目的确认收入，或根据第409A条需缴纳任何额外税款或利息，则可对该条款进行修改，以在切实可行的最大限度内保持适用条款的原意，而不根据第409A条征收任何额外税款或利息。此外，管理局或委员会根据证书可能拥有的任何酌处权，不得适用于受第409A条规限的受限制股份单位，只要该酌处权将违反第409A条。
尽管本文有任何相反的规定，如参与者在其“离职”日期（由公司根据第409A条确定）被视为公司的“特定雇员”之一（由公司根据第409A条确定），则构成第409A条所指的递延补偿的任何参与者的受限制股份单位的任何部分，如构成第409A条所指的递延补偿，且在参与者离职时须予支付或可予分配，则不得在（i）参与者离职日期的六个月周年或（ii）参与者去世日期（以较早者为准）之前作出或提供延迟期”).根据本第4.6条延迟的所有付款和分配应在延迟期结束后三十天内支付或分配给参与者，但须满足任何与税收相关的项目。此后根据条款和条件到期的任何剩余付款和分配应按照本条款为其指定的日期支付或分配。在任何情况下，公司或其任何附属公司均不得就第409A条可能对参与者施加的任何税款、利息或罚款承担责任。
第4.7节修正.委员会应拥有广泛的权力，可在必要或可取的范围内（a）遵守或考虑适用的税法、证券法、会计规则和其他适用的法律、规则和条例的变化，或（b）确保参与者无需为任何美国联邦所得税目的确认收入，而无需参与者批准条款和条件
在此类RSU结算前的RSU，根据第409A条，就任何RSU而言，不需缴纳额外税款或利息。然而，委员会并无义务作出任何该等修订，而委员会或公司均不作出任何陈述或保证，以确保根据第409A条，有关受限制股份单位将不会被征收额外税项或利息。
第4.8节释义.如果证书的规定或这些条款和条件（包括本文所述的定义）与计划的规定发生任何冲突，计划的规定将予以控制。此外，如果条款和条件的规定与就RSU而言已生效并适用于参与者的任何就业协议的规定发生冲突或不明确，则此类就业协议的规定将控制这些规定与计划的规定一致且比证书和这些条款和条件的规定对参与者更有利的程度。
第4.9节违反盟约.如果（i）参与者是与公司或其子公司之一签订的雇佣协议或其他协议的一方，其中包含与不竞争、不招揽雇员、机密信息或专有财产有关的限制性契约，以及（ii）委员会在任何时候善意地认定参与者在参与者受雇期间或参与者因任何原因终止与公司或子公司的雇佣关系后的一年期间内严重违反了任何此类限制性契约，则（x）参与者须将其在该违约前一年期间或该违约发生后任何时间因受限制股份单位归属而收到的所有B类普通股股份退还公司，以及相关应计股息等价物的现金支付；但前提是，在该违约前一年期间内因结算受限制股份单位而收到的任何此类B类普通股股份已由参与者出售，参与者应将出售此类B类普通股股份所实现的任何收益汇给公司，无论此类出售发生在此类违约之前的一年期间或此类违约发生后的任何时间，以及（y）尽管有条款和条件的任何规定或公司与参与者之间的任何其他协议，包括本协议第1.2（d）节中提及的任何协议，在委员会确定参与者已实施重大违约后，在任何情况下都不会归属任何未归属的RSU。
第4.10款整个协议.除有效且具有约束力的雇佣协议或遣散协议中规定的范围外，条款和条件构成公司与参与者就本协议标的事项达成的全部谅解和协议，并取代公司与参与者就本协议达成的所有先前和同期的明示或暗示、书面或口头协议或谅解、诱因或条件。条款和条件的明示条款控制和取代与本协议任何条款不一致的任何履行过程或使用贸易。
第4.11款政府规章.RSU应遵守政府或其他当局的所有适用规则和条例。
第4.12款偿还/没收.参与者根据本协议可能获得的任何利益将被要求偿还或没收，以遵守（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节（关于追回错误授予的赔偿）以及美国证券交易委员会和公司随后上市的国家证券交易所的任何实施规则、条例和/或上市标准，（ii）任何其他司法管辖区法律下的类似规则及（iii）派拉蒙全球追回政策及公司为实施该等规定而采纳的任何政策，所有这些均以公司酌情厘定适用于参与者的范围内。
第4.13款标题.此处的条款和章节的标题仅为便于参考而包含，不应影响本文件任何条款的含义。
第4.14款电子交付和验收.公司可全权酌情以电子方式交付与根据该计划授予的奖励和参与该计划有关的任何文件，或根据该计划可能授予的未来奖励，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付的方式接收此类文件，并在提出要求时同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线、电子和/或语音激活系统参与该计划。此外，除非参与者不迟于授予日或公司可能传达的其他日期后30天以书面通知公司的方式拒绝授予奖励，否则公司将自动代表参与者接受奖励，但须遵守本条款和条件、证书和计划中规定的所有条款和条件。如果参与者适当地拒绝奖励，奖励将被取消，参与者将无权从奖励中获得任何利益，也无权获得任何补偿或福利来代替被取消的奖励。
第4.15款可分割性.本文件的规定是可分割的，如任何一项或多项规定被确定为非法或以其他方式不可执行的，全部或部分，则其余规定仍具有约束力和可执行性。
第4.16款管辖法律和地点.这些条款和条件以及本协议项下的所有权利应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突条款。为就根据本RSU授予或条款和条件产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意纽约州的专属管辖权，同意此类诉讼应仅在作出和/或将履行此授予的纽约州、纽约州或美国纽约南区联邦法院进行。
第4.17款豁免.参与者承认，公司对违反条款和条件的放弃不应起作用或被解释为对条款和条件的任何其他规定的放弃，或参与者或任何其他参与者的任何后续违反。
第4.18款股票计划账户.如果参与者是美国的计划参与者，公司将有权访问参与者的
由适用的计划管理人维护的个股计划账户；然而，提供、公司不得向第三方（计划管理人除外）披露个人账户信息，除非适用法律要求。
第4.19款限制转让.参与者关于受限制股份单位的权利（包括与此类受限制股份单位相关的任何股息等价物）不得转让，除非通过遗嘱、血统和分配法律或通过受益人指定（如果允许）；然而，前提是，委员会可允许其他可转让性，但须遵守委员会可自行决定施加的任何条件和限制。
第4.20款附录.尽管条款及条件有任何相反的规定，受限制股份单位及在归属时取得的B类普通股的任何股份须受条款及条件附录所载的参与者居住国（及/或就业国家，如有不同）的任何特别条款及条件规限（"附录”).此外，如果参与者将住所和/或就业转移到附录中反映的其他国家，那么，在转移时，该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司自行决定，为遵守当地法律，适用此类特殊条款和条件是必要的或可取的，规则和条例或为便利RSU和计划的运营和管理（或公司可制定必要或可取的替代条款和条件以适应参与者的转让）。在所有情况下，任何适用的附录条款应构成条款和条件的一部分。
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参与者将被视为已同意所有条款和条件（如证书、本文件和计划中所述），除非参与者在收到条款和条件后30天内向公司提供书面拒绝通知。任何此类通知可通过以下电子邮件地址发送至公司：[ _ ] @ paramount.com。如参与者适当拒绝奖励，奖励将被取消，该参与者将无权从奖励中获得任何利益或任何补偿或利益以代替被取消的奖励。
如果派拉蒙股票计划网页上列出的任何信息与公司维护的正式记录之间存在差异，将以正式记录为准。