2024年3月7日1-4日个人和机密Nikul Patel Re：offer letter尊敬的Nikul Patel：我很高兴向您提供您在Skillz Inc.（“Skillz”或“公司”）的雇佣条款和条件摘要。1.位置。您的初始职位将是临时总法律顾问，您将在我们的远程办公室工作，直接向公司首席执行官Andrew Paradise汇报。随着您在公司的进展，您的职位和任务可能会发生变化。我们是一个充满活力的组织，有着不断变化的需求，我们将在您受雇的整个过程中努力确定您的才能和能力在哪里可以得到最好的利用。作为一名Skillz员工，我们希望您将全部工作时间用于履行对公司的职责。Skillz希望你在任何时候都能以令人满意的方式并尽你所能地履行通常与你的职位相关的任何和所有职责和责任。2.开始日期/随心所欲的关系性质。如果您接受此提议，您在公司的受雇将于2024年3月11日（“开始日期”）开始。本函的任何条款都不会被解释为创建明示或默示的雇佣合同，或任何特定时间段的雇佣承诺。您在公司的雇佣是随意的，这意味着您或公司可能会在任何时候以任何理由终止您的雇佣，无论是否提前通知。3.赔偿。报价详情起薪：每月52,500.00美元，在公司正常发薪日期支付。4.遣散费。就公司的高管离职计划而言，您将被视为“Tier 3 Executive”和“Covered Executive”。如果您的工作被公司终止，King & Spalding LLP及时为您提供同一docuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73的工作
2-4或更高的补偿，并在与你方接受本要约函之前的条款基本相似的情况下，你方将同意免除公司的任何遣散费义务。5.您对公司的认证。作为你受雇的条件，你向公司证明你可以自由进入并充分履行你的职务，你不受任何会限制你为公司履行职责的雇佣、保密、竞业禁止或其他协议的约束。您进一步证明，您签署这份聘书不违反适用于您的任何命令、判决或禁令，或与您作为一方当事人或您受其约束的任何协议发生冲突或违反。如果您受到任何此类协议或命令的约束，请将其转发给Legal，并附上这封信的副本。此外，作为你受雇的条件，你还证明你向公司陈述的所有事实都是准确和真实的。这包括但不限于您就任何工作申请、简历或简历，或在与公司的任何面试或讨论中所做的所有口头和书面陈述（包括与您的教育、培训、资格、许可和先前工作经验有关的陈述）。6.机密资料及发明转让协议。与所有公司员工一样，您将被要求作为受雇于公司的条件，签署公司的标准保密信息和发明转让协议（“保密协议”）。将提供一份保密协议副本供您执行。7.税、代扣代缴和所需扣除。本函提及的所有形式的补偿均需缴纳所有适用的税款、预扣税和适用法律要求的任何其他扣除。8.背景核查和药物测试。你受雇于公司的条件是一份令人满意的消费者报告、一份调查性消费者报告、参考资料、背景调查和/或学术记录，以及药物筛查，以确保你不会使用联邦法律规定的非法物质。上述各项都是在遵守当地法律的情况下履行的。9.在你开始之前。你受雇于公司的条件是你提供合法证明你的身份和在美国工作的资格。在您的第一天，您必须填写一份I-9表格，并向我们提供I-9表格上指定的任何可接受的身份证明表格。10.杂项。管辖法律。本函的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务，将按照你们工作所在州的法律进行管辖、解释和解释，不影响法律冲突原则。仲裁。你和公司同意，在法律允许的最大范围内，与你的受雇有关、产生于或与你的受雇有关的任何和所有索赔，将由一名仲裁员通过具有约束力的最终仲裁解决。您和公司进一步同意，此类索赔仅以个人为基础解决，而不是以集体、集体、代表或代表其他员工的私人总检察长代理为基础解决（“集体豁免”），最大限度地DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73
适用法律允许的3-4。任何声称集体豁免的全部部分无效、可执行、不合情理、无效或可撤销的主张只能由法院裁定。在任何情况下，均不得将集体或代表债权进行仲裁。根据JAMS雇佣规则和程序（可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/查阅），您和公司同意在JAMS进行仲裁时提出任何索赔。一方面，你们和公司放弃就本协议项下任何索赔的解决进行陪审团审判或法庭审判的任何权利（尽管在任何仲裁结束之前，双方可能会向法院寻求临时紧急救济，以防止对其机密信息或商业秘密造成不可挽回的损害）。本协议将根据您工作所在州的法律和《联邦仲裁法》（“FAA”）进行解释和解释。在发生冲突的情况下，美国联邦航空局将进行控制。索赔将受适用的诉讼时效管辖。除类别豁免外，仲裁协议是否适用于争议、争议或索赔将由仲裁员而非法院决定。如本仲裁条款的任何部分被视为违法或无法执行，则该条款将被切断，本条款的其余部分将被充分生效。仲裁不是你受雇的强制性条件。如果您希望选择退出本仲裁条款，您必须以书面形式通知公司，发送电子邮件至hr@skillz.com，说明您打算在签署本要约函后30天内选择退出。全部协议。本函载列各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代他们之间就本协议标的事项进行的所有先前或同期的口头或书面讨论、谅解和协议。同行。本函可由任意数目的对应方签署，每一份经如此签署和交付即视为正本，所有这些共同构成一份相同的协议。传真副本的执行与正本的执行具有同等效力和效力，传真签字视为正本有效签字。电子交付。公司可全权酌情决定交付与本协议、公司或其任何关联公司的证券或任何其他事项有关的任何文件或通知，包括适用证券法或任何其他法律或公司的公司注册证书或章程要求通过电子邮件或任何其他电子方式交付给您的文件和/或通知。兹同意：（i）以电子方式开展业务，（ii）以此类电子交付方式接收此类文件和通知，以及（iii）以电子方式签署文件并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与。您可以通过在这封信上签名并注明日期来接受这份工作邀请和本协议的条款和条件。此要约将于太平洋时间2024年3月10日晚上11：59到期，除非贵公司在该日期之前通过将已签署的要约函发送给我而接受。【下一页签名】DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73
4-4我们很高兴为您提供加入Skillz的机会，我们期待您的加入。我们有信心，您将为我们独一无二、令人兴奋的企业作出重要贡献。此致，SKILLZ INC。Andrew Paradise首席执行官接受并同意：[ sig | req | signer0 ] Nikul Patel [ date | req | signer0 ] DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73 3/11/2024
作为我受雇于（或继续受雇于）美国特拉华州公司Skillz Inc.或其任何现有或未来的子公司、关联公司、继任者或受让人（统称“公司”）的条件，并考虑到我受雇于公司以及我收到公司现在和以后支付给我的补偿、收到与公司有关联的机密信息（定义见下文）以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分，兹同意如下：1。关系。本保密信息及发明转让协议（本“协议”）将适用于本人与公司的雇佣关系。如果该关系结束，而公司在其后一（1）年内，要么重新雇用我，要么聘请我担任顾问，我同意本协议也将适用于此种以后的雇用或咨询关系，除非公司和我另有书面约定。双方之间的任何雇佣或咨询关系，无论是在本协议日期之前、当日或之后开始的，在此称为“关系”。2.适用于过去的活动。本公司和本人承认，在本协议生效日期之前的一段时间内（“上一期间”），我可能代表或为本公司的利益进行了工作、活动、服务或作出了努力，或与本公司目前或未来的业务有关，如果在本协议期限内履行，则本应属于我在本协议下的职责范围。因此，如果并在一定程度上，在上一期间：（i）我从公司或代表公司获得的任何信息，如果我在本协议期限内获得这些信息的访问权限，则本应是机密信息（定义见下文）；或（ii）我（a）为代表公司或为公司的利益构思、创建、创作、发明、开发或简化任何项目（包括与此相关的任何知识产权），或与本公司目前或未来业务有关的预期我参与本公司，如果在本协议期限内构思、创造、创作、发明、开发或简化为实践，则本应是一项发明（定义见下文）；或（b）将任何先前存在的发明、改进、开发、概念纳入任何此类项目，发现或其他专有信息，如果在本协议期限内并入此类项目，则本应为先前发明（定义见下文）；则任何此类信息应被视为本协议项下的“机密信息”，任何此类项目应被视为本协议项下的“发明”或“先前发明”，本协议应适用于此类活动、信息或项目，如同在本协议期限内披露、构思、创造、创作、发明、开发或简化为实践一样。3.保密信息。a.保护信息。我理解在关系期间，公司打算向我提供某些信息，包括机密信息（定义见下文），没有这些信息我将无法履行我对公司的职责。在关系期限内及其后的任何时候，我都将严格保密，除为履行我在关系下对公司的义务所必需的范围内的公司利益外，不使用，并且未经公司在每种情况下的书面授权，不向任何人、商号、公司或其他实体披露我在关系期限内获得、访问或创建的任何机密信息，无论是否在工作时间内，直到这些机密信息公开和广泛知晓，并通过我或对所涉物项负有保密义务的其他人的不法行为而普遍提供。除公司授权外或在正常过程中履行我在该关系下对公司的义务时，本人不得复制该等机密信息。b.机密信息。我的理解是，“机密信息”是指任何和所有在公司外部不为人所知或无法获得的信息及其物理表现形式，以及第三方以保密方式委托给公司的信息及其物理表现形式，无论这些信息是否具有专利权、版权或以其他方式可受法律保护。机密信息包括但不限于：（i）公司发明（定义见下文）；（ii）技术数据、商业秘密、专有技术、研究、产品或服务想法或计划、软件代码和设计、算法、开发、发明、专利申请， 实验室笔记本、工艺、配方、技术、生物材料、口罩工程、工程设计和图纸、硬件配置信息、与第三方的协议、公司雇员和顾问的名单或与其有关的信息（包括但不限于这些雇员和顾问的姓名、联系信息、工作、薪酬、专业知识）、供应商和客户的名单或与其有关的信息（包括但不限于我在关系期间打电话或结识的公司客户）、价格表、定价DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73
方法、成本数据、市场份额数据、营销计划、许可、合同信息、商业计划、财务预测、历史财务数据、预算或其他商业信息，在每种情况下，由本人就关系产生或以其他方式由公司或代表公司直接或间接披露或提供给本人，无论是书面、电子、口头或通过观察。c.第三方信息。我在本第3节中的协议旨在为公司和任何将信息或实物材料以保密方式委托给公司的第三方的利益。在关系期限内及其后，我不会不当使用或向公司披露我的前雇主或任何其他人的任何机密、专有或秘密信息，我也不会将任何此类信息带到公司的财产或营业地。d。其他权利。本协议旨在补充，而不是取代公司在保护商业秘密或机密或专有信息方面在法律或股权方面可能拥有的任何权利。e.美国《捍卫商业秘密法》。尽管有上述规定，美国2016年《捍卫商业秘密法》（“DTSA”）规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下行为而被追究刑事或民事责任：（i）向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师秘密披露商业秘密；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（iii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是密封的。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法行为而被雇主提起报复诉讼的个人，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果个人（a）将任何包含商业秘密的文件归档并加盖印章；（b）不披露商业秘密，除非根据法庭命令。f.允许披露。本协议中的任何内容均不得解释为阻止披露适用法律或法规或根据有管辖权的法院或获授权的政府机构的有效命令可能要求的机密信息，前提是披露不超过此类法律、法规或命令要求的披露范围。在法律允许的范围内，我会迅速就任何该等命令向公司的获授权人员提供合理的事先书面通知。在不限制上述一般性的情况下，本协议中的任何内容均不禁止或限制我（或我的律师）（i）就可能违反证券法的行为与证券交易委员会、金融业监管局或任何其他适用的监管机构进行沟通；（ii）行使受保护的权利，包括但不限于根据《国家劳动关系法》第7条授予的权利，或以其他方式披露适用法律、法规允许的信息，或命令；（iii）讨论或披露有关在工作场所或在与工作有关的活动（无论是在公司场所内还是在公司场所外）的行为或行为的信息，而我有合理理由认为这些信息是非法的或违反公共政策的明确授权，例如非法骚扰、歧视、报复、性侵犯或违反工资和工时，或（iv）在适用法律、法规或命令允许的情况下以其他方式披露信息。4.发明的所有权。a.保留和许可的发明。我已在此附上一份完整的清单，作为附件 A，详细描述所有发明（定义见下文），截至生效日期：（i）由本人或代表本人创建，和/或（ii）由本人独享或由本人与他人共同拥有或本人拥有权益，且与公司的任何实际或提议的业务、产品、服务或研究和开发有任何关系，且未在此项下分配给公司的（统称“先前发明”）；或者，如果未附上此类清单，本人声明并保证，在签署本协议时不存在此类发明，并且在此类发明确实存在且未列于附件 A的范围内，本人在此不可撤销地永久放弃对此类发明的任何和所有所有权权利或主张。我的理解是，我在附件 A上列出的任何发明并不构成公司承认此类发明的存在或程度， 也不是我对这些发明的所有权。我进一步理解，在开始与公司的关系之前，我必须得到公司的正式批准。b.使用或纳入发明。如果在关系过程中，本人使用或将任何未根据本协议第4（d）节转让给公司的发明纳入公司的任何产品、服务、工艺或机器，而本人在其中拥有权益，本人将立即以书面形式通知公司。无论本人是否发出此种通知，本人在此不可撤销地授予公司一项非排他性、全额缴款、免版税、可承担、永久、全球许可，并有权转让和再许可，以实践和利用此类发明并制作、已制作、复制、修改、制作衍生作品DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73
根据所有适用的知识产权法，使用、销售、进口或以其他方式分销此种发明，不受任何限制。c.发明。我的理解是，“发明”是指发现、发展、概念、设计、想法、专有技术、修改、改进、衍生作品、发明、商业秘密和/或作者的原创作品，无论是否具有专利权、版权或其他法律保护。我理解这包括但不限于任何新产品、机器、制成品、生物材料、方法、程序、工艺、技术、用途、设备、装置、仪器、系统、化合物、配方、物质组成、任何种类的设计或配置，或对其进行任何改进。我的理解是，“公司发明”是指在关系期间或与关系有关的其他情况下，我可能单独或共同创作、发现、发展、构想或简化为实践的任何和所有发明，但以下第4（g）节另有规定的除外。d.公司发明的转让。本人将及时向公司作出充分的书面披露，将以信托形式为公司的唯一权利和利益而持有，并特此将本人在世界各地对任何和所有公司发明以及所有专利、版权、商标（包括其中体现或象征的商誉）、商业秘密和其他知识产权以及其中的其他所有权权利、所有权和利益转让给公司或其指定人。本人特此放弃并不可撤销地放弃对公司或其指定人的任何和所有索赔，无论其性质如何，我现在拥有或以后可能拥有的任何和所有索赔，因为我侵犯了公司的任何和所有发明。本人进一步确认，所有由本人（单独或与他人共同）在关系范围内和期间作出的公司发明均为“为租用而作的作品”（在适用法律允许的最大范围内），并由本人的工资予以补偿。公司发明的任何转让都包括所有归属权、亲子关系、完整性、修改、披露和退出的权利，以及世界各地可能被称为或称为“精神权利”、“艺术家权利”、“道德权利”或类似的任何其他权利（统称为“道德权利”）。在适用法律无法转让道德权利的范围内，本人特此放弃并同意在适用法律允许的范围内不强制执行任何和所有道德权利，包括但不限于对后续变更的任何限制。如本人对公司发明有任何权利（道德权利除外）而不能转让给公司，本人特此在该等权利期限内无条件和不可撤销地向公司授予独家、不可撤销、永久、全球范围、全额付费和免版税的许可，并有权通过多个级别的分许可人进行再许可，以复制、分发、展示、表演、准备衍生作品以及以其他方式修改、制作、已制作、销售、要约销售、进口、实践方法、工艺和程序以及以其他方式使用和利用该等公司发明。e.维护记录。我将保持并保持充分和最新的书面记录，记录在关系期限内由我（单独或与他人共同）作出或构想的所有公司发明。记录可以是笔记、草图、图纸、流程图、电子数据或记录、实验室笔记本或任何其他格式。这些记录将随时提供给公司，并且仍然是公司的唯一财产。除非公司政策明确允许，否则我不会从公司的营业地或系统中删除此类记录，该政策可能会不时由公司为促进公司业务而单独选择进行修订。我须按第5条及第6条规定，在关系终止时将所有该等纪录（包括任何副本）交付公司。f.知识产权。本人将自费协助公司或其指定人以一切适当方式确保公司或其指定人在任何和所有国家对公司发明和任何版权、专利、商标、面具作品权利、道德权利或其他与此相关的知识产权的权利，包括向公司或其指定人披露与此相关的所有相关信息和数据，执行所有申请、规格、宣誓、转让、记录以及公司或其指定人认为必要或有用的所有其他文书，以便申请、获得、保持和转让这些权利，或者如果不能转让，则放弃并永远不主张这些权利，并且为了转让和转让给公司或其指定人，以及任何继承人，转让和指定唯一和排他性的权利， 此类公司发明的所有权和权益，以及与此相关的任何版权、专利、口罩工作权或其他知识产权。我的执行义务或促使执行义务，在我力所能及的情况下，任何该等文书或文件应在关系结束期间和之后的所有时间继续进行，直至最后一项该等知识产权在世界任何国家到期为止。本人在此不可撤销地指定和委任公司及其正式授权的高级职员和代理人作为我的代理人和事实上的律师，代表并代替我执行和归档任何此类文书和文件，并作出所有其他合法许可的行为，以进一步申请、起诉、签发、维护或转让与此类公司相关的专利、版权、口罩作品、商标和其他注册DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73
发明。本授权书附带权益，不受本人后续丧失行为能力的影响。g.转让的例外情况。在遵守适用的州法律（如有）的要求的情况下，我理解公司的发明将不包括，并且本协议中要求将发明转让给公司的规定不适用于根据适用的州法律（如有）的规定完全符合排除条件的任何发明，包括作为附件 B附在本协议中的那些发明，为了协助确定哪些发明符合此类排除条件，我将在紧接关系终止后的十二（12）个月内及时以书面形式告知公司，的所有发明单独或共同构思或发展或简化为实践由我在关系期间。5.公司财产；归还公司文件。我承认，我对公司的电信、网络或信息处理系统（包括但不限于文件、电子邮件和语音消息）没有隐私的期望，并且我的活动以及在任何这些系统上或使用其中任何系统的任何文件或消息可能随时受到监控或审查，恕不另行通知。本人进一步确认，位于公司处所或系统内并由公司拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区域，均可随时接受公司人员的检查，无论是否有通知。在关系终止时，本人将向公司交付（且不会保管、重新创建或交付给任何其他人）任何和所有设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、实验室笔记本、材料、流程图、设备、其他文件或财产，或我根据关系开发的任何前述项目的复制品或以其他方式属于公司、其继任者或受让人的复制品。6.终止认证。如发生终止关系，本人应签署并交付随附的“终止证明”作为附件 C；但本人未签署并交付终止证明，绝不减损本人在本协议项下的持续义务。7.通知第三方。在本协议第8条和第9条的条款限制我采取某些行动的期间（“限制期”），我应将我在本协议下的合同义务告知我可能寻求与之建立业务关系的任何实体或个人（无论是作为业主、雇员、独立承包商或其他方面）。本人确认，无论是否事先通知本人，无论是否在关系期限内或之后，公司均可将我在本协议项下的协议和义务通知第三方。经公司书面要求，本人将就限制期内本人受雇或拟受雇于任何一方的情况向公司作出书面回复。8.招揽员工、顾问和其他方面和不诋毁。如上文所述，本人承认公司的机密资料包括有关公司雇员、顾问、客户及其他人士的资料，除公司事先书面授权外，本人不会使用或披露该等机密资料。本人进一步同意如下：a.员工、顾问。在关系期限内，以及在紧接以任何理由终止关系后的十二（12）个月期间内，不论是否有因由，本人均不得直接或间接（i）招揽、诱导、鼓励或企图招揽、诱导或鼓励与本人共事、接触或以其他方式获得与本人受雇于公司或以其他方式受聘于公司期间有关的机密信息的任何公司雇员或顾问，以终止或减少其与公司的关系，或（ii）试图为本人或任何其他人或实体招揽与我共事、接触或以其他方式获得关于我受雇或与公司其他接触期间的机密信息的公司雇员或顾问。1 b。其他缔约方。在关系期限内，我不会直接或间接影响公司的任何客户、许可人、被许可人、客户或其他业务合作伙伴为本第8（b）条的目的购买1，并且仅本第8（b）条，如果在我的雇佣结束时，我居住在以下州，则“雇员”一词具有以下各自的含义：阿拉巴马州：处于对管理层、组织、 或为企业服务；印第安纳州：有权获得或了解客户名单、商业秘密或其他机密信息的雇员；密苏里州：履行秘书或文书服务以外职责的雇员；威斯康星州：有专门知识、技能或与我有关系或熟悉的雇员。DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73
公司产品或服务或招揽或影响或试图影响任何客户、许可人、被许可人、客户或其他业务伙伴或个人，以指示任何个人、公司、公司、机构或与公司业务竞争的其他实体购买产品和/或服务，或切断、修改、减少或以任何方式改变其与公司的业务或合同关系。c.不诋毁。在适用法律允许的最大范围内，在关系存续期间及其后的任何时候，本人同意不诋毁或鼓励或诱导他人诋毁公司或其高级管理人员、董事、代理人、律师、雇员、股东和受让人（统称“被覆盖方”）。就本协议而言，“贬低”包括但不限于在社交媒体或互联网上，或向包括但不限于新闻界和/或媒体、公司现任或前任雇员、董事会成员、业务合作伙伴或客户或与公司有业务关系的任何实体在内的任何个人或实体发表评论或声明，这些评论或声明将以任何方式（i）对公司或任何涵盖各方的业务开展产生不利影响（包括但不限于，任何业务计划或前景）或（ii）公司或任何涵盖各方的声誉。违反本条款将被视为严重违反本协议。本协议中的任何规定均不禁止我（x）根据法律要求提供真实信息，包括在法律程序或政府调查中，（y）在关系期间就有关工作职责和绩效审查过程的内部讨论提供真实信息，或（z）以其他方式参与第3.f.9节中规定的允许披露。随心所欲的关系。本人理解并承认，除非公司与本人之间的单独书面协议另有明确规定，否则我与公司的关系是并将继续是适用法律所定义的随意关系，这意味着我或公司可以随时以任何理由或无理由终止关系，无需承担进一步的义务或责任，但本协议中明确在关系终止后继续有效的条款除外。10.陈述和盟约。a.促进协议。应公司的书面要求，我将在关系结束期间和结束后迅速执行任何适当的宣誓，并核实执行本协议条款所需的任何适当文件。b.没有冲突。本人声明并保证，我履行本协议的所有条款不会也不会违反我已与或将与任何第三方订立的任何协议，包括但不限于对我在关系之前或期间以保密或信托方式获得的专有信息或材料进行保密的任何协议。我不会向公司披露或使用属于任何先前客户、雇主或任何其他方的任何发明、机密或非公开专有信息或材料。本人不会诱使公司使用任何发明、机密或非公开专有信息，或属于任何先前客户、雇主或任何其他方的材料。本人声明并保证，本人已将与现任或前任客户、雇主或任何其他个人或实体可能限制本人接受公司雇用的能力或代表公司招聘或聘用客户或服务提供商的能力，或与或以其他方式涉及或限制我为公司履行职责的能力或我可能对公司承担的任何义务的所有协议（例如，不竞争协议、不招揽客户协议、不招揽雇员协议、保密协议、发明协议等）（如有）列于附件 A档。本人不得订立任何与本协议规定相抵触的书面或口头协议。c.自愿执行。本人证明并确认，本人已认真阅读本协议的所有条款，本人理解并自愿接受此类条款，并将充分、忠实地遵守此类条款。11.电子交付。本文无意暗示有权参与公司的任何股权激励计划，但如本人确实参与该等计划，公司可全权酌情决定以电子方式交付与本人参与公司股权激励计划有关的任何文件或以电子方式请求本人同意参与该等计划。本人特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意（如适用）， 通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与此类计划。12.杂项。DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73
a.管辖法律。本协议的有效性、解释、建构和履行，以及依据本协议进行的一切行为和交易以及双方的权利和义务，均应按照我主要为公司提供服务的国家的法律进行管辖、解释和解释，不影响法律冲突原则。b.整个协议。本协议载列本公司与本人就其标的事项达成的全部协议和谅解，并合并了我们之前的所有讨论。对本协议的任何修改，除非是书面的，并经本协议双方签署，否则不会生效。公司在此不应被视为已放弃其在法律或股权上可能拥有的任何权利或补救措施，也不应被视为已给予任何授权或放弃其在本协议下的任何权利，除非且仅在其通过由公司正式授权人员签署的特定书面形式这样做的情况下，据了解，即使我是公司的高级人员，未经公司董事会具体批准，本人将无权根据本协议对公司给予任何此类授权或豁免。后续本人职责、义务、权利或补偿的任何变更或变更，均不影响本协议的有效性或范围。c.继任者和受让人。本协议将对本人的继承人、被执行人、管理人和其他法定代表人、本人的继承人和受让人具有约束力，并为公司、其继承人及其受让人的利益服务。d.通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求、信函、弃权和其他通信均应以书面形式发出，如果亲自送达、邮寄、挂号信并预付邮资、以次日或隔夜邮件或递送方式发出，或以传真或电子邮件方式发出，则应视为已妥为发出，具体如下：（i）如果向公司：Skillz Inc. 6625 Badura Ave Las Vegas，NV，89118收件人：Andrew Dahlinghaus，总法律顾问adahlinghaus@skillz.com和legal@skillz.com（ii）如果向您发送至您最后知道的家庭住址，或向任何一方以书面通知公司而指明的其他人或地址。所有这类通知、请求、要求、信函、放弃和其他通信均应被视为已收到（w）如果在交付后的第二天以专人送达，（x）如果通过挂号信或挂号信，则在其邮寄后的第五个工作日，（y）如果通过次日或隔夜邮件或交付，则在交付当天，或（z）如果通过传真或电子邮件，则在交付当天，前提是此类交付得到确认。e.可分割性。如果本协议中的一项或多项条款在任何情况下被视为无效或在任何程度上不可执行，则此类条款仍应在该情况和其他情况下在法律允许的最大范围内执行，本协议其余条款的有效性和效力不受影响。公司和我曾试图限制我使用、维护和披露公司机密信息的权利，并仅在保护公司免受不正当竞争的必要范围内限制我招揽员工和客户的权利。如果有管辖权的法院确定第8条所载的盟约范围超过该法院认为合理和可执行的最大限制性，当事人打算由法院对该条款进行改革、修改和执行，使其在当时存在的情况下认为合理和可执行的范围更窄。f.补救办法。本人承认，本人违反本协议可能会对公司造成无法弥补的损害，因此，本人同意公司将有权在法庭上寻求特别救济，包括但不限于临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需发布保证金或其他担保（或者，在需要此类保证金或担保的情况下，1,000美元的保证金将是足够的），此外，在不影响公司因违反本协议而可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下。g.律师的建议。我承认，在执行本协议时，我曾有机会寻求独立法律顾问的建议，并阅读和理解了这份docuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73的所有条款和规定
协议。本协议不得因本协议的起草或编制而对任何一方构成。h.对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议均视为正本，所有这些协议共同构成同一份协议。执行传真或扫描件与执行原件具有同等效力和效力，传真或扫描签字视为原件有效签字。各方已于下述各自日期签署本保密信息和发明转让协议，自上述首次书面生效日期起生效。该公司：SkillZ INC。Andrew Paradise首席执行官地址：Skillz Inc. 6625 Badura Ave Las Vegas，NV，89118 legal@skillz.com美国雇员Nikul Patel（印刷名）[ SIG | REQ | SIGNER0 ]（Signature）地址：675 Blackwell Bend，Alpharetta，Georgia 30004，美国邮箱：[ email | req | signer0 ] date [ date | req | signer0 ] Exhibit a list of prior inventions and original works of authorship excluded under Section 4（a）and conflicting agreements disclosed under Section和/或（b）由本人独家拥有或由本人与他人共同拥有或本人拥有权益，且以任何方式与公司的任何实际或提议的业务、产品、服务或研发有关，且未根据本协议转让给公司，以及（ii）与现任或前任客户、雇主或任何其他个人或实体达成的所有协议（如有），可能限制我接受公司雇用的能力或我代表公司招聘或聘用客户或服务提供商的能力，或docuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73 3/11/2024 npatel-ext@skillz.com
以其他方式涉及或限制我为公司履行职责的能力或我可能对公司承担的任何义务：标题日期识别编号或简要说明不适用我没有任何发明、改进和/或原创作品需要披露。员工Nikul Patel（印名）[ SIG | REQ | SIGNER0 ]（签名）DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73
表B加利福尼亚州雇员：《加利福尼亚州劳动法》第2870条规定如下：（a）就业协议中任何规定雇员应将其在一项发明中的任何权利转让给或提议将其在一项发明中的任何权利转让给其雇主的条款，不得适用于雇员完全在自己的时间内开发的发明，而不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息，但以下两种发明除外：（1）在发明的构思或简化为实践时与雇主的业务有关，或雇主的实际或明显预期的研究或发展；或（2）雇员为雇主进行的任何工作的结果。（b）如果雇佣协议中的条款旨在要求雇员转让一项发明，否则根据（a）项被排除在被要求转让之外，该条款违反了该州的公共政策，并且不可执行。特拉华州雇员Title 19，特拉华州法典第805节如下：雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议将其转让给雇员的雇主的任何条款，不得适用于雇员完全根据雇员自己的时间开发而未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，但下列发明除外：（1）与雇主的业务或实际或明显预期的研究或开发有关；或（2）由雇员为雇主所从事的任何工作所致。如果就业协议中的一项条款旨在适用于所描述的发明类型，则该条款违反了该国的公共政策，并且不可执行。雇主不得要求根据本条不可执行的雇佣协议的条款作为雇佣或继续雇佣的条件。伊利诺伊州编纂法规第765章第1060/2节《伊利诺伊州雇员》如下：（1）就业协议中规定雇员应将雇员在一项发明中的任何权利转让或提议将其在一项发明中的任何权利转让给雇主的条款不适用于未使用任何设备、用品、设施或雇主的商业秘密信息且完全根据雇员自己的时间开发的发明，除非（a）该发明涉及（i）雇主的业务，或（ii）雇主的实际或明显预期的研究或开发，或（b）该发明产生于雇员为雇主进行的任何工作。任何声称适用于此类发明的规定在该程度上违反了该国的公共政策，并且在该程度上是无效的和不可执行的。雇员应承担证明其发明符合本款规定的证明责任。（2）雇主不得要求由本条第（1）款作废及不可强制执行的条文作为受雇或继续受雇的条件。对于未签署雇佣协议的雇员，本法不得优先适用于适用于雇主的任何商店权利的现行普通法。（3）如1984年1月1日后订立的雇佣协议载有规定，要求雇员将雇员在任何发明中的任何权利转让给雇主，雇主还必须在DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73
在达成协议时，向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，除非（a）该发明涉及（i）雇主的业务，或（ii）雇主实际或明显预期的研究或开发，或（b）该发明源于雇员为雇主所做的任何工作。《堪萨斯州劳工和工业法典》以堪萨斯州为基地的雇员第44-130条如下：（a）就业协议中任何规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议将其转让给雇主的条款，不适用于未使用雇主的任何设备、用品、设施或商业秘密信息，且完全根据雇员自己的时间开发的发明，除非：（1）本发明涉及雇主的业务或与雇主实际或明显预期的研究或开发有关；或（2）本发明源于雇员为雇主进行的任何工作。（b）雇佣协议中任何声称适用于根据（a）款被禁止适用的发明的条款，在该程度上违反了该州的公共政策，并且在该程度上无效且不可执行。任何雇主不得要求本条作废及不可执行的条文作为雇用或继续雇用的条件。（c）如果雇用协议载有规定，要求雇员将雇员在任何发明中的任何权利转让给雇主，雇主应在协议订立时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用雇主的任何设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，除非：（1）本发明直接涉及雇主的业务或与雇主实际或明显预期的研究或开发有关；或（2）本发明源于雇员为雇主所做的任何工作。（d）即使雇员符合本条所指明的条件的证明责任，雇员仍须在受雇时或其后披露该雇员正在开发的所有发明，以确定发明中的雇主和雇员权利。Minnesota Based Employees Section 181.78 of the Minnesota Labor，Industry Code is as follows：Subdivision 1。与就业无关的发明。雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议将其转让给雇主的任何条款，不适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，以及（1）与（a）与雇主的业务没有直接关系或（b）与雇主实际或明显预期的研究或开发无关的发明，或（2）并非由雇员为雇主进行的任何工作所致。任何声称适用于此类发明的规定在该程度上违反了该州的公共政策，并且在该程度上是无效的和不可执行的。subd。2.细分1的影响。任何雇主不得要求根据第1款作废及不可执行的条文作为受雇或继续受雇的条件。DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73
subd。3.通知员工。如果1977年8月1日之后订立的雇佣协议包含要求雇员将雇员在任何发明中的任何权利转让或提议将其转让给雇主的条款，雇主还必须在达成协议时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用雇主的任何设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，（1）与（a）雇主的业务没有直接关系，或（b）与雇主实际或明显预期的研究或发展没有关系，或（2）并非由雇员为雇主进行的任何工作所致。新泽西州雇员：新泽西州法规第34篇第1B-265节如下：a.（1）雇员与雇主之间的雇佣合同中的任何条款，其中规定雇员应将雇员对一项发明的任何权利转让或提议将其转让给该雇主，不得适用于雇员完全根据雇员自己的时间开发的发明，且不使用雇主的设备、用品、设施或信息，包括任何商业秘密信息，以下发明除外：（a）与雇主的业务或实际或明显预期的研究或开发有关；或（b）由雇员代表雇主进行的任何工作产生。（2）凡雇用合同中的任何条款适用于或打算适用于受本款规限的雇员发明，则该条款应被视为违反了国家的公共政策，不得强制执行。b.任何雇主不得要求将因本法而作废和不可强制执行的条款作为雇用或继续雇用的条件。本法中的任何规定均不得解释为禁止或限制雇主在雇佣合同中就以下事项作出规定的权利：（1）披露雇员在受雇期间单独或与他人共同作出的所有发明，但须以保密方式收到任何披露；（2）雇主为确定可能出现的任何问题而进行的审查程序；以及（3）某些专利和发明的完全所有权在美国，根据雇主与美国或其任何机构之间的合同要求。c.本法中的任何内容均不得被视为妨碍或以其他方式削弱发明人或专利所有人的转让权。北卡罗来纳州雇员：《北卡罗来纳州一般法规》第66-57.1-.2节如下：雇佣协议中规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议将其在发明中的任何权利转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员完全在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下自行开发的发明，但（i）与雇主的业务或实际或明显预期的研究或开发有关的发明，或（ii）由雇员为雇主进行的任何工作产生的发明除外。如果就业协议中的一项条款旨在适用于所描述的发明类型，则该条款违反了该国的公共政策，并且不可执行。雇员应承担证明其发明符合本条规定的证明责任。（a）雇主不得要求将根据G.S. 66-57.1不可执行的雇佣协议的条款作为雇佣或继续雇佣的条件。雇主在雇佣协议中可要求雇员向雇主报告雇员在其受雇期间单独或联合开发的所有发明，包括雇员声称不可转让的发明，以确定雇员或雇主的权利。（b）雇主对雇员的发明、发现或发展的所有权，如果雇主与雇员之间就支付给雇员的补偿或福利发生争议，则不得撤销或撤销，但须遵守雇员书面雇佣协议中的任何相反规定。职工证明用人单位以欺诈方式取得职工发明、发现、开发所有权的，不适用前述规定。（c）如果雇主与美国或其机构之间的合同要求，雇主可以要求某些专利和发明的全部所有权在美国。犹他州代码的犹他州雇员部分34-39-3如下：DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73
（1）雇员与其雇主之间的雇佣协议，如该协议要求雇员向雇主转让或许可，或提议转让或许可一项发明中的任何权利或知识产权，即：（a）该雇员完全在自己的时间创造的；及（b）不是一项雇佣发明，则该雇佣协议不可对该雇员强制执行。（2）雇员与其雇主之间的协议可要求雇员向其雇主转让或许可，或提议转让或许可其在就业发明中或对就业发明的任何或全部权利和知识产权。（3）第（1）款不适用于：（a）法律或雇主与美国政府或州或地方政府之间的合同所要求的任何权利、知识产权或发明被转让或许可给美国；或（b）雇员与其雇主之间的协议，而该协议并非雇佣协议。（4）尽管有第（1）款的规定，如雇员的受雇或继续受雇并非以雇员接受该协议为条件，而雇员根据该协议收取的代价并非雇佣补偿，则该协议可根据第（1）款强制执行。（5）雇员的受雇或其受雇的延续，是足以支持根据第（2）款订立的协议的可执行性的考虑因素，不论该协议是否引述该考虑因素。（6）雇主可要求其雇员同意第（2）款范围内的协议，作为雇用或继续雇用的条件。（7）雇主不得要求其雇员同意根据第（1）款不可强制执行的任何事情作为雇用或继续雇用的条件。（8）本章的任何规定均不会使与就业发明无关的任何就业协议或就业协议条款无效或使其不可执行。经修订的《华盛顿法典》以华盛顿为基地的雇员RCW 49.4 4.140如下：（1）就业协议中规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议将其在发明中的任何权利转让给雇主的条款不适用于未使用任何设备、用品、设施或雇主的商业秘密信息且完全根据雇员自己的时间开发的发明，除非（a）该发明与（i）雇主的业务直接相关，或（ii）与雇主的实际或明显预期的研究或开发相关，或（b）该发明产生于雇员为雇主进行的任何工作。任何声称适用于此类发明的规定在该程度上违反了该州的公共政策，并且在该程度上是无效的和不可执行的。（2）雇主不得要求由本条第（1）款作废及不可强制执行的条文作为受雇或继续受雇的条件。（3）如1979年9月1日后订立的雇佣协议载有规定，要求雇员将雇员在任何发明中的任何权利转让给雇主，雇主还必须在订立协议时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用任何设备、用品、设施或雇主的商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，除非（a）该发明与（i）雇主的业务直接相关，或（ii）对雇主的实际或明显预期的研究或开发，或（b）该发明源于雇员为雇主所做的任何工作。DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73
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ExXHIBIT C Termination Certification这是为了证明我没有持有，也没有未归还属于Skillz Inc.（一家特拉华州公司）、其子公司、关联公司、继任者或受让人（统称“公司”）的任何设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、实验室笔记本、流程图、材料、设备、其他文件或财产，或任何前述物品的副本或复制品。本人进一步证明，本人已遵守由本人签署的公司保密信息和发明转让协议（“保密协议”）的所有条款，包括报告由本人（单独或与他人共同）构思或作出的保密协议涵盖的任何发明（定义见其中），并确认本人在保密协议下的持续义务。本人进一步同意，根据保密协议，本人将把与产品、工艺、专有技术、设计、配方、开发或实验工作、计算机程序、数据库、作者的其他原创作品、客户名单、商业计划、财务信息或与公司或其任何雇员、客户、顾问或被许可人的任何业务有关的其他标的相关的所有商业秘密、机密知识、数据或其他专有信息作为机密保存。本人进一步同意，在紧接本人与公司关系终止后的十二（12）个月内，本人不得直接或间接招揽公司任何雇员或顾问，以终止或减少其与公司的关系，或企图为本人或任何其他人士或实体招揽公司雇员或顾问。此外，本人同意不直接或间接影响公司任何客户或客户购买公司产品或服务或招揽或影响或试图直接或间接影响任何客户、客户或其他业务伙伴或个人，将任何产品和/或服务的购买指向与公司业务竞争的任何个人、商号、公司、机构或其他实体，或切断、修改、减少或以任何方式改变其与公司的业务或合同关系。员工（印名）（签名）地址：Email：Date DocuSign信封ID：DBF8BADC-44E7-43E6-80EC-6A4D5B172B73